OTRK20200820

OTRK20200820_8K.htm

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（报告的最早事件日期） : 8月20日 , 20 20

Contrak，Inc. .

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

特拉华	001-31932	88-0464853
（国家或其他管辖注册成立（法团）	（佣金档案编号）	（国税局雇主身份证明编号）

2120年科罗拉多州阿韦。，230套房圣莫尼卡 , CA	90 404
（主要执行办公室地址）	（邮编）

登记人的电话号码，包括区号( 310 ) 444-4300

（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）

根据该法第12（b）条登记的证券:

每个类别的标题	交易符号）	登记的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001元	奥特克	A 纳斯达克资本市场

如果表格8-K的归档是为了同时满足注册人根据以下任何一条规定的归档义务，请检查下面的适当框（见一般说明A.2）。以下:

☐	根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）

☐	根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料）

☐	根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））

☐	根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴增长公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01

达成实质性最终协议.

于2020年8月20日，Contrlak，Inc. （该公司）与B.Riley Securities，Inc.订立包销协议（ “包销协议” ），作为其中确定的若干包销商（ “包销商” ）的代表，该包销商就其9.50%A系列累计永续优先股（ “A系列优先股” ）的1,700,000股股份（ “股份” ）进行公开发售（ “发售” ），清盘偏好为每股25.00美元。

承销商同意以每股23.50美元的价格从公司购买股票。该公司已向承销商授予30天期权，以购买最多额外15%的A系列优先股，最初出售给公众。根据经修订的1933年证券法（ “证券法” ）以S-3表格（注册编号:333-230475）向证券交易委员会（证券交易委员会）提交的有效的货架登记声明，根据招股说明书补编和随附的招股说明书，这些股份是根据经修订的1933年证券法（注册编号:333-230475）提出、发行和出售的。

承销协议包括公司的惯例陈述、保证和协议、截止的惯例条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的负债、当事人的其他义务和终止条款。包销协议所载的申述、保证及契诺仅为该等协议的目的而作出，并于特定日期作出，仅为该等协议的订约方的利益而作出，并受订约各方所议定的限制所规限。

包销协议作为本合同的第1.1条提交，并作为参考并入本合同。前面对承保协议条款的描述是通过引用这样的展览而完全限定的。兹附上Loeb&Loeb LLP就发行和出售发行股份的合法性发表的意见的副本，见本文件第5.1节。

项目3.03

对担保持有人权利的重大修改。

2020年8月21日，公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书（ “A系列指定” ），指定1,955,000股公司授权优先股为9.50%A系列累计永续优先股，每股面值0.0001美元，清算优先股为每股25.00美元，并进一步确立了投票权、权力、优先选择和特权，以及相对、参与、可选或其他权利，以及其资格、限制或限制，的系列优先股。

根据A系列优先股的条款，公司有能力在A系列优先股之上进行分红、进行分配，或回购、赎回或收购其普通股或与A系列优先股并列或低于A系列优先股的优先股，如公司在紧接前一个股息期内没有申报及缴付或拨出足以支付A系列优先股股息的款项，则受限制。

A系列优先股的条款在A系列的名称中得到更充分的描述，该名称作为表3.1提交到关于表8-K的当前报告中，并作为参考并入本文。

项目5.03

公司章程或附例的修订；财政年度的变更。

2020年8月21日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列指定书，以确定A系列永久优先股的投票权、权力、优先选择和特权，以及相对、参与、可选或其他权利，以及资格、限制或限制。A系列指定的术语在A系列指定中得到了更全面的描述，该系列指定包括在当前关于表8-K的报告中，如表3.1所示，并在此作为参考。

项目7.01

条例FD披露.

2020年8月21日，该公司发布新闻稿，宣布对此次发行定价。本新闻稿的副本作为第99.1号文件附于本报告，并作为参考列入本项目7.01。

项目9.01

财务报表和证物。

（d）展览。

展览编号。	说明

1.1	本公司与B.Riley Securities，Inc.之间作为几家承销商的代表，日期为2020年8月20日的承销协议。
3.1	关于9.50%A系列累计永续优先股的指定证书
5.1	Loeb&Loeb LLP的意见
23.1	Loeb&Loeb LLP的同意（见表5.1）
99.1	2020年8月21日新闻稿
104	覆盖页面交互数据文件（格式化为内联XBRL）。

签字

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。

	Contrak，Inc.

日期:2020年8月21日	通过:	/s/Brandon LaVerne
		布兰登·拉文
		首席财务官