表10.18
吉利德科学公司
限制性股票单位发行协议
独奏会
A.参与人将作为非雇员董事为公司提供宝贵的服务,而本限制性股票单位发行协议（本"协议" ）是根据本协议执行的,并旨在执行本协议的目的，该计划与该公司向其作为非雇员董事的参与者授予限制性股票单位奖励有关。
B.本协议中使用的所有资本化术语应具有此处和所附附录A中赋予它们的含义。此处未定义的资本化术语或所附附录A中未定义的资本化术语应具有计划中赋予它们的含义。
因此,现在本公司谨此根据下列条款及条件,向参与人授予本限制性股票单位奖励（ "奖励" ） :
1.授予限制性股票单位公司谨此向参与人授出可根据本计划发行股份的奖励,该奖励自以下所示的授予日起生效。每个受限制的股票单位,凡符合以下条件的,将有权在该单位的指定发行日期获得一股普通股。受该等股份的数目、该等股份的适用归属时间表、该等归属股份可供参与者选择的日期或日期,以及有关该等授予的余下条款及条件,均须如本协议所载。
裁决摘要
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与会者:
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（姓名、姓氏）
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授标日期:
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（日期）
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须予授予的股份数目:
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XXXX股票
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归属时间表:
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股份须以（i）参与者完成一（1）年的连续服务期的较早日期为准,或（ii）参与者在紧接授标日期后举行的下一次股东周年常会的前一天（较早日期）为准,但参与者仍继续服务至该日期（较早日期）为止。（i）或（ii）的，"The"正常归属日期" ） 。然而,根据本协议第3款或第5款的规定,股份可加速归属。
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1
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发行时间表:
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除非参与人就裁决及时作出延迟选举,否则参与人于正常归属日期所持有的股份,在归属后立即可予出售,并将不迟于后来（i）在正常归属日期发生的日历年度结束时,或（ii）在正常归属日期之后的第3个日历月的第15（15）天。但是,如果参与人及时进行了延期选举,则应按照延期选举的条款和规定,包括适用的分配事件和分配方法,发行参与人在正常归属日所持有的股份。如果控制权发生变更,应适用第5款的分配规定。
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2. 有限可转让性在实际收到授予的股份之前,参与人不得转让或转让授予的股份或标的股份的任何权益。凡根据本条例归属但在参与人死亡时仍未发行的股份,可发行及交付予参与人指定的受益人,如无,则交付予参与人的遗产。参与人还可指示公司重新发行股票证书（可能是电子形式的） ,以证明在其一生中根据该奖励而成为可兑现的任何股票。然而,根据第2款的上述规定实际发行该等股份,须受有效的延迟选举的发行及分配规定所规限。
3. 停止服务.
（a） 除本条第3款（b）项及下文第5款另有明文规定外,如参与人在正常归属日期前因任何理由不再继续留任，然后,该裁决须立即终止,并停止就受此项裁决规限的任何非受限制股份单位而未获行使,而参与者亦不再有任何权利或权利根据该等被取消的股份单位收取任何股份。然而,为本协议的目的,如参与人在其不再担任董事会成员后立即继续担任公司的名誉董事,而不在连续任职期间中断,则不得视为停止连续任职。
（b） 尽管有推迟选举的条款,但如果参与人因其死亡而连续服务终止,而本裁决的任何部分仍未公布，然后,所有须受本奖励规限的非受限制股份单位,须在参与人去世当日立即归属,而在该归属时已发行的股份,须交付（i）根据本奖励当时有效的任何受益人指定而指定的受益人。参与者的死亡，（ii）在没有任何上述指定的情况下,参与人遗产的遗产代表,或在参与人去世后,根据参与人的意愿或继承法转让股份的人。
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4. 股东权利和股息等价物.
（a） 除非参与人在公司收取预扣税款后,在实际发行股份时成为该等股份的纪录持有人,否则该等股份的持有人不得就该等股份享有任何股东权利,包括投票权、股息或清算权。
（b） 虽有上述规定,如红利或其他分配在授予日之后以普通股股票申报和支付,但在完全清偿、取消或没收本授予之前,参与人有权在本授予清偿后领取，股息等价额（股息等价额）相当于股息或其他按实际归属并可根据本裁决发给参与人的普通股股票数量应支付或发放的数额。股利当量应由管理人自行决定计算,不必因利息、收益或假定的再投资而调整。股息等值金额应在与股息等值金额有关的已归属股份发行时,同时分配予参与人，并可按署长认为适当的其他形式,以向普通股持有人派发实际股息或分派股息的相同形式派发。每一次股息等额的分配均须受公司征收适用于该分配的扣缴税款的规限。管理人有权决定除以现金形式支付的任何股息或分配的美元价值,其决定应受控制。根据本裁决书,不得以普通股股份支付或派发股息,而该等股份是没收的,或以其他方式不归属的,并不是根据本裁决书发行或可发行的。
5. 控制权变更.
（a） 如果参与人在控制权变更生效之日前仍继续任职,则受授予时的限制性股票单位应在控制权变更生效之日前立即归属。受该等归属单位限制的股份,在完成控制权变更时,应转换为获得公司其他股东应支付的每股普通股相同对价的权利，而每股代价须在股东付款的同时分配予参与者,但在所有事件中,分配予参与者的代价须不迟于后来（i）该等控制权变更发生的日历年的结束,或（ii）该控制权变更生效日期后第3个日历年的第15（15）日。但是,如果参与人及时就裁决作出了延期选择,那么在完成控制权变更时应支付的每股对价应按照该延期选择的分配条款分配给参与人，这些规定应取代第5款中与此相反的任何规定。每一次此种发行均须向公司收取预扣税款。
（b） 本协议不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或部分业务或资产的权利。
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6. 股份调整因股票分割、股票红利、资本重组、合并、换股、分拆交易、特别股息或派发或其他影响尚未发行的普通股类别的变化而对普通股作出任何改变的，或者因分拆交易、特别股息或者分配而导致的普通股流通股价值发生变化的,或者发生合并、合并或者其他重组的，然后,管理人应对根据裁决可变现的证券总数和（或）类别作出公平和成比例的调整,以反映这种变化。署长的决定对参与人及在裁决中拥有或声称拥有权益的任何其他人或人士具有最终约束力和结论性。如果控制权发生变更,第5款的规定即为控制权。
7. 发行股票或其他金额.
（a） 在根据本协议的明确规定发行一股或多股股票的每一日期之后,或在实际可行的情况下,在该日期之后尽快发行一股或多股股票,或在署长允许参与人提出推迟选举和参与人提出推迟选举的情况下，参与人延期选举的分配规定,优先于本协议的条款，公司须就该等股份向或代表参与者发出一份股票证明书（可采用电子形式） ,并须就该等股份向参与者派发相当数额的股息,但在每宗个案中,须受公司收取预扣税款的规限。除非署长另有准许,美国只有非雇员董事可提出延迟选举。
（b） 除第5款另有规定外,所有授予的限制性股票单位的结算应仅限于股票。然而,在任何情况下,不得发行任何零碎股份。因此,授予时应发行的股份总数应在必要的情况下减至下一整股,以避免发行部分股份。
8. 遵守法律和条例.
（a） 根据该等授予而发行的股份,须受公司及参与者遵守公司法律顾问所厘定的与该等股份有关的所有适用法律的规限。
（b） 出售根据该计划发行的股票必须遵守与此相关的所有适用法律,包括对内幕交易施加限制的美国证券法,这可能会影响参与者出售根据裁决获得的股票的能力。根据本法律或法规所施加的任何限制,与根据本公司任何适用的内幕交易政策所施加的任何限制不同,并不相同。参与者完全负责确保遵守所有适用的法律,并应在这方面咨询法律顾问。
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（c） 公司不能获得任何监管机构的批准,而该监管机构有权被公司认为是合法发行和出售任何普通股根据该裁决所必需的未获批准的普通股。然而,公司应尽其合理的最大努力获得所有这些批准。
9. 通知根据本协议的条款须向公司发出或交付的任何通知,均须以书面发出,并须在公司的主要公司办事处送达。须向参与人发出或交付的通知,须以书面送交参与人,并须以当时在公司纪录上为参与人指明的最现时地址送交参与人,或须通过公司的电子邮件系统以电子方式送交参与人。所有通知均应视为有效的个人交付或通过公司的电子邮件系统交付,或存入美国或当地国家的邮件、预付邮资并适当地寄给被通知的一方。
10. 继承人和指定人除本协议另有规定外,本协议的规定应有利于公司及其继承人、受让人和参与人、参与人遗产的法定代表人、继承人和受让人,并对其具有约束力，如果管理人允许参与人指定裁决的受益人,则所有指定的受益人。
11. 建筑工程本协议及兹证明的裁决乃根据本计划订立及授予,并在各方面受本计划的条款所限制及规限。本协议的条款与本计划的条款发生冲突时,本计划的条款受控制。署长就根据计划或本协议产生的任何问题或问题作出的所有决定,均对所有对裁决有兴趣的人具有决定性和约束力。
12. 规管法律及地点.
（a） 本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律的管辖,而不应诉诸该州的法律冲突规则。
（b） 就裁决和本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权,并同意此种诉讼只在加利福尼亚州圣马特奥县的法院或加州北部地区的联邦法院进行，以及没有其他法院作出和/或执行授予限制性股票单位。
13. 可分割性本协议的条款是可分割的,如果任何一个或多个条款被确定为非法的或以其他方式不能执行,则全部或部分,其余条款仍然是有约束力和可执行的。
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14. 放弃与会者承认,公司放弃违反本协议的任何条款,不应作为或解释为放弃本协议的任何其他条款,或任何随后违反本协议的行为。
15. 代码部分409a。如果参与人是美国纳税人,以下条款适用于参与人的裁决:
（a） 双方的意图是,在裁决方面没有及时作出推迟选举的情况下,本协定的规定应在允许的最大限度内，遵守《守则》和《财务条例》第1.409A-1（b） （4）节第409A节的短期推迟例外规定。因此,在本协定的一项或多项规定是否违反适用于这种短期推迟例外的第409A条的要求或限制方面存在任何含煳之处，然后,这些规定的解释和适用方式不应导致违反《守则》第409A条和《财务条例》中适用于此种例外的规定或限制。
（b） 然而,如果参与人及时就裁决作出延迟选举,则本协议将根据《守则》第409A条的要求,建立延迟补偿安排。在这种情况下,本协定的条款和规定应以符合《守则》第409A条和《财务条例》的所有适用要求的方式适用和解释。因此,在本协定的一项或多项规定是否违反第409A条的适用要求或限制方面存在任何含煳之处，然后,对这些规定的解释和适用,不得违反《守则》第409A条和《财务条例》的适用要求或限制。
16. 没有关于赠款的建议该公司并无提供任何税务、法律或财务建议,亦无就参与者参与计划或参与者收购或出售基础股份提出任何建议。在采取与该计划有关的任何行动之前,参与者应就其参与该计划的事宜与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
17. 没有权利减损本协议不得以任何方式解释或解释,以致对本公司或其股东根据适用法律的规定随时从董事会中罢免参与者的权利造成不利或以其他方式损害。
18. 计划招股说明书. 如该奖励是根据该计划向参与者作出的首个限制性股票单位奖励,则附有该计划的正式招股说明书。参与人可透过联络证券计划服务,在Stockplanservices@Gilead.com .
19. 电子交付和接受公司可自行决定交付与目前或未来参与计划有关的任何文件。
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通过电子手段。与会者同意以电子方式接收该等文件,并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的网上或电子系统参与该计划。
20. 参与者接受参与者必须通过公司建立的电子验收程序或以公司满意的形式交付给公司的书面验收,以电子方式接受本协议的条款和条件。在没有接受的情况下,不得根据本协议发行任何股份（或分配的其他证券或财产） 。
21. 附录B和C 尽管本协定有相反的规定,但如参与人居住在美国境外的国家,或在其他方面受美国以外国家法律的约束，根据本计划获得的奖励和任何股份应受本协议附录B所规定的附加条款和条件以及附录C所规定的参与国（如有）的任何特殊条款和规定的约束。此外,如果参与人重新安置到附录C所列国家之一,则该国家的特殊条款和条件将适用于参与人,但以公司确定出于法律或行政原因适用这些条款和条件是必要的或可取的为限。附录B和C构成本协定的一部分。
22. 其他要求的强制执行本公司保留对参与人参与本计划、授予人及根据本计划取得的任何股份施加其他要求的权利,但以本公司因法律或行政原因认为必要或可取为限，并要求参与者签署为完成上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
作为证明f ,Gilead Sciences,Inc.已促使其正式授权的官员在上述第一天和第一年代表其执行这一协议。
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吉利德科学公司
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通过:
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标题:
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执行副总裁人力资源
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与会者
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通过:
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附录A
定义
定义
下列定义应在协定下生效:
a。 授标日期指根据协议授予参与人限制性股票单位的日期,并须为协议第1段所指明的日期。
B。 控制权变更指通过下列任何一项交易的完成而对公司的所有权或控制权的变更:
（i） 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；
（二） 根据《交易法》第13D-5（b） （1）条,任何人或由"集团"组成的任何一组人（不包括但不限于公司作为存续实体的合并或重组）终止任何交易或一系列关联交易。公司或个人，在此种交易或一系列关联交易之前,直接或间接控制,由共同控制或受共同控制，公司）直接或间接（无论是由于一次收购或由于在最近一次收购结束的12个月期间内的一次或多次收购）成为拥有证券（或可转换为或可用于拥有公司证券的总合并表决权的百分之五十（50% ）以上（以董事会成员选举的投票权衡量）在该等交易或一系列交易完成后立即尚未行使。关联交易,该交易是否涉及公司直接发行、收购公司一名或多名现有股东持有的尚未发行的证券,或者公司参与的收购、合并或其他重组；
（三） 在连续十二（12）个月或更短的时间内,董事会成员的组成发生变化,以致董事会的多数成员因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止，由下列人士组成: （a）自该期间开始以来一直是董事会成员； （b）在该期间至少以董事会成员的多数当选或提名当选为董事会成员
A-1
（a）在委员会批准该等选举或提名时仍留任的人；或
（四） 公司的解散或清算,或公司与一个或多个其他实体的合并、合并或重组,其中公司不是导致任何个人或实体（公司或个人或实体除外）的存续实体，在这种交易或一系列的关联交易之前,直接或间接控制的、由公司控制的或与其共同控制的、公司）拥有50% （50% ）或更多这样的生存实体的所有类别的股票的组合投票权。
然而,在任何情况下,控制权的变更均不得视为在合并时发生，进行合并或其他重组,主要是为了改变公司注册成立的状态,或创建一个控股公司结构,根据该结构,公司成为一个实体的全资子公司,该实体在其成立后立即有表决权的证券是实益拥有的，直接或间接地并以大致相同的比例由在该实体成立之前直接或间接实益拥有该公司未偿还有投票权证券的人拥有。
c。 公司指Gilead Sciences,Inc. ,一家特拉华州的公司,以及Gilead Sciences,Inc.所有或基本上所有的资产或有投票权的股票的任何后续公司,该公司应采取适当行动通过该计划。
d。 持续服务 指任何人以雇员、董事或顾问的身分,为公司或有关实体（不论现已存在或其后成立）提供服务。为本协议的目的，在下列任何一项事件发生时,参与者应被视为立即停止连续服务: （i）参与者不再以任何上述能力为公司或任何相关实体提供服务,或（ii）参与者正在为其提供服务的实体停止提供服务。仍然是公司的一个相关实体，即使参与者随后可能继续为该实体执行服务。管理人有权决定参与人何时停止为授予的目的提供持续服务。
E。 推迟选举指参与人根据守则第409A条的适用规定,及时向参与人所依据的公司提出的选举，将根据本协议归属的股份的发行或在控制权变更交易中每股应支付的对价的分配推迟到一个或多个指定的发行或分配日期或事件,超出这些股份的归属日期。
f。 董事指董事会成员或名誉董事。
G。 交换法案指1934年《美国证券交易法》 ,如
A-2
不时修正。
H。 公平市场价值任何有关日期的每股普通股,须为当日的每股普通股收市价（如无销售报告,则为收市价） ，在当时作为普通股一级交易市场的证券交易所报价；但前提是,如该日期没有报出收盘价或收盘价,则该收盘价或收盘价（如适用）为该收盘价或收盘价报价的最后交易日,即为该公平市价的决定。适用的报价应如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源。
我。 正常归属日期指受限制股份单位和标的股份所处的日期（如协议第1款所规定的） 。
J。 与会者指根据协议作出裁决的人。
K。 计划是指公司2004年股权激励计划的不时修改和重述。
L。 相关实体指（i）该公司的任何母公司或附属公司,以及（ii）由该公司开始并以该公司作为雇员、董事或顾问而为该公司提供服务的连锁公司组成的不间断连锁公司中的任何公司，但该等链条中的每一间公司拥有证券,该等链条中另一间公司或实体的未偿还证券总投票权的至少20% （20% ） ,并有合法的非税业务用途授予参与人。
M。 限制性股票单位指根据本协议获得股份的合约权利,该合约权利使参与者有权在符合适用于该等授予的归属规定后,获得每一受限制股份单位一股实际普通股。
N。 股份扣缴方法指自动股份扣缴程序,根据该程序,公司将在根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等股份根据该等
哦。 证券交易所指美国证券交易所、纳斯达克全球或全球精选市场或纽约证券交易所。
P。 扣缴税款指美国联邦、州、地方和（或）外国所得税以及联邦、州、地方和（或）外国就业税的参与者部分。
A-3
（包括社会保险、薪资税、附加福利税、账户付款或其他与税收有关的项目） ,在每种情况下,公司和（或）任何相关实体在与可归因于奖励或参与计划的参与者参与的任何应纳税事件有关的情况下,要求或允许扣缴，由管理员确定。
A-4
附录B
非美国参与者的条款和条件
本附录B的规定适用于居住在美国以外国家或以其他方式受美国以外国家法律约束的参与者,并适用于补充、修改或替换协议中的规定:
1. 可转让性以下内容取代了整个《协定》第2款:
在实际收到授予的股份之前,参与人不得转让授予的任何权益或标的股份。在参与人死亡时仍未发行的任何股份,均可发行及交付参与人遗产。
2. 承认计划和裁决的性质在接受该奖项时,与会者承认、理解并同意:
（a） 本计划由公司自愿设立,具有酌情权性质,并可在本计划允许的范围内随时由公司修改、修改、中止或终止；
（b） 该奖项是自愿和偶尔授予的,并不产生任何合同权利或其他权利,以获得限制性股票单位的未来赠款,或代替限制性股票单位的福利,即使限制性股票单位在过去已经授予；
（c） 所有有关未来奖励或其他资助（如有的话）的决定将由公司全权决定；
（d） 参与人自愿参加计划；
（e） 该等奖励及须予授予的股份乃就未来服务作出,而不应视为就该公司（或任何相关实体）的过往服务作出补偿或以任何方式与该等服务有关；
（f） 奖励和参与者参与计划不会被解释为与公司（或任何相关实体）形成雇佣关系；
（g） 标的股份的未来价值未知,无法确定,无法确定预测；
（h） 任何申索或享有补偿或损害赔偿的权利,均不得因参与人终止持续服务而被没收而产生。
B-1
公司（由于任何原因,不论后来是否被认定无效或违反参与人服务协议的条款（如有） ,并在考虑授予限制性股票单位的情况下，参与人不可撤销地同意不对公司（或任何相关实体）提出任何索赔,放弃其（如有的话）提出任何此种索赔的能力,并解除公司（或任何相关实体）对任何此种索赔的责任；即使有上述情况，主管管辖法院允许提出任何此种索赔,然后,通过参与计划,参与者应被视为不可撤销地同意不提出此种索赔,并执行要求驳回或撤销此种索赔所需的任何和所有文件；
（i） 除非计划另有规定,或公司酌情决定，授予限制性股票单位和本协议所证明的利益不产生任何权利,使限制性股票单位或任何此种利益转移或由另一家公司承担,也不被交换，与任何影响公司股份的公司交易有关而套现或代替；及
（j） 公司和任何相关实体均不对参与人当地货币与美元之间可能影响受限制股票单位价值或根据受限制股票单位结算应付参与人的任何金额的汇率波动承担责任。或随后出售在结算时取得的任何股份。
3. 数据隐私.
（a） 资料私隐同意书通过公司建立的电子验收程序或书面验收以电子方式接受本协议,参与人声明同意本协议所述的数据处理实践,并同意本协议的收集，公司处理和使用（定义如下）个人数据,并将个人数据转移到本文所述的接收方,包括位于没有从欧洲（或其他）数据保护法角度提供足够保护的国家的接收方，出于本文所描述的目的。
（b） 同意声明参与者理解,他或她需要审查以下关于由公司或代表公司和/或任何相关实体处理他或她的个人数据的信息,如协议和任何其他计划材料（个人数据）中所述,并声明他或她同意。关于与计划和本协议有关的参与者的个人数据的处理,参与者的理解是,公司是他或她的个人数据的控制器。
（c） 数据处理和法律依据公司收集、使用及以其他方式处理有关参与者的个人资料,以供分配股份及执行、管理及管理该计划。参与者明白此个人资料
B-2
数据可以包括但不限于他或她的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份识别号码（例如,居民登记号） 、薪金、国籍、职称、在公司中持有的任何股票或董事职位，所有受限制的股票单位或任何其他享有股票或同等权益的权利的细节,授予、取消、行使、归属、不受欢迎或未兑现的参与者的青睐。在必要时,处理参与者个人数据的法律依据将是他或她的同意。
（d） 股票计划管理服务提供商与会者了解到,该公司将其个人数据或其部分转让给设在美国的独立服务提供商E*Trade Financial Services,Inc. （及其附属公司） ,该公司协助该公司实施、管理和管理该计划。未来,公司可以选择不同的服务提供商,并与以类似方式为公司服务的不同服务提供商共享参与者的个人数据。参与者理解并承认,该公司的服务提供商将为他或她开设账户,接收和交易根据该计划获得的股票,并将要求他或她与该服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是参与者参与计划的能力的一个条件。
（e） 国际数据转让与会者了解到,该公司以及截至本协议日期,协助执行、管理和管理该计划的任何第三方,如E*Trade Financial Services,Inc.都设在美国。参与者理解并承认,他或她的国家可能颁布了与美国法律不同的数据隐私法。例如,欧洲联盟委员会仅就美国发布了一项有限的充足性调查结果,仅在公司自我证明并根据欧盟/美国继续自我证明的情况下适用。美国隐私保护计划。该公司目前参加欧盟/美国。美国隐私保护计划,虽然第三方执行,管理和管理计划可能不会。公司转让参与人个人资料的法律依据是其同意。
（f） 数据保留参与者明白,只要公司有必要实施、管理和管理他或她参与计划,或遵守法律或监管义务,包括税收和证券法,公司将只使用他或她的个人数据。在后一种情况下,参与者理解并承认,公司处理其个人数据的法律依据将符合相关法律或法规。当公司不再需要参与者的个人数据用于任何上述目的时,参与者理解公司将从其系统中删除它。
（g） 拒绝/撤回同意的自愿性质和后果参与者明白,他或她对计划的参与和他或她的同意纯粹是自愿的。参加者可随时拒绝或稍后撤回其同意,并于日后生效。
B-3
不管有没有什么原因。如果参与者否认或后来撤回了他或她的同意,该公司就不能再向参与者提供参与计划的机会,也不能向参与者提供其他股权奖励或管理或维护这些奖励,而且参与者将不再能够参与计划。参与人进一步理解,拒绝或撤销其同意不会影响其作为非雇员董事的地位或薪酬,而该参与人只会丧失与该计划有关的机会。
（h） 数据主体权利参与人理解,有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律而异,而且根据参与人的依据和适用法律规定的条件,参与人可以不受限制地拥有，（i）查询公司是否及持有何种个人资料,以及如何处理该等个人资料,以及查阅或索取该等个人资料的副本的权利； （ii）要求改正或补充有关他或她的不准确的个人资料。鉴于处理的目的不完整或过时, （三）为处理的目的,根据撤回的同意处理的个人资料不再需要删除,为合法利益处理的个人资料在他或她反对的情况下不再需要删除，不被证明是引人注目的,或者在不符合适用的法律要求的情况下进行处理, （iv）要求公司在某些情况下限制他或她的个人数据的处理,而参与者认为其处理是不适当的, （v）在某些情况下反对，为合法利益处理个人数据,并要求参与者主动或被动地向公司提供的个人数据的可移植性（其中不包括从收集的数据中得出或推断的数据） ，在此种个人数据的处理是基于同意或他或她的服务并且是通过自动化手段进行的情况下。如有关切,与会者理解,他或她也有权向当地主管数据保护机构提出申诉。此外,为了得到与会者权利的澄清或行使,与会者理解,他或她应当联系Stockplanservices@Gilead.com .
4. 税收责任.
（a） 参与者承认,无论公司和/或任何相关实体就与参与者参与计划有关并合法适用于参与者的任何或所有预扣税款采取了何种行动，所有预扣税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任,并且可能超过公司或任何相关实体实际扣缴的数额（如果有的话） 。与会者进一步承认,公司和（或）任何相关实体（i）在处理与裁决的任何方面有关的扣缴税款方面,包括授予、归属或和解裁决、在裁决达成和解后发行股份等方面,不作任何表示或承诺，其后出售根据该等发行而取得的股份,并收取任何股息及/或股息等额；及（ii）不承诺及并无义务就该等条款作出安排
B-4
减低或免除参与人扣缴税款的责任或取得任何特定的税务结果的补助金或奖励的任何方面。此外,如果参与人在一个以上的管辖区内被扣缴税款,参与人承认公司和（或）任何相关实体可能被要求在一个以上的管辖区内扣缴或记帐扣缴税款。
（b） 除非参与人选择在正常归属日期前四十五（45）日内向公司提交选举表格,向公司汇交与裁决有关的预扣税款,否则公司须收取,而参与人授权公司收取，就已发行股份而征收的预扣税,须采用自动股份扣缴方式,公司将根据该自动股份扣缴方式,在股份根据该等授予而发行时,立即予以扣缴，这些股票中有一部分的公允市值（截至发行日）等于预扣税的数额。如果公司不再打算使用股份代扣法,应（以书面或通过公司的电子邮件系统）通知参与人。
（c） 如果在不再使用股份扣缴方式的情况下,任何股份根据奖励可变现,则应通过以下任何一种替代办法向参与人征收扣缴税款:
-参与人向公司交付他或她分别应缴的预扣税数额的支票,或从参与人向公司转移足够的资金以支付预扣税数额,或
-只有在（i）根据公司有关出售普通股的交易政策允许进行此种出售的情况下（ii）参与人作出不可撤销的承诺,才可使用向参与人出售已发行或可供出售的股份的次日出售所得款项，在该等股份的发行日期或之前,为进行该等股份的出售及（iii）该交易并无其他理由被视为构成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所禁止的贷款。
（d） 股份扣缴办法用于扣缴税款的,公司应当扣缴为缴纳扣缴税款所必需的可供出售的股份。参与人无权获得相当于为支付预扣税而扣留的任何股份的普通股。参加者可就任何超额扣缴款额向有关税务机关申请退款。如果采用股份扣缴方式履行扣缴税款的义务,为纳税目的,参与人将被视为已发行股份的全部数量,但须经已授予的股份，尽管有一些股份是纯粹为了支付因参与人参与计划而应缴的预扣税款而被扣缴的。参与者须向公司及/或
B-5
公司和（或）任何相关实体因参与人参与计划而被要求代扣或记帐的任何扣缴税款,而该等扣缴税款不能以先前所描述的方式予以满足。如果参与人未履行与扣缴税款有关的义务,公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。
（e） 尽管有上述情况,公司仍可就已派发股息的等额代扣税,代扣相当于代扣税数额的一部分。
5. 内幕交易限制/市场滥用法律参与者可能会受到基于股票上市的交易所的内幕交易限制和（或）市场滥用法律的约束,如果不同,可能会影响参与者的接受、收购能力,包括美国和参与者的国家或其经纪人的国家,在适用的管辖范围内，出售或以其他方式处置股份、股份权利（如授予）或与股份价值相关的权利（如股息等效物） ,在参与人被认为拥有有关公司的"内幕消息"的时间内（如适用法域的法律所界定的） 。当地的内幕交易法律法规可以禁止取消或修改参与者在拥有内幕信息之前下达的命令。此外,参与者可被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息,及（ii）向第三方"小费"或以其他方式使其买卖证券。根据本法律或法规所施加的任何限制,与根据本公司任何适用的内幕交易政策所施加的任何限制不同,并不相同。参与者完全负责确保遵守任何适用的限制,并应在这方面咨询法律顾问。
6. 外国账户/资产报告取决于法律参与者所在的国家，参与者可能有某些外国资产和/或账户报告要求,这些要求可能影响参与者根据计划获得或持有股票的能力或从参与计划获得的现金（包括从任何已收到的股息或股息等价物或因出售股票而产生的出售收益）的能力。在参与国境外的经纪或银行账户，参与国可要求其向参与国的有关当局报告此类账户、资产或交易。参与者负责了解和遵守任何此类规定,并应就此与其本人的个人税收、法律和财务顾问进行交谈。
7. 语言. 如果参与者已收到本协议或与该计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言,并且如果翻译版本的含义与英文版本不同,则英文版本将控制。
B-6
附录C
国别规定
条款和条件
本附录C包括一些特殊条款和条件,这些条款和条件适用于如果参与者居住在本文所列国家之一,则授予参与者的限制性股票单位。此处使用但未定义的资本化术语应具有协议（本附录C是其中的一部分）和计划中分配给它们的含义。
通知
本附录C还可包括关于交流控制和参与者应了解的与参与者参与计划有关的某些其他问题的信息。该信息基于截至2019年5月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这种法律往往很复杂,而且经常变化。因此，该公司强烈建议参与者不要依赖本文所指出的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源,因为该信息可能在参与者持有限制性股票或出售股票时过时。他或她根据计划获得的，
此外,该信息在性质上是一般性的,可能不适用于参与者的特定情况,并且公司不能向参与者保证任何特定的结果。因此,强烈建议与会者就参与国的相关法律如何适用于其具体情况征求适当的专业意见。
如果参与人是另一国家的公民或居民,在授标日期之后被重新安置到另一国家,或出于当地法律的目的被认为是另一国家的居民,则本附录C所载的资料可能不适用于他或她。
马耳他
条款和条件
证券法警告与会者承认、理解并同意裁决、协议，该计划和所有其他参与者可能收到的关于他或她参与该计划的材料不构成在马耳他的广告或证券发行,只有在美国收到参与者的电子或书面接受后,参与者才被视为接受。根据计划发行的股票尚未在马耳他注册,也不会在马耳他注册,因此,任何计划文件中所述的股票不得在马耳他公开发行或流通。
C-1
与会者还承认、理解和同意,在任何情况下,在授予的归属或和解时获得的股份都不会交付给马耳他的参与人；在授予的归属或和解时获得的所有股份都将代表参与人在美国维持。
新加坡
通知
证券法公告根据《证券及期货条例》 （2006年版第289章）第273（1） （f）条的"合资格人士"豁免,授予限制性股票单位。根据《证券及期货条例》豁免其招股章程及注册规定的规定,并不向参与人授予限制性股票单位,以供日后向任何其他人士发售股份。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。参与者应注意,受限制股份单位受证券及期货事务监察委员会第257条规限,参与者不应作出（i）任何随后在新加坡出售股份的要约,或（ii）任何随后在新加坡出售股份的要约，除非作出该等出售或要约: （a）在授标日期后6个月或（b）根据《证券及期货条例》第XIII部第（1）款（第280条除外）第（4）款的豁免作出,或根据及按照第（1）款的规定作出，SFA的任何适用条款。
C-2