我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

如本招股章程所载的资料与在本招股章程日期前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以引用方式并入的文件所载的资料有冲突，则另一方面，你应依赖本招股章程所载的资料。如果以引用方式并入的文件中的任何声明与具有较晚日期的以引用方式并入的另一文件中的声明不一致，则具有较晚日期的文件中的声明将修改或取代先前的声明。

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由撰写的招股说明书所载的内容外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，并且Dawson James没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，并且我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

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本招股章程中以引用方式并入或提供的信息包含统计数据和估计，包括我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们相信我们内部的公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

对于美国以外的投资者：我们没有、道森詹姆斯也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及以引用方式并入本招股说明书的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节中向您推荐的附加信息。

我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

如本招股说明书所用，除非文意指明或另有要求，否则“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Oragenics, Inc.，一家佛罗里达州公司，及其合并子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们的管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可以获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中的标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括其他地方。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或纳入本招股说明书的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您应参阅本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方出现的某些信息。因为它只是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息，并且它完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细的信息，并且应该与这些信息一起阅读。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第13页开始的“风险因素”以及通过引用本招股说明书纳入的财务报表和相关附注。

我们公司

我们是一家处于发展阶段的公司，致力于神经内科和抗击传染病的鼻腔递送药物的研发。我们的主导产品ONP-002是一种完全合成的、非天然存在的神经类固醇，具有亲脂性，我们相信可以跨越血脑屏障，目标是快速消除肿胀、氧化应激和炎症，同时通过基因扩增恢复适当的血流。

我们针对脑相关疾病和损伤的ONP-002神经病学资产

我们的主导产品和重点是ONP-002的开发和商业化，用于治疗轻度创伤性脑损伤（“mTBI”或“脑震荡”）。

ONP-002，连同我们的其他神经学资产在此被称为神经学资产。迄今为止，ONP-002已被证明在高达104度的情况下稳定了18个月。候选药物被制造成粉末并填充到新型鼻内装置中。然后通过设备的鼻腔通道给药。新型鼻内装置重量轻，便于野外使用。

我们相信，专有的粉末配方和鼻内给药允许快速和直接进入大脑。该装置是呼吸推进的，旨在让患者吹入该装置，该装置关闭鼻咽后部的软颚，阻止药物流向肺部或食道，最大限度地减少系统暴露和副作用，并有效穿越血脑屏障。这种机制旨在将ONP-002困在鼻腔中，从而在受创伤的大脑中提供更丰富、更快的药物可用性。

预计ONP-002产品开发时间表：

该产品开发计划是一项估计，可能会根据资金、技术风险和监管批准而发生变化。

ONP-002的验证和稳定性

药品生产企业出具了分析证书（“COA”），表明检测方法标准，包括外观、1H核磁共振鉴定、质谱（MS）鉴定、HPLC光学纯度、残留溶剂分析、元素杂质、百分水、点火残留等。制造商已经展示了规格和结果，表明所提供的材料通过了所有标准。ONP-002药物基本上以纯形式供应。因此，据信不存在任何辅料。通过将ONP-002药物样本存储在与温度和湿度相关的仔细控制条件下进行稳定性研究。稳定性测试方案包括在约25 ° C ± 2 ° C的约60%相对湿度± 5%相对湿度下储存约24个月，在约40 ° C ± 2 ° C的约75%相对湿度± 5%下储存约18个月。ONP-002药物样品基本上在预定时间提取，并对外观、纯度、化验、光学纯度、含水量进行分析。未观察到ONP-002的变化。

知识产权

关于ONP-002化合物的国内外专利申请已经提交，迄今为止，已经颁发了几项。对新型呼吸动力鼻内给药装置也提出了国内外专利申请如下：

ONP-002临床前试验

ONP-002药物已完成对大鼠和狗的毒理学研究。这些研究表明，ONP-002的预测有效剂量具有很大的安全边际。在临床前动物研究中，该药物在整个大脑中表现出快速和广泛的生物分布，同时减少肿胀、炎症和氧化应激，同时具有出色的安全性。

临床前研究的结果表明，与相关的神经类固醇相比，ONP-002具有同等的、潜在的优越的神经保护作用。在脑震荡后接受药物治疗的动物使用各种测试平台显示出积极的行为结果，包括提高记忆力和感觉-运动表现，并减少抑郁和类似焦虑的行为。

ONP-002药物诱导PXR

以mRNA表达测定的ONP-002对人CYP450酶、CYP2B6、CYP3A4的诱导作用，在3个供体的人肝细胞中进行了3种浓度的试验：约1 μ m、约10 μ m和约100 μ m。结果反映，ONP-002药物通过已知的PXR机制产生CYP3A4的适度诱导，高达阳性对照的约17%，对CYP2B6的诱导更大，高达阳性对照的约59%，浓度均为100 μ m左右。过去的数据反映ONP-001候选药物（ent-黄体酮）和黄体酮诱导PXR受体。已进行的受体结合研究表明ONP-001候选药物或ONP-002药物均未激活经典的黄体酮受体。

ONP-002药物动物研究

所有手术动物（雄性Sprague-Dawley大鼠约250克）用初始异氟烷诱导麻醉约4分钟——这是镇静动物所需的最短时间。用异丙醇和甜菜碱将头皮剃光清洁。立体定向手术时，用异氟烷维持麻醉。做了一个内侧切口，将头皮拉回到内侧额叶皮层上方。进行了直径约6毫米的开颅手术，暴露了脑组织。一个使用5毫米金属撞击器的电控伤害装置被定位在暴露的大脑上方。采用垂直约90度角下约1.6 m/s的撞击速度，在1mm深度处产生开放性颅脑损伤，以产生较轻的TBI。所有治疗均以带有微雾化器的液体溶液形式给予鼻内（IN）。所有给药的载体约为22.5%羟基-丙酰-β-环糊精（HP β CD）。

分子研究-脑组织取自损伤的半影区。

脑水肿

在图2中，我们展示了ONP-002药物通过速度-真空脱水和组织重量比较来测量脑含水量，与脑损伤后24小时的载体治疗相比，减少了大鼠的肿胀。将ONP-002药物处理（约4mg/kg）和载体处理与设为零的sham进行比较。mTBI后可发生局部水肿。严重的脑水肿与不良结果相关，包括第二影响综合征mTBI后死亡率增加（2）。*表示p < 0.05时的显著性，n = 6

炎症

mTBI导致血管和神经元应激。小胶质细胞和反应性星形胶质细胞浸润损伤区域并释放炎症介质，如TNF-α。我们显示ONP-002药物（约4mg/kg）在MTBI（ELISA）后约24小时与载体相比可减少大鼠脑组织中TNF-α介导的神经炎症。

IN ONP-002药物在犬体内的药代动力学及安全性

这项关键的GLP14天研究使用ONP-002药物重复给药，每天3次，间隔约4小时，连续约14天，浓度约为0、3、10或23mg/ml，容积约为1ml/鼻孔给比格犬（两个鼻孔都给药）。以约22.5% HP β CD为载体，使用微雾化器以液体溶液形式给予鼻内治疗。鼻内ONP-002药物给药显示，ONP-002药物具有良好的耐受性，最高剂量约为23mg/ml或每次给药总剂量约为46mg。临床观察仅限于以剂量依赖性方式发生的狗的流涎增加。在测试的任何剂量下，对体重、食物消耗、眼科参数、临床化学、血液学或器官重量都没有影响。显微镜分析显示鼻甲中有脓性渗出物，肺部有炎症浸润和纤维蛋白沉积的迹象。所有这些事件都被归类为轻度，在恢复期逆转，并且似乎没有显示出任何剂量依赖性。类似的发现在车辆控制治疗的狗中也很明显，这表明这些发现与车辆有关。最高剂量约为23mg/ml，由此确定NOAEL相当于ONP-002剂量分别约为1.5mg/kg和约2.3mg/kg的公犬和母犬。检测显示，在IN给药后，ONP-002药物在雄性和雌性狗的血浆暴露量呈剂量依赖性增加。男性和女性的血浆暴露水平相似，在多次给药后似乎没有任何药物积累的证据。

心肺安全药理学

ONP-002药物对人类ether-a-go-go相关基因（hERG）尾流的影响在一项非良好实验室规范（GLP）研究中使用手动全细胞贴片钳进行了评估。在10 μ M左右的单一浓度下测试的ONP-002药物对hERG尾流的抑制约为42.6%（n = 3）。为了在临床研究中达到ONP-002药物体外hERG IC50与游离血浆水平约30倍的安全系数，Cmax（最大浓度）不应超过约0.33 μ m（约99ng/ml）的游离药物浓度。ONP-002药物的人血浆蛋白结合率约为97.2%，估计可达到约12.5nm的血浆Cmax，这是计划中的首次人体（FIH）研究中给药约0.533mg/kg的最高剂量，提供了约800倍的安全系数。GLP研究已在Charles River，Inc.进行，并将纳入IND提交。

ONP-002药物临床试验

ONP-002药物已在健康人体受试者中完成1期临床试验，显示其安全性和耐受性良好。

安全性研究确定了14天2X/天的给药方案。1期临床试验在澳大利亚墨尔本与一家合同研究组织（CRO）、Avance Clinical Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd进行。澳大利亚国家在我们的财政年度结束时提供货币兑换优势和澳大利亚政府对在澳大利亚进行的所有研发的退税。

1期研究采用双盲、随机和安慰剂对照（3：1，药物：安慰剂）。Phase 1使用了单升/多升（SAD/MAD）药物给药设计。SAD组分为1X治疗（低、中、高剂量），MAD组分为1X/天治疗，连续五天（低、中剂量）。在多个时间点采集血液和尿液样本，进行安全药代动力学。为每个车身系统提供了标准的安全监测。

40名人类受试者（31名男性，9名女性）成功入组1期。由医生组成的安全审查委员会审查了试验数据，并确定该药物在所有剂量水平上都是安全且耐受性良好的。

我们预计准备进行2期临床试验，以进一步评估ONP-002药物的安全性和有效性，但我们这样做的能力尚不确定。基于1期数据，我们计划向FDA申请研究性新药申请，并在美国进行2期试验。与此相关，2025年4月，我们向新西兰的健康和残疾伦理委员会（HDEC）提交了监管审查的临床试验方案，待批准，其中无法确定，我们预计将在新西兰启动患者入组。该试验预计将在新西兰克赖斯特彻奇医院进行，该医院是南岛最大的三级、教学和研究医院。克赖斯特彻奇医院提供全方位的急诊、急症、择期、门诊服务，其急诊部门是大洋洲最繁忙的部门之一，每年治疗超过8.3万名患者。

我们预计将进行一项2期临床试验，在脑震荡患者中进行ONP-002药物的鼻内给药，每天2次，持续时间长达14天。2a期可行性研究预计将在新西兰进行，目标启动日期为2025年第二季度或第三季度，随后将在美国进行2b期概念验证研究。

2024年7月10日，我们宣布我们为新型ONP-002神经类固醇开发了一种新的专有配方。我们相信鼻腔为我们的新型神经类固醇制剂提供了在几分钟内进入大脑的通道。鉴于很难让神经类固醇进入溶液，必须开发独特的配方以达到治疗水平。我们认为，我们最近的工作显着增加了最终剂量水平，同时还提供了改善的鼻内药物递送和粘附，从而延长了吸收时间。我们进一步相信，我们已经成功地完成了ONP-002药物的改进专利制剂，这将显着提高鼻内药物制剂的生物利用度。这种新型专有配方中的增强药物百分比已被开发为我们用于药物急性场递送平台的一部分。我们新开发的专有鼻内药物配方旨在减少最初脑震荡症状的持续时间，并防止脑震荡后可能导致虚弱的长期症状。

2024年8月8日，我们宣布治疗脑震荡的候选药物成功完成了一项研究，表明ONP-002药物不会引起心脏毒性。在进行临床试验之前，美国食品和药物管理局（FDA）要求药物必须在心脏受体上进行测试，以确保它们不会显示任何导致电畸形的原因。此外，在2024年8月30日，我们宣布我们成功完成了一项研究，该研究表明ONP-002药物不会在动物模型中造成DNA损伤和遗传毒性。在进行临床试验之前，美国食品和药物管理局（FDA）要求对药物进行细胞和动物的测试，以确保它们不会造成影响细胞分裂的损害。

未来的关键里程碑

即将到来的预计里程碑包括：

我们的医疗顾问

神经学家James“Jim”Kelly博士担任我们的首席医疗官，负责监督我们即将进行的治疗脑震荡的2期临床试验。最近，凯利博士担任马库斯脑健康研究所（MIBH）的执行主任，并在科罗拉多州奥罗拉的科罗拉多大学安舒茨医学校区担任神经病学教授。MIBH专门治疗项目由马库斯基金会资助，用于护理患有持续存在的TBI症状的美军退伍军人。凯利博士还是阿瓦隆行动联盟TBI项目的国家主任，MIBH担任该项目的临床协调中心。在最近担任这些职务之前，凯利博士是位于马里兰州贝塞斯达的沃尔特·里德国家军事医学中心的国家无畏卓越中心（NICoE）主任。作为其创始董事，他领导创建了一支创新的跨学科医疗保健专业团队，他们以整体、综合的方式将高科技诊断和治疗与补充性和替代性医疗干预相结合，以综合、综合的方式照顾具有创伤后压力、抑郁和焦虑等复杂组合的TBI和心理状况的美国军事人员。在担任这一职务期间，凯利博士经常受到五角大楼军事卫生系统领导人、美国国会、退伍军人事务部以及美国大陆和国外众多军事设施的邀请。凯利博士在他受人尊敬的整个职业生涯中一直与FDA和脑损伤临床试验进行互动。他是脑损伤急性期治疗的坚定倡导者，并且了解在早期保护大脑免受炎症、肿胀和氧化应激的影响以获得更好的临床结果的价值。

William“Frank”Peacock博士担任我们的首席临床官，将进行我们预期的治疗急诊脑震荡的2期临床试验。Peacock博士目前是贝勒医学院急诊医学研究的副主席，也是克利夫兰诊所勒纳医学院的前任教授。他还是一家公司的试验的首席研究员，该公司正在开发用于识别急诊脑震荡的血液生物标志物，该公司正在分析脑震荡后升高的急性血液标志物，以确保不仅能识别脑震荡，还能预测潜在的严重程度和更长期的并发症。孔雀博士是世界著名的演讲者和研究人员。他在紧急情况下批准和使用高敏血肌钙蛋白治疗急性冠脉综合征衰竭方面发挥了重要作用，这可以在JAMA Cardiology出版物中看到，高敏肌钙蛋白T在识别可能患有急性冠脉综合征的极低风险患者方面的功效，他是《创伤性脑损伤的生物标志物》第一本书的编辑。

我们的业务发展策略

生物制药和产品开发行业的成功依赖于不断开发新的候选产品。大多数候选产品都无法通过临床开发阶段，这迫使企业从外部寻找创新。因此，我们期望不时透过各种形式的业务发展寻求战略机遇，其中可包括战略联盟、授权交易、合资、合作、股权或基于债务的投资、处置、合并和收购。我们将这些业务发展活动视为我们战略的必要组成部分，我们寻求通过评估我们当前业务内部和与之互补的业务发展机会，以及可能是新的和与我们现有候选产品的开发分开的机会来提高股东价值。

我们目前的重点是推进我们的ONP-002候选产品治疗脑震荡。关于我们其他项目候选者的工作目前并不活跃。

近期动态

反向股票分割

2025年6月3日，我们对已发行和流通在外的普通股进行了30比1的反向股票分割（“反向股票分割”）。除文意另有所指外，本招股章程中的股份编号反映反向拆股。

人类研究伦理委员会批准

2025年5月13日，我们宣布已获得澳大利亚人类研究伦理委员会（HREC）的批准，启动一项II期临床试验，评估ONP-002，我们的专有神经保护疗法，用于治疗轻度创伤性脑损伤（MTBI），又名脑震荡。

这一批准标志着在国际上扩展Oragenics临床开发工作的一个重要里程碑。有了这项许可，我们就可以在澳大利亚启动临床试验，最早可能在2025年第二季度开始患者入组。一旦我们准备好开始入组，入组和治疗管理预计将发生在1级创伤急诊部门，在该部门，脑震荡患者经常出现在机动车事故、跌倒和接触运动相关伤害之后。

战略伙伴关系

2025年2月，我们与创伤性脑损伤（TBI）多模态诊断领域的领导者BRAINBox Solutions达成战略合作伙伴关系，该公司有望通过将BRAINBox先进的多标记/多模态诊断能力与我们的新型治疗进展相结合，创建一个全面的触发治疗平台。该合作伙伴关系旨在将BRAINBox的专有诊断产品平台——该平台利用神经系统生物标志物、神经心理评估和人工智能驱动的分析相结合，提供早期准确的TBI评估——与我们的鼻内治疗候选药物ONP-002进行整合。这些技术共同致力于通过提供快速诊断、预测性预后以及及时、有针对性的治疗，改变脑震荡患者的护理标准。

ATM资金

2024年10月11日，我们与Dawson James签订了市场销售协议（“ATM协议”），根据该协议，我们被允许不时以法律允许的任何方式发行和出售我们的普通股，作为1933年《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”，包括但不限于直接在或通过NYSE American进行的销售。2025年2月，我们从ATM计划中出售了大约260,000股普通股。2025年2月ATM销售的扣除佣金和费用的总收益约为275万美元。

桥注

2025年3月13日，我们与单一投资者（“买方”）订立并完成了票据证券购买协议（“购买协议”），据此，我们在私募（“过桥融资”）中向买方出售了本金总额为3,000，000美元的本票（“过桥票据”）和1,000，000股G系列镜像优先股（“G系列优先股”）。扣除配售代理费用和开支前，该公司的总收益预计为2,500，000万美元。我们拟将过桥融资所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。根据日期为2024年2月26日的配售代理协议条款，Dawson James Securities，Inc.在Bridge Financing中担任配售代理，并获得私募总收益的6%及其律师的法律费用补偿。此次发行中出售的过桥票据和G系列优先股是根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第4（a）（2）条和根据该法案颁布的条例D在过桥融资中发行的，尚未根据该法案或适用的州证券法进行登记。根据G系列指定证书的条款，在对公司经修订和重述的公司章程进行修订以实现反向股票分割生效后，每一股G系列优先股自动转让给公司并在没有代表E系列优先股持有人采取行动的情况下无偿注销。公司于2025年6月3日实施反向股票分割，相应地，G系列优先股的所有股份恢复授权但未发行的优先股地位，不再被指定为G系列优先股。

The Bridge Note was issued with an original issue discount of 20%。除非且直至发生违约事件（定义见过桥票据），否则过桥票据不会产生利息，据此应按每年百分之二十（20.0%）的利率产生利息，并应按三百六十（360）天的年度和十二（12）三十（30）天的月份计算，并应在到期日支付。过桥票据于发行日期起计120天或公司任何后续发售结束时的较早者到期，所得款项净额等于或超过过桥票据项下所有应付款项。过桥票据包含某些违约事件，包括（i）公司未能根据票据或任何其他交易文件支付任何金额的本金、利息、赎回价格或其他到期金额，（ii）交易文件中定义的公司任何债务到期前的任何违约、赎回或加速，（iii）公司或其子公司的破产，（iv）对支付超过250,000美元的款项作出的最终判决或判决，但未在60天内解除或停止等待上诉，及（v）任何违反或未能遵守票据或任何其他交易文件的任何条文。一旦发生任何违约事件及其后的任何时间，买方有权行使票据项下的所有补救措施。

公司和其他信息

我们于1996年11月成立，并于1999年开始运营。我们于2003年6月完成了首次公开发行。我们的行政办公室位于，1990 Main Street，Suite 750，Sarasota，Florida 34236。我们的电话号码是（813）286-7900，我们的网站是http://www.oragenics.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。这些报告也可在www.sec.gov上查阅。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据S-K条例第10（f）（1）条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）非关联公司持有的我们的普通股股票的市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值超过7亿美元，每一天都是按年度确定的。规模较小的报告公司可能会利用某些报告要求和其他负担的减免，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

我们利用了本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从不是小型报告公司的其他上市公司收到的信息不同。

我们的业务受到许多风险的影响，您在做出投资决定之前应注意这些风险。这些风险在紧接本招募说明书摘要之后的本招股说明书“风险因素”部分进行了更全面的讨论。其中一些风险包括以下方面：

本次发行后我国普通股发行在外的股票数量基于截至2025年3月31日我国已发行在外的822,927股普通股，不包括以下情况：

●我们的25,683股普通股可在我们的股权激励计划下行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股146.04美元；

● 24,569股根据已发行认股权证保留发行的普通股，每股拆分后加权平均行使价为983.10美元；

●根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留的普通股增发3,140，984股；以及

●根据F系列无投票权可转换优先股的7,488，692股流通股的转换，为发行而保留的额外普通股249,624股。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中的所有信息均假设如下：

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书提供的普通股股份之前，您应该仔细考虑我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”中描述的风险和不确定性，所有这些都通过引用并入本文。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

由于发行结束没有最低要求，如果我们没有出售足够数量的证券以追求本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会收到退款。

我们没有规定最低发售金额，也没有或将建立与此次发售有关的托管账户。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运营中的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

因为我们的发行将在尽最大努力的基础上进行，因此无法保证我们能够筹集到我们需要的资金。

配售代理是在“尽最大努力”的基础上提供证券，没有最低要求，配售代理没有义务为自己的账户购买任何证券。配售代理无须在本次发行中出售任何特定数量或美元金额的证券，但将尽最大努力出售本招募说明书中所提供的证券。作为“尽最大努力”的发行，无法保证特此设想的发行最终会完成。如果此次发行未能完成或我们收到的收益低于最高收益，我们本财年的业务计划和前景可能会受到不利影响。

我们在此次发行中筹集的金额可能不足以实现我们的业务目标或偿还我们未偿还的Bridge Note。

我们未偿还的桥梁票据本金总额为3,000，000美元，以20%的原始发行折扣发行。除非发生违约事件（定义见过桥票据），否则过桥票据不会产生利息，据此，利息应按每年百分之二十（20.0%）的利率计算，并应按三百六十（360）天的年度和十二（12）三十（30）天的月份计算，并应在到期日支付。过桥票据将于2025年7月14日或公司任何后续发售结束时到期，所得款项净额等于或超过过桥票据项下到期的所有金额，以较早者为准。过桥票据包含某些违约事件，包括（i）公司未能根据票据或任何其他交易文件支付任何金额的本金、利息、赎回价格或其他到期金额，（ii）交易文件中定义的公司任何债务到期前的任何违约、赎回或加速，（iii）公司或其子公司的破产，（iv）对支付超过250,000美元的款项的最终判决或判决，该款项未在60天内解除或暂停等待上诉，及（v）任何违反或未能遵守票据或任何其他交易文件的任何条文。

如果在本次发行中筹集的净额低于全额偿还过桥票据所需的金额并且我们无法使用其他资金或获得其他融资来全额支付过桥票据，则将违约过桥票据。一旦发生任何违约事件及其后的任何时间，过桥票据持有人有权行使过桥票据项下的所有补救措施。如果我们在此次发行中没有筹集到足够的资金来偿还过桥票据，我们很可能将无法继续作为持续经营企业。即使我们能够使用截至过桥票据到期日手头的其他现金和现金等价物支付过桥票据，将这些现金用于偿还过桥票据的目的将导致我们无法实现我们的业务目标，在这种情况下，我们很可能将无法持续经营，除非我们获得其他融资，对此无法做出保证。

本次发行中的发售价，以及认股权证的行使价和其他条款，由公司在任意基础上确定，可能并不代表股份在交易所上市或由经纪商活跃交易时的交易价格。

优先股和随附认股权证的每股发售价，以及认股权证的行权价和其他条款，由我们公司在任意基础上确定，可能不代表优先股或认股权证在交易所上市或由经纪人活跃交易时的交易价格，可能与公司的资产、账面价值、历史收益或净值没有任何关系。此外，虽然优先股的转换价格是在发行定价时根据我们的配售代理的投入确定的，并且预计将基于紧接此类定价之前我们普通股的收盘价，但它可能会低于我们普通股当时的市场价格。优先股或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场，但即使为优先股或认股权证发展公开交易市场，也无法保证优先股和认股权证的价值将达到与发行价格相称的市场价值。

如果您购买本次发行中出售的优先股并假设其转换为我们普通股的股份，您的投资将立即受到大幅稀释。

由于我们在本次发行中提供的优先股的每股转换价格超过了我们在本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值，假设优先股转换为我们普通股的股份，您将在本次发行中购买的您的优先股的基础普通股的有形账面净值立即遭受大幅稀释。在（i）以每股优先股和认股权证25美元的合并公开发行价格出售由我们发行的66万股优先股并扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的备考调整后有形账面净值约为151.32688亿美元，即每股1.46美元（假设将66万股优先股转换为9570000股普通股，包括在优先股转换时以普通股股份支付优先股应计的所有股息，转换价格为每股2.50美元，规定的每股价值为25美元，并且不行使特此提供的任何认股权证）和（ii）全额偿还过桥票据。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股1.29美元，对参与此次发行的新投资者的每股立即稀释为1.04美元，如果任何未行使的期权或认股权证被行使，您可能会经历进一步的稀释。就此计算而言，优先股股份及随附认股权证的全部购买价格正在分配给优先股股份，认股权证行使时可发行的股份尚未包括在内。此外，行使未行使的认股权证和期权以及转换出未行使的F系列优先股将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面第22页标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们优先股的指定证书包含反稀释条款，可能会导致未来优先股的转换价格降低。这一特征可能会导致转换时发行的普通股股份数量不确定。

我们优先股的指定证书包含反稀释条款，该条款要求将任何未转换优先股的转换价格下调至我们未来发行的购买价格（受某些除外情况的限制）。如果未来我们以低于我们优先股的转换价格发行证券，我们将被要求降低任何未转换优先股的相关转换价格，这将导致更多的普通股股份在转换时可发行，这反过来将对我们的股东产生更大的稀释效应。此外，由于转股价格上没有地板价，我们无法确定转股时可发行的股份总数。因此，如果我们未来进行导致转换价格降低的交易，我们可能没有足够的可用股份来满足优先股的转换。如果我们没有足够的可用股份进行任何优先股转换，我们将被要求增加我们的授权股份，这可能是不可能的，而且将是耗时和昂贵的。无论我们的业务表现如何，这种转换价格调整的可能性可能会压低我们普通股的价格，因此，我们可能会发现在我们的优先股尚未发行时更难筹集额外的股本。

我们将需要在未来筹集额外资金，以完成我们的候选产品的开发和商业化，并运营我们的业务。

开发和商业化生物制药产品，包括我们的ONP-002候选产品的2期工作以及进行非临床研究和临床试验和建立制造能力，以及我们努力开发和商业化我们的候选产品的进展，都是昂贵的，并且可能导致我们以比我们目前预期更快的速度使用我们有限的、可用的资本资源。我们目前的现金、现金等价物和短期投资不足以全面实施我们的业务战略和维持我们的运营。我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑，如果没有额外融资，我们可能无法保持持续经营。此外，此次发行将筹集的所得款项净额将不足以让我们充分实施我们的业务战略并维持我们的运营。见，“所得款项用途”。因此，我们预计我们将需要在未来筹集额外资金，以完成我们的候选产品的开发和商业化并运营我们的业务。在我们能够产生足够数量的产品收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资或企业或政府合作和许可安排来满足未来的现金需求。然而，此次发行和优先股指定证书中包含的反稀释保护，以及我们的审计师对我们持续经营能力的重大怀疑，可能会压低我们普通股的价格，无论我们的业务表现如何，并可能使我们更难筹集或获得额外融资。此外，即使我们能够获得额外融资，也可能不是以优惠的条件进行，并且，如果以低于我们优先股的转换价格进行此类融资，将触发我们优先股指定证书中的反稀释保护，如上所述，这反过来可能导致在我们的优先股转换时发行更多数量的普通股，这反过来将对我们的股东产生更大的稀释效应，并可能使筹集额外资本变得更加困难。如果我们未能以可接受的条件成功筹集额外资金，我们可能无法完成现有的非临床和计划中的临床试验或获得FDA和其他监管机构对我们的产品候选者的批准，并且，如果没有足够的额外融资，我们可能无法保持持续经营。

我们普通股的市场价格一直，并可能继续大幅波动和波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格一直，而且我们预计它将继续波动。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手的公告、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资金以及我们筹集资金的条件，以及一般的市场和经济状况。其中一些因素是我们无法控制的。广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格并影响我们股票的交易量，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。在截至2024年12月31日的52周期间，我们在NYSE American上报告的普通股收盘价最高价为205.20美元，最低价为8.10美元。此外，我们的股票在2024年1月1日至2024年12月31日期间的高成交量为1523.86万股，低成交量为每股4400股。由于这种波动，我们的股东可能会蒙受重大损失。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括本“风险因素”部分中描述的风险和其他因素，包括：

此外，股票市场，一般来说，NYSE American，特别是生物技术公司的市场，可能会经历投资者信心的丧失。这种投资者信心的丧失可能会导致我们普通股的极端价格和数量波动，这些波动与我们的业务经营业绩、财务状况或经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，并使我们面临证券集体诉讼。此类诉讼，即使不成功，也可能会造成高昂的辩护成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会进一步严重损害我们的财务状况和经营业绩。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果此次发行完成，我们提议发行并最终将发行的普通股股份可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

我们不能向你保证，我们将继续在纽交所美国上市。

我们的普通股于2013年4月10日开始在NYSE American（原NYSE MKT）交易，我们受某些NYSE American持续上市要求和标准的约束。2024年4月18日，我们收到纽交所美国人的通知（“通知”），我们不再遵守纽交所美国人的持续上市标准。具体地说，该信函指出，该公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（ii）和1003（a）（iii）节规定的持续上市标准。第1003（a）（ii）节要求，如果上市公司在最近四个财政年度中的三个财政年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则上市公司的股东权益必须达到或超过400万美元。第1003（a）（iii）节要求，如果上市公司报告了我们最近五个财政年度的持续经营亏损和/或净亏损，则上市公司的股东权益必须达到或超过600万美元。随后，《纽约证券交易所美国人》通知该公司，它也不符合第（i）款第1003（a）款的规定，如果该公司在最近三个财政年度中的两个财政年度持续经营亏损和/或净亏损，则要求股东权益不低于2,000，000美元。我们报告了截至2024年12月31日的股东权益（赤字）（2.11885亿美元），以及截至2024年12月31日的最近五个财政年度的持续经营亏损和/或净亏损。2024年5月17日，我们向NYSE American提交了合规计划（“计划”）。2024年6月18日，纽交所美国人接受了我们的方案。该公司将能够在计划期间继续上市，并将接受纽约证券交易所美国工作人员的持续定期审查。如果我们在2025年10月18日之前没有遵守持续上市标准，或者如果公司在计划期间没有取得与计划一致的进展，公司将受到《纽约证券交易所美国公司指南》中规定的退市程序的约束。公司承诺在未来进行一项或多项交易，以实现符合纽交所美国要求。然而，无法保证公司将能够在规定的时间范围内实现遵守纽交所美国证券的持续上市标准。

此外，该公司须遵守NYSE American的其他持续上市要求，如果除其他外，其普通股在相当长的一段时间内以每股低价出售，则该公司将被退市。部分由于该公司的交易价格低于每股0.50美元，2025年6月3日，我们对已发行和已发行的普通股进行了一比三十的反向股票分割（“反向股票分割”）。反向股票分割通常会提高公司股票的股价，至少在最初，通过以预先确定的比例合并公司的流通股，股东保持各自在公司的所有权百分比，但须消除任何由此产生的零碎股份权利。虽然自反向股票拆分之日以来，该公司的股价一直在3.5美元上方交易，但无法保证该公司的股价不会跌至低于NYSE American要求的水平。此次发行和优先股指定证书中包含的反稀释保护可能会压低我们普通股的价格，无论我们的业务表现如何，如果我们的收盘价在相当长的一段时间内以每股低价出售，公司可能会被退市。

为了遏制过度使用反向股票分割来重新达到最低股价要求的情况，特别是那些经常在短时间内反复进行多次连续反向股票分割以避免被退市的陷入困境的公司，纽约证交所和纳斯达克最近都颁布了更新的规则，限制了公司利用此类做法来弥补最低股价缺陷的能力。规则现在规定，上市公司不再有资格获得六个月的治愈期来重新遵守最低股价要求，如果出现以下情况，纽交所将立即开始停牌和退市程序：（1）一家公司在过去一年内实施了反向股票分割，或（2）一家公司在过去两年内实施了一次或多次反向股票分割，累计比例为200股或以上。此外，上市公司不得实施反向股票分割以重新遵守最低股价要求，如果这样做会导致不遵守任何其他纽交所美国持续上市要求。因此，在2026年6月3日之后，我们将无法进行另一次反向股票分割，以重新遵守纽交所美国公司的额外上市要求。 

如果普通股最终因任何原因退市，可能会对公司产生负面影响，因为（i）降低公司普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制公司使用登记声明发售和出售可自由交易证券的能力，从而阻止公司进入公共资本市场；（iv）削弱公司向员工提供股权激励的能力。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

出售大量我们的普通股，或市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或可能使我们在未来更难通过出售股权筹集资金。未来发行普通股可能会进一步压低我们普通股的市场。我们预计将继续产生药物开发和销售、一般和管理成本，为了满足我们的资金需求，我们将需要出售额外的股本证券，其中可能包括向投资者出售大量普通股，以及哪些普通股可能受制于注册权和带有反稀释保护条款的认股权证。在公开市场或私下交易中出售或提议出售大量我们的普通股或其他股本证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大幅稀释和他们在出售股票时能够获得的价格降低。此外，发行的新股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。此外，我们还有相当数量的限制性股票、股票期权和认股权证流通在外。如果尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。

如果我们进行一项或多项重大收购，其中对价包括股票或其他证券，我们股东的持股可能会被大幅稀释。此外，如果我们与第三方达成安排，允许我们在实现里程碑时发行普通股股份以代替某些现金支付，股东的持股也可能被稀释。

根据我们的2021年股权激励计划发行我们的普通股股票包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-8表格登记声明中，在行使期权后，这些股票可能会被转售到市场上。我们还就之前的私募发行了普通股和认股权证。此类股份可供转售，以及在行使认股权证时可发行的某些普通股股份。我们还在私募和融资交易中发行了我们的普通股股票，这些股票被视为“限制性证券”，该术语在经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则144中定义，这些股票可以根据规则144的规定进行转售。在私下交易中从我们手中收购的股份的转售可能会导致我们的股价大幅下跌。此外，将流通股优先股转换为普通股以及随后出售普通股股票也可能导致我们的股价大幅下跌。

此外，我们的某些股东可能不时有资格根据规则144在公开市场通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股限制性股票，但有一定的限制。一般来说，根据规则144，在满足六个月的持有期后：（i）关联股东，或其股份被合并的股东，在某些情况下，可以在任何三个月期间内出售不超过当时已发行普通股股份的1%或此类出售前四周历周该类别的平均每周交易量的较高者的若干证券，以及（ii）非关联股东可以在没有此类限制的情况下出售，在每种情况下，只要我们目前履行公开报告义务。规则144还允许满足一年持有期的非关联公司出售证券，不受任何限制或限制。

我们无法估计可能出售的股票数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、卖方的个人或商业情况以及其他因素。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且投资者在未来购买我们的普通股或其他证券的股票可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们未来增发股本证券将导致对现有普通股股东的稀释。

我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动或投票的情况下发行我们的全部或部分授权但未发行的股票，除非法律或我们股票上市的任何交易所的规则要求股东批准。我们未来任何额外股本证券的发行都可能导致对我们现有普通股股东的稀释。此类发行的价格可以反映我们普通股当时交易价格的折价或溢价。此外，我们的业务战略可能包括通过收购互补业务、收购或授权额外产品或品牌，或与目标客户和供应商建立战略关系，通过内部增长进行扩张。为了这样做，或者为我们其他活动的成本提供资金，我们可能会发行额外的股本证券，这可能会导致我们现有普通股股东的进一步稀释。这些发行将稀释我们现有普通股股东的百分比所有权权益，这将减少他们对我们股东投票事项的影响，并可能稀释我们普通股的账面价值。例如，截至2025年3月10日，我们的普通股流通股为822,927股。此外，如果我们已发行优先股的持有人将其优先股转换为普通股，可能会额外发行249,624股普通股，从而稀释我们现有的普通股股东。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们打算将此次发行的净收益用于资助我们ONP-002研究和临床试验的一部分，用于偿还桥梁票据以及用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将在运用所得款项净额方面拥有相当大的酌情权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。所得款项净额可用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。

应用这些收益的确切金额和时间将取决于许多因素，例如我们的研发工作的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额的所有特定用途。取决于我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们不打算派发现金股息。

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付现金股息。未来有关支付我们普通股现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

我们在此次发行中发售的优先股或认股权证没有公开市场。

优先股或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证或优先股在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证和优先股的流动性将受到限制。优先股和认股权证的购买者可能无法在很长一段时间内转售优先股或认股权证或仅以不利的价格出售它们，如果有的话。

我们普通股的市场价格可能永远不会超过优先股的转换价格。

与本次发行有关的正在发行的认股权证自发行时起可行使，自发行之日起满五年。认股权证的行使价为每股优先股25美元。在行使时，持有人将被要求以现金向我们支付每股行使价，作为交换，我们将获得规定价值为25美元的优先股股票。优先股的此类股份可按转换价格转换为普通股股份。优先股的转换价格预计将由我们的董事会在本次发行定价时确定，并由我们的配售代理提供投入，预计将基于紧接此类定价之前我们普通股的收盘价，但可能低于我们普通股当时的市场价格。每股优先股可转换成的普通股股份数量由发行价格除以转换价格确定。因此，如果转换价格为4.00美元，则每股优先股，不包括股息，可转换为大约6.94股普通股。如果我们普通股的市场价格低于转换价格，认股权证持有人可以选择在我们普通股的市场价格上涨之前不行使认股权证。然而，我们普通股的市场价格可能永远不会超过认股权证到期前的转换价格。因此，我们的认股权证持有人可能会选择永远不行使他们的认股权证。我们将不会收到任何与未行使认股权证有关的额外收益，这可能会导致我们需要比部分或全部认股权证被行使更快地筹集额外资金，对此我们无法做出保证。任何未在到期日之前行使的认股权证将到期一文不值，我们将不再对认股权证持有人承担任何义务。

我们现有认股权证中的某些条款可能会阻止第三方对我们的收购。

我们现有认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。我们的认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在认股权证下的义务。此外，认股权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，此类认股权证的持有人将有权根据自己的选择，要求我们以此类认股权证中描述的价格回购此类认股权证。本招股章程所提供的认股权证的这些及其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对贵公司有利。

我们估计，假设认股权证不获行使，扣除所有配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为1500万美元。我们将从认股权证中获得额外收益，前提是此类认股权证被行使，基于假定的行使价格为每股优先股25美元。认股权证可能会到期，并且可能永远不会以现金形式行使，在这种情况下，将不会收到与此次发行有关的任何进一步收益。此外，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行可行使认股权证的普通股股份，则认股权证可在无现金基础上行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益。见，“风险因素”。

我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助我们正在进行的ONP-2脑震荡临床试验，以及其他相关的研发活动，以偿还300万美元的Bridge Note，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

此次发行的净收益，连同我们的现金，将不足以为我们通过监管批准的ONP-002候选产品提供资金，我们将需要筹集额外资金来完成ONP-002候选产品的开发和商业化。如果我们在此次发行中筹集到1500万美元的净收益，我们将首先将净收益用于偿还300万美元的桥梁票据，包括所有利息，并将使用任何筹集到的净收益的余额，连同我们现有的现金和现金等价物，为我们正在进行的ONP-2脑震荡临床试验提供资金，以及其他相关的研发活动，以及用于营运资金和其他一般公司用途。在这种情况下，我们预计能够完成我们的2a期试验并开始我们的ONP-002候选产品的2b期临床试验，但我们预计需要筹集额外资金或获得替代融资来完成我们的2b期试验。如果除了此次发行的1500万美元净收益外，所有认股权证都被行使，其中无法保证，我们预计这些总收益将使我们能够完成关于我们的ONP-002候选产品的2a期和2b期临床试验。然而，无法保证将能够在此次发行中筹集1500万美元的净收益或任何认股权证将被行使。见，“风险因素”。

如果我们在此次发行中筹集的资金少于1500万美元的净收益，并且假设认股权证没有被行使，我们将首先将净收益用于偿还桥梁票据，包括所有利息。我们将使用任何募集资金净额的余额，连同我们现有的现金和现金等价物，为我们正在进行的ONP-2脑震荡临床试验提供资金，以及其他相关的研发活动，以及用于营运资金和其他一般公司用途，但在这种情况下，我们甚至可能无法完成我们的2a期试验，这将要求我们比预期更快地筹集额外资金，对此无法保证。我们预计，我们将需要在此次发行中筹集至少1000万美元，以偿还Bridge Note并完成我们的2a期试验，对此无法做出任何保证。见，“风险因素”。

过桥票据的本金总额为3,000，000美元，以20%的原始发行折扣发行。除非发生违约事件（定义见过桥票据），否则过桥票据不会产生利息，据此，利息应按每年百分之二十（20.0%）的利率计算，并应按三百六十（360）天的年度和十二（12）三十（30）天的月份计算，并应在到期日支付。过桥票据于2025年7月14日或公司任何后续发售结束时到期，所得款项净额等于或超过过桥票据项下所有到期金额，以较早者为准。过桥票据包含某些违约事件，包括（i）公司未能根据票据或任何其他交易文件支付任何金额的本金、利息、赎回价格或其他到期金额，（ii）交易文件中定义的公司任何债务到期前的任何违约、赎回或加速，（iii）公司或其子公司的破产，（iv）对支付超过250,000美元的款项的最终判决或判决，该款项未在60天内解除或暂停等待上诉，及（v）任何违反或未能遵守票据或任何其他交易文件的任何条文。如果在本次发行中筹集的资金净额低于全额偿还过桥票据所需的金额，并且我们无法使用其他资金或获得其他融资来全额支付过桥票据，我们将违约过桥票据。一旦发生任何违约事件及其后的任何时间，过桥票据持有人有权行使过桥票据项下的所有补救措施。如果我们在此次发行中没有筹集到足够的资金来偿还过桥票据，我们很可能将无法继续作为持续经营企业。

这是一个最好的努力提供。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款。此外，由于本次发行没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们已投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用。

我们可能会通过出售股本证券、债务融资、营运资金信贷额度、企业合作或许可协议、赠款融资、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求，但无法保证这些未来来源将可供我们使用。本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。截至本招股章程日期，除有关偿还过桥票据外，我们无法确切预测在本次发行结束时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因多种因素而有很大差异，包括我们开发工作的进展、我们未来可能开始的临床试验，以及我们可能与第三方就我们的产品候选者进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌情权，投资者将依赖我们的管理层关于所得款项应用的判断。参见，“风险因素”。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息。此外，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付定期现金股息。我们打算将所有可用的现金和流动资产用于我们业务的运营和增长。未来有关支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益（如果有的话）、资本要求、经营和财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

下表列出我们截至2025年3月31日的现金和资本化情况，经调整以使我们已发行和已发行普通股在2025年6月3日的30股反向股票分割生效：

以下信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该阅读本表中的信息，连同我们的财务报表和随附的附注通过引用并入本招股说明书和本招股说明书的“股本说明”部分。

本次发行后我国普通股发行在外的股票数量基于截至2025年3月31日我国已发行在外的822,927股普通股，不包括以下情况：

●我们的25,683股普通股可在我们的股权激励计划下行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股146.04美元；

●根据已发行认股权证保留发行的24,569股普通股，加权平均行使价为每股983.10美元；

●根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留的普通股增发3,140，984股；以及

●根据F系列无投票权可转换优先股的7,488，692股流通股的转换，为发行而保留的额外普通股249,624股。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中的所有信息均假设如下：

如果您投资于我们的优先股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股优先股价格与紧随本次发行后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额（假设所有优先股都转换为普通股股份）。为进行此类计算，优先股股份及随附认股权证的全部购买价格正在分配给优先股股份，而随附认股权证行使时可发行的股份并未包括在内。

我们截至2025年3月31日的有形账面净值为137,688美元，即每股0.17美元，假设截至2025年3月31日已发行普通股822,927股。每股普通股的有形账面净值是指我们的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债除以截至该日已发行普通股的股份数量。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中购买普通股股份的人支付的每股金额与紧随本次发行后每股普通股有形账面净值之间的差额。

在实施（i）以每股优先股和随附认股权证25美元的合并公开发行价格出售由我们发行的66万股优先股并扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2025年3月31日，我们的备考调整后有形账面净值约为15,132，688美元，或每股1.46美元（假设转换66万股优先股，并在优先股转换后以普通股股份支付优先股累积的所有股息，转换价格为每股2.50美元，每股规定价值为25美元，且不行使特此提供的任何认股权证）和（ii）全额偿还过桥票据。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股1.29美元，对参与此次发行的新投资者的每股立即稀释为1.04美元，如下表所示（假设不行使认股权证），这意味着备考立即增加。

上述信息仅供说明，将根据实际转换价格、我们在本次发行中发售的证券的实际数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。上述讨论并未考虑在行使每股行使价低于每股合并公开发行价格的未行使期权和认股权证、转换出已发行的F系列优先股和认股权证时可能对本次发行的投资者造成的进一步稀释。重要的是，我们已发行优先股的转换，特别是我们的F系列可转换优先股，将导致您的投资进一步大幅稀释。见“风险因素”。

本次发行后我国普通股发行在外的股票数量基于截至2025年3月31日我国已发行在外的822,927股普通股，不包括以下情况：

● 25,683股我们的普通股可在根据我们的股权激励计划行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股拆分前4.87美元/拆分后146.04美元；

● 24,569股根据已发行认股权证保留发行的普通股，每股拆分后加权平均行使价为983.10美元；

●根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留的普通股增发3,140，984股；以及

●根据F系列无投票权可转换优先股的7,488，692股流通股的转换，为发行而保留的额外普通股249,624股。

此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

以下描述是包含在我们经修订和重述的公司章程（经修订）和我们的章程（经修订）中的重要条款的摘要，以及此类描述所涉及的具体协议。本摘要的全部内容受我们重述的公司章程、章程和此处描述的特定协议中包含的特定条款和规定的限制，我们已将其副本作为证据提交给本招股说明书作为其组成部分的注册声明，并受适用法律的规定的限制。

概述

法定股本

我们的法定股本包括350,000，000股普通股，面值0.00 1美元，以及50,000，000股优先股，没有面值。

普通股

投票

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项为每一股投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。因此，我们的普通股投票选举董事的多数股份的持有人共同拥有选举我们所有董事的投票权。代表我们已发行、已发行和有权投票的股本的三分之一投票权的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成任何股东大会法定人数所必需的。

股息

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的所有股息（如果有的话）。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，在全额支付我们的负债和需要支付给任何已发行优先股持有人的金额（如果有的话）后，我们普通股的所有持有人，连同我们的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人，将有权获得按比例分配的我们所有合法可供分配的资产和资金。

赎回及优先认购权

我们的普通股没有任何股份可以赎回或拥有购买我们普通股或任何其他证券的额外股份的优先购买权。

全额支付和不可评估

我们所有已发行的普通股股份，以及将在本次发行中发行的普通股股份，将全额支付且不可评估。

普通股上市

我们的普通股目前在NYSE American上市，交易代码为“OGEN”。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列或类别中指定和发行最多50,000，000股优先股，并指定每个系列或类别的权利、优先权和特权，这些权利可能大于我们普通股的权利，而无需我们的股东采取行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、构成任何类别或系列的股份数量以及类别或系列的指定。我们董事会未来选定的条款可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产数量，或对普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。因此，我们普通股持有人的权利将受到F系列可转换优先股或我们未来可能发行的任何其他优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。公司此前发行的A、B、C、D和E系列优先股均已注销或转换，不再流通。

F系列可转换优先股

2023年12月28日，我们根据公司向佛罗里达州州务卿提交的指定和权利证书（“F系列指定证书”）发行了8,000，000股可转换优先股，指定为F系列可转换优先股（“F系列优先股”），作为购买Odyssey Health，Inc.某些资产的部分对价。于2023年12月28日，根据F系列指定证书，511,308股F系列优先股已转换为普通股，并且由于此类转换，F系列可转换优先股仍有7,488，692股流通在外。

以下描述是F系列可转换优先股的重要条款摘要。

清算优先

F系列优先股在经济上相当于公司的普通股。清算时，它与普通股持平，低于公司创建的任何类别或系列股本，按其条款排名，优先于F系列优先股。

股息

F系列优先股的股票不派发股息。

投票

F系列优先股没有投票权，除非适用法律要求和指定证书中具体规定的有限保护性投票权除外。

转换

F系列优先股自发行之日起可转换为普通股，最初按1比1（可进行某些调整，包括反向股票分割，因此F系列优先股现在可按31比1的基础转换为我们的普通股）。然而，根据F系列指定证书，F系列优先股持有人不能将F系列优先股的股份转换为截至2023年10月4日公司已发行普通股的19.9%以上，直至（i）公司已申请并获准在纽约证券交易所美国或其他国家证券交易所首次上市或已从纽约证券交易所美国退市，以及（ii）如果纽约证券交易所美国规则要求，根据当时存在的事实和情况，公司股东应已批准在F系列优先股转换为普通股时可能被视为发生的任何控制权变更。

优先购买权

F系列优先股的任何持有人均不会作为F系列优先股的持有人拥有购买或认购我们的普通股或我们的任何其他证券的任何优先购买权。

赎回

F系列优先股不可由公司赎回。

交易市场

任何F系列优先股都没有既定的交易市场，公司预计不会有市场发展。公司不打算申请任何F系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

以下描述是包含在我们经修订和重述的公司章程（经修订）和我们的章程（经修订）中的重要条款的摘要，以及此类描述所涉及的具体协议。本摘要的全部内容受我们重述的公司章程、章程和此处描述的特定协议中包含的特定条款和规定的限制，我们已将其副本作为证据提交到我们的10-K表格中。

A、B、C、D、E和G系列优先股

该公司此前曾发行A、B、C、D、E和G系列优先股。A轮和B轮优先股的所有股份都转换为普通股。所有C系列无投票权、不可转换优先股的股份均由公司根据其条款赎回，且没有任何C系列无投票权、不可转换优先股的股份仍未流通。D系列优先股转换为普通股的所有股份都转换为普通股，因此，公司不再有任何已发行的D系列优先股。根据E系列指定证书的条款，在对公司经修订和重述的公司章程进行修订以实现普通股股份增加生效后，公司被授权从4,166，666股普通股发行到350,000，000股普通股（“修订”），每股E系列优先股自动转让给公司，并在没有代表E系列优先股持有人采取行动的情况下无偿注销。公司股东于2023年12月14日批准修订，据此，E系列优先股的所有股份恢复授权但未发行的优先股地位，不再被指定为E系列优先股。根据G系列指定证书的条款，在对公司经修订和重述的公司章程进行修订以实现反向股票分割生效后，每一股G系列优先股自动转让给公司并在没有代表E系列优先股持有人采取行动的情况下无偿注销。公司于2025年6月3日实施反向股票分割，相应地，G系列优先股的所有股份恢复授权但未发行的优先股地位，不再被指定为G系列优先股。

若干反收购条文

 佛罗里达州法律

我们不受佛罗里达州法律法定反收购条款的约束，因为在我们的公司章程中，我们特别选择退出“控制股份收购”（F.S. 607.0902）和“关联交易”（F.S. 607.0901）法规。由于这些反收购法规不适用于明确选择退出此类条款的公司，我们将无法在恶意收购企图的情况下援引此类法规的保护。

公司章程及附例条文

我们的公司章程和章程包含可能具有反收购效果的条款。这些规定包括

我们的公司章程和章程中的这些规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变化的交易，包括股东可能以其他方式获得其股份高于其当前价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

转让代理及注册官

我司普通股的转让代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富 30楼，New York，New York 10004，电话：（212）509-4000。

本次发行中正在发行的H系列可转换优先股 

以下关于本次发行中所提优先股的某些条款和规定的摘要受制于我们的优先股指定证书、权利和限制中所载的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，该证书已作为证据提交给本招股说明书作为其一部分的登记声明（“指定证书”）。

我们的优先股可根据每股普通股的转换价格（受指定证书规定的实益所有权限制）转换为我们的普通股股份，但可根据指定证书规定并在下文进一步讨论的调整，持有人可选择在2030年7月2日（发行结束五周年）之前的任何时间，届时，所有已发行优先股的股份将自动且无需持有人采取任何进一步行动，按当时有效的转换价格转换为我们的普通股股份，但如果由于此类转换，持有人连同其关联公司将拥有我们当时已发行和流通的普通股股份总数的4.99%以上，则持有人将被禁止将优先股转换为我们的普通股股份。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在向我们发出该通知后61天后方可生效。

优先股的转换价格，可根据优先股指定证书进行调整，如下文进一步讨论，是根据我们的配售代理的投入，在发行定价时设定的。每股优先股可转换成的普通股股份数量由发行价格除以转换价格确定。因此，如果转换价格为2.50美元，则每股优先股，不包括股息，可转换为大约10股普通股。至于持有人在该等转换时原本有权收取的任何股份零头，在我们的选择下，我们可以就该等最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以转换价格，或以整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数整数如果转换价格定得更低，或根据下文讨论的反稀释条款进行调整，转换时将发行的普通股股数将增加。例如，如果将转换价格下调至1.00美元，之前未转换的每股优先股，不包括股息，将可转换为大约25股普通股。

我们优先股的指定证书包含反稀释条款，该条款要求将任何未转换优先股的转换价格下调至我们未来发行的购买价格（受某些除外情况的限制）。如果未来我们以低于我们优先股的转换价格发行证券，我们将被要求降低任何未转换优先股的相关转换价格，这将导致更多的普通股在转换时可发行，这反过来将对我们的股东产生更大的稀释效应。更具体地说，除与指定证书中规定的某些豁免发行有关外，指定证书规定，如果在优先股流通期间的任何时间，我们出售或授予任何购买或出售的期权或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买的期权或其他处置）任何普通股或任何证券，这将使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权，在任何时候可转换为或可交换的认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股（“普通股等价物”），其每股有效价格低于优先股当时的转换价格（此种较低价格，即“基本转换价格”），则当时自动发行的优先股的转换价格将降低至等于发行此类普通股或普通股等价物时的基本转换价格。

由于转换价格基础上没有地板价或转换价格潜在调整的其他限制，如果转换价格如上述调整，我们无法确定转换时可发行的股份总数。因此，如果我们未来进行导致转换价格降低的交易，我们可能没有足够的可用股份来满足优先股的转换。如果我们没有足够的可用股份进行任何优先股转换，我们将被要求增加我们的授权股份，这将需要股东批准，这可能是不可能的，而且将是耗时和昂贵的。无论我们的业务表现如何，这种转换价格调整的可能性可能会压低我们普通股的价格，因此，我们可能会发现在我们的优先股尚未发行时筹集额外的股本资本更加困难。有关更多信息，请参见“风险因素”。

自优先股发行之日起至2030年7月2日（发行结束五周年），优先股持有人将有权按每股25.00美元规定价值的9%的年利率获得累积股息。股息将以普通股股份的形式支付（i）在任何优先股转换时，（ii）在我们的董事会可能决定的每个其他日期，但须经持有当时已发行和已发行优先股多数的优先股持有人的书面同意，（iii）在我们清算、解散或清盘时，以及（iv）在发生基本交易时，包括任何合并或合并、出售我们的全部或几乎全部资产、通过要约收购、交换要约或重新分类交换或转换我们的全部普通股；前提是，然而，如果优先股在2030年7月2日（发行结束五周年）之前的任何时间转换为普通股，持有人将收到一笔整笔付款，金额等于所有股息，如果没有提前转换，否则将在从转换日期开始至2030年7月2日（发行结束五周年）结束的期间内转换的优先股适用股份应计的所有股息，减去在转换日期之前就这类转换后的优先股支付的所有先前股息的金额。整笔付款以普通股股份支付。

对于以普通股股份支付的任何股息支付和整笔支付，将向优先股持有人发行的普通股股份数量将等于（i）应付给该持有人的股息金额除以（ii）当时有效的转换价格的商。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的优先股持有人将有权收取该持有人就该等优先股股份有权收取的现金、证券或其他财产的金额，前提是该等股份已在紧接该事件之前转换为普通股（不为此目的实施4.99%或9.99%的实益所有权限制，（如适用）受制于我们股本的任何类别或系列的持有人在该事件时的资产分配方面的优先于优先股的条款具体排名的优先权利，无论是自愿还是非自愿。

除法律规定外，优先股持有人没有表决权。任何对我们的公司章程、章程或指定证书的修订，如对优先股的权力、优惠和权利产生不利影响，都需要获得当时已发行优先股多数股份的持有人的批准。

该优先股将不会在纽约证券交易所美国或任何其他交易所或交易市场上市。我们不打算申请将优先股在NYSE American、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。优先股转换后可发行的普通股在NYSE American上市，代码为“OGEN”。

优先股的发行将根据大陆股份转让信托作为转让代理与我们之间的转让代理和服务协议以记账式形式发行，初始应由存放在DTC的一份或多份记账式凭证代表，并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下，或由DTC另有指示。

我们优先股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust。过户代理的地址是1 道富 30th Floor，New York，NY 10004-1571。

您应查看优先股的指定证书副本，该证书已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，以完整描述优先股的条款和条件。

此次发行还涉及在行使优先股时可发行的普通股股份。

本次发行中正在发行的认股权证

以下是认股权证的若干条款及条件的简要摘要，并在所有方面受限于在本次发行中发行的认股权证所载的规定。

形式。认股权证将根据作为认股权证代理的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证代理协议以记账式形式发行，初始应由存放于DTC的一份或多份记账式凭证代表，并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下，或由DTC另有指示。贵方应查阅一份认股权证表格副本，该表格作为证物附于本招股章程构成其组成部分的登记说明中，以完整描述认股权证的条款和条件。

可操作性。认股权证可在发行日期后至2030年7月2日（发售结束五周年）的任何时间行使为优先股股份，届时任何未行使的认股权证将到期并停止行使。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付在行使时购买的优先股股份数量的即时可用资金。不会因行使认股权证而发行优先股零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额或四舍五入到下一整股。此外，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行可行使认股权证的普通股股份，则认股权证可在无现金基础上行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益。

行权价；反稀释。认股权证行使时可购买的优先股的初始行权价为每股25.00美元。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的优先股时，行权价可能会进行适当调整。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。认股权证目前没有交易市场，预计不会发展交易市场。

基本交易。如果发生基本交易，如认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

经持有当时所有未行使认股权证的认股权证持有人同意，我们可提高行权价、缩短到期日并修改所有其他认股权证条款。我们可能会在未经投资者同意的情况下降低行权价或延长到期日。

阁下应查阅认股权证代理协议及认股权证表格各一份，以完整描述认股权证及认股权证代理协议的条款及条件，每份协议均已作为证物提交至本招募说明书为其组成部分的注册声明。

本招股章程亦涉及发售配售代理的认股权证及在行使该等认股权证（如有的话）时可发行的我们普通股的股份。有关更多信息，请参见下面的“分配计划”部分。

普通股上市

我们的普通股目前在NYSE American上市，交易代码为“OGEN”。

转让代理及注册官

我司普通股的转让代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富 30楼，New York，New York 10004，电话：（212）509-4000。

锁定协议

我们的每一位高级管理人员和董事以及百分之五（5%）的股东已同意在本招股说明书日期之后的180天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，他们不得要约出售、签约出售或出售我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的证券，但某些惯例例外情况除外。此外，如果公司在此次发行中获得至少1000万美元的总收益，我们已同意不发行任何普通股股份或可行使或可转换为普通股股份的证券，或向委员会提交与发行我们的任何证券有关的任何登记声明，但某些例外情况除外，在本次发行结束日期后的180天内；条件是在本次发行结束日期之后，我们将被允许根据《证券法》第415（a）（4）条就“在市场上”发行达成协议，并根据该协议进行销售。Dawson James Securities，Inc.可全权酌情随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。如果解除锁定协议下的限制，根据适用法律，我们的普通股股份可能会可供在市场上转售，这可能会降低我们普通股的市场价格。见“分配计划”。

就此次发行而言，我们将与Dawson James Securities，Inc.订立配售代理协议，据此，Dawson James Securities，Inc.将同意在与我们的证券销售相关的尽最大努力的基础上担任我们的独家配售代理。配售代理没有义务为自己的账户购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但配售代理将同意作为我们的代理并尽其合理的最大努力安排出售本次发行的所有证券。Dawson James Securities，Inc.的关联公司和关联人士可按照与参与本次发行的公众投资者相同的条款和条件投资本次发行。

 赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理作出赔偿，或为配售代理或此类其他受赔偿方可能被要求就这些责任作出的付款作出贡献。

配售代理费用及开支

下表显示了我们将就出售本次发行中的证券而支付的每单位（包括一股优先股和一份认股权证）和总配售代理费用。

1.本招股说明书中优先股和随附认股权证的价格假设合并公开发行价格为每股25美元和随附认股权证，每股优先股的转换价格为每股2.50美元。发行价格，以及认股权证的行权价格，由公司在任意基础上确定，可能并不代表优先股或认股权证在交易所上市或被券商活跃交易时的交易价格，可能与公司的资产、账面价值、历史收益或净值没有任何关系。

2.我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额7%的现金费用。由于没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件，实际现金配售费用总额（如有）目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。

3.我们还同意在收盘时向配售代理偿还配售代理因本次发行而产生的法律和其他费用，金额最高为125,000美元；但前提是，如果此次发行没有导致公司收到至少1000万美元的总收益，则此类费用的上限为75,000美元。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，将约为350,000美元，所有这些费用均由我们支付。这一数字包括配售代理的应计费用，包括但不限于配售代理法律顾问的法律费用，我们已同意在发行结束时支付，最高可达12.5万美元的总费用报销，假设我们在发行中获得至少1000万美元的总收益。如果我们在此次发行中获得的总收益不到1000万美元，费用报销的上限将是7.5万美元。

发行价格的确定

每股优先股和随附认股权证的合并公开发行价格为25.00美元（“发售价”）。发行价格，以及认股权证的行权价和其他条款，由公司在任意基础上确定，可能不代表优先股或认股权证在交易所上市或由经纪商活跃交易时的交易价格，可能与公司的资产、账面价值、历史收益或净值没有任何关系。然而，在确定发行价格和认股权证的行使价格时，我们的董事会考虑了（其中包括）本次发行前我们普通股的交易、我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

优先股的转换价格是在发行定价时确定的。有关更多信息，请参见“风险因素”。

优先股或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计此类市场不会发展。此外，我们不打算申请优先股或认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，将约为350,000美元，所有这些费用均由我们支付。这一数字包括配售代理的应计费用，包括但不限于配售代理法律顾问的法律费用，我们已同意在发行结束时支付，最高可达12.5万美元的总费用报销，假设我们在发行中获得至少1000万美元的总收益。如果我们在此次发行中获得的总收益不到1000万美元，费用报销的上限将是7.5万美元。

锁定协议

我们已同意不（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明，但根据员工福利计划表格S-8上的登记声明除外；，无论第（i）条所述的任何该等交易，（ii）或（iii）上述事项须以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决；或（iv）公开宣布有意在股东批准日期后的180天内（“禁售期”）进行第（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何交易。这些对未来发行的限制受以下例外情况的限制：（i）发行在本次发行中出售的我们的普通股，以及发行认股权证和在行使这些认股权证时可发行的普通股，（ii）公司在行使股票期权、认股权证或转换证券时发行普通股，在每种情况下，在本协议日期尚未发行，（iii）公司授予股票期权或其他基于股票的奖励，或根据于本协议日期生效的本公司任何股份补偿计划发行本公司股本的股份。上述限制不适用于公司进行的普通股上市发行。

此外，我们的每名董事及执行人员已与配售代理订立锁定协议。根据锁定协议，董事及执行人员不得在自与发售有关的最终招股章程日期起至其后180日止的期间内，（1）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为股本股份的证券，不论其现时拥有或其后取得，或董事或执行人员已就其取得或其后取得处置权（统称，“锁定证券”）；（二）订立全部或者部分转让给他人的任何互换或者其他安排，锁定证券所有权的任何经济后果；（3）就董事或执行官直接拥有（包括作为托管人持有）或董事或执行官在SEC规则和条例范围内拥有实益所有权的任何普通股，建立或增加《交易法》第16条和SEC规则和条例所指的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，上文第（1）或（2）条所述的任何该等交易是否以交付锁定证券、以现金或其他方式结算；（4）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（5）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。

尾巴

我们还同意向配售代理支付尾费，金额相当于公司在我们对配售代理的聘用到期或终止后九个月期间完成的任何公开或非公开发行或其他融资中筹集的总收益总额的7%，前提是此类融资或资本由配售代理向本次发行介绍的投资者向公司提供。

 电子发行

本电子格式的招股章程可在网站或通过公司、配售代理或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本招股章程以电子格式披露外，公司及/或配售代理网站上的信息以及公司或配售代理维护的任何其他网站所载的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

稳定和其他交易

根据1934年《证券交易法》第M条的规定，配售代理可以从事卖空交易、稳定价格交易、银团覆盖交易或施加与本次发行有关的惩罚出价。这些活动可能会产生稳定或维持单位市场价格在高于公开市场上可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。“备兑”卖空是指金额不超过配售代理在本次发行中购买额外单位的选择权的销售。配售代理可通过在公开市场购买我们的单位或从市场参与者处平仓任何备兑空头头寸。“裸”卖空是指超出购买额外单位选择权的销售。配售代理必须通过在公开市场购买单位的方式平仓任何裸空头头寸。如果配售代理担心定价后公开市场上的单位价格可能存在下行压力，可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定价格是代表配售代理以固定或维持普通股价格为目的购买普通股的出价。涵盖交易的银团是代表配售代理投标或购买普通股，以减少配售代理因发售而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，配售代理为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的证券是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员未有效配售，则允许配售代理收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。我们和配售代理均未就上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。配售代理没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行。

挂牌转让代理

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“OGEN”。”2025年6月30日，我们普通股报告的每股收盘价为3.82美元。最终公开发行价格将由我们与配售代理确定，可能会低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计此类市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富 30楼，New York，New York 10004，电话：（212）509-4000。

其他

Dawson James在我们尽最大努力私募发行本金总额为3,000，000美元的本票和1,000，000股公司G系列镜像优先股的配售代理中担任配售代理，该发行于2025年3月14日结束。就此次发行而言，Dawson James获得了配售代理费和费用报销。

其他关系

Dawson James及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。Dawson James及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的日常过程中，Dawson James及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果Dawson James或其关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。Dawson James及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。Dawson James及其某些关联公司也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发布或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外的要约和销售限制

除在美国以外，我们或Dawson James未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发售或出售本招股章程所提供的证券，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与任何该等证券的发售和出售有关的本招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

公司于2025年3月14日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的截至2024年12月31日止年度和2023年12月31日止年度的合并财务报表，已由Cherry Bekaert LLP，Tampa，Florida独立注册公共会计师事务所审计，如其报告中所述，该报告包括关于公司持续经营能力是否存在重大疑问的解释性段落，并且在提供上述报告时，已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的此类报告以引用方式并入本文。

特此发行的证券的有效性已由佛罗里达州坦帕市Shumaker，Loop & Kendrick，LLP为我们传递。华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP已担任道森·詹姆斯的法律顾问。

在这份文件中，我们“通过引用纳入”了我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过引用该信息向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为所有目的而被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被并入或被视为以引用方式并入、修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入了以下所列文件（在每种情况下，被视为提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们还通过引用将我们根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）纳入本招股说明书和随附的招股说明书，在本招股章程日期后，直至我们出售本招股章程及随附招股章程所涵盖的所有证券或我们根据本招股章程及随附招股章程出售的证券终止。

以引用方式并入本招股章程的文件所载的声明，如本招股章程或亦以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的声明修改或取代该声明，则该声明应视为就本招股章程而言已被修改或取代。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何及所有信息的副本，包括通过引用具体并入该等文件的任何展品。索取此类复印件请联系如下：Oragenics, Inc.,1990 Main St Suite 750 Sarasota，Florida 34236，收件人：投资者关系部，电话：（813）276-7900。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证据包含有关我们和此次发行中的股票的更多信息。由于本招股说明书中提及的有关文件的信息并不总是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交的完整文件。您可以在SEC的网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品。

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。你可以通过写信给SEC并支付复印费用来索取这些文件的副本。我们的SEC文件也可在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众提供。

此外，我们维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、代理声明和我们向SEC提交的其他信息。我们网站的地址是www.oragenics.com。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股章程的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动的文字参考纳入其中，并不打算将其作为我们网站的活动链接。

66万股H系列可转换优先股

66万份认股权证购买66万股H系列可转换优先股

66万股H系列可转换优先股可于认股权证转换后发行

和

最多19,140，000股普通股的基础（i）根据本协议出售的H系列可转换优先股和（ii）将在行使认股权证时发行的H系列可转换优先股

前景

道森詹姆斯证券公司。

2025年7月2日