2025年7月7日

尊敬的各位股东：

最近被任命为Orion的CEO，我首先要感谢您的投资和对我们公司的持续支持。虽然从收入的角度来看，2025财年（FY'25）充满挑战，但我们采取了重要行动来降低成本结构，提高利润率，并重组我们的组织和上市战略，以更好地定位Orion以实现增长并改善财务业绩。

鉴于我们致力于为底线业绩管理公司，我们在25财年减少了超过400万美元的全公司运营费用，其中200万美元将在我们完成2026财年（FY'26）时反映出来，我们确定了我们打算在26财年实施的额外150万美元的年度节省。我们在25财年将毛利润百分比提高了230个基点至25.4%，重要的是，在过去几个月中，我们大幅扩展了LED照明管道，赢得了多个新项目，在未来五年提供了1亿至2亿美元的新收入机会，其中一些项目应该会对我们26财年的业绩做出有意义的贡献。

为了增强我们的客户价值主张、效率和增长潜力，我们围绕两个商业业务部门重组了Orion：解决方案和合作伙伴，自26财年开始生效。Solutions通过我们全套LED照明、EV充电站和电气维护能力，与大型企业、政府和其他复杂账户一起开发和执行项目——更有效地将基本上是独立的努力联合起来。Partners专注于LED照明和EV充电产品销售，迎合我们的能源服务公司（ESCO）和电气承包商分销合作伙伴及其客户的独特需求。我们对这种新结构感到非常兴奋，它统一了我们在产品和服务产品中的客户对话。它使我们能够更有效地利用我们的团队和基础设施，为客户提供更大的价值，并最大限度地发挥我们互补能力套件的收入潜力。利用我们团队丰富的行业经验，我们正在从内部进行推广，同时也在加强我们在销售和营销方面的上市团队方面进行精选投资。例如，我们已经争取到一位行业资深人士在26财年第二季度重新加入Orion，具体专注于渠道销售。

我们相信，这些成本、利润率和结构变化增强了我们利用Orion行业领先、高质量解决方案的独特平台的能力，以实现客户的运营、节能、工作场所安全和可持续发展目标。鉴于我们独特的互补解决方案套件、我们的声誉和重要的客户群，再加上我们的运营改进和业务发展势头，我们相信Orion在26财年及以后的增长和业绩改善方面处于有利地位。虽然当前的政策、经济和商业环境不确定性限制了客户活动的可见性，但我们目前的预期是Orion将在26财年实现适度增长和改善的底线业绩，如果商业状况稳定，则有潜在的上行空间。

25财年亮点

25财年LED照明收入为4770万美元，而24财年为6110万美元，反映出较大的LED照明项目减少以及Orion的ESCO和电气分销渠道活动减少。尽管受到收入下降的影响，由于有针对性地提高价格、降低成本和采购举措，照明在25财年实现了26.6%的毛利率，而24财年为27.3%。

与24财年的1230万美元相比，EV充电解决方案25财年的收入增长了37%，达到1680万美元，这主要是由于来自能源方案的“EV Make Ready”计划和一个大型公立学校电动汽车巴士项目的建筑服务合同。电动汽车充电解决方案将其25财年的毛利率从24财年的27.3%提高到28.3%，这主要是由于主要是固定成本带来了更高的收入。

25财年维护服务收入为1520万美元，而24财年为1710万美元，因为新的收入机会抵消了2025年初通过消除无利可图的合同而放弃的约400万美元收入的一半以上。受益于新的定价、重组和成本削减举措，我们的维护服务毛利率从24财年的4.4%反弹至25财年的18.2%。

财务业绩。Orion25财年的总收入为7970万美元，是我们收入前景的中点，而24财年为9060万美元。重要的是，我们的毛利润百分比从23.1%提高到25.4%，运营费用从24财年的3170万美元下降到25财年的3080万美元，这得益于我们持续的成本控制努力。

Orion25财年的净亏损为（1180万）美元，或每股（0.36）美元，而24财年的净亏损为（1170万）美元，也为每股（0.36美元），反映出收入减少，但被25财年更高的毛利润百分比和更低的运营费用所抵消。

财务状况。Orion截至25财年的流动资产为3550万美元，其中包括600万美元的现金和等价物、1280万美元的应收账款和1140万美元的库存。扣除流动负债后，营运资本为870万美元。鉴于我们目前的财务状况、预期义务和业务前景，我们认为Orion在可预见的未来有足够的资源为其运营和增长目标提供资金。

26财年展望

Orion的26财年收入前景预计增长约5%，达到8400万美元，如果宏观环境稳固并支持增加客户基础设施投资，则具有潜在的上行空间。基于我们增强的经营纪律，我们的增长前景应该将Orion定位为整个财年的盈亏平衡或正的调整后EBITDA，我们打算在这一进展的基础上再接再厉。

虚拟股东大会

我鼓励您参加我们于2025年8月7日美国中部时间下午1：00举行的虚拟年度股东大会。会议可在www.virtualshareholdermeeting.com/oESX2025上查阅。我们将花时间回答股东的问题，并将在当月晚些时候在我们的网站上发布会议录音。

再次感谢您对好丽友的投资和支持。随着我们在过去几年中采取的行动，以及我们重新关注增长和运营纪律，我觉得我们已经巩固了我们的基础，为我们的客户提供行业领先的高质量、创造价值的解决方案。在实现这一目标时，我们还应该做好准备，实现增长和改善财务业绩，从而为我们的股东创造有意义的长期价值。

Orion Energy Systems, Inc.

2210林地大道

马尼托瓦克，威斯康星州54220

(800) 660-9340

2025年年度股东大会通知

致Orion Energy Systems, Inc.股东：

我们的2025年年度股东大会将于美国中部时间2025年8月7日（星期四）下午1：00举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/oESX2025。您将可以在线收听年会直播、提交问题和投票。我们的网站将在8月份提供年会的重播。

在年会上，正如我们在随附的代理声明中所描述的那样，我们将请您就以下事项进行投票：

仅当您在2025年6月10日营业结束时为在册股东时，您才有权在年度会议上投票。随函附上代理声明和代理卡。

为了给我们的股东提供一种更方便、更具成本效益的出席方式，我们选择通过远程通讯方式召开我们的年会。您可以通过访问我们的年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/oESX2025参加虚拟年会并在会议期间投票表决您的股份。截至2025年6月10日收市时为股东的，有权参加年会并在年会期间以书面形式提出问题。要被允许参加www.virtualshareholdermeeting.com/oESX2025上的年度会议，您将需要您的通知、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。年会将于美国中部时间下午1点准时开始。网上报到将于美国中部时间下午12时45分开始。网上办理报到手续请留出充裕时间。如果您在访问虚拟年会时遇到困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。我们将有人员为您提供协助。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股票，您将需要联系该银行、经纪人或其他代名人，以获得您的16位控制号码的帮助。

无论您是否希望参加年会，重要的是您要按照其指示通过互联网、电话或邮件及时填写、签署、注明日期并提交您的代理卡，以便您可以投票您的股份。如果您在经纪账户中持有您的股票，您应该知道，如果您不指示您的经纪人如何投票，您的经纪人将不被允许为选举董事或就批准我们指定的执行官的薪酬或批准股票期权授予提案的咨询投票对您的股票进行投票。因此，你必须肯定地采取行动，在我们的年会上投票表决你的股份。如果你不这样做，你的股份将不会在这些项目上投票。

根据董事会的命令：

莎莉·沃什洛

首席执行官

威斯康星州马尼托瓦克

2025年7月7日

我们的10-K表格年度报告随本通知和代理声明附后。

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年8月7日举行

我们向贵公司提供这些代理材料是因为我们的董事会正在征集代理，以供在2025年8月7日（星期四）美国中部时间下午1：00以线上方式举行的2025年年度股东大会以及任何休会或延期（我们统称为“我们的年度会议”）上使用，以实现所附2025年年度股东大会通知中规定的目的，并如本文所述。我们已将这份代理声明的打印件和一张纸质的代理卡邮寄给您。

这份委托书和随附的委托书将首先于2025年7月7日或前后邮寄给我们的股东，连同我们于2025年6月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告。本代理声明和我们关于10-K表格的年度报告可直接通过www.virtualshareholdermeeting.com/oESX2025使用您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码进行访问。

为了给我们的股东提供一种更方便、更具成本效益的出席方式，我们选择通过远程通讯方式召开我们的年会。您可以通过访问我们的年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/OESX2025参加虚拟年会并在会议期间投票表决您的股份。我们的网站将在8月份提供重播。截至2025年6月10日收市时为股东的，有权参加年会。要进入www.virtualshareholdermeeting.com/oESX2025的年度会议，您将需要您的16位控制号码。年会将于美国中部时间下午1点准时开始。在线报到将于美国中部时间中午12点；45点开始。网上办理报到手续请留出充裕时间。如果您在访问虚拟年会时遇到困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。我们将有人员为您提供协助。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股票，您将需要联系该银行、经纪人或其他代名人，以获得您的16位控制号码的帮助。

今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的适当问题，以及在年会期间现场提交的适当问题。您可以在会议前提交适当的问题www.proxyvote.com后登录您的16位控制号码。适当的问题可在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/oESX2025提交。我们希望在年会期间对适当的问题做出回应，也可能会在个别基础上或在会后通过在我们的投资者关系网站上发布答案来回应适当的问题。

执行代理将不会影响您参加年会和在年会上投票的权利，您的出席也不会撤销之前提交的代理。您可以在年会召开前的任何时间通过向我们的董事会秘书发出您打算撤销代理的书面通知或通过虚拟出席年会并在年会上在线投票的方式撤销先前提交的代理。除非被撤销，我们董事会收到的代理人所代表的股份将在年度会议上根据其指示进行投票。如果没有在代理上指定指示，将对由其代表的投票进行投票：（1）为下文所列的董事会董事提名人；（2）为咨询投票，以批准我们在薪酬讨论和分析部分中披露的指定执行官的薪酬以及本代理声明中下文所列的高管薪酬表；（3）为批准BDO USA，P.C.担任我们2026财年的独立注册会计师事务所；（4）反向股票分割提案；（5）股票期权授予提案；以及（6）可能适当到来的其他事项

1

在年会前按照被点名为代理人的人的最佳判断。我们的董事会已指定Sally A. Washlow和J. Per Brodin，以及他们中的每一个或其中任何一个，作为投票代理人，对我们代表其征集的普通股股份进行投票。

重要：如果您在经纪账户中持有您的股票，您应该知道，如果您不指示您的经纪人如何投票，您的经纪人将不被允许为董事选举或就批准我们指定的执行官的薪酬或股票期权授予提案的咨询投票对您的股票进行投票。因此，你必须肯定地采取行动，在我们的年会上投票表决你的股份。如果你不这样做，你的股份将不会在这些项目上投票。

获得最高投票总数的被提名人合资格股份我们的普通股，将当选为董事。关于选举董事，可以投赞成票，也可以不投；不投的票，全部排除在表决之外，没有影响。批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票、批准BDO USA，P.C.担任我们2026财年的独立注册公共会计师事务所、批准反向股票分割提案、以及批准股票期权授予提案，如果赞成的票数超过反对的票数，将分别获得批准。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但在计算投票时将不予考虑。

只有截至2025年6月10日（“记录日期”）营业结束时我们普通股的股份记录持有人才有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们有33,688，163股已发行普通股并有权投票。在记录日期每一股已发行普通股的记录持有人有权就提交给股东在年度会议上审议的每一事项每股投一票。为了使我们在年会上有效地办理业务，我们必须有一个法定人数出席。有权投票的普通股股份的多数票，或代表至少16,844，082票的股份，将代表年度会议的法定人数。

我们打算开始做这个代理声明

于2025年7月7日或前后提供予股东。

2

建议一：

选举董事

我们维持一个交错的董事会，由五名董事组成，分为三个等级。目前，两名董事为I类（2023-2026年）（Wishart-Smith女士和Shapiro先生），一名董事为II类（2024-2027年）（Richstone女士），两名董事为III类（2022-2025年）（Otten先生和Washlow女士）。每位董事的任期一般在最近选出该董事类别的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

在年会上，我们现任第三类董事Otten先生和Washlow女士的任期将届满。在年度会议上，我们的股东将选举两名第三类董事，任期至我们的2028年年度股东大会，在每种情况下，直至他们的继任者被正式选出并合格。

除非提供了相反的指示，否则在随附的代理人中被指定为代理投票人的个人，或他们的替代人，将就我们收到的所有代理投票给董事会的被提名人。如果任何被提名人因任何原因无法获得提名，将投票给我们董事会指定的替代被提名人。我们的董事没有理由相信以下提名的候选人如果当选将无法任职。

以下列出了某些信息，截至2025年7月7日，关于董事会在年会上选举的候选人以及我们公司的每一位董事，他们的任期将在我们的年会之后继续。

年度会议选举提名候选人

第三类董事（2025-2028年）—任期至2028年届满

3

董事会建议：董事会一致建议对上述董事提名人投“赞成”票。

4

持续任职的董事

第一类董事（2023-2026年）—任期至2026年届满

5

Class II Directors（2024-2027）—任期至2027年届满

我们强烈鼓励我们的董事参加我们的年会，预计他们会这样做。我们所有当时任职的董事都以虚拟方式出席了我们的2024年年会。

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企业管治

董事会—一般

我们的董事会在2025财年召开了18次会议，包括四次强制性会议和14次可选会议。我们所有的董事在担任董事期间出席了（i）在该财政年度举行的董事会强制性会议总数和（ii）他们在该财政年度任职的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的总和的至少75%。

我们的董事会已经确定，每一个MSE。Richstone和Wishart-Smith以及Messrs. Otten和Shapiro在纳斯达克资本市场的上市标准下是独立的。我们的董事会一般以纳斯达克资本市场规定的董事独立性标准作为董事的主观独立性标准，然后在考虑其他适用的客观标准的情况下，对每位董事的独立性做出肯定的认定。

常设董事会委员会

我们的董事会设立了以下常设委员会：审计和财务委员会、人力资本管理和薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了每个常务委员会的章程，描述了各自的职责。这些章程可在我们的网站www.orionlighting.com上查阅。

我们的审计和财务委员会目前由MSE组成。Richstone和Wishart-Smith以及Otten先生，由Richstone女士担任主席。审计和财务委员会的每位成员都是审计委员会财务专家，根据SEC实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第407条的规则定义。我们的审计和财务委员会的主要职责和职能是（i）监督我们财务报告的可靠性、我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们的内部和外部审计师和审计职能的独立性，以及（ii）监督我们公司的资本结构并协助我们的董事会确保适当的资本可用于运营和战略举措。在履行其会计和财务报告监督职责和职能时，我们的审计和财务委员会，除其他外，监督并与我们的独立审计师就审计师的聘用和/或解雇、职责、薪酬、资格和业绩进行互动；审查并与我们的独立审计师讨论审计范围以及我们的会计原则、政策和做法；与我们的独立审计师和管理层审查和讨论我们经审计的年度财务报表；以及审查和批准或批准（如适用）关联方交易。我们的审计和财务委员会还直接负责我们的独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。我们的审计和财务委员会在2025财年召开了四次会议。我们的审计和财务委员会的每位成员均符合纳斯达克资本市场和SEC现行规则下的独立性要求。

我们的薪酬委员会目前由MSE组成。Richstone和Wishart-Smith以及Otten和Shapiro先生，Wishart-Smith女士担任主席。我们的薪酬委员会的主要职能包括（i）管理我们的奖励薪酬计划；（ii）为我们的执行官制定绩效标准并评估其绩效；（iii）每年为我们的执行官制定薪酬和其他薪酬；（iv）监督我们公司对我们的股东就我们的高管薪酬进行咨询投票的结果的回应；（v）每年审查支付给我们的非雇员董事的薪酬；（vi）每年审查委员会的章程、我们的股权薪酬计划以及薪酬委员会的现行做法、程序和控制，以便制定，维持和实施股权薪酬合规程序；（vii）向我们的董事会提供年度报告，说明我们遵守发放股权奖励的程序、政策和指导方针的情况；（viii）审查和批准我们提交给SEC的文件中关于我们的股权薪酬计划以及高管和董事薪酬事项的所有披露，包括我们的年度代理声明；（ix）至少每年审查一次我们与人才聘用相关的计划和政策，包括招聘、发展和保留及其影响。我们的薪酬委员会在2025财年开了五次会。我们薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克资本市场和SEC现行规则下的独立性要求。主要作为一项成本控制措施，我们的薪酬委员会没有聘请

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薪酬顾问的服务，以确定2025财年或2026财年的高管薪酬。一般来说，薪酬委员会利用薪酬研究和审查同行群体的薪酬做法，但只有在相关因素或情况发生重大变化时才确定聘请独立薪酬顾问。

我们的提名和公司治理委员会目前由MSE组成。Richstone和Wishart-Smith以及Otten先生，Otten先生担任主席。我们的提名及企业管治委员会的主要职能，除其他外，包括（i）建立并向股东传达推荐潜在董事提名人的方法，以供委员会考虑；（ii）制定董事提名人的甄选标准；（iii）确定并推荐由我们的董事会选出的人士作为董事候选人；（iv）计划我们董事会的连续性；（v）就董事会的任何空缺向我们的董事会建议行动；及（vi）考虑并向我们的董事会建议与我们的董事会有关的其他行动，其成员及其委员会。我们的提名和公司治理委员会在2025财年召开了四次会议。我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克资本市场和SEC现行规则下的独立性要求。

董事会领导Structure

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策。如果董事会认为合并的首席执行官和董事会主席职位被确定为符合我们公司的最佳利益，我们的董事会保留将首席执行官和董事会主席的职责分配给不同的人或同一个人的权利。在首席执行官和董事会主席的职责归属于同一个人的情况下或在认为适当的其他情况下，董事会将从独立董事中指定一名独立牵头董事。

虽然我们的董事会认为，从2017年到2023年，首席执行官和董事会主席的合并职位有助于我们的董事会实施我们的战略计划，为我们的业绩建立了简化的问责制，并促进了董事会高效和有效的运作，但我们的董事会目前认为，Otten先生继续担任我们的独立董事会主席，Washlow女士担任我们的首席执行官，对我们公司的服务是最好的。这种结构使Washlow女士能够专注于她的首席执行官角色，并利用Otten先生作为董事会主席对我们公司的长期管理。我们董事会主席的主要作用是管理和领导我们的董事会。我们的董事会主席对董事会负责，并充当董事会和管理层之间的直接联络人。

我们的董事会保留修改其董事会领导结构的权力，以便在适当时以最佳方式解决我们公司的独特情况。

我们董事会在风险监督中的作用

我们的全体董事会负责监督我们的企业风险管理流程。我们的董事会负责监督我们的管理团队识别可能对我们公司产生不利影响的某些企业风险以及管理层为监测、控制和报告此类风险而已采取或计划采取的步骤，包括与我们的流动性和资本资源是否充足相关的风险、我们最近融资项下的付款义务、我们剩余的Voltrek收购盈利义务的潜在争议、在我们需要筹集额外股权资本或次级或可转换债务时对我们的股东的稀释、大幅净亏损和负现金流的趋势，降低我们照明产品售价的压力、我们遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的能力、我们实现预算收入预期的能力、政府关税和其他贸易政策变化的影响、电动汽车充电基础设施投资激励措施的减少或取消、缺乏主要的经常性收入来源、客户集中、LED照明投资和投资激励措施的减少或消除、新ERP系统的实施、项目授予的不确定时间、我们的销售和分销模式、净亏损对我们的商誉和其他无形资产的影响，原材料价格波动及供应链中断、依赖第三方厂商、网络安全风险、宏观经济压力、全球不利经济形势影响及LED照明改造市场份额争夺。

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环境、社会和治理事项

我们致力于在环境、社会和治理事务方面实现最佳做法。我们正处于创建有意义的指标的初始阶段，以监测和展示朝着实现这一目标的持续改进。我们不断努力发现新的创新方式，对环境、我们的员工、客户和利益相关者产生积极影响。

Environmental

25年来，我们通过健康、安全和可持续的解决方案帮助客户实现节能，使他们能够减少碳足迹并实现业务数字化。我们的LED照明解决方案通常可为我们的客户减少50%或更多的能源消耗。其结果是减少了在北美创造新发电的需要。

在我们自己的设施中，我们融入了节能LED照明和UVC空气移动产品，以减少我们的能源消耗，并极大地提高我们的制造和办公工作空间的安全性和舒适度。我们还通过我们的现场风力发电塔产生我们自己的电力，再加上我们制造设施屋顶上的太阳能电池板，提供高达10%的日间所需电力使用量。

我们的电动汽车充电安装业务为客户提供电动汽车充电器的现场评估、项目设计、施工服务、安装和委托，以帮助他们实现电气化目标，以支持其员工、客户、客人和车队。

社交

我们致力于满足员工、利益相关者、经营所在社区和全球社会的社会需求。我们的两个核心价值观是诚信和尊重。我们勇于做正确的事，对诚信、道德、平等保持严守。我们重视我们与彼此、客户、供应商和商业伙伴的关系，并以我们希望被对待的方式行事。

我们致力于为我们的员工维持一个尊重的工作环境，不受任何形式的歧视或骚扰。我们明确的反骚扰和歧视政策和行为准则构成了我们尊重和尊严文化的基础。我们还致力于成为机会均等的雇主，并不断建立有意义的多元化衡量标准。

我们通过捐赠照明产品进行社区改造和新建，包括当地珍贵机构的项目，如动物园、博物馆和博览中心，以及公共服务实体，如当地消防部门。我们所有的员工每年都有一天带薪参加我们公司赞助的活动做志愿者。此外，我们还有一个社区外联委员会，为当地的事业提供支持。

治理

我们的董事会遵守我们的公司治理准则和行为准则，这些准则和准则每年都会进行审查。我们的董事代表了广泛的视角、经验和知识。

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我们的董事会成员拥有广泛而多样的资格、技能和经验，如下所示。

董事会的技能矩阵

行业经验

照明

X

X

专业制造

X

X

X

销往国民大账户的工业产品

X

X

通过分销渠道销售的工业产品

X

X

轻工制造

X

X

分配

X

X

业务经验

CEO上市公司

X

X

CEO –私营公司

X

X

X

CFO上市公司

X

具有直销经验的销售和营销主管

X

X

业务发展高级主管

X

X

集资/集资–公开市场

X

X

X

投资者关系

X

X

X

X

并购

X

X

X

X

X

P & L经验–在公司内部运营部门或业务线

X

X

X

X

X

供应链/采购/制造

X

X

股东参与

我们为我们频繁和积极的股东参与感到自豪。在2025财年，我们通过参加虚拟投资者会议和投资者会议以及在总部接待小规模投资者团体，继续开展投资者外联活动。最近的外联活动摘要如下：

我们的团队使用有目的和深思熟虑的方式在投资者和管理层之间建立更好的沟通渠道。随着我们继续努力建立并加强与投资界的关系，我们鼓励您通过邮件方式与我们联系，地址为Orion Energy Systems, Inc.,2210 Woodland Drive，Manitowoc，Wisconsin 54220，收件人：首席财务官或发送电子邮件至ir@oesx.com。还请访问investor.oriones.com，获取定期更新的投资者活动和演示列表。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了在我们的2025财年期间授予、赚取或支付给我们当时在任的每一位被我们称为“NEO”的指定执行官的薪酬的重要要素，并描述了我们就以下表格、相关脚注和2025财年叙述中包含的信息所制定的政策和决定。我们的2025财年近地天体在下面标题为“2025财年薪酬汇总表”的表格中列出。在这次薪酬讨论和分析中，我们还描述了在我们的2025财年之前或之后采取的有关NEO薪酬的各种行动，当我们认为这增强了对我们的高管薪酬计划的理解时，包括就适用于我们的NEO的2026财年薪酬的重要要素采取的行动。

持续强调绩效付费和“风险中”激励薪酬

我们的薪酬委员会强调为我们的NEO提供按绩效付费和风险激励薪酬。在2025财年，根据我们的财务业绩，我们的NEO总薪酬方案中约有67-75 %的结构（在目标水平上）是或有的，或“有风险”。类似比例的或有“风险”补偿反映在我们的薪酬委员会关于2026年财政年度NEO补偿方案的决定中。我们的薪酬委员会认为，将如此高比例的NEO薪酬集中在我们相对实现财务业绩目标上，可以更好地使NEO的经济利益与我们的股东保持一致，并强调我们强调为业绩付费。

我司高管薪酬理念与设计综述

一般

我们认为，一支技术娴熟、经验丰富且敬业的高级管理团队对我们公司的未来业绩和建立股东价值至关重要。我们寻求建立有竞争力的薪酬计划，使我们能够吸引并留住具有这些素质的执行官。我们的执行官薪酬计划的其他目标如下：

根据这些目标，我们寻求奖励我们的NEO，因为他们实现了我们的财务业绩目标，为我们的股东以及他们对我们公司的努力和奉献创造了价值。在最近的过去，我们实施了年度和长期的高管激励薪酬计划，这些计划的重点是实现收入、净收入和/或调整后的EBITDA、收购业务的整合和业绩，以及长期的股东价值提升。

我们在2025财年为NEO提供的高管薪酬计划包括以下要素：

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2025财年补偿决定

根据我们当时在职的首席执行官的建议和投入，以及上市公司同行群体的比较，特别是我们公司最接近的上市公司照明行业同行，即LSI Industries，Inc.和Acuity Inc.，在2024财年末和2025财年初提供的可比高管薪酬方案，我们的薪酬委员会批准了我们2025财年高管薪酬计划的以下关键要素：

我们的薪酬委员会为我们当时服务的每个NEO确定了2025财年的目标奖金水平如下：

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根据我们董事会批准的2025财年预算，我们的薪酬委员会建立了三管齐下的2025财年高管奖金计划。因此，在2025财年，应付给我们当时服务的NEO的合格奖金金额为（i）50%，基于实现180万美元的奖金后计算调整后EBITDA的目标水平；（ii）30%，基于实现1.07亿美元的目标收入水平；（iii）20%，基于实现3150万美元的战略EV/OMS收入目标水平，前提是我们也盈利。实现任何指标的绩效门槛水平将导致每个NEO 2025财年奖金资格的该加权部分的50%支出，目标水平实现将导致该加权部分的100%支出，最高水平实现将导致该加权部分的200%支出。我们没有达到支付2025财年奖金水平的既定财务绩效指标的任何门槛水平。因此，我们没有向我们的NEO支付任何2025财年的奖金。

下图列出了授予我们当时服务的NEO的2025财年限制性股票和单独的限制性现金奖励（奖励的限制性股票部分的美元价值根据我们2024财年收益发布后的第三个工作日确定的我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价1.09美元转换为特定数量的股票）：

下图列出了授予我们当时服务的NEO的2025财年绩效份额和单独的限制性现金奖励（奖励的绩效股票部分的美元价值根据我们在2024财年收益发布后的第三个工作日确定的我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价1.09美元转换为特定数量的股票）：

我们的薪酬委员会保留对我们的高管薪酬计划做出例外或补充的权利和酌处权，包括任何此类例外或补充可能适用于确定

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我们的高管的任何和/或全部相对基本工资、年度奖金、长期激励薪酬和/或直接薪酬总额，用于为我们公司的整体成功和创造股东价值做出的杰出贡献，以及在可能有必要或可取的情况下吸引和/或留住我们的薪酬委员会认为是或将是创造和维持股东价值的关键贡献者的高管，由我们的薪酬委员会根据我们的首席执行官的建议（在所有情况下，除了我们的首席执行官自己的薪酬）确定。我们的薪酬委员会还可以酌情调整我们年度现金奖金计划下财务指标的实现情况，以应对不寻常和非经常性因素和事件，例如收购和其他不寻常事件、成本和费用。我们的薪酬委员会在2025财年没有对我们的高管薪酬计划或要素进行任何酌情调整、例外或增加，除非同意我们的管理层提议将我们的NEO基本工资和独立董事的聘用金削减10%。

2026年财政补偿决定

2025年4月14日，我们终止了当时的现任首席执行官，并任命我们的独立董事会成员Washlow女士为我们的新任首席执行官，并与Washlow女士签订了一份高管雇佣和遣散协议（“雇佣协议”）。就业协议为Washlow女士提供了以下补偿安排：（i）年基薪为382500美元，前提是如果我们其他指定的执行官的基薪恢复到削减前的水平，然后，沃什洛女士的基本工资也将进行类似的调整，最高可达425,000美元；（ii）在我们相对实现每个财政年度的高管激励绩效目标时，目标年度奖金为其基本工资的100%（门槛为80%，最高为200%）；（iii）如果我们在2026财年实现1亿美元收入的延伸目标，则特别奖金为100,000美元；（iv）现金签约奖金为500,000美元，其中约300,000美元用于Washlow女士直接向我们购买我们普通股的股份；以及（v）控制权变更前的1.5倍和控制权变更后的2.0倍。2025年5月29日，我们的董事会和Washlow女士相互同意将Washlow女士的现金签约奖金和相关的直接购买普通股推迟至多一年，随着这种现金签约奖金和相关的直接购买我们的普通股的时间将每季度进行审查，并由薪酬委员会和沃什洛女士共同商定。

此外，《就业协议》规定，15日^第在我们公布2025财年财务业绩的交易日后，沃什洛女士将获得首次股权授予，其中包括可行使的非合格股票期权，共计500,000股我们的普通股。每股期权行权价格将等于我们普通股在授予日前10个交易日的平均收盘价。在本次授予中，Washlow女士可就二分之一的期权股份（250,000股）行使的股票期权部分将在授予日期后的三年期间内按比例归属，前提是Washlow女士随后在每个适用的归属日期仍受我们雇用。如果我们的每股价格在授予日后的三年期间达到以下水平，并且前提是Washlow女士在适用的归属日仍受雇于我们：（a）三分之一为3.00美元；（b）三分之一为4.00美元；（c）三分之一为5.00美元。目标股价的实现将根据我们普通股的五个交易日平均收盘价确定。本次股票期权授予在公司总部营业时间结束时到期，且不能在以下日期之后行使：（a）授予日的十周年；（b）Washlow女士因死亡或残疾（在《守则》第22（e）（3）条的含义内）终止与公司的雇佣关系后一年；或（c）Washlow女士因任何其他原因终止与公司的雇佣关系后90天。如果我们的股东在我们的年度会议上没有批准，这份股票期权授予将被没收。请参阅“提案五：向我们的首席执行官授予购买最多500,000股我们普通股的股票期权。”

此外，Washlow女士将有权获得某些其他福利和额外福利，包括：（i）定期人寿保险，面值为1,000，000美元；（ii）根据我们的计划报销健康和处方药；（v）报销她的COBRA保费，以继续她目前与前雇主的医疗保险，直到她和她的家人完全享受我们的健康计划；（iv）团体长期残疾保险；（v）每月1,000美元的汽车津贴，加上从她家到我们马尼托瓦克的里程，

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威斯康星州总部；（vi）报税备案费报销；（vii）年度行政人员实物报销；（viii）报销为我们的办公室出差和工作的所有差旅、住宿和膳食费用；（ix）报销她的法律费用以完成《雇佣协议》。

除了与我们新任首席执行官在其雇佣协议中商定的薪酬条款外，我们的薪酬委员会就我们的NEO在2026财年的薪酬要素做出了以下决定：

以下图表列出了2026财年我们每个NEO的目标奖金水平：

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下图列出了授予我们NEO的2026财年限制性股票奖励，这些奖励将在三年的雇佣期间内每年按比例授予：

下图列出了2026财年授予我们每个NEO的股票期权奖励：

我们的薪酬委员会保留对我们的高管薪酬计划做出例外或补充的权利和酌处权，包括任何此类例外或补充可能适用于确定我们的高管的任何和/或所有相对基本工资、年度奖金、长期激励薪酬和/或直接薪酬总额，以对我们公司的整体成功和创造股东价值做出突出贡献，以及在可能有必要或可取的情况下，吸引和/或留住我们的薪酬委员会认为是或将是创造和维持股东价值的关键贡献者的高管，这是由我们的薪酬委员会根据我们的首席执行官的建议（在所有情况下，除了我们的首席执行官自己的薪酬）确定的。我们的薪酬委员会还可以酌情调整我们年度现金奖金计划下的财务指标的实现情况，以应对不寻常和非经常性因素和事件，例如收购和其他不寻常事件、成本和费用。

设定高管薪酬

我们的董事会、我们的薪酬委员会和我们的首席执行官各自在制定我们的NEO薪酬方面发挥作用。我们的董事会任命我们的薪酬委员会成员，并授权给薪酬委员会直接负责监督我们的高管薪酬方案的设计和管理。目前，我们的薪酬委员会由MME组成。Wishart-Smith（主席）和Richstone以及Otten和Shapiro先生。在2025年4月14日成为我们新的首席执行官之前，沃什洛女士曾担任我们薪酬委员会的主席。根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，我们薪酬委员会的每位成员均为“非雇员董事”。

我们的薪酬委员会主要负责（其中包括）确定我们的薪酬理念、评估我们的执行官的表现、确定我们的执行官的薪酬和其他福利、监督我们公司对股东关于高管薪酬的咨询投票结果的反应、评估我们的薪酬计划的相对企业风险以及管理我们的激励薪酬计划。与我们的赔偿主席协商

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委员会，我们的首席执行官就其他高管的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议，并出席我们的薪酬委员会会议，在该会议上我们的薪酬委员会考虑其他高管的薪酬。我们的薪酬委员会考虑了这些建议，但对确定我们所有执行官的薪酬负有最终的酌情责任。

在确定我们的2025和2026财年高管薪酬要素时，我们的薪酬委员会考虑了在我们的2024年年度股东大会上对高管薪酬进行的股东咨询（或“薪酬发言权”）投票的结果，该投票导致我们获得了93%的股东薪酬发言权投票批准。

内部和外部报告

总的来说，我们的薪酬委员会已决定为我们公司节省聘请独立薪酬顾问的费用，除非因素或情况发生重大变化。我们的薪酬委员会没有利用任何与其2025财年或2026财年高管薪酬决定相关的外部报告或调查。在设定2025和2026财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了我们公司最接近的两个照明行业同行，LSI Industries，Inc.和Acuity Inc.支付的高管薪酬，以及它自己关于上市公司高管薪酬近期趋势的内部报告，包括按绩效计薪、薪酬发言权、绩效增长、年度激励、长期激励和额外津贴。

如果我们的薪酬委员会将来聘请薪酬顾问，为确保独立性，我们的薪酬委员会有一项政策，即预先批准任何此类薪酬顾问提议提供的与高管薪酬无关的所有工作。我们的薪酬委员会亦会考虑与顾问独立于管理层有关的所有因素，包括但不限于以下因素：

我们的薪酬委员会评估了我们的主要外部法律顾问的独立性，我们的薪酬委员会不时就高管薪酬事宜与他们协商。利用上述因素，我们的薪酬委员会确定我们的主要外部法律顾问是独立的，并且在其为委员会所做的工作方面没有利益冲突。

退休和其他福利

福利和退休福利。作为具有竞争力的薪酬方案的一部分，我们赞助一项福利福利计划，为参与的员工提供健康、人寿和残疾保险。我们还发起了一项员工股票购买计划，根据该计划，我们的员工可以购买我们普通股的股票。此外，为了帮助我们的员工为退休做好准备，我们赞助了Orion Energy Systems, Inc. 401（k）计划，并按照员工供款的前5,000美元的25%（即上限为1,250美元）的比率匹配员工供款。我们的NEO与我们的其他员工在相同的基础上参与基础广泛的福利计划、我们的员工股票购买计划和401（k）计划。我们还为我们的NEO提供增强的人寿和残疾保险福利。根据我们增强的人寿保险福利，我们为NEO支付人寿保险保单的全部保费成本。保费金额反映在下文的赔偿汇总表中。我们增强的残疾保险福利包括比我们基础广泛的计划下更高的最高福利水平、生活成本调整和可移植性功能。

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额外津贴和其他个人福利。我们提供我们认为合理且符合我们整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利，以更好地使我们的高管能够履行职责，并使我们能够吸引和留住关键职位的员工。

新CEO雇佣协议

在詹金斯先生接替我们首席执行官的同时，我们的董事会任命沃什洛女士为公司新的首席执行官。关于她被任命为我们公司新的首席执行官，我们于2025年4月14日与Washlow女士签订了《雇佣协议》，根据该协议，她将获得以下补偿安排：（i）年基薪382500美元，前提是如果我们其他指定的执行官的基薪恢复到削减前的水平，然后，沃什洛女士的基本工资也将进行类似的调整，最高可达425,000美元；（ii）在我们相对实现每个财政年度的高管激励绩效目标时，目标年度奖金为其基本工资的100%（门槛为80%，最高可达200%）；（iii）如果我们在2026财年实现1亿美元收入的延伸目标，则可获得100,000美元的特别奖金；（iv）应付500,000美元的现金签约奖金，其中约300,000美元需要Washlow女士用于直接向我们购买我们的普通股股票；（v）控制权变更前的1.5倍和控制权变更后的2.0倍。2025年5月29日，我们的董事会和Washlow女士相互同意将Washlow女士的现金签约奖金和相关的直接购买我们的普通股推迟至多一年，随着这种现金签约奖金和相关的直接购买我们的普通股的时间将每季度进行审查，并由薪酬委员会和沃什洛女士共同商定。

此外，《就业协议》规定，15日^第在我们公布2025财年财务业绩的交易日后，沃什洛女士将获得首次股权授予，其中包括可行使的非合格股票期权，共计500,000股我们的普通股。每股期权行权价格将等于我们普通股在前10个交易日的平均收盘价。在本次授予中，Washlow女士可就二分之一的期权股份（250,000股）行使的股票期权部分将在授予日期后的三年期间内按比例归属，前提是Washlow女士随后在每个适用的归属日期仍受我们雇用。如果我们的每股价格在授予日期后的三年期间达到以下水平，并且前提是沃什洛女士随后在适用的归属日仍受我们雇用，那么沃什洛女士可在授予的第二个二分之一（250,000股）中行使的股票期权部分将按以下方式归属：（a）三分之一为3.00美元；（b）三分之一为4.00美元；（c）三分之一为5.00美元。目标股价的实现将根据我们普通股的五个交易日平均收盘价确定。本次股票期权授予在公司总部营业时间结束时到期，且不能在该时间结束后行使：（a）授予日的十周年；（b）Washlow女士因死亡或残疾（在《守则》第22（e）（3）条的含义内）终止与公司的雇佣关系后一年；或（c）Washlow女士因任何其他原因终止与公司的雇佣关系后90天。如果我们的股东在我们的年度会议上没有批准，这份股票期权授予将被没收。请参阅“提案五：向我们的首席执行官授予购买最多500,000股我们普通股的股票期权。”

此外，Washlow女士将有权获得某些其他福利和额外福利，包括：（i）定期人寿保险，面值为1,000，000美元；（ii）根据我们的计划报销健康和处方药；（v）报销她的COBRA保费，以继续她目前与前雇主的医疗保险，直到她和她的家人完全享受我们的健康计划；（iv）团体长期残疾保险；（v）每月1,000美元的汽车津贴，加上从她家到我们马尼托瓦克的里程，威斯康星州总部；（vi）报税备案费报销；（vii）年度行政人员实物报销；（viii）为我们的办公室出差和工作的所有差旅、住宿和餐费报销；（ix）为完成《雇佣协议》报销她的律师费。

管制安排的遣散及更改

我们为我们的NEO提供某些保护，以防他们的雇佣发生某些终止，包括对我们公司控制权变更后可能发生的某些终止提供更强的保护。然而，我们的近地天体只有在控制权发生变化后才能获得增强的遣散费，前提是它们的

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无故或有正当理由终止雇用。我们将这类遣散安排描述为受到“双重触发”。

根据我们的雇佣协议和我们的任何其他协议或计划，就控制权变更向我们的NEO支付的所有款项，包括任何遣散费，将受到潜在的“削减”，如果任何此类遣散费或其他福利成为根据代码第280G或4999条作为“超额降落伞付款”的不可扣除或消费税。削减条款的结构是，根据他们的雇佣协议和我们的其他协议或计划，构成控制权变更付款的所有应付金额将被削减至低于《守则》第280G条所定义的高管“基本金额”三倍的一美元，除非高管通过收到全额付款并支付相关的消费税（所谓的“谷条款”）来保留更大的金额。

我们的2016年计划还为我们的NEO提供了在控制权发生某些变化时的潜在保护。根据这些计划，我们的NEO的股票期权、限制性股票和在控制权变更时未归属的业绩股份可能会在控制权发生某些变化的情况下加速归属。此外，我们在2016年计划下的限制性股票和业绩份额奖励协议规定，在控制权发生变更时，所有未归属的限制性股票和业绩份额将自动归属。未归属业绩股的任何加速都将在其“目标水平”上加速。此外，我们与NEO的雇佣协议规定，NEO持有的任何未归属股权奖励（不包括任何未归属的相关现金奖励）将在控制权变更前的合格终止时自动加速，但仅限于此类股权奖励将在此种合格终止日期后两年内归属的范围内。

我们选择了这些触发事件，以便在我们的NEO终止雇佣的情况下为他们提供一些保护，特别是在我们公司控制权发生变化之后。我们认为，这些类型的保护更好地使我们的NEO能够代表我们公司集中精力，而不必过度担心我们公司控制权变更对其就业或财务安全的影响。我们还提供遣散费，以便从我们的近地天体获得某些保护我们利益的特许权，包括它们关于保密、知识产权豁免、不招揽和不竞争的协议。见下文“终止或控制权变更时的付款”标题下的描述将触发这些安排下的付款或提供其他福利的具体情况，以及对每种情况下的付款和福利的描述、解释和量化。

其他政策

关于股权奖励时机的政策。我们的薪酬委员会和董事会已就股权奖励的时间采取了一项一般政策，根据该政策，我们的薪酬委员会一般将在作出授予决定后的下一个季度（或财政年度终了）收益发布后的三个工作日之日开始作出年度股权奖励，无论决定的时间如何。我们的薪酬委员会已选择在我们发布收益后不久授予基于股权的奖励，以便在管理层和董事会当时所知的关于我们公司的最重要信息很可能已经在市场上传播的时间点授予（和估值）基于股权的奖励。

我们的董事会还授予我们的首席执行官有限的权力，作为我们薪酬委员会的一个小组委员会，根据我们的2016年计划授予某些基于股权的奖励。对于2026财年，我们的首席执行官可能会因提供雇佣、晋升和某些其他情况而向某些非执行人员授予涵盖总计25,000股我们普通股的奖励。根据本授权授予的受奖励且随后被注销或没收的股份可加回该财政年度的授权股份授予额。根据这项授权，我们的首席执行官授予的任何基于股权的奖励必须在产生奖励的事件发生后一个月的第一个工作日有一个有效的授予日期。

我们的股权激励计划不允许在我们的薪酬委员会或首席执行官采取行动批准奖励的日期之前授予有效授予日期的股票期权或股票增值权。

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严禁套期保值、质押。我们维持一项稳健的政策，严格禁止我们的员工、管理人员和董事以及他们的任何指定人员从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们普通股价值的任何下降的交易，包括通过预付可变远期、股权互换项圈和交易所基金等金融工具。我们的员工、管理人员和董事也被禁止在交易所交易与我们的普通股相关的看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。此外，我们的高级职员和董事不得订立任何直接或间接涉及质押我们的普通股或以其他方式使用我们的普通股作为贷款抵押品的安排。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年，我们的薪酬委员会没有任何成员与我们有关系，根据S-K条例第404项要求披露。在2025财年，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，或担任具有同等职能的其他委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的高级职员或雇员，也从未是我们公司的高级职员或雇员。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的“薪酬讨论与分析”部分。基于我们的薪酬委员会的审查和与管理层的讨论，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书。

Heather Wishart-Smith，主席

Anthony L. Otten

Ellen B. Richstone

Richard A. Shapiro

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2025财年薪酬汇总表

下表为我们的NEO列出了过去三个财政年度每年的以下信息：（i）所赚取的基本工资的美元金额；（ii）所赚取的奖金和非股权激励计划薪酬的美元价值；（iii）我们的NEO持有的所有基于股权的奖励的授予日公允价值，根据会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）确定；（iv）所有其他补偿；以及（v）总补偿的美元价值。2025年4月14日，我们当时的现任首席执行官Michael H. Jenkins被Sally A. Washlow取代，成为我们新的首席执行官，Scott A. Green晋升为总裁兼首席运营官。

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2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年3月31日我们当时服务的NEO持有的未偿股权奖励信息：

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2025财年归属的期权行使和限制性股票

下表列出了有关我们的NEO在2025财年行使期权和授予限制性股票奖励的信息：

终止或控制权变更时的付款

遣散费（控制权无变更）

根据与我们的NEO的雇佣协议，我们的NEO有权在符合条件的雇佣终止时获得某些遣散费和其他福利。如果这类高管的雇佣在没有“原因”或“正当理由”的情况下被终止，该高管将有权获得相当于其基本工资之和加上前三年奖金平均数的倍数（见下表）的一次性离职福利；终止年度的按比例奖金；在该高管的COBRA延续覆盖期间按在职员工费率计算的COBRA保费；以及所有股权奖励的加速和归属（不包括任何相关的现金奖励），但仅限于此类股权奖励将在此类符合条件的终止日期后两年内归属的范围内。要获得这些好处，这些高管必须执行并向我们交付（而不是撤销）我们可以接受的索赔的一般解除。

“原因”在雇佣协议中被定义为，我们的董事会善意地认定，该高管（i）未能、忽视或拒绝履行与其职位相关或我们指派给他的合法雇佣职责（由于残疾除外）；（ii）实施任何故意、故意或严重疏忽的行为，具有对我们的利益、业务或声誉造成重大损害的效果；（iii）违反或未能在任何重大方面遵守我们公布的规则、条例或政策；（iv）实施构成重罪或轻罪的行为，涉及道德败坏、欺诈、盗窃或不诚实；（v）挪用或侵吞我们的任何财产（无论该行为是否构成重罪或轻罪）；或（vi）违反雇佣协议的任何重要条款或任何其他适用的保密、不竞争、不招揽、一般释放、不起诉之约、股权授予协议或与我们的其他协议。

“正当理由”在雇佣协议中被定义为在未经高管同意的情况下发生以下任何情况：（i）高管的基本工资大幅减少；（ii）高管的权力、职责或责任大幅减少；（iii）高管必须提供服务的地理位置发生重大变化；或（iv）我们严重违反雇佣协议或任何股权协议的任何条款。

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在发生任何控制权变更之前，我们现任执行官的雇佣协议项下的遣散倍数和限制性契约如下：

我们最初根据独立薪酬顾问的建议设定了雇佣协议下的遣散倍数和限制性契约，即此类倍数符合一般上市公司惯例，以及我们当时的主观信念，即这些金额和条款对于向我们的NEO提供薪酬安排是必要的，这将有助于我们在竞争激烈的就业市场中留住并吸引高质量的高管。根据独立薪酬顾问的建议，我们的个别NEO的遣散倍数各不相同，即此类倍数和条款符合一般上市公司惯例和我们的主观判断。我们没有确定独立薪酬顾问关于此类倍数和其他条款符合一般上市公司惯例的建议的依据或支持。

控制权变更遣散费

下文定义的控制权变更后无故终止或有正当理由终止的遣散条款，通常与上述控制权变更前的情况相同，但用于确定遣散金额的乘数增加，如下表所示。就业协议没有规定，如果此类税收将因控制权利益的变化而到期，则行使税总额将增加。相反，每份就业协议都规定，如果在控制权发生变化时收到的付款本来会被征收消费税，那么这类付款的金额要么被削减到低于触发征收消费税的水平，要么被全额支付并受制于消费税，以产生对近地天体更好的税后结果为准。

我们根据NEO的雇佣协议设定了控制权变更后的离职倍数，这是基于我们的信念，即这些金额和条款将为NEO提供适当水平的保护，使他们能够代表我们公司集中精力，而不会在控制权变更后过度担心他们的就业或财务安全。在作出这一原始决定时，我们的薪酬委员会考虑了一名独立薪酬顾问提供的信息，该信息表明，拟议的控制权变更遣散倍数与一名独立薪酬顾问的受访公司的做法大体一致。

Washlow女士和Brodin先生以及Green的雇佣协议还规定，在控制权变更后，保证高管获得与控制权变更前相同的基本工资和至少相当于上一年目标奖励100%的奖金机会，并具有与控制权变更前相同的实现绩效目标的一般概率。此外，保证高管参与提供福利的受薪和高管福利计划，这些计划提供的福利总额至少与控制权变更前提供的福利一样大。

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控制权变更的定义

雇佣协议下的控制权变更通常发生在第三方收购我们20%或更多的已发行普通股、存在敌意的董事会选举、发生合并时我们的股东不再拥有继任者50%的股权、我们被清算或解散或我们几乎所有的资产被出售。我们已同意将这些事件视为雇佣协议下的触发事件，因为这些事件将代表我们公司所有权的重大变化，并可能预示着有关近地天体工作或财务安全的潜在不确定性。具体而言，我们认为，第三方收购我们已发行普通股的20%或更多将构成我们公司所有权的重大变化，因为我们拥有相对多样化、广泛分散的股东基础。我们相信，根据我们的雇佣协议提供的保护类型更好地使我们的高管能够在这种不确定时期代表我们公司集中精力。

股权计划

我们的股权计划提供了在控制权发生某些变化时的某些利益。根据我们现有的股权计划，如果控制权发生变更，我们的薪酬委员会可能（其中包括）加速授予限制性股票、业绩股份和限制性现金以及所有未行使股票期权的可行权性和/或要求兑现所有未行使的期权。此外，我们的薪酬委员会根据2016年计划批准的限制性股票业绩股份奖励协议规定，在控制权发生变更时，所有未归属的限制性股票和业绩股份将自动归属，业绩股份将在其指定的“目标”水平上归属。

根据我们的2016年计划，控制权变更通常发生在第三方收购我们20%或更多的已发行普通股、存在敌意的董事会选举、发生合并，其中我们的股东不再拥有继任者50%的股权，或者我们被清算或解散或我们几乎所有的资产被出售。

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终止时的付款

下表汇总了我们当前的NEO在某些终止雇佣时本应有权获得的付款和其他福利的估计价值，仅为此类计算的目的，假设（i）触发事件或事件发生在2025年3月31日，以及（ii）在控制权变更的情况下，我们NEO持有的所有限制性股票、业绩份额和限制性现金的归属加速，业绩份额归属于其指定的“最大”水平。

向我们的前任首席执行官支付遣散费

关于Jenkins先生接替我们的首席执行官，我们于2025年5月5日签订了终止和遣散协议（“遣散协议”），自2025年4月14日起生效。根据遣散费协议，Jenkins先生还辞去了我们董事会成员的职务，我们同意根据Jenkins先生经修订的高管雇佣和遣散费协议的条款向其提供所需的某些遣散费和福利，包括总额为633,421美元的遣散费，这等于（i）Jenkins先生当时的基本工资为382,500美元，乘以1.5，再加上（ii）Jenkins先生2023、2024和2025财年的平均年度奖金为15,000美元，乘以1.5，加上（iii）詹金斯先生的2026财年年度目标奖金，即其年基本工资382,500美元的百分之百（100%）乘以一个零头，其分子是公司当前的2026财年期间到其终止日期（14）已过去的天数，其分母是365，减去适用的税款和其他预扣款项。这笔遣散费将在詹金斯先生被解雇之日后的18个月内按比例支付给他。我们还将向Jenkins先生支付他在其终止日期之前的应计工资和福利，并将在Jenkins先生终止日期之后支付雇主为其18个月COBRA延续保险支付的部分保费。

此外，遣散协议规定，Jenkins先生的所有基于时间的限制性股票奖励，截至遣散协议日期尚未归属，但否则将在

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接下来的24个月，在他的终止日期被视为完全归属。该数量总计321,811股。Jenkins先生截至遣散协议日期尚未归属的业绩份额奖励和限制性现金奖励被没收和注销。

考虑到上述遣散费和福利，Jenkins先生同意对我们和我们的任何子公司和关联公司，以及我们过去、现在和未来的员工、代理人、代表、律师、高级职员、董事和股东的索赔进行全面解除。詹金斯先生还重申适用其经修订的高管雇佣和遣散协议中包含的某些契约，包括保密和保密契约以及不竞争或招揽客户或员工的契约。

控制权变更后股权奖励加速

如果在2025年3月31日我们的2025财年末发生了控制权变更，我们的NEO当时持有的所有业绩份额和限制性股票份额以及所有限制性现金的归属自动按照适用的奖励协议的条款加速（假设业绩份额的最大表现），并且所有这些限制性股票和业绩份额被兑现，支付的金额等于（a）未归属的限制性股票和业绩份额的数量以及（b）我们的普通股在3月31日的收盘价的乘积，2025年0.72美元，就受限制现金而言，相当于授予时每个串联授标协议中规定的金额的现金付款，我们目前的近地天体将获得大约以下好处：

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对我们的赔偿政策和做法进行风险评估

每年，我们的薪酬委员会都会对我们的薪酬政策和做法进行审查，以评估此类政策和做法产生的任何风险是否有合理的可能性对我们公司产生重大不利影响。我们相信，我们为我们的薪酬计划设计了一种平衡的方法，奖励我们的NEO和其他关键员工实现我们的年度和长期战略目标以及财务和业务绩效目标，我们认为这些目标将有助于我们实现长期的持续增长和成功。我们认为，我们的薪酬委员会已经构建了我们的高管薪酬总额，以确保重点放在激励和奖励近期财务业绩和持续的长期股东增值上。虽然追求我们的战略目标和决定我们激励薪酬的年度或长期财务业绩目标可能会导致员工行为，从而可能增加我们公司的某些风险，但我们认为，我们设计了我们的薪酬计划，以帮助缓解这些担忧，并帮助确保我们的薪酬做法和决策与我们的战略业务计划和我们的企业风险状况相一致。

我们的薪酬委员会在年度审查期间采取了以下行动：

作为审查我们的薪酬政策和做法的一部分，我们的薪酬委员会确定了以下属性，它认为这些属性有助于减轻由于我们的薪酬政策和做法而导致我们公司实现的过度或不必要风险的可能性：

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根据我们的薪酬委员会的年度审查结果，我们的薪酬委员会认为，鉴于我们的战略计划、业务目标和我们的企业风险状况，我们的薪酬政策和做法不会鼓励过度或不必要的冒险。

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董事薪酬

在2025财年，我们为非雇员董事提供了以下薪酬方案：（i）45,000美元的年度聘用金；（ii）年度长期股权激励奖励，在三年内按比例归属，授予日公允价值为50,000美元；（iii）我们的董事会主席的年度聘用金为40,000美元；（iv）我们的审计和财务委员会主席的年度聘用金为30,000美元；（v）我们的薪酬委员会主席的年度聘用金为20,000美元；以及（vi）我们的提名和公司治理委员会主席的年度聘用金为20,000美元。如果我们的董事会主席也是一个委员会的主席，那么每年的委员会主席聘金减少50%。在2025财年第四季度，我们的独立董事自愿同意将其年度聘用金削减10%。此外，由于根据2016年计划可获得的股份有限以及我们相对较低的股价，2026财年向我们的独立董事授予的限制性股票仅为20,000股，在三年内按比例归属。

为避免产生不必要的成本和费用，我们的薪酬委员会没有聘请薪酬顾问为我们的非雇员董事建立薪酬方案。为了在未来吸引潜在的新独立董事，我们的董事会保留了在加入我们的董事会时向任何此类新的非雇员董事作出初始股票期权或其他形式的股权授予或现金奖励的灵活性。

所有非雇员董事都必须拥有至少25,000股我们的普通股。非雇员董事被允许以他们通过行使股票期权或其他类似的基于股权的奖励、通过在授予限制性股票或其他类似的基于股权的奖励时保留以及通过直接购买股票而获得的我们普通股的股份来满足这些所有权准则。新当选的非雇员董事在当选五周年之前必须满足所有权要求。我们所有的非雇员董事要么满足了所有权要求，要么有额外的时间这样做。

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2025财年董事薪酬

下表汇总了我们的非雇员董事在2025财年的薪酬。身为雇员的董事不因担任董事而获得任何报酬，因此下表中省略了Jenkins先生。我们向每位董事，包括我们的员工董事，报销了与出席我们的董事会及其委员会会议有关的费用。

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建议二：

就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

我们认为高管薪酬对我们和我们的股东来说都是一件重要的事情。根据《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上，就一项决议进行投票，该决议批准了薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中所载的随附薪酬表和叙述性讨论中披露的我们的NEO的薪酬。这份关于我们NEO薪酬的咨询投票让我们的股东能够表达他们对我们高管薪酬计划的看法。

我们的薪酬委员会将2024年年度股东大会上关于高管薪酬的股东咨询（或“薪酬发言权”）投票结果视为对我们公司薪酬政策和做法的支持。在我们的2024年年度股东大会上，关于高管薪酬的股东咨询投票中，超过93%的投票赞成我们的高管薪酬。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并致力于与股东就高管薪酬做法进行持续接触。

我们认为，一支技术娴熟、经验丰富且敬业的高级管理团队对我们公司的未来业绩和建立股东价值至关重要。我们寻求建立有竞争力的薪酬计划，使我们能够吸引并留住具有这些素质的执行官。我们的执行官薪酬计划的其他目标如下：

根据这些目标，我们寻求奖励我们的NEO，因为他们实现了财务业绩目标，为我们的股东创造了价值，并为我们的公司付出了非凡的努力和奉献精神。我们的薪酬计划旨在激励和奖励有助于我们实现收入和调整后EBITDA目标并有助于增加股东价值的短期和长期决策。

我们的董事会希望我们的股东支持我们在这份代理声明中披露的NEO的补偿。因此，基于上述原因，我们的薪酬委员会建议股东投票赞成以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中包含的薪酬表和叙述性讨论。”

假设存在法定人数，如果赞成该决议的票数超过反对该决议的票数，我们将批准在薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中所载的随附薪酬表和叙述性讨论中披露的我们的NEO的薪酬。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但在计算为此目的所投的选票时将被忽略。

这项关于我们NEO赔偿的咨询投票对我们公司、我们的董事会或我们的赔偿委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时审查并考虑这一咨询投票的结果。

董事会建议：我们的薪酬委员会建议对本代理声明中披露的薪酬讨论和分析部分以及随附的薪酬表和叙述性讨论中披露的我们指定的执行干事的薪酬进行表决，以求批准。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括个人行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。根据这些规则，受益所有权还包括个人或实体有权通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利在记录日期后60天内获得受益所有权的任何股份。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为下表中列出的股东对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。信息基于截至记录日期的33,688，163股流通股。

除下文所述外，“董事和高级管理人员”项下列出的所有股东的地址为c/o Orion Energy Systems, Inc. 2210 Woodland Drive，Manitowoc，WI 54220。

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关联交易的政策和程序

我们的政策是与相关人士达成交易，整体而言，这些条款对我们的优惠程度不亚于非关联第三方提供的条款。我们的董事会通过了有关关联人交易的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：

我们的每一位执行官、董事或董事提名人均须向我们的审计和财务委员会披露与关联人交易有关的某些信息，以供我们的审计和财务委员会审查、批准或批准。在作出有关批准或批准关联交易的决定时，我们的审计和财务委员会将考虑提供的有关关联交易的信息，以及委员会认为完成交易是否符合我们的最佳利益。我们的审计和财务委员会可能会考虑董事的关联人士交易对该董事作为我们董事会独立成员的地位以及根据SEC规则和纳斯达克资本市场上市标准担任我们董事会委员会成员的资格的影响。任何关联交易都必须向我们的全体董事会披露。

关联交易

下文列出了2025财年发生的某些关联人交易。根据我们在我们参与的业务部门的经验以及我们与非关联第三人的交易条款，我们认为，下文所述的所有交易（i）所依据的条款和条件对我们的有利程度不低于本可从非关联第三方获得的条款和条件，并且（ii）符合我们有关关联人交易的政策和程序条款。下文所述的所有交易均已获得我们的审计和财务委员会的批准。

在2025财年，我们的企业销售经理Greg Green以员工身份从我们那里获得了499,017美元的薪酬。这笔报酬中包括389017美元的佣金。格雷格·格林是哥哥

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关于我们的总裁兼首席运营官Scott A. Green。有关Greg Green佣金的更多信息，请参阅“我们的薪酬政策和做法的风险评估”。

在2025财年，我们的战略账户总监Neil Green以员工身份从我们那里获得了186,594美元的薪酬。这笔薪酬中包括17449美元的奖金奖励和价值3698美元的限制性股票归属。Neil Green是我们的总裁兼首席运营官Scott A. Green的儿子。

在2025财年，高级项目经理Andre Green以员工身份从我们那里获得了142,753美元的薪酬。Andre Green是我们的总裁兼首席运营官Scott A. Green的表弟。

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审计和财务委员会事项

审计及财务委员会的报告

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非我们特别通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。

我们的审计和财务委员会在每个会计年度都采用了某些预先批准类别。这些类别涉及定期向SEC提交文件的审计师协助、董事会批准的融资或债务融资的审计师协助、董事会批准的收购的审计师协助、尽职调查的审计师协助、对SEC评论信的必要回复以及日常税务事项的审计师协助。

我们，即审计和财务委员会的成员，截至我们向SEC提交表格10-K的2025财年年度报告之日，代表如下：

1.根据我们章程的要求，我们审查了我们公司的2025财年财务报表，并会见了管理层，以及我们公司的独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.（f/k/a BDO USA，LLP）的代表（我们将其称为“BDO”）的2025财年财务报表进行了讨论。

2.我们还与BDO成员讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

3.此外，我们收到了上市公司会计监督委员会和SEC适用要求要求的BDO关于BDO与审计和财务委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与BDO成员讨论了他们与管理层和我们公司的独立性。

4.基于这些讨论、财务报表审查和我们认为相关的其他事项，我们向我们公司董事会建议，将我们公司2025财年的经审计财务报表纳入我们公司截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审计和财务委员会尊敬提交：

Ellen B. Richstone，主席

Anthony L. Otten

Heather L. Wishart-Smith

首席会计师服务和费用

BDO作为我们的独立注册会计师事务所。BDO的代表预计将出席我们的年度会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并对适当的问题作出回应。

下表列出了BDO为审计我们2025财年和2024财年年度财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及为2025财年和2024财年期间提供的其他服务收取的费用：

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审核委员会事前审批政策

我们的审计和财务委员会，根据其章程，必须预先批准我们的独立注册会计师提供的所有非审计服务。审计和财务委员会一般会在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中预先批准不超过规定金额的特定服务。预先批准也可以作为我们的审计和财务委员会批准我们的独立注册会计师的聘用范围的一部分，或者在我们的独立审计师受聘提供每项服务之前，在个别、明确的逐案基础上给予。

我们的审计和财务委员会审议了提供与上表确认的财务报表审计无关的服务是否与保持BDO的独立性相一致，并认为提供这些服务与保持BDO的独立性相一致。

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建议三：

批准独立注册会计师事务所

我们的审计和财务委员会已选择BDO作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。在选择BDO作为我们2026财年的独立注册会计师事务所时，我们的审计和财务委员会考虑了其对BDO独立性的审查结果，包括（i）BDO与我们公司之间的所有关系以及可能影响BDO客观性和独立性的任何已披露的关系或服务；（ii）BDO作为独立注册会计师事务所的业绩和资格；以及（iii）BDO聘用审计合伙人根据适用法律法规的要求定期轮换的事实。

我们的审计和财务委员会章程并不要求我们的股东批准选择BDO作为我们的独立注册会计师事务所。我们这样做是因为我们认为这是一个良好的公司治理实践的问题。如果我们的股东不批准选择，我们的审计和财务委员会可能会重新考虑是否保留BDO，但仍可能保留该公司。即使有关选择获得批准，我们的审计和财务委员会可酌情酌情在一年中的任何时候更改任命，前提是它认为这样的更改将符合我们和我们的股东的最佳利益。

董事会建议：董事会一致建议投票“赞成”批准BDO USA，P.C.（F/K/a BDO USA，LLP）作为我们2026年财政年度的独立注册公共会计公司。

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提案四：

反向股票分割

我们的董事会已批准并在此征求股东批准对我们经修订和重述的公司章程的修订，其形式基本上为本委托书附件A中规定的形式（“修订”），以实现我们普通股已发行股份数量的反向股票分割（“反向分割”），该比例将由我们的董事会确定，不低于1比2且不超过1比100（统称为“反向股票分割提案”）。对该提案投“赞成”票将构成对修正案的批准，该修正案规定将介于2和100之间的任何数量的普通股合并为一股普通股，并将授予我们的董事会选择在该范围内实施哪一种批准的交换比率的权力。如果股东批准了这项反向股票分割提案，我们的董事会将有权但没有义务全权酌情在股东不采取进一步行动的情况下，在股东在我们的年度会议上批准修正案后的任何时间，通过向威斯康辛州金融机构部门提交修正案的方式，从已批准的反向分割比率中选择一个并实现已批准的反向分割。如果在我们召开的2026年年度股东大会之日营业结束前尚未向威斯康星州金融机构部门提交修订文件，我们的董事会将不再拥有实施修订的授权。如果实施反向拆分，修正案还将按这样的比例减少我们普通股的授权股份数量，但不会改变我们普通股的面值。除下文所述的零碎股份处理导致的任何变化外，每个股东将持有与紧接反向拆分之前持有的相同百分比的反向拆分后已发行普通股。

我们的董事会认为，股东批准拟议的反向拆分范围（而不是确切的反向拆分比例）为我们的董事会提供了最大的灵活性，以实现反向拆分的目的。如果股东批准了这个反向股票分割提案，那么反向分割将会生效，如果有的话，只有在我们的董事会确定反向分割符合我们公司和股东当时的最佳利益的情况下。关于任何实施反向拆分的决定，我们的董事会将设定此类拆分的时间，并在授权范围内选择特定的反向拆分比例。这些决定将由我们的董事会做出，目的是最好地确保遵守最低投标价格规则（定义如下），并根据当时的现行市场条件为我们的普通股创造最大的适销性。

根据我们董事会确定的反向拆分比例，最少每两股和最多每100股已发行普通股将合并为一股新的普通股。例如，基于截至2025年6月10日已发行和流通的33,688，163股普通股，如果我们的董事会实施1比2的反向拆分，那么拥有200股普通股的股东将获得100股普通股作为交换，我们将拥有约16,844，081股已发行和流通的普通股。如果我们的董事会实施1比100的反向拆分，那么拥有200股普通股的股东将获得2股普通股作为交换，我们将拥有约336,881股已发行和流通的普通股。在此范围内选择的任何其他比率将导致已发行和流通的普通股数量约为336,881股至16,844，081股。

如果我们的董事会全权酌情决定本提案不再符合我们公司及其股东的最佳利益，我们保留选择不实施反向拆分的权利。

反向拆分的背景

之所以提出这一反向股票分割提案，是为了在我们的董事会决定宣布反向分割的情况下，加快未来实施反向分割的流程和时间框架。我们认为，在适当的时候进行反向拆分将有利于我们的公司和股东，因为这样的行动将减少流通股的数量并提高我们的每股交易价格。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市（代码：OESX）。于2024年9月20日收到纳斯达克资本市场的书面通知，通知我们不符合

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具有纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求（“最低投标价格规则”），可在纳斯达克资本市场继续上市。最低投标价格规则要求上市公司维持每股1.00美元的最低投标价格，而纳斯达克资本市场的上市规则规定，如果连续30个工作日内仍存在该缺陷，则存在未能满足最低投标价格规则的情况。根据纳斯达克资本市场的规则，我们获得了180个日历天的时间，或者直到2025年3月19日，以重新遵守最低买入价规则。在最初的180天宽限期内，我们无法重新遵守最低投标价格规则。因此，在初始宽限期到期之前，我们向纳斯达克资本市场提供了通知，表明我们打算重新遵守最低买入价规则，包括在必要时通过实施反向拆分。收到通知后，纳斯达克资本市场授予我们额外的180天合规期，该期限将于2025年9月15日到期。如果我们最终无法在额外的合规期到期后重新遵守最低买入价规则，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，然后我们很可能会让我们的股票在场外交易市场交易。

我们认为，为我们的董事会提供重新遵守最低投标价格规则的灵活性符合我们公司和股东的最佳利益。除非我们实施反向拆分以提高我们普通股的每股市场价格，否则我们可能无法遵守最低买入价规则。因此，我们的董事会可能会决定在必要的范围内进行反向拆分，以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。我们的董事会认为，与退市和在场外交易市场进行交易相比，我们的普通股继续在像纳斯达克资本市场这样的全国性证券交易所上市为我们的股东提供了几个优势。我们认为，这些优势包括流动性增加、波动性降低以及投资者对我们普通股的兴趣增加。此外，我们认为，退市并在场外市场交易我们的普通股可能会导致目前买卖我们普通股的机构投资者和/或做市商的兴趣减少，可能导致我们普通股的交易价格进一步下降。此外，不允许拥有在场外市场交易的股票的机构投资者，如果我们退市，将被禁止持有或交易我们的普通股。

在评估是否建议我们的股东授权潜在的反向拆分时，除了上述考虑因素外，我们的董事会还考虑了与反向拆分相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票分割的负面看法；一些实施反向股票分割的公司的股价随后进一步下跌，市值相应下降；流通股数量减少可能对我们普通股的流动性造成的不利影响；以及与实施反向分割相关的成本。

相反，我们的董事会认为，我们普通股的市场价格上涨会增强其对机构投资者群体和投资大众的重要部分的接受度。许多投资者将低价股票视为过度投机性质，作为政策问题，避免投资这类股票。我们普通股的市场价格上涨可能会鼓励对我们普通股的更大兴趣和交易，并可能为我们的股东促进我们普通股的更大流动性，尽管这种流动性可能会受到反向拆分后流通股数量减少的不利影响。

我们的董事会进一步认为，提高我们普通股的市场价格可以通过降低经纪公司由于交易价格较低而不愿向其客户推荐我们的股票的可能性来提高我们股票的有效适销性。各种券商的政策和做法往往会打击这些公司内部的个别券商交易低价股票。其中一些政策和做法涉及支付券商佣金和耗时的程序，这些程序的作用是从经济的角度来看，使低价股票的处理对券商没有吸引力。此外，交易佣金的结构也往往会对低价股票的持有者产生不利影响，因为出售低价股票的券商佣金通常代表销售价格的更高百分比，而不是相对更高价格股票的佣金。如果实现反向拆分

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而我们普通股的价格相应上涨，我们普通股每“交易一美元”的相对交易成本就会下降。

我们的董事会认为，股东批准多个反向拆分比例（而不是一个单一的反向拆分比例）为我们的董事会提供了最大的灵活性，以实现反向拆分的预期目的。如果我们的股东批准这项提议，那么反向拆分将生效，如果有的话，只有在我们的董事会随后确定反向拆分符合当时我们公司和股东的最佳利益之后。关于实施反向拆分的任何决定，我们的董事会将设定此类拆分的时间，并按照我们的股东先前授权的方式选择特定的比例。在决定是否批准反向拆分和选择反向拆分比例时，我们的董事会将考虑几个因素，例如：

如果我们的董事会认为反向拆分不符合我们公司和股东的最佳利益，我们保留选择不进行反向拆分的权利。

修正案的形式载于本代理声明的附件A。

董事会自由裁量权确定反向拆分的比例

本次反向股票分割提案的批准授予我们的董事会授权，在我们的董事会确定的情况下，按照上述董事会确定的比例实施反向分割。根据该修正案，如果我们的董事会决定实施反向拆分，则介于两股和100股之间的若干普通股股份（取决于我们的董事会选择的反向拆分比例）将被重新分类为一股普通股，并变更为一股普通股。前一句所述比率范围内的具体比率可由我们的董事会确定，直至实现反向拆分的修正案向威斯康辛州金融机构部门备案为止。我们的股东方面不会被要求采取进一步行动来实施反向拆分。如果我们的股东在年度会议上批准了这一反向股票分割提案，并且我们的董事会决定实施反向分割，我们将在反向分割的生效时间（如本文所定义）之前向公众传达有关反向分割的更多细节，包括我们的董事会选择的具体比例。例如，如果我们的董事会实施1比2的反向拆分，拥有200股普通股的股东将获得100股普通股作为交换，如果我们的董事会实施1比100的反向拆分，拥有200股普通股的股东将获得2股普通股作为交换。

反向拆分将使用的反向拆分比率将由我们的董事会酌情决定，并将取决于反向拆分时我们普通股的交易价格，以及其他因素。我们的董事会正在寻求批准以不低于1比2和不超过1比100的比例对我们的普通股进行反向拆分，以提供最大的灵活性来实现反向拆分的目的。

即使我们的股东在年度会议上批准了这一反向股票分割提案，我们的董事会也可以酌情决定实施反向分割不符合我们公司或股东的最佳利益。在这种情况下，我们不会实施反向拆分。

与反向拆分相关的某些风险

在实施反向拆分后，有许多因素和意外情况可能会影响我们的股价，包括我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法。

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因此，在反向拆分的直接算术结果下，我们普通股的市场价格可能无法持续。如果我们普通股的市场价格在反向拆分后下跌，则反向拆分后我们的总市值（以当时现有市场价格计算的所有已发行普通股的总价值）将低于反向拆分前。

反向拆分可能会导致一些股东在拆分后的基础上拥有低于100股我们普通股的“零股”。奇数份额可能更难卖出，券商佣金等奇数交易成本一般会比100股偶数倍“轮次”交易成本高出一些。

反向拆分的影响

一般

反向拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在我们公司的相对百分比所有权权益，除非反向拆分导致任何股东拥有零碎股份，如下所述。登记在册的股东人数也不会受到影响，普通股流通股的权利和优先权将保持不变。反向拆分不会改变我们普通股的面值。

我们目前有200,000，000股普通股和30,000，000股优先股授权发行，反向拆分将相应减少我们普通股的授权股数。由于已发行普通股的股份数量将随着可供发行普通股的股份数量而减少，由于反向拆分，在反向股票拆分提案获得批准之前，可供进一步发行的我们普通股的股份数量将与可供进一步发行的我们普通股的股份数量保持成比例。

除非适用法律或与特定交易相关的证券交易所上市要求要求股东批准，否则我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，由我们的董事会决定，无需我们的股东采取进一步行动。这些增发股份可能在未来用于多种企业目的，包括但不限于筹集额外资金、企业收购和股权激励计划。除股票分割或股票股息外，未来发行普通股将稀释我们现有股东的投票权和所有权，并且，根据与发行相关的对价金额，还可能减少股东的每股权益。

对Orion Energy Systems, Inc.股权激励计划的影响

就反向拆分而言，一般需要对根据我们的股权激励计划（包括我们的2016年计划）为未来发行预留的任何或全部股份数量、每股行权价以及在行使所有未行使期权（包括2016年计划下的未行使期权授予）时可发行的股份数量进行比例调整。这将导致在行使时根据此类期权需要支付的总价格大致相同，并且在行使此类期权时交付的普通股股份的价值大致相同，紧随反向分割之后，就像紧接反向分割之前的情况一样。限制性股票奖励（包括根据2016年计划授予的未行使限制性股票）在结算或归属时可交付的股票数量将进行类似调整，具体取决于我们对零碎股份的处理。根据这些限制性股票奖励预留发行的股份数量将根据反向拆分选择的比例按比例调整，但须遵守我们对零碎股份的处理。

零碎股份

不会因反向拆分而发行普通股的零碎股份。我们将支付现金（不计利息并须缴纳预扣税，视情况而定），以代替记录在案的股东原本有权获得的任何零碎股份，金额等于该零碎股份乘以我们普通股在紧接其日前第一个营业日在纳斯达克资本市场的收盘价

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生效时间发生（由我们善意调整以计入反向拆分比例）。在生效时间后，否则有权获得零碎权益的股东将不会就该零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，除非收取该等现金付款。

此外，根据股东可能居住的不同司法管辖区、我公司的住所地或现金付款可能存放地的抵押品法律，可能会要求向该司法管辖区的指定代理人支付在生效时间后未及时申领的零碎权益的到期款项，除非我们或转让代理人已在规定的时间段内收到有关此类资金所有权的通信。此后，否则有权获得此类付款的股东将需要直接向其获得付款的国家寻求这些付款。

生效时间后，持股不足一整股的股东将不再是股东。我们不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的一系列“私有化交易”计划或提议的第一步。

会计事项

任何反向拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变。因此，在生效时间，我们资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将根据反向拆分的比例，从其当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将与规定资本减少的金额一起贷记。我们的每股普通股净收益或亏损以及账面净值将会增加，因为发行在外的普通股将会减少。我们预计反向拆分不会产生任何其他会计后果。

某些联邦所得税后果

以下是反向拆分对股东的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均在本文件提交之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同解释都可能影响下文所述的税收后果。我们没有、也不会寻求律师的意见或美国国税局（“IRS”）关于反向拆分的美国联邦所得税后果的裁决，并且无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

每位普通股持有人应就反向拆分给您带来的特定税务后果咨询您的税务顾问。

本摘要仅限于以下定义的美国持有者的股东，并将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。

本摘要仅供一般参考，不涉及可能适用于股东的特定情况或可能受特别税务规则约束的股东的所有税务考虑，例如但不限于证券或商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、个人控股公司、功能货币不是美元的美国持有人、美国侨民、非居民外国人个人、免税实体、政府组织、外国实体、选择对其证券采用盯市会计方法的证券交易者，美国的某些前公民或长期居民、保险公司、作为对冲、综合或转换交易或跨式交易的一部分持有我们普通股股份的人或根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股股份的人、持有我们普通股5%以上的人、在个人退休账户、401（k）计划或类似的税收优惠账户中持有我们普通股的人、因就业或其他服务表现而获得普通股的人，或

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美国联邦所得税目的的合伙企业或其他流通实体以及此类实体的合伙人、成员或投资者。此外，本摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果以及除美国联邦所得税之外的美国联邦税收后果（例如遗产税或赠与税后果）。本摘要也不涉及与除反向拆分之外的任何交易相关的任何美国联邦所得税考虑。

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体（或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果我们普通股的持有人是持有我们普通股股份的合伙企业的合伙人，该股东应咨询他、她或自己的税务顾问。

这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供一般参考，不是税务建议。敦促股东就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据其他美国联邦税法（如遗产法或赠与税法）或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收考虑征询其自己的税务顾问。

反向拆分旨在被视为美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向拆分符合资本重组的条件，除了下文关于收到的现金代替零碎股份的描述，美国持有人一般不会在反向拆分时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。总体而言，美国持有人对根据反向拆分收到的普通股的计税基础（不包括可分配给任何零碎股份的计税基础部分）将等于美国持有人对其在反向拆分中交出的普通股的计税基础以换取，根据反向拆分收到的美国持有人普通股的持有期将包括在反向拆分中交出的普通股的持有期以换取。根据《守则》颁布的财政部条例规定了分配根据反向拆分收到的普通股股份的计税基础和持有期的规则。在不同日期和不同价格收购的我国普通股的美国持有者应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

一般来说，美国持有人收到代替零碎股份的现金付款，将确认资本收益或损失等于收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有人在反向分割中交出的普通股税基中可分配给零碎股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向拆分中交出的普通股持有期截至反向拆分之日超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和企业净资本损失的可扣除性受到限制。根据股东的个人事实和情况，可能会根据《守则》第301条将收到的现金代替零碎股份视为分配，因此股东应就这种可能性以及在这种情况下对他们产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

通常需要就支付现金而不是根据反向拆分进行的零碎股份向IRS提交信息回报，除非该美国持有人是豁免接收人，并且

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及时妥善与适用的扣缴义务人建立豁免。此外，根据反向股票支付的现金代替零碎股份的付款，在某些情况下可能需要缴纳备用预扣税（目前适用的税率为24%），除非美国持有人及时向适用的预扣税代理人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

没有异议者的权利

如果反向拆分生效，我们的股东无权主张异议者的权利。

生效时间

此次反向拆分将自向威斯康星州金融机构办公室提交修订文件之日的美国中部时间上午12：01（“生效时间”）起生效。除上文就零碎股份所解释的情况外，在生效时间，我们在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将根据我们董事会确定的反向拆分比例自动且无需我们的股东采取任何进一步行动，合并为1股我们的普通股。

在生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，这是一个用于识别我们普通股的号码，而具有较旧的CUSIP号码的股票证书将需要通过以下描述的程序来交换具有新的CUSIP号码的股票证书。

反向分裂的力学

如果这一反向股票分割提案在年度会议上获得我们股东的批准，并且此后我们的董事会决定实施反向分割，我们的股东将被告知反向分割已获得批准及其实施的比例。反向拆分的机制将根据您的股份是以街道名称实益持有还是直接以您的名义注册而有所不同。

董事会建议：董事会一致建议对修改我们经修订和重述的公司章程条款以在我们2026年年度股东大会之前的任何时间以不低于1-FOR-2且不超过1-FOR-100的比例实施反向股票分割的提案投“赞成”票，具体比例由我们的董事会确定。

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建议五：

向我们的新任首席执行官授予购买最多50万股我们普通股的特别股票期权

背景

如先前披露，2025年4月14日，我们的董事会任命Sally A. Washlow为新的首席执行官。关于Washlow女士被任命为我们的新任首席执行官，我们于2025年4月14日与她签订了一份高管雇佣和遣散协议（“雇佣协议”），其中规定了她的薪酬安排条款。这些补偿安排包括（其中包括）一项初始股权授予，包括一项可对总计500,000股普通股行使的非合格股票期权，但须在我们的年度会议上获得后续股东批准（“CEO期权授予”）。根据我们的2016年计划，受CEO期权授予约束的股票不保留发行。

每股期权行权价格等于有效授予日前10个交易日普通股股票的平均收盘价，即15日^第在我们公布2025财年财务业绩的第二天。受首席执行官期权授予约束的期权股份总数的一半（50万股中的25万股）将在授予日期后的三年期间内按比例归属，前提是Washlow女士随后在每个适用的归属日期仍受我们雇用。如果我们的每股价格在授予日期后的三年期间达到以下水平，并且前提是Washlow女士随后在适用的归属日期仍受我们雇用，则受首席执行官期权授予约束的总期权股份的后二分之一（即总500,000股中的250,000股）将按以下方式归属：（a）三分之一为3.00美元；（b）三分之一为4.00美元；（c）三分之一为5.00美元。目标股价的实现将根据普通股五个交易日的平均收盘价确定。

根据雇佣协议和CEO期权授予条款，如果CEO期权授予未在我们的年度会议上获得我们的股东批准，Washlow女士获得CEO期权授予的权利将被没收。

因此，我们正在寻求股东批准CEO期权授予。

建议的效力

批准这一提议将满足股东对CEO期权授予的批准要求。我们认为，首席执行官期权授予是我们让沃什洛女士担任新任首席执行官的重要因素。如果股东不批准这项提议，那么CEO期权授予将被没收。如果CEO期权授予未获批准，我们将需要探索向新任首席执行官提供有竞争力的薪酬的替代方式，其中可能包括基于现金的激励奖励或基于现金结算的股权奖励。

支持CEO期权授予的关键原因

我们认为，包括我们的首席执行官在内的一支技术娴熟、经验丰富且敬业的高级管理团队，对于我们公司未来的业绩表现和建立股东价值至关重要。我们寻求建立有竞争力的薪酬计划，使我们能够吸引并留住具有这些素质的执行官。我们为执行官（包括首席执行官）制定的薪酬计划的其他目标如下：

我们认为，首席执行官期权授予是沃什洛女士同意担任我们新任首席执行官的关键因素。批准CEO期权授予将使我们能够留住并激励我们的新首席执行官

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执行官，并鼓励她继续为股东的最佳利益思考和行动，将她的薪酬与我们普通股的价值挂钩。如果CEO期权授予未获批准，那么激励我们新任首席执行官的一个关键因素将被消除。

我们认为CEO期权授予所代表的潜在稀释是合理的。我们估计，根据首席执行官期权授予预留发行的额外500,000股可能导致对我们现有股东的最大潜在稀释约1.5%，基于我们目前截至记录日期的已发行普通股总数33,688，163股（计算方法为根据首席执行官期权授予预留的500,000股额外股份除以预留股份数量加上已发行股份数量之和）。

截至记录日期，根据2016年计划，没有受尚未行使的股票期权约束的股份和644,493股受未归属限制性股票奖励约束的股份，根据2016年计划，仍有1,001，090股普通股可供未来授予。截至记录日期，共有33,688，163股已发行在外的普通股。截至记录日收盘时，我们在纳斯达克资本市场的普通股市值为0.60美元。

我们的首席执行官将保留首席执行官期权授予，如果它在我们的年度会议上获得批准，因此她对这项提议感兴趣。

CEO期权授予条款摘要

如果我们的股东批准，在我们公布2025财年财务业绩后的第15个交易日授予的CEO期权授予将满足CEO期权授予所受的股东批准要求。每股期权行权价格等于授予日前10个交易日普通股的收盘销售价格。受首席执行官期权授予约束的期权股份总数的二分之一（50万股中的25万股）将在授予日期后的三年期间内按比例归属，前提是Washlow女士随后在每个适用的归属日期仍受我们雇用。如果我们的每股价格在授予日期后的三年期间达到以下水平，且Washlow女士随后在适用的归属日期仍受我们雇用，则受首席执行官期权授予约束的总期权股份的后二分之一（总500,000股中的250,000股）将按以下方式归属：（a）三分之一为3.00美元；（b）三分之一为4.00美元；（c）三分之一为5.00美元。目标股价的实现将根据普通股五个交易日的平均收盘价确定。首席执行官期权授予最早于以下日期在公司总部营业结束时到期，且不能在此之后行使：（a）授予日的十周年；（b）Washlow女士因死亡或残疾（在《守则》第22（e）（3）条的含义内）终止与公司的雇佣关系一年后；或（c）Washlow女士因任何其他原因终止与公司的雇佣关系90天后。以上是CEO期权授予的重要条款的摘要，其副本作为附件B附于本委托书，并通过引用方式整体并入本委托书。如果本摘要与CEO期权授予文本有任何不一致之处，则本摘要以CEO期权授予的语言和CEO期权授予文本为准。

某些联邦所得税后果

下文总结了现行税法下与CEO期权授予相关的某些美国联邦所得税后果。该摘要基于截至本代理声明之日有效的法律法规，并不旨在完整地说明该领域的法律。此外，下文的讨论不涉及根据外国、州或地方税法收到或行使CEO期权授予的税务后果，此类税法可能不符合本文所述的联邦所得税处理。CEO期权授予项下交易的确切美国联邦所得税处理将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同。

授予首席执行官期权不会对我们公司或我们的首席执行官产生所得税后果。我们的首席执行官一般会在行权时确认普通薪酬收入，金额等于我们普通股在此时的公平市场价值超过行权价格的部分。我公司一般将有权获得同等金额的扣除，同时与

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普通收入由我们的首席执行官确认。在我们的首席执行官随后处置她行使该首席执行官股票期权时收到的我们的普通股股份时，我们的首席执行官将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要从出售中实现的金额与税基不同，即我们普通股在行权日的公平市场价值。

如果我们公司被要求就Washlow女士因授予、归属、支付或结算CEO期权授予或处置根据CEO期权授予获得的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税款或其他金额，我们公司可以从Washlow女士以其他方式应付的任何款项中扣除现金，或经我们的薪酬委员会同意，从我们根据CEO期权授予以其他方式交付或归属的普通股股份中扣除，以履行此类税收或其他义务。或者，本公司可要求Washlow女士立即按要求以现金形式向本公司付款，或就向本公司支付任何此类税款和其他金额的总额作出令本公司满意的其他安排。如果我们的普通股股份可在行使CEO期权授予时交付，那么我们的薪酬委员会可以允许Washlow女士履行与CEO期权授予相关的全部或部分联邦、州和地方预扣税义务，方法是选择（i）让我们公司预扣根据CEO期权授予以其他方式发行的普通股股份；（ii）回购与CEO期权授予相关的我们收到的普通股股份；或（iii）交付其他先前拥有的股份，在每种情况下，其公平市场价值等于应预扣的金额；前提是，在公司避免会计费用所需的范围内，应预扣的金额不得超过与交易相关的最高法定税率。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日或之前进行选择，否则我们的薪酬委员会将要求。在任何情况下，如果任何此类税款可能悬而未决，我们公司可能会推迟根据CEO期权授予进行付款或交付，除非并直到获得令其满意的赔偿。

第162（m）节赔偿可抵扣限额。《守则》第162（m）节将我们的扣除额限制为每人每年支付100万美元的补偿，包括与我们的首席执行官有关的CEO期权授予产生的补偿。

新计划福利。正如该提案在“背景”下披露的那样，我们授予的CEO期权授予如果未在年度会议上获得股东批准，将被没收。下表显示了CEO期权授予，如果获得批准，则须经股东批准；目前没有其他授予取决于股东批准，但SEC法规要求披露与下表所列的每一类参与者相关的信息。

除上述披露的CEO期权授予外，我们目前无法确定未来可能授予本代理声明中指定的执行官或其他高级管理人员、员工或其他人的奖励。我们的赔偿委员会会不定期做出这样的认定。

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股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年3月31日我公司股权补偿方案的相关信息。