附件 1.1

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V.

2035年到期的500,000，000美元5.100%优先票据

包销协议

2025年5月1日

法国巴黎证券公司。

美国银行证券公司。

摩根士丹利 & Co. LLC

作为承销商代表

c/o法国巴黎证券公司。

第七大道787号

纽约，纽约10019

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

和

摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

女士们先生们：

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.（“公司”）是一家根据墨西哥合众国（“墨西哥”）法律组建的可变资本社会（Sociedad an ó nima burs á til de capital variable），提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向您作为其代表（“代表”）的承销商（“承销商”）发行和出售本金额为500,000，000美元、利率为5.100%、于2035年到期的优先票据（“票据”）。票据将由公司全资附属公司Propimex、S. de R.L. de C.V.、Comercializadora la Pureza de Bebidas、S. de R.L. de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S. de R.L. de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S. de R.L. de C.V.、Yoli de Acapulco、S. de R.L. de C.V.及Controladora Interamericana de Bebidas、S. de R.L. de C.V.（“担保人”）提供不可撤销的无条件担保（各为“担保”）。票据将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）于2010年2月5日订立的契约（“基础契约”）发行，并由公司、担保人及受托人之间将于截止日（定义见本协议）订立的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”，连同基础契约，“契约”）予以补充。

本公司特此确认与承销商就票据买入及回售事项达成的一致意见，具体如下：

（a）公司同意按本协议的规定向包销商发行及出售票据，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意向公司购买本协议附表1所载该包销商名称对面的各自本金金额的票据，购买价格相当于其本金金额的99.528%，加上自2025年5月6日至截止日期的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何票据，除非按此处规定支付了将购买的所有票据。

（b）于交割日并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司特此同意向每名承销商支付以下金额（i）BNP Paribas Securities Corp.，金额为333,333.33美元，（ii）BoFA Securities，Inc.，金额为333,333.33美元，以及（iii）摩根士丹利 & Co. LLC，金额为333,333.33美元，作为其根据本协议提供票据相关服务的对价，其中包括协助公司物色和招揽潜在投资者、协调路演会议以及协助协调审计师，律师和其他交易参与者（“服务费”）。承销商同意及时向公司交付符合《2025年行政税务条例》（Resoluci ó n Miscel á nea Fiscal para 2025）第2.7.1.14条规定开具的发票，以允许扣除支付的服务费。

（c）经公司授权发行票据后，若干包销商建议按招股章程（定义见下文）所载条款及条件发售票据。

（d）公司承认并同意，承销商可向或通过任何承销商的任何关联公司发售和出售票据，且任何该等关联公司可向或通过任何承销商发售和出售其购买的票据。

（e）公司及每名担保人承认并同意（i）根据本协议买卖票据是公司与担保人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）就本协议所设想的发售及导致该交易的过程而言，每名包销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司或任何担保人直接或间接的代理人或受托人，（iii）没有包销商承担或将承担，有利于公司或任何担保人的咨询或信托责任，与特此设想的发售或导致其进行的过程有关（无论该包销商是否已就其他事项向公司或任何担保人提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），且除本协议中明确规定的义务外，没有包销商就特此设想的票据发售对公司或任何担保人承担任何类似义务，（iv）包销商及其各自的联属公司可能从事涉及与公司及/或担保人的利益不同的广泛交易，及（v）没有包销商就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司及担保人已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

（a）各承销商将根据本协议购买的票据将由一份或多份最终确定的记账式全球票据代表，该等票据将由公司或代表公司存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人。公司将为每个承销商的账户将票据交付给BoFA Securities，Inc.，而由该承销商或代表该承销商支付购买价款的方式是至少提前四十八小时将联邦（当日）资金电汇至公司指定给代表的账户，方法是使DTC将票据记入BoFA Securities，Inc.在DTC的账户。公司将促使代表下文（b）条所指的票据和文件最终草稿的证书在截止日期（定义见下文）前至少二十四小时在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP位于One Manhattan West，New York，New York 10001的办公室或代表与公司可能商定的其他地点（“指定办公室”）提供给代表查阅。该等交付及付款的时间及日期应为纽约市时间2025年5月6日上午9时30分，或代表与公司可能以书面协定的其他时间及日期（该等交付及付款票据的日期及时间以下简称为“截止日期”）。

（b）根据本协议第6条由双方当事人或代表双方当事人在截止日期交付的文件，包括票据的交叉收据和代表合理要求的任何额外文件，将在指定办事处交付。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律、法规或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

（a）公司符合在不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格上根据1933年《证券法》第405条规则定义的“自动货架登记声明”的使用要求（经修订的“法案”）；该登记声明及其任何生效后修订均为有效，且委员会未发布任何暂停该登记声明或其任何部分有效性的停止令，公司未收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知，并且没有为上述任何目的或根据该法第8A条针对公司或与发行票据有关的诉讼正在等待进行，或者据公司所知，受到委员会的威胁（作为此类登记声明的一部分提交的基本招股说明书，以其最近在本协议日期或之前向委员会提交的格式，以下称为“基本招股说明书”；根据该法案第424（b）条向委员会提交的与票据有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），以下称为“初步招股说明书”；该登记声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括T-1表格，以及包括向委员会提交并根据第430B条被视为该登记声明的一部分的与票据有关的任何招股章程补充文件，每一份均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“登记声明”；基本招股章程，在紧接适用时间之前进行了修订和补充（定义见本协议第3（c）节），以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第424（b）条根据本法案第4（a）节向委员会提交的与票据有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括截至该招股说明书之日根据该法案表格F-3第6项以引用方式并入其中的文件；对基本招股说明书的任何修订或补充的任何提及，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法第424（b）条向委员会提交的与票据有关的任何招股章程补充文件以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下均在基本招股章程、该初步招股章程或招股章程日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提述并包括公司在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告，该年度报告以引用方式并入注册声明；而与票据有关的法案下的第433条规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”（包括任何“路演”演示）以下称为“发行人自由编写招股说明书”）。

（b）委员会未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书，且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，且未包含对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但前提是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏（公司和每个担保人承认，唯一的此类信息是本协议第7（g）节中所述的信息）。

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午4：44（东部时间）。根据本协议第4（a）节编制和提交的最终条款清单所补充的定价招股说明书（统称为“定价披露包”），截至适用时间，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；且本协议附表2所列的每个发行人自由编写的招股说明书与注册声明中包含的信息不冲突，定价招股说明书或招股说明书及每名该等发行人的免费书面招股说明书，经在适用时间由定价披露包补充并连同定价披露包一起，并不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，本陈述和保证不适用于发行人自由编写招股说明书中依据并符合承销商以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏（公司和每个担保人承认，唯一的此类信息是本协议第7（g）节所述的信息）。

（d）以引用方式并入《定价招股说明书》和《招股说明书》的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据其订立的规则和条例，且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述或根据作出这些文件的情况遗漏说明其中要求陈述的重大事实，或有必要使其中的陈述不具误导性；如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合该法案或适用的《交易法》的要求，及委员会根据其订立的规则及条例，并不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但条件是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏（公司和每个担保人承认，唯一的此类信息是本协议第7（g）节中所述的信息）；并且自委员会在紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的营业时间结束以来，没有向委员会提交此类文件。

（e）注册声明符合规定，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及委员会在其下的规则和条例。（i）截至注册声明的适用生效日期的注册声明及其任何修订并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所需的重大事实，（ii）招股章程及其任何修订或补充，截至适用的提交日期及截止日期，并无亦不会载有关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但条件是，上述第（i）及（ii）条所载的陈述及保证，不适用于任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的明示用于其中的资料而作出的陈述或遗漏，但有一项谅解是，唯一该等资料是本协议第7（g）条所述的资料。

（f）财务报表，连同以引用方式列入或纳入《定价说明书》和《说明书》的相关附注，在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩、股东权益变动和财务状况变动表。此类财务报表是按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告会计准则》编制的，在所涉期间内以一致的基础予以应用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明、定价披露包或招股说明书（如有）中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》下的G条例和该法案下的S-K条例第10项。

（g）除定价披露资料包及招股章程所披露外，自定价招股章程及招股章程所包括或以提述方式纳入的最近一期经审核综合财务报表日期起，（i）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、业务、管理、物业、经营业绩或前景并无任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展或事件；（ii）公司及其附属公司并无宣布、宣派任何种类的股息或分派，由公司就其股本的任何类别支付或作出；（iii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或产生任何直接或或或有的责任或义务，而该等责任或义务对公司及其附属公司整体而言具有重大意义；及（iv）公司或其任何附属公司均未遭受任何火灾、爆炸、水灾或其他灾害对其业务造成的损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何劳工骚乱或纠纷或法院或政府行动、命令或法令，除非任何该等损失或干扰不会（x）个别或整体上对公司及其附属公司的状况（财务或其他）、业务、管理、财产、经营业绩或前景产生重大不利影响，或（y）对公司或任何担保人履行其在义齿或本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或公司履行其在票据项下的义务或任何担保人履行其在担保项下的义务（“重大不利影响”）。

（h）Mancera，S.C.，Ernst & Young Global Limited（“安永”）的成员公司，对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并对公司对财务报告的内部控制和管理层对其评估进行了审计，根据《Codigo de Etica Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Publicos》与墨西哥合并财务报表审计相关的道德要求，是公司及其子公司的独立公共会计师事务所，和美国联邦证券法以及委员会和上市公司会计监督委员会的适用规则和条例。

（i）（i）公司已正式注册成立，并根据墨西哥法律作为可变资本社会（Sociedad an ó nima burs á til de capital variable）有效存在，拥有订立契约、票据和本协议的权力和权力（公司和其他），并拥有其财产并按照定价招股说明书和招股说明书中所述开展业务，并有适当资格在其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的所有其他司法管辖区开展业务，除非就这类其他司法管辖区而言，如果不具备如此资格或拥有拥有其财产和开展其业务的权力或授权，则不会单独或总体上产生重大不利影响。每个担保人都有权力和权限（公司和其他）订立契约和本协议。

（ii）公司的每间附属公司均已妥为组织，并根据其组织所管辖的法律（视属何情况而定）作为公司、公司、sociedad de responsabilidad limitada或sociedad an ó nima或sociedad de responsabilidad limitada de capital variable或sociedad an ó nima de capital variable有效存在，拥有权力和授权（公司和其他）拥有其财产并按照定价说明书和招股说明书中所述开展业务，并有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的所有其他司法管辖区开展业务，除非就此类其他司法管辖区而言，如果不具备此种资格或没有此种权力或授权将不会单独或总体上，具有重大不利影响；公司各附属公司的所有已发行及流通股本已获正式授权及有效发行且已缴足且不可评估；且公司直接或通过附属公司拥有的各附属公司的股本不存在任何重大留置权、产权负担、债权和瑕疵。

（j）公司已按定价招股章程所述授权资本化；而公司股本的所有已发行股份已获适当及有效授权及发行，并已全数支付及不可评税。

（k）（i）基础契约已由公司正式授权、执行和交付，并构成一项根据其条款可对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书，但须遵守破产、无力偿债、合谋经营、quiebra、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则（统称为“可执行性例外”）有关或影响的一般适用的类似法律；并符合定价披露包和招股说明书中的描述。

（ii）在由公司、担保人及受托人签立及交付时，第十一份补充契约将已获公司及每名担保人正式授权、签立及交付，并将构成一份可根据其条款对公司及每名担保人强制执行的合法、有效及具约束力的文书，但可执行性例外情况除外；并将符合定价披露包及招股章程中的描述。

（iii）在截止日期，义齿将符合并在所有重大方面符合经修订的1939年美国信托义齿法（“信托义齿法”）的要求，以及适用于根据该法有资格的契约的委员会规则和条例。

（l）票据已获公司正式授权，并经受托人正式认证后，由公司依据契约发行及交付，并由包销商根据本协议及契约的条款支付款项，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，有权享有契约提供的利益，并可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况；而票据将符合定价披露包及招股章程中的描述。

（m）每项担保均已获得每一担保人的正式授权，当担保人根据义齿发行和交付时，以及当票据由承销商根据本协议和义齿的条款支付时，将构成每一担保人有权获得义齿提供的利益的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对每一担保人强制执行，但可执行性例外情况除外；并将符合定价披露包和招股说明书中的描述。

（n）本协议已获公司及各担保人正式授权、签立及交付。

（o）公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程、章程或章程或类似的组织文件；（ii）未按规定履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件，本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何政府或监管当局或法院的任何判决、命令、规则或规例，但如属上述第（i）条（有关本公司及担保人的除外）、（ii）及（iii）项的情况，对于不会单独或总体上产生重大不利影响的任何此类违约或违规行为。

（p）公司及各担保人执行、交付及履行义齿、票据及本协议，以及发行及出售票据，以及发行担保及遵守本协议及其条款和规定，不会导致违反或违反任何法规、任何规则、条例或命令的任何条款和规定，或构成对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何国内或国外政府机构或团体或任何法院的违约，或公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，该违约、违规或违约对契约、票据、担保和本协议所设想的交易或对公司及其附属公司作为一个整体，或对章程社会责任具有重大意义，公司或其任何附属公司的章程或章程或类似的组织文件；以及公司拥有发行和出售票据的全权和授权，而担保人拥有发行担保的全权和授权，在每种情况下，如本协议和义齿所设想的那样。考虑到发行票据给保证人带来的经济利益，保证人同意发行保函。

（q）公司或任何担保人无须取得或作出任何政府当局、机构或团体、美国联邦法院、纽约州法院或任何其他法院的同意、批准、授权或命令，或向任何政府当局、机构或机构、美国联邦法院、纽约州法院或任何其他法院提交注册或资格，以完成义齿、本协议或票据所设想的交易，或与公司发行和出售票据、担保人发行担保或据此设想的交易有关，但（i）该等同意、批准、授权、根据该法、《交易法》或《信托契约法》获得或作出的命令和登记或资格，以及根据适用的美国州证券、蓝天法律或墨西哥和美国以外司法管辖区的任何法律可能要求的与承销商购买和分销票据有关的命令和登记或资格；（ii）公司就向Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores（墨西哥国家银行和证券委员会，或“CNBV”）根据墨西哥Ley del Mercado de Valores（“墨西哥证券市场法”）第7条，以及（iii）公司关于向Servicio de Administraci ó n Tributaria发行票据的通知。

（r）公司及其附属公司对其拥有的对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的所有不动产及所有其他财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在单独或合计将对其价值产生重大影响或合理预期会产生重大不利影响的留置权、产权负担和缺陷；且除在定价说明书和招股说明书中各披露的情况外，公司及其子公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

（s）公司及其附属公司拥有适当政府机构或机构为开展目前由其经营的业务所必需的所有重大特许权、许可证、证书、授权、命令或许可，并且没有收到任何与撤销、撤销或修改任何此类特许权许可证、证书、授权、命令或许可有关的程序通知，如果这些通知被判定对公司或其任何附属公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响。

（t）与公司或任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，但任何该等劳资纠纷个别或总体上不会产生重大不利影响的除外。

（u）公司及其附属公司拥有、拥有或可按合理条款取得足够的商标、服务标记、商品名称及其他发明权利、专有技术（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、专利、版权、许可、机密信息和其他知识产权（统称“知识产权”），以开展他们现在经营或目前受雇于他们的业务；而他们各自业务的开展将不会在任何重大方面与他人的任何该等权利发生冲突，且未收到任何有关任何知识产权的侵犯或与他人所主张的权利发生冲突的通知，如果这些知识产权被判定对公司或其任何子公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响。

（v）公司或其任何附属公司，（a）没有违反任何法规、任何规则、条例、任何政府机构或机构或任何国内外法院的决定或命令，涉及人类健康和安全、使用、处置或释放危险或有毒物质、废物、污染物或污染物，或涉及保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”），（b）拥有或经营任何受任何环境法管辖的任何物质污染的不动产，（c）依据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任，或（d）受任何与任何环境法有关的申索规限，而该等违反、污染、责任或申索会合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响；而据公司所知，并无任何可能导致该等申索的待决调查。

（w）除每份定价章程及章程所披露外，概无任何针对或影响公司、其任何附属公司或其各自的任何财产的未决调查、诉讼、诉讼或法律程序，而该等调查、诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，将个别或合计产生重大不利影响，或将对公司或任何担保人履行其在义齿或本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或公司履行其在票据项下的义务或任何担保人履行其在担保项下的义务；而据公司所知，并无任何该等调查、诉讼、诉讼或诉讼受到威胁或预期。

（x）公司及其董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面始终遵守并一直遵守经修订的2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款以及与之相关的颁布的规则和条例。

（y）公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、英国《2010年反贿赂法》、《墨西哥联邦防止和识别非法资源交易法案》（Ley Federal para la Prevenci ó n e Identificaci ó n de Operaciones con Recursos de Procedencia Il í cita）、《墨西哥联邦刑法典》（C ó digo Penal Federal），并在适用范围内遵守墨西哥的洗钱法规和相互适用的司法管辖区，由该等司法管辖区的任何政府或监管当局（统称“洗钱法”）发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的法规、规则、条例或指南，以及任何法院、政府或监管当局或任何仲裁员就公司或其任何附属公司就洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（z）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员目前均不是美国政府（包括美国财政部和美国国务院的外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他适用的制裁机构（统称“制裁”）实施的任何制裁的对象，本公司或其任何附属公司也不位于，有组织或居住在成为全面制裁目标的国家或领土内，截至本协议签署之日，包括伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或乌克兰的非乌克兰政府控制的赫尔松或扎波罗热地区（各自为“被制裁国家”）。公司将不会直接或间接地使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以资助或便利任何人士的任何活动或与其开展的业务，而在该等资助或便利时，（i）是制裁的对象，（ii）位于、组织或居住在被制裁国家，或（iii）以任何其他方式会导致任何人（包括任何参与发售的人士，不论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他）的制裁。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会与在该等交易或交易时是或曾经是制裁对象的任何个人或实体，或与或在任何国家或地区是或曾经是制裁对象的任何个人或实体进行任何交易或交易，在每种情况下均违反适用的制裁。

（aa）公司及其各附属公司已提交所有须提交的税项及其他类似申报表，并已支付截至本协议日期所需支付的所有墨西哥、美国及其他税项，以及他们收到的所有评估，但该等税项或评估已到期且并非善意抗辩；且除每份定价招股章程及招股章程所披露的情况外，并无任何已存在或可合理预期存在的重大税务缺陷，针对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产提出的索赔，但善意争议的税款以及公司已建立适当储备金的税款除外，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何未提交、未支付或不足的情况除外。

（bb）公司维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条规则中定义），该制度符合《交易法》的要求，并由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并且，除《定价说明书》和《说明书》中的每一项披露的情况外，（i）公司对财务报告的内部控制有效及（ii）公司并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点。自最近一期经审计的财务报表纳入或以引用方式并入《定价说明书》和《招股说明书》之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（CC）公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定；公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（dd）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均未违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）、墨西哥国家反腐败系统法（Ley General del Sistema Nacional Anticorrupci ó n）、墨西哥联邦刑法（C ó digo Penal Federal）、墨西哥一般行政责任法（Ley General de Responsabilidades Administrativas），执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何适用法律或法规，包括但不限于以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予，或授权向任何“外国官员”（如FCPA或其他适用的反贿赂或反腐败法律中所定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了FCPA、英国2010年《反贿赂法》、《墨西哥国家反腐败制度法》（Ley General del Sistema nacional anticorrupci ó n）、《墨西哥联邦刑法典》（C ó digo penal Federal）、《墨西哥一般行政责任法》（Ley General de Responsabilidades Administrativas）或其他适用的反贿赂或反腐败法律，公司及其子公司已按照《反海外腐败法》、墨西哥法律的所有同等条款以及其他适用的反贿赂或反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保继续遵守这些政策和程序。票据发行所得款项的任何部分将不会被直接或间接用于违反《反海外腐败法》或任何其他类似目的和范围的适用法律、规则或条例，每项法律、规则或条例均已于本协议日期作出修订，或根据本协议订立的规则或条例。

（ee）公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，在每种情况下，除单独或合计不会的任何此类禁止或其他限制外，对公司履行票据项下义务的能力产生重大影响。

（ff）公司不是，而且，在生效发行和出售票据以及定价招股说明书中所述的所得收益的应用后，将不是1940年《美国投资公司法》所定义的“投资公司”。

（gg）除《定价招股章程》及《招股章程》各自所披露的情况外，就向墨西哥非居民支付的某些利息和被视为利息的金额而言，不存在任何印花或其他发行或转让税项或关税，也不存在由承销商或其代表向墨西哥或其任何税务机关或其中就（i）公司以本协议所设想的方式向承销商交付票据而应支付的资本收益、收入、预扣税或其他税项；（ii）本金、溢价（如有）的支付，向票据持有人支付票据的利息及其他金额；及（iii）根据本协议条款由承销商向票据的后续购买者出售和交付票据。

（hh）公司或任何担保人均未直接或间接采取根据《交易法》或其他方式设计或已经构成或可以合理预期导致或导致公司或任何担保人的任何证券价格稳定或操纵的任何行动，以促进票据的出售或转售。

（ii）没有在没有合理依据的情况下作出或重申定价说明书中包含的前瞻性陈述（在该法案第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非出于善意披露。

（jj）公司遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并就电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统向委员会提交报告。

（kk）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），以及（iii）在公司或任何代表其行事的人（仅在该法第163（c）条的含义内）根据该法第163条规则的豁免提出与票据有关的任何要约时，该公司是该法案第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。

（ll）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在其后最早时间，公司或其他发售参与者提出票据的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是，也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而未考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即不必将公司视为不合格发行人。

（mm）定价说明书和招股说明书中“票据说明”、“债务证券说明”和“担保说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成票据和担保条款的摘要，以及“税收”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，都是准确、完整和公平的。

（nn）（i）（x）除《定价招股章程》及《招股章程》另有披露外，公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何有关公司或其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）的安全漏洞或其他损害，（y）公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序，和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行和安全性；（z）公司及其子公司没有收到任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或条件；（ii）公司及其子公司目前遵守适用的法律或法规以及所有判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在第（i）和（ii）条的情况下，单独或合计不会产生重大不利影响。

（oo）根据墨西哥或美国的法律，公司或任何担保人或其各自的任何财产、资产或收入均不享有豁免于任何法院的管辖权或任何法律诉讼、诉讼或程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式），免于在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反索赔。

（pp）本协议是，并且在由公司、担保人及其其他各方根据协议条款、契约和票据签署和交付时，将根据墨西哥法律以适当的法律形式对公司和每个担保人执行该协议。无需确保本协议、义齿或墨西哥票据的任何证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即任何此类文件在墨西哥的任何法院、当局或机构备案、登记或记录，或在墨西哥的任何法院、当局或机构之前执行或公证，或向墨西哥的任何法院、当局或机构或其任何政治分支机构支付任何印章、登记或类似的税款或关税，但法院费用除外，包括但不限于备案费用。

（qq）由位于纽约州的纽约州或美利坚合众国的任何法院根据本协议、义齿或票据中的任何一项作出的固定或易于计算的金额的最终且不可上诉的判决，将在墨西哥法院宣布对公司可强制执行，而无需重新审查、审查作出原判决所涉及的诉讼因由的是非曲直，或对所裁定的事项重新提起诉讼或支付任何印花、登记或类似的税款或关税，根据《定价说明书》和《说明书》中规定的执行外国判决的规定，并受其约束。

（a）（i）以代表认可的格式编制招股章程，并在该法第424（b）条规定的期限内提交该招股章程；（ii）在适用时间之前不对注册声明、基本招股章程或招股章程作出进一步修订或任何补充，除非公司在提交前的合理时间内已向代表提供一份副本供其审查，且不得提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充；（iii）在收到通知后立即通知代表，注册声明的任何修订已提交或生效，或招股章程的任何补充或招股章程或任何发行人自由书面招股章程的修订已提交并向代表提供其副本的时间；（iv）以代表认可的格式编制一份仅载有票据说明的最终条款清单，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单；（v）迅速提交公司根据该法案第433（d）条要求向委员会提交的所有其他材料，以便在招股说明书日期之后迅速提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条要求向委员会提交的所有报告，并且仅在交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则）提及的通知）是与发行或出售票据有关的要求；（vi）在收到有关通知后立即将委员会或任何其他政府或监管机构发布的任何停止令或任何暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令通知代表，与票据有关的招股章程或其他招股章程，或为此目的或根据该法第8A条启动或威胁进行任何程序；（vii）在收到有关暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的启动或威胁进行任何程序的任何通知时，迅速通知代表，或委员会要求修订或补充注册声明或招股章程的任何要求，或收到委员会就注册声明提出的任何意见，或委员会要求提供额外资料的任何其他要求；（viii）尽其合理最大努力阻止发出任何暂停注册声明有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程，招股章程或其他招股章程或暂停票据的任何该等资格；（ix）在发出任何停止令或任何暂停注册声明有效性的命令、阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速尽其合理的最大努力争取撤回该等命令；及（x）在收到该等命令后立即通知代表，委员会对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知，并迅速采取必要步骤，包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许承销商提供和销售票据（此处对注册声明的引用应包括任何此类修订或新的注册声明）。

（b）不时采取代表合理要求的行动，使票据符合代表要求的司法管辖区的证券法规定的发行和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区继续销售和交易，只要这是完成票据发行的合理需要；但与此相关，公司无须具备资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

（c）向代表提供代表合理要求的数量的纽约市注册声明副本，并在任何承销商或其关联交易商提供或出售票据所需的招股说明书（或代替该法案第173（a）条规则所述通知）交付期间，向代表提供代表合理要求的招股说明书副本以及对该文件的任何和所有修订和补充。在就承销商或任何交易商发售或出售票据而须根据该法案交付与票据有关的招股章程（或代替该法案第173（a）条规定的通知）期间，如果在该时间发生了任何事件，其结果是经修订或补充的招股说明书或定价招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据在该招股说明书（或代替该法案第173（a）条规则）或定价招股说明书送达时作出这些陈述所处的情况，忽略说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或，如因任何其他原因，需要在同一期间内修订或补充注册声明或招股章程或提交新的注册声明以符合法律规定，则应通知代表并应代表的要求提交该文件，并编制并免费向各承销商提供对注册声明、招股章程或新的注册声明的必要修订或补充。

（d）迅速通知代表，并以书面确认该通知，（i）委员会提出的任何修订《注册说明书》或《招股章程》的任何修订或补充的请求，或收到委员会就《注册说明书》提出的任何评论意见，或委员会提出的任何其他补充资料请求；及（ii）在《招股章程》交付期限内发生的任何事件，其结果是《招股章程》，经当时修订或补充的定价招股章程或任何发行人自由撰写招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股章程、定价招股章程或任何该等发行人自由撰写招股章程交付予买方时存在的情况，省略说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而非误导。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指与任何承销商或交易商销售证券有关的该法案规则174中规定的时间（或要求交付，但不包括《证券法》规则172）。

（e）在切实可行的范围内尽快（但无论如何不迟于定价说明书日期后十八个月）向其证券持有人普遍提供一份符合该法第11（a）节及其下的委员会规则和条例的综合收益表。

（f）在自定价招股章程日期开始并持续至截止日期后的纽约营业日（包括该日）的期间内，公司或任何担保人均不得在未经代表书面同意的情况下，直接或间接要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法案向委员会提交与公司任何与票据或担保实质相似的证券有关的登记声明，或公开披露就任何此类证券提出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图。

（g）在该法第456（b）（1）条规则要求的时间内支付与《票据》有关的所需委员会备案费用，而不考虑其中的但书，或根据该法第456（b）条和第457（r）条规则以其他方式支付。

（h）应用定价说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售票据所得款项净额。

（i）协助承销商安排票据有资格通过DTC进行清算和结算。

（j）在票据于纽约证券交易所收市日期发行后，尽其合理的最大努力在切实可行范围内尽快将票据上市。

（k）根据《信托契约法》对契约进行资格认定，并就此订立任何必要的补充契约。

（l）公司将及时交付（i）根据《墨西哥证券市场法》第7条就票据的发行和销售要求交付给CNBV的通知（以及任何相关信息和通知），以及（ii）要求提供给Servicio de Administraci ó n Tributaria的通知（以及任何相关信息和通知）。

（m）就票据的创设、发行和销售以及本协议的执行和交付向每名承销商作出赔偿，并使其免受任何适用的单证、印花或类似发行税，包括任何利息和罚款。

（n）在任何票据仍未清偿期间，维持一名获授权代理人，在基于本协议或根据本协议产生的任何法律诉讼、诉讼或程序中，可向其送达程序。

（a）（i）公司同意，除根据本协议第4（a）节编制和提交的最终条款清单外，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何与票据有关的要约，该要约将构成该法案第405条所定义的“自由书面招股说明书”（“自由书面招股说明书”），并且；（ii）各承销商同意，未经公司和代表事先同意，除一份或多份与票据有关的条款清单外，其中载有惯常信息并已转达给票据购买者，其并无亦不会就票据作出任何构成免费书面招股章程的要约；及（iii）已获公司及代表同意使用的任何该等免费书面招股章程（包括根据本协议第4（a）节编制及提交的最终条款清单）列于本协议附表2。

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的法案下的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和附加说明。

（c）公司同意，如在发行发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程将与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，公司将根据当时的情况，而不是误导，立即向代表发出通知，并在代表合理要求的情况下，将编制并免费向每个承销商提供发行人免费编写的招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏。

（d）如在任何时间，当票据仍未由包销商售出时，公司接获监察委员会根据第401（g）（2）条就使用登记声明或任何生效后修订发出的反对通知，或公司不再有资格使用登记声明或“自动货架登记声明”，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表合理满意的形式就有关票据的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（iii）尽其合理的最大努力促使该登记声明或生效后修订在切实可行范围内尽快宣布生效，及（iv）迅速将该有效性通知代表。公司将尽一切合理努力，允许票据的公开发售和销售按注册声明中的设想继续进行，而注册声明是规则401（g）（2）通知的主题，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括此类新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

每名承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：

（a）本协议所载公司及保证人的申述及保证，在适用时间及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证明书中所作的陈述，将于截止日期及截止日期均属真实及正确。

（b）（i）招股说明书应已在根据该法案的规则和条例并根据本法案第4（a）节规定的提交此种文件的适用期限内根据该法案的规则424（b）向委员会提交；（ii）本法案第4（a）节设想的最终条款清单，以及公司根据该法案的规则433（d）要求提交的任何其他材料，应已在规定的适用期限内向委员会提交根据该法第433条规则提交的此类申请；（iii）注册声明已生效；（iv）委员会不应已发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令；（v）公司不应已收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对注册声明的使用或其任何生效后修订的反对通知；（vi）不得已启动暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的停止令或受到委员会的威胁；（vii）任何针对上述任何（iv）、（v）或（vii）条款或根据《证券法》第8A条针对公司或与发行票据有关的程序均不得被委员会待决，或据公司所知受到委员会的威胁；（viii）并且委员会提出的所有补充资料请求均应得到代表的合理满足。

（c）在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）标准普尔评级服务公司（“标普”）和惠誉公司（“惠誉”）均不会下调票据或公司发行或担保的任何其他债务证券的评级，以及（ii）标普和惠誉均不会宣布或发出通知，表示其已接受监督或审查，或已改变其前景，其对票据或公司发行或担保的任何其他债务证券的评级（可能升级的正面影响的公告或通知除外）。

（d）在适用时间之后，不会发生或将存在本协议第3（g）节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价说明书中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议和定价说明书所设想的条款和方式进行票据的发行、出售或交付变得不可行或不可取。

（e）公司须已遵守本协议第4（c）条有关于本协议日期的下一个纽约营业日提供招股章程的规定。

（f）代表将在截止日期及截至截止日期收到一份公司执行人员的证明书，该人员具体了解公司的财务事项，并令代表满意（i）确认该人员已仔细审查定价说明书，并据该人员所知，本协议第3（a）节所述的陈述是真实和正确的；（ii）确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或之前根据本协议履行或满足的所有条件；以及（iii）本协议第6（b）和6（c）节所述的大意。

（g）在适用时间和截止日期，安永应已向承销商提供一封或多封信函，注明日期为各自的交付日期，其形式和实质内容均令代表满意，其中包含会计师就注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息；但所交付的信函将使用不超过其各自交付日期前三个工作日的“截止”日期。

（h）公司特别美国律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将应公司要求向代表们提供日期为截止日期并发给代表的书面意见和否定保证函，其形式和实质内容均令代表们合理满意，大意为本协议附件A所述。

（i）公司助理总法律顾问Carmen Beatriz Meza Arag ó n将应公司要求向代表们提供她日期为截止日期并发给代表的书面意见和否定保证函，其形式和实质内容均令代表们合理满意，大意为本协议附件B所述。

（j）代表们将在截止日期当日和截至截止日期收到美国承销商特别律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就代表们可能合理要求的事项提出的意见和否定保证函，并且该律师将收到他们可能合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（k）代表们将在截止日期当日和截至截止日期收到墨西哥保证人特别律师Galicia Abogados，S.C.就代表们合理要求的事项提出的意见和否定保证函，该律师将收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。

（l）票据将有资格通过DTC进行清算和结算。

（m）与每一份契约、票据和本协议的授权、形式和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和据此设想的交易有关的所有其他法律事项，将在所有方面合理地令代表满意，并且公司将已向Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（承销商的特别美国法律顾问）和Galicia Abogados，S.C.（承销商的特别墨西哥法律顾问）提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够就这些事项进行传递。

（n）代表将已于本协议日期及截至截止日期及截止日期收到代表合理满意的公司在形式及实质上的首席财务官证明书。

（o）在截止日期当日或之前，公司及保证人须已向包销商提供代表合理要求的进一步证明及文件。

（a）对承保人的赔偿。公司和担保人共同和分别同意，根据该法第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于任何此类实体或个人因任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔而产生的合理和有文件证明的法律费用和其他费用（如产生此类费用和费用），对每一承销商、其关联公司、其销售代理、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，（i）对登记声明中所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而必须在其中陈述或必要的重大事实而引起或基于（i）对基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生或基于（i）任何不实陈述或指称不实陈述，根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何发行人自由撰写的招股说明书或任何“发行人信息”，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，根据作出这些陈述所需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于，任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，是依据并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何明确用于其中的信息而作出的（公司承认，唯一的此类信息是本协议第7（g）节中所述的信息）。

（b）公司的赔偿。各包销商同意，以个别而非共同方式，对公司和担保人、其各自的董事和高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与本协议第7（a）条规定的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该承销商通过代表以书面向公司提供的任何信息而作出的，明确用于登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充、任何发行人自由编写的招股说明书或根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”（公司承认，唯一的此类信息是本协议第7（g）节所述的信息，并将补偿公司或担保人因为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护而产生的任何合理且有文件证明的法律费用和其他费用，因为这些费用和开支已发生。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据本条例第7（a）条或第7（b）条寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知获弥偿人，则不会解除其根据本条第7条可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未能通知获弥偿人，则不会解除其根据本条第7条以外可能对获弥偿人承担的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提出或主张，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师，以代表获弥偿人及该弥偿人在该法律程序中可指定的依据本条有权获得弥偿的任何其他人，并须按所招致的情况，支付该大律师与该法律程序有关的合理及有文件证明的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该大律师的费用及开支将由该获弥偿人承担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人将不会为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支将于发生时获补偿。任何包销商、其联属公司、董事及高级人员及该包销商的任何控制人的任何该等独立商号将由代表以书面指定，而公司的任何该等独立商号、任何担保人及公司的任何控制人将由公司以书面指定。获弥偿人将不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就该等和解或判决而导致的任何损失或法律责任向每名获弥偿人作出赔偿。尽管有上述判决，如任何获弥偿人在任何时间均已要求获弥偿人按本条第7（c）款的规定偿还律师的费用及开支，则如（i）该等和解是在弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人不得在该和解日期前已按照该请求向该获弥偿人作出补偿，则该弥偿人将对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如本条例第7（a）条及第7（b）条所规定的弥偿不能提供予获弥偿人或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该等条文的每名弥偿人，代替根据该等条文对该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例作出，以反映公司或担保人一方及承销商从发行票据中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）款提供的分配，按适当比例，不仅反映第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和/或担保人一方及包销商另一方在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司及/或担保人方面及包销商方面所获得的相对利益，将被视为按本协议所规定的公司及/或担保人因出售票据而获得的所得款项净额（扣除开支前）及包销商就出售票据而获得的服务费承担票据总发售价的相应比例相同。公司及/或担保人一方与包销商另一方的相对过失，将透过参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会等方式确定。

（e）责任限制。本公司、担保人和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本协议第7（d）节中提及的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。受弥偿人因本条例第7（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，将被视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理和有文件证明的法律或其他费用，但以符合上述限制为限。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，承销商都不会被要求提供超过该承销商就发行票据而收取的服务费超过该承销商因该不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第7款，承保人的出资义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。第7节规定的补救办法并不是排他性的，不会限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

（g）承销商信息。就本第7条而言及就本协议而言，应理解并同意，任何包销商透过代表以书面形式向公司提供的、明确用于定价招股说明书和招股说明书的唯一信息包括（i）封面上的包销商名称，并在“包销”标题下，（ii）第六款第二句在“包销”标题下，以及（iii）第七款和第八款在“包销”标题下。

（h）公司及保证人根据本条第7款所承担的义务，除公司及保证人可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至控制本法所指的任何承销商的每一人（如有的话）和任何承销商的每一经纪自营商关联公司；而保证人根据本条第7款所承担的义务，除各自的承销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件延伸，向公司的每名高级职员和董事（包括经其同意在注册声明中被指定为即将成为公司董事的任何人）以及该法案所指的控制公司的每名人员（如有）。

8.终止。如果在本协议执行和交付后以及在截止日期（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或墨西哥证券交易所（Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V.）或最低价格应已由该交易所或对该交易所具有管辖权的任何监管机构在任何该等交易所确定；（ii）由公司任何一方发行或担保的任何证券应已在美国或墨西哥的任何交易所暂停交易；（iii）在美国的证券结算、支付或清算服务出现重大中断，欧盟或墨西哥应已发生；（iv）美国联邦或纽约州当局或墨西哥当局应已宣布全面暂停商业银行活动；（v）应已发生涉及美国或墨西哥的任何敌对行动的爆发或升级，或美国、欧盟、墨西哥或其他国际金融市场或条件的任何变化，或代表认为重大和不利的任何灾难或危机，使进行要约变得不可行或不可取，按照本协议、招股说明书和定价招股说明书所设想的条款和方式出售或交付票据；（vi）涉及美国、欧盟或墨西哥直接影响票据的税收、外汇管制或其他适用法律或法规的预期重大不利变化的任何重大不利变化或发展，或对从墨西哥汇回汇款或利息支付或股息施加限制，其变化或发展对美国、欧盟金融市场的影响，墨西哥或其他地方这样做是为了使票据上市变得不可取或不可行；或（vii）美国、墨西哥、欧洲联盟或国际货币、一般经济、政治或金融条件发生重大不利变化，从而使代表们认为，不宜继续支付和交付票据。

（a）如在截止日期，任何包销商未履行其根据本协议同意购买的票据的购买义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等票据。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买此类票据，则公司将有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类票据。如其他人有义务或同意购买违约承销商的票据，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在定价说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速准备对定价说明书进行的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的票据的任何人。

（b）如在实施本条例第9（a）条所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，然后，公司将有权要求每个非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的票据本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的票据本金）该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的票据份额。

（c）如在本协议第9（a）条所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的票据的任何安排生效后，仍未购买的该等票据的本金总额超过所有票据本金总额的1/11，或如公司不得行使本协议第9（b）条所述的权利，则本协议将由非违约包销商一方在没有责任的情况下终止。根据本第9条终止本协议，公司将不承担任何责任，但公司将继续就本协议第10条规定的费用支付向非违约包销商承担责任，但前提是本协议第7条的规定不会终止并将继续有效。

（d）此处所载的任何内容均不会解除违约承销商就其违约造成的损害可能对公司或任何非违约承销商承担的任何责任。

无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其各自在本协议下的义务有关的所有合理和有文件证明的费用、开支和成本，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备、交付票据和根据该法案对票据进行登记有关的费用以及与此有关的任何应付税款；（ii）与编制和/或印刷登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的费用，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）美国和墨西哥法律顾问向公司提供的费用和开支；（v）公司独立公共会计师的费用和开支；（vi）根据代表与公司协商后可能指定的司法管辖区的法律进行注册或资格认定以及确定票据投资资格所产生的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录；（vii）与票据在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费；（viii）评级机构为对票据进行评级而收取的任何费用；（ix）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何法律顾问向这些当事人提供的任何合理和有文件证明的相关费用和开支）；（x）所有费用以及因DTC批准记账式转让票据而产生的申请费用；（xi）公司代表或其法律顾问或顾问就向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；及（xii）承销商的所有合理和有文件证明的费用，包括美国法律顾问向承销商提供的费用和开支以及墨西哥法律顾问向承销商提供的费用和开支（在每种情况下不得超过与公司另行约定的金额）以及承销商自己的合理并记录其代表在向潜在投资者进行任何“路演”演示时产生的自付费用。

11.有权享有协议利益的人。本协议将有利于本协议各方及其各自的继任者和此处提及的任何控制人，以及本协议第7节中提及的每个承销商的关联公司、高级职员和董事，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或将被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何承销商的票据购买者都不会仅因此类购买而被视为继承人。

12.提交管辖；过程代理。本协议各方在此不可撤销地同意，由本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，放弃因当前或未来的居住地、住所或任何其他原因而可能有权享有的其他法院的管辖权的任何权利，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。本公司及各担保人已委任CT Corporation System（位于Liberty Street 28,42^ndFloor，New York，New York 10005）作为其授权代理人（“授权代理人”），在任何承销商或任何控制任何承销商的人可能在任何纽约法院提起的由本协议产生或基于本协议或在此设想的交易的任何此类行动中，可向其送达程序，指定CT Corporation System在纽约市的地址作为其接收该程序的指定地址，明确同意任何此类法院就任何此类行动的管辖权，并放弃与此有关的任何其他要求或对属人管辖权的反对。授权代理人的该等委任将不会因公司或任何担保人采取的任何行动而被撤销。本公司及各担保人声明并保证，授权代理人已同意担任上述送达过程代理人，而本公司及各担保人同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件、协议及文书，以使上述该等委任继续具有完全效力及效力。以适用法律许可的任何方式向获授权代理人亲自送达法律程序及向公司及各担保人发出有关送达的书面通知，将在各方面被视为向公司及各担保人有效送达法律程序。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证及协议，或根据本协议交付的任何凭证，将在票据交付及付款后继续有效，并将保持完全有效，不论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商作出的任何调查。

14.额外金额。如因订立本协议或履行其各自在本协议下的义务而导致的赔偿（包括承保人服务费）或承保人根据本协议应收到的任何其他款项（包括但不限于赔偿和缴款），须受墨西哥或其任何政治分支机构或其中的征税当局或代表墨西哥或其任何政治分支机构征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税、评税、扣除、预扣或费用的约束，不包括（i）由于承销商与墨西哥有某种联系而征收的任何此类税款，而不是其根据本协议作为承销商的参与；（ii）如果承销商未能遵守有关承销商的国籍、住所、身份或与墨西哥的联系的任何证明、身份证明或其他报告要求，如果法律要求或强制遵守这些证明、身份证明或其他报告要求，则不会征收的任何此类税款，作为豁免或减少此类税款的先决条件，但前提是（a）任何此类证明，身份证明或其他报告要求在形式、程序或实质上不会比根据美国税法、法规和行政惯例（例如美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E和W-9）规定的可比信息或其他报告要求更为繁重，并且（b）公司已在适用的付款日期至少15天前将此类证明、身份证明或其他报告要求书面通知承销商；以及（iii）对任何承销商的总体净收入征收的任何收入、特许经营权或其他类似税款（所有此类非除外税款，“墨西哥税”），然后，公司将向承销商支付额外的金额，以便承销商在考虑到所有这些墨西哥税后，收到并保留一笔金额，该金额等于本协议规定的作为补偿或其他方式欠它的金额，就好像这些金额没有被征收墨西哥税一样。如果任何墨西哥税款以扣除或代扣代缴的方式收取，公司将应要求向承销商提供证明已向适当当局支付扣除或代扣代缴的墨西哥税款金额的文件副本。

15.判断货币。在适用法律允许的最大范围内，公司和担保人将共同及个别地赔偿包销商因对公司或担保人作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，以美元以外的货币（“判决货币”）给予或作出、表示和支付，并且由于（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率与（ii）在该判决或命令支付之日承销商能够以承销商实际收到的判决货币的金额购买美元的纽约纽约即期汇率之间的任何差异。上述弥偿将构成公司及担保人的一项单独及独立的义务，并将继续具有完全效力及效力，尽管有上述任何该等判决或命令。“即期汇率”一词将包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和汇兑成本。

16.某些定义术语

.就本协议而言，（a）除另有明确规定外，“附属公司”一词具有该法第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市或墨西哥城允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有该法第405条规定的含义；（d）“书面通信”一词具有该法第405条规定的含义。

17.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送并确认，将被视为已妥为发出。将向承销商发出通知，收件人为（i）BNP Paribas Securities Corp.，787 Seventh Avenue，New York，NY United States，10019，邮箱：DL.US.Debt.Syndicate. Support@bnpparibas.com，收件人：Syndicate Desk，（ii）BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，Floor 9，New York，New York，NY 10036，邮箱：dg.hg _ legal@bofa.com，收件人：High Grade Transaction Management/Legal；（iii）摩根士丹利 & Co. LLC，地址：1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，收件人：投资银行部，电话：（212）761-6691，传真：（212）公司或担保人须知将于墨西哥墨西哥城05348邮编可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.，Calle Mario Pani No. 100，Santa Fe Cuajimalpa，05348，Mexico City，Mexico，传真：（011）52-55-1519-5000，留意：Allan Israel Mu ñ oz Parra及Camila Lopes Amaral Westin Pereira。

（b）管辖法律。本协议以及与本协议有关或由本协议引起的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）《爱国者法》。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

（d）对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方（其中可能包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）中执行，每一个都将是原件，所有这些共同构成一份相同的文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“签名”、“签名”和类似进口字样，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动执行的签名和其他电子签名（包括但不限于DocuSign、AdobeSign和2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com或其他传输方式）涵盖的任何电子签名的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律允许的最大范围内，包括《全球和国家商务中的联邦电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

（e）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不会生效，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（f）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（g）放弃陪审团审判。本公司及各担保人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（h）放弃豁免。只要公司或任何担保人已经或以后可能获得（i）墨西哥或其任何政治分支机构的任何法院的司法管辖豁免（主权或其他豁免），（ii）美国或纽约州，（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或通过任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）就其本身或其财产和资产或本协议，公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就其在本协议项下的义务所享有的豁免。

（i）一体化。本协议取代公司、担保人和承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.承认美国特别决议制度。

（a）承销商是一个涵盖实体。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

（b）定义术语。为本条第18款的目的：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

确认并接受，

截至上述首次写入之日：

为其本人及作为附表1所列其他承销商的代表

附表1

附表2

自由写作前景

1.载有票据条款的条款清单，基本上以本附表2的附件 A的形式。

展品A

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V。

2035年到期的5.100%优先票据

本定价条款清单仅与票据（定义见下文）有关，在就票据投资作出决定前，应与日期为2025年4月30日的与票据发售有关的初步招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的文件）一并阅读（“初步招股章程补充文件”）。本定价条款清单中的信息在与票据不一致的范围内取代《初步招股章程补充文件》中有关票据的信息。本文使用但未定义的术语具有相关初步招股说明书补充文件中赋予它们的含义。所有提及的美元金额都是指美元。

附件 A至附表2-1

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

发行人已就票据发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括初步招股章程补充文件及随附的日期为2022年9月14日的招股章程）。在您投资票据之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中随附的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和票据发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，您可以致电+ 1（800）-854-5674联系BNP Paribas Securities Corp.、致电+ 1（800）294-1322联系BOFA Securities，Inc.或致电+ 1（866）718-1649联系摩根士丹利 & Co. LLC（美国境内均免费）索取初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书，或者，如果从美国境外拨打电话，请拨打+ 1（800）854-5674联系BNP Paribas Securities Corp.、致电+ 1（646）855-8988联系BOFA Securities，Inc.或致电+ 1（801）902-6997联系摩根士丹利 & Co. LLC。

根据经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在三个工作日（T + 3）结算，因此可能要求希望在票据交付日期前一个工作日之前交易票据的购买者指定替代结算安排，以防止结算失败。

本定价条款清单所涉及的证券的发售和销售已由发行人通过F-3ASR表格上的登记声明（注册号：333-267425）向SEC进行登记。本定价条款清单不应构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在任何州或司法管辖区出售任何证券，而在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。

附件 A至附表2-2

禁止向欧洲经济区散户投资者销售。在欧洲经济区，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售。在英国，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，这份定价条款表仅向（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士分发，或（iii）就任何票据的发行或销售而言，从事投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人被称为“相关人”）。本定价条款清单仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本定价条款清单所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不应作为或依赖本定价条款清单或其任何内容。

本通知不构成除艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新斯科舍省、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省以外的加拿大任何省或地区的票据的出售要约或购买要约邀请或广告，在这些允许的省份，仅向属于National Instrument 45-106招股说明书豁免中定义的“认可投资者”和National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的“允许客户”的投资者。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

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附件 A至附表2-3

附件A-1

美国大律师对公司的意见表格

女士们先生们：

我们曾就公司根据F-3ASR表格（编号：333-267425）上的登记声明发行本金总额为美元[ •]%到期的20 [ •• ]优先票据（“票据”）以及担保人与票据有关的担保（“附属担保，及连同票据，“证券”）将根据公司与作为受托人、证券登记处、付款代理人及转让代理人的纽约梅隆银行（“受托人”）订立的日期为2010年2月5日的契约（“基础契约”）发行，该契约经公司、担保人及受托人之间日期为2025年5月[ • ]的第十一份补充契约修订和补充（“第十一份补充契约”）。如本文所用，“义齿”是指基础义齿，由第十一个补充义齿补充。此类注册声明，（自其最近生效日期2025年5月1日起修订），就与证券（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）为第430B（f）（2）条规则的目的而确定），包括以引用方式并入其中但不包括附件 25.1的文件而言，在此称为“注册声明”；2022年9月14日的相关招股说明书，包括在根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明中，包括以引用方式并入其中的文件，本文称为“基本招股说明书”；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年4月30日的初步招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，本文称为“初步招股说明书补充文件”；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年5月1日的相关招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，本文称为“最终招股说明书补充文件”。基招股说明书和初步招股说明书补充本在此合称“定价招股说明书”，基招股说明书和最终招股说明书补充本在此合称“最终招股说明书”。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或关联实体在上述每个城市都设有办事处。

法国巴黎证券公司等，第2页

本意见函乃根据公司、担保人及你们作为承销商（“承销商”）于2025年5月1日订立的承销协议（“承销协议”）第6（h）节向贵公司提供。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

此外，我们已审查经认证或以其他方式识别令我们满意的此类其他文件的正本或副本，并且我们已进行此类法律调查，因为我们认为适当，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们已假设并未核实我们所审阅的每份文件的事实事项的准确性（包括但不限于公司及担保人在包销协议中的陈述及保证的准确性）。

基于上述情况，并受制于下文提出的进一步假设和限定条件，我们认为：

1.契约已根据纽约州法律由公司和担保人正式签署和交付，并符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），是公司和担保人的有效、有约束力和可执行的协议。

法国巴黎证券公司等，第3页

2.票据已根据纽约州法律由公司正式签署和交付，是公司的有效、有约束力和可执行的义务，有权享受义齿的利益。

3.附属担保是担保人的有效、有约束力和可强制执行的义务。

4.最终招股说明书补充文件中“票据说明”标题下的陈述，连同基本招股说明书中“债务证券说明”和“担保说明”标题下的陈述，只要此类陈述旨在总结证券和义齿的某些规定，就提供了此类规定的公平摘要。

5.最终招股说明书补充文件中“税收”标题下的陈述，连同基本招股说明书中“税收——美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要这些陈述旨在总结美国的某些联邦所得税法，就构成对证券投资的主要美国联邦所得税后果的公平总结。

6.包销协议已根据纽约州法律由公司及担保人正式签立及交付。

7.根据包销协议向包销商发行及出售证券不会，而公司及担保人履行其在包销协议、义齿及证券中各自的义务将不会，（a）需要美国或纽约州任何政府当局的任何同意、批准、授权、注册或资格，而根据我们的经验，这些同意、批准、授权、注册或资格通常适用于一般业务实体的此类发行、出售或履行，除非已根据《证券法》和《信托契约法》获得或生效（但我们不对美国联邦证券法或任何州证券或蓝天法发表意见），（b）导致违反任何条款和规定，或构成违约，本公司或本协议附表B所指担保人的任何协议或（c）导致违反任何美国联邦或纽约州法律或已公布的规则或条例，而根据我们的经验，这些规则或条例通常适用于与此类发行、销售或履行有关的一般商业实体（但我们不对美国联邦证券法或任何州证券法或蓝天法发表意见）。

8.根据经修订的《1940年美国投资公司法》，公司按包销协议和最终招股章程所设想的方式发售和出售票据，以及应用最终招股章程所述的收益，无须根据该公司进行注册。

9.根据纽约州有关提交管辖权的法律，公司和担保人各自根据承销协议第12条和第十一份补充契约第1101条，（a）在法律允许的最大范围内，在承销协议、契约和/或证券（b）引起或与之相关的任何诉讼中，已不可撤销地提交纽约市曼哈顿区任何联邦或州法院的属人管辖权，已有效及不可撤销地放弃对任何该等法院的诉讼地点的任何反对，及（c）已有效委任CT Corporation System为其授权代理人，以达到包销协议第12条及第十一份补充契约第1101条所述的目的；及以包销协议第12条及第十一份补充契约第1101条所述方式进行的送达程序将有效授予公司及担保人在任何该等诉讼中各自的有效属人管辖权。

法国巴黎证券公司等，第4页

就前述意见涉及公司或担保人的任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）我们假设公司，担保人和此类协议或义务的另一方已满足适用于其的法律要求，以使此类协议或义务可对其强制执行（但不对公司和担保人就美利坚合众国联邦法律或纽约州法律的事项作出根据我们的经验通常适用于此类协议或义务的一般商业实体的假设），（b）此类意见受制于适用的破产，破产和影响债权人权利的一般法律和一般公平原则的类似法律和（c）此类意见受外国法律的司法适用或影响债权人权利的外国政府行为的影响。

我们不对任何美国联邦法院的标的管辖权发表意见，以裁定与根据28 U.S.C. § 1332基于公民身份多样性的管辖权不存在的契约、证券或承销协议有关的任何诉讼。

我们注意到，位于纽约市曼哈顿自治市的联邦法院在第11份补充契约第1101节和承销协议第12节中指定为与契约、证券和承销协议有关的诉讼或诉讼的场所，是（尽管第11份补充契约第1101条和承保协议第12条中的豁免）受制于这些法院根据28 U.S.C. § 1404（a）转移诉讼或以此类联邦法院是此类诉讼或程序的不便诉讼地为由驳回此类诉讼或程序的权力。

我们注意到，第十一个补充契约第1101条中豁免放弃的可执行性受到1976年美国《外国主权豁免法》施加的限制。

我们对与货币赔偿有关的第十一个补充契约第1103条的可执行性不发表意见。

上述意见仅限于美利坚合众国联邦法律和纽约州法律。

法国巴黎证券公司等，第5页

我们向作为承销商的贵公司提供本意见函，完全是为了贵公司在发行证券方面的利益。本意见函不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人，或为任何其他目的使用、分发、引用或以其他方式提及，但（i）本意见函可由公司助理总法律顾问Carmen Beatriz Meza Arag ó n就美利坚合众国联邦法律和纽约州法律事项依赖，如同本意见是针对她的，以及（ii）受托人以其身份可依赖编号的第1、2、3、7段，本意见函第8和第9条，在每种情况下均以本文所述假设和限定条件为准。本协议所表达的意见是在本协议日期和截至本协议日期作出的，我们不承担就本协议日期之后出现的可能影响本协议所表达的意见的任何法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。

附表a

附表b

附件A-2

美国法律顾问给公司的负面保证函格式

女士们先生们：

我们曾就公司根据F-3ASR表格（编号：333-267425）上的登记声明发行本金总额为美元[ •]%到期的20 [ •• ]优先票据（“票据”）和担保人与票据有关的担保（“附属担保，与票据合称“证券”）。该等登记声明，自其最近生效日期（2025年4月30日）起经修订，就与证券有关（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430B（f）（2）条规则确定），包括以引用方式并入其中但不包括附件 25.1的文件而言，在此称为“登记声明”；2022年9月14日的相关招股说明书，包括在根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的登记声明中，包括以引用方式并入其中的文件，本文称为“基本招股说明书”；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年4月30日的初步招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，本文称为“初步招股说明书补充文件”；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年5月1日的相关招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，本文称为“最终招股说明书补充文件”。基招股说明书和初步招股说明书补充本在此合称“定价招股说明书”，基招股说明书和最终招股说明书补充本在此合称“最终招股说明书”。

本函件乃根据公司、担保人及作为承销商的你们（「承销商」）于2025年5月1日订立的包销协议（「包销协议」）第6（h）节向贵公司提交。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或关联实体在上述每个城市都设有办事处。

法国巴黎证券公司等，第2页

因为我们从事专业工作的主要目的不是确立或确认事实事项或财务、会计或统计信息，并且由于在编制注册声明、定价招股说明书、最终招股说明书和条款清单（日期为2025年5月1日）中涉及与证券有关并于2025年5月1日以自由书写的招股说明书（“最终招股说明书”）向委员会提交的许多确定具有全部或部分非法律性质，或涉及我们在本协议甚至日期向贵公司发出的意见函范围之外的法律事项，对于注册声明、定价说明书、最终招股说明书或最终条款清单中所载陈述的准确性、完整性或公平性，我们不传递也不承担任何责任（除非我们在本协议偶数日期致贵公司的意见函第4和第5段中明确规定的范围），并且我们不就我们已独立验证该等陈述的准确性、完整性或公平性（上述情况除外）作出任何陈述。我们也不会传递，也不承担任何责任，以确定定价招股说明书、最终招股说明书或最终条款清单中的任何内容是否或何时根据《证券法》第159条的规定传达给任何人。

然而，在我们就编制注册声明、定价说明书、最终招股说明书（但不包括以引用方式并入其中的文件）和最终条款清单担任公司和担保人的特别美国法律顾问的过程中，我们参与了与公司和担保人的代表、公司的独立公共会计师事务所代表和担保人、贵公司的代表以及贵公司的墨西哥和美国法律顾问的代表的电话交谈，在交谈过程中，就注册声明、定价说明书的内容、讨论了最终招股章程和最终条款清单及相关事项，我们审查了以引用方式并入每份注册声明、定价招股章程和最终招股章程的文件以及公司和担保人向我们提供的某些公司记录和文件。

基于我们参与此类对话以及我们对上述记录和文件的审查、我们对美国联邦证券法的理解以及我们在其下的实践中获得的经验，我们建议您：

（a）登记声明（财务报表和附表以及其他财务和统计数据以及管理层关于财务报告内部控制有效性的报告除外，我们对此不表示任何看法），在其生效时，以及截至其生效之日的最终招股说明书（除上述情况外）表面上似乎在所有重大方面对经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》的要求及其下的适用规则和条例作出了适当回应。

（b）我们没有注意到任何信息，使我们相信登记声明（财务报表和附表以及其他财务和统计数据以及管理层关于其中所载财务报告内部控制有效性的报告，我们对此没有表示任何看法）在其生效时包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了对其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的陈述。

法国巴黎证券公司等，第3页

（c）没有任何信息引起我们的注意，使我们认为定价说明书与最终条款清单（在每种情况下，财务报表和附表以及其他财务和统计数据以及管理层关于定价说明书所载财务报告内部控制有效性的报告除外，我们对此不发表任何看法）一起审议，于2025年5月1日[ • ]：[ • ]下午（纽约市时间）载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（d）我们没有注意到任何信息，使我们相信最终招股说明书（财务报表和附表以及其他财务和统计数据以及管理层关于财务报告内部控制有效性的报告除外，我们对此没有表示任何看法），截至招股说明书或本说明书日期，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述具有必要的重大事实，而不是误导。

我们向贵方确认，（a）仅基于收到提交注册声明的电子邮件确认和《证券法》第462（e）条规则，注册声明根据《证券法》具有效力，以及（b）仅基于对委员会网站上提交的文件的审查，委员会没有发布与此相关的停止令，并且据我们所知，委员会没有为此目的提起或威胁进行任何程序。

法国巴黎证券公司等，第4页

我们作为承销商向贵公司提供这封信，完全是为了贵公司在发行证券方面的利益。本函不得由任何其他人所依赖或提供予任何其他人，亦不得为任何其他目的而使用、传阅、引用或以其他方式提述。对于在本协议日期之后出现的任何可能影响本协议所表达观点的法律发展或事实事项，我们不承担向您提供建议或进行任何调查的义务。

附表a

附件B-1

公司总法律顾问的意见表格

2025年5月[·]

法国巴黎证券公司。

第七大道787号

纽约，纽约10019

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

女士们先生们：

本人是根据墨西哥合众国（“墨西哥”）法律组建的公开交易的可变资本股份公司（Sociedad an ó nima burs á til de capital variable）（“公司”）的助理总法律顾问，曾担任公司和Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.，以及Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.的墨西哥法律顾问根据墨西哥法律组建的公司（各自为“担保人”，统称“担保人”），就公司根据F-3ASR表格（编号：333-267425）上的登记声明发行本金总额为美元[ •]%到期20 [ • ]的优先票据（“票据”）和担保人就票据相关的担保（“附属担保”，连同票据，“证券”）进行的发行，该公司与作为受托人、证券登记处、付款代理人和转让代理人（“基础契约”）的纽约梅隆银行（“受托人”）于2010年2月5日签署的契约，经公司、担保人和受托人于2025年5月[ ]日签署的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”）修订和补充。如本文所用，“义齿”是指基础义齿，由第十一个补充义齿补充。

此类注册声明，就其与证券相关的内容而言，包括以引用方式并入其中但不包括附件 25.1的文件，在此称为“注册声明”；日期为2022年9月14日的相关招股说明书，包括在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明中，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“基本招股说明书”；向委员会提交的日期为2025年4月30日的初步招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“初步招股说明书补充文件”；以及日期为2025年5月[ • ]日的相关招股说明书补充文件，向委员会提交的文件，包括以引用方式并入其中的文件，在此被称为“最终招股说明书补充文件”。基招股说明书和初步招股说明书补充本在此合称“定价招股说明书”，基招股说明书和最终招股说明书补充本在此合称“最终招股说明书”。

本意见函乃根据公司、担保人及作为承销商的你们（「承销商」）于2025年5月1日订立的包销协议（「包销协议」）第6（i）节向贵公司提交。除非本文另有定义，否则本文使用的是承销协议中定义的大写术语，如其中定义的那样。

结合上述情况，本人审阅了以下文件副本：

此外，本人已审阅公司及其墨西哥附属公司（包括担保人）的所有该等其他文件的正本或副本，并经证明或以其他方式识别，令本人满意，以及公职人员、公司高级人员和代表以及担保人及该等其他人士的该等其他文书及其他证明，本人已作出本人认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，本人在未经任何独立调查或任何种类核实的情况下，假设（i）其任何一方（公司及担保人除外）对包销协议及契约的适当授权、执行及交付；（ii）包销协议、契约及证券根据美利坚合众国纽约州法律的有效性、约束力及可执行性；（iii）票据已根据契约条款进行适当认证；（iv）所有签署、意见的真实性及真实性，向本人提交的文件及文件；及（v）向本人提交的所有意见、文件及文件的副本完整并符合其正本。至于下文所表达的意见所涉及的事实材料问题，本人曾在有关事实未获本人独立证实的情况下，依赖公司及担保人或其各自高级人员的证明，包括就包销协议而交付的证明。

此外，本人已假设公司及担保人已满足根据适用法律（墨西哥法律除外）对其适用的法律要求，以使包销协议、契约及证券（视情况而定）可对其强制执行。我还假设，受托人已经满足了根据适用法律（墨西哥法律除外）对其适用的法律要求，达到了使契约可对其强制执行的必要程度。

本人对墨西哥法律以外的任何法律不发表任何意见，并假定任何其他司法管辖区的法律中没有任何内容影响本意见函，该意见函是根据截至本协议发布之日的适用法律交付的。特别是，我没有对美利坚合众国的法律或其任何司法管辖区进行独立调查，作为本文所述意见的基础，也没有根据或基于此类法律规定的标准或标准表达或暗示任何意见。至于与美利坚合众国法律有关的问题，为交付本意见函的目的，我司在未就此进行任何独立调查的情况下，并在征得贵方同意的情况下，一直依赖Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP根据包销协议交付的意见。

基于上述情况，在考虑到本人认为相关的其他考虑因素并受制于下文所列的进一步限定条件后，本人认为：

1.根据墨西哥法律，该公司已正式组织并作为一家公开交易的可变资本股份公司（Sociedad an ó nima burs á til de capital variable）有效存在，拥有执行和交付承销协议、契约和票据的权力和权力，以及拥有或租赁其财产和开展注册声明、定价说明书、最终招股说明书和最终条款清单中所述的业务的公司权力，并且就受墨西哥法律管辖的事项而言，根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律，具备进行业务交易的适当资格，从而要求具备此种资格，除非不具备此种资格不会产生重大不利影响。

2.根据墨西哥法律，每个担保人均已按可变资本有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable）的形式进行了适当的组织和有效的存在，拥有执行和交付包销协议、义齿及其各自的附属担保的权力和权力，以及拥有或租赁其财产和开展注册声明、定价说明书、最终招股说明书和最终条款清单中所述的业务的公司权力，并且就受墨西哥法律管辖的事项而言，根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律，具备进行业务交易的适当资格，从而要求获得此种资格，除非不具备此种资格不会产生重大不利影响。

3.根据墨西哥法律，公司的每一家墨西哥子公司均已正式组建并作为可变资本公司（sociedad an ó nima de capital variable）或可变资本有限责任公司（sociedad de responsabilidad limitada或sociedad de responsabilidad limitada de capital variable）有效存在，拥有公司权力拥有或租赁其财产，并按照注册声明、定价说明书、最终招股说明书和最终条款清单中所述开展业务，就墨西哥法律管辖的事项而言，根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律，具备进行业务交易的适当资格，从而要求获得此种资格，除非不具备此种资格不会产生重大不利影响。

4.包销协议已获公司及担保人正式授权、签立及交付，并构成公司及担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司及担保人强制执行。

5.契约已获公司及担保人正式授权、签立及交付，并构成公司及担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司及担保人强制执行。

6.票据已获公司所有必要的公司行动正式授权，而票据已由公司正式签立及交付，是公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，有权享有义齿的利益。

7.附属担保构成担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对担保人强制执行。

8.本公司或担保人执行、交付及履行包销协议、契约及证券（如适用），以及本公司及担保人遵守该协议的条款及完成该协议所设想的交易，不会（i）与或导致违反或违反或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对本公司或其任何墨西哥子公司（包括担保人）的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何墨西哥附属公司（包括担保人）作为一方或公司或其任何墨西哥附属公司（包括担保人）受其约束或公司或其任何墨西哥附属公司（包括担保人）的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；（ii）导致任何违反或违反公司或其任何墨西哥附属公司（包括担保人）的章程（estatutos sociales）的规定；或（iii）导致违反适用于公司或其任何墨西哥子公司的任何墨西哥法律或法规或任何墨西哥政府或监管机构或法院的任何判决、命令、规则或条例。

9.公司或担保人执行、交付和履行包销协议、义齿或证券（如适用）、发行和销售票据或完成包销协议、义齿或证券所设想的交易，不需要任何墨西哥政府或监管当局或法院的同意、批准、授权、命令、注册或资格或向其提供资格，但（i）向墨西哥国家银行和证券委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores，或“CNBV”）根据《墨西哥证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）第7条及其条例、发行和票据的主要条款和条件，以及（ii）根据适用的税法和条例规定向Servicio de Administraci ó n Tributaria提供的信息。

10.公司拥有注册说明书、定价说明书、最终招股说明书和最终条款清单中规定的授权资本；公司所有已发行股本股份均已获正式授权和有效发行，并已缴足且不可评估。

11.（i）基本招股章程中标题为“民事责任的可执行性”、“风险因素——与债务证券和担保有关的风险”、“债务证券说明——额外利息的支付”的陈述，（ii）初步招股章程补充文件连同最终条款清单和最终招股章程补充文件一并审议，标题为“风险因素——与票据有关的风险”和“票据说明——额外利息的支付”，以及（iii）公司2024年表格20-F，以引用方式并入注册声明、与最终条款清单一起审议的定价招股说明书和最终招股说明书，标题为“项目3”。关键信息—风险因素—与本公司相关的风险，”“第4项。关于公司的信息——监管，”“第4项。关于公司的信息——装瓶商协议，”“第6项。董事、高级管理人员和员工”，“第7项。大股东与关联交易—大股东—股东协议》，“第8项。财务信息——法律程序”和“第10项。附加信息”，只要此类声明构成墨西哥法律或法规事项或其中提及的文件条款的摘要，就公平地概括了其中所述所有重大方面的事项。

12.（i）“税收——墨西哥税务考虑”标题下的基本招股说明书中的陈述，以及（ii）与“税收”标题下的最终条款清单和最终招股说明书补充文件一起审议的初步招股说明书补充文件中的陈述，只要这些陈述构成墨西哥税务事项或墨西哥税务法规的摘要，就公平地概括了其中所述所有重大方面的事项。

13.根据纽约州法律管辖承销协议、契约和证券的法律选择条款将得到墨西哥法院的承认；根据墨西哥法律，公司和担保人根据每一份承销协议、契约和证券（如适用）不可撤销地提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦或纽约州法院的管辖权，以及公司和担保人在该法院的诉讼中放弃抗辩是合法的，有效及具约束力；公司及各担保人已妥为委任CT Corporation System为其授权工序代理，以代其根据义齿、包销协议及证券接收工序，因此，按包销协议、义齿及证券（如适用）所载方式进行的工序的送达将有效，但须遵守下文（c）项并根据纽约州法律假定有效，授予公司及担保人有效的属人管辖权；以及在位于纽约市曼哈顿区的美国联邦或纽约州法院取得的任何最终判决，因公司或担保人在包销协议、义齿或证券项下的义务而产生或与之相关，将可对公司及担保人（如适用）强制执行，根据《联邦民事诉讼法》（C ó digo Federal de Procedimientos Civiles）第569条和第571条以及《商务法》（C ó digo de Comercio）第1347-A条在墨西哥法院提起诉讼，其中规定，除其他外，在墨西哥境外作出的任何判决均可由墨西哥法院执行，条件是：

（a）该判决的取得符合作出该判决的法院的司法管辖权的法律规定，并符合包销协议、义齿或证券（如适用）的所有法律规定；

（b）该判决严格来说是为了支付某一笔款项，并且是在对人诉讼中作出的，而不是在rem诉讼中作出的；

（c）程序送达是亲自（而非邮寄）向公司或保证人或适当的程序代理人作出的，而墨西哥法院会认为通过公证文书指定的向正式委任的代理人作出的程序送达是符合墨西哥程序要求的程序的亲自送达；

（d）该判决不违反墨西哥法律、墨西哥公共政策、对墨西哥具有约束力的国际条约或协定或普遍接受的国际法原则；

（e）遵守墨西哥法律规定的关于执行外国判决的适用程序（包括由该司法管辖区的主管当局发出请求执行该判决的调查委托书，并由该司法管辖区的相应当局根据其法律证明该判决具有真实性）；

（f）该判决在获得该判决的司法管辖区为最终判决；

（g）作出此种判决所涉及的诉讼不是同一当事方之间在墨西哥法院的未决诉讼或最终判决的标的；和

（h）任何此类外国法院将作为互惠事项执行墨西哥联邦或州法院发布的最终判决。

14.公司及其墨西哥子公司（包括担保人）拥有适当的墨西哥政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证、同意书、命令、批准和其他授权，这些是注册声明、定价说明书、最终招股说明书和最终条款清单中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，但不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

15.除注册声明、定价招股说明书、最终招股说明书和最终条款清单中所述外，公司或其墨西哥子公司（包括担保人）目前或可能成为当事方的墨西哥境内没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，或公司或其任何墨西哥子公司（包括担保人）的任何财产目前或可能成为标的，如果确定对公司不利，则单独或合计，或其任何墨西哥子公司（包括担保人）可合理预期会产生重大不利影响。

16.公司及其墨西哥子公司（包括担保人）对所有不动产和个人财产项目拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

17.公司及其墨西哥子公司（包括担保人）已提交了所有需要提交的纳税申报表，并在截至本协议日期之前支付了所有需要支付的墨西哥税款以及他们收到的所有评估，前提是这些税款或评估已到期且没有受到善意的质疑；并且不存在合理预期单独或合计产生重大不利影响的税款不足，不包括善意争议的税款以及公司或其墨西哥子公司（包括担保人）（如适用）已建立适当储备的税款。

18.除注册声明、定价说明书、最终招股说明书和最终条款清单中所述的向墨西哥非居民支付的某些款项外，没有任何印花或其他发行或转让税项或关税，也没有任何资本收益、收入、预扣税或其他应由或代表承销商向墨西哥或其任何税务机关或其中与（i）公司以承销协议所设想的方式向承销商交付票据有关的税款，（ii）向该等票据的持有人支付该等票据的本金及任何溢价（如有的话）、利息及其他款额，或（iii）由包销商根据包销协议的条款向该等票据的其后买方出售及交付该等票据。

19.本公司在票据项下的付款责任，以及附属公司担保项下的担保人，与本公司及担保人的所有其他无抵押及非次级债务（如适用）至少享有同等优先受付权。

20.无须让包销商行使或强制执行各自在包销协议项下的权利、任何包销商获许可或有资格在墨西哥开展业务。

本意见有以下限定条件：

在提出上述意见时，我已就美国联邦和纽约州法律的事项，依据公司和担保人的美国特别顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP根据承销协议第6（h）节于今天交付给你们的意见。

我作为承销商向你提供本意见，完全是为了你以你本人的身份就证券的发行而受益。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在根据承销协议向您提供意见时可能会依赖此意见。未经本人事先书面同意，本意见不得被任何其他人所依赖或用于除承销协议外的任何其他目的、传阅、归档、引用或以其他方式提及，但受托人以其身份可依赖的意见除外（不包括第4、11、12、19及20段）。本意见是根据截至本报告发布之日在墨西哥适用的法律规定提出的。如在本协议日期后任何适用法律发生变化或在本协议日期后我知悉任何可能改变本协议所表达意见的事实，我不承担补充本意见的义务。

【签名页如下】

附件B-2

公司总法律顾问负面保证书格式

2025年5月[ ● ]日

法国巴黎证券公司。

第七大道787号

纽约，纽约10019

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

女士们先生们：

本人是根据墨西哥合众国（“墨西哥”）法律组建的公开交易可变资本股份公司（Sociedad an ó nima burs á til de capital variable）（“公司”）的助理总法律顾问，曾担任公司和Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.，以及Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.的墨西哥法律顾问，根据墨西哥法律组建的公司（各自为“担保人”，统称为“担保人”），就公司根据F-3ASR表格（编号333-267425）登记声明发行的本金总额为美元[ •]%到期的20 [ • ]优先票据（“票据”）的总金额为[ •]%的优先票据（“票据”）以及担保人与票据相关的担保（“附属担保”，连同票据，“证券”）。此类注册声明，就其与证券相关的内容而言，包括以引用方式并入其中但不包括附件 25.1的文件，在此称为“注册声明”；日期为2022年9月14日的相关招股说明书，包括根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明中，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“基本招股说明书”；向委员会提交的日期为2025年4月30日的初步招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，本文称为“初步招股章程补充文件”；而向委员会提交的日期为2025年5月1日的相关招股章程补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，本文称为“最终招股章程补充文件”。基招股说明书和初步招股说明书补充本在此合称“定价招股说明书”，基招股说明书和最终招股说明书补充本在此合称“最终招股说明书”。

本函乃根据公司、担保人及作为承销商（“承销商”）于2025年5月1日订立的包销协议（“包销协议”）第6（i）节向贵公司提供。除非本文另有定义，否则本文使用承销协议中定义的大写术语，如其中定义的那样。

未经任何独立调查或任何形式的核实，我已假定（i）向我提交的所有签名、意见、文件和文件的真实性和真实性，以及（ii）向我提交的所有意见、文件和文件的副本是完整的并符合其原件。

我不对墨西哥法律以外的任何法律发表任何看法，我假定任何其他法域的法律中没有任何内容影响我的看法，这种看法是根据截至本协议签署之日适用的墨西哥法律提出的。特别是，我没有对美利坚合众国的法律或其任何司法管辖区进行独立调查，以此作为本文所述观点的基础，也不表达或暗示任何基于或基于此类法律规定的标准或标准的观点。

由于本人从事专业工作的主要目的并非确立或确认事实事项或财务、会计或统计资料，且由于在编制注册说明书、定价说明书、最终招股说明书和条款清单（日期为2025年5月1日）时涉及与证券有关的许多决定（“最终条款清单”，连同注册说明书、定价说明书、最终招股说明书和以引用方式并入其中的文件，“披露资料包”）具有全部或部分非法律性质或涉及本人在此提交的偶数日期致贵公司的意见函范围之外的法律事项，本人对登记声明、定价说明书、最终招股说明书和最终条款清单中所载的此类陈述的准确性、完整性或公平性不传递，也不承担任何责任，且本人不就本人已独立核实此类陈述的准确性、完整性或公平性作出任何陈述，除日期为本协议之日的本人致贵公司的意见函第11及12段所述者外。在不限制前述内容的情况下，本人对《注册说明书》、《定价说明书》、《最终说明书》和《最终条款清单》所载财务报表和其他财务会计数据的准确性、完整性或公允性不承担任何责任，也未独立核实，也未对这些财务报表和数据所依据的会计和财务记录进行过审查。

然而，在我就编制注册声明、定价说明书、最终招股说明书和最终条款清单担任公司和担保人的墨西哥法律顾问的过程中，我参加了与公司和担保人的高级职员和代表、安永全球的会员执业机构Mancera，S.C.的代表、公司的独立公共会计师、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的代表、公司的特别美国法律顾问和担保人、你们的代表、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，贵公司的美国法律顾问，以及贵公司的墨西哥法律顾问Galicia Abogados，S.C.，在这些会议和对话中，讨论了注册声明、定价说明书、最终招股说明书、以引用方式并入其中的某些文件的部分以及最终条款清单和相关事项。

此外，本人审阅了公司及担保人向本人提供的若干公司记录及文件。我没有以其他方式采取任何旨在或可能会获得有关披露包中所作陈述的准确性、完整性或公平性的信息的程序，除非如上所述，就我在本文件日期给你的意见函第11和12段而言。

基于我参加上述会议和谈话以及我对上述记录和文件的审查，如上文所述，我对适用的墨西哥法律和政策的理解，我在墨西哥根据这些法律实践中获得的经验，并考虑到我认为相关的其他考虑因素，就受墨西哥法律管辖的事项而言，并在遵守上述限制的情况下，我建议你：

（a）没有任何信息引起我的注意，使我相信登记声明（财务报表和附表以及其他财务和会计数据以及管理层关于其中所载财务报告内部控制有效性的报告除外，对此我不表示任何看法）在提交委员会时包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实；

（b）没有任何信息引起我的注意，使我相信最后的招股章程补充文件（财务报表和附表以及其他财务和会计数据以及管理层关于其中所载财务报告内部控制有效性的报告除外，对此我不表示任何看法），日期为[ • ]：[ • ] p.m.（东部时间）2025年5月1日（东部时间），其中包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为使其中的陈述具有必要的重大事实，而不是误导；和

（c）没有任何信息引起我的注意，使我相信《最终招股说明书》（财务报表和附表以及其他财务和会计数据以及管理层关于其中所载财务报告内部控制有效性的报告除外，对此我不表示任何看法），截至招股说明书或本说明书的日期，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述具有必要的重大事实，而不是误导。

这些陈述绝不应被解释为陈述基于美国联邦或州证券法、其解释或其下惯例的任何明示或暗示的观点，而我对此并不知情或不了解；上述语言仅作为惯例事项列入本文，但不应被解释或解释为根据任何美国联邦或州证券或其他法律或任何其他法律条款陈述任何观点。

我作为承销商向你提供这封信，完全是为了你以你本人的身份在发行证券方面的利益。未经本人事先书面同意，本函件不得被任何其他人所依赖或用于任何其他目的、分发、归档、引用或以其他方式提及，但在承销协议和结束文件清单中除外。

如果任何适用法律在本协议日期之后发生变化，或者如果我知道任何可能改变本协议所表达观点的事实，则在本协议日期之后，我不承担补充本函的义务。