附件 4.4
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券说明
以下对Keros Therapeutics, Inc.或该公司的股本描述为摘要，并不旨在完整。本摘要通过参考特拉华州一般公司法或DGCL的规定，以及公司经修订和重述的公司注册证书的完整文本，或公司注册证书、经修订和重述的章程或章程，以及A系列初级参与优先股的权利、优惠和特权的指定证书，对其进行整体限定， 以引用方式并入公司10-K表格年度报告的附件，本说明也是其中的附件。公司鼓励您仔细阅读该法律和那些文件。
一般
公司注册证书授权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中500,000股已被指定为A系列初级参与优先股，每股面值0.0001美元，这些股份被单独称为“优先股”，统称为“优先股”。优先股的所有其他股份均未指定。有关我们的优先股权利的描述，见下文“股东权利协议”标题下。
普通股说明
投票权
对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权为每一股投一票。根据公司注册证书和章程，普通股股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。
股息
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。
清算
在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在公司的所有债务和其他负债得到偿付以及任何当时已发行优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。
权利和优惠
普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于优先股持有人在发行任何此类股份时的权利，以及公司未来可能指定的任何系列优先股的股份，并可能受到不利影响。
股东权利协议
于2025年4月9日，公司董事会宣布向截至2025年4月24日或记录日期收市时登记在册的股东派发一股权利或权利的股息，以购买公司新指定的优先股的千分之一，并通过公司与作为权利代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.于日期为2025年4月9日的权利协议或权利协议中规定的立即生效的有限存续期股东权利计划或权利计划。
以下是权利协议的权利和重要条款及条件的概要说明。
权利
根据权利协议的条款，权利将不可行使，并将与公司普通股的股份进行交易，直至（a）个人或集团获得10%（被动机构投资者为15%）或更多已发行普通股的实益所有权后的第十个日历日（或公司董事会可能确定的较晚日期）发生的较早日期，收购人，或，如果公司董事会在该第十个日历日或之前确定进行交换并确定较迟的日期是可取的，则该较迟的日期为收购该等普通股股份之日后不超过二十（20）个日历日，或（b）开始日期后的第十个营业日（或任何个人或实体成为收购人之前公司董事会的行动可能确定的较晚日期），或第一次公告，要约收购意向、要约收购或交换要约，其完成将导致任何个人或实体、或一致行动的个人或实体集团成为收购人。“收购人”一词受到某些习惯性例外的限制，即某些原本会成为收购人的股东被排除在“收购人”的定义之外。截至2025年4月10日权利计划首次公开公告时，任何普通股实益所有权高于适用阈值的股东，在其当前所有权水平上获得祖父，但不得在不触发权利的情况下增加其所有权。在行使之前，这些权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。
这些权利与普通股分离并可行使的日期在此称为“分配日期”。除非且直至该日期发生，普通股证书，或在无证明股份的情况下，记账式账户系统中的标记，将证明该权利，任何普通股股份的转让将构成相关权利的转让。在分配日期之后，这些权利将通过单独的记账式贷方或公司将邮寄给所有合格的、经证明的普通股持有人的权利证书来证明。收购人持有的任何权利均为无效，不得行使。
行权价格
根据权利协议的条款，在分配日期之后，每项权利将使其持有人有权以165.00美元（可能经调整）或行使价购买千分之一（1/1,000）的优先股。每千分之一（1/1,000）的优先股具有类似于一股普通股的经济条款。应付的行使价，以及行使权利时可发行的优先股或其他证券或其他财产的数量，将不时进行调整，以防止在优先股发生股票股息、或优先股被拆分、合并或重新分类时被稀释。行使购买优先股的权利将在任何时候取决于是否有足够数量的已获授权但未发行的优先股。尽管有上述规定，除某些例外情况外，在累计调整要求对该等行使价进行至少1%的调整之前，将不需要对行使价进行调整。将不发行零碎优先股（除行使一项权利时可发行的优先股的千分之一（1/1,000）的整数倍的零碎部分外，可由公司选择以存托凭证作为证明），并将根据优先股行使日前最后一个交易日的市场价格以现金方式进行调整。
实益所有权
根据权利协议的条款，衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为普通股基础股份的所有权，或根据经修订的1934年《证券交易法》第13D条的目的可报告——均被视为相当于衍生品头寸所产生的经济风险的普通股股份数量的实益所有权，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议目的无关的掉期交易商被排除在此类推定的实益所有权之外。此外，收购人的关联公司和联系人所持有的股份，包括这些人的任何衍生头寸的标的、或参考证券，或其基础的股份，将被视为由收购人实益拥有。此外，由收购人与其有任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）（i）为收购、持有或有投票权的公司证券或（ii）合作获得、变更或影响公司控制权之目的的第三方实益拥有的任何证券，将被视为由收购人实益拥有。
个人或团体成为收购人的后果
•翻转。个人或团体成为收购人的，除收购人或其关联人外的所有权利持有人可以为行权价格购买市值为行权价格两倍的普通股股票。
•交换。代替上述“翻转”特征，公司董事会可在个人或集团成为收购人后的任何时间根据其选择，以每项权利一股普通股的交换比率（可调整）将全部或部分权利（收购人或其关联公司拥有的权利除外）交换为普通股股份。
•翻转。如果公司后来在分配日期之后的合并或类似交易中被收购，除收购人或其关联公司外的所有权利持有人可以为行使价购买若干股市值为行使价两倍的主要方（定义见权利协议）的普通股。
公司优先股条款
每一优先股，如果发行：
•将不可赎回；
•当如同就普通股宣派任何股息一样，持有人有权获得季度股息支付，其金额等于所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及所有非现金股息或除以普通股或已发行普通股的细分支付的股息（通过重新分类或其他方式）以外的其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍，自紧接前一个季度股息支付日期以来就普通股宣派，或，关于以现金支付季度股息的第一个日期，自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或股份的零头起；
•将使持有人在清算时有权获得（a）每股优先股1,000美元的优先清算付款，加上相当于截至支付之日的应计和未支付的股息及其分配（无论是否已宣布）的金额，以及（b）每股优先股的总金额等于每股将分配给普通股持有人的总金额的1,000倍加上相当于此类优先股的任何应计和未支付的股息的金额，两者中的较高者；
•将拥有与1,000股普通股相同的投票权；
•如果通过合并、合并或类似交易交换普通股股份，持有人将有权获得与1,000股普通股所支付的股份相等的每股付款；和
•如果公司发行此类其他优先股，则其排名将低于公司任何其他系列的优先股，除非任何此类系列的条款另有规定。
优先股的千分之一（1/1,000）权益的价值旨在近似于一股普通股的价值。
到期
该等权利将于2026年4月9日或最后到期日届满，除非公司提早赎回或交换该等权利。
赎回
董事会可在（a）任何人或团体成为收购人的时间或（b）最终到期日的营业时间结束前的任何时间，以每项权利0.00 1美元的价格赎回权利，以较早者为准。上述期限届满后，该等权利变得不可赎回。如果董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人根据权利协议的唯一权利将是获得每项权利0.00 1美元的赎回价格。若公司实施股票分割或普通股股票分红，赎回价格将进行调整。
反稀释条款
权利将受益于权利协议中规定的某些反稀释条款。
修正
董事会可修订权利协议的条款，而无须权利持有人同意。个人或团体成为收购人后，董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修订权利协议。
杂项
权利协议不包含任何限制未来董事会赎回权利能力的死手、慢手、无手或类似特征。在行使一项权利之前，该权利不赋予其持有人作为公司股东的任何额外权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。
反收购条文
反收购法规
公司受DGCL第203条的约束，该条一般禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
•在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票而不包括，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（1）由身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份及（2）雇员参与者无权秘密决定所持有的受计划规限的股份是否会以要约或交换要约方式提出的雇员持股计划；或
•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东）进行。
一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
•除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或
•感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。
法团注册证明书及附例若干条文的反收购效力
公司注册证书规定公司董事会分为三个职类，任期三年交错。每次股东年会只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于公司的股东没有累积投票权，持有已发行普通股股份多数投票权的股东将能够选举公司的所有董事。经66票持有人表决，股东只能因故罢免董事
然后有权在董事选举中投票的股份的2/3%。此外，经授权的董事人数只可由董事会决议更改，而董事会的空缺和新设董事职位，除法律另有规定或由董事会决定外，只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使少于法定人数。公司注册证书和章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别大会只能由全体董事会、董事会主席或（如果主席不能出席）公司首席执行官或总裁的过半数召集。章程还规定，寻求在股东大会之前提出提案以在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面提前通知，并将对股东通知的形式和内容作出具体要求。
公司注册证书进一步规定，作为单一类别投票的所有当时已发行的有表决权股票的至少662/3%投票权的持有人的赞成票，需要修订公司注册证书的某些条款，包括有关董事会结构、董事会规模、罢免董事、股东特别会议、书面同意的行动和累积投票的条款。作为单一类别投票的所有当时已发行的有表决权股份的投票权至少662/3%的持有人的赞成票，须通过、修订或废除章程，但章程可由公司全体董事会以简单多数票通过、修订或废除。
上述规定将增加公司现有股东更换董事会以及另一方通过更换董事会取得公司控制权的难度。由于董事会有权保留和解除公司高级管理人员的职务，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变公司控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及对公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些规定还旨在降低公司对非邀约收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这类规定可能会产生阻止他人对公司股份提出要约收购的效果，并可能产生阻止恶意收购或推迟公司或管理层控制权变更的效果。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的公司股票市场价格波动。
论坛的选择
公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下事项的专属法院：（1）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（2）声称违反公司现任或前任董事、高级职员或雇员对公司或其股东所负的信托义务的任何诉讼或程序；（3）因或根据《特拉华州一般公司法》对公司或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，公司注册证书或章程；（4）解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程有效性的任何诉讼或程序；或（5）根据内政原则对公司主张索赔的任何诉讼或程序，但前提是，专属法院地条款将不适用于为强制执行《证券法》、经修订的《1934年证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可能会在特拉华州的另一州或联邦法院提起。如果在程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定公司注册证书中所载的诉讼地选择条款不适用或不可执行。
转让代理及注册官
公司普通股的转让代理和注册商为Computershare Trust Company，N.A。转让代理的地址是150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。
上市
该普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KROS”。