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根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-276975

前景补充
（至2024年2月9日的招股章程）

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€750,000,000

美国运通公司

2034年6月16日到期的3.835%固定浮动利率票据

我们提供本金金额为750,000，000欧元、于2034年6月16日到期的3.835%固定浮动利率票据或票据。

我们将按相当于3.835%的年利率支付票据（i）自2026年6月17日（包括）至（但不包括）2033年6月16日的利息，于每年6月16日按年支付，自2027年6月16日（较短的第一个利息期）开始至2033年6月16日结束，以及（ii）自2033年6月16日（包括）至（但不包括）到期日的年利率相当于三个月欧元同业拆借利率（定义见第S-16本招募说明书补充）加0.906%，于2033年9月16日开始至到期日止的3月16日、6月16日、9月16日和12月16日按季度支付。这些票据将于2034年6月16日到期。

我们可以在2026年12月17日或之后及2033年6月16日之前全部或部分赎回票据，（ii）在2033年6月16日全部但不是部分赎回，（iii）在到期日之前的三个月期间全部或部分赎回或（iv）在发生税务事件时全部但不是部分赎回（定义见第S-20本招股章程补充），在每种情况下按下文“票据说明”中所述的适用赎回价格。这些票据将是我们的高级无担保债务，将排在我们目前和未来的所有次级债务之前，并与我们目前和未来的所有其他高级无担保债务在平等的基础上。

目前这些票据没有公开市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。上市申请将有待纽交所批准。我们预计票据在纽约证券交易所的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

我们将仅通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统（“Euroclear”以及与Clearstream一起“清算系统”）的运营商的共同存托人发行记账式票据。除本招股章程补充说明外，我们不会以最终形式发行票据。

承销商在合法提出此类要约的美国境内外司法管辖区发售这些票据。

投资票据涉及风险。您应该仔细考虑页面开头的“风险因素”下的信息S-8本招股章程补充文件及第3随附的招股说明书，以及在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，每一个都以引用方式并入本文。

这些票据不是存款或储蓄账户。这些票据不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

	价格对公(1)			承销折扣			收益到公司(1)(2)
每注			100.000%			0.400%			99.600%
票据合计		€	750,000,000		€	3,000,000		€	747,000,000

(1)

加上自2026年6月17日至交割日的应计利息（如有）。

(2)

在提供费用之前。票据将于2026年6月17日或前后交付。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账簿管理人

摩根士丹利

美银证券

德意志银行

共同管理人

劳埃德银行企业市场

NatWest

渣打银行

道明证券

本招股说明书补充日期为2026年6月10日。

招股章程补充

	页
稳定		S-1
欧洲经济区潜在投资者须知		S-1
英国潜在投资者须知		S-2
关于本招股说明书补充		S-3
总结		S-4
风险因素		S-8
关于前瞻性信息的警示性声明		S-13
所得款项用途		S-14
附注说明		S-15
美国联邦所得税的重大后果		S-27
承销		S-30
在哪里可以找到更多信息		S-33
以提述方式将若干文件纳入法团		S-33
法律事项		S-34
专家		S-34
招股说明书
关于本招股说明书		二、
在哪里可以找到更多信息		二、
以提述方式将若干文件纳入法团		二、
前瞻性陈述		四、
公司		1
我们可能提供的证券摘要		1
风险因素		3
所得款项用途		12
债务证券的说明		13
优先股说明		40
存托股份说明		42
普通股说明		43
证券认股权证的说明		45
其他认股权证的说明		47
单位说明		48
担保说明		49
ERISA注意事项		50
债务证券的重大美国联邦所得税后果		52
分配计划		57
法律事项		64
专家		64

S-i

稳定

就提供票据而言，摩根士丹利公司。International PLC（“稳定价格管理人”）（或代表其行事的人）可超额配发票据或实施交易，以稳定或保持稳定期间票据的市场价格在其他情况下可能不会占上风的水平。然而，稳定行动可能不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30天，或不迟于票据配发日期后60天（以较早者为准）结束。任何稳定价格行动或超额分配必须由稳定价格管理人（或代表其行事的人）根据所有适用的法律和规则进行，并将在稳定价格管理人（或代表其行事的人）的办公室和纽约证券交易所进行。

致欧洲经济领域潜在投资者的通知

禁止向欧洲经济区散户投资者出售：票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程编制的基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布任何债务证券要约的招股章程的要求进行。

因此，任何在欧洲经济区成员国提出或打算在本招股章程补充和所附招股章程所设想的任何发售标的的债务证券中提出或打算提出要约的人，只能在公司或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与票据的此类要约有关。在公司或承销商有义务就票据的任何该等要约刊发或补充招股章程的情况下，公司或承销商均未授权亦未授权作出票据的任何要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECPS仅针对目标市场——仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

S-1

英国潜在投资者须知

禁止向英国散户投资者发售：票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，亦不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）不是2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制任何《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于发行、销售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、销售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据在英国的任何要约均属POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对在英国境外的人士，或如果在英国，属于（1）《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（2）高净值实体的人士，以及可能合法传达给的其他人士，属于该命令第49条第（2）款（a）至（d）项的范围或（3）招股章程补充文件及所附招股章程可能以其他方式合法传达予的其他人（每名该等人被称为“有关人士”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充及/或随附的招股章程或其任何内容。

根据《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）授权的人未就FSMA第21条的目的批准本招股说明书补充和随附的招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下分发和传达给英国境内的人员。

英国MIIFIR产品治理/专业投资者和ECPS仅针对目标市场——仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MIFIR”）构成国内法的一部分；（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道均适当。分销商应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

S-2

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们发售的票据的具体条款以及与我们有关的其他事项以及我们的财务状况。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的票据。本招股章程补充文件所载附注条款的描述补充随附招股章程“债务证券说明”项下的描述，在与该描述不一致的情况下，本招股章程补充文件中的信息替换随附招股章程中的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。

当我们在本招股说明书补充文件中使用“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语时，我们指的是在综合基础上的美国运通公司及其子公司，除非我们说明或上下文另有暗示（包括此处“附注说明”中所述）。

我们仅对本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们发布或授权的任何相关自由书写招股章程中包含或以引用方式并入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商仅在允许要约和出售的情况下和在允许要约和出售的司法管辖区提出出售票据。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论该等文件的交付时间或票据的任何出售时间。

提及“欧元”和“欧元”是指经济和货币联盟（“欧洲货币联盟”）成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的法定货币。这里提到的“$”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。本招股章程补充文件及随附的招股章程所呈列的财务资料乃根据美国公认会计原则编制。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行知悉并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。见“承销——销售限制。”

S-3

总结

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的选定信息。它并不包含你在做出投资决定时应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书全文，包括上述文件中以引用方式并入的文件，尤其是在页首“风险因素”标题下讨论的投资于我们的票据的风险S-8本招股章程补充文件和随附的招股章程第3页，以及在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，这些信息在本招股章程补充文件的“以引用方式并入某些文件”项下进行了描述，以及我们发布或授权的任何相关自由书写招股章程。

公司

We are a global payment and premium lifestyle brand powered by technology.我们是一个以科技为动力的全球支付和高级生活方式品牌。我们成立于1850年，总部位于纽约，我们的发卡、商户收单和卡网络业务为广泛的客户提供产品和服务，包括世界各地的消费者、小型企业、中型公司和大型公司。

我们的产品和服务范围包括：

•

信用卡和签账卡以及补充产品和服务，包括旅行、餐饮、生活方式和费用管理产品和服务

•

银行及其他支付和融资产品和服务，包括存款和非卡借贷

•

商户获取和处理、服务和结算、欺诈预防以及销售点营销和信息产品和服务

•

网络服务

这些产品和服务通过各种渠道提供，包括移动和在线应用程序、联盟营销、客户推荐计划、第三方服务提供商和业务合作伙伴、内部销售团队、直邮、电话和直接响应广告。

根据经修订的1956年《银行控股公司法》，我们和我们的主要运营子公司美国运通 Travel Related Services Company，Inc.是银行控股公司，接受美国联邦储备系统（“美联储”）理事会的监督和审查。

我们的行政办公室位于200 Vesey Street，New York，New York 10285（电话号码：212-640-2000）。

S-4

发行

发行人

美国运通公司。

发售证券

2034年6月16日到期的750,000，000欧元初始本金总额为3.835%的固定浮动利率票据。

到期日

这些票据将于2034年6月16日到期。

利率和支付日期

票据将于固定利率期间计息（i），年利率为3.835%，于每年6月16日（自2027年6月16日（较短的第一个利息期）起至2033年6月16日止）按年支付，及（ii）于浮动利率期间按年利率等于三个月欧元同业拆借利率加0.906%，于3月16日、6月16日、9月16日及12月16日按季支付，自2033年9月16日起至到期日止。

票面赎回

我们可以在2033年6月16日全部但不是部分赎回票据，或（ii）在到期日之前的三个月期间全部或部分赎回票据，在每种情况下，赎回价格等于被赎回票据的本金金额，连同任何应计和未支付的利息至但不包括固定赎回日期。

Make-Whole赎回

我们可以在2026年12月17日或之后（或如果在2026年6月17日之后发行额外票据，则在此类额外票据发行日期后六个月的日期或之后）和2033年6月16日之前，按下文“票据说明”中所述的“补足”赎回价格，连同截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息，全部或部分赎回票据。

发生税务事件时的赎回

我们可能会在发生税务事件（如下文“票据说明——税务事件时的赎回”标题下所述）时全部但不是部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据的本金金额，连同任何应计和未支付的利息至但不包括固定赎回日期。

支付货币

所有利息和本金的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，将以欧元支付。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况（包括欧元解体）而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界的公共机构或内部的交易结算，那么与票据有关的所有付款将在

S-5

美元，直到欧元再次可用或如此使用。我们在任何日期以欧元支付的其他金额将根据“票据说明——以欧元发行；票据支付”中所述的基础转换为美元，除非欧洲联盟成员国的适用法律或法规（包括适用这些法律或法规的官方声明）在我们善意确定的情况下授权为这些目的使用特定汇率，在这种情况下，我们将适用如此授权的汇率。

上市与市场

我们打算申请将这些票据在纽交所上市。上市申请将有待纽交所批准。我们目前预计票据在纽约证券交易所的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下为票据做市。然而，承销商没有义务为票据做市，并可随时自行决定终止任何做市。

这些票据是在美国境内和境外合法提出此类要约的司法管辖区发售的。见“承销”。

预扣税

根据“票据说明——额外金额的支付”中规定的例外和限制，我们将向非“美国人”（定义见经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”））的持有人支付票据上的额外金额，就美国或其政治分部或征税当局或其中的任何当前或未来税收、评估或政府指控的扣除，通过对票据本金和利息的支付进行预扣而施加。

最低面额；表格和结算

我们将以100,000欧元的最低面额和超过1,000欧元的整数倍发行这些票据。这些票据将由一张或多张永久性全球票据代表，这些票据将存放于Clearstream和Euroclear的共同存托人，并以共同存托人或其代名人的名义登记。

所得款项用途

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

S-6

受托人、注册处处长及过户代理人

纽约梅隆银行。

计算剂

纽约梅隆银行，伦敦分行。

付款代理

纽约梅隆银行，伦敦分行。

管治法

纽约

S-7

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买任何票据之前，您应仔细考虑以下描述并从随附招股说明书第3页开始的风险，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他因素和信息，包括我们向SEC提交的文件中列出的风险因素，这些风险因素通过引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书，以及合并财务报表和相关附注以及通过引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他信息。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。然而，我们面临的风险和不确定性并不限于下文、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的定期报告中所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。

与票据有关的风险

除有限的例外情况外，票据持有人将仅以欧元获得付款。

票据的所有利息和本金、票据的任何赎回价格和任何额外金额将以欧元支付，但某些有限的例外情况除外。我们、承销商、受托人、转让代理人和登记处以及与票据有关的付款代理人将没有义务将票据的利息、本金、任何赎回价格或就票据作出的任何额外欧元金额转换为美元或任何其他货币，或协助票据的任何注册所有人或实益拥有人转换、支付利息、本金、任何赎回价格或任何额外金额。

汇率和外汇管制的变化可能会给你带来巨大损失。

票据的初始投资者将不得不以欧元支付票据。本金和利息的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，以及有关票据的额外金额（如有），由我们以欧元支付。对以购买者居住国的货币或购买者开展业务或活动所使用的货币（“本国货币”）以外的货币计值并将就其进行的所有付款的票据进行投资，会产生与以本国货币计值的证券的类似投资不相关的重大风险。

其中包括以下可能性：

•

本国货币与欧元汇率的显著变化；

•

对欧元实施或修改外汇管制；和

•

因投资票据而产生的任何外汇收益或损失对买方造成的税务后果。

此外，如果欧洲货币联盟的一个或多个成员国退出欧洲货币联盟并停止使用欧元作为其货币，欧元的价值可能会受到重大不利影响。

我们无法控制影响欧元的许多因素，包括对决定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间很重要的经济、金融和政治事件。汇率主要是相关货币的供应和需求的结果。汇率的变化随着时间的推移而产生，并且在以外币计价或以其他方式与外币相关的投资的存续期内，由于直接或间接影响适用货币的国家或地区的经济和政治状况的许多因素的相互作用，包括其他国家的经济和政治发展，可能会有很大的不同。对潜在的货币兑换风险特别重要的是：

•

现有和预期的通货膨胀率；

S-8

•

现有和预期的利率水平；

•

国家间国际收支平衡；

•

有关国家政府盈余或赤字的程度；及

•

其他金融、经济、军事和政治因素。

所有这些因素反过来又对适用国家和其他对国际贸易和金融具有重要意义的国家的政府所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。

近年来，包括欧元在内的某些货币的汇率高度波动，这种波动可能会持续下去。过去发生的任何特定汇率波动不一定表明票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑本国货币贬值可能导致票据付款的本国货币价值下降，包括到期应付本金和低于利率的票据实际收益率。这反过来可能导致这些票据的市场价值下跌。欧元兑本币贬值可能导致投资者在本币基础上蒙受损失。

欧盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率以及在支付票据本金、利息或任何赎回付款或与票据相关的额外金额时欧元的可用性。

这种对外币风险的描述并未描述以本国货币以外的货币计价的证券投资的所有风险。关于投资票据涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。

2026年6月5日，美联储公布的美元兑欧元汇率为1.1533美元= 1.00欧元。本招募说明书补充文件中提供的任何有关汇率的信息仅作为信息事项提供，您不应将其视为未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势的指示。

欧元不可用可能会给你带来巨大损失。

如果按照我们的善意判断，欧元是：

•

由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况（包括欧元解体）而无法获得；或者

•

不再被采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算；

然后，有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可用或如此使用。我们在任何日期以欧元支付的其他金额将根据“票据说明——以欧元发行；票据付款”中所述的基础转换为美元。如果欧洲联盟成员国的适用法律或法规（包括适用这些法律或法规的官方声明）授权，在我们善意确定的情况下，为这些目的使用特定汇率，在这种情况下，我们将适用如此授权的汇率。在该等情况下以美元就该等票据作出的任何付款，将不构成票据或票据发行所依据的契约项下的违约事件。这一汇率可能比发行票据时的有效汇率要低得多。此类发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响，您可能会损失大量的票据投资。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受其管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。不过，该判决将按汇率折算成美元

S-9

胜诉之日判决生效。因此，在有关票据付款的诉讼中，受影响的投资者将承担货币兑换风险，直到进入纽约州法院判决，我们无法预测这将需要多长时间。美国联邦法院设在纽约，对与这些票据有关的纠纷具有多元化管辖权，将适用纽约州法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，许多其他美国联邦或州法院基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元作出。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的任何整数倍的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

浮动利率期间与票据相关的风险

监管、改革和实际或可能停止使用欧元同业拆借利率或发生另一起欧元同业拆借基准事件可能会对浮动利率期间票据的回报、价值和市场产生不利影响。

某些被视为“基准”利率的利率此前一直是国家、国际和其他监管指导、改革和其他行动的主题。这导致了监管改革和对现有基准的改变。这类基准改革包括（EU）2016/1011条例（经修订，“基准条例”），该条例在某些过渡性条款的限制下适用于与基准相关的规定、输入数据对基准的贡献以及在欧盟范围内使用基准。除其他外，它（i）要求基准管理人获得授权或注册（或者，如果不是基于欧洲联盟，则受制于同等制度或以其他方式得到承认或认可）和（ii）阻止欧洲联盟监管实体（如基准条例第3（1）（17）条所定义）使用未经授权或注册（或者，如果不是基于欧洲联盟，则不被视为等同或得到承认或认可）的管理人基准。尽管自2026年1月1日起，《基准条例》进行了立法改革，主要是为了将非重要基准从《基准条例》的范围中删除，但EURIBOR仍被欧盟委员会指定为“关键”基准，并受《基准条例》要求的约束。

该基准法规因其根据EUWA构成英国国内法的一部分，并经2019年基准（修正和过渡条款）（欧盟退出）条例修订，自2020年12月31日脱欧过渡期结束以来在英国适用（“英国基准法规”）。英国基准法规除其他外，适用于在英国提供基准和使用基准。同样，该法案禁止英国监管实体在英国使用未经英国金融行为监管局（“FCA”）授权或在FCA登记册上注册（或者，如果非英国基地，则不被视为等同或认可或背书）的管理人的基准。英国基准法规也是拟议改革的主题。2025年12月17日，英国财政部公布了一份关于英国基准制度改革的咨询意见，如果通过成为法律，英国基准法规将被废除，取而代之的是英国特定授权基准制度。根据这些提议，使用基准的英国授权公司将不再被要求仅使用受监管的基准，基准管理人及其基准（包括欧盟和其他第三国基准）将仅在对英国金融市场构成系统性风险的范围内受到监管。

S-10

基准条例和/或英国基准条例（或任何替代条例）（如适用）可能会对浮动利率期间的票据产生重大影响，特别是如果在此类票据期限内为了遵守基准条例的要求而改变欧元同业拆借利率的方法或其他条款，或根据基准条例或（如适用）英国基准条例的规定，欧盟和/或英国的受监管实体被禁止在浮动利率期间收购、持有或交易票据。除其他外，此类变更或禁止可能会降低、增加或以其他方式影响已公布的欧元同业拆借利率或水平的波动性，并对浮动利率期间票据的流动性和二级市场价格产生重大负面影响。

作为EURIBOR的注册基准管理人，欧洲货币市场研究所在2019年从基于报价的EURIBOR计算方法转变为基于提交基于交易数据的个别面板银行贡献的混合方法。欧元无风险利率工作组在2021年2月15日的出版物中建议，对于导致欧元同业拆借利率停止的任何事件，或者如果出于任何原因的欧元同业拆借利率将不再代表其声称要衡量的基础市场，则将欧元同业拆借利率替换为欧元短期利率（简称“欧元STR”），这是欧洲央行自2019年10月2日起公布的无风险利率。欧元无风险利率工作组在2021年5月11日发布的建议中重复了此类建议。欧元STR与EURIBOR有不同的方法和其他重要区别，几乎没有历史记录，可能会受到其方法变化的影响。

无法确切预测未来欧元同业拆借利率是否以及在多大程度上将继续得到支持。这可能会导致EURIBOR的表现与过去不同，并可能产生其他无法预测的后果。这些因素可能（a）阻止市场参与者继续管理或促进基准，（b）触发基准中使用的规则或方法发生变化，（c）导致基准消失和/或（d）对某些基准产生其他影响。由于国际或国家改革或其他倡议或调查而导致的任何此类变化或任何其他相应变化，都可能对浮动利率期间任何票据的市场价格和回报产生重大不利影响。

对于浮动利率期间的票据，如果我们或我们的指定人员确定无法确定第一段中“票据说明——利息——有关EURIBOR的信息”下所述的任何浮动利率利率期间（定义见下文）的利率，则此类票据的利率将由该段下所述的后备条款（统称为“基准终止条款”）确定。参见“—欧元同业拆借利率终止或发生另一起欧元同业拆借基准事件可能会对参考欧元同业拆借利率的浮动利率期间票据的投资价值产生不利影响。”除其他外，这可能导致应用后向看的欧元STR复利拖欠，而EURIBOR是根据前瞻性条款表达的，并包括基于银行间借贷的风险因素。

此外，如果EURIBOR被终止或停止公布或发生了另一起EURIBOR基准事件（定义见“票据说明—利息—有关EURIBOR的信息”），则无法保证我们和其他市场参与者将为此类终止或停止或发生另一起EURIBOR基准事件做好充分准备，这可能会对合同机制（包括浮动利率期间的票据利率）产生不可预测的影响，以及其他不利后果。

终止使用欧元同业拆借利率或发生另一起欧元同业拆借基准事件可能会对浮动利率期间票据的投资价值产生不利影响。

如果EURIBOR被终止或不再公布，或者发生了另一项EURIBOR基准事件，或者我们确定无法按照基准终止条款中所述确定EURIBOR，则浮动利率期间票据的利率将由此处所述的回退条款确定。

根据基准终止条款，修订或更改利率或利率或利息金额的计算方法或基础或根据基准终止条款修订或更改票据持有人的同意或批准，或根据基准终止条款修订或更改利率或利率或利息金额的计算方法或基准，或根据基准终止条款修订或更改票据持有人的同意或批准，或根据基准终止条款修订或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意或更改票据持有人的同意

S-11

计算浮动利率期间与票据有关的任何利息金额的依据，或计算在基准终止条款所述情况下必须作出的票据条款或发行票据所依据的契约的任何其他变更的依据。根据基准终止条款作出的任何此类修正或差异可能会产生意想不到的商业后果，并且无法保证，由于每个持有人的特定情况，任何此类修正或差异将对每个持有人有利。

此外，由于后续利率和替代参考利率的可用性以及我们的参与或计算代理根据基准终止条款的参与存在不确定性，相关基准终止条款可能无法在相关时间按预期运作。根据欧元无风险利率工作组的建议，基准终止条款可能导致EURIBOR被后向欧元STR利率所取代。然而，更一般地说，上述任何事项或对欧元同业拆借利率的设定或存在的任何其他重大变化都可能对浮动利率期间票据的价值或流动性以及根据该票据应付的金额产生重大不利影响。可能无法保证不会对欧元同业拆借利率进行相关更改或此类基准将继续存在。投资者在对浮动利率期间的票据进行投资决策时，应考虑这些事项，并对基准改革和调查带来的潜在风险做出自己的评估。

如果没有根据基准终止条款确定或选择后续或替代参考利率，则浮动利率期间票据的利率将由部分取决于主要银行在银行间市场提供的欧元存款报价利率以及相关时间此类利率信息的可用性的备用条款确定，并且在某些情况下可能导致，在其他备用条款不适用的情况下，在有效适用以欧元同业拆借利率可用的上一期间适用的利率为基础的固定利率时，实际上导致浮动利率期间的票据成为固定利率票据。

这些替代方法中的任何一种，都可能导致利息支付低于或与如果以当前形式提供欧元同业拆借利率，在浮动利率期间本应对票据支付的款项不相关的利息支付。此外，如果EURIBOR或任何其他相关基准利率被终止或不再公布，则无法保证任何相关掉期协议下适用的后备条款将运作，以确保用于确定任何相关掉期协议下付款的基准利率与用于确定浮动利率期间票据下利息支付的基准利率相同。

S-12

关于前瞻性信息的警示性声明

我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中做出了各种可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述也可在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中作出。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括文件中确定的那些已经或将通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险和不确定性，这可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“可能”、“估计”、“潜在”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述或以引用方式纳入的任何风险因素以及我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告不是排他性的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

有关可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的信息，可在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的“风险因素”部分以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入或将以引用方式并入的文件中找到。尽管我们认为适用的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对我们未来业绩产生重大负面影响的因素。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述是根据管理层的假设和分析作出的，截至作出陈述时，根据他们的经验和对历史状况的看法、预期的未来发展以及在当时情况下被认为适当的其他因素。

S-13

收益用途

我们估计，扣除承销商折扣和估计的发行费用后，此次发行的净收益约为746,350，000欧元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

S-14

附注说明

这种对票据条款的描述为随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述增加了信息。如果此描述与随附的招股说明书中的描述有任何不同，您应该依赖此描述。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。任何未在此定义的术语应具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

一般

本招股章程补充文件所提供的票据是根据我们于2007年8月1日的优先债务契约发行的优先债务证券，并由截至2021年2月12日的第一份补充契约和截至2023年5月1日的第二份补充契约（如此补充的优先债务契约，“契约”）所补充。这些票据最初的发行本金总额为750,000，000欧元，将于2034年6月16日到期。

我们可能会在未来未经持有人同意的情况下，按照与特此发售的票据相同的条款和条件以及相同的各自ISIN和CUSIP编号增加票据的本金额，详见下文“—进一步事项”。这些票据将是我们的高级无抵押债务，将排在公司目前和未来的所有次级债务之前，并与公司目前和未来的所有其他高级无抵押债务处于同等地位。

我们将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行这些票据，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。我们将把票据存放于或代表各结算系统，并将以各结算系统的名义登记票据。

利息

我们将就票据（i）自2026年6月17日（包括）至（但不包括）2033年6月16日（“固定利率期”）支付利息，年利率相当于3.835%，于每年6月16日（每个“固定利率支付日”）按年支付，自2027年6月16日（较短的第一个利息期）开始，至2033年6月16日结束，以及（ii）自2033年6月16日（包括）至（但不包括）2034年6月16日（“浮动利率期”）按年利率相当于三个月欧元同业拆借利率加0.906%，于3月16日按季支付，每年的6月16日、9月16日和12月16日（各为“浮动利率付息日”，与各固定利率付息日一起各为“付息日”），自2033年9月16日开始，至到期日结束。

利息将于紧接每个利息支付日期前的第十五天（不论是否为营业日（定义见下文））向该等票据登记在其名下的人支付，但在到期或赎回或偿还时应付的利息将支付予票据本金的受付人。在固定利率期间，票据的利息将根据（i）正在计算利息期间的实际天数和（ii）自票据支付利息的最后日期（如票据未支付利息，则为2026年6月17日）至（但不包括）下一个预定的利息支付日期（视情况而定）的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。在浮动利率期间，票据的利息将按照下文“有关欧元同业拆借利率的信息”中所述的方式计算。

利息付款的金额将相等于自已支付利息的紧接前一个利息支付日（包括）或自（包括）发行日期（如未支付利息）至（但不包括）适用的利息支付日（包括（如适用）到期日或兑付日）的应计利息。在票据到期日，持有人将有权获得票据本金的100%加上应计和未付利息（如有）。

如果与固定利率期有关的付款到期的任何一天（包括兑付日）不是营业日，则票据持有人无权获得到期金额的付款

S-15

直至下一个营业日，且无权因此类延迟而获得任何额外的本金、利息或其他付款。我们将上述营业日惯例称为“继未调整营业日惯例”。如有关浮动利率期间的付款到期的任何一天（包括到期日或兑付日）不是营业日，则适用的浮动利率付息日（包括（如适用）到期日或兑付日）将顺延至下一个营业日，除非该营业日在下一个历月，在这种情况下，适用的浮动利率付息日将是紧接的前一个营业日；但，如有上述任何该等浮动利率付息日延期或提前，利息金额将作相应调整，持有人将分别有权获得或多或少的利息。我们将上述营业日公约称为“修改后的营业日公约”。正如本文进一步描述的，在与适用的浮动利率付息日相关的每个浮动利率确定日（定义见下文），计算代理将计算票据的应计应付利息金额，方法是（i）票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关浮动利率期间的利率乘以（b）该浮动利率期间的实际日历天数除以360的乘积。在任何情况下，票据的利息都不会低于零。

“浮动利率期”指（i）自任何浮动利率付息日（或，仅就初始浮动利率期而言，自（包括）上一个付息日）至（但不包括）下一个下一个浮动利率付息日的期间；（ii）就最后一个该等期间而言，自（包括）紧接到期日前的浮动利率付息日至（但不包括）该到期日的期间；或（iii）在任何票据赎回的情况下，自（包括），紧接赎回日之前的浮动利率付息日至（但不包括）该赎回日。

有关EURIBOR的信息

EURIBOR是一种基于银行在欧元银行间市场上相互借出欧元的利率的每日参考利率。“三个月欧元同业拆借利率”就任何浮动利率期限而言，是指，就有关的浮动利率确定日而言，由欧洲银行业联合会和ACI —金融市场协会（Financial Market Association）共同发起、计算和发布的欧元存款利率，或由联合发起人为编制和发布该等利率而成立的任何公司，对于指数期限为三个月的利率，该利率出现在汤森路透 Eikon（“Reuters”）上的显示屏上，或任何后续服务，截至布鲁塞尔时间上午11：00，在该浮动利率确定日的EURIBOR01页面或该服务上可能取代页面EURIBOR01的任何其他页面（“指定屏幕页面”），通常被称为“路透社页面EURIBOR01”。

如无法按上述方式确定费率，将遵循以下程序：

•

如果上述利率没有出现，计算代理将要求欧元区银行间市场四家主要银行各自的主要欧元区办事处，由我们或我们的指定人员在与我们协商后，在浮动利率利率确定日布鲁塞尔时间上午11：00左右向计算代理提供其提供的欧元存款利率，该利率在适用的利率确定日（定义见下文）起三个月期限的欧元区银行间市场主要银行，并以不低于代表单一欧元交易的等值100万美元的欧元本金，在当时该市场。如果提供至少两个报价，EURIBOR将是这些报价的算术平均值。

•

如果提供的报价少于两个，则EURIBOR将是我们或我们的指定人员在与我们协商后选定的欧元区银行间市场四家主要银行在适用的浮动利率利率确定日大约上午11：00向欧洲主要银行提供的、自该利息确定日起三个月到期、本金金额不低于等值100万美元欧元的欧元贷款所报利率的算术平均值。

•

如果我们或我们的指定人员如此选择的银行没有按上述规定报价，则该浮动利率确定日的欧元同业拆借利率将保持前一个浮动利率期间的欧元同业拆借利率。

S-16

尽管有上述规定，如果我们或我们的指定人员在与我们协商后全权酌情确定发生了EURIBOR基准事件，计算代理将使用央行、储备银行、货币当局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）根据公认市场惯例选择的替代参考利率（“替代利率”），作为EURIBOR的替代品，并在未来的每个浮动利率确定日期。作为此类替代的一部分，我们或我们的指定人员将对替代利率或其上的利差，以及营业日惯例、浮动利率利率确定日期、确定备用利率的方法以及相关规定和定义进行此类调整，在每种情况下，这些调整均符合为票据等债务证券使用此类替代利率的公认市场惯例。然而，如果我们全权酌情决定或我们的指定人经与我们协商后确定在相关日期不存在此类替代利率，我们或我们的指定人应确定替代利率，作为票据等债务证券的EURIBOR的替代品，以及其利差、营业日惯例、确定备用利率的方法和浮动利率确定日期，这符合公认的市场惯例。

某些定义

就票据而言，“营业日”是指每周一、周二、周三、周四或周五（i）不是纽约市或伦敦金融城的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子，以及（ii）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统或TARGET2系统（定义见下文）或其任何后续系统运作的日子。

“EURIBOR基准事件”是指：

(a)

EURIBOR因停止计算或管理而停止在指定屏幕页面上公布；或

(b)

EURIBOR管理人的公开声明，表示将永久或无限期停止发布EURIBOR（在未指定继任管理人的情况下，将继续发布EURIBOR）；或

（c）

EURIBOR管理人的监管机构关于EURIBOR已经或将永久或无限期终止的公开声明；或

（d）

EURIBOR管理人的监管机构的公开声明，表示EURIBOR将被禁止使用或其使用将受到限制或不利后果；或

（e）

EURIBOR管理人的监管机构公开声明，在该监管机构看来，EURIBOR不再代表基础市场；或者

（f）

计算代理或我们使用EURIBOR（包括但不限于根据基准法规（EU）2016/1011，如适用）计算应付给任何持有人的任何款项已经或将成为非法；

前提是EURIBOR基准事件应被视为仅发生于（i）在上述（b）和（c）段的情况下，在EURIBOR停止或EURIBOR终止之日（视情况而定），（ii）在上述（d）段的情况下，在禁止使用EURIBOR之日，以及（iii）在上述（e）段的情况下，在EURIBOR将不再（或将被相关监管机构视为不再）代表其基础市场并在公开声明中指明的日期，而且，在每种情况下，都不是公开声明的日期。

“欧元区”是指根据经修订的欧盟相关条约采用单一货币的由欧盟成员国组成的区域。

“浮动利率确定日”是指每个适用浮动利率期限的第一天之前的第二个目标营业日。

S-17

“利息确定日”是指每个适用的浮动利率期限的第一天；但如果任何利息确定日不是营业日，则适用修改后的下一个营业日公约。

“TARGET营业日”是指TARGET2系统开放以欧元结算货款的日子。“TARGET2系统”是跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统，利用单一共享平台，于2007年11月19日上线。

以欧元发行；票据付款

票据的初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有本金和利息的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，以及与票据有关的额外金额（如有）将以欧元支付；但前提是，如果在本招股说明书补充之日或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况（包括欧元解体）或不再被采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国或国际银行界公共机构或其内部的交易结算所使用，在我们的善意判断中，欧元无法用于此类付款，然后，有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可用或如此使用。

我们在任何日期以欧元支付的其他金额将按联邦储备系统理事会在相关付款日期前第二个营业日营业结束时规定的汇率换算成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则按相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率换算成美元，或，如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，汇率将根据欧元最近可用的市场汇率自行决定。如果欧洲联盟成员国的适用法律或法规（包括适用这些法律或法规的官方声明）授权，在我们善意确定的情况下，为这些目的使用特定汇率，在这种情况下，我们将适用如此授权的汇率。在该等情况下以美元就该等票据作出的任何付款，将不构成票据或票据发行所依据的契约项下的违约事件。

我们作出的上述所有决定将由我们全权酌情决定，并将是决定性的，对票据持有人具有约束力，没有明显错误。

投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。见“风险因素”。

计算剂

我们已委任纽约梅隆银行伦敦分行担任浮动利率期间票据的计算代理（除非我们已赎回所有未偿还的票据）。计算代理人在浮动利率期间为计算票据利息而进行的所有计算均为结论性的，对该票据持有人、受托人和我们均具有约束力，无明显错误。

可选赎回

票据在到期前的任何时间均不受持有人选择偿还的约束。

在下述情况下，我们可能会在至少5天且不超过60天的书面通知后赎回票据。

2033年6月16日或到期日前三个月期间赎回票据的票面赎回

我们可自行选择于2033年6月16日赎回（i）全部但非部分票据，或在到期日前三个月期间赎回（ii）全部或部分票据，在每种情况下赎回价格等于

S-18

被赎回票据的本金金额，连同截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计及未付利息。

作整体赎回票据

我们可以选择在2026年12月17日或之后（或如果在2026年6月17日之后发行额外票据，则在该额外票据发行日期后六个月的日期或之后）和2033年6月16日之前全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中的较高者：

（一）

将予赎回的票据本金额的100%；及

（二）

待赎回票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日的应计利息）的现值之和，如果此类票据在最早的票面赎回日（定义见随附招股说明书）到期，则按年（基于国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）付款惯例）折现至赎回日，按下述适用的可比政府债券利率加上15个基点，

加上，在每种情况下，截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。

“可比政府债券利率”是指，就任何一个兑付日而言，在确定的兑付日之前的第三个营业日，以我们选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的与到期收益率相等的年利率。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选择的独立投资银行选择的作为德意志联邦共和国直接债务的债券（“德国政府债券”）（Bundesanleihe），其实际或插值期限与待赎回票据的剩余期限相当（假设该待赎回票据在适用的票面赎回日到期）或该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国政府债券，可在三家经纪商和/或做市商的建议下，我们选取的德国国债，确定适合于确定可比国债利率。

当我们使用“剩余预定付款”一词时，我们指的是，就任何票据而言，将被赎回的本金的剩余预定付款及其在相关赎回日期之后到期的利息，但前提是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减少（仅为此计算的目的）其在该赎回日期应计利息的金额。

我们将计算赎回价格，该计算将具有约束力和结论性，不存在明显错误。受托人或计算代理人均不对任何补足赎回负责，或有任何责任确定或作出与之有关的任何计算，除非该主体书面同意采取该行动。

在任何可选择赎回当时尚未偿还的仅部分票据的情况下，将根据Clearstream和Euroclear的程序在赎回日期前不超过60天选择要赎回的票据。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

发生税务事件时的赎回

如果，由于（a）美国（或其任何政治分部或税务机关或其中的）法律（包括根据其颁布的任何法规或裁决）的任何变更（包括任何已宣布的预期变更）或修订，或任何变更（包括任何已宣布的预期

S-19

更改）或修订有关适用或解释该等法律的任何官方立场，而该等更改或修订已于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，或（b）美国税务机关于本招股章程补充文件日期或之后采取任何行动，或该等行动变得广为人知，不论是否就我们或我们的任何关联公司采取该等行动，在任何一种情况下，我们将或可能被要求就票据支付本文标题“—额外金额的支付”（上述任何一种，“税务事件”）下所述的额外金额的可能性都会大幅增加，那么在任何一种情况下，我们都可以根据自己的选择，以等于被赎回票据本金的赎回价格全部而不是部分赎回票据，连同任何应计和未支付的利息，直至但不包括固定的赎回日期。

为了行使这项权利，我们必须在我们的商业判断中确定，无法通过使用我们可用的合理措施来避免支付此类额外金额的义务，这还不包括票据下的义务人的替代。在刊发任何赎回通知之前，我们将向受托人交付一份高级人员证明，说明我们有权进行赎回，并列出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回的先决条件已经发生，以及一份大意如此的大律师基于该事实陈述的意见。

支付额外款项

除下述例外情况和限制外，我们将作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们或支付代理人向非“美国人”（定义见《守则》）的持有人支付票据本金和利息的净额，在扣除美国或其政治分部或征税当局或其中的任何当前或未来税收、评估或政府费用后，通过对付款的预扣税而施加，将不低于如果不需要此类预扣或扣除本应支付的金额。

然而，我们支付额外金额的义务不适用于：

•

（1）如果持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、法团或其他实体，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人，如果不是实益拥有人或持有人，或受托人、委托人、受益人、成员或股东，或拥有对持有人的权力的人，则不会征收的税款、评税或政府押记，被视为：

•

（a）正在或曾经在美国境内存在或从事贸易或业务，或在美国境内拥有或曾经拥有常设机构；

•

（b）与美国有现任或前任关系，包括作为美国公民或居民的关系；

•

（c）就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司、累积收益以避免美国联邦所得税的公司或私人基金会或其他免税组织；或

•

（d）是或曾经是《守则》第871（h）（3）条所定义的公司“百分之十股东”，或任何后继条文，或正在或曾经是票据利息的收取在《守则》第881（c）（3）（a）条或任何后继条文中描述的银行；

•

（2）向并非票据或其一部分的唯一实益拥有人的任何实益拥有人，或为受信人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的任何实益拥有人，但仅限于受益人或委托人，或合伙企业的实益拥有人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其付款的实益或分配份额，则本无资格获得额外金额的付款；

S-20

•

（3）如果持有人或实益拥有人或任何其他人未能遵守关于持有人或实益拥有人或其他人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、信息、文件、报告或其他类似要求，而不考虑任何税务条约，则不会被征收的税款、评税或政府收费（包括备用预扣税），或通过美国作为缔约方的适用所得税条约，作为部分或全部减免或免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件（包括但不限于未能提供美国国内税务局或IRS、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI表格或其任何后续版本），或任何其他证明、信息、文件，根据美国所得税法律或条例或政府间协议（包括与IRS订立并遵守报告信息的协议或遵守政府间协议规定的任何类似报告要求）提出报告或其他类似要求，这些要求将确立享有以其他方式适用的减免或豁免任何税收、评估或政府收费的权利；

•

（四）由我们或者付款代理人代扣代缴以外的方式征收的税款、评税或者政府收费；

•

（五）不是因法律、法规或者行政、司法解释发生变更，在该款项到期或者妥为规定之日起10天以上生效的税款、评税或者政府收费，以较晚发生者为准；

•

（六）因出示缴款票据而被征收或扣缴的税款、评税或者政府押记，自该等款项到期之日起30天以上或者妥为规定之日起30天以上，以较后发生者为准；

•

（七）对遗产、继承、赠与、变卖、消费税、转让、财富或者个人财产税或者类似的税收、评估或者政府押记；

•

（8）任何付款代理人须就任何票据的本金或利息的付款而代扣的任何税项、评税或其他政府押记，如该等付款可无须任何其他付款代理人代扣；

•

（九）如不是因任何法律、条约、规章、行政或司法解释发生变更而在适用的付款到期后生效或得到适当规定，则本不会被征收、扣缴或扣除的任何税款，以较后发生者为准；

•

（10）《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）根据《守则》第1471至1474条征收的任何税款、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关立法或官方行政指导）；或

•

第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）和（10）项任意组合的情况。

就上述第（1）-（10）条而言，提及票据的“持有人或实益拥有人”包括受托人、委托人、受益人或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产或信托，或该持有人或实益拥有人的合伙人、成员或股东，如果该持有人或实益拥有人是合伙企业、有限责任公司或公司。

票据在所有情况下均受适用的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—额外金额的支付”项下特别规定外，我们无须就任何政府或其政治分部或税务机关或其中所征收的任何税项、评估或政府收费作出任何支付。

进一步问题

我们可不时在不通知或不征得票据登记持有人同意的情况下，在所有方面创建和发行与特此发售的票据同等排名的进一步票据

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（或在所有方面，但在该等进一步票据的发行日期之前应计利息的支付除外，或在某些情况下，在该等进一步票据的发行日期之后首次支付利息的情况除外）。该等进一步票据应与特此发售的票据合并并形成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与特此发售的票据具有相同的条款。

簿记系统

全球清算和结算

这些票据将以一份或多份全球票据（每份为“全球票据”）的形式以完全登记的形式发行，不带息票，并将在截止日期交存于或代表共同存托人为Clearstream和Euroclear持有的权益，并就通过Clearstream和Euroclear持有的权益进行交存。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给Clearstream或Euroclear或其代名人的共同存托人。

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转让、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

全球票据中的受益权益将通过作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户进行代表，并进行此类受益权益的转让。这些受益权益的面额为100,000欧元，超出部分为1,000欧元的整数倍。投资者可直接通过Clearstream或Euroclear持有票据，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织持有。

全球票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，也不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付。除下文规定外，受益所有人将不被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或受益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者给予或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或以其他方式根据受益所有人的指示采取行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排所规管，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

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非Clearstream或Euroclear参与者的人只能通过Clearstream和Euroclear的直接或间接参与者实益拥有Clearstream和Euroclear的共同存托人持有的票据。只要Clearstream和Euroclear的共同存托人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存托人将被视为契约和全球票据下全球票据所代表的票据的唯一持有人。

凭证式票据

如果适用的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任任何全球票据的存托人，而我们未在90天内指定继任存托人，或者如果我们已被通知Clearstream和Euroclear均已连续停业14天（节假日、法定或其他原因除外）或已宣布有意永久停止业务或事实上已这样做且没有可用的继任清算系统，我们将以最终形式发行这些票据，以换取适用的全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且未得到纠正或豁免，我们也将以最终形式发行票据以换取全球票据。此外，我们可随时全权酌情决定不让全球票据所代表的票据，在这种情况下，将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有人将有权以最终形式实物交付全球票据所代表的票据，其本金金额等于此类实益权益，并有权将此类票据登记在其名下。如此以最终形式发行的票据将按注册发行，最低面额为100,000欧元，其后为1,000欧元的整数倍，除非我们另有规定。最终形式的票据可为此目的通过出示方式转让给我们办事处或代理机构的登记处登记，并且必须由持有人或其正式书面授权的律师正式背书，或附有由持有人或其正式书面授权的律师正式签署的我们或登记处满意的一份或多份书面形式的转让文书。我们可能会要求支付一笔足以支付与最终票据的任何交换或转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。

清算系统

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

明流.Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear.Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。

Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算

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账户和Euroclear现金账户是Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

Euroclear内的证券和现金转移；

•

从Euroclear提取证券和现金；和

•

Euroclear证券的付款收据。

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据Euroclear条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

Clearstream和Euroclear安排

只要Clearstream或Euroclear或其代名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或此类代名人或共同存托人（视情况而定）将被视为此类票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，以用于契约和票据下的所有目的。有关全球票据的本金、利息和额外金额（如有）将支付给Euroclear、Clearstream或作为其注册持有人的代名人或共同存托人（视情况而定）。我们、受托人、转让代理人、付款代理人和登记官、任何承销商和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）中定义）均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或支付，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

全球票据的本金和利息分配将在Clearstream或Euroclear根据相关系统的规则和程序从受托人或支付代理（如适用）收到的范围内以欧元记入Clearstream或Euroclear客户的现金账户。

由于Clearstream和Euroclear只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

通过Clearstream和Euroclear持有的全球票据记账权益将反映在每个此类机构的记账账户中。登记处将视需要调整共同存托人账户登记册上的全球票据金额，以分别反映通过Clearstream和Euroclear持有的票据金额。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

将通过Clearstream或Euroclear向通过Clearstream或Euroclear全球票据记账权益的购买者进行通过Clearstream或Euroclear持有的票据记账权益的二级市场销售

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根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序并将使用适用于常规欧元债券的程序在同日基金中进行结算。

您应该知道，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream和Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Euroclear参与者或Clearstream客户的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Euroclear参与者或Clearstream客户根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

本节中有关Clearstream和Euroclear及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统随时可能改变其规则和程序。

我们、承销商或受托人、转让代理人、付款代理人或登记处将不对与全球票据中的受益权益相关的记录或就其进行的付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

通告

向票据持有人发出的通知将通过邮件或电子邮件发送给登记持有人，或按照适用的存托人的程序以其他方式发送。

违约、违反契约、通知及豁免事件

如果我们未能履行特定义务，例如支付此类票据的款项，契约将为票据持有人提供补救措施。您应该仔细审查这些条款，以便了解什么构成违约事件或契约下的违约。票据适用的违约事件、违反契约、通知及豁免要求及条文概要载于随附招股章程「债务证券说明—仅适用于优先债务证券的条文—违约事件、违反契约、通知及豁免」下。

上市

受托人、付款代理人及注册官

纽约梅隆银行地址为240 Greenwich Street，7E，New York，New York 10286，为票据项下契约的受托人，并将为票据的登记处。银行

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纽约梅隆伦敦分行最初将作为票据的支付代理，并在上述“—计算代理”项下的浮动利率期间内作为票据的计算代理。我们和我们的关联公司已经并可能不时继续与纽约梅隆银行或其关联公司建立投资银行业务、银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行及其关联公司向我们提供托管服务，向我们提供信贷以及向我们及其关联公司提供公司信托服务。我们和我们的关联公司可能与受托人有其他惯常的银行关系（包括其他托管关系）。

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重大美国联邦所得税后果

以下是可能与票据持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于《守则》的规定、适用的财政部条例、现行有效的法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将把票据作为资本资产持有的票据的受益所有人，并未涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易者、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体，适用替代最低税率的人员、美国侨民、在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人，或拥有美元以外的“功能货币”的人员。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据州、地方、外国税法或净投资收入的医疗保险税或根据《守则》第451（b）节规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对其造成的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素对其特定情况的应用。

如本文所用，“美国持有人”是票据的受益所有人，该票据是美国公民或居民或美国国内公司，否则将就票据按净收入基础征收美国联邦所得税。“非美国持有人”是指非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托的票据的实益拥有人。

美国持有者

利息的支付。根据持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，所述利息的支付通常将在其产生或实际或建设性收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。预计，并且本次讨论假设，这些票据将不会发行超过de minimis原始发行折扣（“OID”）。然而，一般来说，如果发行的票据超过de minimisOID，美国持有人将被要求在收到归属于此类收入的现金之前，根据“固定收益法”将OID作为普通收入计入总收入，无论美国持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法。OID一般将以欧元计提，并按计息期（或持有人应纳税年度内的部分）内有效的平均汇率换算成美元。美国持有人一般会在收到时应计金额与欧元金额的美元价值不同的范围内确认外币损益。

为美国联邦所得税目的使用现金会计法并收到利息付款的美国持有人将被要求在普通收入中包括在收到付款之日确定的欧元利息付款的美元价值，无论该付款是否事实上已转换为美元。为美国联邦所得税目的采用权责发生制会计方法的美国持有人，将以欧元对票据计提利息收入，并根据计息期内（或持有人纳税年度内的部分）有效的平均汇率，或根据持有人的选择，按计息期最后一天（或该计息期跨越一个以上纳税年度的，则为该计息期内该纳税年度的最后一天）的即期汇率折算成美元，或按收款日的即期汇率，如果该日期在计提期最后一天的五个工作日内。进行这次选举的美国持有者必须每年对所有债务工具始终适用，并且未经美国国税局同意不能更改选举。

使用应计制方法的美国持有人将视情况在收到就票据支付的利息付款时确认外币收益或损失，如果收到付款之日有效的汇率与先前应计该利息收入所适用的汇率不同。这种外币收益或损失一般将被视为普通收入或损失，不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。

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票据的出售、交换及报废。在票据出售、交换或报废时，美国持有人一般会确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（减去任何应计利息，将按此征税）与美国持有人在该票据中的计税基础之间的差额。

美国持有者在一张票据中的调整后税基一般将是该票据购买日购买价格的美元价值。票据在出售、兑换或报废时实现的金额将是按票据出售、兑换或报废之日的有效汇率计算的所收到货币的美元价值。如果票据被视为在已建立的证券市场上交易，则使用现金方式的美国持有人，如果其选择，则使用权责发生制的美国持有人，将通过在销售结算日将该金额按即期汇率换算而确定实现的金额的美元价值。对在已建立的证券市场上交易的票据的买卖使用权责发生制方法的美国持有人可获得的选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于这种待遇的可用性（以及在权责发生制美国持有者的情况下，进行这种选择的可取性）。

根据下文讨论的外币规则，美国持有人在票据的出售或其他应税处置中实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在此类出售或处置时，票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）可能有资格在长期资本收益方面享受优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人就票据的出售、兑换或报废确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于美国持有人持有票据期间的汇率变化。该外币收益或亏损将不作为票据利息收入的调整处理。此外，在票据出售、交换或报废时，使用权责发生制方法的美国持有人可能会实现归属于就应计和未付利息收到的金额的外币损益。然而，就本金和应计利息实现的外币损益金额将限于处置实现的整体损益金额。对于使用权责发生制且未进行上述选择的美国持有人，外币损益可能包括归属于交易日与结算日之间汇率变动的金额。

可报告交易.参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的适用范围并不完全明确。如果美国持有人是个人或信托，则美国持有人通常会被要求将与票据相关的外汇损失视为可报告交易，如果该损失在一个纳税年度内等于或超过50,000美元，或者对其他美国持有人来说金额更高。如果票据的收购、所有权或处置构成参与本规则所指的“可报告交易”，美国持有人将被要求向IRS披露其投资，目前在IRS表格8886上。潜在购买者应就本规则的适用问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

利息的支付。须待下文在“—FATCA”和“信息报告和备份扣留，”向非美国持有人支付票据利息一般将免于根据投资组合利息豁免预扣美国联邦所得税，前提是（i）非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）适当证明其外国身份；（ii）非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；以及（iii）该非美国持有人不是受控外国公司通过持股实际或建设性地与我们相关。

票据的出售、交换及报废。根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般不会因票据出售、交换或报废确认的收益而被征收美国联邦所得税（但不包括任何金额为

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应计利息，将对上述“非美国持有人”项下所述的非美国持有人征税—利息的支付”).

FATCA

根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果持有人不符合FATCA规定，或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其票据，则票据持有人通常将就票据的利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有人必须向我们或适用的金融机构提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间的政府间协议的通过或实施或未来的美国财政部条例而被修改。如果由于受益所有人或中间人未能遵守上述规则而需要从与票据有关的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣此类税款而在票据上支付额外金额。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及在适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税可能如何适用于他们对票据的投资。

信息报告和备份扣留

信息申报表通常会向IRS提交，涉及向作为美国人（如《守则》所定义）的持有人支付的票据以及由其实施的票据处置收益。此外，如果美国人不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码，并在适用的情况下提供豁免身份证明，他们可能会就这些金额被征收备用预扣税。非美国人的持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以确立其对信息报告要求和备用预扣的豁免。支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

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承销

根据日期为2026年6月10日的条款协议中包含的条款和条件，该协议通过引用纳入了于2024年2月9日向SEC提交的题为“美国运通公司 —债务证券—承销协议基本条款”的文件中包含的条款，我们已同意向以下指定的承销商出售票据的本金金额如下：

承销商	票据本金金额
摩根士丹利 & Co. International PLC		€	220,000,000
德意志银行股份公司伦敦分行			220,000,000
美林国际			220,000,000
劳埃德银行企业市场公司			22,500,000
NatWest Markets公司			22,500,000
渣打银行			22,500,000
多伦多道明银行			22,500,000
合计		€	750,000,000

条款协议规定，几家承销商支付和接受交付票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果有任何票据被采取，承销商有义务承担并支付所有票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按不超过票据本金额0.250%的优惠价格向若干交易商发售票据。承销商可能允许且此类交易商可能会重新允许不超过票据本金额的0.150%的优惠。票据首次发售后，公开发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下为票据做市。然而，承销商没有义务为票据做市，并可随时自行决定终止任何做市。因此，我们无法就票据的流动性或交易市场提供任何保证。

就票据的发售而言，摩根士丹利 & Co. International PLC（“稳定价格经办人”）（或任何代表稳定价格经办人行事的人士）可能会超额配发票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。无法保证稳定价格经办人（或代表稳定价格经办人行事的人士）将采取任何稳定价格行动。承销商也可以实施违约价。惩罚性投标允许承销商在为银团空头头寸进行回补或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露票据要约条款的日期或之后开始，如开始，可随时结束，但必须不迟于票据发行日期后30天及票据配发日期后60天中较早者结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由稳定价格经办人（或代表任何稳定价格经办人行事的人士）根据所有适用的法律及规则进行。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。承销商如启动上述任何一项交易，可随时终止。

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此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在其各自业务的日常过程中，承销商及其关联公司可能已经并可能在未来与我们和我们的关联公司进行商业银行和/或投资银行交易，而他们过去已经收取并可能在未来收取惯常费用。根据与我们某些子公司的现有信贷协议，某些承销商的关联公司是贷方。

我们预计将于2026年6月17日交付票据，届时将是本招股章程补充文件及票据定价日期后的第五个营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初预计将在五个工作日（T + 5）内结算，因此希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

在扣除我们与发行票据有关的费用之前，向我们提供的总收益在本文件的封面页中列出。我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额（不包括承销折扣）将约为650,000欧元。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

销售限制

我们和承销商仅在允许要约和销售的情况下和在允许的司法管辖区提出出售票据。适用于票据发售的销售限制可在下文和上文标题为“欧洲经济区潜在投资者须知”和“英国潜在投资者须知”的章节以及随附招股说明书标题为“分配计划-销售限制”的章节下找到。

任何非美国注册经纪自营商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的规则，通过一家或多家美国注册经纪自营商进行。

意大利

票据的发售并未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，不得发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

（一）

根据（EU）2017/1129条例第2条第e款和/或第58号立法法令的任何适用条款定义的合格投资者（investitori qualificati）

S-31

1998年2月24日，经修订（《金融服务法》）和经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（《发行人条例》）；或者

（二）

根据（EU）2017/1129条例第1条和/或在适用范围内根据《金融服务法》第100条和发行人条例第34-ter条豁免遵守公开发行规则的其他情况。

此外，在符合上述规定的情况下，任何要约、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与根据上述（i）或（ii）在意大利发售票据有关的任何其他文件必须：

(a)

根据《金融服务法》、2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订）、经修订的1993年9月1日第385号法令（“银行法”）和任何其他适用法律法规，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

(b)

遵守CONSOB、意大利银行（如适用，包括根据《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南提出的报告要求）和/或任何其他意大利当局规定的任何其他适用法律法规或要求。

S-32

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。对SEC网站的这一引用仅为非活动文本引用，并非超链接。SEC网站上包含的信息未明确以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件（被视为“提供”给SEC的信息除外）来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

在本招股章程补充文件日期之后以及在通过本招股章程补充文件终止发售票据的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股章程补充文件中包含或通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何陈述，或之前通过引用并入本文或其中的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用将向SEC提交的以下文件（这些文件或文件中根据SEC规则被视为“已提交”而不是“已提交”的信息除外，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项，并且不应将此类信息视为通过引用具体并入本文或随附招股说明书）纳入本招股说明书的补充文件和随附招股说明书中）：

•

截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括我们以引用方式具体纳入其中的信息2026年3月25日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明）.

•

截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。

•

向SEC提交的8-K表格的当前报告2026年2月10日,2026年3月2日,2026年5月4日和2026年5月7日.

•

在票据发行终止之前，美国运通公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

您可以通过以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

美国运通公司
Vesey街200号
纽约，纽约10285
注意：秘书
(212) 640-2000

S-33

法律事项

票据的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York为我们传递。承销商由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York代理。Sullivan & Cromwell LLP不时为美国运通公司及其关联公司提供法律服务。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

S-34

前景

美国运通公司

债务证券
优先股
存托股份
普通股
认股权证
单位
担保

美国运通公司可能会不时提供一个或多个系列：

•

无担保债务证券，

•

优先股，

•

存托股，

•

普通股，

•

认股权证，用于购买我们的一个关联或非关联公司或其他实体发行的债务证券、优先股、存托股、普通股或股本证券，

•

与其他项目或指数有关的认股权证，

•

单位，以及

•

保证。

我们可能会以在出售时或之前确定的价格和条款提供这些证券的任何组合，在担保的情况下，包括为可能包括现有证券的同意或交换的对价。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的姓名和报酬将在随附的补充文件中说明。

我们将在随附的补充文件中提供任何发行的具体条款。除非附有本招股章程的补充文件，否则本招股章程不得用于完成该等证券的出售。正如本招股章程所使用的，「补充」一词是指招股章程补充文件或任何由我们（如适用）发行或授权的相关自由书写招股章程。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AXP”。

投资证券涉及风险。您应该仔细考虑页面开头的“风险因素”下的信息3本招股说明书以及任何随附补充文件和以引用方式并入本文及其中的文件中包含的任何风险因素。

这些证券不是存款或储蓄账户。这些证券不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月9日。

	页
关于本招股说明书		二、
在哪里可以找到更多信息		二、
以提述方式将若干文件纳入法团		二、
前瞻性陈述		四、
公司		1
我们可能提供的证券摘要		1
风险因素		3
所得款项用途		12
债务证券的说明		13
优先股说明		40
存托股份说明		42
普通股说明		43
证券认股权证的说明		45
其他认股权证的说明		47
单位说明		48
担保说明		49
ERISA注意事项		50
债务证券的重大美国联邦所得税后果		52
分配计划		57
法律事项		64
专家		64

我们仅对我们或我们可能不时保留的任何承销商、交易商或代理提供的本招股说明书、任何随附补充文件和其他发售材料（如有）中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们和任何承销商、交易商和代理商都没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息或陈述不承担任何责任。本招股说明书及任何随附的补充文件均为仅出售其所描述的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程、任何随附的补充或其他发售材料所载或以引用方式并入的信息，可能仅在相关文件的日期准确。

关于这个前景

本招股说明书是表格S-3上的注册声明的一部分，我们将其称为注册声明，根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（我们将其称为SEC）提交，我们将其称为《证券法》，采用货架注册流程。在此过程下，我们可能会不时出售本招募说明书所述证券的任何组合。

本招股章程描述了这些证券的一般条款以及我们提供证券的一般方式。每次出售这些证券时，本招股说明书将附有一份补充文件，说明所发售证券的具体条款以及对可能发售证券的具体方式的任何适用更新或变更。您应该阅读补充文件和本招股说明书，以及通过引用并入并在此处或其中“通过引用并入某些文件”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的文件。

本招募说明书中提及的“公司”、“美国运通”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指在综合基础上的美国运通公司公司及其子公司，除非我们说明或文意另有所指（包括此处“债务证券说明”、“优先股说明”、“存托股说明”、“普通股说明”、“证券认股权证说明”、“其他认股权证说明”、“单位说明”和“担保说明”中所述）。

我们已提交或通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明的证据（包括通过交叉引用我们之前提交的文件）。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。我们维护投资者关系网站http://ir.americanexpress.com。SEC网站或我们网站上的信息或可通过这些信息访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。我们仅将SEC和我们的网站地址作为非活动文本引用列入，不打算将这两个引用作为任何一个网站的活动链接。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件（被视为“提供”给SEC的信息除外）向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书终止发行证券的日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入本文或其中的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用将向SEC提交的以下文件（这些文件或文件中的信息被视为

二、

根据SEC规则“提交”而非“提交”，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项，并且不应将任何此类信息视为通过引用具体并入本文或任何随附的补充）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

•

于2000年6月12日向SEC提交的表格8-A（与我们的普通股有关）的注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

•

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，我们将其称为《交易法》，在本招股说明书日期或之后以及通过本招股说明书终止发行证券之日之前。

您可以通过以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

美国运通公司
Vesey街200号
纽约，纽约10285
注意：秘书
(212) 640-2000

三、

前瞻性陈述

我们在这份招股说明书中做出了各种可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述也可在任何补充文件和正在或将通过引用并入本招股说明书和任何随附补充文件的文件中作出。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括文件中确定的那些已经或将通过引用并入本招股说明书和任何随附补充文件中的风险和不确定性，这可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“潜在”、“继续”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，任何随附的补充文件或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的任何风险因素都不是排他性的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

有关可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的信息，可在正在或将通过引用并入本招股说明书及任何随附补充文件的文件的“风险因素”部分中找到。尽管我们认为适用的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对我们未来业绩产生重大负面影响的因素。本招股章程或任何随附补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述是根据管理层的假设和分析作出的，截至作出陈述时，根据他们的经验和对历史状况、预期未来发展和在当时情况下被认为适当的其他因素的看法。

四、

公司

我们是一家全球一体化的支付公司，为客户提供丰富生活和建立商业成功的产品、见解和体验。我们在向世界各地的消费者、小型企业、中型企业和大型企业提供信用卡和签账卡方面处于领先地位。

我们的产品和服务范围包括：

•

信用卡、签账卡、银行等支付理财产品

•

商家收购加工、服务结算及商家的销售点营销和信息产品与服务

•

网络服务

•

其他收费服务，包括欺诈预防服务和客户忠诚度计划的设计和运营

•

费用管理产品和服务

•

旅行和生活方式服务

我们的各种产品和服务通过各种渠道在全球范围内向不同的客户群体提供，包括移动和在线应用程序、联盟营销、客户推荐计划、第三方服务提供商和业务合作伙伴、直邮、电话、内部销售团队以及直接响应广告。

我们的行政办公室位于200 Vesey Street，New York，New York 10285（电话号码：212-640-2000）。

我们可能提供的证券概要

我们可能会利用本招股说明书提供：

•

债务证券.我们可能会提供债务证券，这些证券要么是与我们所有其他高级无担保和非次级债务排名相同的高级债务证券，要么是排名低于我们所有高级无担保债务的次级债务证券。

•

优先股.我们可能会在一个或多个系列中提供优先股，每股面值1.66 2/3美元，其中包含可能在随附的补充文件中描述的指定、投票权、股息率、赎回权、转换权或其他特殊权利、优先权和限制。

•

存托股份.我们可能会提供存托股份，每一股将代表优先股的一小部分权益。

•

普通股.我们可能会发行普通股，每股面值0.20美元，根据任何优先股持有人的优先权利，持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息。每股普通股有权就提交股东表决的所有事项每股投一票。普通股股东不享有累积投票权或优先购买权。

•

证券认股权证.我们可以提供证券认股权证，用于购买债务证券、优先股、存托股、普通股或其他实体发行的股本证券。

•

其他认股权证.我们可能会提供其他认股权证，以购买或出售美国的债务证券或由美国担保的债务证券、股票指数或股票篮子的单位、商品或商品指数的单位或指数的其他项目或单位。

•

单位.我们可能会以任何组合提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。

•

担保.我们可能会提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，对价可能包括现金、同意或现有证券的交换。

风险因素

投资证券涉及风险。证券说明载于下文“债务证券说明”、“优先股说明”、“存托股份说明”、“普通股说明”、“证券认股权证说明”、“其他认股权证说明”、“单位说明”和“担保说明”，以及我们发行的每种证券的随附补充文件。另请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，并在适用范围内，在我们随后的10-Q表格季度报告和向SEC提交的任何其他文件中，所有这些都以引用方式并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们在本招股说明书和任何随附的补充文件中包含或通过引用纳入的其他风险因素和信息，包括我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的文件中包含的信息。适用于我们提供的每一类型或系列证券的补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。尽管我们在风险因素描述中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重要的。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。因此，我们面临的风险和不确定性不限于下文以及通过引用并入本文的定期报告中所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。本招募说明书及任何随附的补充文件中包含或以引用方式并入的风险因素不一定按相对重要性或发生概率的顺序呈现。

未在“风险因素”标题下定义的大写术语具有在描述本招股说明书可能发售的证券的相关章节下赋予此类术语的含义。

债务证券适用的风险因素

债务证券的流动性可能有限或没有。

如果一系列债务证券是新发行的证券，这类债务证券将不存在现有的二级市场，不能保证会发展二级市场。除非在随附的补充文件中另有规定，我们预计不会申请该债务证券在任何证券交易所上市或通过任何自动交易商报价系统进行报价。尽管一系列债务证券的任何发行的承销商可以在此类债务证券中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何此类做市活动，恕不另行通知。即使一系列债务证券的交易市场发展起来，任何此类市场的流动性将取决于相关系列债务证券的持有人数、我们的表现、类似证券的市场、券商在此类债务证券中做市的兴趣等因素。因此，无法就我们可能提供的任何系列债务证券的流动性或足够的交易市场作出保证。

我们信用评级的变化可能会影响债务证券的价值。

我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化可能会影响债务证券的交易价值。然而，由于贵公司对债务证券的回报取决于除我们支付债务的能力之外的其他因素，我们的信用评级的改善将不会降低与债务证券相关的其他投资风险。此外，我们信用评级的任何降低都可能增加我们从资本市场获得资金的成本，并限制我们进入资本市场，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险。

我们可能提供的任何系列债务证券的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对任何此类系列的交易市场或交易价值的潜在影响

债务证券。此外，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响任何系列债务证券的任何交易市场或交易价值。

如果在随附的补充文件中作出规定，我们可能会在相关规定的到期之前赎回一系列债务证券，您可能无法再投资于类似的证券。

如果在随附的补充文件中作出规定，我们可以在相关规定的到期之前赎回一系列债务证券，但须遵守此类债务证券的适用条款和条件。见“债务证券说明——赎回和偿还。”如果我们赎回债务证券，您可能无法以与债务证券利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们的债务持有人，包括债务证券和股本证券，如果我们要达成决议，可能会吸收损失。

美联储规则要求，某些具有全球系统重要性的银行（“GSIB”）必须保持最低水平的无担保外部长期债务和其他具有特定条款的损失吸收能力（“合格LTD”），以便为此类GSIB的运营子公司进行资本重组，前提是此类GSIB要达成一项决议：

•

在美国破产法第11章规定的破产程序中，或

•

在FDIC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）标题II管理的接管中。

2023年8月29日，美联储、货币监理署和FDIC发布了一份拟议规则制定（“LTD NPR”）的通知，该通知提出了长期债务要求，如果按提议采用这些要求，将要求涵盖的银行控股公司，例如美国运通公司，发行和维持最低数量的Eligible LTD，并附有特定条款，用于吸收损失或对涵盖的银行控股公司及其运营子公司进行资本重组。LTD NPR还提议要求某些受保存款机构（“IDI”）维持内部合格LTD的最低金额，这些机构不是美国GSIB的合并子公司，并且拥有至少1000亿美元的合并资产，例如我们的美国银行子公司美国运通国家银行（“AENB”），以吸收损失或对IDI进行资本重组。

虽然我们目前不受适用于GSIBs的Eligible LTD要求的约束，但如果最终规则根据LTD NPR获得通过，我们可能会受到此类规则的长期债务要求的约束。除非在随附的补充文件中另有规定，我们打算根据目前有效的美联储规则以及根据LTD NPR通过的最终规则（如有）的目的，将本招股说明书提供的任何债务证券限定为合格LTD。如果我们要达成一项决议，Eligible LTD和公司其他债务和股本证券的持有人将承担我们的损失和我们子公司的损失。

因此，我们的损失和我们的子公司遭受的任何损失将首先强加给我们的股本证券持有人，然后再强加给我们的无担保债权人，包括Eligible LTD的持有人（例如本招股说明书提供的债务证券）和其他债务证券。这些证券持有人的债权将低于我们子公司债权人的债权以及公司的优先权债权（由法规确定）和有担保债权人。

因此，在公司破产的决议中，Eligible LTD和公司其他债务证券（包括债务证券）的持有人将仅在我们作为AENB和我们其他子公司的股东可获得的范围内实现价值，并且仅在公司的任何优先权和有担保债权人的任何债权已全部得到偿还之后。

仅适用于属于优先债务证券的债务证券的风险因素

优先债务证券将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务。

优先债务证券将不以我们的任何资产或我们子公司的资产作担保。因此，优先债务证券所代表的债务将有效地从属于任何

我们可能产生的有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中发生任何分配或付款，任何有担保债权人将在其抵押品范围内拥有优先债权。此外，优先债务证券将不由我们的任何子公司提供担保，因此将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务。在子公司发生解散、清盘、清算或重组或其他破产程序的情况下，该子公司的债权人（在银行子公司的情况下包括其存款人）一般有权在向我们或优先债务证券持有人进行任何分配之前获得全额偿付。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证将有足够的资产来支付优先债务证券的到期金额。

优先债务证券不是存款或储蓄账户。优先债务证券不受FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

优先债务证券项下的加速权利可能被行使的事件比我们在2023年5月1日之前发行的未偿还优先债务证券的条款下可用的事件更有限。

于2023年5月1日，我们订立优先债务第二补充契约以补充我们的优先契约，并由其第一补充契约补充，据此，我们于2023年5月1日或之后发行的优先债务证券的条款，包括本招股章程及任何随附补充提供的优先债务证券，均经修订。对我们于2023年5月1日或之后发行的优先债务证券条款的修改包括（其中包括）限制在何种情况下可以加速支付该等优先债务证券的本金金额。

我们在2023年5月1日之前发行的全部或几乎全部未偿还的优先债务证券（“2023年5月之前的优先债务证券”）为不支付本金、溢价（如有）或利息或任何偿债基金付款以及与美国运通公司的破产、无力偿债或重组相关的某些事件提供加速权利。2023年5月前的优先债务证券还为我们在收到关于此类失败的书面通知后60天内未能履行任何其他契约提供了加速权利。此外，2023年5月前的优先债务证券要求在未支付利息成为违约事件之前有30天的补救期，并可就此类未支付行使加速权利，但对于未支付本金或溢价（如果有的话）则没有此类补救期。

根据优先契约，经优先债务第二补充契约补充，优先债务证券本金金额的支付可能仅因（i）我们未能支付优先债务证券的本金、溢价（如有）或利息，并且在每种情况下，此类不支付在此类支付到期后持续30天，或（ii）我们或我们的财产发生某些破产、无力偿债或重组事件而加速。如果我们未能履行任何契诺（不支付本金、溢价（如有）或利息）或未能支付偿债基金，则优先债务证券的本金金额可能不会加速。

由于这些不同的规定，如果我们未能履行同时适用于优先债务证券和任何2023年5月前优先债务证券的任何契诺（不支付本金、溢价（如有）或利息除外），2023年5月前优先债务证券的受托人和持有人将拥有优先债务证券的受托人或持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何2023年5月前的优先债务证券的本金，则该等2023年5月前的优先债务证券将立即发生违约事件（而行使加速权利可根据发行该等2023年5月前的优先债务证券所依据的契约的规定立即进行），而如果我们未能在到期时支付优先债务证券的本金，则受托人及其持有人，优先债务证券必须等待30天的补救期到期，才能使这种不支付本金成为违约事件，并就这种不支付触发任何加速权利。在优先债务证券持有人无法获得加速权利的情况下，在行使加速权利后偿还2023年5月前优先债务证券的本金金额可能会对我们此后及时支付优先债务证券的能力产生不利影响。这些对优先债务证券持有人的权利和补救措施的限制可能会对优先债务证券的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

仅适用于属于次级债务证券的债务证券的风险因素

次级债务证券将有效地从属于我们几乎所有的无担保债务、有担保债务和我们子公司的债务。

次级债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付，在次级契约规定的范围内和方式上，在受付权上明确地从属于先前全额支付我们的所有优先债务。此外，在发生接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序时，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

次级契约规定，除非我们的优先债务的所有本金和溢价（如有）以及利息已全额支付，或已作出全额支付这些款项的准备，否则在“债务证券的描述——仅适用于次级债务证券的规定——次级”规定的情况下，不得就次级债务进行支付或其他分配。如果次级债务证券的持有人收到任何次级条款不允许的我们的资产的付款或分配，则次级债务证券的持有人将必须向优先债务的持有人或受托人偿还该金额。在全额支付所有优先债务后，次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的我们的资产或证券的付款或分配，直至次级债务证券被全额支付。

此外，该次级债务证券将不会以我们的任何资产或我们的附属公司的资产作担保。因此，次级债务证券所代表的债务将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中发生任何分配或付款，任何有担保债权人将在其抵押品范围内拥有优先债权。此外，次级债务证券将不由我们的任何子公司提供担保，因此将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务。在子公司发生解散、清盘、清算或重组或其他破产程序的情况下，该子公司的债权人（在银行系子公司的情况下，包括其存款人）一般有权在向我们或次级债务证券持有人进行任何分配之前获得全额偿付。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证将有足够的资产来支付次级债务证券的到期金额。

次级债务证券不是存款或储蓄账户。次级债务证券不受FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

次级契约对我们可能产生的额外优先债务的金额没有限制。我们预计不时会产生额外的高级负债。见“债务证券说明——仅适用于次级债务证券的规定——次级。”

次级债务证券持有人在发生支付违约或违反契约的情况下，将不享有加速支付的权利。

次级债务证券持有人或受托人只有在美国运通公司发生某些破产、无力偿债或接管事件时，才能加速支付次级债务证券的本金以及应计和未付利息。在次级债务证券的本金和溢价（如有）或利息的支付或我们在次级债务证券项下的任何其他义务的履行发生违约的情况下，没有加速权。我们或我们的任何子公司分别对我们或他们的任何债务违约，或加速任何此类债务，将不会导致次级债务证券的交叉违约或交叉加速。

因为次级债务证券的违约事件不包括未能遵守或违反我们在次级契约中的其他契诺，契诺违约，除了

发生上述违约事件，不会导致次级债务证券加速兑付。尽管未能遵守此类其他契约可能会导致就特定违约向我们提出索赔，但次级债务证券持有人的补救措施可能仅限于直接的金钱损失（如果有的话）。此外，只有受托人或未偿还次级债务证券本金多数的持有人，如果受托人未能提起此类程序，才能因任何此类违约行为对我们提起诉讼。见“债务证券的说明——仅适用于次级债务证券的规定——违约事件、契约违约、通知和豁免。”

仅适用于为浮动利率债务证券或为固定浮动利率债务证券的债务证券的风险因素（浮动利率期间）

浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券将承担额外风险。

浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券将按浮动利率计息，因此具有与常规固定利率债务证券不相关的重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你可能会收到低于预期的利息金额。我们无法控制对确定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间很重要的一些事项，包括经济、金融、政治、监管和司法事件和条件。

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的构成和特征与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）并不相同。

除附文另有规定外，浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的利率将基于复合SOFR和SOFR指数。2017年6月22日，由美联储和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）将SOFR确定为ARRC一致认为代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳做法的利率。2022年12月16日，美联储通过了一项实施可调整利率（LIBOR）法案的最终规则，在2023年6月30日美元LIBOR停止后，在某些金融合同中确定基于SOFR的基准利率作为美元LIBOR的替代。SOFR是衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本的广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也一直在发布2014年以来的历史指示性SOFR。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同，SOFR与LIBOR有本质区别有两个关键原因。首先，SOFR是一种有担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。其次，SOFR是一种隔夜利率，而LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同期限（例如三个月）的银行间资金。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR）将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。虽然预计复合SOFR的变化一般不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的收益率和价值的波动可能比固定浮动利率债务证券和与波动较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。

纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何该等操作的影响，或在开始时停止该等操作的影响，是不确定的，并可能对固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券的投资者造成重大不利影响。

浮动利率期间的固定浮动利率债务证券的利率和浮动利率债务证券的利率是基于复合SOFR和SOFR指数，这两者在市场上都是比较新的。

除非在随附的补充文件中另有规定，对于每个固定至浮动利率债务证券浮动利率期限或浮动利率债务证券利率期限（统称为“浮动利率期限”），利率将基于复合SOFR，其将使用纽约联邦储备银行根据“债务证券的描述——利息——有关SOFR和SOFR指数的信息”中描述的特定公式发布的SOFR指数计算，而不是在该期间内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券在任何相应浮动利率期间的利率不一定与使用替代基准确定适用利率的其他SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果在任何相应的浮动利率期间内特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致在固定浮动利率债务证券浮动利率付息日或浮动利率债务证券付息日（统称“浮动利率付息日”）计算该期间该债务证券应付利息所使用的复合SOFR减少。

先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，在浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券中使用的SOFR指数或复合SOFR费率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用（如果有的话）。如果市场采用不同的计算方法，那很可能会对这类债务证券的流动性和市值产生不利影响。

特定浮动利率期限的复合SOFR将只能在该期限临近结束时才能确定。

适用于特定浮动利率期限的复合SOFR水平，因此，该期限的应付利息金额将在该固定浮动利率债务证券浮动利率利率期限的固定浮动利率债务证券浮动利率利率确定日或该浮动利率债务证券利率期限的浮动利率债务证券利率确定日（连同固定浮动利率债务证券浮动利率确定日，“浮动利率利率确定日”）确定。由于每个该等日期均接近每个浮动利率利率期限的末期，因此，直至相关浮动利率付息日前不久，您才会知道就特定浮动利率期限应付的利息金额，您可能难以可靠地估计在每个该浮动利率付息日将应付的利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在其信息技术系统未发生变化的情况下交易固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券，这两者都可能对此类债务证券的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能被修改或终止，浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券可能会参考复合SOFR以外的利率计息，这可能会对此类债务证券的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布。不能保证，特别是考虑到其相对较新的推出，SOFR指数不会停止或

以对固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的投资者利益构成重大不利的方式发生根本性改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券在浮动利率期间的应付利息金额以及该债务证券的流动性和交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何浮动利率期间的利率将不会因纽约联邦储备银行在该浮动利率期间的利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们（或我们的指定人，我们可能自行决定指定，并且可能是我们的关联公司）确定SOFR指数发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则相关浮动利率利率利率利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的利率将不再参照SOFR指数确定，而是参照不同的利率确定，再加上利差调整，我们将其统称为“基准替换，正如在“债务证券的描述——利息和利率——关于SOFR和SOFR指数的信息”中进一步描述的那样。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国（或我们的指定人）选择、推荐或制定。此外，固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的条款明确授权我们（或我们的指定人）就（其中包括）“固定浮动利率债务证券浮动利率利息期”的定义、“浮动利率债务证券利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或操作事项等方面进行基准替换符合性变更。基准置换的确定、参考基准置换计算固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券在浮动利率期间的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换符合性变更的任何实施以及根据固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对该等债务证券的价值产生不利影响，此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的价值产生不利影响，此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对此类债务证券产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，并且可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的债务证券的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值的变更或终止基准置换，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们（或我们的指定人，我们可全权酌情指定，可能是我们的关联公司）将就固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券作出某些决定，这些决定可能会对此类债务证券产生不利影响。

我们（或我们的指定人）可能会就固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券作出某些确定，详见“债务说明

证券—利率— SOFR和SOFR指数相关信息。”例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们（或我们的指定人）将在我们（或我们的指定人）的全权酌情决定权下就此类债务证券作出某些确定，如“债务证券的描述——利息和利率——有关SOFR和SOFR指数的信息”中进一步描述的那样。任何未由我们的指定人员根据基准替换条款作出的决定、决定或选择将由我们作出。我们在作出上述决定时的利益（或此类指定人的利益，可能是我们的关联公司）可能不利于您作为固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券持有人的利益。这些决定中的任何一项都可能对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“债务证券的描述——利息和利率——关于SOFR和SOFR指数的信息。”

仅适用于债务证券的风险因素为固定利率债务证券

固定利率债务证券将承担额外风险。

每个固定对固定利率利率期限的利率将等于重置的参考利率，即美国国债利率，加上一个固定对固定利率利差，并将定期重置，因此具有与常规固定利率债务证券不相关的重大风险。这些风险包括利率波动，以及在利率重置后，利率可能低于初始固定对固定利率利率期间的固定利率，以及任何后续利率（如适用）可能低于先前的利率。我们无法控制对确定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间很重要的一些事项，包括经济、金融、政治、监管和司法事件和条件。

历史利率并不是未来利率的指标。

在过去，用于固定对固定利率债务证券的重置参考利率，即美国国债利率，经历了显著的波动。重置参考利率的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平。重置参考利率的任何历史上升或下降趋势并不表示重置参考利率在任何时候或多或少有可能增加或减少，您不应将历史重置参考利率水平作为未来水平的指示。

如果使用替代方法或使用重置利率确定利率，则重置参考利率为美国国债利率的任何固定对固定利率债务证券的价值和回报可能会受到不利影响。

在本文“债务证券的描述——固定利率债务证券——重置参考利率的确定”项下所述的情况下，一系列固定利率债务证券的利率，其重置参考利率为美国国债利率，将使用替代方法确定适用的美国国债利率，或者，如果发生了与适用的美国国债利率相关的利率替代事件，则使用重置利率。如果这一系列债务证券的利率是通过使用此类替代方法或重置利率确定的，则此类替代方法或重置利率可能会导致利率和利息支付低于或在一段时间内不与利率和利息支付相关，如果重置参考利率是使用“债务证券说明——固定对固定利率债务证券——重置参考利率的确定”中规定的第一种确定适用的美国国债利率的方法确定的话。如果发生了利率替代事件，并且确定不存在适用的美国国债利率（或当时适用的替代利率）的行业接受的后续利率，则利率

对于适用的重置期将是：（a）如果要确定第一个重置利率，初始利率或（b）如果要确定随后的重置利率，则适用于前一个重置期间的利率。

我们（或我们的指定人，我们可能会自行决定指定，并且可能是我们的关联公司）可能会就美国国债利率做出可能影响您的固定对固定利率债务证券的市场价值的决定。

如果我们（或我们的指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌处权中确定，适用的美国国债利率不能按照“债务证券说明—固定利率债务证券—确定重置参考利率”中规定的方式确定，适用的固定对固定利率债务证券的条款明确授权我们（或此类指定人）确定是否存在适用的美国国债利率的行业接受的后续利率，并在适用的情况下，由我们（或此类指定人）全权酌情确定并就此类行业接受的后续利率进行某些调整，并将其用作确定此类固定对固定利率债务证券利率所使用的利率。如果我们（或此类指定人）确定不存在此类行业接受的后续利率，那么适用的重置期的利率将是（a）如果要确定第一个重置利率，则初始利率或（b）如果要确定后续的重置利率，则适用于上一个重置期的利率，并且只要此类固定对固定利率债务证券未偿还，该利率就可以保持有效。

我们在作出上述决定时的利益（或此类指定人的利益，可能是我们的关联公司）可能会损害您作为固定利率债务证券持有人的利益。这些决定中的任何一项都可能对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如发生或不发生利率替代事件和任何美国国债利率调整。这些潜在的主观决定可能会对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“债务证券的说明——固定利率债务证券——重置参考利率的确定。”

收益用途

除本招股章程随附的补充文件另有规定外，我们将把出售这些证券所得的净收益用于一般公司用途。

债务证券说明

以下简要总结了我们债务证券的某些重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。有关我们可能在此提供的任何系列债务证券的其他重要信息，您应该阅读任何随附的补充资料。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

本招股章程及任何随附补充文件所提供的债务证券将是我们的直接无担保债务。债务证券将是与我们所有其他高级无担保和非次级债务排名相同的高级债务证券，或排名低于我们所有高级无担保债务的次级债务证券。

我们将根据一份日期为2007年8月1日、由我们与作为受托人的纽约梅隆银行（原名：纽约银行）之间的优先债务契约（“优先契约”）发行我们的优先债务证券，该契约由日期为2021年2月12日的第一份补充契约（“优先债务第一份补充契约”）和日期为2023年5月1日的第二份补充契约（“优先债务第二份补充契约”）分别由我们与受托人之间发行，并可能进一步补充和修订。我们将根据一份日期为2007年8月1日、由我们与作为受托人的纽约梅隆银行（原名：纽约银行）之间的次级债务契约（“次级契约”）发行我们的次级债务证券，该契约由日期为2022年5月26日的第二份补充契约（“次级债务第二份补充契约”）和日期为2024年2月9日的第四份补充契约分别由我们与受托人之间发行，并可能进一步补充和修订。高级契约（如补充）和次级契约（如补充）有时在本招股说明书中单独称为“契约”，并统称为“契约”。当我们在本招股说明书中提及义齿时，我们指的是已补充的义齿。

这些契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据（包括通过交叉引用我们之前提交的文件）提交给SEC。

以下关于义齿某些条款的摘要并不完整，通过参考义齿对其整体进行了限定。你应该阅读义齿以获得更多信息。如果我们在以下摘要中不区分优先债务证券和次级债务证券或契约之间的区别，则此类摘要指的是任何债务证券和任一契约。本标题下任何语句中对适用Indenture的特定章节或已定义术语的任何引用均对整个语句进行限定，并通过引用将适用的定义纳入该语句。

优先和次级债务证券同时适用的规定

系列发行

契约允许我们根据任一契约不时发行债务证券，但不限于金额。我们可能会以相同或不同的条款发行一个或多个系列的债务证券。我们无需同时发行同一系列的所有债务证券（前提是，作为单一系列的一部分与任何系列的任何已发行证券一起发行的任何进一步证券将有一个单独的CUSIP编号，除非进一步的证券（i）出于美国联邦所得税目的具有不超过微量的“原始发行折扣”（“OID”）或（ii）出于美国联邦所得税目的在此类已发行证券的合格重新开放中发行（或以其他方式被视为与该等已发行证券相同发行的一部分）。同一系列的所有债务证券不必按相同利率计息或同日到期。每份契约允许为每一系列债务证券指定不同的受托人。倘在任何时间根据契约有多于一名受托人，「受托人」一词指每名该等受托人，并将仅就其担任受托人的该等系列债务证券向每名该等受托人适用。

我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售不计利息或低于市场利率的债务证券。任何特定系列债务证券的税务后果

将取决于其条款，任何特定的债务证券发行可能具有导致债务证券的美国联邦所得税处理与下文“债务证券的某些美国联邦所得税后果”下的讨论存在重大差异的特征或条款。随附的补充文件将描述与下文讨论的任何实质性差异。

除非对以美元以外货币计值的债务证券另有规定或在随附的补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册形式发行债务证券，最低面额为2000美元，超过该金额的整数倍为1000美元。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则债务证券将以美元计价，并支付本金和溢价（如有），债务证券的利息将以美元计。如果任何债务证券将以外币或货币单位计价，或者如果任何债务证券的本金和溢价（如有）以及任何利息将由贵公司选择或我们选择以一种货币（包括货币单位）支付，但该等债务证券的计价货币除外，我们将在随附的补充文件中提供与该等债务证券有关的额外信息。

与任何一系列正在发售的债务证券有关的随附补充文件将包含与此次发售有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部（在本招股说明书未另有说明的范围内）：

•

债务证券的指定、本金总额及授权面额；

•

我们将出售债务证券的本金金额的百分比，以及债务证券是否将是美国联邦所得税目的的OID证券；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

债务证券的交换条款（如有）；

•

利率或利率（如有的话）或计算该等利率或利率的方法；

•

付息日期或确定该等日期的方法；

•

如非美元，债务证券可能以一种或多种货币计价和购买，以及可能支付本金、溢价（如有）和任何利息的一种或多种货币（包括复合货币）；

•

如可购买债务证券的货币或可能支付本金、溢价（如有）及任何利息的货币是由我们或买方选择的，则可作出该选择的方式及该选择的条款；

•

除最低面额2000美元和超过该数额1000美元的整数倍以外的，债务证券的可发行面额；

•

如非现金，则证券或其他财产的种类和金额，或确定该等金额的方法，其中可由我们或买方选择支付本金、溢价（如有）和任何利息；

•

任何强制性或可选择的偿债基金、赎回、偿还或其他类似条款；

•

任何指数或其他方法，用以厘定债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的金额；

•

债务证券是作为单独凭证发行给每个持有人，还是以存托人代表持有人持有的全球凭证的形式发行；

•

描述任何记账式特征的信息；

•

如指定的债务证券的名称为纽约梅隆银行以外的受托人，则该受托人的名称和公司信托办公室；

•

任何重大的联邦所得税后果；

•

不适用于债务证券的义齿的任何重要规定；和

•

债务证券的任何其他特定条款。

利息和利率

每份债务证券将自（包括）其发行日期或自（包括）该系列债务证券的利息已按年利率或根据债务证券及随附的补充文件或此处所述的利率公式确定的利率支付或适当提供的最近日期开始计息，直至债务证券的本金已支付或可供支付。

我们可以发行在其整个期限内按固定利率计息的债务证券（“固定利率债务证券”），在其特定部分期限内按固定利率计息，在其剩余期限内按浮动利率计息（“固定至浮动利率债务证券”），在其整个期限内按浮动利率计息（“浮动利率债务证券”），在其期限内按一个或多个特定间隔重置的固定利率计息（“固定至固定利率债务证券”），或在随附的补充文件中另有规定。对于发行浮动利率债务证券或固定浮动利率债务证券，随附的补充文件可以指定浮动利率期间适用于该浮动利率债务证券或该固定浮动利率债务证券的基准利率为SOFR指数或其他利率或利率公式。

我们将在每个付息日和到期日就债务证券支付利息（如有）。“利息支付日”是指债务证券利息的支付日期（包括（如适用）到期日）。“到期日”是指债务证券的本金（加上应计和未付利息，如果有的话）到期应付的日期，无论是在规定的到期日、赎回日（定义见下文）还是通过宣布加速或其他方式，在每种情况下视上下文需要而定。“规定的到期日”是指债务证券中指定的日期，作为债务证券本金到期应付的日期。

我们将在紧接适用的利息支付日期之前的常规记录日期的营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息。“定期股权登记日”是指为使持有人在下一个付息日收到利息付款而必须持有债务证券的日期。但是，我们将在到期或赎回或还款时向我们支付本金的人支付利息。任何债务证券最初于一个常规记录日期至一个付息日之间发行的利息的首次支付，将于下一个常规记录日期后的利息支付日期向该下一个常规记录日期的登记拥有人作出。

固定利率债务证券、浮动利率债务证券（每份，一个“浮动利率债务证券付息日”）、固定浮动利率债务证券（在浮动利率期间，每份，一个“固定浮动利率债务证券浮动利率付息日”）和固定固定利率债务证券（每个，一个“固定固定利率付息日”）的付息日期将在随附的补充文件中具体说明。除随附的补充文件另有规定外，任何固定利率债务证券、浮动利率债务证券、固定至浮动利率债务证券及固定至固定利率债务证券的“常规记录日期”将为紧接每个付息日之前的第十五天（无论是否为营业日）。

除非在随附的补充文件中另有规定，就债务证券而言，“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天或任何其他法律或法规授权或有义务关闭的纽约市银行的任何一天。

固定利率债务证券

每份固定利率债务证券将按随附补充文件中规定的年利率自发行之日起（含）计息。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则我们将于随附的补充文件中指定的利息支付日期每半年就每份固定利率债务证券支付利息，金额等于自已支付利息的紧接前一个利息支付日期（包括该日期）或自发行日期（如未支付利息）起（包括该日期）至但不包括适用的利息支付日期（包括（如适用）到期日或，如果固定利率债务证券是可赎回的，并且在到期日之前赎回，则为赎回日）。除非我们另有说明

在随附的补充文件中，固定利率债务证券的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度（“30/360天计数公约”）计算。于固定利率债务证券到期日，持有人将有权收取固定利率债务证券本金金额的100%加上应计及未付利息（如有）。如果到期付款的任何一天不是营业日，则固定利率债务证券的持有人在下一个营业日之前无权获得到期金额的付款，也无权因该延迟而获得任何额外的本金、利息或其他付款。我们将上述营业日惯例称为“继未调整营业日惯例”。

固定浮动利率债务证券

每份固定至浮动利率债务证券将在其期限的特定部分（“固定利率期间”）按固定利率计息，并在其剩余期限（“浮动利率期间”）按浮动利率计息，每一项均在随附的补充文件中规定。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则我们将就每份固定至浮动利率债务证券支付利息，就固定利率期间而言，每半年拖欠一次，就浮动利率期间而言，每季度拖欠一次，每一次在随附的补充文件中指定的利息支付日支付，金额等于自已支付利息的紧接前一个利息支付日（包括该日在内）起应计利息，或自发行之日（如未支付利息）起，至但不包括适用的付息日（包括（如适用）到期日，或如该等固定浮动利率债务证券可赎回并在到期前赎回，则为赎回日）。除非我们在随附的补充文件中另有规定，在固定利率期间，利息将根据30/360天计算惯例计算，而在浮动利率期间，利息将根据期间内实际经过的天数（“实际/360天计算惯例”）按360天一年计算。在浮动利率期间，每份固定至浮动利率债务证券将按下文“关于SOFR和SOFR指数的信息”项下所述特定公式确定的利率计息，除非在随附的补充文件中另有规定。在固定浮动利率债务证券到期日，持有人将有权获得固定浮动利率债务证券本金金额的100%以及应计和未付利息（如有）。

除非在随附的补充文件中另有规定，如果与固定利率期间有关的付款到期的任何一天不是营业日，则应适用以下未经调整的营业日公约。如有关浮动利率期间的付款到期的任何一天（到期日或赎回日除外）不是营业日，则适用的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日将顺延至下一个营业日，除非该营业日在下一个日历月，在此情况下，适用的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日将为紧接的前一个营业日。如有上述任何该等固定浮动利率债务证券浮动利率付息日延期或提前，利息金额将作相应调整，持有人将分别有权获得或多或少的利息。我们将前述两句中描述的营业日约定称为“经调整后的修改后的营业日约定”。浮动利率期间到期日或赎回日不是营业日的，适用以下未调整营业日惯例。如本文进一步描述，在与适用的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日相关的每个固定浮动利率债务证券浮动利率确定日，计算代理将通过将（i）固定浮动利率债务证券的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关固定浮动利率债务证券浮动利率利率期间的利率乘积乘以（b）该固定浮动利率债务证券浮动利率期间的实际日历天数除以360的乘积，计算出固定浮动利率债务证券的应计利息金额。在任何情况下，固定浮动利率债务证券的利息都不会低于零。

“固定浮动利率债务证券浮动利率期限”是指（i）自（包括）任何固定浮动利率债务证券浮动利率支付日（或，仅就初始固定浮动利率债务证券浮动利率期限而言，自（包括）前一个付息日起）至但不包括下一个固定浮动利率债务的期间

证券浮动利率付息日；（ii）如属最后一个该等期间，则自紧接到期日前的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日起至但不包括该等到期日；或（iii）如发生任何赎回任何固定浮动利率债务证券的情况，则自紧接赎回日之前的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日起至但不包括该等赎回日。

浮动利率债务证券

除非随附的补充文件中另有规定，每份浮动利率债务证券将按根据下文“有关SOFR和SOFR指数的信息”项下所述特定公式确定的利率自发行之日起（包括该日）计息。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将在随附的补充文件中指定的利息支付日期按季度支付每份浮动利率债务证券的利息，金额等于自已支付利息的紧接前一个利息支付日（包括该日）或自发行日期（如未支付利息）起（包括该日）至但不包括适用的利息支付日（包括（如适用）到期日或，该浮动利率债务证券可赎回且提前到期赎回的，赎回日）。除非我们在随附的补充文件中另有说明，浮动利率债务证券的利息将根据实际/360天计数惯例计算。在浮动利率债务证券到期日，持有人将有权获得浮动利率债务证券本金金额的100%以及应计和未付利息（如有）。

除非在随附的补充文件中另有规定，如果到期付款的任何一天（到期日或兑付日除外）不是营业日，则应适用经修改后的经调整的营业日公约。如果浮动利率债务证券的到期日或赎回日不是营业日，则适用以下未经调整的营业日惯例。如本文进一步描述，在与适用的浮动利率债务证券付息日相关的每个浮动利率债务证券利息确定日，计算代理将计算浮动利率债务证券的应计应付利息金额，方法是（i）浮动利率债务证券的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关浮动利率债务证券利息期的利率乘以（b）该浮动利率债务证券利息期的实际日历天数的商除以360。在任何情况下，浮动利率债务证券的利息都不会低于零。

“浮动利率债务证券付息日”是指（i）自任何浮动利率债务证券付息日（或，仅就初始浮动利率债务证券付息日而言，自（包括）发行之日起）至（但不包括）下一个后续浮动利率债务证券付息日的期间；（ii）就最后一个该等期间而言，自紧接到期日前的浮动利率债务证券付息日（包括该日在内）至但不包括该到期日；或（iii）如任何浮动利率债务证券发生任何赎回，自紧接赎回日之前的浮动利率债务证券付息日起（含）至但不包括该赎回日。

关于SOFR和SOFR指数的信息

在本节“— SOFR和SOFR指数相关信息”中，我们将各固定浮动利率债务证券浮动利率期限和各浮动利率债务证券利率期限统称为“浮动利率期限”；将各固定浮动利率债务证券浮动利率付息日和各浮动利率债务证券付息日统称为“浮动利率付息日”；将各固定浮动利率债务证券浮动利率确定日和各浮动利率债务证券利率确定日统称为“浮动利率确定日”。

SOFR指数的公布

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个美国政府证券营业日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何浮动利率利率期间的利率将不会因纽约联邦储备银行在首次发行任何系列债务证券后确定该浮动利率期间的利率后可能发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

复合SOFR

任何浮动利率期限的“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点）：

哪里：

“SOFR指数开始”为相关浮动利率期限第一个日期前两个美国政府证券营业日当日的SOFR指数值；

“SOFR指数结束”是指与该浮动利率期限相关的适用浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最终浮动利率期限内，在相关到期日之前，或在赎回任何固定至浮动利率债务证券或浮动利率债务证券的情况下，在相关赎回日期之前）当天的SOFR指数值；和

“dc”为相关观察期的日历天数。为了确定复合SOFR，

“浮动利率确定日”分别指各固定浮动利率债务证券浮动利率确定日和各浮动利率债务证券利率确定日。

“固定浮动利率债务证券浮动利率确定日”是指每个固定浮动利率债务证券浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个固定浮动利率债务证券浮动利率期间，在到期日之前，或在赎回任何固定浮动利率债务证券的情况下，在赎回日之前）的日期。

“浮动利率债务证券利息确定日”是指每个浮动利率债务证券付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个浮动利率债务证券计息期内，在到期日前，或在赎回任何浮动利率债务证券的情况下，在赎回日前）的日期。

“观察期”是指，就每个浮动利率期间而言，自该浮动利率期间的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起（包括该日期）至但不包括该浮动利率期间的浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最终浮动利率

利息期，在相关到期日之前，或在赎回任何固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券的情况下，在相关赎回日之前）。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

SOFR管理员作为此类指数发布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR指数确定时间”）出现在SOFR管理员的网站上；前提是：

(2)

如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时间未出现如上文第（1）款规定的那样，则：（i）如果某一基准过渡事件及其相关的基准替换日期未就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果某一基准过渡事件及其相关的基准替换日期已就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券有关的文件中有任何相反的规定，如果我们（或我们的指定人员，我们可全权酌情指定，并且可能是我们的关联公司）在相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下的基准替换条款此后将适用于浮动利率期间固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，每个浮动利率利率期限的利率将为等于基准置换的年利率加上随附补充文件中规定的任何适用保证金。

SOFR指数不可用条款

如果一个SOFR指数开始或SOFR指数结束未在相关浮动利率确定日和基准过渡事件及其相关基准更换日发布的SOFR，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的相关浮动利率利率期限，按照SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上，或任何后续来源。就本条而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30-、90-或180-日历天”等字样。如果SOFR在观察期的任何一天都没有出现“i”，SOFRi对于这一天，“i”应为在SOFR管理员网站上发布SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

(1)

基准更换.如果我们（或我们的指定人，我们可全权酌情指定，并且可能是我们的关联公司）确定基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间或之前发生于任何日期的任何基准确定，则基准替换将取代当时的基准，用于与固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券有关的所有目的，就该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定。

(2)

基准替换符合变化.在实施基准更换时，我们（或我们的指定人员）将有权不时进行基准更换符合更改。

(3)

决定和决定.我们（或我们的指定人）根据“基准过渡事件的影响”中规定的条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

will be conclusive and binding without manifest error；

•

如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

•

如由我们的指定人作出，将与我们协商后作出，该指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

•

固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券尽管在契约中有任何相反的规定，应在未经该债务证券持有人或任何其他方同意的情况下生效。

某些定义术语

如本文所用：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，如上文所定义；如果我们（或我们的指定人员，我们可以自行决定指定，并且可能是我们的关联公司）在参考时间当天或之前确定就复合SOFR（或计算时使用的已公布的每日SOFR或SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期我们（或我们的指定人员）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

（a）相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

以下各项之和：（a）我们（或我们的指定人员）选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率债务证券的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们（或我们的指定人员）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)

我们（或我们的指定人）在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时用适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率债务证券来替换当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们（或我们的指定人员）认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括对固定浮动利率债务证券浮动利率利率期限的定义、浮动利率债务证券利率期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或操作事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们（或我们的指定人）决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们（或我们的指定人）确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们（或我们的指定人）认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较晚的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此类组成部分）、基准货币中央银行（或此类组成部分）、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此类组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

(3)

监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何继承者定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

对于任何基准的确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上面所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们（或我们的指定人）根据基准替换一致变化确定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

固定对固定利率债务证券

每份固定对固定利率债务证券将是其期限特定部分的固定利率票据，然后在其剩余期限内以一个或多个特定间隔重置该固定利率。在这种情况下，除非在随附的补充文件中另有规定，固定利率债务证券的利率将按此处的规定确定。

每份固定对固定利率债务证券将按随附补充文件中指定为“初始利率”的年利率（i）自（含）其发行日期起至（但不包括）随附补充文件中指定的“首次重置日期”（该期间，“初始固定利率期间”）计息，（ii）自（含）第一次重置日期起至（但不包括）随附补充文件中指定的首次“后续重置日期”计息，或者，如果随附补充文件中未指定后续重置日期，则为到期日，或，如果固定对固定利率债务证券是可赎回的，并在到期前赎回，则赎回日期，年利率等于首次重置利率，以及（iii）其后的每个适用的后续重置期间（如有），年利率等于适用的后续重置利率。前一句所述的适用利率将适用于初始固定利率期间和任何重置期间内的每个固定对固定利率利率期间（如适用）。

除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将于随附的补充文件中指定的每个付息日每半年就每份固定利率债务证券支付利息，金额等于自已支付利息的紧接前一个付息日（包括该日）起或自发行日（如未支付利息）起至但不包括适用的付息日（包括（如适用）到期日或，固定利率债务证券可赎回且提前到期赎回的，赎回日）。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则固定利率债务证券的利息将根据30/360天计数公约计算。在固定利率债务证券到期日，持有人将有权获得固定利率债务证券本金金额的100%以及应计和未付利息（如有）。如果到期付款的任何一天不是营业日，则适用以下未经调整的营业日公约。

对于自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，每个重置期间适用的利率将由计算代理在每个适用的重置确定日期确定。

就前述条款和规定而言，除非在随附的补充文件中另有规定，以下术语具有下述含义：

“首次重置利率”是指，就第一个重置期间而言，年利率等于（a）截至相关重置确定日确定的重置参考利率和（b）该首次重置利率所附补充文件中规定的“固定对固定利率利差”之和。

“第一个重置期”是指从第一个重置日期（包括该日期）到但不包括第一个后续重置日期的期间，或者，如果随附的补充文件中没有规定后续重置日期，则为到期日，或者，如果固定利率债务证券是可赎回的，并且在到期前被赎回，则为赎回日。

“固定利率付息期”是指自已支付利息的最近一个固定利率付息日（含）起或自发行日（如未支付利息）起至但不包括下一个固定利率付息日（如适用）的期间（包括到期日，或如该固定利率债务证券可赎回并在到期前赎回，则为赎回日）。

“重置日期”指“第一个重置日期”（将在与任何系列固定利率债务证券的要约有关的随附补充文件中指明）和每个适用的后续重置日期（将在与任何系列固定利率债务证券的要约有关的随附补充文件中指明）（如有）。

“重置确定日期”是指适用的重置日期前三个工作日的一天，除非随附的补充文件中另有规定。

“重置期”是指第一个重置期或随后的重置期（如适用）。

“重置参考利率”是指根据下文“——重置参考利率的确定”中规定的条款和规定确定的美国国债利率。

“后续重置利率”是指，就任何后续重置期间而言，年利率等于（a）在相关重置确定日期确定的重置参考利率和（b）在该后续重置利率的随附补充文件中规定的“固定对固定利率利差”之和。

“后续重置期”是指自第一个后续重置日期（包括该日期）起至但不包括下一个后续重置日期的期间，或者，如果随附的补充文件中没有规定额外的后续重置日期，则为到期日，或者，如果固定利率债务证券是可赎回的并且在到期前被赎回，则为赎回日，以及自（包括）后续重置日期至但不包括下一个后续重置日期或到期日的每个连续期间，或者，如果固定利率债务证券是可赎回的并且在到期前被赎回，则为赎回日。

重置参考率的确定

对于第一个重置日或之后开始的任何重置期，“美国国债利率”将由计算代理按照以下方式确定：

(1)

在紧接适用的重置确定日期之前的五个营业日（或我们在随附补充文件中可能指定的其他营业日数目）内并在适用的重置确定日期出现（或，如果少于五个营业日（或我们可能在随附补充文件中指定的其他营业日数目），调整为恒定期限的活跃交易美国国债收益率的平均值，在适用的重置确定日，截至纽约市时间下午5：00的最新发布的H.15每日更新中，在标题“国债恒定到期日”下出现）。

(2)

如果交易活跃的美国国债没有这样公布的收益率调整为固定期限，对于这样的期限，那么“美国国债利率”将由

两个活跃交易的美国国债系列的活跃交易美国国债调整为固定期限的平均收益率之间的插值，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个下一个重置确定日期（或，如果没有这样的重置日期，则为到期日）之后的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于这样的重置日期或到期日（视情况而定），在每种情况下，在适用的重置确定日期之前的五个营业日（或我们可能在随附的补充文件中指定的其他营业日数目）并在适用的重置确定日期出现（或者，如果少于五个营业日（或我们可能在随附的补充文件中指定的其他营业日数目），则在适用的重置确定日期的最近发布的H.15每日更新中如此出现（或，如果少于五个营业日（或我们可能在随附的补充文件中指定的其他营业日数目）截至适用的重置确定日期下午5：00。

在每种情况下，如有必要，美国国债利率将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.0005%四舍五入至0.001%。

尽管有上述规定，如果我们（或我们的指定人，我们可全权酌情指定，并且可能是我们的关联公司）在我们（或此类指定人）的全权酌情决定权下确定当时的重置参考利率（截至任何系列固定对固定利率债务证券的发行日期，该利率将是随附补充文件中规定的指定期限的美国国债利率）不能以适用于此类重置参考利率的方式确定（截至该系列固定对固定利率债务证券的原始发行日期，将根据上文第（1）或（2）条所述的方法在适用的重置确定日期（此类确定，“利率替代事件”），我们（或此类指定人）可自行决定是否存在行业接受的当时重置参考利率的后续利率（此类行业接受的后续利率，“替代利率”）。如果我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌情决定权中确定存在此类重置率，则此类重置率将取代美国国债利率（或当时的重置参考利率），用于与在此类重置确定日期的此类确定以及在随后的所有重置确定日期的所有确定有关的适用系列固定利率债务证券的所有目的。此外，如按前一句所述使用重置利率，我们（或此类指定人）可采纳或更改（1）任何固定对固定利率的付息日、重置确定日、重置日期、其他相关日期、营业日惯例、固定对固定利率利息期或重置期，（2）确定适用的一系列固定对固定利率债务证券应付的利率和利息金额的方式、时间和频率以及与此种确定有关的惯例，（3）支付利息的时间和频率，（4）四舍五入惯例，（5）规定期限，（6）有关系列固定对固定利率债务证券的任何其他条款或规定（包括使该等重置利率与当时的重置参考利率（在任何系列固定对固定利率债务证券的发行日期，该利率将是指定期限的美国国债利率）具有可比性所需的任何固定对固定利率利差或调整系数），在我们（或该指定人）不时全权酌情决定的每种情况下，以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌情权下确定实施此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌情权下确定不存在使用此类替代率的市场惯例，则以我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌情权下确定适当的其他方式（此类更改，“美国国债利率调整”）。如果我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌情权下确定没有此类重置利率，那么适用的重置期间的利率将是：（a）如果要确定第一个重置利率，则初始利率或（b）如果要确定随后的重置利率，则适用于上一个重置期间的利率。见“风险因素——仅适用于作为固定利率债务证券的债务证券的风险因素——重置参考利率为美国国债利率的任何固定利率债务证券的价值和回报，如果使用替代方法确定利率或使用重置利率，则可能受到不利影响，”“风险因素——仅适用于作为固定利率债务证券的债务证券的风险因素——我们（或我们的指定人员，我们可能会自行决定指定，并且可能是我们的关联公司）可能会就可能影响您的固定利率债务证券的市场价值的美国国债利率做出决定。”

就上述有关确定美国国债利率的条款和规定而言，以下术语的含义如下：

“H.15每日更新”是指美联储选定的利率（每日）-H.15发布，可在www.federalreserve.gov/releases/h15/update或任何后续网站或出版物上查阅。

我们（或我们的指定人）根据上述规定可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定有关的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由我们（或该指定人）全权酌情作出，并且，尽管本招股说明书或任何随附的补充文件中有任何相反的规定，应在未经债务证券持有人或任何其他方同意的情况下生效。

计算剂

除非在随附的补充文件中另有规定，我会指定纽约梅隆银行担任浮动利率期间各系列固定浮动利率债务证券的“计算代理”（除非我会已在该浮动利率期间开始前赎回了该系列所有尚未偿还的固定浮动利率债务证券）、浮动利率债务证券和固定利率债务证券（除非我会已在该系列适用的第一个重置日期前赎回了该系列所有尚未偿还的固定利率债务证券）。计算代理人为计算浮动利率期间固定浮动利率债务证券、浮动利率债务证券和固定利率债务证券的利息而进行的所有计算均为结论性的，对该债务证券持有人、受托人和我们均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，在任何情况下，均不得要求作为计算代理的实体或受托人担任我们的指定人员，以确定是否发生了任何基准转换事件或利率替代事件，选择任何基准替代或替代利率，或确定任何基准替代调整或美国国债利率调整，除非该实体书面同意此类任命。

付款

除非在随附的补充文件中另有规定，债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）将在受托人的主要公司信托办事处进行初始支付。根据我们的选择，可以通过在受托人登记的地址邮寄给记录持有人的支票支付利息，但须经托收。

如任何系列债务证券的本金或溢价（如有）及利息（如有）以外币支付，或如债务证券以外币出售，有关该等债务证券的限制、选择、税务后果、具体条款及其他资料将在随附的补充文件中说明。

修改义齿

在以下情况下，我们可能会通过补充契约对一个或多个系列债务证券的契约进行修改和修正，而无需获得这些债务证券持有人的同意：

•

证明另一家公司对我们的继承以及该继承人承担我们在义齿下的义务；

•

为债务证券持有人的利益增加或修改我们的契诺或违约事件；

•

将任何财产转让、转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起转让；

•

放弃义齿向我们转达的任何权利或权力；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

•

纠正任何歧义，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文，或就契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对持有人利益产生不利影响的任何其他条文；

•

根据任何适用的联邦法律对义齿的规定进行必要的修改、删除或添加，以使其符合资格；

•

以补充契约的方式指名一系列债务证券的纽约梅隆银行以外的受托人；

•

就继任受托人接受委任订定条文；

•

增加或修改义齿的规定，以外币规定债务证券的面额；

•

补充义齿的任何必要条款，以允许或促进本招股章程所述的任何债务证券的撤销和解除；

•

禁止追加系列债务证券的认证和交割；

•

根据经修订的1939年《信托契约法》修正案修改契约条款，前提是此类修改不会对证券持有人的利益产生实质性影响；

•

修改义齿的规定，但该等修改不适用于任何未清偿的证券；或

•

规定以无记名形式发行证券。

以补充契约的方式对契约进行的任何其他修改或修订，均需获得在受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金金额多数的持有人的同意。但是，未经受其影响的每一债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正不得：

•

修改本金、溢价或利息的支付条件；

•

降低债务证券持有人的百分比，以修改或修订契约或放弃我们遵守任何限制性契约；

•

经持有人同意或放弃过去违约的情况下修改关于补充契约的规定，但要求增加同意的百分比，以规定未经一致同意不得更改某些其他规定；或者

•

将债务证券证明的债务从属于我们的任何其他债务。

赎回及偿还

除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则债务证券将无法在规定的到期之前赎回。如果我们在随附的补充文件中如此指定，债务证券将可在该补充文件中指定并在下文列出的条款的日期赎回。我们将支付已赎回债务证券截至赎回日期（“赎回日”）的应计利息，并将在赎回日期前不超过六十（60）天且不少于五（5）天发出赎回通知。我们可选择赎回的债务证券的任何赎回通知可说明，该等赎回须由我们酌情以一项或多项先决条件为条件，而赎回日期可（但无须）延迟至任何或所有该等条件已获满足的时间，而如我们确定任何或所有该等条件将不会在赎回日期前获满足，则该等有条件赎回通知可由我们撤销，而在此情况下，该等赎回通知将不再具有任何效力或影响，我们将不会被要求在赎回日或其他时间赎回债务证券。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

在任何可选择赎回的情况下，只有特定系列的部分债务证券在当时未偿还，将在不超过六十（60）天前选择被赎回的债务证券

赎回日按照适用的存托人的程序进行，或在凭证式债务证券的情况下，由受托人以受托人认为适当的方法进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。

票面赎回

如在随附的补充文件中如此指明，我们可自行选择在该随附补充文件所指明的日期（任何该等日期，即适用系列债务证券的“票面赎回日期”）或之后，按该随附补充文件所指明的全部但非部分或全部或部分赎回一系列债务证券，赎回价格等于被赎回的债务证券的本金金额，连同截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。

Make-Whole赎回

如随附的补充文件指明“整整式赎回”适用于一系列债务证券，除非该补充文件指明与整整式赎回有关的不同条款，我们可根据自己的选择，于该随附补充文件指明的日期或之后，在任何时间或不时按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者的赎回价格（以本金百分比表示）全部或部分赎回该等债务证券：

(1)

（a）按每半年（适用30/360天计票公约）按国库券利率加上随附补充文件所指明的基点减去（b）赎回日期应计利息后的剩余预定偿付本金及利息的现值的总和（假设债务证券于最早的票面赎回日到期，如适用于该等债务证券）贴现至赎回日，及

(2)

拟赎回债务证券本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美联储理事会在“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于债务证券的赎回日至最早票面赎回日期间（如适用），或者，如果没有票面赎回日，则为债务证券的到期日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有与剩余期限完全相等的国库券恒定到期日，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应插值至债务证券的最早票面赎回日（如适用），或者，如果没有票面赎回日，使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）计算债务证券的到期日；或（3）如果H.15日没有该等国债恒定到期日短于或长于剩余存续期，则以H.15日单一国债恒定到期日的收益率最接近剩余存续期。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在债务证券到期日到期或期限最接近到期日的美国国库证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果在债务证券到期日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与债务证券的到期日同样遥远，一种到期日在债务证券到期日之前，另一种到期日在债务证券到期日之后，我们将选择到期日在债务证券到期日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在债务证券到期日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人或计算代理人均不负责或有任何责任确定或进行与任何整整式赎回有关的任何计算，除非该实体书面同意采取该行动。

仅适用于次级债务证券的赎回条款

未经美联储事先批准，不得赎回、回购或提前支付任何一系列次级债务证券项下所欠金额。尽管有上述规定，如果在发行任何一系列次级债务证券之后，由于法律、法规或政策的变化，美联储不要求赎回工具必须经过美联储的批准才能给予该工具二级资本待遇，那么这种赎回将不需要美联储的这种批准。

如果我们善意地认定，由于（a）在首次发行任何系列次级债务证券时或之后颁布或生效的美国或美国任何政治分支的法律或法规的任何修订、澄清或变更，（b）在首次发行任何系列次级债务证券时或之后宣布或生效的法律或法规的任何拟议修订、澄清或变更，或（c）任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他解释或适用任何系列次级债务证券首次发行时或之后宣布的与之有关的法律或法规或政策的官方声明，存在超过非实质性的风险，即我们将无权将次级债务证券的全部本金金额视为二级资本（或其等价物），以达到美联储资本充足准则的目的（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足指引或条例）（如当时有效及适用），只要有任何次级债务证券未偿还（“监管资本事件”），则我们可自行选择在监管资本事件发生后90天内的任何时间全部而非部分赎回该系列次级债务证券，赎回价格等于被赎回的该系列次级债务证券的本金金额，连同截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。

契约及债务证券的失效

如果我们遵守以下程序，契约允许我们解除我们在契约和特定系列债务证券下的义务。这种对我们义务的履行在本招股说明书中称为撤销。

除非随附的补充文件另有说明，如果我们向受托人存入足够的现金和/或政府证券，以支付和解除本金和溢价（如有）以及利息（如有）至该系列债务证券的到期日，则自该存款之后的第九十一天及之后：

•

我们将被视为已支付并清偿任何该等系列债务证券的全部债务；及

•

我们在契约下对该系列债务证券的义务将不再有效，但登记该系列债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的该系列债务证券、维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付的某些义务除外。

契约还规定，除非我们向受托人交付我们的律师的书面意见，大意是受撤销的债务证券的持有人不会仅因撤销而为联邦所得税目的确认这些债务证券的收益或损失，并且这些债务证券的持有人将被征收与未发生撤销的情况相同金额和相同时间的联邦所得税，否则撤销将不会生效。

撤销后，适用债务证券的持有人将只能指望信托基金支付其债务证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息（如果有的话）。

进一步问题

除非在随附的补充文件中另有规定，我们可不时在不通知任何系列债务证券的登记持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面（或在所有方面，除支付在该等进一步债务证券发行日期前产生的利息外，或在某些情况下，除在该等进一步债务证券发行日期后首次支付利息外）创建和发行与该系列债务证券同等排名的进一步债务证券。该等进一步债务证券应与原系列债务证券合并并形成单一系列，并应与所发售的该等原系列债务证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

无人认领的资金

就一系列债务证券存放于受托人或任何付款代理人以支付本金或利息而于该等付款到期日期的第二个周年日仍无人认领的所有资金将应其要求退还公司。此后，债务证券的任何持有人对此类资金的任何权利只能对公司强制执行。

管治法

债务证券将和契约受纽约州法律管辖并按其解释。与债务证券和契约有关的诉讼可能会在纽约州的州或联邦法院提起。

受托人

纽约梅隆银行是债务证券的契约项下的受托人，并将是债务证券的付款代理人和登记处，以及浮动利率期间固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的计算代理人。我们和我们的关联公司已经并可能不时继续与纽约梅隆银行或其关联公司建立投资银行业务、银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行及其关联公司向我们提供托管服务，向我们提供信贷以及向我们及其关联公司提供公司信托服务。我们和我们的关联公司可能与受托人有其他惯常的银行关系（包括其他托管）。

在违约发生后的90天内，受托人必须向适用系列债务证券的持有人发出其已知的我们所有未治愈和未豁免违约的通知。然而，除了在这种情况下

拖欠付款的，受托人如认为该等扣留符合该等持有人的利益，可扣留该等通知。受托人可能会在某些情况下辞职或被一个或多个系列的债务证券（每一种投票作为一个类别）的多数持有人罢免，我们可能会指定一位继任受托人就债务证券采取行动。

全球证券及全球清算交收程序

除非在随附的补充文件中另有规定，我们将在记账式系统下以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。我们将以保存人或其代名人的名义登记全球证券，并将全球证券存放于该保存人。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则如果我们使用存托人，那么我们将使用Depository Trust Company，New York，which we referred to as DTC，将作为存托人，并且我们将以DTC的代理人Cede & Co.的名义登记债务证券。

在以记名形式发行全球证券后，存托人将根据我们的指示将债务证券记入其参与者的账户。贵方在全球票据中的实益权益将通过代表贵方作为存托人的直接和间接参与者行事的金融机构的记账账户体现。只有通过作为存托人参与者的金融机构直接或间接持有的人才能持有全球证券的实益权益。由于一些法域的法律要求某些类型的购买者以确定的形式接受此类证券的实物交割，您在拥有、转让或质押全球证券的受益权益的能力方面可能会遇到困难。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，我们和受托人就适用的契约而言，将把存托人视为债务证券的唯一所有人或持有人。因此，除下述情况外，您将无权以您的名义登记债务证券或接收代表债务证券的证书的实物交付。因此，您将必须依赖保存人和您通过其持有您的实益权益的保存人的参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利。我们理解，根据现有做法，保存人将根据参与者的指示采取行动，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

除非在随附的补充文件中另有说明，您可以选择通过DTC（在美国）或Clearstream Banking持有全球证券的权益，soci é t é anonyme，我们将其称为Clearstream或Euroclear Bank S.A./NV，或其继任者，作为Euroclear系统的运营商，我们将其称为Euroclear（美国以外），如果您是此类系统的参与者，或间接通过此类系统参与者的组织。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。

只要一系列的债务证券由全球证券代表，我们就会将这些证券的本金、利息和溢价（如有）支付给或按照作为全球证券注册持有人的DTC的指示。将通过电汇以立即可用的资金向DTC付款。DTC、Clearstream或Euroclear（如适用）将在适用日期记入其参与者的相关账户的贷方。我们和受托人都不会负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，或维护与参与者及其客户的持股有关的任何记录，您将不得不依赖存托人及其参与者的程序。如果发行的债务证券以美元以外的货币计价，我们将以债务证券计价的外币或美元支付本金和任何利息。DTC已选择以美元支付所有本金和利息，除非持有债务证券权益的任何参与者通知其选择根据随附的补充和相关债务证券并在其允许的范围内选择以外币收取本金或利息。将要求参与者在付款的正常记录日期前不少于15个日历日，将（a）其选择接收全部或指定部分的外币付款以及（b）其将付款电汇至外币账户的指示通知DTC。DTC将在第五个业务当日或之前通知受托人或付款代理人

任何利息支付的常规记录日期后一天，以及任何本金支付日期前第十个营业日，须以该等外币收取该等付款的金额及适用的电汇指示。受托人或者缴费代理人应当使用该等指示直接向参与人缴费。如果DTC没有通知受托人或付款代理人，据了解，就该付款而言，只需支付美元。

我们已获DTC建议如下：

•

DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、美联储成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券的交易结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。全球证书一般不可转让。在以下情况下，我们将向全球证券的受益所有人颁发实物证书：

•

存托人通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球证券的存托人，或存托人不再是根据《交易法》或其他适用法规或条例注册的清算机构，我们不会在90天内指定继任存托人；

•

有关适用系列证券的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

我们自行决定，我们不希望该系列的债务证券以全球证书为代表。

如果发生前一段所述的任何事件，我们将以凭证形式发行最终证券，金额等于持有人在证券中的实益权益。除非与特定的债务证券发售有关，否则最终证券将以最低面值2,000美元和超过该金额的1,000美元的整数倍发行，并将以DTC在给债务证券登记处的书面指示中指定的人的名义进行登记。

任何此类确定性证券的持有人将能够：

•

在我们设于曼哈顿自治市的付款代理人的办公室收取其债务证券的本金及利息，或由我们选择以支票邮寄至有权获得付款的人在证券登记册上的地址，或以电汇方式在有权获得付款的人可能指定的地点和账户上以电汇方式收取其债务证券的本金及利息，如在紧接有关利息支付日期前的第十五天以书面方式在证券登记册上指明；及

•

通过在受托人的公司信托办公室交回债务证券办理过户登记的方式，全部或部分转让其债务证券。我们将不会就登记或转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府收费的款项。

您将被要求以立即可用的资金支付您的债务证券的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将发生

按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行结算，并将使用适用于常规欧元债券的程序在即时可用的资金中进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代其进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，且日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该营业日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算后的工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。

该部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

通告

只要全球债务证券是代表DTC或任何其他替代清算系统持有，则可向全球债务证券的实益权益所代表的债务证券持有人发出通知，方法是将相关通知送达DTC或替代清算系统（视情况而定）。

仅适用于优先债务证券的规定

关于留置权的限制

高级契约包括一项契约，规定我们在任何时候都不会直接或间接创建，或允许存在或被创建任何抵押、质押、产权负担或任何种类的留置权：

•

美国运通 Travel Related Services Company，Inc.和我们的任何一家或多家子公司拥有的、继承该公司全部或几乎全部业务或财产所有权的任何股本股份，只要它继续是我们的子公司，我们称之为“主要子公司”；或者

•

由我们直接或间接拥有主要附属公司股本的附属公司所拥有的股本的任何股份。

然而，如果我们规定优先债务证券将由留置权同等和按比例担保，任何和所有其他债务也有担保，只要该类型的任何其他债务有如此担保，这种性质的留置权是允许的。此外，我们可能会因尚未到期的税收、评估或其他政府收费或征费而对主要附属公司的存量产生或允许存在

无需罚款或我们善意抗辩的支付，或正在上诉或在60天内被解除的判决的留置权。

本契约将在解除该等优先债务证券后，就本契约所适用的任何系列优先债务证券对我们不再具有约束力。

违约、违反契约、通知及豁免事件

如果我们未能履行特定义务，例如支付此类债务证券的款项，高级契约将为高级债务证券的持有人提供补救措施。您应该仔细审查这些规定，以了解什么构成高级契约下的违约事件。

除非在随附的补充文件中另有规定，我们可能在此提供的任何系列优先债务证券以及由任何随附的补充文件提供的“违约事件”（统称为“违约事件”）包括以下事件中的任何一项：

(1)

该系列任何债务证券到期应付时的本金或溢价（如有）违约30天；

(2)

拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息（如有）的30天；和

(3)

破产、无力偿债或重组的某些事件，或法院指定我们或我们财产的接管人、清算人或受托人（“违约破产事件”）。

在符合以下两款的规定下，对于我们可能在此及通过任何随附补充提供的优先债务证券，无论是在通知、时间流逝或其他情况下，优先契约或任何优先债务证券项下的任何其他违约或违约均不会导致违约事件，因此这些事件（即使构成违约）均不会导致加速支付此类债务证券的未偿本金或利息的权利，包括我们可能在此提供的优先债务证券以及通过任何随附的补充。然而，某些事件可能导致违反盟约，如下所述。

我们可能会更改、消除或增加任何特定系列优先债务证券的违约事件，如与该系列相关的随附补充文件中所述。为免生疑问，我们可能在此提供的优先债务证券以及通过任何随附补充提供的唯一违约事件是上述那些，除非任何额外的违约事件在随附的补充中具体列出。

2023年5月前优先债务证券提供加速权利，以不支付本金、溢价（如有）或利息或任何偿债基金付款，就与美国运通公司破产、无力偿债或重组有关的某些事件以及我们在收到有关此类失败的书面通知后60天内未能履行任何其他契约。2023年5月前的优先债务证券还要求在未支付利息成为违约事件之前有30天的补救期，并且加速权可以就此类未支付行使，但没有未支付本金或溢价的补救期（如果有的话）。此外，我们在2021年2月12日之前发行的优先债务证券（“2021年前优先债务证券”）也包含违约交叉违约事件。我们可能在此以及通过任何随附补充提供的优先债务证券的持有人将不享有适用于2023年5月前优先债务证券的加速权利和适用于2021年前优先债务证券的违约交叉违约事件的利益。

除非在随附的补充文件中另有规定，我们可能在此提供的任何系列优先债务证券以及通过任何随附的补充文件提供的任何系列优先债务证券的“违约”包括（i）在向我们发出履行该系列债务证券的任何契诺（不包括未支付本金、溢价（如有）或利息）的书面通知后60天内违约；或（ii）在到期应付时未支付偿债基金付款或类似义务（如有）。

我们可能会更改、消除或增加关于任何特定系列优先债务证券的“违约”定义，如与该系列相关的随附补充文件中所述。

违约不应成为任何优先债务证券的违约事件，除非在优先契约或其补充中另有规定或依据该等系列债务证券另有规定的范围内。为免生疑问，我们可能在此及任何随附补充提供的有关优先债务证券的唯一违反契约的情况为上述情况，除非任何额外的违反契约的情况在任何随附补充中具体规定。

特定系列优先债务证券（包括我们可能在此提供的优先债务证券以及通过任何随附的补充）的违约事件或违约事件，并不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件或违约事件，包括我们可能在此提供的每个系列优先债务证券以及通过任何随附的补充。受托人可以扣留任何系列优先债务证券（包括我们可能在此提供的优先债务证券以及任何随附的补充）的持有人关于该系列的任何违约的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外，如果其认为此类扣留符合该系列持有人的利益。

如发生违约事件，就任何系列的优先债务证券而言，已发生且仍在继续，该系列的受托人或该系列本金总额25%的持有人可宣布该系列的本金立即到期应付。在符合某些条件的情况下，本声明可由持有该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人作废。对于我们可能在此提供的优先债务证券以及任何随附的补充，除违约破产事件或构成此类债务证券违约事件的特定付款违约之外的其他原因，将不允许此类加速。受托人或该等债务证券的任何持有人均不会就任何违反契约的行为享有任何强制执行权或其他补救措施，但下文所述者除外。

如根据优先契约发生违约事件或违反契约，受托人可酌情着手强制执行其权利，包括根据任何契约。为免生疑问，受托人和持有人可用的补救措施仅包括违约事件情况下的加速权利。在违反盟约的情况下，没有加速权。

高级契约载有一项条款，授权受托人在应任何持有人的要求行使高级契约项下的任何权利或权力之前，获得持有人合理满意的赔偿。优先契约规定，任何系列的优先债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。持有人就优先契约提起诉讼的权利受制于某些先决条件，包括向受托人发出通知和赔偿。然而，持有人有绝对权利在规定的到期日收取本金和溢价（如果有的话）以及任何逾期本金和利息或提起诉讼以强制执行。

优先契约下任何系列的未偿优先债务证券的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃任何过去的违约，但该系列的任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约以及与优先契约的契诺或条款有关的违约除外，该违约未经受影响的每项债务证券的持有人同意不得修改或修改。

高级契约要求我们向受托人提供一份年度报表，说明我们在高级契约下的义务的履行情况。

合并、合并、转让资产

高级契约规定，除非我们是存续的法团，否则我们不得与另一人合并或合并，或将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给任何个人或集团，或允许任何人与我们合并或合并为我们，或将其全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给我们，除非：

(1)

该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业或信托，并通过补充契约明确承担优先契约下所有优先债务证券（包括我们可能在此提供的优先债务证券和任何随附的补充）的本金（和溢价，如果有的话）和利息的到期和准时支付，以及我们在优先契约中的每一项契约的履行；

(2)

紧接在该交易生效后，并将因该交易而成为我们的义务的任何债务视为我们在该交易发生时已招致，则不会发生违约或违反契约的事件，亦不会发生在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约或违反契约事件的事件；及

(3)

公司已向受托人交付若干所需文件。

仅适用于次级债务证券的规定

一般

我们可以根据次级契约发行一个或多个系列的次级债务证券。次级债务证券的持有人应认识到，次级契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券将与我们可能不时未偿还的某些其他次级债务在同等基础上排名，并将排名低于我们可能不时未偿还的所有高级债务，包括任何高级债务证券。

如果根据次级契约发行次级债务证券，则截至最近日期的未偿优先债务的本金总额将在随附的补充文件中列出。高级契约和次级契约都没有限制我们可能产生的高级债务的金额。

仅在发生某些破产、无力偿债或接管事件的情况下，才可能加速支付次级债务证券的本金。在次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息或我们在次级债务证券下的任何其他义务的履行发生违约的情况下，没有加速权。

从属

次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付，在次级契约规定的范围内和以次级契约规定的方式，在受付权上明确地从属于先前全额支付我们的所有优先债务。

在符合下述资格的情况下，“优先债务”一词在次级契约中的定义包括以下本金和利息：

•

我们的所有债务，无论是在发行任何一系列次级债务证券之日未偿还的债务，还是其后创建、发生或承担的债务，这些债务是为所借资金，或由票据、债券、契约或类似文书证明的债务；

•

我们根据美国公认会计原则要求或允许资本化的租赁项下的所有义务；

•

我们与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易有关的所有偿付义务；

•

他人前述要点所述类型的一切义务，我们作为担保人或其他方式负责或承担的支付；

•

支付递延购买价款或有条件销售协议的任何协议或义务，而不是在正常业务过程中；

•

由我们的任何财产或资产的任何留置权担保的另一人的上述要点中提及的类型的所有义务（无论该义务是否已由公司承担）；和

•

上述任何类型债务的修正、修改、续期、延期、延期和退款。

次级债务证券将优先于我们所有的股本证券，包括我们已发行和未来可能发行的任何优先股。

高级债务将继续为高级债务，并有权享有从属条款的利益，而不论高级债务的任何期限的任何修订、修改或放弃，或高级债务的延期或续期。尽管前述有任何相反的规定，优先债务将不包括（1）因购买货物、材料或财产，或因在正常业务过程中获得的服务或在正常业务过程中产生的其他负债而产生的债务，（2）根据其条款明确规定与次级债务证券在等级和付款上相等或从属于次级债务证券的任何债务，以及（3）我们对我们的子公司所承担的义务。特别是，优先债务不包括根据次级契约发行的任何债务。

不得就次级债务证券或其利息，或就次级债务证券的任何偿还、赎回、报废、购买或以其他方式取得而以现金、财产或证券以抵销或其他方式作出或同意作出任何直接或间接付款，前提是：

•

我们拖欠任何优先债务的任何本金或利息的支付，无论是在到期时还是在确定的提前还款或声明或其他日期；或者

•

任何优先债务发生违约事件，允许持有人加速到期，并由优先债务持有人向我们发出关于此类违约事件的书面通知，要求停止对次级债务证券的付款，除非且直到此类付款违约或违约事件已得到纠正或豁免或不复存在。

次级契约规定，所有当前和未来的优先债务，包括但不限于在下述资产的任何程序、转让或编组启动后产生的利息，将首先全额支付，然后我们将在以下情况下就次级债务证券的账户支付任何款项，无论是现金、证券或其他财产：

•

与我们、我们的债权人或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、重新调整、组成或其他类似程序；

•

美国的任何清算、解散或其他清盘程序，自愿或非自愿，不论是否涉及破产或破产程序；

•

我们为债权人的利益而进行的任何转让；或

•

我们资产的任何其他编组。

在任何此种情况下，本应就次级债务证券支付的款项一般将根据这些债权人当时存在的优先权支付给优先债务持有人或其代理人或代表，直至优先债务获得全额支付。如果次级债务证券的付款是以我们的证券或重组或调整计划下任何其他公司的证券的形式支付，并且从属于未偿还的优先债务以及根据重组或调整计划就该优先债务发行的任何证券，则将向优先债务持有人支付，然后（如果还有任何金额）向次级债务证券持有人支付。任何优先债务的现有或未来持有人均不会因我们的任何作为或不作为而损害强制执行次级债务证券的从属地位的权利。

如果尽管有上述任何禁止，次级债务证券的受托人或持有人在受托人的负责人员或该持有人实际知悉不应向其支付该等款项时因该次级债务证券或就该次级债务证券收取任何款项，则受托人或该持有人将为优先债务持有人或其代理人或代表的利益以信托方式持有该等款项，并应书面请求将其支付给该优先债务持有人或其代理人或代表，用于支付当时就任何优先债务应付的所有本金和利息。

优先债务只有在此类债务的持有人收到了与未偿优先债务金额相等的现金、证券或其他财产时，才会被视为已全额偿付。

由于上述的从属条款，我们将以其他方式用于支付次级债务证券持有人的资金将用于支付优先债务持有人在全额支付优先债务所需的范围内。请参阅“风险因素——仅适用于属于次级债务证券的债务证券的风险因素——次级债务证券将有效地从属于我们几乎所有的无担保债务、有担保债务和我们子公司的债务。”

次级契约对我们可能产生的额外优先债务的金额没有限制。我们预计会不时产生构成高级负债的额外负债。

此外，在发生接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》有序清算授权条款下的程序时，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

代位权

在全额支付所有优先债务后，次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的我们的资产或证券的付款或分配，直至次级债务证券被全额支付。根据这些代位权条款，向优先债务持有人支付的任何款项或分配，否则本应支付或分配给次级债务证券持有人的款项或分配，将不被视为我们向优先债务支付的款项或由优先债务账户支付的款项。在次级债务证券持有人与我们的任何其他类型债权人之间的事项中，本应支付给优先债务持有人的任何款项以及因本次代位权而支付给次级债务证券持有人的任何款项将被视为我们因优先债务而不是因次级债务证券而支付的款项。次级契约的这些规定仅旨在界定次级债务证券持有人和优先债务证券持有人的相对权利。次级契约中的任何内容均无意损害我们根据次级债务证券的条款支付次级债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的绝对义务，或影响次级债务证券持有人与我们的债权人（优先债务持有人除外）的相对权利。次级契约的这些代位权条款不会阻止任何次级债务证券的持有人在该证券发生违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须遵守上述从属权利。

违约事件、契约违约、通知及豁免

关于次级债务证券的“违约事件”是指破产、无力偿债、接管（无论是否自愿）、重组或法院任命我们或我们财产的接管人、清盘人或受托人的某些事件。

有关次级债务证券的违约事件不包括未能支付次级债务证券的本金或溢价（如有）、利息或履行我们在次级债务证券项下的任何其他义务。我们或我们的任何子公司分别对我们或他们的任何债务违约，或加速任何此类债务，将不会导致次级债务证券的交叉违约或交叉加速。

由于次级债务证券的违约事件不包括未能遵守或违反我们在次级契约中的其他契约，除上述违约事件外，契约违约将不会导致次级债务证券的加速支付。尽管未能遵守此类其他契约可能会导致就特定违约向我们提出索赔，但次级债务证券持有人的补救措施可能仅限于直接的金钱损失（如果有的话）。此外，只有受托人或未偿还次级债务证券本金多数的持有人，如果受托人未能提起此类程序，才能因任何此类违约行为对我们提起诉讼。次级契约将不会要求受托人在发生此类违约时采取任何行动（除非在特定情况下发出违约通知），除非持有人如此指示。

在发生违约后的90天内，受托人必须向次级债务证券持有人发出其已知的我们所有未治愈和未豁免违约的通知。然而，除拖欠付款的情况外，受托人如确定扣留该等通知符合次级债务证券持有人的利益，则可扣留该等通知。

次级债务证券的持有人自己不得因契约违约而对我们提起诉讼，除非（其中包括）受托人未能提起此类诉讼，但须遵守次级契约的条款。然而，如果在受托人向我们或次级债务证券本金多数持有人向我们和受托人发出指明通知后的90天内，契约违约持续持续，则次级债务证券本金多数持有人可指示受托人提起此类程序，但须遵守次级契约的条款。次级契约将“契约违约”定义为在我们收到未能按次级契约规定的方式履行的书面通知后的90天内未能履行次级契约中的任何契约或保证。尽管有上述规定，持有人将有绝对权利在到期时收取其次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息，并提起诉讼以强制执行任何此类付款。次级契约将不会要求受托人在发生此类违约时采取任何行动（除非在特定情况下发出违约通知），除非持有人如此指示。

次级契约载有一项条文，授权受托人在应任何持有人的要求行使次级契约项下的任何权利或权力之前，获得持有人合理信纳的赔偿。次级契约规定，任何系列的未偿次级债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的关于该系列次级债务证券的任何信托或权力。持有人就附属契约提起法律程序的权利受若干先决条件规限，包括向受托人发出通知及作出赔偿。然而，持有人有绝对权利在规定的到期日收取本金和溢价（如果有的话）以及任何逾期本金和利息或提起诉讼以强制执行。

次级契约项下任何系列的未偿次级债务证券的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列的所有次级债务证券的持有人放弃任何过去的违约，但该系列的任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约以及有关次级契约的契诺或条款的违约（未经受影响的每项次级债务证券的持有人同意不得修改或修改）除外。

次级契约要求我们向受托人提供关于我们在次级契约下履行义务的年度报表。

合并、合并、转让资产

次级契约规定，除非我们是存续的法团，否则我们不得与另一人合并或合并，或向任何个人或集团转让、转让或出租我们的全部或基本全部财产和资产，或允许任何人与我们合并或合并，或向我们转让、转让或出租其全部或基本全部财产和资产，除非：

(1)

该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业或信托，并通过补充契约明确承担次级契约下所有次级债务证券（包括我们可能在此提供的次级债务证券和任何随附的补充）的本金（和溢价，如果有的话）和利息的到期和准时支付，以及我们在次级契约中的每一项契约的履行；

(2)

在紧接该交易生效后，并将因该交易而成为我们义务的任何债务视为我们在该交易发生时已招致，则不应发生任何违约事件，也不应发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，并且仍在继续；和

(3)

公司已向受托人交付若干所需文件。

优先股说明

一般

以下简要总结了我们优先股的某些重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充资料，连同与该系列相关的指定证书以及我们修订和重述的公司注册证书（将提交给SEC），以更详细地描述特定系列的优先股和其他可能对您很重要的规定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行20,000，000股优先股，每股面值1.662 ∕ 3美元。截至2023年12月31日，我们有1,600股D系列优先股流通在外。我们的董事会被授权在一个或多个系列中不时发行我们的优先股，这些优先股的名称、投票权、股息率、赎回权、转换权或我们董事会通过的决议中可能说明的其他特殊权利、优惠和限制。

除非与特定系列优先股相关的随附补充文件中另有规定，否则优先股将拥有下文所述的股息、清算和投票权。您应阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的随附补充文件，其中包括：

•

发售股份的所有权和数量及每股清算优先权；

•

每股价格；

•

股息率、支付股息的日期、支付股息的条件或确定该比率的方法、日期和条件；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

•

分红是参与还是不参与；

•

任何赎回、偿债基金或类似规定；

•

任何转换或交换条款；

•

我们是否选择就优先股发售存托股份，如下文“存托股份”项下所述；

•

除了下文所述的投票权外，优先股是否会有投票权，如果有，这些投票权的条款；和

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金或其他权利、优惠、特权、限制和限制。

发行时，优先股将全额支付且不可评估。

股息权

所有优先股将相互平等地位，不分系列。如果规定的股息或清算时应付的金额没有全额支付，所有系列的优先股将按比例分享股息支付和任何资产分配。所有优先股将在普通股的股息权之前拥有股息权。

清算时的权利

除非在随附的补充文件中另有规定，在清算的情况下，每一系列优先股将与所有其他已发行优先股在股息和分配方面享有同等地位，并在普通股之前。

投票权

除下述情况外，优先股持有人没有表决权，法律可能要求的除外。每当任何系列优先股的应付股息将被拖欠，总额至少相当于该系列的六个完整季度股息，所有系列已发行优先股的持有人将拥有特别权利，作为单一类别单独投票，在下一次年度股东大会上选举两名董事。根据任何已发行系列优先股的条款，普通股持有人和一个或多个系列优先股持有人届时有权投票，将有权作为单一类别投票，选举剩余的授权董事人数。

在优先股持有人将拥有这一特殊权利的每次股东大会上，当时已发行和流通的所有系列优先股总数的三分之一的记录持有人亲自或通过代理人出席将构成该类别的法定人数。所有系列优先股持有人选出的每名董事将任职至该选举后的下一次年度股东大会，直至该董事的继任者（如有的话）由该等持有人选出并符合资格，或直至该董事按我们的章程规定的方式去世、辞职或被免职。所有系列优先股持有人选出的董事只能由这些持有人无故罢免。如所有系列优先股持有人选出的董事出现空缺，该空缺可由该等股东选出的其余董事或该董事的继任人选投票填补任期未满部分。如该空缺发生在下一次上一次年度股东大会一周年之前90天以上，则该空缺可由该等股东在为此目的召开的该等股东的特别会议上所作的投票填补。每当所有系列优先股的所有拖欠股息将已支付且当前季度期间的股息将已支付或宣布并作出规定时，所有系列优先股持有人选举两名董事的权利将在下一次年度股东大会上终止。

将需要至少三分之二的已发行优先股持有人同意作为单一类别单独投票：

•

优先股之前的任何类别的股份在股息或清算、解散或清盘时的授权；

•

增加优先股之前任何类别股份的授权数量；或

•

授权对我们重述的公司注册证书或章程进行任何修订，这将对优先股的相关权利、优先权或限制产生不利影响。如果任何此类修订将对当时已发行的一系列优先股的一个或多个（但不是全部）的相对权利、优先权或限制产生不利影响，则将需要获得如此受影响的几个系列至少三分之二已发行优先股的持有人的同意，而不是所有系列至少三分之二已发行优先股的持有人的同意。

在任何情况下，优先股持有人将有权作为单一类别单独投票，任何系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每一股此类股份拥有一票表决权。

存管股份说明

以下简要总结了我们存托凭证的某些重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以及与向SEC提交的与该系列存托凭证发售相关的每一系列优先股相关的存托协议和存托凭证。我们在随附的补充文件中提供的任何存托凭证的描述将通过参考适用的存款协议和存托凭证（如果我们提供存托凭证，将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可能会选择提供优先股的部分权益而不是优先股，这些权利并受我们可能在随附的补充文件中指定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将选择一个存托人，该存托人将向公众收据发行存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的零碎权益。这些存托凭证将根据随附补充文件中描述的发行条款进行分配。

存托人将是在美国设有主要办事处的银行或信托公司。我们将根据单独的存款协议条款将存托股份的基础优先股存入存托人。与一系列存托股有关的随附补充文件将列出存托人的名称和地址。

普通股说明

以下简要总结了我们普通股的某些重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地描述特定系列的普通股和其他可能对您很重要的规定。我们可能会定期发行其他可以行使、转换或交换为普通股的证券。以下对普通股的描述并不完整，而是受制于《纽约商业公司法》（“B.C.L.”）的适用条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们的章程，并在整体上受到限制。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们被授权发行最多3,600，000,000股普通股，每股面值0.20美元。

股息.根据任何优先股持有人的优先权利，普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息时获得股息。

清算权.在我们清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算优先权后，普通股持有人有权按比例分配剩余可供分配给股东的资产。

投票权.每股普通股有权对提交股东表决的所有事项投一票。普通股股东没有累积投票权。

没有赎回条款.普通股不受偿债基金运作或其他方式赎回的约束。

无优先购买权.普通股股东无权享有优先购买权。

不评估.已发行及已发行普通股已缴足股款且不可评税。

转让代理及注册官.普通股的转让代理和注册商为Computershare。

我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程以及B.C.L.的某些条款可能会产生鼓励考虑主动要约收购或单方面收购提议的人让我们与董事会进行谈判的效果，从而可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。这些规定包括：

获授权但未发行的股份.在可能阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高的交易中，可在未经股东批准的情况下发行已获授权但未发行的普通股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书授予董事会广泛的公司权力，以确立优先股的权利和优先权，可以发行一个或多个类别或系列，使持有人有权行使可能具有阻碍收购效果的权利，包括在与控制权变更相关的规定情况下将股票转换或交换为普通股或其他证券或要求以特定价格赎回股票的权利。

事先告知书附例.根据我们的附例，任何股东或任何获任何股东提名选举为董事的人提出的任何建议的书面通知，必须由我们的公司秘书在前一年年会周年纪念日前不少于90天或不多于120天在我们的主要行政办公室收到；但条件是，如果年会日期不是在该周年纪念日之前或之后的25天内，该通知必须不迟于首次向股东披露或公开披露会议召开日期之日起10天后收到，以先到者为准。

纽约州法律下的反收购条款.我们受《纽约B.C.L.》第912条的约束，在特定的豁免情况下，该法规禁止在全国性证券交易所上市的纽约公司在交易之日起五年内与感兴趣的股东（通常是与其关联公司和联营公司一起拥有该公司20%或更多有表决权股票的人）进行业务合并（定义见第912（a）（5）条）。

证券认股权证说明

下文对我国证券认股权证的若干重大条款进行简要总结。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地描述特定系列的证券认股权证和其他可能对您很重要的规定。我们在随附的补充文件中提供的任何证券认股权证的描述将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书（如果我们提供证券认股权证，将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可能会发行认股权证，用于购买：

•

债务证券；

•

优先股；

•

存托股；

•

普通股；或

•

由我们的一个关联或非关联公司或其他实体发行的股本证券。

每份证券认股权证将赋予持有人以现金购买证券数量的证券，其价格为随附的证券认股权证补充文件中所述或可确定的行权价格。我们可以独立或与任何随附补充提供的任何其他证券一起发行这些证券认股权证。证券权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。每一系列证券认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列证券认股权证有关的代理人，不会为或与该等证券认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何证券认股权证有关的随附补充文件将包含证券认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

证券认股权证的名称及总数；

•

证券认股权证的发行价格；

•

证券认股权证价格可能支付的一种或多种货币或货币单位；

•

证券认股权证行使时可购买的证券的指定、本金总额及条款；

•

拟发行证券认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行证券认股权证的数量；

•

行使证券权证时可购买的证券的本金或任何溢价或利息将以何种货币或货币单位或单位支付；

•

如适用，证券认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

证券权证行权时可买入证券的价格和币种或货币单位；

•

证券认股权证的行使权利开始之日及该权利届满之日；

•

任何一次可行使的证券认股权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

讨论适用于行使证券认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；和

•

证券认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使证券认股权证的条款、程序及限制。

其他认股权证的说明

下文简单总结若干潜在其他认股权证的若干重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地描述特定系列的认股权证和其他可能对您很重要的规定。我们在随附的补充文件中提供的任何其他认股权证的描述将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书（如果我们提供其他认股权证，则将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可能会发行其他认股权证买入或卖出：

•

美国的债务证券或由美国担保的债务证券；

•

股票指数或股票篮子的单位；

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一种商品；或

•

商品指数的单位或指数的另一项或单位。

我们将上述条款中的财产称为权证财产。其他认股权证将通过实物交付认股权证财产或通过支付随附补充文件中规定的现金结算价值进行结算。其他认股权证将根据我们与认股权证代理订立的认股权证协议发行。其他认股权证代理人将根据适用的其他认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会为或与该等其他认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何其他认股权证有关的随附补充文件将包含其他认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

其他认股权证的所有权和总数；

•

其他认股权证的发行价格；

•

其他权证的重大风险因素；

•

其他权证的权证财产；

•

有关行使其他认股权证的程序及条件；

•

行使其他认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

其他权证的其他权证代理人身份；

•

证明其他认股权证的凭证是否将以最终注册形式或全球形式发行或两者兼而有之；

•

讨论适用于行使其他认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；和

•

其他认股权证的任何其他条款，包括适用法律可能要求或可取的任何条款。

其他认股权证可能会带来重大风险，包括但不限于适用的担保财产在市场上出现重大波动的可能性、二级市场潜在的流动性不足以及到期时一文不值的风险。这些风险将根据其他认股权证的特定条款而有所不同，并将在随附的补充文件中进行更全面的描述。

单位说明

下面对我们单位的某些实质性条款进行简单总结。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充资料，以更详细地描述特定系列的单元和其他可能对您很重要的规定。我们在随附的补充文件中提供的任何单位的描述将通过参考适用的单位协议以及（如适用）与此类单位有关的抵押安排和存托安排（如果我们提供单位，则将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

与我们可能提供的任何单位有关的随附补充文件将包含单位的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

担保说明

下文简单总结了我们担保的某些重大条款。其他条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地描述所提供的担保和其他可能对您很重要的条款。我们在随附补充文件中提供的任何担保的描述将通过参考适用的担保（如果我们提供担保，则将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可能会提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，对价可能包括现金、同意或现有证券的交换。除随附的补充文件中另有说明外，每份担保将是全额无条件保证在到期时及时支付欠我们子公司债务证券持有人的任何金额，以及根据任何契约、财政代理协议或其他管辖此类债务证券的合同到期的任何其他金额。我们将在随附的补充文件中描述我们提供的任何担保的特定条款，该补充文件可能会增加、更新或更改此处所述的担保信息。

ERISA考虑因素

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）管辖的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，我们将其称为ERISA，在授权对所提供的证券进行投资之前，应根据ERISA计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑此类投资是否符合规范ERISA计划的文件，以及鉴于ERISA计划的整体投资政策和投资组合的多样化，该投资是否适合ERISA计划。

ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》的某些规定，我们将其称为“法典”，禁止受ERISA标题I约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）、《守则》第4975（e）（1）节中描述的计划（包括但不限于退休账户和Keogh计划），以及由于计划对此类实体的投资（包括但不限于适用的保险公司一般账户）而导致其基础资产包括计划资产的实体与ERISA下的“利益方”或《守则》下的“不合格人员”的各方就计划或实体进行涉及“计划资产”的某些交易。不受ERISA或《守则》约束的政府计划和其他计划可能会受到非美国联邦、州或地方法律（“类似法律”）的类似限制。任何雇员福利计划或其他实体，如适用ERISA、守则或类似法律的此类规定，提议收购所提供的证券，应咨询其法律顾问。

我们，直接或通过我们的关联公司，可能被视为大量计划的“利益方”或“不合格人员”。任何此类计划购买所提供的证券都可能导致我们与该计划之间的禁止交易。

因此，除非随附的补充文件中另有规定，任何计划或任何其他投资受ERISA禁止交易规则或《守则》第4975节或其他类似法律约束的任何计划的“计划资产”的人不得购买、持有或处置所提供的证券，除非以下法定豁免之一、美国劳工部发布的禁止交易类别豁免（我们称之为PTCE）或类似的豁免或例外适用于此类购买、持有和处置：

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内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23；

•

涉及保险公司一般账户交易的PTCE 95-60；

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涉及银行集合投资资金交易的PTCE 91-38；

•

涉及保险公司独立账户交易的PTCE 90-1；或

•

PTCE 84-14适用于由独立的合格专业资产管理人确定的交易。

此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节规定了证券买卖和相关借贷交易的豁免，前提是证券发行人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划就交易支付不超过“足够对价”（“服务提供商豁免”）。

除非在随附的补充文件中另有规定，任何要约证券的购买者或其中的任何权益将被视为在包括其购买要约证券的日期在内的每一天向我们表示并保证：

(a)

它不是受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划，也不是代表或使用任何此类计划的“计划资产”购买证券或其中的权益；

(b)

其购买、持有和处置这类证券不是也不会被禁止，因为它们被以下一项或多项禁止交易豁免豁免于ERISA和《守则》的禁止交易条款：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14、服务提供商豁免，或其他适用的豁免；或者

（c）

这是一项政府计划（定义见ERISA第3节）或不受ERISA标题I或守则第4975节规定约束的其他计划，其购买、持有和处置此类证券不受任何类似法律的其他禁止。

由于这些规则的复杂性以及对参与禁止交易的人施加的处罚，任何考虑通过Plan Assets购买所提供证券的人都必须就ERISA和《守则》或其他类似法律规定的所提供证券的获得和所有权的后果以及根据上述豁免可获得豁免救济的情况咨询其法律顾问。

有关特定证券发行的更多信息，请查阅随附的补充文件。

债务证券的重大美国联邦所得税后果

以下是可能与债务证券持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。

本摘要基于《守则》的规定、适用的财政部条例、现行有效的法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将持有债务证券作为资本资产的债务证券的受益所有人。本摘要不涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易者、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体或安排、美国侨民，一个纳税年度内在美国居留超过182天的非居民外国人，或拥有美元以外“功能货币”的美国人。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据州、地方、外国税法、任何替代性最低税或对净投资收入征收的医疗保险税或根据《守则》第451（b）条规定的特殊时间规则产生的后果。投资者在确定根据此类税法持有债务证券对其造成的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑适用于其特定情况时，应咨询自己的税务顾问。

本摘要仅涉及以美元计价并为美国联邦所得税目的适当归类为债务的债务证券。可能与任何其他类型证券的持有人相关的美国联邦所得税考虑因素将在随附的补充文件中单独讨论。

如本文所用，“美国持有人”是债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该债务证券是美国公民或居民或美国国内公司，否则将就债务证券按净收入基础征收美国联邦所得税。“非美国持有人”是指非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托的债务证券的受益所有人。

美国持有者

利息的支付。债务证券的“合格陈述利息”（定义见下文“原始发行折扣”）的支付，但不包括任何发行前应计利息，将根据持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，在其应计或实际或推定收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

原始发行折扣.如果债务证券以到期时其规定赎回价格（定义见下文）的折扣发行，且折扣等于或超过该债务证券到期时规定赎回价格的四分之一（0.25%）乘以其到期的完整年数的乘积，则该债务证券将为“原始发行贴现票据”。此类债务证券的发行价格与规定的到期赎回价格之间的差额将为OID。债务证券的“发行价格”将是向公众出售大量债务证券的第一个价格（即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券）。“规定的到期赎回价格”将包括债务证券项下的所有付款，而不是合格的规定利息的付款。“合格陈述利息”一词一般是指在债务证券的整个期限内至少每年按单一固定利率或在特定条件下基于一个或多个利率指数无条件以现金或财产（发行人发行的债务工具除外）支付的陈述利息。如果债务证券规定的预定应计期超过一年（例如，由于有利息的债务证券的初始期较长，通常每年支付一次），那么债务证券的所述利息将不符合适用的财政部条例规定的“合格的所述利息”。因此，债务证券将是原始发行贴现票据。

原始发行贴现票据的美国持有者通常将受到与OID发行的债务的特殊税务会计规则的约束。此类债务证券的美国持有者应注意，如下文更详细描述的，他们通常必须在收到归属于该收入的现金之前，将OID计入普通毛收入中，以用于美国联邦所得税的应计目的。

一般来说，原始发行贴现票据的每个美国持有人，无论持有人是否使用现金或税收会计的权责发生制方法，都将被要求在普通毛收入中包括美国持有人拥有债务证券的纳税年度内所有日子的债务证券“每日部分”的OID总和。原始发行贴现票据上OID的每日部分是通过向任何应计期的每一天分配可分配给该应计期的OID的应课税部分来确定的。应计期可以是任何长度，并且在原始发行贴现票据的期限内的长度可能会有所不同，前提是应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的最后一天或第一天。在初始持有人的情况下，可分配给每个应计期的原始发行贴现票据的OID金额由（a）将应计期开始时原始发行贴现票据的“调整后发行价格”（定义见下文）乘以其到期收益率（适当调整以反映应计期的长度）和（b）从该产品中减去可分配给该应计期的合格规定利息金额（如有）确定。债务证券的“到期收益率”是指导致债务证券截至其原始发行日的所有款项的现值等于债务证券发行价格的贴现率。原始发行贴现票据在任何应计期开始时的“调整后发行价格”一般将是其发行价格（一般包括应计利息，如果有的话）与可分配给所有先前应计期的OID金额之和，减去在所有先前应计期就债务证券支付的合格陈述利息（如果有的话）以外的所有付款金额。由于这种将OID计入收入的“恒定收益率”方法，美国持有人就以美元计价的原始发行贴现票据计入收入的金额通常在早期年份较少，而在以后年份则高于按直线法计入的金额。

美国持有人一般可作出不可撤销的选择，在其收入中包括其债务证券的全部收益（即债务证券将收到的所有剩余付款，包括合格声明利息的付款，超过美国持有人为债务证券支付的金额的部分），根据上述固定收益率法。对于美国持有人手中以溢价或承受市场折价购买的债务证券，作出这种选择的美国持有人也将被视为已作出选择（下文“—溢价和市场折价”中讨论）以摊销溢价或在当前按固定收益基础上在收益中计提市场折价。

以低于其剩余赎回金额（定义见下文）的成本购买债务证券的原始发行贴现票据的后续美国持有人，或以债务证券发行价格以外的价格购买原始发行贴现票据的初始美国持有人，通常也将被要求在毛收入中包括OID的每日部分，计算方式如上。然而，如果美国持有人以高于其调整后发行价格的价格获得原始发行贴现票据，持有人需要减少其定期计入的OID收入，以反映支付的溢价超过调整后的发行价格。债务证券的“剩余赎回金额”是除支付合格声明利息外，未来将就债务证券支付的所有款项的总和。

浮动利率债务工具.以下讨论仅适用于被视为美国联邦所得税目的可变利率债务工具（“VRDI”）的浮动利率债务证券。

提供单一可变利率的VRDI（“单一利率VRDI”）的规定利息将被视为合格的规定利息，并将根据美国持有人的税务会计方法，在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。如果单一利率VRDI的规定本金金额至少超过其发行价格的特定微量金额，则这一超出部分将被视为OID，美国持有人必须将其计入收入，因为它在收到可归属于该收入的现金付款（如上文“—原始发行折扣”下所述）之前根据基于复利的固定收益率法应计利息（如上文所述）。如果VRDI规定在一年或一年以下的初始期间以固定利率规定利息，然后是可变利率，并且发行日期的可变利率旨在近似于固定利率（如果价值

发放日浮动利率与固定利率的数值差异不超过0.25%），就本段和下段而言，两种利率将作为单一浮动利率处理。

该讨论将提供（i）多个可变利率或（ii）一个或多个可变利率和单一固定利率的VRDI称为“多个利率VRDI”。根据适用的财政部法规，为了确定倍数利率VRDI的合格声明利息和OID的金额，必须构建等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，如果倍数利率VRDI包含固定利率，则该固定利率转换为保持票据公平市场价值的可变利率；（ii）其次，每个可变利率（包括根据上述（i）确定的可变利率）转换为固定利率替代品（通常将是该可变利率在倍数利率VRDI发行之日的价值）（“等值固定利率债务工具”）。然后将“—原始发行贴现”中讨论的规则应用于等价固定利率债务工具，以确定OID的金额（如果有的话）和任何OID的应计时间。根据基于复利的固定收益率方法，如上文“—原始发行折扣”中所述，美国持有人将被要求将OID计入应计联邦所得税目的的收入中。根据美国持有人的税务会计方法，倍数利率VRDI的合格声明利息通常将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。如果没有以OID发行倍数利率VRDI，则倍数利率VRDI的所有声明利息将被视为合格声明利息。

如果美国持有人在一个日历年内获得的利息金额大于假定根据等值固定利率债务工具支付或应计的利息，则超出部分通常被视为额外的合格陈述利息，应作为普通收入向美国持有人征税。否则，任何差异通常会减少美国持有人被视为收到的合格声明利息金额，因此会减少美国持有人被要求计入收入的普通收入金额。

如果浮动利率债务证券不符合VRDI的条件，则债务证券将受到特别规则（“或有付款规定”）的约束，这些规则管理提供或有付款的债务义务（“或有债务义务”）的税务处理。与任何此类债务证券的美国持有人相关的税务考虑的详细说明将在随附的补充文件中提供。

债务证券的出售、交换和报废。在债务证券出售、交换或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（减去应计合格陈述利息的任何金额，将按此征税）与美国持有人在此类债务证券中的计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的计税基础通常将等于该美国持有人的债务证券成本，增加持有人收入中包含的任何金额作为OID和市场折扣，并减少任何摊销溢价（每一项如下所述）以及对债务证券作出的合格声明利息以外的任何付款。除下文就市场贴现和短期票据（定义见下文）讨论的情况外，如果美国持有人在处置时持有债务证券超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人美国持有者）确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

溢价和市场折价。债务证券的美国持有人以高于其剩余赎回金额（定义见上文“原始发行折扣”）的成本购买债务证券，将被视为以溢价购买了债务证券，并可选择使用固定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销溢价（作为对利息收入的抵消）。这种选择一旦作出，一般适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后获得的所有债券，未经美国国税局同意不得撤销。选择摊销溢价的美国持有人必须将其在债务证券中的计税基础减少其持有期内摊销的溢价金额。以溢价购买的原始发行贴现票据将不受上述OID规则的约束。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，债券溢价金额将在债务证券到期或被美国持有人处置时计入美国持有人的计税基础。因此，不选择摊销此类溢价且持有债务证券到期的美国持有人一般会被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

如果债务证券的美国持有人以低于其剩余赎回金额的价格购买债务证券，或者在原始发行贴现票据的情况下，价格低于其调整后的发行价格，至少按其剩余赎回金额的0.25%乘以剩余整年到期的年数，则该债务证券将被视为在该美国持有人手中具有“市场折价”。在这种情况下，美国持有人在债务证券处分上实现的收益一般将被视为普通收入，以美国持有人持有债务证券时产生的市场折扣为限。此外，美国持有人可能被要求推迟扣除为购买或携带债务证券而招致或维持的任何债务所支付的部分利息。一般而言，债务证券的市场折价将被视为在债务证券的期限内按比例累计，或者，根据持有人的选择，在固定收益率法下。

美国持有人可以选择在应计收益时将市场折扣计入当期收益（按应课税或固定收益基准），而不是将出售债务证券实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果美国持有者选择在当前基础上计入市场折扣，则上述利息扣除递延规则将不适用。任何此类选择，如果作出，适用于纳税人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现债券，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。

短期票据。上述规则也将普遍适用于期限不超过一年的债务证券（“短期票据”），但有一定的修改。

首先，适用的财政部条例不将短期票据的任何利息视为合格的规定利息。因此，所有短期票据将是原始发行贴现票据。OID将被视为按比例在短期票据上累积，或由美国持有人选择，在恒定收益率法下。

第二，使用税务会计现金法的短期票据的美国持有人，如果不是银行、证券交易商、受监管的投资公司或普通信托基金，并且不将短期票据识别为对冲交易的一部分，一般不会被要求在当期基础上将OID计入收入。此类美国持有人不得扣除为购买或持有此类票据而招致或维持的任何债务所支付或应计的全部利息，直至债务证券到期或其在应税交易中的较早处置。此外，美国持有人将被要求将在债务证券的出售、交换或报废中实现的任何收益视为普通收入，前提是此类收益不超过美国持有人持有债务证券期间就债务证券应计的OID。尽管有上述规定，短期票据的以现金为基础的美国持有人可以选择在当期基础上将OID计入收入，或根据下述规则对债务证券计提“收购折扣”。如果美国持有人选择累积OID或收购折扣，则上述利息可抵扣的限制将不适用。

使用应计制税收会计方法的美国持有人和某些以现金为基础的美国持有人（包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和普通信托基金）通常将被要求在当前基础上将短期票据上的OID包括在收入中。或者，短期票据的美国持有人可以选择在当前基础上就债务证券计提“收购折扣”（如果有的话）。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。收购折扣是短期票据到期时规定的赎回价格（即短期票据的所有应付金额）超过购买价格的部分。收购折扣将被视为按比例应计，或者在美国持有人的选择下，根据基于每日复利的恒定收益率方法。

最后，市场折价规则将不适用于短期票据。

为或有付款提供准备的指数化票据和其他票据.关于或有债务债务的税务处理的《或有付款条例》一般要求以发行时确定的收益率就此类债务在固定收益率基础上应计利息收入，并可能要求在进行任何或有付款时对此类应计项目进行调整。与任何或有债务债务的美国持有者相关的税务考虑的详细说明将在随附的补充文件中提供。

非美国持有者

利息的支付。根据下文“— FATCA”和“—信息报告和备份预扣”下的讨论，向非美国持有人支付债务证券的利息

如果（i）非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）适当证明其外国身份，则通常将免于根据投资组合利息豁免预扣美国联邦所得税；（ii）非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的股票总投票权的10%或更多；以及（iii）该非美国持有人不是通过股票所有权实际或建设性地与我们有关联的受控外国公司。

债务证券的出售、交换和报废。以下文"下的讨论为准信息报告和备份扣留，”非美国持有人一般不会因出售、交换或报废债务证券确认的收益而被征收美国联邦所得税（但不包括任何可归属于应计利息的金额，该金额将按上文“非美国持有人-利息支付”项下所述对该非美国持有人征税）。

FATCA。根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果非美国持有人不符合FATCA规定，或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其债务证券，则票据的非美国持有人一般将就债务证券的利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，非美国持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要，其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间的政府间协议的通过或实施或未来的美国财政部条例而被修改。如因受益所有人或中间人未能遵守前述规则而要求从债务证券的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣该等税款而就债务证券支付额外金额。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及在适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对债务证券的投资。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与向某些美国持有人支付的债务证券以及由其实施的债务证券处置收益有关的信息申报表。此外，如果某些美国持有人未按要求向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码，他们可能会因此类金额而受到备用预扣税的约束。非美国持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣。支付给美国或非美国持有人的任何备用预扣税金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过代理商；或

•

通过任何此类销售方法的组合。

我们可能会以在出售时或之前确定的价格和条款提供证券，包括在担保的情况下，用于可能包括现有证券的同意或交换的对价。有关所发售证券的随附补充文件将载列发售条款，包括（如适用）：

•

任何承销商或代理商的名称或名称；

•

发售证券的购买价格及其出售给我们的收益；

•

任何承销折扣或销售代理佣金等构成承销商或代理报酬的项目；

•

任何首次公开发行股票价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

这些证券可能上市的任何证券交易所。

只有在随附的补充文件中指定的承销商或代理人才被视为与所提供的证券有关的承销商或代理人。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商购买这些证券的义务将受制于某些先决条件，除非在随附的补充文件中另有规定，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买随附的补充文件提供的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们也可能直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。任何参与发售和销售所发售证券的代理人将在随附的补充文件中列出，我们应向该代理人支付的任何佣金将在随附的补充文件中列出。除非在该随附补充文件中另有说明，任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。

如果在随附的补充文件中注明，我们将授权代理人、承销商或交易商征求某些机构投资者购买证券的要约，该要约规定在该随附补充文件中指定的未来日期付款和交付。随附的补充文件还可能具体规定对任何此类机构投资者可能购买的最低金额的限制，或对根据这些安排可能出售的特定证券的总金额或总数量的部分的限制。

经授权可向其发出要约的机构投资者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的其他机构。任何购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将仅受制于这样的条件，即在交付时，一家机构购买特定证券将不会受到该机构所受美国任何司法管辖区的法律的禁止。

承销商将不会对这些安排的有效性或美国或机构投资者在其下的表现承担任何责任。

与发行证券有关的，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在一次发行中将购买的证券本金金额的证券销售，这为承销商造成了空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场买入该证券以补仓空头。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止证券的市场价格下跌而进行的某些出价或购买证券。任何这些活动都可能具有防止或阻止所提供证券的市场价格下跌的效果。它们还可能导致所提供的证券的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如开始任何此类交易，可随时中止。

承销商和代理商或其关联公司可能在日常业务过程中与美国或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权要求我们就民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求在这方面作出的付款作出贡献。

如任何非美国注册经纪交易商的承销商有意在美国进行任何证券的要约或销售，其将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

销售限制

本招股章程及任何随附补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程、任何随附补充文件或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程或任何随附补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程及任何该等随附补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程及任何随附补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或购买本招股章程及任何此类随附补充文件所提供的任何证券的要约招揽。

下文所载的出售限制可适用于本招募说明书及任何随附补充文件所提供的任何债务证券，并可由随附补充文件所载的任何额外出售限制进一步补充。

澳洲潜在投资者须知

就任何发行而言，没有向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交过或将提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中所定义的）。本招股说明书及任何随附的补充文件不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行债务证券。

债务证券不得要约出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何债务证券的申请（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股说明书或任何随附的补充文件或任何其他与债务证券有关的要约材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每名受要约人接受要约或邀请时须支付的总代价或

被邀请人至少为500,000澳元（或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供债务证券或发出邀请人或其联系人借出的款项）或根据《公司法》第6D.2或7.9部分，要约或邀请不需要向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

（e）

此类行动不需要向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国而言，本招股章程及任何随附补充文件所设想的任何发售标的的任何债务证券均未被发售、出售或以其他方式提供，或将被发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

（二）

指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就任何要约和拟要约的任何债务证券的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的关于提供或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。本招股说明书及任何随附的补充文件的编制基础是，债务证券在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布任何债务证券要约的招股说明书的要求进行。因此，任何在该成员国提出或打算提出作为本招股章程及任何随附补充文件所设想的任何发售标的的债务证券要约的人，只能在发行人或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该债务证券的此类要约有关。发行人和承销商均未授权，也未授权在发行人或承销商有义务就该债务证券的任何此类要约刊发或补充招股说明书的情况下提出该债务证券的任何要约。就《招股章程条例》而言，本招股章程及任何随附的补充文件并非招股章程。

英国潜在投资者须知

本招股章程及任何随附补充文件所设想的任何发售的标的，概无任何债务证券已被发售、出售或以其他方式提供，或将被发售、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（二）

2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施保险分销指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

（三）

不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就任何要约和拟要约的任何债务证券的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售债务证券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些证券，因此根据英国PRIIPS条例，提供或出售债务证券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。本招股说明书及任何随附的补充文件的编制基础是，在英国的债务证券的任何要约将根据FSMA规定的豁免发布债务证券的任何要约的招股说明书的要求进行。因此，任何人作出或打算在英国作出本招股章程及任何随附补充文件所设想的任何发售标的的任何债务证券的要约，只能在发行人或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与任何此类要约有关。发行人和承销商均未授权，也未授权在发行人或承销商有义务就债务证券的任何此类要约刊发招股说明书或补充招股说明书的情况下提出任何债务证券的任何要约。就英国招股章程条例而言，本招股章程及任何随附的补充并非招股章程。

各承销商已声明并同意：

（a）在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售债务证券有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内），这些债务证券是本招股说明书和任何随附补充文件所设想的任何发售的标的；和

（b）就其就在英国、来自或以其他方式涉及英国的债务证券所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

本招股章程及任何随附的补充文件仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人士，或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，或（iii）高净值公司，以及可合法传达给的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。根据本招股章程及任何随附补充文件发售及出售的任何债务证券

仅供有关人士使用，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等债务证券的邀请、要约或协议将仅与有关人士进行。本招股章程及任何随附的补充文件不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招募说明书及任何随附补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。

香港准投资者须知

债务证券不得亦不会由发行人或任何承销商藉除（a）项以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。任何有关债务证券的广告、邀请或文件，不得或将会发出，或可能或将由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关债务证券的情况除外，而该等债务证券是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

本招股章程及任何随附的补充文件的内容未经香港任何监管机构审核。就根据本招股章程及任何随附补充文件进行的任何债务证券的发售而言，建议阁下审慎行事。如对本招股说明书及随附的任何补充内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

没有或将根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款就债务证券提交证券登记声明。根据本招股说明书及任何随附补充文件拟发售的任何债务证券均以私募方式向“合格机构投资者”（tekikaku-kikantoshika）（“QII”），根据国际能源署第23-13条第1款的规定。任何QII取得任何要约中的债务证券，除向其他QII转让或转售该债务证券外，不得转让或转售该债务证券。因此，债务证券及其任何权益不得也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的个人或实体，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其账户或利益重新提供或转售，除在每种情况下（i）根据豁免国际原子能机构的注册要求或在其他方面遵守上述私募，以及（ii）遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的情况外。

中华人民共和国潜在投资者须知

除中国证券法许可的情况外，债务证券不在中华人民共和国（“中国”）发售或出售，且不得在中华人民共和国（“中国”）直接或间接发售或出售（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）。

本招股章程及任何随附的补充文件：（i）未向中国当局备案或未获中国当局批准；及（ii）不构成向在中国向其作出招揽要约属非法的任何人出售或招揽购买中国任何债务证券的要约。

债务证券不得直接或间接向任何人提供、出售或交付，或向任何人提供、出售或交付以供重新提供或转售或重新交付，在任何该等情况下：（i）以任何广告、邀请、文件或活动的方式，而该等广告、邀请、文件或活动是针对的，或其内容很可能会被访问或

由中国境内的公众人士阅读；或（ii）向中国境内的任何人，但完全遵守中国相关法律法规的情况除外。

中国境内投资者有责任获得所有相关政府监管批准/许可、验证和/或登记本身，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的，并遵守中国所有相关法律法规，包括但不限于所有相关外汇法规和/或证券投资法规。

致大韩民国潜在投资者的通知

债务证券没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和条例（统称“FSCMA”）在韩国金融服务委员会登记在大韩民国公开发行。因此，债务证券没有也不会直接或间接提供、出售或交付，或直接或间接提供或出售给任何人，以在大韩民国境内重新提供或转售，或向大韩民国的任何居民（如《韩国外汇交易法》及其执行法令和从属法令和条例（统称为“FETL”）所定义）提供或转售，或为其账户或利益提供或出售，除非根据大韩民国适用法律和条例（包括FSCMA和FETL）另有许可。此外，在任何债务证券发行后的一年内，不得将债务证券转让给除合格机构买方以外的任何大韩民国居民（因为该术语在韩国金融服务委员会颁布的《票据发行和披露条例》中有定义，a“韩国QIB”）在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB，但须遵守韩国金融服务委员会颁布的《票据发行和披露条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）债务证券以韩元以外的货币计价，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在债务证券发行总额的20%以下，（c）该债务证券在韩国金融监管局指定的主要境外证券市场之一上市，或在境外主要证券市场发行该证券已完成注册或向外国金融投资监管机构报告等某些程序，（d）一年的发行限制，向韩国QIB以外的韩国居民交付或出售证券，在证券、相关承销协议、认购协议、本招股说明书及任何随附的补充文件中均有明文规定，以及（e）发行人和承销商在为此采取必要行动后，应单独或集体保存上述（a）至（d）项条件得到满足的证据。此外，债务证券不得转售给大韩民国居民，除非债务证券的购买者遵守与购买债务证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的政府批准要求）。

新加坡潜在投资者须知

各承销商已确认，本招股章程及任何随附的补充文件并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何债务证券或使债务证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何债务证券或使债务证券成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程、任何随附的补充文件或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或直接或间接向新加坡境内任何人发出认购或购买债务证券的邀请，但不包括（i）根据SFA第274条不时修订或修订的机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招募说明书及任何随附的补充文件无意构成购买或投资该债务证券的要约或招揽。债务证券不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的债务证券，并且没有申请已经或将申请允许债务证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程、任何随附的补充文件或与债务证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程、任何随附的补充文件或与债务证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

台湾地区准投资者须知

债务证券没有、也不会根据台湾相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾任何其他监管机构或机构进行登记或备案或批准，也没有、不会、也不得在台湾（i）境内直接或间接向台湾《金融消费者保护法》第4条所定义的“专业投资者”以外的投资者出售、发行或发售，或（ii）透过公开发售或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或批准。除非台湾法律法规另有许可，否则台湾任何个人或实体均未获授权就在台湾发行和出售债务证券或提供与本招股说明书及任何随附补充文件有关的信息提供要约、出售、分销、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿联酋、DIFC和ADGM监管证券发行、发行和销售的法律外，债务证券过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）公开发售、出售、推广或广告，包括迪拜国际金融中心（“DIFC”）或阿布扎比全球市场（“ADGM”）。

此外，本招股说明书及任何随附的补充文件并不构成在阿联酋（包括DIFC或ADGM）的证券要约、出售或交付，也无意成为公开要约。

各承销商声明并同意，且本招股说明书及任何随附补充文件（以及任何随附文件）已获发给的每一人理解、承认并同意，招股说明书及任何随附补充文件未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、ADGM金融服务监管局或DIFC迪拜金融服务监管局或在阿联酋设立和运营的任何自由区的任何其他许可机构的批准或备案。

法律事项

除非在随附的补充文件中另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York为我们传递。David S. Carroll，ESQ.，美国运通公司的高级法律顾问，或其他美国运通公司律师，也可以传递本招股说明书所提供证券的有效性。

此外，本招股说明书所提供的证券的有效性将通过法律顾问为承销商传递给将在随附补充文件中指定的承销商。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York在美国运通公司律师通过本招股说明书所提供证券的有效性的情况下，可以担任承销商的法律顾问。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不时为美国运通公司及其关联公司提供法律服务。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）通过参考我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

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2026年6月10日