EX-10.15 3 frst-20251231xex10d15.htm EX-10.15

附件 10.15

本执行雇用协议（本“协议”）由弗吉尼亚州公司PRIMIS FINANCIAL CORP..（“Bancorp”）、弗吉尼亚州特许银行和Bancorp的全资子公司PRIMIS（“银行”；Bancorp和银行在此统称为“雇主”）和Donald C. Savino（“执行官”）于2025年11月17日订立和签订。

背景

然而，金融机构行业高管的专业知识和经验对雇主很有价值；

然而，保持一支经验丰富且健全的执行管理团队来管理雇主，推进雇主的整体战略，保护和提升股东价值，符合雇主的最佳利益；以及

然而，雇主和行政人员希望订立本协议，以确定雇主继续雇用行政人员的范围、条款和条件；

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：

生效日期.本协议的生效时间和日期视同为上述首次订立之日下午5时（以下简称“生效日期").

就业.高管受聘为该行首席风险官。行政人员在这些办事处的职责、职责、特权和权限，应为担任金融机构行业机构此类办事处的人员的惯常做法，以及与这些办事处相一致的行政、管理或行政性质的其他职责，由Bancorp董事会不时指明和指定（以下简称"Bancorp董事会").高管将直接向银行首席执行官汇报。

雇佣期限.除非根据本协议第6条提前终止，否则本协议项下的行政人员的雇用应自生效之日起开始，并应在此后继续任期两年（"雇佣期限").自生效日期两周年开始，本协议和雇佣期限应自动续期连续两（2）年，除非雇主或行政人员在当时的雇佣期限届满前至少六十（60）天送达不续签的书面通知。用人单位不延长聘用期限，不构成无故终止执行人员的聘用。

服务范围.在受雇期间，不包括行政人员根据本协议有权享有的任何假期、病假或其他假期，行政人员同意将行政人员的所有业务时间和努力用于服务与行政人员办公室相称的雇主的业务和事务。在受雇期间，在符合第11条要求的情况下，（i）在公民或慈善委员会任职或（ii）管理个人投资不应违反本协议，只要此类活动不干扰执行人员履行对雇主的责任或违反雇主的利益冲突或其他适用政策。

薪酬和福利.

基本工资.在受雇期间，雇主将按每年310000美元的费率向执行人员支付基薪（"基本工资‘’），较不正常的预扣款，按雇主发薪程序不时按惯例按月或更频繁分期支付。根据薪酬委员会的政策和程序（以下简称"委员会"）Bancorp董事会，雇主应至少每年审查高管的薪酬总额，并可自行决定每年调整高管的薪酬总额，但在受雇期间，雇主不得将高管的基本工资降低到310,000美元以下；提供了,然而、定期增加基薪的，一经准予，不得撤销。年度审查

高管的总薪酬将考虑生活成本的变化、高管自身的业绩以及Bancorp的综合业绩等因素。

激励计划.在受雇期内，执行人员有权根据委员会的决定，参加普遍适用于雇主高级管理人员的所有雇主激励计划，包括但不限于考虑到公司战略的复杂性、经营业绩、地域和其他被认为合适的要素，应与行业规范具有竞争力的短期和长期激励计划和股权薪酬计划，但须遵守每个此类计划的资格要求和条款和条件；提供了,然而、此处的任何内容均不得限制雇主在任何时间和不时修改、修改或终止任何此类计划、政策或计划的能力。

福利计划.在受雇期间，行政人员或行政人员的受抚养人（视情况而定）应有资格参加雇主提供的适用于雇主的高级管理人员的所有雇员福利计划、做法、政策和方案（即福利计划"），但须符合资格要求及每项该等计划的条款及条件；提供了,然而、此处的任何内容均不得限制雇主在任何时间和不时修改、修改或终止任何此类福利计划、政策或计划的能力。

费用.在受雇期间，执行人员有权根据雇主一般适用于雇主高级管理人员的政策、做法和程序，就执行人员在履行本协议规定的执行人员职责过程中发生的一切合理和必要的自付费用获得及时补偿。还包括行政长官正在或将成为成员的乡村俱乐部会员和公民组织的会费，每个日历年总额不超过20,000美元。

休假、病假和其他假.在雇佣期间，行政人员每年有权享受至少三十（30）个工作日的带薪休假，并有权享受雇主雇佣政策中规定的带薪伤残、病假和其他休假的工作日数。

终止雇用.

原因.用人单位可以通过提供书面终止通知，因故终止执行人员与用人单位的雇佣关系。就本协定而言，"原因"系指：

除因残疾（定义见下文）而导致的任何此类失败外，或未遵循Bancorp董事会的合法指令，执行人员未能在收到Bancorp董事会指明此种失败的书面通知后十（10）天内纠正该失败；

ii.

行政人员从事与雇主的业务有关或与行政人员在本协议项下的职责有关的任何非法行为、严重不当行为或重大疏忽；

iii.

行政长官非法使用受控物质；

iv.

行政长官的委托、控罪、起诉、定罪或进入nolo contendere（a）任何重罪，或任何涉及欺诈、不诚实、道德败坏或违反信任的轻罪（包括认罪或nolo contendere对因辩诉交易而产生的重罪或较轻指控），不论该等重罪、罪行或较轻罪行是否与雇主的业务有关，或（b）与雇主的业务有关的任何犯罪；

执行人员实施或从事任何欺诈、挪用、盗窃、挪用公款行为或类似的不诚实行为，无论该行为是否与雇主的业务有关；

vi.

行政长官违反信托责任或违反本协议第11条所列的任何契诺；

vii.

执行人员违反本协议的任何重要条款或规定，但本协议第11节规定的契诺除外，该违约行为（如可治愈）在收到Bancorp董事会关于该违约行为的书面通知后三十（30）天内未得到纠正；

viii.

行政人员违反雇主的反骚扰政策、其平等就业机会政策或雇主的商业行为守则，或实质性违反雇主的任何其他政策或程序；或

ix.

行政人员的行为，导致行政人员根据银行或银行的书面命令被永久解除银行或银行的高级管理人员或雇员的职务

对Bancorp或银行（视情况而定）具有权力或管辖权的任何银行业监管机构。

好理由.高管可以有正当理由终止高管与雇主的雇佣关系。就本协定而言，"好理由"系指：

行政当局的权力、职责或责任大幅减少；

ii.

根据本协议，行政长官必须定期执行由行政长官执行的服务的地理位置发生重大变化（此类地理位置变更为办公室或更靠近行政长官住所的其他位置除外）；和

iii.

构成雇主严重违反本协议的任何其他作为或不作为；提供了,然而，该执行人员必须在条件最初存在后的90天内向雇主提供条件通知，该执行人员认为这是良好的理由，雇主必须有30天的时间来补救该条件。如果条件未在该30天期限内得到补救，则执行人员必须在雇主补救期限结束后30天内提供第6（f）节规定的终止通知。

无缘无故.用人单位可以无故终止执行人员的聘用（a "无故终止").

自愿终止.行政长官可以自愿、无正当理由终止行政长官的聘用（a "自愿终止").

死亡或残疾.行政人员与雇主的雇用应在行政人员在雇用期间死亡时自动终止。如行政人员因意外、疾病或其他原因丧失工作能力，以致使行政人员在连续九十（90）天期间或在任何十二（12）个月期间内合计一百二十（120）个工作日内无法充分履行本协议规定的行政人员所需的服务（在此称为“残疾”），雇主可在发出终止执行通知后立即终止行政人员的雇用和本协议的生效。尽管有上述规定，如果雇主确定行政人员具有《美国残疾人法案》所定义的“残疾”，则不应以此种残疾为由终止行政人员的雇用，除非雇主在与行政人员协商后首先确定，没有任何合理的便利条件可以允许行政人员履行行政职务的基本职能，而不会给雇主带来不应有的困难。

终止通知.任何终止（死亡除外）应根据本协议第14（i）节发出终止通知。就本协定而言，a "终止通知"指书面通知，其中（i）表明所依赖的本协议中的具体终止条款，（ii）在适用的范围内，合理详细地列出声称为根据如此表明的条款终止执行人员的雇用提供依据的事实和情况，以及（iii）如果终止日期（定义见下文）不是收到该通知的日期，则指明终止日期（该日期应在发出该通知后不超过30天，除非第6（e）节另有规定）。未在终止通知中阐明任何有助于显示残疾、原因或良好理由的事实或情况，不得放弃执行人员或雇主在本协议项下的任何权利或阻止执行人员或雇主在执行执行执行人员或雇主在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

终止日期."终止日期"指（i）如行政人员的雇用被雇主因故或无故终止，则为行政人员收到终止通知的日期或其中指明的较后日期（视属何情况而定），（ii）如行政人员的雇用因正当理由而终止，则为雇主收到终止通知的日期，（iii）如行政人员的雇用被作为自愿终止而终止，则为雇主收到终止通知的日期或其中指明的较后日期（视属何情况而定），（iv）如行政人员的雇用因死亡或残疾而终止，则终止日期应为行政人员的死亡日期或残疾生效日期（视属何情况而定）。

终止时雇主的义务.

起因：自愿终止.用人单位在聘用期内因故终止执行人员聘用或者执行人员自愿终止执行人员聘用的

终止，则执行人员有权获得以下（统称为"应计金额"):

任何应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期、病假或其他休假工资，应在紧接终止日期之后的发薪日按照雇主惯常的发薪程序支付；

ii.

与紧接终止日期之前的任何已完成财政年度有关的任何已赚取但未支付的现金红利，应在其他适用的付款日期支付；提供了,然而、如果行政人员的雇用被雇主因故终止，则应没收任何此类应计但未支付的现金奖金；

iii.

行政人员适当发生的未报销业务费用的报销，应服从用人单位的费用报销政策、做法和程序并按照其支付；和

iv.

截至终止日期，行政人员根据福利计划可能有权享有的此类雇员福利（如有）。

无故终止或有正当理由终止.如果在雇佣期间，雇主应无故终止对执行人员的雇佣或执行人员应有正当理由终止对执行人员的雇佣，则执行人员有权获得应计金额，并且，在执行人员执行有利于雇主、其子公司和关联公司及其各自的高级职员和董事的索赔解除的情况下，基本上采用作为本协议所附的附件 B的表格（“发布“）及该释放在终止日期后45天内生效（就本条第7（b）条而言，该45天期限”发布执行期"），执行人员还应有权获得以下：

一笔总付金额相当于（a）行政人员基本工资和（b）行政人员在紧接终止日期前两个最近完成的财政年度内所赚取的最高现金奖金之和的两倍（或如果在雇佣期的第一年内发生终止，则为基本工资的50%），该数额应在终止日期后的第60天或之前以现金支付；提供了,然而、解除执行期从一个纳税年度开始，到另一个纳税年度结束的，到第二个纳税年度开始时才支付；

ii.

一笔总付金额，相当于（a）根据实现该年度适用的业绩目标，该行政人员在发生终止日期的财政年度本应获得的现金奖金（如果有的话）和（b）一个零头的乘积，其分子是雇主在终止年度内雇用该行政人员的天数，其分母是该年度的天数（"按比例奖金"），该金额应在一般向雇主的高级管理人员支付年度奖金之日以现金支付，但在任何情况下不得迟于终止日期发生的会计年度结束后的两个半月；

iii.

如果行政部门及时和适当地根据1985年《综合综合预算和解法案》（"眼镜蛇"），则雇主应向执行人员偿还执行人员为执行人员和执行人员的受抚养人每月支付的COBRA保费，直至：（a）终止日期的18个月周年；（b）执行人员不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及（c）执行人员有资格从另一雇主获得基本相似的保险的日期。此类报销应于执行人员及时汇出保费的当月的紧接月份的第15天支付给执行人员；和

iv.

任何已发行但未归属的限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他长期激励措施应被视为自终止之日起全部归属。

死亡或残疾.如行政人员的雇用在受雇期间因行政人员死亡或残疾而终止，则行政人员（或行政人员的遗产或受益人，视情况而定）有权获得以下款项：（i）应计金额；（ii）一笔总付金额，相当于该行政人员根据该年度适用业绩目标的实现情况在终止日期发生的财政年度本应获得的按比例奖金（如有），该金额应在一般向雇主的高级管理人员支付年度奖金之日以现金支付，但在任何情况下不得迟于终止日期发生的会计年度结束后的两个半月。尽管有本文件所载的任何其他规定，所有付款均于

应以符合联邦和州法律的方式提供与行政人员残疾的联系。

权利的非排他性.本协议的任何规定均不得阻止或限制执行人员继续或未来参与雇主提供的、执行人员可能有资格参与的任何计划、计划、政策或做法，本协议的任何规定也不得限制或以其他方式影响执行人员根据与雇主的任何合同或协议可能拥有的权利，除非本协议另有明确规定。在终止日期当日或之后，根据雇主的任何计划、政策、惯例或方案或与雇主的任何合同或协议，属于既得利益或以其他方式有权获得的金额，应根据该计划、政策、惯例或方案或该合同或协议支付，但经本协议明确修改的除外。

不缓解.在任何情况下，行政部门都没有义务寻求其他就业或采取任何其他行动，以减轻根据本协议第7节应支付给行政部门的金额。

10.

码段280g.

协议付款的某些减少。尽管本协议中有任何与之相反的规定，但如雇主指定并为行政人员合理接受的国家认可的独立会计师事务所（以下简称"会计师事务所“）应确定收到雇主及其附属公司的所有付款或分配，其性质为对行政人员的补偿或为行政人员的利益，无论是否根据本协议或其他方式支付或应付（a”付款“），将根据《守则》第4999节对执行人员征收消费税，会计师事务所应按本条第10（a）节下文的要求确定是否减少根据本协议支付或应付的任何款项（”协议付款"）到减少的金额（定义如下）。只有当会计师事务所确定，如果执行人员的协议付款如此减少，执行人员将拥有更多的总付款的税后净收入（定义见下文）时，协议付款才应减少到减少的金额。如果会计师事务所确定如果执行人员的协议付款如此减少，执行人员将不会有更大的总付款的税后净收款，那么执行人员应收到执行人员有权获得的所有协议付款。

会计师事务所决定.如果会计师事务所确定合计协议付款应减少到减少的金额，那么雇主应立即就此发出执行通知及其详细计算的副本。会计师事务所根据本条第10款作出的所有决定对雇主和行政人员具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，在任何情况下不得迟于终止日期后20天。为将协议付款减少至减少的金额，仅应减少本协议项下的应付金额（不得减少其他付款）。本协议项下应付款项的减少（如适用）应按以下顺序减少以下各款下的付款和福利：首先从第7（b）（iii）条开始，然后从第7（b）（ii）条开始，最后从第7（b）（i）条开始。会计师事务所的一切费用和开支由用人单位单独承担。

多付款项；少付款项.由于在会计师事务所根据本协议作出初步确定时适用《守则》第4999节的不确定性，雇主可能已经根据本协议向执行人员或为执行人员的利益支付或分配了本不应如此支付或分配的金额（an "多付款项“）或雇主未根据本协议向行政人员支付或分配或为行政人员的利益分配的本应如此支付或分配的额外款项（an”欠缴‘’），在每种情况下均与本协议项下减少金额的计算一致。如果会计师事务所根据美国国内税务局对雇主或主管人员提出的、会计师事务所认为很有可能成功的不足之处的断言确定已多付款项，主管人员应按《守则》第7872（t）（2）节规定的适用联邦利率向雇主支付任何此类多付款项以及利息；提供了,然而，如果此类付款既不会减少根据《守则》第1节和第4999节对行政部门征税的金额，也不会产生此类税款的退款，则行政部门不得向雇主支付任何金额。如果会计师事务所根据控制性先例或其他实质性权威确定发生了未足额付款，雇主应立即（在任何情况下不迟于确定未足额付款之日后的60天）向行政人员或为行政人员的利益支付任何此类未足额付款，并按《守则》第7872（f）（2）节规定的适用联邦利率支付利息。

定义.以下术语就本第10条而言具有以下含义：

"减少金额"系指如果会计师事务所根据第10（a）节确定减少协议付款，则可支付的不会导致根据《守则》第4999节征收消费税的最大金额的协议付款。

ii.

"税后净收入"系指根据《守则》第1节和第4999条以及根据适用的州和地方法律适用适用于行政人员上一个纳税年度的应课税收入的州和地方法律规定的最高边际税率确定的付款的现值（根据《守则》第280G（b）（2）（a）（ii）和第280G（d）（4）条确定），扣除根据《守则》第1和4999条以及根据适用的州和地方法律对行政人员征收的所有税款，或会计师事务所确定可能在相关纳税年度对行政人员适用的其他税率。

11.

限制性盟约.

高管致谢.行政长官承认，（i）行政长官已收到良好和有价值的考虑，以换取行政长官同意受本第11条限制性契诺的约束；（ii）鉴于行政长官将代表雇主提供的服务的独特和基本性质，以及如果行政长官违反此类契诺，雇主将遭受不可弥补的伤害，雇主将依据此类契诺向本协议项下的行政长官提供某些利益。Executive进一步承认，Executive的服务具有特殊、独特和非凡的性质，Executive在雇主的职位将使Executive在雇主及其子公司和关联公司的客户和雇员以及雇主的其他支持者中处于信任和信任的地位，并将允许Executive访问有关雇主及其子公司和关联公司的商业秘密和机密信息（定义如下）。行政长官进一步承认，本第11条中的盟约所施加的限制类型和期限是公平合理的，这种限制不会阻止行政长官谋生。

盟约.承认上述情况后，执行人员与雇主订立契约并同意如下：

当行政人员受雇于雇主并在其后继续工作时，行政人员不得为任何目的披露或使用任何机密信息，但在受雇期间执行行政人员向雇主履行职责的正常过程中可能必要和适当的除外。只要有关信息或材料保持其作为机密信息的地位，这一义务就一直有效。Executive进一步同意，Executive应在法律允许的范围内与雇主充分合作，维护机密信息的保密性。双方承认并同意，本协议无意、也不会改变雇主在任何州或联邦成文法或普通法下关于商业秘密和不公平贸易做法的权利或行政部门的义务。尽管本文中有任何相反的情况，但不应限制执行人员：（a）披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；提供了,然而，在法律要求披露此类信息的情况下，行政部门应向雇主迅速通知此类要求，以便雇主可以在行政部门要求披露任何此类信息之前寻求适当的保护令；或（b）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或不进行受联邦、州或地方法律或法规举报人条款保护的其他信息披露，及行政人员作出任何该等报告或披露无须雇主事先授权，亦无须通知雇主行政人员已作出该等报告或披露。此外，尽管有任何与此相反的情况，特此通知Executive，根据任何联邦或州商业秘密法，Executive不应对以下行为承担刑事或民事责任：（c）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密（定义见18U.S.C. § 1839），在任一情况下，仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（c）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密（定义见18 U.S.C. § 1839），如果此类提交是盖章的。

ii.

当行政长官受雇于雇主并在其后的18个月期间内，行政长官不得（代表或经雇主事先书面同意除外）代表行政长官本人或在服务中或代表他人索取或试图索取任何

雇主或其子公司或关联公司的客户，包括但不限于为从事、提供或销售竞争性服务（定义见下文）的目的，积极寻求潜在客户，执行人员在执行人员受雇期间与这些客户进行了实质性接触（定义见下文）。

iii.

当行政人员受雇于雇主并在其后的18个月期间内，行政人员不得（代表或经雇主事先书面同意）直接或间接代表行政人员本人或在服务中或代表他人为总部设在受限区域内的金融机构开展或从事竞争性服务。

iv.

当行政人员受雇于雇主并在其后的18个月期间内，行政人员不得（代表或经雇主事先书面同意）代表行政人员本人或在服务中或代表他人直接或通过协助他人招揽或招聘或试图招揽或招聘雇主或其子公司或关联公司的任何雇员，无论该雇员是否为全职雇员或雇主或其子公司或关联公司的临时雇员，无论这种雇用是否根据书面协议，无论这种雇用是否在确定的期限内或随意，停止为雇主工作，以便为雇主的竞争对手工作。

行政长官同意，行政长官不会保留或销毁（下文所述除外），并将在行政长官受雇于雇主之日或之前立即归还雇主，或在雇主要求归还的任何其他时间，由行政长官管有或受行政长官控制的雇主的任何和所有财产，包括但不限于捐赠者或客户的档案和信息、文件、图纸、说明、手册、规格、设计、设备、代码、电子邮件、文件、光盘、光盘、磁带、钥匙、门禁卡、信用卡、身份证、设备、计算机、移动设备、其他电子媒体，与雇主及其业务有关的所有其他档案和文件（无论形式如何，但具体包括雇主的所有电子档案和数据），以及属于雇主或该主管从或通过主管受雇于雇主而收到的所有机密信息。执行人员不会制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。如果执行人员拥有属于雇主或包含机密信息（具体包括但不限于个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中存储的电子文件或信息）的电子文件或信息，则在执行人员与雇主的雇用结束之日或之前，或在雇主要求的任何其他时间，执行人员应（a）向雇主提供所有此类文件或信息的电子副本（采用雇主易于查阅的电子格式）；（b）在这样做之后，从所有非雇主拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储以及其他媒体、设备和设备中删除所有此类文件和信息，包括其所有副本及其衍生工具，以便永久删除和无法检索此类文件和信息；（c）向雇主提供书面证明，证明已完成所需的删除，并具体说明已删除的文件和信息以及删除这些文件和信息的媒体源。

定义.为本条第11款的目的，以下术语的定义如下：

"竞争性服务"系指在行政长官停止雇用时雇主在美国任何州设有零售银行分支机构的个人、企业或非营利实体，在零售层面向其提供存款、货币市场账户、存款证或其他典型的零售银行存款类服务或贷款的业务。

ii.

"机密资料"系指数据和信息：（a）与雇主及其附属公司和附属公司的业务有关的数据和信息，无论这些数据或信息是否构成商业秘密；（b）向执行人员披露或由于执行人员与雇主的关系而使执行人员知晓；（c）对雇主有价值；（d）雇主的竞争对手一般不知道。机密信息应包括但不限于商业秘密（由适用的JAW定义）、操作方法、客户名称、价目表、财务信息和预测、人员数据和类似信息；提供了,然而，该术语不应指（x）已由雇主自愿向公众披露的数据或信息，除非该等公开

高管未经雇主授权进行披露，（y）由他人自主研发披露或（z）以其他方式通过合法途径进入公共领域。除与雇主及其子公司和关联公司有关的数据和信息外，“机密信息”还包括与其他方面符合上述定义的第三方有关或涉及第三方的任何和所有数据和信息，这些数据和信息是由该第三方提供或提供给雇主或其子公司或关联公司的，并且雇主和/或其子公司和关联公司有义务或义务保密。本定义不应限制“机密信息”的任何定义或州或联邦法律下的任何等同术语。

iii.

"材料接触"关于客户或潜在客户系指（a）代表雇主或其附属公司或关联公司与客户或潜在客户进行交易；（b）代表雇主或其附属公司或关联公司直接协调或监督与客户或潜在客户的交易；或（c）由于执行人员受雇于雇主而在正常业务过程中获得有关客户或潜在客户的机密信息。

iv.

"受限区域"系指位于雇主的公司办事处每一处方圆50英里范围内的地理范围1676 International Drive，Suite 900，McLean，VA 22102 and10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，VA 23060;提供了,然而、如果该办公室的实际位置在任期内发生变化，则受限制的区域应指该办公室当时实际位置方圆50英里范围内的地理区域，如果行政人员的雇用终止，则受限制的区域应指该办公室在终止日期实际位置方圆50英里范围内的地理区域。

公平补救办法.双方当事人特别承认并同意，对于任何违反本第11条所载的盟约（“保护性盟约”）的行为，在法律上的补救措施将是不充分的，并且在执行人员违反或威胁违反任何保护性盟约的情况下，雇主有权和补救措施，而无需证明实际损害或贴出任何保证金，初步和永久地禁止执行人员违反或威胁违反保护性盟约，并让任何有管辖权的法院具体执行保护性盟约，双方同意，任何违反或威胁违反保护性盟约的行为都将对雇主造成无法弥补的伤害，并且金钱损失不会为雇主提供适当的补救措施。执行机构理解并同意，如果执行机构违反了保护性盟约中规定的任何义务，则适用于所违反的每项义务的限制期应在针对此类违规行为的任何诉讼未决期间停止运行，前提是此类诉讼是在限制期内发起的。这些权利和补救办法应是对雇主在法律上或公平上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是代替。双方同意，如果双方卷入有关执行保护性盟约的法律诉讼，除任何其他补救措施外，该诉讼的胜诉方将有权向非胜诉方追偿其在该诉讼中产生的合理费用和律师费。雇主根据保护性契约或适用法律对行政人员强制执行其权利的能力不应因行政人员基于本协议或任何其他事件或交易或由此产生的索赔或诉讼因由而受到任何损害。

可遣散性和修改盟约。行政部门承认并同意，每一项保护盟约在时间和范围上以及在所有其他方面都是合理和有效的。双方同意，他们的意图是在法律允许的最大范围内按照其条款执行保护性盟约。每一项保护性盟约均应被视为一项单独和独立的盟约，并被解释为一项独立的盟约。如任何保护性盟约的任何部分或规定被认定为无效、无效或不可执行，则该无效、无效或不可执行不应使本协议或该保护性盟约的任何其他部分或规定无效、无效或不可执行。如果有管辖权的法院曾经认为保护性盟约的任何条款超出了适用法律允许的范围，则应自动将这些条款或规定修改为该法院为合理保护雇主的合法商业利益而认为公正和适当的较小范围，并可由雇主按上述方式在该范围内强制执行，并且本协议的所有其他条款均应有效和可强制执行。

12.

行政人员的陈述.行政长官特此向雇主声明，行政长官和雇主执行和交付本协议以及行政长官履行本协议项下的职责不构成违反或以其他方式违反任何雇佣协议或其他协议或政策的条款，而行政长官是其中的一方或受其他约束。高管代表并保证，高管不受任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契约或对任何前雇主或任何其他个人或实体的任何其他义务的约束，这些义务与高管受雇于雇主或为雇主提供服务的能力有任何冲突。执行人员不会向雇主披露或代表其使用任何其他方要求由执行人员保密的专有或机密信息。

13.

转让及继任人.

行政人员.本协议是针对执行人员的个人协议，未经雇主事先书面同意，除非通过遗嘱或世系和分配法律，否则不得由执行人员转让。本协议应对执行人员的法定代表人有利，并可由其强制执行。

雇主.本协议应对雇主及其继承人和受让人有利，并对其具有约束力。The Bancorp和银行将各自要求其任何继任者（无论是直接的还是间接的、通过购买股票或资产、合并、合并或其他方式）或其全部或几乎全部业务或资产明确承担并同意以相同的方式履行本协议，并在未发生此类继承的情况下以相同的程度履行本协议。

14.

杂项.

豁免.任何一方未能在一种或多种情况下坚持要求对方严格按照本协议的条款和条件履行义务，不应被视为放弃或放弃本协议中授予的任何权利或任何此类条款或条件的未来履行或本协议的任何其他条款或条件，除非该放弃载于作出放弃的一方签署的书面文件中。

可分割性.如本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性可执行性，所有这些均应保持完全有效。

整个协议.除本协议另有规定外，本协议包含雇主与执行人员之间关于本协议标的以及自生效日期起及之后的全部协议，取代并使之前与执行人员的所有雇佣协议无效。任何未在此体现的陈述、诱导、承诺或协议，无论是口头的还是其他的，均不具有任何效力或效果。

预扣款项.尽管有本协议的任何其他规定，雇主应从根据本协议提供的任何应付款项或福利中扣留根据任何适用法律或法规应被要求扣留的任何联邦、州和地方税款。

遵守第409a款.

本意是，在第409A条适用于本协议任何条款的范围内，本协议应符合所有适用的第409A条要求。因此，在解释、解释或适用协定的任何条款时，应以符合并符合第409A条的方式对其进行解释，如果与第409A条有任何不一致之处，则应对其进行改革，以满足第409A条的要求。就第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下均不得直接或间接执行指定支付日历年度。行政部门承认，雇主没有、也没有就本协议的处理或根据联邦、州或地方所得税法（包括但不限于第409A条或遵守其要求）根据本协议应支付的福利作出任何陈述或保证，雇主或其董事、高级职员、雇员或顾问均不应对行政部门因适用第409A条而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。

ii.

尽管本协议中有任何相反的规定，但就《守则》第409A条而言，构成非豁免“递延补偿”（“非豁免递延补偿”）的任何金额或利益将以其他方式支付或

可根据本协议进行分配，除非引起此类支付事件的情况符合《守则》第409A条和适用法规中关于“离职”的任何描述或定义（不实施根据此类定义可能存在的任何选择性规定），否则此类未豁免的递延补偿将不会因此类情况而支付或分配给执行人员。

iii.

如果执行人员是第409A节所定义的“特定雇员”，尽管本协议任何其他节规定了付款时间，但在考虑到所有可用的豁免后（第409A节所指的）离职时，本协议项下构成递延补偿（第409A节所指）分配的任何付款、分配或福利，在离职后的六个月期间内本应支付、可分配或结算的，将在该六个月期间内支付，而任何此类付款、分配或福利将改为支付，于该六个月期限后的第一个营业日派发或结算；提供了,然而、如行政长官在终止日期后及因第409A条而延迟的任何付款、分配或利益的支付、分配、结算或提供之前去世，则该等付款、分配或利益须在行政长官去世日期后30天内支付或提供予行政长官遗产的遗产遗产代表。

如果行政长官有权根据本协议获得任何应税费用的支付或报销，并且此类支付或报销包含在行政长官的联邦总应税收入中，则任何一个日历年可报销的此类费用的金额不应影响任何其他日历年可报销的金额，符合条件的费用的报销必须不迟于发生费用的当年后一年的12月31日。本协议项下的行政人员报销费用的权利不得进行清算或换取其他利益。

追回条款.尽管本协议中有任何其他相反的规定，根据本协议或与雇主的任何其他协议或安排支付给执行人员的任何奖金、基于激励的、基于股权的或其他类似的补偿，如果根据任何下颌、政府法规或证券交易所上市要求需要进行追偿，将受到根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求（或雇主根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求采取的任何政策）可能要求的扣除和追回。

管治法.除联邦法律优先规定的范围外，弗吉尼亚州的法律应在所有方面管辖本协议，无论是其有效性、建造、容量、性能或其他方面。

仲裁.除根据本协议或根据本协议第11节规定的任何禁令救济请求外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议或请求，或违反本协议的任何争议或请求，应根据美国仲裁协会的规则和程序通过具有约束力的仲裁解决。仲裁地由用人单位选择。仲裁庭的裁决具有终局性，对当事人具有约束力，任何有管辖权的法院均可对仲裁庭作出的裁决作出判决。双方当事人同意，执行机构和雇主应各自承担与仲裁相关的管理费用（备案和仲裁员费用）的二分之一，胜诉方有权获得补偿，以补偿该方因任何此类纠纷而产生的额外成本和费用，包括但不限于合理的律师费。

通告.本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达，以国家认可的隔夜快递服务或以认证、挂号或特快专递方式发送，并预付邮资。任何此类通知在亲自送达时、在通过国家认可的隔夜快递服务送达时，或在邮寄时，在美国寄存邮件之日起五天后，均视为发出，具体如下：

致雇主：

普里米斯银行

1676 International Drive，Suite 900

McLean，Virginia 22 101

关注：董事会

致高管：

在雇主存档的执行人员的最新地址

任何一方均可通过以本协议规定的相同方式向另一方发出通知，改变通知、请求、要求和其他通信应送达或邮寄的地址。

生存.尽管本协议中有任何相反的规定，第7、10、11和14（e）-G）条的规定、其中使用的定义术语的定义以及本第14条的其余规定（在实现上述规定存续所必需的范围内）在本协议终止和根据本协议终止任何行政人员的雇用后仍然有效。

修正和修改。本协议只能通过协议各方签署的书面形式具体提及本协议进行修改或修改。

[签名页如下。]

作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署并交付了本执行雇佣协议。

BANCORP

作者：/s/John Eggemeyer

姓名：John Eggemeyer

职称：薪酬委员会主席

银行

作者：/s/Dennis J. Zember，Jr。

姓名：Dennis J. Zember，Jr。

职务：首席执行官

行政

/s/唐纳德·C·萨维诺

唐纳德·C·萨维诺