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特别大会的代理声明
华夏博雅(北京)教育科技有限公司
振兴路2号5号楼7层
北京市昌平区102299
中华人民共和国
+86 10-6597-8118
2025年2月6日
尊敬的华夏博雅(北京)教育科技有限公司股东您好：
热诚邀请您参加将于中国标准时间2025年2月20日上午10：30在中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层召开的华夏博雅(北京)教育科技有限公司（“中国文科”或“公司”）股东特别大会（“会议”）。会议将请各位就临时股东大会通知及本函随附的委托说明书中详细说明的重要事项进行表决。
会议及其任何或所有休会将为以下目的举行：
（1）批准将公司法定股本中每80股每股面值0.225美元的普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值18.0美元的普通股（“股份合并”及建议、“股份合并建议”），而该等股份合并将于董事会厘定的2025年4月30日之前的任何日期（“生效日期”）生效；而董事会厘定的生效日期则由公司公告。董事会未确定生效日期的，除公司股东另有决议外，公司股本不变；股东授予董事会的权限终止，不实施股份合并；及
（2）待第1号建议（股份合并建议）的股东批准后，以特别决议批准采纳第六份经修订及重列的反映股份合并的组织章程大纲及章程细则（大致形式见附件B）作为公司组织章程大纲及章程细则的条件，并自股份合并生效之日起生效，以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则（「修订并购建议」及该建议，“并购修正议案”）。
随附的代理声明提供了有关上述特别股东大会的重要信息。我们促请您仔细阅读随附的代理声明、随代理声明一起包含的附件以及通过引用并入代理声明的文件。您还可以从此前向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关中国自由的信息。
无论您拥有多少每股面值0.225美元的公司普通股（“股份”），您的投票非常重要。即使你计划亲自出席股东特别大会，我们要求你尽快按照代理卡上的指示提交你的代理卡，其表格作为附件A附在随附的代理声明中。您只需在您的代理卡上注明您希望如何投票，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到随附的回邮信封中，以确保公司的代理不迟于美国东部时间2025年2月18日晚上11：59收到，这是提交您的代理卡的截止日期。代理卡是目前有效的公司经修订和重述的章程细则中所指的“委任代理人的文书”。股东特别大会的投票将以投票表决方式进行，因为公司董事会主席（她也将担任股东特别大会主席）已承诺要求在会议上进行投票表决。每位股东对截至2025年2月7日在开曼群岛营业结束时所持有的每股股份拥有一票表决权。
i
按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从登记持有人那里获得以您的名义签发的代理。
如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请以书面形式与我们的投资者关系部联系，地址为中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层102299。关注：投资者关系部，或致电我们投资者关系部，电话+ 86 10-6597-8118。
真诚的，
/s/Ngai Ngai Lam
Ngai Ngai Lam
董事会主席
华夏博雅(北京)教育科技有限公司
随附的代理声明日期为2025年2月6日。
二、
特别大会的代理声明
华夏博雅(北京)教育科技有限公司
振兴路2号5号楼7层
北京市昌平区102299
中华人民共和国
+86 10-6597-8118
将于2025年2月20日召开的股东特别大会通知
兹通知，华夏博雅(北京)教育科技有限公司（“公司”或“中国文科”）将于中国标准时间2025年2月20日上午10：30，在中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层，召开临时股东大会。
只有于2025年2月7日在开曼群岛营业结束时每股面值0.225美元的公司普通股（“股份”）的登记持有人或其代理持有人才有权在本次股东特别大会或其任何休会期间投票。会议将请你审议并表决以下决议：
待表决的提案
会上将提出一项普通决议如下：
将公司法定股本中每80股每股面值0.225美元的普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值18.0美元的普通股（“股份合并”及建议、“股份合并建议”），而该等股份合并将于董事会厘定的2025年4月30日之前的任何日期（“生效日期”）生效；而董事会厘定的生效日期则由公司公告。董事会未确定生效日期的，除公司股东另有决议外，公司股本不变；股东授予董事会的权限终止，不实施股份合并。
会上将提出特别决议如下：
待第1号建议（股份合并）的股东批准后，以特别决议批准采纳第六份经修订及重列的反映股份合并的组织章程大纲及章程细则（大致形式见附件B）作为公司组织章程大纲及章程细则，条件是自股份合并生效之日起生效，以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则（“修订并购”及该建议，“并购修正议案”）。
董事会建议对每项提案投“赞成”票。
无论你拥有多少股份，你的投票非常重要。即使你计划亲自出席股东特别大会，我们要求你尽快按照代理卡上的指示提交你的代理卡，其表格作为附件A附在随附的代理声明中。你应该简单地在你的代理卡上注明你想如何投票，签署代理卡并注明日期，并且（i）尽快将代理卡邮寄到随附的回邮信封中以进行投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，（ii）在www.proxyvote.com上进行在线投票，或者（iii）不迟于美国东部时间2025年2月18日晚上11：59通过电话1-800-690-6903进行投票，这是提交代理卡的截止日期。代理卡是现行有效的经修订及重述的公司章程所指的“委任代理人的文书”。股东特别大会的投票将以投票表决方式进行，因为公司董事会主席已承诺要求在会议上进行投票表决。每位股东对截至2025年2月7日在开曼群岛营业结束时所持有的每一股份拥有一票表决权。
i
按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从登记持有人那里获得以您的名义签发的代理。
如投弃权票、未亲自投票、未按照代理卡上的指示填写并交回代理卡，或未向您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出投票指示，您的投票将不被计算在内。
如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照每张代理卡上规定的指示对您在每张代理卡上显示的所有股份进行投票。
该公司正在积极监测围绕新冠疫情的情况，并对股东可能存在的公共健康和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能施加的协议或限制保持敏感。倘无法或不宜亲自举行股东特别大会，公司将透过向股东特别大会提交变更通知，并于股东特别大会召开前尽快于公司网站刊载的新闻稿，公开宣布举行虚拟股东特别大会的决定。如果临时股东大会以虚拟方式举行，将通过现场音频网络直播在上述同一时间和同一日期举行。如果临时股东大会不是亲自召开，您或您的代理持有人将能够在虚拟临时股东大会上参与、投票和审查股东名单。
注意事项：
1.凡有任何股份的联名持有人，任何一名该等联名持有人可亲自或透过代理人就该股份投票，犹如他或她完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席任何会议，则将接纳提供投票的高级持有人的投票，不论是亲自或透过代理人，但不包括联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关共同持股的公司成员名册上的姓名的顺序确定。
2.委任代理人的文书必须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由高级人员或代理人或获正式授权的其他人签署。
3.代理人不必是公司的会员（登记股东）。
4.临时股东大会主席可酌情指示，在收到电子邮件或电传确认已寄出签名正本的情况下，以电子邮件或电传方式寄出的代理卡将被视为已妥为存放。未按允许的方式存入的代理卡将无效。
5.根据代理卡条款进行的投票将是有效的，即使委托人先前死亡或精神错乱，或代理或执行代理所依据的授权被撤销，或被转让的股份或被授予代理所涉及的股份，除非在特别股东大会开始至少一天前，通过Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717收到有关该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，或使用该代理的休会会议。
根据董事会的命令，
/s/Ngai Ngai Lam
Ngai Ngai Lam
董事会主席
华夏博雅(北京)教育科技有限公司
中国北京
2025年2月6日
二、
代理声明
日期：2025年2月6日
摘要投票指示
通过提交您的代理卡或联系您的经纪人、银行或其他代名人，确保您所持有的华夏博雅(北京)教育科技有限公司股票能够在临时股东大会上投票。
如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的：查看你的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示卡，看看有哪些投票选择可用或联系你的经纪人、银行或其他代名人，以获得关于如何确保你的股票在临时股东大会上获得投票的指示。
如果你的股份登记在你的名下：尽快提交你的代理人，方法是在随附的已付邮资信封内签署、注明日期并退回随附的代理卡，以便你的股份可以按照你的指示在临时股东大会上投票。
如果您提交您签署的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为代理，在这种情况下，您的代理所代表的股份将被投票（或未提交投票），由您的代理确定。
如有任何问题，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请联系中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层投资者关系部中国博雅。
1
关于特别大会的问答
以下问答简要阐述了您可能对特别股东大会提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为中国自由的股东可能重要的所有问题。还请参阅本代理声明其他地方所载的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。
为什么我会收到这份代理声明？
您之所以收到这份代理声明和代理卡，是因为您在2025年2月7日，即股份登记日在开曼群岛营业结束前拥有中国自由的股份。这份代理声明和代理卡涉及我们的特别股东大会（及其任何休会），并描述了我们希望您作为股东投票的事项。
这份代理声明总结了您在特别股东大会上投票所需了解的某些信息。诚邀全体股东亲自出席临时股东大会。然而，你无须出席股东特别大会以投票表决你的股份。相反，您可以简单地完成，签名，日期和返回随附的代理卡。
临时股东大会将于何时、何地召开？
临时股东大会将于中国标准时间2025年2月20日上午10：30在中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层102299召开。
我将被要求在临时股东大会上投票表决什么？
在临时股东大会上，将要求你就以下事项进行表决：
·
作为普通决议案，批准将公司法定股本中每80股每股面值0.225美元的普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值18.0美元的普通股（“股份合并”及建议，“股份合并建议”），而该等股份合并将于董事会厘定的2025年4月30日之前的任何日期（“生效日期”）生效；而董事会厘定的生效日期须由公司公布。董事会未确定生效日期的，除公司股东另有决议外，公司股本不变；股东授予董事会的权限终止，不实施股份合并；
·
作为一项特别决议案，须待第1号建议（股份合并）的股东批准后，批准采纳第六份经修订及重列的反映股份合并的组织章程大纲及章程细则（大致形式载于附件B）作为公司的组织章程大纲及章程细则，条件是并自股份合并生效之日起生效，以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则（“修订并购”及该建议，“并购修正议案”）。
2
谁可以在公司临时股东大会上投票？什么构成法定人数？
于2025年2月7日（我们称之为“记录日期”）在开曼群岛营业结束时的股份记录持有人有权获得特别股东大会的通知并在会上投票。于记录日期的股份记录持有人有权在股东特别大会上就会议上审议的所有提案每股投一票。特别股东大会的投票将以投票表决方式进行，因为会议主席将要求在会议上进行投票表决。
一名或多于一名股东亲自出席、透过代表出席或（作为公司实体）由并非其本人或本身为股东的正式授权代表（“公司代表”）出席，而该股东合共持有的股份的面值不少于有权就将进行的业务进行投票的已发行有表决权股份总数的总面值的三分之一，即构成股东特别大会的法定人数。代表出席临时股东大会但未投票的股份，包括弃权票和经纪人“未投票”，将被视为出席临时股东大会，以确定出席或不出席临时股东大会的法定人数。
每一项提案都需要什么表决才能通过？
第1号提案的批准需要在假设达到法定人数的情况下，股东在特别股东大会上以有权亲自或委托代理人或公司代表投票的方式投出简单多数票。
第2号提案的通过需要在假设达到法定人数的情况下，由亲自出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上亲自、通过代理人或由公司代表对提案进行投票的股东以不少于出席会议所投票数三分之二的多数票投赞成票。
我该如何投票或更改我的投票？
股份表决
如您持有股份，您可在股东特别大会上通过代理或亲自投票。
亲自投票—如阁下以登记在册股东名义持有股份并计划出席股东特别大会并希望亲自投票，请于出席股东特别大会时携带身份证明文件。即使你计划出席股东特别大会，我们强烈鼓励你按下文所述提前提交你的股份代理，因此如果你后来决定不出席，你的投票将被计算在内。如果你的股份以“街道名称”持有，这意味着你的股份由经纪人、银行或其他代名人记录在案，而你希望在股东特别大会上投票，你必须向股东特别大会带来股份记录持有人（你的经纪人、银行或代名人）的代理人，授权你在股东特别大会上投票。要做到这一点，你应该联系你的经纪人、银行或代理人。
代理投票—如果您作为记录股东以您的名义持有股份，那么您将收到我们发出的股东特别大会通知和代理卡。您可以在不出席股东特别大会的情况下（i）通过邮寄方式填写、签署、注明日期并将代理卡退回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，（ii）通过www.proxyvote.com在线投票，或（iii）通过电话1-800-690-6903投票，不迟于美国东部时间2025年2月18日晚上11：59提交您的股份代理。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有股份，那么您将收到经纪人、银行或代名人发出的股东特别大会通知，以及经纪人、银行或代名人的投票指示。您应该指示您的经纪人、银行或其他代名人如何使用所提供的投票指示对您的股票进行投票。在临时股东大会之前及时收到的由适当执行的代理人所代表的所有股份将按照给予这些代理人的股东指定的方式进行投票。未包含具体投票指示的正确执行的代理人将被投票“赞成”所有提交的提案。
3
撤销授权——在所附表格上提交授权书并不妨碍股东亲自在股东特别大会上投票。如阁下作为记录股东以阁下名义持有股份，阁下可于股东特别大会开始前至少两小时随时以书面撤销通知或随后于美国东部时间2025年2月18日晚上11时59分或之前提交正式签立的日期较后的代表投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或亲自出席股东特别大会并投票，以撤销委任。记录在案的股东可以通过上述任何一种方法撤销代理，无论交付该股东先前的代理所采用的方法如何。未经表决出席临时股东大会本身不会撤销代理。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，您必须联系您的经纪人、银行或代名人以撤销您的代理。
如果我的股票是在券商账户持有，我的券商会把我的股票投给我吗？
你的经纪人、银行或其他代名人只有在你指示其如何投票时，才会被允许代表你的股票投票。因此，重要的是，您必须及时遵循您的经纪人、银行或代名人提供的关于如何指示其对您的股票进行投票的指示。
代理是如何征集的，征集代理的费用是多少？
本次代理征集活动由公司代表董事会进行并支付。公司将承担召开临时股东大会的费用和征集代理的费用，包括打印和邮寄代理卡的费用。公司董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征集代理人。这些董事、高级管理人员和雇员将不会因其努力而获得额外报酬，但可能会因与此相关的自付费用而得到补偿。
收到一套以上的投票资料怎么办？
您可能会收到不止一套投票材料，包括多张代理或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户的单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请提交您收到的每一张代理卡。
现在需要做什么？
我们促请您仔细阅读这份代理声明，包括其附件、展品、附件和本文提及或以引用方式并入的其他文件。请您这样做后，尽快投票。
谁能帮忙回答我的其他问题？
如您对本次会议上提出的议案有更多疑问，在提交代理或投票表决您的股份方面需要帮助，或需要额外的代理卡副本，请以书面形式与公司投资者关系官联系，地址为中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层，地址：102299。关注：投资者关系，或致电公司投资者关系部+ 86-10-6597-8118。
4
特别大会
临时股东大会的时间、地点及目的
本委托书现作为董事会征集委托书的一部分提交给我们的股东，以供将于2025年2月20日中国标准时间上午10：30或其任何休会时间在位于中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层的我们办公室召开的临时股东大会上使用。
临时股东大会的目的是让我们的股东考虑并投票表决：
·
作为普通决议案，批准将公司法定股本中每80股每股面值0.225美元的普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值18.0美元的普通股（「股份合并」及建议、「股份合并建议」），而该等股份合并将于董事会厘定的2025年4月30日之前的任何日期（「生效日期」）生效；而董事会厘定的生效日期则由公司公告。董事会未确定生效日期的，除公司股东另有决议外，公司股本不变；股东授予董事会的权限终止，不实施股份合并；
·
作为一项特别决议案，须待第1号建议（股份合并）的股东批准后，批准采纳第六份经修订及重列的反映股份合并的组织章程大纲及章程细则（大致形式载于附件B）作为公司的组织章程大纲及章程细则，条件是并自股份合并生效之日起生效，以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则（“修订并购”及该建议，“并购修正议案”）。
记录日期和法定人数
如阁下于2025年2月7日（即于股东特别大会上投票的股份记录日期）于开曼群岛营业时间结束时在公司的股东名册中登记以阁下名义的股份，则阁下有权出席股东特别大会并于会上投票。于股份记录日期的每一股已发行股份，使持有人有权就提交股东于股东特别大会及其任何休会上授权和批准的每一事项拥有一票表决权。如果您在股份记录日期有股份登记在您的名下，您提交代理卡和投票的截止日期为美国东部时间2025年2月18日晚上11：59。见下文“投票程序”。
表决程序
我们股份的记录持有人可以通过出席股东特别大会并亲自投票表决其股份，或按照代理卡上的指示填写随附的代理卡来投票表决其股份。递交代理卡的截止时间为美国东部时间2025年2月18日晚上11点59分。
以“街道名称”持有股份的股东，即以银行、经纪人或作为记录持有人的其他人的名义持有股份，必须要么指示其股份的记录持有人如何对其股份进行投票，要么从记录持有人那里获得一名代理人，以便在特别股东大会上对其股份进行投票。
股东如在填写和提交代理卡方面有疑问或需要协助，请与我司投资者关系部联系，地址为中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层，地址：102299，收件人：投资者关系部，或致电公司投资者关系部，电话：+ 86-10-6597-8118。
5
代表投票及未能投票
由有效代理人所代表的所有股份将在股东特别大会上按持有人指定的方式进行投票。如果股东返回一张经过适当签署的代理卡，但没有表明该股东希望如何投票，该代理卡所代表的股份将被投票“赞成”批准在会议上提出的提案。
经纪商或其他代名人以“街道名称”为客户持有我们的股份，而这些客户是此类股份的实益拥有人，在没有这些客户的具体指示的情况下，不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。
代表出席临时股东大会但未投票的股份，包括弃权票和经纪人“未投票”，将被视为出席临时股东大会，以确定出席或不出席临时股东大会的法定人数。
代理的可撤销性
我们的股票持有人可以通过以下三种方式之一撤销其代理：
首先，股东可以在美国东部时间2025年2月18日晚上11：59或之前将书面撤销通知送达Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；
第二，股东可于美国东部时间2025年2月18日晚上11时59分之前向公司填写、注明日期并提交新的代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的代理卡更晚；或
第三，股东可以亲自出席会议和参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有当该股东在临时股东大会上实际投票时，该决议才会被撤销。
如果股东已指示经纪人对该股东的股份进行投票，该股东必须按照从经纪人收到的指示更改这些指示。
征集代理人
本次代理征集活动由China Liberal代表董事会进行并支付。中国自由将承担召开特别股东大会的费用和征集代理的费用，包括打印和邮寄代理卡的费用。公司董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征集代理人。这些董事、管理人员和雇员将不会因其努力而获得额外报酬，但可能会因与此相关的自付费用而得到补偿。
代理材料的互联网可用性
我们提供此通知是为了通知您，代理材料可在China Liberal的投资者关系网站http://ir.chinaliberal.com/上查阅。
问题和附加信息
如您对本次会议提出的议案有更多疑问，在提交代理或表决您的股份方面需要协助，或需要额外的代理卡复印件，请以书面形式与我司投资者关系部联系，地址为中华人民共和国北京市昌平区振兴路2号5号楼7层，收件人：投资者关系部，或致电公司投资者关系部，电话：+ 86-10-6597-8118。
6
建议1：股份合并建议
股份合并建议乃批准将公司法定股本中每80股每股面值0.225美元的普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值18.0美元的普通股（「股份合并」及建议、「股份合并建议」），而该等股份合并将于董事会厘定的2025年4月30日之前的任何日期（「生效日期」）生效；而董事会厘定的生效日期须由公司公布。董事会未确定生效日期的，除公司股东另有决议外，公司股本不变；股东授予董事会的权限终止，不实施股份合并。
一般
公司董事会认为，符合公司及股东的最佳利益，现正征求股东批准，按80比1的比例对公司法定股本（包括已发行及未发行股份）进行股份合并，自公司董事会确定的2025年4月30日之前的任何日期（“生效日期”）生效。
股份合并必须以普通决议通过，这需要在股东特别大会上由有权这样做的股东亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票，或在公司的情况下由其正式授权代表投票的股东以简单多数票投赞成票。如果我们的股东批准这项提议，公司董事会将有权决定股份合并的生效日期。
本次股份合并将对全部股本同步实施。股份合并将统一影响所有股东，对任何个人股东的持股比例没有影响，但有关零碎股份处理的调整除外（见下文）。
股份合并的目的
该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“CLEU”。除其他要求外，纳斯达克制定的上市维护标准要求普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550（a）（2）（“最低买入价规则”），如果普通股的收盘价连续30个工作日不等于或不高于1.00美元，纳斯达克将向公司发送不足通知。此后，如果普通股在缺陷通知发出后的180个日历日内连续10个工作日内未以1.00美元或更高的最低买入价收盘，纳斯达克可能会决定将普通股退市。然而，根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A）（iv），对于任何已在前一年期间进行反向股份分割的发行人，该发行人不符合任何合规期的资格。该公司于2024年12月24日进行了15比1的股份合并。自2025年1月30日以来，该公司普通股的收盘价低于1.00美元。
鉴于上述情况，公司董事会认为，征求股东同意对公司普通股进行股份合并符合公司的最佳利益。该公司董事会认为，在未获得股东批准且普通股收盘价未达到1.00美元的最低收盘价要求的情况下，该公司的普通股将从纳斯达克退市。
如果普通股不再符合在纳斯达克继续上市的资格，该公司可能会被迫寻求在场外交易公告板或“粉单”中进行交易。这些替代市场通常被认为不如纳斯达克有效，也不如其广阔，因此也不太可取。据此，公司董事会认为，将普通股摘牌很可能会对普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加做市商报价的“出价”和“要价”之间的价差。
7
公司董事会已考虑从纳斯达克退市对公司的潜在损害，并认为退市可能（其中包括）对（i）普通股的交易价格以及（ii）普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能会降低普通股持有者购买或出售普通股的能力，就像他们过去所做的那样，以最快的速度和最便宜的价格购买或出售普通股。
退市还可能对公司与客户的关系产生不利影响，这些客户可能对公司的业务不太有利，这将对公司与这些实体的关系产生不利影响。
此外，如果普通股不再在纳斯达克上市，可能会减少公司获得资本的机会，并导致公司在响应其资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能对普通股的投资兴趣较小或被禁止，这可能会导致普通股的市场价格下降。
股份合并的实施程序
倘我们的股东批准股份合并建议，董事会将酌情决定股份合并的生效日期为2025年4月30日或之前的任何时间。倘董事会实施，股份合并将于董事会以决议批准的日期生效，即根据股东授予的授权，股份合并的生效日期。股东方面无需采取进一步行动以实现股份合并。
董事会未确定生效日期的，除公司股东另有决议外，公司股本不变；本议案授予董事会的权限终止，不实施股份合并。
股份合并生效日期的实际时间将由董事会在董事会认为对我们和我们的股东最有利的时间作出。
我们普通股的登记及买卖
股份合并不会影响我们的普通股登记或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。当实施股份合并时，我们的普通股将在我们通过新闻稿宣布的生效日期开始在合并后基础上交易。与股份合并有关，我们普通股的CUSIP数量（这是证券业参与者用来识别我们普通股的身份识别符）将发生变化。
零碎股份
将不会就股份合并向任何股东发行零碎普通股。每位股东将有权获得一股普通股，以代替股份合并产生的零碎股份。
授权股份
在股份合并生效时，我们的法定股本将按相同比例合并。公司法定股本除以80：1的股份合并比例。
8
街道名称普通股持有人
公司拟就股份合并以相同方式对待通过代名人（如银行或经纪人）以街道名义持有普通股的股东，与股份登记在其名下的股东。将指示被提名人为其实益持有人进行股份合并。然而，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名义持有普通股的股东应联系其被提名人。
股票凭证
强制退证不是我们的股东要求的。公司的转让代理将调整公司的记录账簿，以反映截至生效日期的股份合并。新的证书将不会邮寄给股东。
所需投票
股份合并提案的批准需要有权投票的股东、亲自或委托代理人或公司代表在临时股东大会上投票的简单多数票，前提是达到法定人数。
我们董事会的建议
我们的董事会建议股东投票“赞成”第1号提案，即股份合并提案。
9
第2号议案：本次并购修订议案
待第1号建议（股份合并）获股东批准后，考虑及批准采纳第六份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映股份合并产生的公司新法定股本，条件是并自股份合并生效之日起生效，以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则。
根据本第2号建议须对公司组织章程大纲及章程细则作出的唯一实质性更改，是更新公司法定股本。
本代理声明附件B附有第六份经修正和重述的组织章程大纲和章程细则的格式草案，其中显示了对目前有效的第五份经修正和重述的组织章程大纲将作出的修改。
批准第2号提案所需投票
第2号提案只有在假设达到法定人数的情况下，获得亲自出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上亲自、通过代理人或由授权代表就该提案进行投票的股东在会上所投票数的不少于三分之二的多数票的赞成票，才能获得批准。
2号议案完全以1号议案（股份合并）获得股东批准、董事会实施股份合并为条件。
我们董事会的建议
董事会建议股东投票“赞成”第2号提案，即并购修正提案。
10
在哪里可以找到更多信息
公司须遵守适用于外国私营发行人的经修订的1944年《证券交易法》的报告要求，并向SEC提交年度报告并以表格6-K的形式向SEC提供当前报告。我们提交或提供的信息也可在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取。
公司在http://www.chinaliberal.com设有公司网站。本网站或任何其他网站所载或可从本网站或任何其他网站查阅的信息不构成本代理声明的一部分。
为在股东特别大会召开前及时收到文件，你方应于2025年2月13日，即股东特别大会召开前五个营业日提出要求。
本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向其所向或向其所向的任何人征集代理，或向其在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的。您应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在特别股东大会上对您的股份进行投票。当事人未授权任何人向你提供与本代理声明所载内容不同的信息。
本代理声明的日期为2025年2月6日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
其他事项
董事会并不知悉将提交会议的任何其他事项。倘任何其他事项适当地提交股东特别大会，则所附代表委任表格所指名的人士有意按董事会的建议投票表决其所代表的股份。
根据董事会的命令
日期：2025年2月6日
/s/Ngai Ngai Lam
Ngai Ngai Lam
董事会主席，华夏博雅(北京)教育科技有限公司
11
附件A
代理卡的形式
12
13
附件b
表格六经修订及重述的章程大纲及章程细则
公司法（经修订）
股份有限公司
第六次修订和重述
备忘录
和
协会条款
华夏博雅(北京)教育科技有限公司
華夏博雅教育控股有限公司
（以特别决议有条件通过[*】，并于《中国证券报》刊登之日起立即生效
经特别决议批准的股份合并[*]生效）
14
公司法（经修订）
股份有限公司
第六次修订和重述
结社备忘录
的
华夏博雅(北京)教育科技有限公司
華夏博雅教育控股有限公司
（以特别决议有条件通过[*】并自股份合并获特别决议批准之日起即时生效[*]生效）
1.
公司名称为华夏博雅(北京)教育科技有限公司华夏博雅教育控股有限公司。
2.
本公司的注册办事处须设于Campbells Corporate Service Limited的办事处，地址为开曼群岛大开曼KY1-9010板球广场Willow House 4楼，或董事于任何时间决定的开曼群岛其他地方。
3.
为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有完全的权力和授权，以执行《公司法》（经修订）第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何对象。
4.
无论《公司法》（经修订）第27（2）条规定的任何公司利益问题如何，公司应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。
5.
前款规定不得被视为允许公司在未根据《银行和信托公司法》（经修订）的规定获得银行或信托公司的许可的情况下开展业务，或在未根据《保险法》（经修订）的规定获得该许可的情况下在开曼群岛境内开展保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，或在未根据《公司管理法》（经修订）的规定获得该许可的情况下开展公司管理的业务。
6.
公司将不会与任何个人、商号或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务，但本段的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。
7.
每个成员的赔偿责任限于该成员股份未支付的任何金额。
8.
公司的股本为225,000，000美元，分为12,500，000股每股面值18美元的普通股，有权根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定，赎回或购买其任何股份，并细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论其原始、赎回、增加或减少，有无任何优先，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明文规定，每一次股份发行，无论声明为普通、优先或其他，均须受本公司上述规定的权力的约束。
9.
公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。
10.
未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同。
15
公司法（经修订）
股份有限公司
第六条经修订和重述的
协会
的
华夏博雅(北京)教育科技有限公司
華夏博雅教育控股有限公司
（以特别决议有条件通过[*】，并于《中国证券报》刊登之日起立即生效
经特别决议批准的股份合并[*]生效）
初步
1.
本法附表一表A所载的规定不适用于公司，以下规定为公司章程。
2.
在这些文章中：
(a)
下列用语如不与主题或上下文不一致，应具有与之相反的含义：
“配股”
当某人就该等股份取得无条件列入会员名册的权利时，股份即视为获配发；
“文章”
不时经特别决议修订的本公司组织章程细则；
“审计委员会”
董事会根据本条例第一百零二条所组成的本公司审核委员会，或审核委员会的任何继任者；
“董事会”或“董事会”
指公司董事会；
“晴天”
就通知期而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期或生效日期的期间；
“清算所”
公司股本中的股份（或其存托凭证）在该辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的辖区法律认可的结算所；
“公司”
上述点名公司；
“公司网站”
指公司的网站、其网址或域名；
“薪酬委员会”或“薪酬委员会”
董事会根据本条例第一百零二条所组成的薪酬委员会或公司薪酬委员会，或薪酬委员会或薪酬委员会的任何继任人；
“指定证券交易所”
公司股本中股份上市或报价的纳斯达克资本市场及任何其他证券交易所或交易商间报价系统；
“董事”
指当其时公司的董事，或（视属何情况而定）以董事会或董事会委员会形式聚集的董事；
16
“分红”
包括分派或中期股息或中期分派；
“电子”
与《电子交易法》（经修订）中的含义相同；
“电子通讯”
以电子方式发送的通信，包括以电子方式张贴到公司网站、传送到任何号码、地址或互联网网站（包括SEC网站）或其他经董事会不少于三分之二投票决定和批准的电子交付方式；
“电子记录”
与《电子交易法》（经修订）中的含义相同；
“电子签名”
与《电子交易法》（经修订）中的含义相同；
“股本证券”
股份及任何可转换为或可交换或可行使股份的证券；
“交易法”
经修订的《1934年证券交易法》；
“已执行”
指任何执行方式；
“持有者”
就任何股份而言，其名称作为该股份的持有人而记入会员名册的会员；
“受偿人”
指公司现时或不时的每名董事、候补董事、秘书或其他高级人员；
“独立董事”
指任何指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条（视情况而定）所定义的独立董事的董事；
“岛屿”
开曼群岛英国海外领土；
“法律”
《公司法》（经修订）；
“会员”
与法律中的含义相同；
“备忘录”
不时修订的公司组织章程大纲；
“月”
一个日历月；
「提名及管治委员会」
董事会根据本条例第一百零二条所组成的公司提名及治理委员会，或提名及治理委员会的任何继任者；
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“军官”
包括一名董事或一名秘书；
“普通决议”
公司正式组成的股东大会的决议（i），以有权亲自出席或委托代理人出席并在该会议上投票的成员所投票数的简单多数通过，或（ii）由所有有权在公司股东大会上以一份或多份由一名或多名成员各自签署的文书以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份的生效日期，如果有多个，则被执行；
“其他赔偿人”
指公司以外的个人或实体，可就该等受保人参与公司管理而向该等受保人提供赔偿、垫付费用及/或保险；
“付清”
指就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；
“人”
任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、合营企业、产业、信托、协会、组织或任何其他实体或政府实体；
“会员名册”
依法律规定须备存的议员名册；
“封印”
公司法定章包括每份复制章；
“SEC”
美利坚合众国的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前管理《证券法》；
“秘书”
任何获董事委任履行公司秘书任何职责的人，包括联席、助理或副秘书；
“证券法”
指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及SEC在其下的规则和条例，均在当时有效；
“分享”
公司股本中的一股股份，并包括股票（明示或暗示股份与股票区别的除外）并包括零碎股份；
“签名”
包括电子签字或以机械方式加贴的签字的表示；
“特别决议”
（i）经有权这样做的成员以不少于三分之二的多数票通过的决议（或就任何决议而言，就批准对本章程任何条文作出与选举、委任、罢免董事和/或董事会规模有关的程序或对其产生影响的任何修订而言，以三分之二的多数票通过），在指明拟将该决议作为特别决议提出的通知已妥为发出或（ii）获所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份成员各自签署的一份或多于一份文书投票的成员以书面批准的股东大会上亲自或藉代理人投票，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）获签立的日期；
“子公司”
一家公司是另一家公司的子公司，如果该另一家公司：
（一）
在其中拥有过半数的投票权；
（二）
是其成员，并有权任命或罢免其董事会过半数成员；或
（三）
是其成员，并根据与其他成员的协议单独控制其多数投票权；或
（四）
是一家公司的子公司，而该公司本身就是另一家公司的子公司。就本定义而言，“公司”一词包括在群岛内外成立的任何法人团体；
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“转移”
就公司的任何股本证券而言，任何出售、转让、留置权、抵押、质押、信托转易、赠与、以遗赠、设计或血统转让，或任何种类的其他转让或处分，包括但不限于根据离婚或法定分居进行的转让、转让给接管人、为债权人的利益征收债权人、破产程序中的受托人或接管人或一般受让人，不论是自愿的、非自愿的或通过法律实施的，直接或间接（包括转让其资产至少部分为股本证券构成的任何实体的控股权益）。“转让方”、“受让方”具有与前述对应的含义；
“库藏股”
指依法以公司名义作为库存股持有的股份；
“美国人”
指属美利坚合众国公民或居民的董事；
“书面”和“书面”
包括以可见形式包括以电子记录形式表示或复制文字的所有模式；
(b)
除文意另有所指外，法律界定的词语或表述在本条款对公司具有约束力时，具有相同的含义，但不包括对其不生效的任何法定修改；
（c）
除非上下文另有要求：
（一）
输入单数的词语应包含复数，反之亦然；
（二）
仅输入男性性别的词语应包括女性性别；以及
（三）
字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否成立；
（d）
“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；
（e）
本文标题仅为方便起见，不影响本条款的建设；
（f）
除非另有说明，凡提述规约，即提述群岛规约，并在符合上文（b）段的规定下，包括对当时有效的规约的任何法定修改或重新颁布；及
（g）
如果普通决议被表示为任何目的需要，特别决议也为此目的有效。
开始营业
3.
尽管可能只有部分股份已获配发，但公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开。
4.
董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。
公司各办事处情况
5.
(a)
公司的注册办事处须设于Campbells Corporate Services Limited的办事处，地址为开曼群岛大开曼KY1-9010板球广场Willow House 4楼，或董事于任何时间决定的开曼群岛其他地方。
(b)
公司除注册办事处外，可于离岛及其他地方设立及维持董事不时厘定的其他办事处、营业地点及代理机构。
19
股份
6.
(a)
在符合任何指定证券交易所的规则及备忘录及本章程细则的任何条文（如有）的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可在未经股份持有人（不论是否构成原股本或任何已增加股本的一部分）批准的情况下，以溢价或平价配发、授出期权、要约或以其他方式处理或处置公司股本中的任何未发行股份，不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、根据董事可能决定的条款和条件以及在董事可能决定的时间返还资本或以其他方式返还给这些人，但不得折价发行任何股份，除非根据法律规定。特别是在不损害前述内容的一般性的情况下，董事会特此获授权不时以一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无须股份持有人批准，以促使发行该等优先股，并订定指定、权力、优先权及相关、参与、选择权及其他权利（如有）及其资格、限制及限制（如有），包括但不限于构成每个该等类别或系列的股份数目、股息权利、转换权、赎回特权，投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内，规定该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其等级相同或低于其优先股。
(b)
本公司不得向无记名股东发行股份或认股权证。
（c）
在任何指定证券交易所的规则规限下，董事拥有一般及无条件授权，可发行性质类似的认股权证或可转换证券，授予其持有人按董事决定的条款及条件向该等人士认购、购买或收取公司股本中任何类别的股份或证券的权利。
（d）
公司可发行任何类别的零碎股份，而零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、贡献、催缴或其他方式）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及该类别股份的全部股份的其他属性。
7.
在法律许可的范围内，公司可向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（不论是绝对或有条件的）或促使或同意促使认购（不论是绝对或有条件的）公司股本中的任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或配发全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来满足。本公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费。
8.
除法律规定外，任何人均不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，而公司亦不受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本条款或法律另有规定）或与任何股份有关的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。
9.
(a)
如股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非本章程或该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议批准而更改。对于每一次该等单独的股东大会，本章程有关股东大会的条文须作比照适用，但须使必要的法定人数为持有或以代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的任何一名或多于一名人士，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或以代理人方式出席；
(b)
授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。
10.
董事可以接受对公司资本的出资，但不是作为发行股份的对价，而任何该等出资的金额，除非在作出该等出资时另有约定，应被视为股份溢价，并应受适用于股份溢价的法律和本条款的规定的约束。
20
股票凭证
11.
只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。所有股份凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，并在符合条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。公司将获授权以无证明形式发行股份。
12.
公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。
13.
倘股份证书出现污损、磨损、遗失或毁损，可按董事可能厘定但以其他方式免费的证据及弥偿及支付公司在调查证据方面合理招致的开支的条款（如有的话）续期，以及（在毁损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时续期。
留置权
14.
对于在固定时间支付或就该股份催缴的所有款项（无论目前是否已支付），公司对每一股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最高留置权。董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权应扩大至与该股份有关的任何金额。
15.
公司可按董事厘定公司拥有留置权的任何股份的方式出售，倘存在留置权的一笔款项现时须予支付，且在已向该股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该股份的人发出通知后十四（14）个净日内未获支付，要求付款并说明如该通知未获遵守，则可出售该等股份。
16.
为使出售生效，董事可授权某些人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。受让人对股份的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。
17.
出售的所得款项净额在支付费用后，须用于支付目前应付的留置权存在的款项中的一大部分，而任何剩余款项（在向公司提交注销已出售股份的证书时，以及在出售前股份不存在的目前应付的任何款项的类似留置权的情况下）须支付给在出售日期有权获得股份的人。
股份追讨及没收
18.
在符合配发条款的规定下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（但须接获至少十四（14）个整日的通知，指明将于何时及何地付款）按通知的规定向公司支付其股份的催缴金额。电话可能需要分期付款。催缴通知可在公司收到根据该通知到期的任何款项前全部或部分撤销，并可全部或部分推迟支付催缴通知。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。
19.
通知须视为在授权通知的董事决议通过时作出。
20.
份额的共同持有人应承担连带责任，支付与该份额有关的所有催缴款项。
21.
如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须就自该催缴款项到期应付之日起的未付款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所确定的利率支付，或如无固定利率，则按年利率百分之十（10%）支付，但董事可放弃全部或部分支付利息。
22.
在配发时或在任何固定日期就某股份应付的款额，不论是就面值或溢价或作为催缴的分期付款，均应视为催缴，如到期未支付，则本章程的所有规定均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。
21
23.
根据配发条款，董事可就股份发行作出安排，以支付持有人就其股份的催缴款项的金额及时间的差额。
24.
如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项到期的人发出不少于十四（14）个完整日的通知，要求支付未付款项，连同可能已产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知未获遵守，则作出催缴的股份将会被没收。
25.
如该通知未获遵从，则该通知所针对的任何股份，可在该通知所要求的付款作出前，藉董事决议予以没收，而该没收须包括就该被没收股份而在没收前未获支付的所有应付股息或其他款项。
26.
除法律条文另有规定外，被没收的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置予没收前的持有人或任何其他人，而在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，该没收可按董事认为合适的条款予以取消。凡就其处置而言，没收的股份将转让予任何人，董事可授权任何人签立将该股份转让予该人的文书。
27.
任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的成员，并须向公司交出有关被没收股份的证书以作注销，但须继续就于没收日期由他现时就该等股份而须按该等款项在没收前须支付利息的利率向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，如没有如此支付利息，自没收之日起至付款前按每年百分之十（10%）的比率，但董事可全部或部分放弃付款或强制执行付款，而不考虑股份在没收时的价值或就其处置而收取的任何代价。
28.
由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被没收的法定声明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，而该声明（如有必要，须在签署转让文书的情况下）构成该股份的良好所有权，而该股份被处置的人并无义务确保代价的适用（如有），他对该股份的所有权也不会因有关没收或处置该股份的程序中的任何不规范或无效而受到影响。
股份转让
29.
除本条款另有规定外，任何会员可藉通常或共同形式的转让文书，或以任何指定证券交易所订明的形式，或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手，如转让人或受让人是结算所，则可藉手工或电子机器印记签字或以董事会不时批准的其他执行方式转让其全部或任何股份。
30.
转让文书应由转让人和受让人或其代表签署，但董事会可在其酌情认为合适的任何情况下免除受让人签署转让文书。在不影响第29条的情况下，董事会还可以根据转让人或受让人的请求，一般地或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃配发或临时配发任何股份而以其他人为受益人。
31.
(1)
董事会可按其绝对酌情决定权，并在不因此给出任何理由的情况下，拒绝登记将任何并非缴足股款的股份转让予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份，董事会亦可在不损害前述概括性的原则下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让任何并非公司有留置权的已缴足股款的股份。
(2)
董事会可凭绝对酌情决定权，并无须因此而提出任何理由，决定公司须依法备存一份或多于一份会员分册。管理局亦可藉其绝对酌情决定权，并在不因此提出任何理由的情况下，决定哪一份成员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。
32.
在不限制第31条的一般性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让工具，除非：
(a)
向公司支付任何指定证券交易所决定须支付的最高金额的费用或董事会不时规定的较低金额的费用；
22
(b)
转让文书仅就一类股份而言；
（c）
股份已缴足且无任何留置权；
（d）
转让文书是按照任何有关股份证明书及/或管理局为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据（及如转让文书是由其他人代其签立的，则该人有权这样做），在注册办事处或成员名册所在的其他地方递交；及
（e）
如适用，转让文书已妥为盖章。
33.
董事拒绝办理股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起一个月内向受让方发送拒绝转让通知。
34.
股份或任何类别股份的转让登记，在符合任何指定证券交易所的任何通知规定后，可暂停进行，并在董事会决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）关闭会员名册。
35.
公司有权保留已登记的任何转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书，须在拒绝通知发出时退还提交人。
股份转让
36.
如任何成员去世，则遗属、或其曾为共同持有人的遗属，以及其曾为唯一持有人或共同持有人的唯一遗属代表，均为公司承认对其权益拥有任何所有权的唯一人士；但本章程的任何规定均不得解除已故成员的遗产，使其就其曾共同持有的任何份额承担任何法律责任。
37.
因成员死亡或破产而有权获得股份的人，在出示董事适当要求的证据后，可选择成为该股份的持有人或将其提名的某些人登记为受让人。如他选择成为持有人，他应就此向公司发出通知。他选择另一人登记的，应当签立向该人转让股份的文书。与股份转让有关的所有条款均适用于转让通知或转让文书，犹如它是由该成员签立的转让文书，而该成员的死亡或破产并未发生。
38.
因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如他是该股份的持有人，则应享有他将有权享有的权利，但在登记为该股份的持有人之前，他无权就该权利出席公司的任何会议或在公司任何类别股份的持有人的任何单独会议上出席或投票。
资本变动
39.
(a)
在法律条文的规限下及在法律条文允许的范围内，公司可不时以普通决议案将备忘录更改或修订为：
（一）
按决议规定的数额增加其股本，按数额分股；
（二）
合并并将其全部或任何股本分割为金额大于其现有股份的股份；
（三）
将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；
（四）
将其现有股份，或其中任何股份，细分为比备忘录确定的金额更小的股份；及
（五）
注销于决议通过日期尚未获任何人士采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减低其股本数额。
(b)
除发行条件另有规定外，新增股份与原股本中的股份在支付催缴、留置、转让、传输、没收等方面适用相同的规定。
23
40.
每当由于股份合并，任何成员将有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员以任何人（包括在符合法律条文的规定下，公司）合理取得的最佳价格出售代表零碎股份的股份，并在该等成员之间按适当比例分配出售所得款项净额，而董事可授权某些人签立股份转让文书，或根据买方的指示。受让人不受强制要求购买款项的申请，也不因与出售有关的任何程序不规范或无效而影响其对股份的所有权。
41.
公司可藉特别决议以任何方式并在任何事件、同意、命令或法律规定的其他事项的规限下，减少其股本及任何资本赎回储备。
赎回及购买自有股份
42.
在符合法律和本章程规定的前提下，公司可以：
(a)
按公司或会员可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，条款及方式由董事在发行股份前厘定；
(b)
按董事厘定并与有关会员议定的方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及
（c）
以法律授权的任何方式，包括资本外，就赎回或购买自己的股份进行支付。
43.
董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获股份发行条款授权（或以其他方式通过与该等股份的持有人达成协议），可以现金或实物（或部分以一种方式和部分以另一种方式）作出该等付款。
44.
在赎回或购买股份的日期，持有人不再有权享有与该股份有关的任何权利（但总是有权收取（i）因此而产生的价格及（ii）在该赎回或购买生效前已就该股份宣派的任何股息的权利除外），因此其姓名须从有关的会员名册中除名，而该股份须予注销。
库存股
45.
董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。
46.
董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。
会员名册
47.
公司应当依法保持或者促使保持境外或者当地的会员名册。
48.
董事可决定，公司应依法保存一个或多个会员分支机构名册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。
截止会员名册或订正纪录日期
49.
为确定有权获得通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息或其他分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的决定，董事可规定，会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十（40）个整天。如注册纪录册须如此关闭，以决定有权在成员会议上收到通知、出席或投票的成员，则注册纪录册须在紧接该会议前如此关闭至少十（10）个整日，而作出该决定的记录日期为注册纪录册结清的日期。
50.
代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。
51.
如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知的会员或有权收取股息或其他分派付款的会员的会议或会员的投票，则发出或张贴会议通知的日期或决议支付该股息或其他分派的董事的决议获得通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。
24
股东大会
52.
除股东周年大会外的所有股东大会均须称为股东特别大会，而公司须在称为该大会的通告中指明该大会本身。
53.
公司的股东周年大会应于每年（采纳本章程的年度除外）在董事会决定的时间举行，而公司可以但不应（除非法律规定）有义务在每年举行任何其他股东大会。股东周年大会的议程应包括通过公司年度账目、拨付公司利润等董事会列入议程的项目。
54.
在这些会议上，应提交董事的报告（如有），并可在董事可能决定的任何其他会议上进行。
55.
董事可在其认为适当时召开公司临时股东大会，并须根据会员的要求按照章程细则立即着手召开公司临时股东大会。
56.
会员请购书是指会员于该请购书交存日期持有不少于三分之二、于该日期具有在公司股东大会上投票权的已发行股份的面值的请购书。
57.
会员请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。
58.
如在会员申请交存之日没有任何董事，或在会员申请交存之日起计二十一天内，董事没有妥为进行在另外二十一天内召开的股东大会，则请购人，或其中任何代表全体请购人总表决权的二分之一以上的人，可自行召开股东大会，但如此召集的任何会议，不得迟于上述二十一天期限届满之日起三个月后之日召开。
59.
由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。
60.
尽管章程另有规定，要求召开会议的会员：
a)
可以只提出普通决议，供该次会议审议和表决；和
b)
不得就选举、委任或罢免董事或就董事会规模提出任何决议。
61.
除第52至60条规定外，会员无权提出决议案，以供于公司股东周年大会或股东特别大会上考虑或表决。
股东大会通告
62.
最少十（10）个完整日的通知，指明每次股东大会的地点、日期及时间，以及会上须处理的业务的一般性质，须按以下规定的方式，或按普通决议案订明的其他方式（如有的话），给予根据本条款有权投票或可能以其他方式有权接获公司发出的该等通知的人；但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：
(a)
如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及
(b)
在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数，合共持有不少于95%的股份面值给予该权利。
63.
意外遗漏向任何有权收取通知的人发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人未收到会议通知，不应使该股东大会的程序无效。
25
股东大会议事情况
64.
任何会议不得办理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数。持有合计不少于公司已发行有表决权股份总数面值三分之一有权就待处理业务进行投票的会员，即为法定人数。
65.
如自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，或如在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员要求召开，即告解散，在任何其他情况下，该会议须延期，并须于下一星期的同日，在董事决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点重新召开，而如在续会上，自指定会议开始的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。
66.
倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，则可藉电话或类似通讯设备参加公司的任何股东大会，所有参加该会议的人士均可藉此方式相互联络，而该等参加须视为构成亲自出席会议。
67.
董事长或在其缺席时由董事提名的其他董事担任会议主席，但在指定召开会议的时间后十五分钟内董事长或该其他董事（如有）均未出席并愿意代理的，由出席董事推选人数中的一人担任主席，仅有一名董事出席并愿意代理的，由其担任主席。没有董事愿意代行董事长职务的，或者在指定召开会议的时间后十五分钟内没有董事出席的，由亲自出席或者委托代理人出席并有权参加表决的委员从人数中选择一人担任董事长。
68.
每次该等会议的议事顺序，由会议主席决定。会议主席有权利和权力订定规则、条例和程序，并作出妥善进行会议所需或适宜的一切作为和事情，包括但不限于建立维持秩序和安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间、限制在规定的开始时间之后进入该会议以及投票的开始和结束。会议主席须在每次该等会议上宣布各成员将在该会议上投票的每一事项的投票开始及结束日期及时间。
69.
任何董事，即使并非会员，亦有权出席任何股东大会及公司任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。
70.
主席可经出席达到法定人数的任何会议（如会议指示）同意，不时并在各地休会，但不得在任何续会上处理任何事务，但如该休会未进行，则该会议本可妥善处理的事务除外。会议休会十四天或以上时，须发出至少七（7）个完整日的通知，指明休会的时间和地点以及拟处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何该等通知。
71.
在会员的每次会议上，会员以投票方式采取的所有公司行动，包括选举董事（适用法律另有规定和本条款另有规定的除外），均应以普通决议授权。如须由某一类别或类别或系列进行单独表决，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或类别或系列的多数股份的赞成票应为该类别或系列的行为（规定发行该系列的决议另有规定的除外）。
72.
在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议。
73.
投票须按主席指示的方式进行，并可委任监票人（无须为议员）及订定宣布投票结果的地点及时间。投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。
74.
在票数相等的情况下，主席除可能拥有的任何其他投票外，还有权获得决定性投票。
26
75.
在公司任何周年大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，只可在根据本章程及法律妥为注意到及召开的周年大会或特别股东大会上经会员投票表决后采取，不得以会员书面决议采取。
76.
如果只要公司只有一个成员：
(a)
就大会而言，该会员的唯一会员或代表或（如该会员为法团）该会员的正式授权代表为法定人数，第64条作相应修改；
(b)
唯一成员可同意以比章程规定更短的通知召开任何股东大会；及
（c）
本条款的所有其他条款适用，但须作任何必要的修改（除非本条款另有明文规定）。
议员投票
77.
在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，每名成员（作为个人）亲自或透过代表出席或（作为法团）由正式授权的代表出席，而其本身并不是有权投票的成员，均有一票表决权，而在投票表决时，每名成员及每名透过代表代表成员的人，均对其为持有人的每一股份拥有一票表决权。
78.
在联名持有人的情况下，投出投票的高级联名持有人的投票，无论是亲自投票还是委托代理投票，均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票；资历应根据持有人的姓名在会员名册中的排名顺序确定。
79.
任何成员如已获任何对精神紊乱事宜具有管辖权的法院（不论是在群岛或其他地方）作出命令，可由其接管人、馆长Bonis或该法院指定的其他为此而获授权的人投票，而任何该等接管人、馆长Bonis或其他人可由代理人投票。董事对声称行使投票权的人的权力感到满意的证据，应在公司的注册办事处领取，或在根据本章程规定的存放或交付委任代理人表格的其他地点领取，或以本章程规定的委任代理人的任何其他方式领取，不得少于指定的召开拟行使表决权的会议或续会的时间的四十八个八小时前且不行使表决权。
80.
除非董事另有决定，否则任何成员均无权就其所持有的任何股份在任何股东大会或公司任何类别股份持有人的任何单独会议上亲自或通过代理人投票，除非其目前就该股份应付的所有款项已付清。
81.
不得对任何投票人的资格提出异议，但被投反对票的会议或续会除外，会议上不被否决的每一票均有效。适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。
82.
投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。代表委任表格的存放或交付并不妨碍成员出席会议或在会议的任何休会期间参加和投票。
83.
有权获得一次以上投票的议员，如果投票，则不必使用他的全部选票或以相同方式投出他所使用的所有选票。
84.
在符合本条规定的情况下，委任代理人的文书须以任何通常形式或董事可能批准的任何其他形式的书面形式，并须由委任人或代表委任人签立，但在符合法律的规定下，董事可按其认为合适的条款及条件，在为该目的指明的地址接受以电子通讯方式收到的代理人的委任。董事可要求出示其认为必要的任何证据，以根据本条确定任何任命的有效性。
85.
委任代理人的形式及其所根据的任何授权或经公证或以董事认可的其他方式核证的该等授权的副本，可：
(a)
如属书面文书，则须在举行以委任代表形式指名的人建议投票的会议或续会举行时间之前的任何时间，在召开会议或以委任代表形式指名的人建议投票的任何时间，将其留在或以邮递方式寄往公司的注册办事处或公司就会议发出的任何委任代表所指明的离岛内其他地方；
27
(b)
在委任电子通讯所载的代理人的情况下，如公司或其代表已为接收电子通讯的目的指明地址：
（一）
在召开会议的通知中；或者
（二）
以任何形式委任公司就会议发出的代表；或
（三）
在电子通讯所载的任何邀请中委任公司就会议发出的代表；
在举行以委任代表形式指名的人提议投票的会议或续会的时间之前的任何时间，在该地址收到；
（c）
如投票在被要求后超过四十八个八小时进行，则在被要求进行投票后，并在指定进行投票的时间之前的任何时间，按本条（a）或（b）款的要求交存或交付；或
（d）
凡即时进行投票，但在要求投票后不超过四十八小时进行，须在要求投票的会议上送达主席或秘书或任何董事；
且未按照本条规定交存或者交付的委任代理人形式无效。
86.
任何法团或属公司成员的其他非自然人，可根据其组织文件，或在其董事或其他理事机构藉决议无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别成员的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使如该法团是个别成员时可行使的相同权力。
87.
由代理人或获正式授权的法团代表要求进行的投票或投票，即使先前已确定投票或要求进行投票的人的权限，该投票或投票仍有效，除非公司在公司的注册办事处或（如属代理人）为交付或收到委任代表表格而指明的任何其他地方，或如委任代表载于电子通讯中，则在收取委任表格的地址，在作出表决或投票要求的会议或续会开始前或（如非在会议或续会同日进行的投票）指定进行投票的时间开始前。
董事人数
88.
董事会应由当时在任的董事的多数不时确定的董事人数组成，并始终受制于优先股持有人（如有）在特定情况下选举额外董事的权利（如有）。
89.
董事会可以选举一名董事长，由当时在任的董事过半数选举产生和任命。董事还可以选举董事会副主席一名。董事长、副董事长的任职期限，也应以当时在任的全体董事的过半数确定。董事会每次会议由董事长主持。董事长未出席董事会会议的，董事会副董事长（如有），或出席董事缺席的，可推选一名董事担任会议主席。遵守以下第一百二十二条规定，董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。
90.
除适用法律或任何指定证券交易所的上市规则规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，而该等政策或倡议须旨在阐明公司及董事会就董事会不时藉决议厘定的各项公司治理相关事宜的政策。
28
候补董事
91.
任何董事（但非候补董事）可藉书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可藉书面将其如此委任的候补董事免职。
92.
候补董事有权接获所有董事会议及其委任人为其成员的所有董事委员会会议的通知，有权在委任他的董事未亲自出席的每一次该等会议上出席及投票，有权签署任何董事的书面决议，以及一般在他缺席时履行其委任人为董事的所有职能。
93.
候补董事如其委任的人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。
94.
任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司或以董事批准的任何其他方式。
95.
除本章程条文另有规定外，候补董事就所有目的而言，均须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。
代理董事
96.
(a)
任何董事而非候补董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，而在该情况下，该代理人的出席或投票就所有目的而言均须当作为该董事的出席或投票。
(b)
第八十二条至第八十七条的规定比照适用于董事委任代理人。
任何根据上文（a）段获委任为代表的人须为董事的代理人，而非公司的高级人员。
董事的权力
97.
根据法律、备忘录及章程细则的规定，以及根据普通决议案发出的任何指示及任何指定证券交易所的上市规则，公司的业务由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而该等先前作为如未作出该更改或该指示未予作出，则本会有效。本条赋予的权力不受本章程赋予董事的任何特别权力的限制，出席达到法定人数的董事会议可以行使董事可行使的一切权力。
98.
董事会可行使公司的所有权力，以筹集资本或借款，并抵押或抵押公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并在法律允许的情况下，发行债权证、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
董事权力的转授
99.
在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何人（不论是否为公司董事）在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括在不影响前述概括性的原则下，委任首席执行官、首席技术官和首席财务官、一名或多名副总裁、经理或控制人的职务，并就该任期及该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。
100.
董事可藉授权书或其他方式，为其所决定的目的及条件，委任任何人为公司的代理人，包括授权该代理人转授其全部或任何权力。
101.
根据适用法律及任何指定证券交易所的上市规则，董事可将其任何权力转授予任何委员会（包括但不限于审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名及管治委员会），由一名或多于一名董事组成。他们亦可将他们认为适宜由他行使的权力转授任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可被撤销或更改。在符合任何该等条件下，由两名或两名以上成员组成的委员会的议事程序，在其能够适用的范围内，须受规管董事议事程序的章程条文的规管。凡章程条文提及董事行使某项权力、权限或酌情权，而该权力、权限或酌情权已由董事转授予一个委员会，则该条文须解释为准许该委员会行使该权力、权限或酌情权。
29
102.
董事会可成立审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名及管治委员会，如成立该等委员会，则董事会须就该等委员会通过正式书面章程，并按年度检讨及评估该等正式书面章程的充分性。这些委员会中的每一个委员会均有权采取一切必要措施，行使本条款规定的该委员会的权利，并拥有董事会根据第一百零一条转授的权力。审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名及管治委员会（如成立）各自须由董事会不时厘定的董事人数（或任何指定证券交易所不时规定的最低人数）组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名及管治委员会均须由任何指定证券交易所规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成。
董事的委任、取消资格及罢免
103.
第一届董事应由备忘录的一名或多名认购人以书面形式委任。
104.
每名董事须任职至（i）与公司订立的有关董事任期（如有的话）及选举或委任其继任人的书面协议所规定的其任期届满，（ii）其辞职或（iii）其根据本条款被免职时最早发生，尽管该董事与公司有任何协议。
105.
公司可藉普通决议案委任任何人为董事，但须遵守第111条规定的董事提名程序，或可藉普通决议案罢免任何董事，即使本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。
106.
董事会经出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数投赞成票，可随时并不时委任任何人为董事，以填补因前任董事辞职或被免职或作为现有董事会成员的补充而产生的空缺，但须遵守第一百一十一条规定的董事提名程序。
107.
公司董事不设年龄限制。
108.
董事无需持股资格。然而，非会员的董事仍有权接获有关公司的通知，并有权出席公司的股东大会并在会上发言。
109.
董事会在任何时候都必须遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住地和公民身份要求，并且在任何时候都不能让大多数董事都是美国人。尽管本条款另有规定，如委任或选举一名美国人为董事，会产生多数董事为美国人的影响，则不得委任或选举该等董事，而任何该等委任或选举，均须为所有目的而置之不理。
110.
有下列情形的，应出缺董事职务：
(a)
他成为法律禁止担任董事；
(b)
其破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；
（c）
其去世，或其全体联席董事认为因精神失常无法履行董事职责；
（d）
向公司发出通知辞去职务；
（e）
未经董事许可缺席该期间召开的董事会议超过六个月且董事议决腾空其职务；
111.
在出现空缺时，应以剩余在任董事的简单多数提名替代董事，或在已设立提名和治理委员会的情况下，由该委员会提名，剩余在任董事可据此根据第一百零五条选举和任命任何该等被提名人为临时董事。
董事薪酬
112.
董事有权获得董事会厘定的薪酬，除非另有厘定，否则薪酬须当作每日累积。如果成立，薪酬委员会或薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬决定。
30
113.
董事如应董事要求前往或居住在离岛以外地区、进行特别旅程或代表公司执行特别服务，可获支付董事可能决定的合理额外薪酬（不论是以薪金、利润百分比或其他方式）及开支。
董事开支
114.
董事可因出席董事或董事委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议或因履行职责而以其他方式适当招致的所有差旅、酒店及其他费用而获支付。
董事的委任及权益
115.
董事可委任一名或多名董事出任董事总经理办公室或公司旗下任何其他执行办公室，而公司可与任何董事订立协议或安排，以供其受聘，但须遵守适用法律及SEC或任何指定证券交易所的任何上市规则，或由其提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事决定的条款作出，他们可就任何该等董事的服务按其认为适当的方式支付酬金。如任何董事不再担任董事，但不损害任何因违反董事与公司之间的服务合约而提出的损害赔偿申索，则任何委任为执行职位的董事须自动终止。
116.
在符合任何指定证券交易所的法律及上市规则的规限下，如其已向董事披露其任何重大权益的性质及范围，则董事尽管有其职务：
(a)
可能是与公司的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益的一方；
(b)
可担任由公司推动或公司以其他方式拥有权益的任何法人团体的董事或其他高级人员，或受雇于与其进行的任何交易或安排，或在其他方面拥有权益的任何一方；及
（c）
不得因其职务而就其从任何该等职务或受雇、或从任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易或安排均不得因任何该等权益或利益而承担责任予以避免。
117.
就前一条而言：
(a)
向董事发出的一般通知，指在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中，任何董事将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作是有关该董事在该指明的性质及范围的任何该等交易中拥有权益的披露；及
(b)
董事并不知悉的权益，而期望他知悉亦属不合理的权益，不得视为其权益。
118.
董事必须根据章程披露任何重大权益，而该董事不得在任何董事会议或董事委员会会议上就任何有关其直接或间接拥有权益或职责的事项的决议投票。当任何该等决议正在审议时，该董事须计入出席会议的法定人数，而该等决议可由出席会议的无利害关系董事的过半数通过，即使该等无利害关系董事合共构成的法定人数不足。
119.
尽管有上述规定，任何指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条所界定的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司上市要求的目的而确定对其构成“独立董事”的任何“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何合理可能影响该董事作为公司“独立董事”地位的任何其他行动。
董事酬金及退休金
120.
董事可为任何现任董事或任何曾在公司或任何法人团体中担任或不再担任任何行政职务或受雇于公司或任何法人团体的董事提供利益，不论是通过支付酬金或退休金，或通过保险或其他方式，而该法人团体是或曾经是或曾经是公司的附属公司或公司或任何该等附属公司的业务的前任，以及为其任何家庭成员（包括配偶和前配偶）或任何依赖其的人，并可（以及在他停止担任该职位或受雇之前或之后）向任何基金供款，并就购买或提供任何该等福利支付保费。
31
董事会议记录
121.
董事的业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，如有两名或两名以上董事，则应等于当时在任董事的过半数，如只有一名董事，则应为一名。担任候补董事的人，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，须按法定人数计算两次。
122.
在符合章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。兼任候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自己投票外，还有权代表其委任的人进行单独投票。
123.
董事会议应至少在每个日历季度举行一次，并应在中国或美国或董事先前商定的其他地方举行。任何人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。任何人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议，并按法定人数计算，有权投票。
124.
由全体董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事，如该候补董事亦为董事，则有权代表其委任人及以其董事身份签署该决议）签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），其效力及效力犹如该决议已在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。
125.
董事或候补董事可或公司其他高级人员应董事或候补董事的指示，以至少五（5）整天的书面通知召集董事会议，通知每名董事及候补董事，该通知须载明将予考虑的业务的一般性质，除非全体董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，章程中有关公司向成员发出通知的所有条文须作比照适用。
126.
持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要他们的人数减少至低于章程所确定或根据章程所确定的人数作为董事的必要法定人数，持续董事或董事可采取行动，以增加董事人数至与该固定人数相等，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。
127.
董事可选举其董事会主席一名，并决定其任职期限；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后三十分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数之一担任会议主席。
128.
任何董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任存在某些缺陷，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤职及/或无权投票，其效力须犹如每一该等人已获妥为委任及/或未被取消担任董事或候补董事的资格及/或并未撤职及/或已有权投票一样，视情况而定。
129.
任何董事出席就任何公司事项采取行动的董事会议，须被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任会议秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议结束后立即以挂号邮件将该异议转交公司。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。
秘书及其他人员
130.
董事可藉决议委任一名秘书，亦可藉决议委任不时所需的其他高级人员，条款包括任期、薪酬及他们认为合适的其他条款。此类秘书或其他高级职员不必是董事，在其他高级职员的情况下，可能会被授予董事可能决定的头衔。董事可藉决议罢免任何根据本条委任的秘书或其他高级人员。
32
分钟
131.
董事应安排在为记录目的而备存的簿册中制作会议记录：
(a)
董事作出的所有高级职员委任；及
(b)
本公司、本公司任何类别股份持有人、董事及董事委员会的所有会议决议及会议记录，包括出席每次该等会议的董事名单。
印章
132.
(a)
如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。董事可决定由谁签署任何加盖印章的文书，而除非另有决定，否则每项该等文书均须由一名董事及秘书或第二名董事签署。
(b)
公司可备有一枚或多于一枚复印印章，供在离岛以外的任何地方使用，每枚印章须为公司印章的复制品，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。
（c）
董事可藉决议厘定（i）本条所规定的任何签署无须是手工签署，但可藉其他复制方法或系统或机械或电子签署及/或加盖；（ii）任何文件可印有印章的印刷复制品，以代替加盖印章。
（d）
任何由公司或代表公司以其他方式妥为签立及交付的文件或契据，不得仅因在交付契据或文件的日期，已为公司及代表公司签立相同或加盖印章（视属何情况而定）的董事、秘书或其他高级人员或人士已停止代表公司担任该等职务及权限而被视为无效。
股息
133.
根据法律规定，公司可根据会员各自的权利，以普通决议宣派股息（包括中期股息），但股息不得超过董事建议的金额。
134.
在符合法律规定的情况下，董事可根据会员各自的权利宣派股息，并授权从因此合法可用的公司资金中支付股息。如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份，董事可以就就股息授予递延或非优先权利的股份以及就股息授予优先权利的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得就带有递延或非优先权利的股份支付股息。倘公司似乎有足够资金合法可供分配以证明支付合理，董事亦可按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。在董事善意行事的情况下，他们不得因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而可能遭受的任何损失而对授予优先权利的股份持有人承担任何责任。
135.
董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，而该等储备金须由董事酌情适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可按同样的酌情决定权，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股本中的股份除外）。
136.
除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份的已缴足金额宣派和支付。所有股息应按会员在支付股息期间的任何部分或部分所持有的股份数量的比例支付；但是，如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。
137.
董事可从就某股份而须向某人支付的股息或其他款项中扣除该人因赎回或与某股份有关而应向公司支付的任何款项。
138.
任何普通决议，或宣布派息的董事决议，可指示须全部或部分通过资产分配来满足，如就该等分配出现任何困难，董事可进行结算，特别是可发出零碎证书和确定任何资产的分配价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整成员的权利，并可将任何资产归属受托人。
33
139.
就股份或就股份而须支付的任何股息或其他款项，可藉邮寄支票支付予有权人士的注册地址，如有两名或多于两名人士是该股份的持有人，或因持有人死亡或破产而共同有权享有该股份，则可支付予首次在会员名册上被点名的其中一人的注册地址或该人的注册地址，以及该人或多名有权人士以书面指示的地址。在符合任何适用法律或规例的规定下，每张支票须按一名或多于一名有权人士的命令或按一名或多于一名有权人士以书面指示的其他人支付，而支付支票即为公司的良好解除。任何共同持有人或按前述方式共同有权取得股份的其他人，可就就该股份应付的任何股息或其他款项提供收据。
140.
除非股份所附带的权利另有规定，否则任何就股份应付的股息或其他款项不得对公司承担利息。
141.
任何自到期支付之日起六年内仍未领取的股息，如董事如此决议，将被没收并不再由公司继续拖欠。
会计记录和审计
142.
有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。账簿须备存于注册办事处，或董事认为合适的其他地方或地方，并须随时开放予董事查阅。
143.
董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事会员查阅，而任何会员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非适用法律、任何指定证券交易所的上市规则所授予，或获董事授权或藉普通决议授权。
144.
在不违反第一百四十三条的情况下，截至适用的财政年度终了时，董事会报告的印本，并附有财务状况、损益、综合收益（亏损）、现金流量及成员权益变动表，包括法律规定须附于其中的每一份文件，须于股东大会日期前至少十（10）天寄发予每名有权获得该等文件的人，并于根据第五十三条举行的股东周年大会上提交予公司，但本第一百四十四条不得要求将该等文件的副本寄发予公司不知悉其地址的任何人或多于一名任何股份的共同持有人。
145.
如果公司根据所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于任何指定证券交易所的规则，在公司网站上发布第144条所指文件的副本，将其传送至SEC网站或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何其他形式的电子通信），则将该条所指文件发送给第144条所指人员的要求应被视为满足，而该人已同意或被公司视为已同意以履行公司向其发送该等文件副本的义务的方式对待该等文件的发布或接收。
146.
下文第147条受尊重，在符合任何指定证券交易所的适用法律及规则下，有关公司事务的帐目须按公司不时以普通决议案厘定的方式进行审计，或如董事未能作出任何该等厘定或如未能作出上述任何厘定，则不得予以审计。
147.
审核委员会（或在没有该审核委员会的情况下，董事会）须委任一名公司核数师，其任期至经审核委员会（或适用的董事会）决议免职为止，并须厘定其薪酬。
148.
公司每名核数师均有权随时查阅公司帐簿及帐目，并有权要求公司董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。
利润资本化
149.
董事可：
(a)
在符合本条规定的情况下，决议将公司不因支付任何优先股息（无论是否可供分配）或任何常备于公司股份溢价账户或资本赎回储备的贷方的任何未分割利润资本化；
34
(b)
将决议资本化的款项拨付予会员，若该款项以股息方式及按相同比例分派，则本有权获得该款项，并代其运用该款项，或用于支付彼等分别持有的任何股份的当其时未付款项（如有的话），或用于支付相等于该款项面值的公司未发行股份或债权证的全数，并将记为全数已付的股份或债权证配发予该等会员，或按其指示，以这些比例，或部分以一种方式和部分以另一种方式；
（c）
决议就任何成员所持有的任何部分缴款的股份而如此配发予任何成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴款，仅限于该等部分缴款的股份享有股息；
（d）
在根据本条变得可按分数分配的股份或债权证的情况下，以发行零碎凭证或以现金支付或其他方式作出其所确定的规定；及
（e）
授权任何人代表所有有关成员与公司订立协议，规定分别配发他们在该等资本化后可能有权获得的任何股份或债权证，贷记为缴足股款，根据该授权订立的任何协议对所有该等成员具有约束力。
股票溢价账户
150.
董事应根据该法第34条设立股份溢价账户，并应不时将相当于第10条所述任何股份或出资的发行所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。
151.
任何股份溢价账户均应借记：
(a)
在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，但始终须由董事酌情决定，该款项可从公司利润中支付，或在法律第37条允许的情况下，从资本中支付；和
(b)
法律第34条允许的从任何股份溢价账户中支付的任何其他金额。
通告
152.
除本条文另有规定外，并在符合任何指定证券交易所规则的规定下，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何会员发出通知的人送达，或以寄往该会员的预付信件的方式，将其寄往登记册内出现的地址，或以电子邮件方式寄往该会员为送达该通知而以书面指明的任何电子邮件地址，或根据任何指定证券交易所的要求在适当的报纸上刊登广告，或通过传真或通过将其放置在公司网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向名册上名列首位的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。
153.
寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。
154.
任何通知或其他文件，如由以下人员送达：
(a)
邮寄，自寄出含有该内容的信函之日起五日后，视为已送达；
(b)
传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；
（c）
经认可的快递服务，自含有该内容的信件送达快递服务之日起48小时后，视为已送达；
（d）
电子邮件，应视为在以电子邮件传送时已立即送达；或
（e）
将其放置在公司网站上，应视为在通知或文件放置在公司网站上一（1）小时后已送达。
以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄信并妥为邮寄或交付快递服务。
155.
出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的任何成员，无论是亲自出席或委托代理人出席，均视为已收到会议通知，并视需要收到召开会议的目的通知。
35
156.
任何按照本条款以邮递方式送达或留在任何成员的注册地址的通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该成员的名义注册为唯一或共同持有人的任何股份妥为送达，但在送达该通知或文件时其姓名须予送达，已从名册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件向所有对该股份感兴趣的人（不论是与其共同或作为通过或根据其主张）的足够送达。
157.
公司每届股东大会的通知应予：
(a)
有权接收通知的所有持股会员，并已向公司提供向其发出通知的地址、传真号码或电子邮件地址；和
(b)
因成员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有其死亡或破产，他们将有权收到会议通知。
任何其他人士均无权收取股东大会通知。
清盘
158.
如公司清盘，经特别决议及法律规定的任何其他制裁，清盘人可在成员之间以实物分割公司全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可藉同样的制裁，将全部或任何部分资产归属受托人于他以同样制裁所厘定的成员的利益的信托，但不得强迫任何成员接受任何负有法律责任的资产。
159.
如公司清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部缴足的资本，则须将该等资产分配，使其在清盘开始时按各自所持有的股份按缴足或本应缴足的资本的比例，尽可能由各成员承担亏损。而如在清盘中，可供各成员分配的资产须多于足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例在各成员之间按同等比例分配。本条不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。
赔偿
160.
(a)
公司及该公司的遗产代理人的每一位获弥偿者，均须就所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款，从公司的资产及资金中获得弥偿及担保，和解和其他金额（包括合理的律师费和开支以及在和解和调查费用中支付的金额（统称为“损失”），而不是由于他自己在公司业务或事务的开展中或有关其不诚实行为（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时，包括在不损害前述一般性的情况下，他在为任何民事、刑事、有关或以任何方式与公司或其事务有关的调查及行政程序在任何法院进行，不论是在离岛或其他地方。为任何该等法律程序进行抗辩或调查而招致的该等损失，如最终由有管辖权法院的不可上诉命令裁定该受弥偿人无权根据本协议就其获得赔偿，则公司须按在每宗个案中收到由获弥偿人或其代表作出的偿还该等款项的承诺时所招致的情况，支付该等损失。然而，公司不会就《证券法》下产生的责任对其董事、高级管理人员或控制公司的人进行赔偿，因为SEC认为此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此无法执行。
36
(b)
任何该等公司获弥偿人及其遗产代理人，均不对（i）的作为、收据、疏忽、公司任何其他董事、高级人员或代理人的失责或遗漏，或（ii）由于他曾参与任何他本人未收到的款项的收据，或在他并非为符合规定而直接参与的任何其他作为中，或（iii）因公司任何财产的所有权缺陷而导致的任何损失，或（iv）由于公司任何款项须投资的任何担保不足或所依赖的任何担保，或（v）因通过任何银行招致的任何损失，经纪人或其他代理人或可能存放公司任何财产的任何其他方，或（vi）在执行或履行其办事处的职责、权力、授权或酌情权或与此有关的职责、权力或酌情权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或（vii）因该人的任何疏忽、失责、违反职责、违反信托、判断错误或疏忽而造成的任何损失，除非他有不诚实的行为、故意违约或通过欺诈。
（c）
本公司特此确认，若干获弥偿人士可能有若干权利要求其他弥偿人（由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司取得或维持的董事及高级管理人员或类似保险，包括根据本协议第一百六十一条取得或维持的任何该等保险）作出弥偿、垫付费用及/或向其他弥偿人作出保险（但董事及高级管理人员或类似保险除外）。本公司特此同意（i）其为优先受偿人（即其对受偿人的义务是首要的，而其他受偿人就该受偿人所招致的相同开支或负债垫付费用或提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）须要求其垫付获弥偿人所招致的全部开支，并须在法律许可的范围内，并按本条款（或公司与获弥偿人之间的任何其他协议）的规定，对所有损失承担全额赔偿责任，而不考虑获弥偿人对其他弥偿人可能拥有的任何权利，及（iii）其不可撤销地放弃、放弃及免除其他弥偿人因分担而向其他弥偿人提出的任何及所有索偿，代位权或任何其他任何种类的追偿。公司进一步同意，其他赔偿人均代表获弥偿人就该获弥偿人已向公司寻求弥偿的任何申索垫付或付款，概不影响前述，其他赔偿人均有分担权和/或在该垫付或付款的范围内被代位行使该获弥偿人对公司的所有追偿权利。为免生疑问，任何提供由公司或其任何附属公司或代表其取得或维持的董事或高级人员或类似保险的个人或实体，包括任何提供根据本条例第一百六十一条取得或维持的该等保险的人，均不得为其他弥偿人。
161.
董事可行使公司的所有权力，为目前或过去的人的利益购买和维持保险（无论公司是否有权根据第160条的规定或根据适用法律就该等责任向该人作出赔偿）：
(a)
公司或公司的董事、候补董事、秘书或核数师，而该公司是或曾经是公司的附属企业，或公司拥有或拥有权益（不论直接或间接）；或
(b)
前款所指的人拥有或已经拥有权益的退休福利计划或其他信托的受托人，
就公司可合法投保的任何责任向其作出赔偿。
财政年度
162.
除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束。
修订备忘录及章程细则
163.
(a)
在法律规限下，公司可藉特别决议更改其名称或更改备忘录有关其目标、权力或其中指明的任何其他事项的条文。
(b)
在符合法律规定及本条款规定的情况下，公司可随时及不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。
以接续方式转让
164.
公司可藉特别决议决议以延续方式在该群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在其当时注册成立、注册或存在的群岛或该等其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式进行转让。
信息
165.
任何成员均无权要求发现或任何有关公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等信息将不符合公司成员的利益。
37