附件99.1

Naked Brand Group Limited

（ACN619054938）

股东特别大会

会议通知及说明备忘录

2021年12月21日星期二上午10:00

美国东部时间2021年12月20日星期一下午6:00

BDO Sydney，11层，1Margaret Street，Sydney NSW2000，Australia

独立专家的报告:股东应认真考虑作为附件A的会议通知所附的独立专家的报告，独立专家的结论是，解释性备忘录中所载的拟议交易，由于独立专家报告中所述的原因，在没有上级提案的情况下，对股东是不公平但合理的。

重要说明:本文件包括会议通知、解释性备忘录和独立专家的报告，十分重要，应全文阅读。

本会议通知不考虑个人的投资目标、财务状况或任何人的特殊需要。股东在决定是否批准本公告所载的决议案前，应向持牌财务顾问、会计师、股票经纪、法律顾问或其他专业顾问寻求专业意见。

2执行主席的信

执行主席的信

亲爱的股东

我很高兴代表董事会邀请您参加于2021年12月21日星期二上午10:00（澳大利亚东部夏令时间）/2021年12月20日星期一下午6:00（东部标准时间）举行的临时股东大会（会议），考虑并投票表决与批准2021年11月8日宣布的拟议收购Cenntro电动商用车设计和制造业务（ECV业务）有关的决议。

2021年11月5日，Naked Brand Group Limited（公司）与Cenntro Automotive Group Limited签订了最终股票购买协议（股票购买协议），根据该协议，公司将收购CAG的某些全资子公司，这些子公司从事ECV业务，以换取公司收盘后约67.9%的已缴足普通股（股份）（在完全稀释的基础上，根据股票购买协议确定）（拟议交易）。然后，这些股票将由CAG在交易结束后立即分配给其股东。此外，每一份CAG员工股票期权将被转换为一份期权，以同等的期权行使价购买同等数量的股票。拟议中的交易以公司和CAG获得所有必要的监管和股东批准为条件。

非执行董事已仔细考虑与建议交易相关的优点、缺点及风险，并认为建议交易为股东提供了一个令人信服的机会，以收购一家具有强劲增长前景及颠覆性技术的行业领导者的职位。

为评估拟议交易而委任的独立专家认为，在没有上级提议的情况下，拟议交易对股东而言是不公平但合理的。有关拟议交易的更多详细信息（包括独立专家的报告）和决议，请参阅会议通知和解释性备忘录，我们强烈建议您阅读全文。

非执行董事一致认为，建议交易符合股东的最佳利益。因此:

董事会强烈建议您在会议之前在线提交代理投票。代理投票可以在www.cstproxyvote.com上提交。

我谨代表董事会感谢您的持续支持。

你诚挚的，

贾斯汀·戴维斯-赖斯
执行主席

3个关键信息

与拟议交易有关的关键信息

4个关键信息

5个关键信息

6个关键信息

7个关键信息

8关键信息

9个关键信息

10个关键信息

11个关键信息

12个关键信息

13个关键信息

14个关键信息

15个关键信息

16个关键信息

17项关键信息

18个关键信息

19个关键信息

20会议通知

会议通知

特此通知，Naked Brand Group Limited（ACN619054938）（公司或NBG）的临时股东大会（会议通知或会议通知）将于周二在澳大利亚悉尼BDO Sydney，Level11,1Margaret Street，Sydney NSW2000举行，2021年12月21日上午10:00（澳大利亚东部夏令时间）/2021年12月20日星期一下午6:00（东部标准时间）（临时股东大会或会议）。

该公司强烈鼓励所有股东在会议召开前在网上提交一份代理投票。代理投票可以在www.cstproxyvote.com上提交。

解释性备忘录是本通知的一部分，它描述了会议上要审议的事项。除另有指明外，本公告及本说明书所使用的大写术语均在本说明书的术语表中作出定义。

会议事务

在会议上要考虑的事项是考虑并在认为合适的情况下通过以下决议。

拟议交易的完成取决于除第6.1和6.2号决议（交易决议）以外的所有决议的通过。然而，第5号决议并不以通过任何其他决议为条件。

决议1-批准拟议的交易

考虑并在认为适当的情况下，以普通决议案的形式通过以下决议案:

“就《公司法》第611条第7项和所有其他目的而言，在通过所有其他交易决议并完成拟议交易的前提下，须就建议交易及解释性备忘录所概述的公司股份的每项相关权益的收购给予批准，包括因以下原因而产生的每项相关权益:

根据股票购买协议中规定的条款和条件。”

独立专家的报告

股东应仔细考虑独立专家的报告，该报告是根据《公司法》第611条第7项的要求为股东批准本决议而编写的。独立专家报告对本次拟向股东披露的交易的公平性和合理性发表意见。独立专家的结论是，在没有上级提议的情况下，解释性备忘录和本通知所附独立专家报告中所述的拟议交易对股东是不公平的，但是合理的。

非执行董事的建议

非执行董事一致建议股东投票赞成第1号决议。

21会议通知

投票排除声明

本公司将不理会以下人士或其代表对本决议案投赞成票:

然而，这并不适用于以下各方对本决议投赞成票的情况:

决议案2–批准更改公司名称

考虑并酌情通过以下决议作为特别决议:

“为了《公司法》第157（1）和136（2）条的目的以及所有其他目的，在通过所有其他交易决议并完成拟议交易的前提下，该公司将其名称从“Naked Brand Group Limited”更改为“Cenntro Electric Group Limited”，并将公司章程中对“Naked Brand Group Limited”的所有引用修改为“Cenntro Electric Group Limited”，以反映公司的新名称。”

非执行董事的建议

非执行董事一致建议股东投票赞成决议2。

第3号决议-批准修改宪法

考虑并酌情通过以下决议作为特别决议:

“为了《公司法》第136（2）条的目的和所有其他目的，在通过所有其他交易决议并完成拟议交易的前提下，批准公司以解释性备忘录中概述的方式修改其现有章程，自拟议交易完成之日起生效。”

非执行董事的建议

非执行董事一致建议股东投票赞成第3号决议。

22会议通知

决议-选举董事

第4.1号决议-选举Peter Wang为董事

考虑并在认为适当的情况下，以普通决议案的形式通过以下决议案:

“在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，就《章程》第19条和所有其他目的而言，Peter Wang符合资格并已提出参选，当选为公司董事，自拟议交易完成之日起生效。”

第4.2号决议-选举Chris Thorne为董事

考虑并在认为适当的情况下，以普通决议案的形式通过以下决议案:

“在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，出于《章程》第19条的目的和所有其他目的，Chris Thorne有资格并已提出参选，当选为公司董事，自拟议交易完成之日起生效。”

第4.3号决议-选举Joe Tong为董事

考虑并在认为适当的情况下，以普通决议案的形式通过以下决议案:

“在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，就《章程》第19条和所有其他目的而言，Joe Tong符合资格并已提出参选，当选为公司董事，自拟议交易完成之日起生效。”

非执行董事的建议

非执行董事一致建议股东投票赞成4.1至4.3号决议案。

决议5-批准股份合并

考虑并在认为适当的情况下，以普通决议案的形式通过以下决议案:

“就《公司法》第254H条的目的和所有其他目的而言，通过将股东持有的公司每【#】股普通股转换为一（1）股普通股，对公司的普通股进行合并，部分权利以解释性备忘录中规定的方式和条款和条件四舍五入。”

确切的合并比率将由董事在会议召开前至少7天确定。公司应通过合理计算的方式通知股东确切的合并比率，包括发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交表格6-K。确切的合并比率将介于每10股合并为1股和每20股合并为1股之间，并将包括在提交会议的第5号决议中。

审计委员会的建议

董事们一致建议股东们投票赞成第5号决议。

23会议通知

决议-批准董事福利

第6.1号决议-核准非执行董事的福利

考虑并在认为适当的情况下，以普通决议案的形式通过以下决议案:

“在交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，为所有目的（包括第195（4）及208条）而给予批准和《公司法》第2D.2部分第2部分），公司向每位非执行董事（或其相关实体）支付与拟议交易的完成有关的现金1,000,000美元（非执行董事福利），根据解释性备忘录中规定的条款和条件。”

第6.2号决议-批准加速幻影认股权证和授予奖励

考虑并在认为适当的情况下，以普通决议案的形式通过以下决议案:

根据解释性备忘录中规定的条款和条件，该批准是出于所有目的，以加速幻影认股权证的发行，并由公司向Jadr Consulting Group Pty Limited（与Justin Davis-Rice有关联的实体）授予激励奖励。”

审计委员会的建议

所有董事都对第6.1号和第6.2号决议的结果有重大的个人利益。因此，董事认为不宜就如何就该等决议案进行表决提出建议。

投票排除声明

董事们将对6.1号和6.2号决议投弃权票。本公司将不理会由董事或其任何联系人士或其代表对第6.1及6.2号决议案投出的任何赞成票。然而，这并不适用于以下各方对决议投赞成票的情况:

在下列情况下，被任命为代理人的人不得根据该任命对第6.1号和第6.2号决议进行表决:

与本会议通告所载决议有关的进一步资料载于本通告所附并构成本通告一部分的解释性备忘录内。

其他业务

根据《公司章程》和《公司法》，考虑可能在会议上提出的任何其他事项。

根据委员会的命令

Mark Ziirsen

公司秘书

2021年11月23日

24会议通知

投票和其他信息

此信息应与会议通知一并阅读，并构成会议通知的一部分。

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理，大陆股票转让和信托公司登记，那么您将被视为这些股票的“注册所有者”。如果您是您的股票的注册持有人，则有权通过代理对您的股票进行投票，或亲自出席会议并投票。

如果您的股票是通过银行，经纪人或其他代名人持有的，那么您将被视为以“街道名称”持有您的股票。虽然你是这些股份的“受益所有人”，但你不被视为注册所有人。作为股票的实益拥有人，您有权指示您的银行，经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票。但是，由于您不是股票的注册所有者，因此除非您通过银行，经纪人或其他代名人获得“合法代理人”，否则您可能不会亲自参加会议并对这些股票进行投票。

如果您是受益所有人，并且不提供您的银行， 具有投票指示的经纪人或其他被提名人，不要从您的银行获得“合法代理人”， 经纪人或其他被提名人， 根据不同的国家和地区证券交易所的规则， 银行， 经纪人或其他被提名人通常可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果银行， 在一个或多个事项上持有您的股票的经纪人或其他被提名人， 但没有收到您的指示，说明如何在一个或多个非常规事项上对您的股票进行投票， 银行， 经纪人或其他被提名人将通知我们，它无权就与您的股票有关的此类非常规事项进行投票。这通常被称为“经纪人无投票权”。我们不希望任何经纪人在会议上投反对票， 因为我们预计所有的决议都将被认为是非常规的。在这种情况下， 银行， 经纪人和被提名人将不能在会议上对任何事项进行投票， 因此根本不会投票， 除非他们收到受益所有人的投票指示。如果有任何一项决议被认为是例行公事， 然而， “对于非常规事项，可能会发生经纪人无表决权的情况。，

董事会已确定，某人在会议上的投票权将是该人在2021年12月21日（星期二）上午10:00（美国东部时间）（美国东部时间2021年12月20日（星期一）下午6:00）在股东名册中列出的权利。因此，在确定有权在会议上投票的股东时，在该时间之后登记的交易将被忽略。

希望亲自投票的合格股东或其代理人和律师应出席会议，并被要求在会议开始前至少30分钟到达，以便将其持股与登记册核对，并记录其出席情况。

如果您以街道名称持有股票，并且希望亲自在会议上投票，请与您的银行，经纪人或其他代名人联系，以进行必要的程序。

25会议通知

如果您以街道名称持有股票，并且希望通过代理投票，请遵循银行，经纪人或其他代名人向您提供的指示，以便指示银行，经纪人或其他代名人如何对股票进行投票。

根据（e）或（f）段的请求发出并在会议前及时收到的任何委托书将根据您的具体指示进行表决。如果您提供了代理，但未提供有关如何对每个提案进行投票的具体说明，则代理持有人将在适用法律和法规允许的范围内，根据其最佳判断自行决定投票。

无论您是否希望参加，董事会都要求您立即退还随附的代理表格，或通过Internet提交代理。执行委托书的股东保留在委托书表决前随时撤销委托书的权利。

请注意:如果您的股票是以街道名称持有的，则您的经纪人，银行或其他被提名人不能在非常规业务项目（例如董事选举）上对您的股票进行投票，除非您指示您的被提名人如何按照您收到的指示进行投票。

如果您任命一名董事作为代理人，而不指导代理人如何对6.1或6.2号决议进行投票，则该董事将放弃对这些决议的投票。董事们打算对所有其他决议投赞成票。

如果您任命董事长为代理人，而不指导代理人如何对任何交易决议（决议6.1或6.2）进行投票，则董事长将放弃对这些决议的投票。主席打算对所有不受限制的代理人投票赞成第5号决议。

对于在会议之前适当提出的任何其他提案，主席将在适用的法律和法规允许的范围内，根据他的最佳判断自行决定是否进行表决。

26会议通知

您可以通过以下方式书面通知公司，以撤销任何委托书:请注意:Continental Stock Transfer&Trust Co.，1State Street-Floor30，New York，NY10275-0741，或通过电子邮件proxy@continentalstock.com。您还可以通过提交较晚日期的委托书或在会议上亲自投票来撤销任何委托书。出席会议并不能单独导致代理人的撤销。书面撤销或较晚日期的委托书要有效，必须在2021年12月21日上午10:00（美国东部时间2021年12月20日下午6:00）之前收到。

如果您以街道名称持有股票，请按照银行或经纪人提供的指示进行操作，以撤销您的投票指示。

法人团体可以根据《公司法》第250D条选择任命一名个人担任其代表，在这种情况下，公司将要求根据《公司法》签署的公司代表任命证书。会议召开前，必须向公司提交聘任证书。

出席会议并有权在会议上对决议进行表决的两名或两名以上的股东构成法定人数。

每股股票有权在会议上对所有要采取行动的事项进行一票表决。

除第2及3项决议案外，所有决议案均为普通决议案，该等决议案须由出席并有权就该决议案投票的股东以简单多数票赞成该决议案。

决议案2及3为特别决议案，要求出席并有权就决议案投票的股东所投赞成票最少须达75%。

任何未经表决的股份（无论是通过弃权，经纪人不投票还是其他方式）对普通决议案或特别决议案均无效。当您的普通股以街道名称持有，而银行，经纪人或其他代名人无权代表您对某项业务进行投票（但有权对其他业务进行投票）时，就发生了“经纪人无投票权”。如果业务项目是非常规的，并且您没有向您的银行，经纪人或其他代名人提供投票指示，则可能会发生这种情况。请参阅上面的“注册所有权和实益所有权”。

为了给所有股东提供向董事会提问的平等机会，我们要求您以书面形式向公司提出任何问题。请将您的问题通过电子邮件或邮件发送到:

公司秘书

Naked Brand Group Limited

MLC中心第61层

马丁广场25号

2000年，澳大利亚，新南威尔士州悉尼

电子邮件:电子邮件:cosec@nakedbrands.com

书面问题必须在2021年12月19日（星期日）上午10:00（美国东部时间）（2021年12月18日（星期六）下午6:00）之前收到。您的问题应与本通知和解释性备忘录中概述的与会议事务有关的事项有关。

27会议通知

在会议过程中，主席将设法在合理可行的范围内解决尽可能多的股东问题，并在适当的情况下，让审计师代表有机会回答向其提出的书面问题。但是，可能没有足够的时间在会议上回答所有问题。请注意，个人回复可能不会发送给股东。

会议材料，包括通知和解释性备忘录，可在我们的公司网站ir.nakedbrands.com上获得。您也可以通过邮寄C/-Continental Proxy Services与我们联系，免费获得这些材料和代理表格的副本，纽约州州街1号，邮编10004，通过电子邮件发送到proxy@continentalstock.com或登录到https://www.cstproxy.com/nakedbrands/egm2021，在主题行中包括公司名称和您的控制号。

如果您通过银行，经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，则必须使用银行，经纪人或其他代名人提供给您的选民指示表格来对股票进行投票。如果您以“街道名称”持有股票，请不要使用我们的转让代理Continental Stock Transfer&Trust Company提供的代理卡。只有当您的股票在我们的转让代理中以您的名义注册时，您才可以使用我们的转让代理提供的代理卡。如果您以“街道名称”持有股票，并且希望亲自参加会议并投票，则必须首先从银行，经纪人或其他代名人那里获得“合法代理人”。

公司将承担准备，印刷，组装和邮寄这些材料，委托书以及与会议有关的任何其他材料的费用。预计经纪公司将应公司的要求将这些材料和代理表格转发给受益所有人。除了通过邮件请求代理外，我们的高级职员和正式员工还可以通过电话或其他电子方式请求代理，而无需额外补偿。我们可能会向经纪人或以其名义或其被提名人的名义持有股票的其他人偿还将征集材料转发给其委托人并获得其代理人的费用。

根据经修订的1934年《证券交易法》，该公司向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告及文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站上向公众公开，网址为http://www.sec.gov。您还可以在位于华盛顿特区20549-1004N.E.100F Street的SEC公共参考资料室阅读和复制我们提交给SEC的任何文件。请致电（800）SEC-0330致电SEC，以获取有关公共资料室运作的更多信息。

28解释性备忘录

临时股东大会通告的解释性备忘录

本解释性备忘录的目的

这份文件是一份重要的文件。这份解释性备忘录解释了在临时股东大会上要审议的事项，应与会议通知一并阅读。这份解释性备忘录为股东提供了必要的信息，以帮助他们决定如何在临时股东大会上对要审议的业务项目进行表决。

本说明书并不考虑个别投资目标、财务状况及股东或任何其他人士的特殊需要。因此，不应将其作为在特别股东大会上审议的业务项目的任何决定的唯一依据。在决定如何在临时股东大会上投票之前，您应该阅读本解释性备忘录的全文。如阁下在阅读本说明书后，对应采取的行动有任何疑问，应尽快咨询阁下的财务或法律顾问。

前瞻性陈述

本解释性备忘录中的某些陈述与未来有关。这些陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际结果，业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的未来结果，业绩或成就存在重大差异。这些声明仅反映了截至本解释性备忘录之日的观点。

尽管该公司认为，该公司在本文件中的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但该公司或任何其他人士均未做出任何陈述，保证或保证本解释性备忘录中任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件将实际发生，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。

致澳大利亚境外人士的通知

本解释性备忘录是根据澳大利亚法律、披露要求和会计准则编制的。这些法律、披露要求和会计准则可能与其他国家的法律、披露要求和会计准则不同。

免责声明

任何人士均无权就将于股东特别大会上审议的业务项目提供任何资料或作出任何申述，而该事项并未载于本解释性备忘录内。

本解释性备忘录中未包含的任何信息或陈述，不得作为本公司或董事授权在临时股东大会上审议的业务项目的依据。

29解释性备忘录

隐私

为协助公司举行临时股东大会，公司可收集个人资料，包括股东的姓名、联络方式及持股情况，以及由股东委任在大会上担任代理人的人士的姓名。这种性质的个人信息可以由公司披露给其股份登记和打印和邮件服务提供商。股东有权查阅其已收集的个人信息，如果他们希望查阅其个人信息，应与公司秘书联系。

责任声明

除CAG信息和独立专家报告外，本解释性备忘录中包含的信息，包括有关董事的观点和建议的信息（公司信息）已由公司准备，并由公司负责。CAG、Wang Parties、其各自的联系人或顾问均不对公司信息的准确性或完整性承担任何责任。

CAG提供了CAG信息，其中包括有关CAG和Wang双方的意图及其拟议的提名董事的信息，并由其负责。本公司、其董事或顾问均不对CAG信息的准确性或完整性承担任何责任。

在本解释性备忘录日期之前，CAG已给出且尚未撤回，其书面同意将CAG信息包含在其包含的形式和上下文中，并同意在本解释性备忘录中以其出现的形式和上下文提及CAG信息。

独立专家编写了独立专家关于拟议交易的报告，并负责编写附件A所载的独立专家报告。独立专家同意将独立专家的报告列入这份解释性备忘录。独立专家不对本解释性备忘录所载的任何其他资料负责。敦促股东仔细阅读独立专家的报告，并全面了解该报告的范围、评估方法、信息来源和所作假设。

如果独立专家的报告载有独立专家编写的财务预测、预测、估值或其他内容，则任何董事、公司或其顾问均不代表、采纳或以其他方式对该内容承担任何责任。预测，预测，估值和其他前瞻性陈述本质上是不确定的，并取决于许多未来事件。任何此类声明不应被视为指导，公司不建议报告或披露与这些声明有关的信息。

独立专家在本解释性备忘录日期之前已经提出，但没有撤回，它书面同意在本解释性备忘录中列入它所编制的资料，并同意在本解释性备忘录中以其出现的形式和上下文提及该资料。

30解释性备忘录

ASIC和SEC

根据ASIC监管指南74和76，本会议通知的副本已于2021年11月10日提交给ASIC。ASIC或其任何官员对本会议通知和解释性备忘录的内容承担任何责任。

该通知和解释性备忘录将提交给美国证券交易委员会。SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准本文所述的证券，也未通过本会议通知或与本文讨论的拟议交易有关的向SEC提交的任何文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据1933年《美国证券法》（证券法）D条第4（a）（2）条和第506（b）条规定的豁免，对于不涉及任何公开发行的交易，拟议交易中可发行的股票正在发行和出售，并根据S法规对在美国以外的要约和销售提供的豁免。

词汇表

会议通知和本解释性备忘录中使用的术语和缩写具有相同的含义，并在附表1的解释性备忘录术语表中进行了定义，但独立专家的报告中有自己的术语表。

指示性时间表

*假设交易决议获得通过，且拟议交易的所有其他条件得到满足或放弃。

上述时间表中的所有日期和时间仅为指示性的，可能会发生变化。该公司将在其网站ir.nakedbrands.com上提供任何此类变化的合理通知。

31解释性备忘录

2021年11月5日，NBG签订了最终的股票购买协议，规定NBG与香港公司Cenntro Automotive Group Limited（CAG HK），特拉华州公司Cenntro Automotive Corporation和特拉华州公司Cenntro Electric Group，Inc.（CEG和，与CAG HK和CAC一起，CAG Subs）。在执行合并的最终股票购买协议的同时，NBG签订了最终贷款协议，并向CAG Subs提供了3,000万美元的有担保贷款（NBG贷款）。

此外，NBG已就以下事项达成最终协议:（i）通过Maxim Group，LLC进行最多3亿美元的“市场”发行（ATM发行），以及向某些合格投资者进行私募发行3,000万美元的股票和认股权证以购买股票（私募发行）。

最终协议的摘要如下所示；完整协议的副本可作为NBG于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附件，该表格可在美国证券交易委员会网站上获得或应公司要求提供，如下所述。

2021年11月5日，NBG与CAG和CAG Subs签订了股票购买协议（股票购买协议）。

根据股票购买协议，NBG将从CAG购买，CAG将出售给NBG（拟议交易），（i）CAG HK的所有已发行和流通在外的普通股，CAC的所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.00 1美元，以及CEG的所有已发行和已发行普通股，每股面值0.01美元（加在一起，即CENTRO股份）。

在获得NBG股东和CAG股东的必要批准以及满足或放弃《股票购买协议》中规定的其他交易完成条件后，拟议交易（完成）预计将在2021年12月31日之前完成，包括要求NBG在交易结束前拥有至少2.82亿美元的现金和总计不超过1000万美元的负债的条件，并且，纳斯达克股票市场有限责任公司已批准了与收购股份（定义见下文）有关的拟议交易的首次上市申请，并且截至收盘，收购股份已被批准在纳斯达克上市。

但是，不能保证股票购买协议中规定的成交条件将得到满足或放弃。例如，NBG可能无法完成额外的融资（定义见下文）以满足2.82亿美元的最低现金条件，纳斯达克可能不会批准首次上市申请，或者NBG股东或CAG股东可能不会批准拟议的交易。因此，不能保证拟议的交易将按照本解释性备忘录中所述的条款完成，或者根本不能保证。

股票购买协议作为附件10.1附在表格6-K中。以下股票购买协议的摘要并不完整并通过参考美国证券交易委员会网站上提供的表格6-K的附件10.1或应NBG的要求，对其进行完整的限定。

32解释性备忘录

考虑

Cenntro股份的总购买价格将是相当于紧接交易结束前已发行的完全稀释股份数量的7/3（7/3）倍（i）（根据股票购买协议确定，如下所述）， 减去转换后的CAG期权（定义见下文）所涉及的股份数量（收购股份）。收盘后立即， CAG将根据股票购买协议（分配）中所述的分配，将收购股份分配给CAG的股本持有人。紧接交易结束前发行在外的每份CAG员工股票期权将转换为购买数量等于CAG股份数量的股票的期权对于该股票期权，在紧接收盘前可行使的价格乘以交换比率（定义见下文），其期权行使价等于紧接收盘前该股票期权的每股行使价除以交换比率， 根据股票购买协议（转换为CAG期权）确定。收盘后， 收购股份将由NBG向SEC登记转售，

已发行在外的完全稀释的股票数量， 根据股票购买协议确定， 将等于（i）紧接交易结束前已发行和流通在外的股份（包括限制性股票）的总和， 加上作为限制性股票单位和绩效单位的基础并在行使时可发行的股票数量， 转换， 或其他期权交换， 认股权证， 优先股， 可转换债务证券， 或紧接交易完成前尚未发行的类似权利，或第三方有权获得的权利。然而， 完全稀释后的已发行股票数量将不包括（i）在不超过1亿美元的额外融资中发行的股票数量，这些融资相当于NBG在交易结束前持有的超过2.82亿美元的现金量， 除以成交量加权平均价格， 基于（a）每股额外融资价格和（b）每股额外融资底价中的较大者， 在此类额外融资中发行的股票中， 根据股票购买协议确定， 及根据授予JADR Consulting Group Pty Limited的奖励（定义见下文）可发行的股份， 一个与贾斯汀·戴维斯-赖斯有关的实体， NBG的执行董事长兼首席执行官，

根据股票购买协议确定的交换比率将等于（i）（a）收购股份，减去CAG为满足其清算优先权而可分配给其优先股持有人的收购股份数量，根据股票购买协议确定，乘以（b）（i）紧接交易结束前未行使的CAG员工股票期权所涉及的CAG股本总数与CAG股本已发行的完全稀释股份的比率，除以紧接收盘前已发行的CAG员工股票期权所涉及的CAG股本总数（交换比率）。

美国税收待遇

双方打算将拟议中的交易视为1986年《美国国内税收法》（经修订）第368（a）条所指的“重组”，股票购买协议被采纳为该法典第368条所指的“重组计划”。

33解释性备忘录

陈述和保证

股票购买协议包含CAG的陈述和保证，其中涉及组织和资格；与股票购买协议有关的权限；无冲突；所需的备案和同意；资本化；Centro股份的所有权；董事会，股东和其他必要的批准。

股票购买协议还包含CAG子公司的陈述和保证，其中涉及，组织和资格；子公司；资本化；与股票购买协议有关的权限；没有冲突；要求的备案和同意；遵守法律；CAG Subs财务报表；没有未披露的负债；没有某些变化或事件；没有诉讼；员工福利计划；劳工和就业事项；对商业活动的限制；财产所有权；知识产权；税收；环境事项；协议；保险；政府行为和备案；客户和供应商；库存；反腐败法；利害关系方交易；董事会，股东和其他必要的批准；和经纪人。

股票购买协议包含NBG的陈述和保证，其中涉及组织和资格；子公司；资本化；签订和完善股票购买协议的权限；没有冲突，要求的备案和同意；遵守法律；财务报表；没有未披露的负债；没有某些变化或事件；没有诉讼；员工福利计划；劳工事项；对商业活动的限制；财产所有权；知识产权；税收；环境事项；协议；保险；政府行为和备案；反腐败法；利害关系方交易；证券上市；董事会，股东和其他必要的批准；以及经纪人。

契约

股票购买协议包括双方在拟议交易完成之前就业务运营达成的惯例契约，以及为满足拟议交易完成的条件而做出的努力。股票购买协议还包含双方的其他习惯契约，以及以下内容:

34解释性备忘录

结案条件

拟议交易的完成估计将在2021年12月31日发生，并受股票购买协议项下的许多先决条件（条件）的约束。FIRB已于2021年11月12日获得拟议交易的批准。各方仍在努力满足本解释性备忘录日期的其他条件，包括本公司根据本解释性备忘录在临时股东大会上寻求股东对交易决议的批准，NBG在交易结束前拥有至少2.82亿美元的现金和不超过1000万美元的负债，并且纳斯达克已批准了与拟议交易有关的股票的首次上市申请。

一般条件

拟议交易的完成取决于NBG股东的批准。此外，股票购买协议拟进行的拟议交易的完成还取决于以下因素:

35解释性备忘录

NBG的关闭条件

除其他外，NBG完成拟议交易的义务还取决于:

CAG和CAG Subs的关闭条件

除其他外，CAG和CAG子公司完成拟议交易的义务还取决于:

36解释性备忘录

豁免

在交易结束前的任何时间，任何一方可以（a）延长任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃在股票购买协议或根据该协议交付的任何文件中所包含的任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守任何其他方的任何协议或其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如果在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定，将是有效的。延迟行使或未能主张《股票购买协议》下的任何权利不会构成对该权利的放弃。任何条款或条件的放弃将不会被解释为放弃任何后续违约行为或相同条款或条件的后续放弃，或放弃股票购买协议的任何其他条款或条件。

37解释性备忘录

终止

股票购买协议可以在交易结束前的任何时间终止:

NBG的某些高管在拟议中的交易中拥有不同于其他股东的利益，或者是其他股东的利益之外的利益。除其他事项外，NBG的董事在评估拟议的交易并向股东推荐该交易时意识到并考虑了这些利益。除其他外，这些利益包括以下事实:

38解释性备忘录

幻影认股权证

2021年1月， NBG的董事会授予Jadr Consulting Group Pty Limited， 一个与贾斯汀·戴维斯-赖斯有关的实体， NBG的执行董事长兼首席执行官， 行使价等于0.37美元（股票的20天成交量加权平均价格）的幻影权证（幻影权证）。幻影认股权证分为三部分， 随着第一批资金的到位， 第二部分于2021年7月21日归属，第三部分于2022年1月21日归属。每一批将覆盖1.5%的已发行股份在归属日期，并将在其归属日期后三年到期。在锻炼之后， NBG将以现金净额结算幻影认股权证。第一批和第二批资金都已落实和结算。CAG要求在拟议的交易完成时或之前行使和支付虚拟认股权证。幻影认股权证不包含公司加速归属或要求其提前行使的任何权利。因此， 已与持有人达成协议，将在此基础上加速归属。虚拟认股权证将保留参与作为拟议交易的一部分而发行的股票的权利，并允许持有人在归属后的三年内放弃行使虚拟认股权证的权利。这将使虚拟认股权证能够在拟议交易完成时或之前支付。基于以下1.1.3节“预计所有权”中描述的假设， NBG估计，Davis-Rice先生的关联实体将获得约1190万美元的现金，以结算幻影认股权证。实际金额可能大大高于或低于此估计数， “取决于股票的未来市场价格以及ATM发行和私募发行的股票数量。，

非执行董事们认为，幻影认股权证的加速是在公平的条件下进行的。因此，幻影认股权证的加速不需要获得股东的批准。然而，由于拟议中的交易对行使虚拟认股权证的时间产生了影响，该公司正在寻求股东在第6.2号决议中的完整批准。详见第6.2节。

激励奖

2021年9月， NBG的董事会授予Jadr Consulting Group Pty Limited， 与Davis-Rice先生有关联的一家实体， 如下:第一， 该奖项颁发两周年和三周年， JADR Consulting Group Pty Limited将获得市值等于自授予该奖项以来NBG总市值增长1.5%的股票。将发行的股票的市场价值和总市值将根据适用周年日前五个交易日NBG股票的每日VWAP来确定。如果NBG的控制权发生变化（包括与CAG Subs的合并），奖励奖励的支付将加快， 而在控制权变更中所发行的股份一般将被包括在总市值的确定中（并且在与CAG合并的情况下将被包括在内）。基于以下1.1.3节“形式所有权”中描述的假设， NBG估计，在与拟议交易有关的激励奖励结算后，该公司将发行约1.127亿股股票。实际金额可能大大高于或低于此估计数， 根据股票的未来市场价格和拟议交易中发行的股票数量， “自动取款机发行和私募，

非执行董事认为，奖励的授予是独立的。奖励的授予不需要获得股东的批准。然而，由于拟议中的交易对根据激励奖励将发行的股票的计算产生影响，该公司正在寻求股东在第6.2号决议中的批准以确保完整性。详见第6.2节。

39解释性备忘录

NBG估计，为了满足2.82亿美元的最低现金条件，将需要总计约5,000万美元的额外融资。NBG打算完成私人配售，并在ATM发行中出售股票（每一次都可能被视为额外的融资），以筹集这笔资金。假设NBG在ATM发行中筹集了大约2000万美元，在私募发行中筹集了3000万美元， 这样，它在交易结束前正好有2.82亿美元的现金，并且认股权证（定义见下文）是通过Black-Scholes无现金行使的， 并使用（i）假设价格为每股0.6017美元（截至2021年10月29日的收盘价）来确定在Black-Scholes无现金行使认股权证和加速激励奖励时将发行的股票数量， 假设每股销售价格为0.5716美元（为10月29日收盘价的95%， 2021年）在ATM机产品中的销售， NBG估计，它将在ATM发行中发行约3500万股股票， 定向增发1.332亿股， 1.127亿股股票在奖励结算后， 及23.327亿股股份予CAG，以分配予CAG股东。另外， “将有期权和认股权证来购买1.854亿股流通在外的股票（包括转换后的CAG期权）。，

交易结束后，根据上述假设，发行给CAG的股份将分配给CAG股东，占完全稀释后股份的62.9%，在这份解释性备忘录发布之日，NBG现有股东的股份将占完全稀释后股份的24.5%，此次定向增发发行的股份将占完全稀释后股份的3.6%，在ATM发行中发行的股份将占完全稀释后股份的0.9%，根据激励奖励，发行给Jadr Consulting Group Pty Limited的股份将占完全稀释后股份的3.0%，Jadr Consulting Group Pty Limited是戴维斯-赖斯的关联实体，期权和认股权证（包括转换后的CAG期权）的基础股份总数将占完全稀释后股份的5.0%。

上述金额仅是估计数，在很大程度上取决于对股票未来市场价格的假设， 这在本质上是不可预测的。在交易中发行的股票数量很可能与， 并且可以基本上大于或小于， 上述金额， 取决于股票的未来市场价格。然而， 由于可发行给CAG股东的股票数量通常基于紧接交易结束前已发行在外的完全稀释股份的数量， 在自动取款机发行或私募中增发股票将稀释NBG的现有股东， 但不是CAG的股东， 除了NBG在交易结束时拥有超过2.82亿美元的现金，这是在其他融资中筹集的， 受股票购买协议中详细规定的某些要求的约束。向Jadr Consulting Group Pty Limited发行的股份， 根据戴维斯-赖斯的激励计划，与他有关联的实体将稀释NBG的现有股东和CAG的股东，

就执行购股协议而言，NBG与CAG附属公司订立贷款协议（贷款协议），据此，NBG向CAG附属公司提供本金总额为3,000万美元的贷款（NBG贷款）。如果拟议的交易已完成，则NBG贷款的本金总额以及应计和未付利息将在股票购买协议终止后90个日历日（到期日）或书面付款要求后90天到期。NBG贷款未偿还本金的利息将以每年10%的利率累计，在到期日支付。NBG贷款以CAG Subs的几乎所有资产为抵押，并应NBG的合理要求，以CAG Subs的子公司为抵押。

贷款协议作为附件10.2附在表格6-K中。前面对贷款协议的描述并不意味着是完整的并通过参考美国证券交易委员会网站上提供的表格6-K的附件10.2或应公司的要求而具有完整的资格。

40解释性备忘录

与执行股票购买协议有关，持有足够的CAG普通股和优先股以批准拟议交易的某些CAG股东已订立支持协议，根据该协议，他们已同意（其中包括）执行书面同意以批准拟议交易。在执行股票购买协议方面，某些股东已发表意向声明，拟在股东批准拟议交易的会议上投票赞成拟议交易。

支持协议的形式作为附件10.3附在表格6-K中。前面对支持协议形式的描述并不意味着是完整的并通过参考美国证券交易委员会网站上提供的表格6-K的附件10.3或应公司的要求而具有完整的资格。

关于执行股票购买协议，某些CAG股东与NBG签订了锁定协议，根据该协议，他们同意在拟议交易完成后的180天内不转让他们实益拥有或拥有的股份。证明根据股票购买协议发行的收购股份的簿记头寸将包括显要的披露，或带有显要的图例，证明此类股份受此类锁定规定的约束。

锁定协议的形式作为附件10.4附在表格6-K中。上述对锁定协议形式的描述并不意味着是完整的并通过参考可在SEC网站上获得的表格6-K的附件10.4或应公司的要求而具有完整的资格。

根据股票购买协议第6.13条， 在结束时， 董事会最多由五名董事组成， 其中戴维斯-赖斯最初将被提名为NBG指定的董事候选人， Peter Wang， Chris Thorne， Joe Tong和Simon Charles Howard Tripp（在一起， The Wang Parties提名董事）。Wang Parties和本公司已订立一份关系协议（关系协议），其中规定Tripp先生， 他是现任董事之一， 将被提名为汪方董事，以满足至少有两名董事居住在澳大利亚的法律要求。此外， 如果根据《公司法》第203D条的规定，任何Wang Parties提名董事被成员罢免为董事， Peter Wang可以书面通知NBG，Peter Wang， Cenntro Enterprise Limited及Trendway Capital Limited（两者均为Peter Wang最终拥有的公司）（合共 和Peter Wang控制的任何其他持有股份的一方， 希望提名取代之前汪方提名的董事， 连同他们签署的行动同意书， NBG必须确保在收到上述通知并签署同意行事的两个工作日内，该个人被任命为Wang Parties提名董事，与前一位被提名人的董事级别相同， “只要汪氏双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行股份。，

关系协议作为附件10.5附在表格6-K中。前面对关系协议的描述并不意味着是完整的并通过参考可在SEC网站上获得的表格6-K的附件10.5或应公司的要求而具有完整的资格。

41解释性备忘录

CAG的股东们，CAG有担保可转换票据的持有人和某些董事NBG的高级管理人员将签订注册权协议，根据该协议，他们将被授予某些权利，以根据《证券法》将他们在拟议的交易中收到的股票进行转售登记（对于CAG的股东而言）以及CAG的有担保可转换票据的持有人）或授予他们作为补偿（对于NBG的董事和高级职员而言），但要遵守其中规定的某些条件。根据注册权协议，NBG将需要在拟议交易完成后的五个工作日内提交一份注册声明，以登记证券的转售。

注册权利协议的形式作为附件10.6附在表格6-K中。前面对注册权利协议的描述并不意味着是完整的并通过参考可在SEC网站上获得的表格6-K的附件10.6或应公司的要求而具有完整的资格。

2021年11月8日，NBG和Maxim就ATM发行签订了股权分配协议（股权分配协议），根据该协议，NBG可能会不时通过Maxim出售总发行价最高为3亿美元的股票。

根据《证券法》第415条的规定，股票的出售（如果有的话）将通过被视为“在市场上发行”的任何允许的方法进行。Maxim不需要出售任何特定的金额，但将作为NBG的独家销售代理，根据Maxim和NBG之间共同商定的条款，根据其正常的交易和销售惯例，进行商业上合理的努力。根据股权分配协议，NBG没有义务出售任何股票，并且可以随时中止股权分配协议下的邀约和要约。

作为对其服务的补偿，NBG同意向Maxim支付NBG根据股权分配协议从出售股票中获得的总收益的3%的佣金。NBG还同意向Maxim偿还其与股权分配协议有关的费用和支出，包括法律费用，最高可达30,000美元。

股权分配协议包含NBG的惯例陈述，保证和契约，并受惯例成交条件的约束。此外，NBG和Maxim已同意相互赔偿某些责任，包括NBG对Maxim因违反股权分配协议中的陈述，保证或义务而产生的责任的赔偿。

NBG是与Maxim签订的现有股权分配协议（2月EDA）的一方，该协议的日期为2021年2月24日，根据该协议，NBG可能会不时通过Maxim出售总发行价最高为9,950万美元的股票。根据2月EDA，截至本通知发布之日，NBG已出售总计约7,210万股股票，总收益约为7,080万美元，净收益约为6,860万美元，此前已向Maxim支付了总计约210万美元的佣金。由于执行股权分配协议，NBG终止了2月份EDA规定的发行。

股权分配协议作为附件10.7附在表格6-K中。前面对股权分配协议的描述并不意味着是完整的并通过参考美国证券交易委员会网站上提供的表格6-K的附件10.7或应公司的要求而具有完整的资格。

根据公司于2021年5月18日提交的F-3表格（文件号333-256258）的注册声明（文件号:333-256258）以及发行和出售股票的招股说明书补充，发行股票是根据公司于2021年11月8日提交的ATM发行。

42解释性备忘录

2021年11月5日， NBG与某些合格的投资者（投资者）签订了私募证券购买协议（证券购买协议）， 根据该协议，NBG将向投资者出售总计49,900,200股股票， 以每股0.6012美元的收购价， 总收购价格为3,000万美元。另外， 每位投资者将获得（i）一份为期五年的认股权证（五年期认股权证），以购买与该投资者认购的股票数量相等的股票， 或49,900,200股（五年期认股权证股份）和一年期认股权证（一年期认股权证， 五年和一年的授权书， 认股权证）购买数量等于0.65乘以该投资者认购的股票数量的股票， 或32,435,130股（一年期认股权证股份， 再加上5年期认股权证， 认股权证股份）。“认股权证的行使价为每股0.73 48美元（行使价）。，

根据《证券购买协议》，股票和认股权证的出售预计将在2021年11月12日之前完成，但要遵守惯例成交条件，包括纳斯达克的审查和不反对。如果NBG在2021年11月20日之前未收到纳斯达克的无异议，股票的市场价格低于0.401美元，或者在2021年11月29日或之前未根据《证券购买协议》进行交易，则投资者有权终止《证券购买协议》。

证券购买协议

证券购买协议包括NBG和投资者的某些习惯性陈述，保证和契约。此外，根据《证券购买协议》，NBG具有某些习惯性的赔偿义务。此外，证券购买协议规定:

《证券购买协议》作为附件10.8附在表格6-K中。上述对《证券购买协议》的描述并不完整。并通过参考可在SEC网站上获得的表格6-KO的附件10.8或应公司的要求而具有完整的资格。

43解释性备忘录

认股权证

认股权证在以下日期中较早的日期到期:（i）自发行日起一年（对于一年期认股权证）或五年（对于五年期认股权证），或建议的交易完成之日。此外，认股权证还规定:

认股权证的形式与表格6-K的附件4.1相同。上述认股权证的描述并不意味着是完整的并通过参考美国证券交易委员会网站上提供的表格6-K的附件4.1或应公司的要求而具有完整的资格。

所得款项的用途

在支付了NBG产生的交易费用和开支之后，NBG公司打算利用在私募发行中出售证券和在ATM发行中出售股票的净收益，满足拟议交易的2.82亿美元最低现金成交条件。NBG认为，在拟议的交易完成后，其可用现金，包括私募和ATM发行的部分收益，将被用作Centro业务的营运资金，并用于其他一般公司用途。如果拟议中的交易没有完成，NBG打算将私募和ATM发行的净收益用于其他业务或技术的战略收购，以及营运资金和其他一般公司用途。

44解释性备忘录

拟议中的交易涉及以下关键要素，有待股东批准:

森特罗公司是一家设计和制造轻型和中型电动商用车的公司。其专用的ECV旨在为各种公司和政府组织提供服务，以支持城市服务，最后一英里交付和其他商业应用。截至2021年6月30日，Cenntro已在北美、欧洲和亚洲的16个国家销售或投入服务的首款ECV车型Metro超过3100台。仅在中国，商业终端用户驾驶地铁的里程就超过了700万英里。Cenntro计划在2021年底之前推出四款新的ECV车型，以服务于轻型和中型汽车市场。Cenntro的使命是利用其在车辆设计、数字部件开发、车辆控制软件和“智能”驾驶等领域的技术和研究与开发能力，成为ECV市场的技术领导者。

Cenntro已经建立了一个轻资产， 分布式制造业务模式，通过这种模式，除了完全组装的车辆外，它还可以将其独特的模块化车辆分配到未组装的半拆卸式车辆套件（“车辆套件”）中，以进行本地组装。Cenntro的商业模式允许它同时（i）设计， 制造， 集合， 认证并向第三方销售ECV，以便向最终用户进行分销和服务，以及分销制造的车辆套件， 然后组装起来， 已认证， 由第三方在其各自的市场上销售和服务。Cenntro将这些第三方称为其“渠道合作伙伴”。Cenntro的每一款车型都采用模块化设计，可以在需要较少资本投资的小型工厂进行本地组装。”该公司目前在中国的设施中为地铁制造自己的车辆套件。Cenntro计划利用其在中国的制造合作伙伴的规模经济，为其在美国和欧洲的工厂生产每款新车型的车辆套件，以在当地进行组装，从而进一步降低与竞争对手相比的间接成本。森特罗公司相信，其分布式制造方法使其能够以比传统制造方式所需的更少的资金来执行其商业计划， 垂直整合的汽车模型和， 从长远来看， “提高利润率。，

45解释性备忘录

Cenntro开始试生产其第一代， 美国一级（0-6,000磅）), 电动轻型商用车， 地铁， 在2018年， 而且， 截至6月30日， 2021, 它已经在欧洲超过16个国家售出了大约1800台， 北美和亚洲， 并通过关联方在中国投入使用约1,300个单位。Metro是一种可定制的ECV，用于商业应用，如城市服务（即， 街道清洁工， 消防车， 食品卡车和垃圾车）和最后一英里的送货。地铁“天生就是电动的”，这意味着， 与其他许多由现有内燃机车辆设计转换而来的ECV不同， 这条地铁从一开始就是专门建造的，它具有极高的成本效益和能源效率， 实现了许多专有的设计元素，包括轻量级结构和高效的电源系统。凭借Cenntro发达的供应链和与组件供应商的关系，以及不断增长的渠道合作伙伴网络， 该公司相信，它已经具备了更大规模生产和分销地铁的条件。在截至12月31日的一年里， 2020年和截至6月30日的六个月， 2021, Cenntro创造了480万美元的收入和200万美元的收入， 分别， 来自其Metro.的销售，

自成立以来，Cenntro不仅在ECV设计和制造流程的研究与开发上投入了资源，而且还在数字化组件、车内通信、车辆控制和车辆自动化（或统称为“车辆数字化”）方面投入了资源。Cenntro开发了用于车辆控制的原型片上系统（有时称为SoC）和一个开放平台、可编程底盘，具有可编程和自动驾驶功能的潜力。Cenntro还在公司内部设计和开发了一个专有的远程信息处理盒子，有时也被称为T-Box，它允许其ECV向终端用户发送和接收与位置、速度、加速度、制动和电池消耗等有关的数据。此外，Cenntro的工程师还与其某些合格供应商密切合作，共同设计转向、制动、加速和信号等领域的数字化组件。

Cenntro计划在2021年推出四款新的ECV车型， 这是为特定的地理市场和解决其他商业应用而设计的。CityPorter是美国的第4级（超过14,000磅）。）中型电动商用卡车，旨在满足美国城市交付和服务需求。Cenntro于2021年第三季度在美国完成了CityPorter的认证。CityPorter预计将于2021年第四季度在美国上市。CityPorter将提供四种配置:货箱， 范， 平板卡车， 和基础底盘的装修工。Neibor200是一款欧盟和英国的L7E（重型四轮车）级紧凑型电动商用车，旨在满足欧洲的邻里交付和邻里服务需求。Neibor200预计将于2021年第四季度在欧洲市场进行认证和商业化销售。Logistar是一款欧盟N1级电动商用车，旨在满足欧盟的城市交付和城市服务要求，并补充Centro较小的Neibor200车型。预计它将于2021年第四季度在欧洲市场上获得认证并投入市场。Cenntro还在开发Terramak， 一种越野电动商用车，用于美国越野使用，基本上没有认证要求和有限的认证要求。Terramak目前正在准备生产，预计将于2021年第四季度在美国投入市场。请参阅“风险因素——与Cenntro的业务和财务业绩相关的风险——Cenntro未来的成功取决于其推出新车型的能力，它可能会在推出和扩大其新ECV车型的生产方面遇到延误”，

46解释性备忘录

Cenntro还开发了E-Portee，这是一种开放平台和可编程底盘产品。e-Portee被设计成一个基本的模块化模块，供汽车制造商和特殊车辆装配工在自动驾驶或自动驾驶车辆的设计中使用。通过在车辆数字化和智能组件方面的进步，Cenntro为e-Portee配备了数字控制功能。e-Portee允许第三方开发人员集成检测设备（即激光雷达、雷达、超声波、红外线和其他感觉设备）和第三方或专有决策软件，以允许基于可编程底盘的车辆自动驾驶。

全球汽车行业的电气化一直是世界各国政府的主要政策重点。某些国家，如美国、中国、加拿大、德国和其他欧洲国家，已经宣布了旨在通过替代化石燃料来减少碳排放的积极的电动汽车计划，并开始通过政府补贴计划激励ECV的开发和销售。根据全球增长战略咨询和研究公司Frost&Sullivan2020年6月对轻型ECV和城市物流销售的市场研究，欧盟轻型电动车的总销量预计将从2019年的约21,000辆增加到2024年的约204,900辆，复合年增长率为57.7%，轻型ECV在美国的总销量将从2019年的不到1000辆增加到2024年的约52,600辆。

在拟议交易完成之前，构成Centro的实体是CAG的全资子公司。截至本文发布之日，CAG的首席执行官Peter Z.Wang在完全稀释的基础上间接拥有CAG约40.318%的股份，王先生通过CEL和TCL拥有该股份。王先生对与CAG有关的所有公司事务都有重大影响。

有关拟议交易后CAG和Wang Parties在公司的投票权及其对公司的意图的更多信息，请参见第1.3.3、1.4.2和1.4.3.2节。

决议1根据《公司法》第611条第7项的规定，寻求股东对拟议交易的批准，包括有关本公司向CAG发行收购股份，作为本公司向CAG收购Cenntro股份的代价，在完成交易和签订锁定协议后，CAG将收购股份立即分配给CAG股东。

请参阅第1.3.3节的表格，该表格概述了根据决议1正在寻求股东批准的拟议交易下的每项拟议收购相关股份权益的情况。

47解释性备忘录

《公司法》第606（1）条禁止收购上市公司已发行的有表决权的股份的相关权益，如果由于该交易，该人（或另一人）在公司的投票权增加:

公司中个人的投票权是根据《公司法》第610条确定的。计算一个人在一家公司中的投票权涉及确定该人和该人的合伙人在该公司中拥有相关利益的有表决权的股份所附带的投票权。

根据《公司法》第608（1）条，如果某人是证券的持有人，有权行使或控制证券附带的投票权的行使，或有权处置，则该人在证券中拥有“相关利益”，或控制权的行使，处置、处置证券.

根据《公司法》第608（3）条，一个人拥有公司拥有的任何证券的相关权益，该人的投票权超过20%或该人控制的证券。

《公司法》第611条第7项对《公司法》第606条的禁止规定作了例外规定。例外规定，如果公司股东批准收购，则个人可以收购公司有表决权的股份的相关权益，否则将违反《公司法》第606条，但前提是:

有关根据《公司法》第611条第7项要求向股东提供的信息，请参阅下文第1.3.3节和第1.4节。股东也请参阅作为附件A的独立专家报告。

48解释性备忘录

下表概述了根据决议1正在寻求股东批准的拟议交易项下的每项拟议收购相关股份权益的情况:

49解释性备忘录

下表提供了在拟议交易完成后，预计将立即发行并完全稀释的公司股份的估计数:

交易完成后立即对公司的形式所有权:

50解释性备忘录

除本解释性备忘录中其他地方披露的内容外，在拟议交易完成后，预期CAG将立即分配收购股份，并不再是扩大后集团的股东。假设拟议交易的完成，在交易完成后，作为CAG和公司的主要股东，Wang双方目前:

这些意向是基于有关公司，其业务和商业环境的信息，这些信息是王氏双方在本解释性备忘录之日已知的。

这些目前的意图可能会随着新信息的出现而改变，随着情况的变化，或者根据在相关时间评估这些决定的运营、商业、税收和财务影响所必需的所有重要信息、事实和情况而改变。本公司未要求其进行准备，本公司及其顾问均不对该意向声明的准确性或完整性承担任何责任。

于本解释性备忘录日期，本公司现任董事如下。

如果拟议中的交易不能继续进行，现任董事将留任。

Davis-Rice先生目前是Naked Brand Group的董事长兼首席执行官。在成为执行主席之前，Davis-Rice先生于2010年至2017年担任Bendon Limited的首席执行官。作为首席执行官，他通过运营重组和业务的关键功能和运营方面的重新设计（包括供应链，人力资源，设计和开发，采购，批发和零售销售）改变了公司，使集团从亏损中获得运营利润。在加入Bendon Limited之前，他于2004年联合创立了Pleasure State，这是一家私人服装公司，他于2010年5月与Bendon Limited合并。2007年，Davis-Rice将Pleasure State的Biofit技术和商标用于一项价值2500万美元的单位特许权使用费协议，在3年内产生了超过4500万美元的自由现金流，这也是维密史上规模最大的文胸发布会。

51解释性备忘录

2021年4月，Davis-Rice先生完成了对Bendon业务的NBG的MBO，使这家澳大利亚和新西兰公司与上市公司脱钩。

Davis-Rice先生在服装行业业务运营的各个方面拥有广泛的知识和经验，以及广泛的法律，金融和美国资本市场专业知识。

Davis-Rice先生自2017年1月起担任公司董事会成员。

Shape先生拥有超过25年的销售、营销、品牌、许可和管理经验。他是Stran&Company，Inc.的联合创始人兼现任总裁，该公司是一家排名前50的促销商品和营销机构，为领先的消费品牌提供促销商品和营销支持。Shape先生还为早期品牌提供咨询和管理服务，包括如何推出品牌，制定营销计划，建立分销模式，赢得市场份额以及制定退出策略。

在1994年成立Stran&Company之前，Shape先生在Copithorne&Bellows Public Relations（Porter Novelli公司）担任技术行业的客户经理。

Fitzalan先生是一名税务专业人士，拥有大约33年的经验，他继续在广泛的行业中与活跃的企业及其所有者紧密合作。他目前也是Sumo Australia Limited的非执行董事长。

他也是澳大利亚和新西兰注册会计师的注册会计师，以及澳大利亚税务研究所的注册税务顾问。

Tripp先生拥有开普敦大学的化学工程荣誉学位和新西兰梅西大学的工商管理硕士学位。Simon在投资银行和资本市场方面有着广泛的背景。他此前曾担任悉尼Ord Minnett公司（随后被JP Morgan公司收购）的董事，在那里他曾参与许多涉及IPO的重大交易， 资本筹集， 多个领域的并购和资产剥离，包括航空业， 媒体， 旅游业， 房地产和金融服务。特里普随后与另外两名合伙人成立了一只基金，为花旗银行中心筹集资金并进行了开发， 悉尼中央商务区的一个主要商业和零售中心。该开发项目在澳大利亚澳交所上市。在这段时间里， 该基金还管理着悉尼奥林匹克体育场，特里普在2000年悉尼奥运会期间是该体育场的董事会成员。自从放弃了他在该基金的权益后， 特里普参与了多个领域的风险投资交易，包括金融服务业， 采矿， “零售和房地产。，

52解释性备忘录

根据股票购买协议，公司必须在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在截止日期之后立即:

53解释性备忘录

如果拟议的交易获得批准并可能完成，则建议公司的董事会成员如下:

54解释性备忘录

第4.1至4.3号决议是寻求股东批准的普通决议，以交易决议的通过和完成为条件，以选举Wang Parties提名董事（尚未担任董事）为公司董事，自交易完成之日起生效。

有关第4.1至4.3号决议案及建议选举王氏两党提名董事为董事的进一步资料，请参阅第4节，并参阅第3节，以获取有关建议修订《章程》以允许三个等级交错的董事的资料。

根据其对CAG小组及其业务所在行业的尽职调查，包括CAG在谈判过程中提供的财务和其他信息，该公司认为，拟议中的交易将为股东提供一个参与一家具有重大增长潜力的公司的机会。

55解释性备忘录

非执行董事认为，股东可能考虑投票赞成交易决议的原因包括:

非执行董事认为，建议交易符合股东的最佳利益，并认为以下并非详尽无遗的优势清单可能与股东决定如何对交易决议进行投票有关:

非执行董事在对拟议的交易提出一致建议时，除其他外:

在没有上级提议的情况下，非执行董事打算促使其拥有相关权益的任何股份对交易决议投赞成票。

FTI Consulting Pty Limited由非执行董事委聘，就建议交易为股东编制独立专家报告。在没有上级提案的情况下，独立专家得出结论认为拟议交易对股东不公平但合理的解释载于第1.8节。

独立专家确定了拟议交易的以下优势（注:这是拟议交易对股东的优势概述，股东在决定如何投票之前，应完整阅读独立专家的报告）:

56解释性备忘录

独立专家的报告全文载于解释性备忘录附件A。作为对拟议交易的评估的一部分，股东在对交易决议进行投票之前，应完整阅读独立专家的报告。

非执行董事认为，股东可能考虑对交易决议投反对票的原因包括:

尽管在没有上级提议的情况下，非执行董事一致推荐，但股东可能认为拟议的交易不符合他们的最佳利益。

股东没有义务遵守非执行董事的一致建议。

现有股东的总持股比例将被发行给CAG的收购股份（以及随后分配给CAG股东）所稀释。根据第1.1.3节中所述的假设，在拟议的交易之后，现有股东的所有权权益将在完全稀释的基础上从100%减少到约24.5%，现有股东的任何股息和投票权的集体权利也将相应减少。有关建议交易对本公司资本结构的影响的进一步详情，请参阅第1.4.1节。

57解释性备忘录

公司将改变其活动的性质和规模，这可能与所有股东的目标不一致。拟议的交易导致公司活动性质的变化，还存在其他风险因素。一些风险因素在第1.6节中进行了总结。

该公司未来可能需要额外的资金来实现其长期目标，并可能导致当时的进一步稀释。

此外，独立专家还指出了接受拟议交易对股东的以下不利之处:

58解释性备忘录

在考虑拟议的交易时，您应该意识到，存在许多一般和特定的风险因素，这些因素可能会对股票的价值，公司的期权和未来股息，扩大后的集团的未来经营和财务业绩产生重大不利影响，它的产品和系统，它所经营的行业，以及对扩大后的集团的投资的结果。这些风险只有在拟议的交易获得批准和实施，并且您在完成交易时仍是股东时，才与您相关。

在会议上投票之前，股东应仔细考虑本节概述的风险，并在附表2中详细列出，以及您的个人情况。这些风险因素没有考虑到投资目标、财务状况、税收状况或任何特定股东的特殊需要。以下和附表2中的信息并不意味着，也不应被解释为代表对所有可能的风险的详尽描述。

与Cenntro业务和财务业绩有关的风险

59解释性备忘录

与Cenntro行业相关的风险

60解释性备忘录

与法律和监管事项有关的风险

与在中国做生意有关的风险

61解释性备忘录

62解释性备忘录

63解释性备忘录

64解释性备忘录

65解释性备忘录

决议1以所有其他交易决议获得批准为条件。

如果交易决议未获股东批准，拟议中的交易将无法进行。

独立专家受本公司非执行董事委托，提供独立专家报告，以评估建议交易对股东是否公平合理。

独立专家的报告得出结论，在没有上级提议的情况下，拟议的交易对股东“不公平但合理”。这是以独立专家的结论为基础的:

公平评估

在进行独立专家的公平性评估时，独立专家考虑了《ASIC监管指南》111中专家报告（RG111）的内容。

RG111指出，拟议的交易应在NBG可能发生控制权交易变更的基础上进行评估。这反映了一种可能性，即股东在批准拟议的交易时，可能会放弃实现控制权利益（控制权溢价）的机会。

如果拟议的交易获得批准，股东将继续持有他们的股份。然而，在独立的基础上，股东的权益将从NBG已发行总股份中100.0%的合并权益中被稀释，在完全稀释的基础上，将NBG和Cenntro合并后的NBG和Cenntro的合并实体在拟议交易后的已发行总股份中的合计24.5%的权益。

在形成独立专家关于拟议交易公平性的意见时，他们需要比较:

to

66解释性备忘录

根据ASIC监管指南111，要使拟议的交易“公平”，A的公平市场价值必须等于或大于B。

独立专家认为，他们掌握了足够可靠的信息，可以对拟议交易前NBG股份的公允市场价值形成意见，但出于独立专家报告中的原因，他们掌握了这些信息，现概述如下，没有足够可靠的信息，由于ECV行业的性质和Cenntro财务信息的质量，不代表对B形成意见的“合理理由”，即拟议交易后NBG股份的公平市场价值。

A.拟议交易前NBG已发行股份的估值

独立专家评估了拟议交易之前NBG已发行股份的公平市场价值，其基础是其净资产价值，独立专家认为每股公平市场价值约为0.254美元。

独立专家在拟议交易之前的每股NBG股票的公允市场价值实际上代表了“现金壳”的价值，即除现金外没有其他重大业务、资产或负债的企业。由于独立专家报告第9节详细讨论的原因，这一估值范围低于过去十个月NBG股票的历史交易价格。

B.拟议交易后NBG已发行股份的估值

由于以下原因，独立专家无法就拟议交易后NBG股份的公平市场价值形成意见:

67解释性备忘录

因此，由于独立专家无法对Cenntro进行估值，他们无法估计拟议交易后NBG股份的公平市场价值。

在他们看来，由于独立专家无法在符合ASIC指导的情况下，估算出拟议交易后NBG股份的公允市场价值，独立专家无法断定拟议的交易是否公平。然而，他们对RG111中阐述的ASIC指导意见的解释是，因此，独立专家必须得出结论，拟议中的交易对股东“不公平”。

合理性评估

独立专家对拟议交易的合理性进行了评估。在评估中，他们考虑了拟议交易对股东的潜在优势和劣势，并评估了优势是否大于劣势。

独立专家对拟议交易对股东的潜在利弊的评估在第1.5.1节和第1.5.2节中作了概述，并在独立专家报告第11节中作了详细讨论。

独立专家的结论是，拟议的交易利大于弊，因此，他们认为，拟议的交易对股东来说是合理的。

独立专家的报告全文载于附件A。强烈敦促股东仔细阅读独立专家的报告，以了解该报告的范围、评估方法以及信息来源和所作假设。

非执行董事仔细考虑了独立专家的报告以及与拟议交易相关的潜在优势、劣势和风险。

非执行董事一致认为，进行建议交易的好处大于潜在的坏处，建议交易符合股东的最佳利益，因此，每位非执行董事:

在本通知之日至会议时间之间没有出现上级提案的情况下。

根据《公司法》第157（1）条和第136（2）条，决议2是一项特别决议，寻求股东批准将公司名称从“Naked Brand Group Limited”更改为“Cenntro Electric Group Limited”，并修改章程以反映公司的新名称。

此次更名与公司成为Cenntro集团的控股公司是一致的，在拟议交易完成后，Cenntro集团将继续经营ECV业务。

拟议中的新名称已由该公司保留与ASIC。如果第2号决议获得通过，并取决于拟议交易的完成，则公司将在拟议交易完成后立即向ASIC提交特别决议的副本，以实现名称变更。更名将在ASIC更改公司注册细节时生效。

决议2以所有其他交易决议获得批准为条件。如果交易决议未获股东批准，拟议中的交易将无法进行。

非执行董事建议:非执行董事一致建议股东投票赞成第2项决议案。

《公司法》第136（2）条要求公司在股东大会上通过一项特别决议，以修改宪法。

68解释性备忘录

建议将《章程》第19条“董事”中现有的第19.1至19.3分则全部删除，代之以新的第19.1至19.3分则，以允许三个等级交错的董事。NBG和CAG认为，在拟议中的交易之后，董事阶层的交错将鼓励领导层的稳定。NBG和CAG还认为，在拟议的交易之后，交错的董事类别将确保政策的理想连续性:

69解释性备忘录

决议3以所有其他交易决议获得批准为条件。如果交易决议未获股东批准，拟议中的交易将无法进行。

非执行董事建议:非执行董事一致建议股东投票赞成第3号决议案。

根据股票购买协议，CAG有权在交易结束时向公司董事会提名四名董事。现任董事之一的Simon Charles Howard Tripp将担任Wang Parties提名董事，以满足至少有两名董事居住在澳大利亚的法律要求

第4.1至4.3号决议请股东批准任命Peter Wang Parties提名的董事，他们不是董事，是Chris Thorne和Joe Tong。

请参阅第1.4.3.2节，以了解每名Wang Parties提名董事的概况，以及根据拟议交易拟选举Wang Parties提名董事为董事以及某些现任董事退休的更多信息。

第4.1至4.3号决议以所有其他交易决议获得批准为条件。如果交易决议未获股东批准，拟议中的交易将无法进行。

非执行董事建议:非执行董事一致建议股东投票赞成4.1至4.3号决议案。

70解释性备忘录

本公司建议根据公司法第254H（1）条合并其股本。确切的合并比率将介于每10股合并为1股和每20股合并为1股之间。确切的合并比率将由董事在会议召开前至少7天确定，公司应通过合理计算的方式将确切的合并比率通知股东，以告知股东，包括发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交6-K表格（股票合并）。其价值部分来自股票价值的其他公司证券，包括但不限于认股权证，期权，绩效权，可转换票据或其他证券，将根据各自的条款按比例进行调整，以计入股份合并。

部分应享权利

并不是所有公司的股东都会持有一定数量的股份，这些股份可以被股份合并的合并比例平均分配。如果有部分权益发生，公司将把这一比例四舍五入到最接近的总份额。

股份合并的原因

建议交易须受一项条件所规限，即截至（及包括）收市日（股份合并生效后）的连续五个交易日的五天平均交易价格不低于每股5.00美元。

2021年4月26日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知，称在之前的连续30个工作日内，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），股票的收盘价低于继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低价格。通知函指出，该公司将获得180个日历日（或直到2021年10月25日）的初始期限，以重新遵守最低投标价格要求。通知函还指出，如果该公司未能在最初的180天内恢复合规，该公司可能有资格获得额外的时间。

在最初的180个日历日的遵从期内，该公司未恢复对最低投标价格要求的遵守。然而，在2021年10月26日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的第二份通知，称纳斯达克的工作人员已确定公司有资格获得额外的180个日历日（直到2022年4月25日）以恢复合规。为了在额外的合规期内恢复合规，股票的买入价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或更高。本公司打算在第二个合规期内通过实施此处考虑的股份合并来解决该缺陷。

因此，股份合并旨在实现两个目标:使公司能够满足拟议交易的成交条件之一，以及使公司能够重新遵守最低出价要求。

不批准股份合并可能会对公司及其股东产生严重的不利影响。这些股票可能会从纳斯达克退市，因为根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），这些股票的交易价格可能会继续低于维持公司上市所需的每股1.00美元的价格。然后，股票可以在场外交易公告板或其他小型交易市场（例如粉红单）上交易。在这种情况下，这些股票可能会以较低的市值或较低的价格交易，散户和机构投资者可能会回避，从而导致股票的流动性受损。此外，如果股份合并未获批准，则拟议的交易可能无法完成。

71解释性备忘录

2021年11月22日（美国东部时间），该公司股票在纳斯达克收于每股0.68 75美元。如果股票合并生效，将立即提高在纳斯达克报告的股票价格，从而降低股票可能从纳斯达克退市的风险。

董事会强烈认为，为了维持该公司在纳斯达克的上市并完成拟议的交易，合并是必要的。因此，董事会已批准股份合并，并指示将其提交股东大会批准。

管理层和董事会已经考虑了如果纳斯达克将其股票从纳斯达克退市对公司及其股东的潜在损害。退市可能会对股票的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉单等替代方案通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外交易市场上出售股票或获取准确报价不太方便。许多投资者可能不会购买或出售这些股票，原因是难以进入场外交易市场，政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券，或其他原因。

管理层和董事会还考虑了拟议中的交易无法完成的风险。正如在本解释性备忘录的其他地方所讨论的，董事会已确定拟议的交易符合公司股东的最佳利益。

此外，建议的股份合并将通过减少已发行及发行在外的股份数目，使公司的股本合理化，并使公司拥有更适当数目的已发行股份。董事会认为，这可能有助于使投资该公司的股票对更广泛的机构和专业投资者以及其他投资公众更具吸引力。此外，低价股可能更容易被炒作，因此与高价股相比，其波动性通常更大。因此，董事会认为，建议的股份合并将有助于减少短期股价波动，并抵消股票短期股价投机的影响，并减少公司市值的波动。

税收

本节的摘要是一般性的。此外，具体的税收影响将取决于每个股东的情况。因此，鼓励股东就其税务状况寻求并仅依赖他们自己的专业建议。本公司及其任何高级职员、雇员或顾问均不承担任何责任或义务，就拟议的股份合并对股东的税务后果向股东提供咨询。

股份合并将根据《公司法》第254H条进行。除四舍五入外，股份合并不会改变各股东在本公司所占的比例权益。

由于股份合并，不应发生资本利得税事件，因此不应对股东产生税收影响。

72解释性备忘录

时刻表

如果第5号决议获得通过，公司将授权管理层于2021年12月22日（美国东部时间）星期三实施股份合并。股票合并的完成将通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交一份外国私人发行人6-K报表的报告来宣布。

如果决议5和其他交易决议未获得股东批准，则拟议的交易将无法进行。

董事会建议:董事会一致建议股东投票赞成第5号决议。

第6.1号决议要求股东批准本公司向非执行董事Andrew Shape先生、Kelvin Fitzalan先生和Simon Tripp先生（非执行董事）（或非执行董事的相关实体）各支付现金1,000,000美元，是公司为成功完成拟议交易而支付的现金总额3,000,000美元（非执行董事利益）。

董事认为，就向非执行董事提供非执行董事利益而言，需要根据《公司法》第2E章及第195（4）及200B条获得股东批准。

第6.1号决议是一项普通决议，并以交易决议的通过为条件。然而，交易决议不受第6.1号决议通过的约束，也不以该决议获得通过为条件。向非执行董事支付非执行董事权益，亦须受建议交易的完成为条件。

第6.2号决议寻求股东批准Jadr Consulting Group Pty Limited持有的幻影认股权证的加速，Jadr Consulting Group Pty Limited是一家与NBG的执行董事长兼首席执行官贾斯汀戴维斯-赖斯有关联的实体，这样，虚拟认股权证将在拟议交易完成时（而不是2022年1月21日）或之前行使和支付，并将奖励授予JADR Consulting Group Pty Limited。有关更多详细信息，请参阅第1.1.2节，以及第1.4.1节中的预计所有权表，该表显示了对股东的潜在稀释。

第6.2号决议是一项普通决议，不受交易决议通过的约束，也不以交易决议的通过为条件，但第三批虚拟认股权证的加速以拟议交易的完成为条件。

73解释性备忘录

根据《公司法》第208条，上市公司要向上市公司的关联方提供财务利益，必须:

除非给予经济利益属于《公司法》第210至216条规定的例外情况。

非执行董事认为，根据《公司法》第210条的规定，加速幻影认股权证和授予奖励是公平的。因此，幻影认股权证的加速或激励奖励的授予都不需要获得股东的批准，包括根据《公司法》第2E章和第200B条的规定。然而，由于拟议中的交易对虚拟认股权证的行使时间以及根据激励奖励将发行的股票的计算产生了影响，该公司正在寻求股东的完整批准。

《公司法》第200B条规定，除非公司股东批准，否则公司不得向董事提供与董事退休或免职有关的利益。根据《公司法》第200E条规定的利益或该利益属于《公司法》规定的某些例外情况。“利益”包括付款或其他有价值的对价。

《公司法》第195（1）条要求，上市公司董事在董事会议审议的事项中具有重大个人利益的，不得在会议审议该事项或就该事项进行表决时在场。由于第195（1）条的规定，没有足够的董事组成法定人数，无法召开董事会议来审议和表决非执行董事的福利。

然而，《公司法》第195（4）条规定，如果由于第195（1）条的规定，没有足够的董事来组成董事会议的法定人数，一名或多名董事（包括与该事项有重大个人利害关系的董事）可以召开股东大会，股东大会可以通过一项决议来处理该事项。因此，根据《公司法》第195（4）条，也寻求股东批准第6.1号决议规定的非执行董事福利。

74解释性备忘录

根据并根据《公司法》第219条和ASIC监管指南76的要求，提供了以下有关向非执行董事提供非执行董事利益以及加速幻影认股权证和授予奖励的信息。

75解释性备忘录

76解释性备忘录

77解释性备忘录

除文意另有所指外，本通告及解释性备忘录所用的下列词汇及简称具有以下涵义: