附件 4.4
本证券为下文所指契约所指的全球证券,并以保存人或其代名人的名义登记。本证券不得转让给除保存人或其代名人以外的任何人,或登记或交换以其名义登记的证券,且不得登记此类转让,但义齿中描述的有限情况除外。本证券的转让登记、交换或代替本证券时认证和交付的每份证券均应为受上述规定约束的全球证券,但此种有限情况除外。
PPG工业集团
700,000,000美元2031年到期4.375%票据
| 没有。 | $___________________ |
CUSIP编号:693506 BY2
ISIN编号:US693506BY26
PPG工业,Inc.,一家根据宾夕法尼亚州法律正式组建并存续的公司(此处称为“公司”,该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者),就收到的价值,兹承诺于2031年3月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金______________美元,并自2025年11月3日起或自已支付或已适当提供利息的最近一个利息支付日起,每半年一次,即自2026年3月15日起,于每年的3月15日和9月15日支付利息,按年利率4.375%计息,直至本协议本金支付完毕或可供支付之日止。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息,将按该等契约的规定,在该利息的常规记录日期(即该利息支付日期之前的下一个3月1日或9月1日(不论是否营业日)(视情况而定))的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券(或一份或多于一份前身证券)的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止在该正常记录日期支付予持有人,并可支付予该证券(或一种或多种前身证券)在将由受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人,并应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知,或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在上述义齿中更充分地规定。
本证券的本金(及溢价,如有)和利息的支付将在公司为此目的在纽约梅隆银行 Trust Company,N.A.,500 Ross St.,12th为此目的维持的办公室或代理机构进行 Floor,Pittsburgh,Pennsylvania 15262,Attention:Corporate Trust Administration,in such coin or currency of the United States as at the time of payment is the legal venture for public and private debts for payment;however,contains that at the option of the company may pay the interest by check masted to the person weighted to their deposit as that address
兹提述在此反面所载的本证券的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文应具有与在此处所载相同的效力。
除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
作为证明,本公司已安排正式签署本文书。
日期:
| PPG工业集团 | ||
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这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
日期:
| 纽约梅隆银行信托公司,N.A.,作为受托人 | ||
| 签名: |
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| 获授权签字人 | ||
[签名页转全球注]
[安全背面]
本证券是公司正式授权发行的证券(以下简称“证券”)之一,根据日期为2008年3月18日的义齿以一个或多个系列发行和将发行,并由日期为2008年3月18日的第一个补充义齿、日期为2010年11月12日的第二个补充义齿、日期为2012年8月3日的第三个补充义齿、日期为2014年11月12日的第四个补充义齿、日期为2015年3月13日的第五个补充义齿、日期为11月3日的第六个补充义齿,2016年第七次补充契约,日期为2018年2月27日,第八次补充契约,日期为2019年8月15日,第九次补充契约,日期为2020年5月19日,第十次补充契约,日期为2021年3月4日,第十一次补充契约,日期为2022年5月25日,第十二次补充契约,日期为2025年3月4日(经如此补充,在此称为“契约”),公司与作为受托人(在此称为“受托人”,其任期包括契约下的任何继任受托人),兹提述公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免以及证券被认证和将被交付所依据的条款的声明,其中提及义齿及其所有补充义齿(包括但不限于公司与受托人于2025年11月3日签署的第十三份补充义齿)。该证券是本协议所指定的系列之一,最初将本金总额限制为700,000,000美元。
可选赎回
在2031年2月15日(即预定到期日之前一个月的日期)(“票面赎回日”)之前,本系列证券可根据公司的选择,在任何时间并不时按公司确定的赎回价格全部或部分赎回,赎回价格等于(i)(a)剩余预定支付的本金及其利息的现值之和折现至赎回日的较高者,为此假设证券于票面赎回日到期,每半年(假设一年360天,由12个30天的月份组成)按国库券利率(定义见下文)计算,加上15个基点,减去(b)截至赎回日期的应计利息,以及(ii)将被赎回证券本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息(在任何一种情况下)。公司应计算赎回价格。
于票面赎回日或之后,公司可随时及不时根据公司的选择全部或部分赎回本系列证券的部分或全部,赎回价格相当于待赎回证券本金金额的100%,并加上截至赎回日期的应计利息。
“国债利率”是指,就任何赎回日而言,公司根据以下两款确定的收益率:
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)确定,在赎回日之前的第三个营业日,以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券-国债固定期限-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)标题下指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时,公司应酌情选择:
(a)H.15日国库恒定到期的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间(“剩余期限”);或
(b)如果H.15日没有与剩余期限完全相等的国库恒定到期日,则两种收益率——一种收益率对应H.15日的国库恒定到期日紧接短于,另一种收益率对应H.15日的国库恒定到期日紧接长于剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)内插到票面赎回日;或
(c)如果在H.15上没有比剩余寿命短或长的此类国债恒定期限,则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定期限的收益率。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物,公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日(如适用)纽约市时间上午11:00的相当于半年期到期等值收益率的美国国债的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远,一种到期日在票面回售日之前,另一种到期日在票面回售日之后,则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价(以本金百分比表示)的平均值为基础,并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。赎回价格计算完毕后,公司应及时通知受托人,对于赎回价格或其任何组成部分的计算或验证,受托人概不负责或承担责任。
任何赎回通知将在赎回日前至少10日但不超过60日邮寄(或以其他方式按照DTC程序传送)给每个待赎回本系列证券的持有人。
除非公司拖欠适用的赎回价款,在赎回日期当日及之后,该系列证券或其部分被要求赎回的证券将停止计息。
若本证券仅部分发生赎回或转换,则本证券未赎回或未转换部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。
义齿包含关于在任何时候撤销与本系列证券有关的某些限制性契约和违约事件的条款,在每种情况下,在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。
如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续,本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。
除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列证券的本金多数持有人同意的情况下,随时对义齿项下受影响的公司权利和义务以及每一系列证券持有人的权利进行修订和修改。义齿还包含一些条款,允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人,代表该系列所有证券的持有人,免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力,无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。
根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下,本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出任何其他补救措施而提起任何程序,除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知,本系列证券在未偿付时本金不少于25%的持有人,应已作为受托人向受托人提出书面请求,就该违约事件提起诉讼,并向受托人提供受托人满意的合理赔偿,且受托人在未偿付时未收到本系列证券本金过半数的持有人作出的与该请求不一致的指示,且在收到该通知后的60天内未提起任何该等程序,请求和提供赔偿。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。
此处对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按此处规定的时间、地点和汇率以及以此处规定的硬币或货币支付本证券的本金(以及溢价,如有)和利息,或按义齿中的规定转换本证券。
根据义齿的规定,并在受其中所载的某些限制的规限下,本证券的转让可于本证券登记册内登记,在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方、由本证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书、或随附一份格式为公司及妥为签立的书面转让文书交出本证券以在公司的办事处或代理机构登记转让时,据此,将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。
这一系列的证券只能以记名形式发行,没有最低面额为2000美元的息票,以及超过1000美元的整数倍。根据契约中的规定,并在受其中规定的某些限制的情况下,本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求,交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。
不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司或保安注册处处长可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
在适当呈交本证券以进行转让登记之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人,不论本证券是否逾期,且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。