初步—待完成—日期为2022年11月21日

Provident Financial Services，Inc.和Lakeland Bancorp, Inc.的股东

提议的合并—您的投票非常重要

我们谨代表Provident Financial Services, Inc.（“Provident”）及Lakeland Bancorp, Inc.（“Lakeland”）的董事会随函附上有关Provident与Lakeland拟议合并的联合委托书/招股章程。我们要求你以公积普通股持有人（“公积股东”或“股东”）或Lakeland普通股持有人（“Lakeland股东”或“股东”）的身份采取某些行动。

2022年9月26日，Provident，NL 239 Corp.（Provident的直接全资子公司）与莱克兰签订了《合并协议》和《合并计划》（可根据合并协议的条款不时修订、修改或补充），据此，Provident和Lakeland已同意将各自的业务合并为两个合并。该交易将创建一个拥有约250亿美元总资产和200亿美元总存款的首屈一指的新泽西州超级社区银行专营权，在新泽西州北部和中部以及纽约州和宾夕法尼亚州的周边地区提供广泛的产品和服务。

根据合并协议，Merger Sub将与Lakeland合并，并以Lakeland为存续实体（“合并”），在合并后在合理可行的情况下，Lakeland将尽快与Provident合并，并以Provident为存续实体（“holdco合并”）。在Provident确定的控股公司合并日期和时间之后，Lakeland银行，一家新泽西州的国有商业银行，也是Lakeland的全资子公司（“Lakeland银行”），将与Provident银行合并，并并入Provident银行，一家新泽西州特许储蓄银行，是Provident的全资子公司（“Provident Bank”），由Provident Bank作为存续银行（“银行合并”，连同合并和holdco合并，称为“合并”）。

在此次合并中，Lakeland股东每持有一股Lakeland普通股，将获得0.83 19股Provident普通股。根据2022年9月26日，也就是合并公告发布前的最后一个交易日，Provident普通股在纽约证券交易所的收盘价计算，每股Lakeland普通股的兑换比率约为19.27美元，合并对价合计约13亿美元。

公积金股东将继续拥有他们现有的公积金普通股。合并完成时公积金普通股的价值可以大于、小于或等于随附的联合委托书/招股说明书之日的公积金普通股的价值。我们强烈建议您获取Provident普通股（纽约证券交易所交易代码：PFS）和Lakeland普通股（纳斯达克交易代码：LBAI）的当前市场报价。

我们预计合并和控股公司合并将符合联邦所得税目的的重组条件。因此，Lakeland的股东一般不会为联邦所得税的目的确认以Lakeland普通股换成公积金普通股或合并的任何收益或损失，但该等持有人收取的任何现金，以代替公积普通股的零碎股份，则属例外。

根据截至[ 202年[ ]日已发行或保留发行的Lakeland普通股的股份数量，Provident预计在合并过程中向Lakeland股东发行总计约[ ]百万股Provident普通股。我们估计，合并完成后，前Lakeland股东将拥有约42%（42%）的股份，现有的Provident股东将拥有约58%（58%）的Provident普通股。

Provident和Lakeland将就合并事宜分别召开一次股东特别会议。在我们各自的特别会议上，除其他业务外，Provident将要求其股东批准根据合并协议向Lakeland普通股持有人发行其普通股，而Lakeland将要求其股东批准合并协议。有关这些会议和合并的资料载于本文件。我们促请你仔细和完整地阅读这份文件。

莱克兰股东特别会议将于2023年[ ]东部时间[ ]通过互联网举行。节约储金股东特别会议实际上将于2023年东部时间[ ] [ ]通过因特网举行。

我们的每一个董事会都一致建议普通股持有人对在各自会议上审议的每一项提案投“赞成”票。我们强烈支持我们公司的这种组合，并加入我们董事会的建议。

我谨代表Provident和Lakeland董事会感谢你们对这一重要事项的迅速关注。

真诚的，

Anthony J. Labozzetta 总裁兼首席执行官 Provident Financial Services, Inc.		Thomas J. Shara 总裁兼首席执行官 Lakeland Bancorp, Inc.

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并有关的证券发行，也没有确定本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

合并中将发行的证券不是储蓄或存款账户，也不是任何银行或莱克兰银行附属机构的其他债务，它们不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为[ ]，202 [ ]，并将于[ ]，202 [ ]或前后首先邮寄给公积普通股股东和莱克兰普通股股东。

随附的联合代理声明/招股说明书包含了来自其他文件的有关Provident和Lakeland的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起提供。根据您的书面或口头要求，您可以免费获得此信息。您可以通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov获取以引用方式并入本文件的文件。您还可以通过访问Provident网站https://investorrelations.provident.bank/从Provident免费获取这些文件，或者通过访问Lakeland网站https://investorrelations.lakelandbank.com/从Lakeland免费获取这些文件。你也可在下列适当地址以书面、电子邮件或电话方式索取这些文件：

你所要求的任何这些文件都不会向你收费。为了及时交付这些文件，你必须在适用的特别会议日期前五（5）个工作日内提出要求。这意味着，公积普通股持有人必须在2023年[ ]日前收到申请文件，才能在公积特别会议之前收到，而莱克兰普通股持有人必须在2023年[ ]日前收到申请文件，以便在莱克兰特别会议之前接待他们。

没有人被授权向你提供与本文档所载的或通过引用并入本文档的信息不同的信息。本文件的日期为[ ]，202 [ ]，你应假定本文件中的信息仅在该日期是准确的。您应该假定通过引用并入本文档的信息在该合并文档的日期是准确的。无论是将本文件邮寄给公积金普通股持有人或莱克兰普通股持有人，还是公积金根据合并协议发行公积金普通股，都不会产生任何相反的含义。

Provident和Lakeland网站上的信息不属于本文件的一部分。本文件中对Provident和Lakeland网站的引用仅作为文本引用。

本文件不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人发出在该司法管辖区作出任何此类要约或招揽均属非法的要约或招揽，也不构成在任何司法管辖区内出售任何证券的要约或招揽购买任何证券的要约或招揽代理的要约。除上下文另有说明外，本文件所载或以引用方式并入的有关节约储金的资料均由节约储金提供，本文件所载或以引用方式并入的有关Lakeland的资料均由Lakeland提供。

请参阅随附的联合代理声明/招股说明书第[ ● ]页开始的“在哪里可以找到更多信息”，以获取更多信息。

Provident Financial Services, Inc.

华盛顿街239号

新泽西州泽西市07302

股东特别会议通知

对节约储金持有人：

2022年9月26日，Provident Financial Services, Inc.（“Provident”）、NL 239 Corp.（“Provident Sub”）的直接全资附属公司（“Merger Sub”）与Lakeland Bancorp, Inc.（“Lakeland”）签订了一份合并协议及计划（可予修订，根据其条款不时修改或补充，即“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。

特此通知，公积金普通股持有人特别会议（“公积金特别会议”）将于美国东部时间2023年[ ]举行。我们很高兴地通知你，并邀请你参加将通过因特网举行的节约储金特别会议。

在节约储金特别会议上，你将被要求就下列事项进行表决：

鉴于目前与新冠疫情有关的事态发展，并为了支持我们的股东、雇员和社区的健康和安全，节约储金特别会议将以虚拟形式举行，通过网络直播进行。如所附的联合代理声明/招股说明书的“问答”和“节约储金特别会议”部分更详细说明，如在[ ]，202 [ ]营业时间结束时，你有权参加节约储金特别会议，你持有以你的名义登记的公积金股份（“记录持有人”），或者你通过银行、经纪人、受托人或其他代名人（“实益拥有人”）持有股份。记录持有人和受益所有人都可以在网上参加节约储金特别会议，在会议期间通过访问[ ]和遵循指示提出问题和投票。如有要求，会议的密码为[ ]。请携带您的16位数字控制号码，该号码可在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便访问会议。有关更多信息，包括虚拟公积金特别会议的技术支持信息，请参阅随附的联合委托书/招股说明书的“问答”部分。

节约储金董事会已将营业结束日期定为[ ]，202 [ ]，作为节约储金特别会议的记录日期。只有在公积金特别会议记录日期的营业时间结束时持有公积金普通股记录的持有人才有权获得公积金特别会议的通知或任何延期或延期的通知。只有持有公积普通股纪录的人士才有权在公积特别会议上投票，或在任何休会或延期会议上投票。

根据《特拉华总公司法》第262条，公积金普通股持有人无权就拟议的合并享有评估权。

你的投票很重要。除非公积金普通股持有人批准公积金发行计划，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。节约储金普通股持有人在节约储金特别会议上所投赞成票或反对票的多数票必须投赞成票，才能批准节约储金股票发行提案。无论你是否计划出席节约储金特别会议，我们促请你尽快完成，签署，在随附的已付邮资信封内注明日期并将随附的代理卡寄回，或授权随附的代理卡上的个人通过拨打免费电话号码或使用随附的代理卡所附说明中所述的互联网对您的股份进行投票。如果你的股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

[ ], 202[ ]

Lakeland Bancorp, Inc.

橡树岭路250号

新泽西州橡树岭07438

莱克兰股东特别会议通知

致Lakeland股东：

2022年9月26日，Provident Financial Services, Inc.（“Provident”）、NL 239 Corp.（“Provident Sub”）的直接全资附属公司（“Merger Sub”）与Lakeland Bancorp, Inc.（“Lakeland”）签订了一份合并协议及计划（可予修订，根据其条款不时修改或补充，即“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。

特此通知，莱克兰普通股股东特别会议（“莱克兰特别会议”）将于美国东部时间2023年[ ]举行。我们很高兴地通知你并邀请你参加将通过因特网举行的莱克兰特别会议。

在莱克兰特别会议上，莱克兰普通股股东将被要求就下列事项进行表决：

鉴于与COVID-19大流行病有关的当前事态发展，并为了支持我们的股东、雇员和社区的健康和安全，莱克兰特别会议将通过网络直播以虚拟形式举行。如所附的联合代理声明/招股说明书的“问答”和“莱克兰特别会议”部分更详细说明，如在[ ]，202 [ ]营业结束时，你有权参加莱克兰特别会议，您持有以您的名义登记的Lakeland普通股（“记录持有人”），或者您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人（“实益拥有人”）持有股票。记录持有人和受益所有人都可以在网上参加莱克兰特别会议，在会议期间通过访问[ ]并按照指示提出问题和投票。如有要求，会议的密码为[ ]。请携带您的16位数字控制号码，该号码可在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便访问会议。有关更多信息，包括虚拟莱克兰特别会议的技术支持信息，请参阅随附的联合代理声明/招股说明书的“问答”部分。

莱克兰董事会已将202年[ ]日的营业结束日期定为莱克兰特别会议的记录日期。只有在Lakeland特别会议记录日期营业结束时持有Lakeland普通股记录的人才有权收到Lakeland特别会议的通知或任何休会或延期通知。只有持有Lakeland普通股记录的人才有权在Lakeland特别会议上投票，也有权在任何休会或延期会议上投票。

Lakeland董事会一致建议Lakeland普通股股东对Lakeland合并提案投“赞成”票，对Lakeland补偿提案投“赞成”票，对Lakeland休会提案投“赞成”票。

你的投票很重要。除非Lakeland普通股的持有者批准Lakeland的合并提议，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。有权对Lakeland合并提案进行表决的Lakeland普通股流通股持有人所投的多数票的赞成票是批准Lakeland合并提案所必需的。无论你是否计划参加莱克兰特别会议，我们促请你立即完成，签署，在随附的已付邮资信封内注明日期并将随附的代理卡寄回，或授权随附的代理卡上的个人通过拨打免费电话号码或使用随附的代理卡所附说明中所述的互联网对您的股份进行投票。如果你的股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

[ ], 202[ ]

i

以下是关于合并和公积金特别会议或莱克兰特别会议的一些问题，以及对这些问题的简要答复。我们促请你方仔细阅读本联合代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并、节约储金特别会议或莱克兰特别会议可能对你方重要的所有信息。其他重要信息也包含在以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的文件中。请参阅从第[ ● ]页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

在本联合代理声明/招股说明书中，除非上下文另有要求：

1

公积金将举行一个虚拟的公积金股东特别会议（“公积金特别会议”），以获得对公积金股票发行提议的批准。

另外，（i）如在公积金特别会议上没有足够票数批准公积金发行股份的建议，或（ii）如果休会是必要的或适当的，以确保及时向公积金股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订（“公积金休会提案”）。

莱克兰正在举行一次莱克兰股东的虚拟特别会议（“莱克兰特别会议”），以获得对莱克兰合并提案的批准。

此外，还将请Lakeland股东在咨询（不具约束力）的基础上批准将支付或可能支付给Lakeland指定的与合并协议所设想的交易有关的执行官员的与合并有关的补偿付款（“Lakeland补偿建议”），及批准（i）如在举行Lakeland特别会议时没有足够票数批准Lakeland合并建议或（ii）如果休会是必要的或适当的，以确保及时向Lakeland股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订（“Lakeland休会提案”）。

这份文件也是一份向Lakeland股东递交的招股说明书，因为根据合并协议，Provident将向Lakeland股东发行Provident普通股。

这份联合代理声明/招股说明书载有关于合并的重要信息，以及在节约储金和莱克兰特别会议上正在表决的其他提案。你应该仔细阅读它的全部内容。所附材料允许你在不出席会议的情况下通过代理人投票表决你的普通股股份。你的投票很重要，我们鼓励你尽快提交你的委托书。

2

合并完成后，（一）莱克兰将不再是一家上市公司，将不复存在；（二）莱克兰普通股将从纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）退市，并将不再公开交易，（三）莱克兰普通股将根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）予以注销。合并和holdco合并完成后，Provident股东将继续拥有其现有的Provident普通股。有关合并的更多信息，请参见从第[ ● ]页开始的题为“合并协议——合并的结构”一节和合并协议中提供的信息。

莱克兰特别会议将于2023年[ ]东部时间[ ]通过互联网举行。

即使你计划以虚拟方式出席各自公司的特别会议，Provident和Lakeland建议你按下述方式提前投票表决你的股份，以便在你后来决定不出席或不能出席适用的特别会议时，你的投票将被计算在内。

在Lakeland特别会议上，将要求Lakeland股东对下列提案进行审议和表决：

为了完成合并，除其他事项外，公积金股东必须批准公积金股票发行提议，莱克兰股东必须批准莱克兰合并提议。节约储金延期提议、莱克兰补偿提议或莱克兰延期提议的任何批准都不是节约储金或莱克兰完成合并义务的条件。

3

合并协议还规定，除Lakeland和Provident另有约定外，在生效时，适用于在9月26日之前批出的Lakeland股票计划下的每个未兑现的时间或基于业绩的Lakeland限制性股票单位（每个单位为“Lakeland限制性股票单位”奖励）的任何归属条件，2022年，将加速全部和全部归属，任何适用的基于业绩的归属条件都将被视为在目标业绩时实现，每个Lakeland限制性股票单位将被取消，并根据交换比率转换为获得合并对价的权利，较少适用的预扣税。

在2022年9月26日之后，根据莱克兰股票计划批出的任何未兑现的莱克兰限制性股票单位，将不会加速，也不会归属，而是转换为就公积金普通股股份（每份股份，a“公积金限制性股票单位”奖励）等于受该Lakeland限制性股票单位约束的Lakeland普通股的股份数量乘以交换比率（四舍五入到最接近的整数），任何适用的基于业绩的归属条件均视为在目标业绩时达到。每个转换后的公积金限制性股票单位将继续受相同的条款和条件，包括归属条款的约束；

4

在考虑节约储金董事会的建议时，节约储金股东应意识到，节约储金董事和执行人员在合并中的利益可能与节约储金股东的一般利益不同，或与之不同。有关这些利益的更完整描述，请参阅第[ ● ]页开始的题为“合并——某些节约储金董事和执行人员在合并中的利益”一节中提供的信息。

在审议Lakeland董事会的建议时，Lakeland的股东应该知道，Lakeland的董事和执行人员在合并中的利益可能与Lakeland的股东的一般利益不同，或者除了这些利益之外。有关这些利益的更完整描述，请参阅第[ ● ]页开始的题为“合并——某些Lakeland董事和执行官在合并中的利益”一节中提供的信息。

每名节约储金持有人有权就妥善提交节约储金特别会议的每一事项，就该持有人在记录日期所拥有的每一份在记录上的节约储金普通股股份，投一（1）票，但须遵守根据公积金注册证明书订立的“公积金限额”（定义见下文）。截至第[ ]、202 [ ]号，共有[ ]股公积普通股未发行。

5

每个Lakeland股东有权就在Lakeland特别会议上妥善提交的每一事项对该持有人在记录日期所拥有的记录在案的每一股Lakeland普通股股份投一（1）票。截至第[ ]、202 [ ]号，莱克兰普通股有[ ]股未发行。

出席特别会议无须投票。关于如何在不出席莱克兰特别会议的情况下对你持有的莱克兰普通股进行投票的指示，见下文和从第[ ● ]页开始的题为“莱克兰特别会议----代理人”的章节。

节约储金提案2：节约储金休会提案。如果出席节约储金特别会议的法定人数达到，（i）核准节约储金延期提案需要节约储金股东在节约储金特别会议上投赞成票或反对票的过半数的赞成票，（ii）投弃权票，经纪人不投票或其他不投票将不会对公积金休会提案的结果产生影响。在公积金特别会议未达到法定人数的情况下，（i）核准公积金休会的建议，须获得出席公积金特别会议并有权就公积金休会的建议进行表决的公积金普通股的过半数股份的赞成票，（ii）弃权将与对该建议投“反对”票具有相同效力；（iii）经纪人不投票或其他不投票将不会对节约储金休会建议的结果产生影响。

6

Lakeland提案2：Lakeland补偿提案。在咨询（不具约束力）的基础上批准Lakeland赔偿提案，需要在Lakeland特别会议上获得Lakeland普通股流通股持有者所投多数票的赞成票。弃权、经纪人不投票或其他不投票将不会对Lakeland合并提案的结果产生影响。

Lakeland提案3：Lakeland休会提案。如果出席莱克兰特别会议的法定人数达到，（一）批准莱克兰休会提案需要莱克兰股东投赞成票或反对票的多数票的赞成票，（二）弃权，经纪人不投票或其他不投票将不会影响莱克兰休会提案的结果。在Lakeland特别会议未达到法定人数的情况下，（i）批准Lakeland休会提案需要获得出席Lakeland特别会议并有权就Lakeland休会提案进行表决的Lakeland普通股过半数的赞成票，（ii）弃权将与对该建议投“反对”票具有相同效力；（iii）经纪人不投票或其他不投票将不会对Lakeland休会提案的结果产生影响。

7

受益业主。如果你以“街道名称”在经纪商或其他帐户持有股份，你就是“实益拥有人”，你可以在公积金特别会议或莱克兰特别会议上投票，视情况而定，如下所述。如果你选择通过适用的特别会议网站在相应的特别会议上投票，你将需要如下所述的控制号码。

节约储金特别会议。如果你是公积金普通股的记录持有人，你可以在网上出席公积金特别会议，在会议期间通过访问[ ]并按照指示提出问题和投票。请携带16位数字的控制号码，该号码可在您的代理卡、通知或以前收到的电子邮件中找到，以便参加会议。如果你是实益拥有人，你也可以在网上出席节约储金特别会议，在会议期间访问[ ]并按照指示提出问题和投票。请备有你的16位数字的控制号码，该号码可在你的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示上找到，以便进入会议。请在公积金特别会议之前查看这些信息，以确保您可以访问这些信息。

节约储金鼓励其股东在节约储金特别会议之前访问上述会议网站，以熟悉在线访问过程。虚拟公积金特别会议平台在浏览器和设备上得到充分支持，这些浏览器和设备配备了最新版本的适用软件和插件。股东应在公积金特别会议之前核实其互联网连接情况。在登录页面上为所有股东提供了技术支持信息。如果您在报到期间或会议期间难以访问虚拟的节约储金特别会议，请按照节约储金特别会议签到页面上所示的方式与技术支持部门联系。股东参加虚拟节约储金特别会议的机会与参加实际的面对面会议的机会基本相同。截至记录日期，股东将能够出席、投票、审查股东名单，并在会议的一部分期间通过在线平台提交问题。

莱克兰特别会议。如果你是Lakeland普通股的记录持有人，你将能够在网上参加Lakeland特别会议，在会议期间通过访问[ ]并按照指示提出问题和投票。请携带您的16位数字控制号码，该号码可在您以前收到的代理卡、通知或电子邮件中找到，以便访问会议。如果你是实益拥有人，你也可以在网上参加莱克兰特别会议，在会议期间通过访问[ ]和遵循指示提出问题和投票。请备有16位数字的控制号码，该号码可在你的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示上找到，以便进入会议。请在莱克兰特别会议之前查看这些信息，以确保您可以访问这些信息。

Lakeland鼓励其股东在Lakeland特别会议之前访问上述会议网站，以熟悉在线访问过程。虚拟Lakeland特别会议平台在浏览器和设备上得到充分支持，这些浏览器和设备配备了最新版本的适用软件和插件。股东应在莱克兰特别会议之前核实其互联网连接情况。技术支持信息在登录页面上为所有股东提供。如果您在报到期间或会议期间难以访问虚拟的Lakeland特别会议，请按照Lakeland特别会议签到页面上的指示与技术支助联系。股东参加虚拟的莱克兰特别会议的机会与参加实体的面对面会议的机会基本相同。截至记录日期，股东将能够出席、投票、审查股东名单，并在会议的一部分期间通过在线平台提交问题。

8

关于出席虚拟特别会议的更多资料见第[ ● ]页题为“节约储金特别会议----出席虚拟特别会议”的一节和第[ ● ]页题为“莱克兰特别会议----出席虚拟特别会议”的一节。

如果你是公积普通股或莱克兰普通股的记录持有人，你可以通过互联网、电话或邮件投票，并遵循随附的代理卡中提供的指示。如果你作为公积金普通股或莱克兰普通股的实益拥有人以“街道名称”实益持有股份，你应遵循银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。

关于投票程序的补充资料见第[ ● ]页题为“节约储金特别会议-出席虚拟特别会议”的一节和第[ ● ]页题为“莱克兰特别会议-出席虚拟特别会议”的一节。

9

如果银行、经纪人、受托人或其他代名人在没有股份实益拥有人指示的情况下不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示，就会出现经纪人不投票的情况。只有在银行、经纪人、受托人或其他代名人对至少一（1）项提案有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在节约储金特别会议和莱克兰特别会议上表决的所有提案都将是“非例行”事项，因此，如果有的话，将促成不投票，为决定公积特别会议或莱克兰特别会议的法定人数，将不被视为出席并有权投票。如果你的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有你的公积金普通股或莱克兰普通股，只有当你遵照你的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本联合代理声明/招股说明书向你提供的指示，提供关于如何投票的指示时，该实体才会对你持有的公积金普通股或莱克兰普通股进行投票。

如果你是公积金普通股的实益拥有人，而你没有指示你的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对你持有的公积金普通股进行投票：

如果你是Lakeland普通股的实益拥有人，而你没有指示你的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对你持有的Lakeland普通股进行投票：

10

就Lakeland特别会议而言，当Lakeland股东出席Lakeland特别会议，但未投票或向代理人发出“弃权”指示时，即为弃权。

节约储金董事会和莱克兰董事会一致建议，你对节约储金发行股票的建议和莱克兰合并的建议分别投“赞成”票，对将在节约储金特别会议和莱克兰特别会议上审议的其他建议分别投“赞成”票。

11

如果你是实益拥有人，而你的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，你可以通过以下方式改变你的投票：

12

13

记录保持者。直接持有的股份，请填写，签名，日期并交还每一张代理卡（或按每一张代理卡上的规定通过电话或互联网投票）或以其他方式遵循本联合代理声明/招股说明书中的投票指示，以确保你所有的Provident普通股或Lakeland普通股都有投票权。

受益业主。对于通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的程序，以便对您的股份进行投票。

14

Lakeland股东：如果您对合并或如何提交您的代理或投票指示卡有任何疑问，或者如果您需要本文件的其他副本或随附的代理卡或投票指示卡，请联系Lakeland的代理律师Alliance Advisors，LLC，拨打免费电话[ ]。

15

本摘要重点介绍了本联合代理声明/招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您重要的所有信息。你应仔细阅读这份完整的联合代理声明/招股说明书以及我们向你推荐的其他文件，以便更全面地了解在节约储金和莱克兰特别会议上正在审议的事项。此外，我们通过引用将有关Provident和Lakeland的重要商业和财务信息纳入本联合代理声明/招股说明书。您可以按照本联合委托书/招股说明书第[ ● ]页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息。

有关公司的资料（第[ ● ]和[ ● ]页）

Provident

Provident是特拉华州的一家公司，是一家金融控股公司，也是Provident Bank的银行控股公司。公积银行于2002年在完成将公积银行转换为新泽西州特许资本股票储蓄银行后成立。2003年1月15日，Provident发行了总计59618,300股普通股，每股面值0.01美元，并向Provident银行设立的慈善基金会The Provident Bank Foundation捐赠了480万美元现金和1,920，000股普通股。通过转换和相关股票发行，Provident筹集了5.672亿美元的净收益，其中2.932亿美元用于收购Provident Bank的所有已发行普通股。节约储金继续拥有节约储金银行所有未偿还的普通股。截至2022年9月30日，Provident的合并资产总额为136亿美元，存款为107亿美元，股东权益为16亿美元。

Provident Bank成立于1839年，是一家新泽西州特许资本储蓄银行，截至2022年9月30日，在新泽西州北部和中部以及宾夕法尼亚州的雄鹿县、利哈伊县和北安普顿县以及纽约的皇后区和拿骚县设有95个提供全方位服务的分支机构。作为一家面向社区和客户的机构，公积金银行强调个人服务和客户便利，以满足居住在其主要市场地区的个人、家庭和企业的金融需求。节约储金银行主要在其银行办事处周围地区吸引公众和企业的存款，并利用这些资金，连同业务和借款产生的资金，发放商业房地产贷款、商业商业贷款、住宅按揭贷款和消费者贷款。公积金银行投资于抵押贷款支持证券和其他允许的投资。此外，公积金银行通过其全资子公司Beacon Trust Company提供信托和财富管理服务，并通过其全资子公司Provident Protection Plus，Inc提供保险服务。

Provident的普通股在纽约证交所上市，股票代码为“PFS”。Provident的主要办公室位于新泽西州泽西市华盛顿街239号，地址为07302，其主要行政办公室位于新泽西州泽西市Iselin伍德大道南111号，地址为08830。其电话号码是（732）590-9200。

莱克兰

莱克兰是新泽西州的一家公司，是一家金融控股公司，也是莱克兰银行的银行控股公司。Lakeland成立于1989年3月，并于1989年5月19日在完成收购Lakeland银行（以前名为Lakeland State Bank）的所有未偿还股票后开始运作。莱克兰继续拥有莱克兰银行的所有流通股票。莱克兰是通过有机增长和收购相结合的方式发展起来的。自1998年以来，莱克兰已收购了九家社区银行。

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莱克兰银行成立于1969年，是一家新泽西州特许商业银行。截至2022年9月30日，莱克兰银行在新泽西州北部和中部以及纽约州的Highland Mills设有68个分支机构，并在其市场区域战略布局商业贷款中心。莱克兰银行向主要位于新泽西州北部和中部、纽约哈德逊河谷地区及周边地区的个人和中小型企业提供广泛的贷款、存款和相关金融服务。在贷款领域，这些服务包括商业房地产贷款、商业和工业贷款、短期和中期贷款、信用额度、信用证、库存和应收账款融资、房地产建设贷款、住宅抵押贷款、小企业管理局（“SBA”）贷款和商户信用卡服务。莱克兰银行的存款产品包括活期存款，以及储蓄、货币市场和定期账户。莱克兰银行向商界和市政关系提供网上银行、移动银行和电汇服务。此外，莱克兰银行还提供现金管理服务，例如远程获取存款和隔夜回购协议。莱克兰银行还为个人和企业提供投资咨询服务。此外，Lakeland银行通过Lakeland Title Group LLC提供商业产权保险服务，通过Lakeland Financial Services Agency，Inc提供人寿保险产品。

莱克兰的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LBAI”。莱克兰的主要行政办公室位于新泽西州橡树岭橡树岭路250号07438，电话号码是（973）697-2000。

合并子

Merger Sub是Provident的直接全资子公司，是一家特拉华州公司，其成立的唯一目的是实现合并。在合并中，Merger Sub将与Lakeland合并并入Lakeland，Lakeland作为Provident的直接全资子公司继续存在，Merger Sub的独立公司存在将终止。

合并分公司的主要行政办公室设在新泽西州伊瑟林市伍德大道南111号Provident Financial Services, Inc.公司08830号，电话号码是（732）590-9200。

合并和合并协议（第[ ● ]和[ ● ]页）

合并的条款和条件载于合并协议，合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。我们鼓励你仔细阅读合并协议的全部内容，因为它是管理合并的主要法律文件。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时，Merger Sub将与Lakeland合并，并以Lakeland为存续实体。合并后，在合理可行的情况下，将尽快进行控股公司合并，莱克兰公司将与公积金公司合并，公积金公司将作为存续实体。合并协议还规定，在Provident确定的holdco合并之后的某个日期和时间，将发生银行合并，其中Lakeland银行将与Provident银行合并并并入Provident银行，而Provident银行将作为存续银行。合并后，莱克兰普通股将从纳斯达克退市，根据《交易法》将被注销登记，并停止公开交易。

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在紧接生效时间之前发行和流通的每一股Lakeland普通股，除Provident或Lakeland拥有的某些股份外，将转换为获得0.83 19股Provident普通股的权利。如果莱克兰公司的股东在合并中有权获得公积金普通股的一小部分股份，他们将根据公积金期末股票价值获得一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱）。

Provident普通股在纽约证交所上市，股票代码为“PFS”，Lakeland普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LBAI”。下表显示了2022年9月26日，即合并协议公告前的最后一个交易日，以及[ ]日，202 [ ]日，在纽约证券交易所和纳斯达克（如适用）报告的公积金普通股和莱克兰普通股的收盘价，本联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日。本表还显示了为交换每股Lakeland普通股而发行的合并对价的隐含价值，其计算方法是将上述日期的节约储金普通股收盘价乘以0.83 19的交换比率。

有关交换比率的更多信息，请参见从第[ ● ]页开始的题为“合并——合并条款”的章节和从第[ ● ]页开始的题为“合并协议——合并考虑”的章节。

Lakeland公平裁决的处理（第[ ● ]页）

合并协议规定，除Lakeland和Provident另有约定外，在生效时，根据2022年9月26日之前批出的Lakeland股票计划，就Lakeland限制性股票的每一笔未偿奖励，将加速完全和完全归属，并交换的权利收取合并对价，按照交换比率，减去适用的预扣税。

除Lakeland和Provident另有约定外，合并协议还规定，在生效时，根据2022年9月26日之前批准的Lakeland股票计划，适用于每个未偿还的时间或基于业绩的Lakeland限制性股票单位的任何归属条件，将加速完全和完全归属，任何适用的基于业绩的归属条件将被视为达到目标业绩，每个Lakeland限制性股票单位将被取消，并转换为收取合并对价的权利，按照交换比率减去适用的预扣税。

在2022年9月26日之后，根据莱克兰股票计划批出的任何未兑现的莱克兰限制性股票单位，将不会加速，也不会归属，而是转换为公积金限制性股票单位，每份该等奖励所规限的公积金普通股股份数目，等于受该等Lakeland受限制股份单位规限的Lakeland普通股股份数目乘以交换比率（四舍五入至最接近的整数），与任何适用的基于业绩的归属条件被视为达到目标业绩。每个经转换的公积金限制性股票单位将继续受相同的条款和条件，包括归属条款的约束；但在生效时间之后，在生效时间之前须按业绩归属的任何Lakeland受限制股份单位，在生效时间之后须按时间归属，并在适用的执行期结束时断崖式归属。

更多信息见第[ ● ]页开始的“Lakeland Equity Awards的合并—处理”。

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合并和holdco合并在一起，意在符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格，而Provident和Lakeland各自完成合并的义务的一个条件是Provident和Lakeland各自收到一份有关的法律意见。因此，假定这些意见得到并准确无误，持有人在合并中只接受公积金普通股（或只接受公积金普通股和现金以代替零碎股份）以换取莱克兰普通股的股份，一般不承认合并时的任何收益或损失，但以现金代替公积普通股的零碎股份而收取的现金除外。你应该知道，合并的税务后果可能取决于你自己的情况。此外，您可能会受到本联合代理声明/招股说明书中未讨论的州、地方或外国税法的约束。因此，你应该咨询你自己的税务顾问，以充分了解合并对你的税务后果。

有关详细信息，请参阅从第[ ● ]页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有Lakeland股东。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈要求您咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您造成的特殊税务后果。

节约储金合并的理由；节约储金董事会的建议（第[ ● ]页）

经过认真审议，节约储金董事会在2022年9月26日举行的一次特别会议上一致（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并和发行节约储金普通股，对Provident及其股东是可取和公平的，符合其最佳利益，并且（ii）批准并通过合并协议及其所设想的交易（包括合并、发行Provident普通股和银行合并协议）。公积金董事会一致建议公积金股东对公积金发行提案投“赞成”票，对公积金休会提案投“赞成”票。关于节约储金董事会建议的更详细讨论，见从第[ ● ]页开始的“合并——节约储金合并的理由；节约储金董事会的建议”。

节约储金顾问的意见（第[ ● ]页）

Piper Sandler（Piper Sandler）（Piper Sandler）在拟议的合并中担任Provident董事会的财务顾问，并参与了导致合并协议执行的某些谈判。在2022年9月26日Provident董事会审议合并及合并协议的会议上，Piper Sandler向董事会发表了口头意见，该意见随后于2022年9月26日得到书面确认，大意是，截至该日期，从财务角度来看，这个汇率对Provident来说是公平的。Piper Sandler的意见只能在发表意见之日发表。Piper Sandler的意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件B。该意见概述了Piper Sandler在发表意见时所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及对审查的资格和限制。

Piper Sandler的意见仅供公积金董事会（以董事会的身份）参考，并由其提交，供其审议合并的财务条款时参考。该意见并未涉及Provident参与合并或签订合并协议的基本商业决定，Piper Sandler的意见也不构成就合并向Provident董事会提出的建议。Piper Sandler的意见并不构成对

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详情见第[ ● ]页开头的“合并——节约储金顾问的意见”和附件B。

莱克兰合并的理由莱克兰董事会的建议（第[ ● ]页）

莱克兰董事会经过认真审议，在2022年9月26日举行的一次特别会议上（i）一致认为，合并协议及其所设想的交易，包括合并，是可取的，符合莱克兰及其股东的最佳利益，（ii）批准及采纳合并协议，及（iii）授权及批准执行、交付及履行合并协议，以及完成合并所设想的交易，包括合并。因此，Lakeland董事会一致建议Lakeland股东对Lakeland合并提案投“赞成”票，对Lakeland补偿提案投“赞成”票，对Lakeland休会提案投“赞成”票。关于莱克兰董事会建议的更详细讨论，见从第[ ● ]页开始的“合并——莱克兰的合并理由；莱克兰董事会的建议”。

莱克兰财务顾问的意见（第[ ● ]页）

关于合并，Lakeland的财务顾问Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”）于2022年9月26日向Lakeland董事会提交了一份书面意见，说明从财务角度和截至发表意见之日的公平性，在拟议的合并中向莱克兰普通股的持有人支付交换比率。该意见全文说明了KBW在编写意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对所进行的审查的限定条件和限制，并作为附件C附于本文件之后。该意见仅供Lakeland董事会（以其本身的身份）在审议合并的财务条款时参考，并发给该董事会。该意见不涉及莱克兰参与合并或订立合并协议的基本商业决定，也不构成就合并向莱克兰董事会提出的建议，它并不构成对任何Lakeland普通股持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议。

详情见第[ ● ]页开头的“合并——莱克兰财务顾问的意见”和附件C。

某些公积金董事及执行人员在合并中的权益（第[ ● ]页）

在考虑Provident董事会关于合并的建议时，Provident的股东应该知道，Provident的董事和执行官在合并中拥有某些利益，这些利益可能与Provident的股东的一般利益不同，或者除了这些利益之外。除其他外，这些利益包括：

Provident的董事会意识到了这些利益，并考虑了这些利益，除其他事项外，它建议Provident的股东投票批准Provident发行股票的提议。为

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某些Lakeland董事和执行人员在合并中的权益（第[ ● ]页）

在审议Lakeland董事会关于合并的建议时，Lakeland的股东应该知道，Lakeland的董事和执行官员在合并中拥有的利益可能与Lakeland的股东的利益不同，或者除了这些利益之外，还有其他利益。莱克兰董事会了解这些利益，并在批准合并协议和相关交易时考虑了这些利益。除其他外，这些利益包括：

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有关这些利益的更完整描述，请参见“合并——某些莱克兰董事和执行官在合并中的利益。”

合并后合并公司的治理（第[ ● ]页）

合并公司和合并银行的董事会和委员会

合并协议，以及公积金附例的修订，该修订将与合并有关，在生效日期后二十四（24）个月内有效，我们称之为“公积金附例修订”，就以下所述与合并后的节约储金和节约储金银行董事会有关的某些安排作出规定。这些安排可由节约储金的董事会以节约储金整个董事会最少百分之七十五（75%）的赞成票修改、修订或废除。公积金章程修正案载于合并协议的附件 A，附件A。

在合并生效时，由节约储金全体董事会和节约储金全体董事会组成的董事人数各为十六（16）人，其中（i）九（9）名将是在紧接节约储金生效日期前出任的节约储金董事（“原有节约储金董事”），包括Christopher Martin，他是节约储金及节约储金银行现任执行主席Anthony J. Labozzetta，公司现任总裁兼首席执行官、节约储金银行的一名董事，以及节约储金决定的其他董事和（ii）七（7）名将在紧接生效日期前出任莱克兰的董事（“莱克兰的传统董事”），其中包括Thomas J. Shara，现任总裁兼首席执行官兼莱克兰和莱克兰银行董事，以及莱克兰确定的其他董事。在有效期限后的二十四（24）个月期间内，如果遗留节约储金主任或遗留节约储金主任的继任人离开董事会，则剩余遗留节约储金主任的多数可批准该离任主任的继任人。同样，在合并生效后的二十四（24）个月期间内，如果遗留Lakeland董事或遗留Lakeland董事的继任者离开董事会，则剩余遗留Lakeland董事的多数可批准该离任董事的继任者。这些遗留的节约储金董事或遗留的莱克兰董事的继任者必须有资格成为节约储金的独立董事，除非这些前任董事不是独立董事。

此外，自合并生效之日起，（i）Martin先生将担任节约储金和节约储金银行董事会执行主席，任期两年；（ii）Shara先生将担任执行

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在生效后的二十四（24）个月期间内，节约储金董事会的薪酬和人力资本委员会、审计委员会和治理/提名委员会（以及节约储金银行董事会），如适用）将包括至少两（2）名成员，他们是Lakeland遗产董事或Lakeland遗产董事的继任者（但须符合任何独立性要求和任何其他要求，根据纽约证券交易所（或随后上市的其他国家证券交易所）的规则，担任适用委员会的成员）。

在生效后的二十四（24）个月期间，节约储金银行董事会的组成将与节约储金董事会的组成相同。

合并后合并公司的管理

合并协议和公积金章程修正案规定，合并完成后，公积金和公积金银行现任总裁兼首席执行官Anthony J. Labozzetta将继续担任合并后公司和合并后银行的总裁兼首席执行官。

此外，节约储金和莱克兰在合并完成后确定了合并后公司执行管理层的某些其他成员，他们都是节约储金或莱克兰的现任执行干事，详情如下：

名称和主要办事处（第[ ● ]页）

合并协议和公积金章程修正案均规定，存续公司和存续银行的名称将分别为Provident Financial Services，Inc.和Provident Bank，而公积金和Provident Bank的主要行政办公室仍设在新泽西州Iselin。

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在遵守合并协议条款的前提下，节约储金公司和莱克兰公司同意相互合作，尽最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以落实所有申请、通知、呈请和归档（就申请而言，通知、就必要的监管批准（定义见“合并—监管批准”）提出的申请和备案，尽其合理的最大努力，在合并协议签订之日起四十（40）天内提交此类申请和备案，以在切实可行的范围内尽快获得所有许可和同意，为完成合并协议所设想的交易（包括合并、控股合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类许可、同意的条款和条件，所有此类政府实体的批准和授权。除其他外，必要的监管批准包括联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）对合并和控股公司合并的批准，美国联邦存款保险公司（简称“FDIC”）批准银行合并，新泽西州银行和保险部（简称“NJDOBI”）批准银行合并、控股公司合并和银行合并。这些监管申请的首次提交是在2022年10月31日。此外，还需要向美国司法部（“司法部”）提供银行合并的通知。

虽然Provident和Lakeland都不知道为何不能及时获得必要的监管批准，但Provident和Lakeland不能确定何时或是否会获得这些批准，或者这些监管批准的授予将不涉及对完成合并、控股公司合并或银行合并施加条件。

合并的预期时间

Provident和Lakeland都无法预测合并完成的实际日期，或者合并是否会完成，因为完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。Lakeland必须首先获得Lakeland股东对Lakeland合并提议的批准，而Provident必须首先获得Provident股东对Provident股票发行提议的批准。Provident和Lakeland还必须获得必要的监管批准，并满足某些其他成交条件。Provident和Lakeland预计，一旦Provident和Lakeland获得上述各自股东和股东的批准，获得必要的监管批准，并满足其他完成条件，合并将迅速完成。

完成合并的条件（第[ ● ]页）

正如本联合代理声明/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，合并的完成取决于是否满足或在法律允许的情况下放弃若干条件。这些条件包括：

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合并协议的终止（第[ ● ]页）

合并协议可以在合并完成之前的任何时间终止，无论是在收到必要的Lakeland投票或必要的节约储金投票之前或之后，在下列情况下：

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公积公司和莱克兰公司均不得因公积公司普通股或莱克兰公司普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

终止费（第[ ● ]页）

如果合并协议在某些情况下被终止，包括涉及替代收购提议的情况以及公积金或莱克兰各自董事会的建议的变更，公积金或莱克兰可能需要向另一方支付相当于5000万美元的终止费。

会计处理（[ ● ]页）

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），这一合并将作为Provident对Lakeland的收购，采用收购会计法。

Lakeland股东的权利将因合并而改变（第[ ● ]页）

Lakeland股东的权利受新泽西州法律、Lakeland公司注册证书和Lakeland章程的管辖。在合并中，莱克兰的股东将成为公积金股东，他们的权利将受特拉华州法律和公积金注册证书以及公积金章程的约束。Lakeland的股东一旦成为Provident的股东，将拥有不同的权利，因为一方面是Lakeland的管理文件和新泽西州的法律，另一方面是Provident的管理文件和特拉华州的法律。这些差异在第[ ● ]页开始的题为“节约储金股东和莱克兰股东的权利比较”的一节中有更详细的描述。

公积普通股的上市；莱克兰普通股的除牌和注销登记（第[ ● ]页）

合并中将发行的公积金普通股将在纽约证券交易所上市交易。合并后，Provident普通股股票将继续在纽约证券交易所交易。此外，合并后，莱克兰普通股将从纳斯达克退市，根据《交易法》将被注销登记，并将停止公开交易。

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节约储金特别会议将于2023年[ ]东部时间[ ]通过互联网举行。在公积金特别会议上，公积金股东将被要求就以下事项进行表决：

如果你在[ ]，202 [ ]营业结束时持有公积金普通股，你可以在公积金特别会议上投票。截至[ ]，202年[ ]日，共有[ ]股公积金普通股流通在外，其中不到[ ] %（[ ]%）的股份由公积金董事和执行干事及其附属机构拥有并有权投票。我们目前预期，公积金的董事和执行人员将会投票赞成公积金发行股票的建议和公积金休会的建议，尽管他们都没有签订任何协议，要求他们这样做。

如果在节约储金特别会议上，已发行的节约储金普通股股东所投赞成票或反对票的多数票被投赞成票，则节约储金发行提案将获得批准。如果出席节约储金特别会议的节约储金股东投弃权票，或通过代理人以“弃权”答复，则不会影响该提案的结果。如节约储金股东不出席节约储金特别会议，而不以代理人方式作出回应，或不向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供适用及所需的指示，这对这一建议的结果没有任何影响。

如出席节约储金特别会议的法定人数，（i）如在公积金特别会议上，公积金普通股的未偿还股份持有人所投的赞成或反对的多数票被投赞成票，则公积金休会的建议即获批准，（ii）如出席节约储金特别会议的节约储金股东投弃权票，或以代理人方式以“弃权”答辩，（iii）如节约储金股东不出席节约储金特别会议，亦不以代理人方式作出回应，或不向其银行、经纪、受托人或其他代名人提供指示，则该建议对该建议的结果并无影响，在适用和可能需要的情况下，它不会对此种建议的结果产生影响。在公积金特别会议未达到法定人数的情况下，（i）如出席节约储金特别会议并有权就节约储金休会建议进行表决的节约储金普通股的股份过半数投赞成票，则节约储金休会建议即获批准，（ii）如出席节约储金特别会议的节约储金股东投弃权票，或以代理人方式以“弃权”答辩，与对该建议投“反对”票的效力相同，以及（iii）如公积金股东不出席公积金特别会议，而没有以代理人方式作出回应，或没有向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供指示，在适用和可能需要的情况下，它不会对此种建议的结果产生影响。

莱克兰特别会议（第[ ● ]页）

莱克兰特别会议将于2023年[ ]东部时间[ ]通过互联网举行。在莱克兰特别会议上，莱克兰股东将被要求就下列事项进行表决：

如果你在202年[ ] [ ]日营业结束时持有Lakeland普通股，可在Lakeland特别会议上投票。截至第[ ]、202 [ ]日，Lakeland共有[ ]股

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如果莱克兰普通股流通股股东在莱克兰特别会议上所投的多数票赞成莱克兰合并提案，莱克兰合并提案将获得批准。如果出席Lakeland特别会议的Lakeland股东投弃权票，或以“ABSTAIN”作为代理答复，则不会影响该提案的结果。如Lakeland股东不出席Lakeland特别会议，而不以代理人方式作出回应，或不向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供适用和需要的指示，这对这一建议的结果没有任何影响。

如果Lakeland普通股流通股股东在Lakeland特别会议上所投的多数票赞成该提案，则Lakeland赔偿提案将获得批准。如果出席Lakeland特别会议的Lakeland股东投弃权票，或以“ABSTAIN”的代理答复，将不会对Lakeland赔偿提案的结果产生影响。如Lakeland股东不出席Lakeland特别会议，而不以代理人方式作出回应，或不向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供适用和需要的指示，这对莱克兰赔偿建议的结果没有影响。

如出席莱克兰特别会议的法定人数达到，（i）如Lakeland普通股持有人在Lakeland特别会议上投赞成票或反对票的多数票赞成该项建议，则Lakeland休会的建议即获批准，（ii）如出席Lakeland特别会议的Lakeland股东投弃权票，或以代理人方式以“弃权”答辩，（iii）如Lakeland股东不出席Lakeland特别会议，亦不以代理人方式作出回应，或不向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供指示，则该建议对该建议的结果并无影响，在适用和可能需要的情况下，它不会对此种建议的结果产生影响。在莱克兰特别会议未达到法定人数的情况下，（i）如出席Lakeland特别会议并有权就Lakeland休会提案进行表决的Lakeland普通股的股份过半数投赞成票，则Lakeland休会提案将获批准，（ii）如出席Lakeland特别会议的Lakeland股东投弃权票，或以代理人方式以“弃权”答辩，它将与对该提案投“反对”票具有相同的效力，并且（iii）如果Lakeland股东不出席Lakeland特别会议，并且没有通过代理人作出回应，或没有向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供指示，在适用和可能需要的情况下，它不会对此种建议的结果产生影响。

评估或异议者在合并中的权利（第[ ● ]页）

公积股东无权享有DGCL规定的评估权，而Lakeland股东无权享有NJBCA规定的异议者的评估权。详情见第[ ● ]页开头的“合并——评估或合并中的异议者权利”。

风险因素（第[ ● ]页）

在评价合并协议、合并或发行公积金普通股时，应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，并特别考虑从第[ ● ]页开始的题为“风险因素”一节中讨论的因素。

28

本联合代理声明/招股说明书中包含或引用的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。任何不描述历史或当前事实的陈述都是前瞻性陈述，包括关于Provident和Lakeland对拟议交易的信念、目标、意图和期望、收入、收益、贷款生产、资产质量和资本水平的陈述，除其他事项外；我们对我们可能采取的行动的未来成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务目标的能力和其他战略目标；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同增效和其他预期效益；以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述通常用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“前景”或“潜力”等词语来识别，也可以用诸如“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”等未来条件动词来识别，或者用这些词语的变体或类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前对Provident和Lakeland业务的预期、估计和预测、对Provident和Lakeland管理层的信念以及Provident和Lakeland管理层的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到许多风险、不确定性和假设（“未来因素”）的影响，这些风险、不确定性和假设（“未来因素”）难以预测，随着时间的推移而变化，其中许多风险、不确定性和假设超出了Provident和Lakeland的控制范围。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。

未来因素除其他外包括：

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这些代表了可能影响前瞻性陈述结果的未来因素。此外，这些报表可能会受到一般行业和市场状况以及增长率、一般经济和政治状况的影响，无论是国家还是在公积金、莱克兰或它们各自的子公司开展业务的州，包括利率和货币汇率的波动，证券市场的变化和趋势，以及其他未来因素。

对于本联合代理声明/招股说明书或以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，Provident和Lakeland要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港，《证券法》第27A条和《交易法》第21E条。请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本联合委托书/招股说明书之日或本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件之日发表。年度化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能无法反映实际结果。除适用法律要求外，Provident和Lakeland均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅Provident和Lakeland向SEC提交的报告，如第[ • ]页开头的“在哪里可以找到更多信息”中所述。

Provident和Lakeland通过本联合代理声明/招股说明书中所载或提及的警示性声明，明确限定了它们中的任何一方或代表它们行事的任何人的所有前瞻性声明的全部内容。

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除了本联合代理声明/招股说明书所载或以引用方式并入的其他资料，包括从第[ ● ]页开始的“关于前瞻性声明的警示性声明”标题下涉及的事项外，公积金股东在决定是否投票支持公积金发行提案时应仔细考虑以下风险因素，而莱克兰股东在决定是否投票支持莱克兰合并提案时应仔细考虑以下风险因素。

由于Provident普通股的市场价格可能波动，Lakeland的股东无法确定他们将获得的合并对价的市场价值。

在合并中，在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每一股Lakeland普通股，但由Lakeland作为库存股持有或由Lakeland或Provident持有的Lakeland普通股除外（在每种情况下，（一）以信托账户、管理账户、共同基金等方式持有的Lakeland普通股股份，或以受托人或代理机构身份持有的、由第三方实益拥有的股份，或（二）直接或间接持有的股份除外，由Lakeland或Provident就先前订立的债务），将转换为0.83 19股Provident普通股。这一交换比率是固定的，不会因公积金普通股或莱克兰普通股的市场价格变化而调整。从现在到合并之时，Provident普通股价格的变化将影响Lakeland股东在合并中获得的价值。公积公司和莱克兰公司均不得因公积公司普通股或莱克兰公司普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

股票价格的变化可能是由多种因素引起的，包括一般市场和经济状况、公积金和莱克兰的业务、经营和前景的变化、全球金融市场证券价格最近的波动，包括公积金、莱克兰和其他银行公司的市场价格，新冠疫情的影响以及监管考虑和税法，其中许多是Provident和Lakeland无法控制的。因此，在公积金特别会议和莱克兰特别会议召开时，公积金股东和莱克兰股东将不知道莱克兰股东在生效时将获得的对价的市场价值。您应该获取当前公积金普通股（纽约证券交易所代码：PFS）和莱克兰普通股（纳斯达克代码：LBAI）的市场报价。

合并后公积金普通股的市场价格可能受到不同于目前影响公积金普通股或莱克兰普通股的因素的影响。

在合并中，莱克兰的股东将成为公积金的股东。Provident的业务与Lakeland的业务不同，合并后可能会对Provident的业务进行某些调整。因此，合并后公司的经营结果和合并完成后的公积金普通股市场价格可能受到不同于目前影响公积金和莱克兰各自独立经营结果的因素的影响。关于节约储金和莱克兰的业务以及与这些业务有关的某些需要考虑的因素的讨论，请参阅本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入并在第[ ● ]页开始的“在哪里可以找到更多信息”项下提及的文件。

Piper Sandler在签订合并协议之前分别向Provident董事会提交的意见和KBW在签订合并协议之前分别向Lakeland董事会提交的意见将不会反映自意见发表之日起情况可能发生的变化。

Provident的财务顾问Piper Sandler对Provident董事会的意见于2022年9月26日送达，日期为2022年9月26日，Lakeland的财务顾问KBW对Lakeland的董事会的意见于2022年9月26日送达。业务和前景的变化

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Provident和Lakeland预计将产生与合并和整合相关的大量费用。

Provident和Lakeland已经产生并预计将产生与合并相关的一些非经常性费用。这些费用包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、离职/雇员福利相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用、财务印刷和其他印刷费用以及其他相关费用。无论合并是否完成，其中一些费用由Provident或Lakeland支付。见第[ ● ]页开头的“合并协议——费用和费用”。

Provident和Lakeland在谈判合并协议和完成合并方面已经产生并预计将产生大量非经常性费用。此外，随着Provident和Lakeland的业务整合，合并后的公司将在合并完成后产生整合成本，包括设施和系统整合成本以及与雇用相关的成本。节约储金和莱克兰还可能产生额外费用，以保持员工士气和留住关键员工。有许多流程、政策、程序、业务、技术和系统可能需要整合，包括采购、会计和财务、薪金、合规、金库管理、分支机构业务、供应商管理、风险管理、业务线、定价和福利。虽然Provident和Lakeland假定将产生一定程度的费用，但它们无法控制的因素有很多，可能会影响整合费用的总额或时间安排。此外，将要发生的许多费用，就其性质而言，很难准确估计。这些整合费用可能会导致合并后的公司在合并完成后对收益进行收费，而这些费用的数额和时间目前尚不确定。不能保证与业务整合相关的预期效益和效率将随着时间的推移而实现，以抵消这些交易和整合成本。预计税前交易费用目前估计约为9500万美元。

将Provident和Lakeland合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，并且Provident和Lakeland可能无法实现合并的预期收益。

这是一宗资产规模相近的两（2）家金融机构合并的并购交易。合并的成功将部分取决于能否通过合并Provident和Lakeland的业务实现预期的成本节约。为了实现合并带来的预期收益和成本节约，Provident和Lakeland必须成功地整合和合并它们的业务，使这些成本节约得以实现，而不会对当前收入和未来增长产生不利影响。如果Provident和Lakeland不能成功地实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并实际节省的费用可能低于预期，而且整合可能导致额外的意外开支。

如果不能充分实现合并和合并协议所设想的其他交易的预期效益，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对收入产生不利影响，合并完成后合并公司的费用水平和经营成果，可能对合并完成后合并公司普通股的价值产生不利影响。

Provident和Lakeland已经运营，并且在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务的中断或标准、控制、程序和政策的不一致，

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此外，合并后公司的董事会和行政领导将由来自节约储金和莱克兰的前任董事和执行干事组成。将每个公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队可能需要协调不同的优先事项和理念。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后的公司未来的业绩可能会受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模将超过目前Provident公司或Lakeland公司的业务规模。合并后的公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩展业务的能力，这可能给管理带来挑战，包括与新业务的管理和监测有关的挑战以及相关的增加的成本和复杂性。合并后的公司还可能因其业务规模的扩大而受到政府当局更严格的审查。不能保证合并后的公司一定会成功，也不能保证它将实现预期的经营效率、增加收入或目前预期的合并带来的其他好处。

合并完成后，合并后的公司可能无法成功地留住节约储金和/或莱克兰公司的人员。

合并的成功将部分取决于合并后的公司是否有能力留住目前在Provident和Lakeland公司雇用的关键员工的才能和奉献精神。这些雇员有可能在合并待决期间或合并完成后决定不留在合并后的公司时，酌情决定不留在Provident公司或Lakeland公司。如果Provident和Lakeland无法留住对公司成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，Provident和Lakeland可能会面临业务中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专门知识流失以及意料之外的额外招聘费用。此外，在合并后，如果关键员工终止雇佣关系，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功聘用合适的替代者上转移，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。Provident和Lakeland也可能无法为离开任何一家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代者。见第[ ● ]页开头的“合并——合并后公司的治理”。

可能不会收到监管机构的批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能施加目前没有预料到的条件，或者可能对合并后的公司产生不利影响。

在合并之前，控股公司合并和银行合并可能完成，必须获得美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司和NJDOBI等监管机构的各种批准和同意。在决定是否批准这些批准时，这些管理当局考虑了各种因素，包括每一方的监管地位以及从第[ ● ]页开始的“合并----监管批准”中所述的因素。这些批准可能会延迟或根本得不到，包括由于任何一方的监管地位或监管机构在批准这些批准时考虑的任何其他因素的不利发展；政府、政治或社区团体的调查，调查或反对；或立法或一般政治环境的变化。

所获批准可能会施加条款和条件、限制、义务或费用，或对合并后公司的业务开展施加限制，或要求对合并协议所设想的交易条款作出修改。不能保证监管机构不会强加

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此外，尽管双方承诺尽其合理的最大努力遵守监管机构规定的条件，但根据合并协议的条款，Provident和Lakeland及其各自的任何子公司均不被允许（未经另一方书面同意），采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以取得所需的许可、同意，在合并、控股合并和银行合并生效后，合理预期会对合并后的公司及其子公司整体产生重大不利影响的政府实体或监管机构的批准和授权。见从第[ ● ]页开始的“合并----监管批准”。

由于合并，合并后的公司将受到司法部的额外要求和限制。

2022年9月28日，莱克兰银行与美国司法部签订了一项同意令，以解决2015年成立的新泽西州纽瓦克-宾夕法尼亚州地铁部门违反《公平住房法》和《平等信贷机会法》的指控（“司法部同意令”）。美国司法部同意令于2022年9月29日获得美国新泽西州地方法院的批准。

美国司法部同意令要求莱克兰银行在五年内投资1200万美元用于贷款补贴基金，以增加埃塞克斯、莫里斯、萨默塞特、苏塞克斯和新泽西州联合县（“纽瓦克贷款区”）黑人和西班牙裔人口普查区居民的信贷机会，五年内至少拿出40万美元用于纽瓦克借贷区的社区发展伙伴关系捐款，五年内每年拿出15万美元用于纽瓦克借贷区的广告、社区外联、信贷修复和教育。根据同意令的条款，莱克兰银行还将在多数黑人和西班牙裔人口普查区建立两个新的提供全方位服务的分支机构：一个在新泽西州纽瓦克，一个在纽瓦克贷款区。此外，莱克兰银行必须继续保持其专职社区发展干事的职位，以便在同意令的整个期限内监督这些工作。

根据DOJ同意令条款的要求，公积金银行作为银行合并的最终机构，已同意并将承担DOJ同意令下与银行合并有关的所有义务。公积银行和莱克兰银行都承诺完全遵守司法部的同意令。然而，要做到这一点，就需要莱克兰银行在合并完成之前对管理层给予极大的关注，并产生意想不到的费用和开支。合并后的银行可能同样需要花费大量的管理注意力，并产生意料之外的费用和开支，以实现对司法部同意令的遵守。为遵守司法部同意令而采取的行动可能会影响莱克兰银行和合并银行的业务或财务业绩，并可能要求莱克兰银行或合并银行从现有业务中重新分配资源，或对各自的业务和业务进行重大改变，产品和服务以及风险管理实践。此外，尽管DOJ同意令解决了DOJ对Lakeland银行、Lakeland及其子公司的所有索赔，或者在合并之后，合并后的公司及其子公司可能会受到与DOJ同意令解决的涉嫌违规行为有关的其他强制执行行动的约束。

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本联合代理说明/招股说明书中未经审计的合并财务资料仅供说明之用，并不一定表明如果合并在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营成果将如何。未经审计的备考简明合并财务信息反映了根据初步估计数作出的调整，以记录以公允价值取得的莱克兰可辨认资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本文件所反映的合并对价价值分配是初步的，其最终分配将以合并完成之日的实际合并对价价值和莱克兰资产和负债的公允价值为基础。因此，合并对价的实际价值可能与编制本文件中未经审计的备考简明合并财务信息时使用的价值有很大差异。因此，最后购置会计调整数可能与本文件所反映的形式上的调整数大不相同。详情见第[ ● ]页开头的“未经审计的备考合并财务报表”。

节约储金和莱克兰的某些董事和执行人员在合并中的利益可能与节约储金股东和莱克兰股东的利益不同，或与之不同。

Provident的股东和Lakeland的股东应该知道，Provident和Lakeland的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并且有与Provident股东和Lakeland股东的安排不同或不同的安排。这些利益和安排可能造成潜在的利益冲突。节约储金和莱克兰董事会了解这些各自的利益，并在作出批准合并协议的决定时，除其他事项外，考虑了这些利益，并在建议节约储金董事会这样做时，公积金股东投票批准根据合并协议向Lakeland股东发行公积金普通股，就Lakeland董事会而言，Lakeland股东投票批准合并协议。有关这些利益的更完整说明，请参阅第[ ● ]页开始的“合并—某些节约储金董事和执行人员在合并中的利益”和第[ ● ]页开始的“合并—某些莱克兰董事和执行人员在合并中的利益”。

合并协议可根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并协议受若干条件的约束，这些条件必须得到满足才能完成合并。这些条件包括：（一）公积股东批准公积股发行建议，以及Lakeland股东批准Lakeland合并建议；（二）授权将在合并中发行的公积普通股在纽约证券交易所上市，（三）收到必要的监管批准，包括联邦储备委员会的批准，FDIC和NJDOBI；（iv）本联合委托书/招股说明书所包含的S-4表格登记声明的效力；（v）没有任何命令、禁令、法令或其他法律限制阻止合并、控股公司合并的完成，银行合并或合并协议所设想的任何其他交易，或使合并、控股合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成成为非法。每一方完成合并的义务还须遵守某些额外的习惯条件，包括（a）须遵守适用的重要性标准，另一方的陈述和保证的准确性，（b）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，（c）每一方均收到其大律师的意见，大意是合并和控股合并合并合并在一起，将符合《守则》第368（a）条和（d）公积金银行或莱克兰银行（如适用）执行和交付银行合并协议所指的重组。

这些条件可能无法及时或根本无法实现，因此，合并可能无法完成。此外，双方可以相互决定在任何

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未能完成合并可能会对Provident或Lakeland造成负面影响。

如合并因任何理由而未能完成，包括因公积金股东未能批准公积金发行建议或莱克兰股东未能批准莱克兰合并建议，可能会产生各种不利的后果，而Provident和/或Lakeland可能会受到金融市场及其各自客户和雇员的负面反应。例如，Provident或Lakeland的业务可能受到不利影响，原因是由于管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有利机会，而没有实现完成合并的任何预期收益。此外，如果合并协议终止，公积金普通股或莱克兰普通股的市场价格可能会下降，以至于目前的市场价格反映了一种市场假设，即合并将是有益的，并且将会完成。节约储金和/或莱克兰也可能因未能完成合并而受到诉讼，或因对节约储金或莱克兰提起诉讼以履行其在合并协议下各自的义务而受到诉讼。如果合并协议在某些情况下终止，Provident或Lakeland可能需要向另一方支付5000万美元的终止费。

此外，Provident公司和Lakeland公司在谈判和完成合并协议所设想的交易方面，以及在编制、归档、印刷和邮寄本联合代理声明/招股说明书方面的费用和开支，均已发生并将发生大量费用，以及与合并有关的所有备案和其他费用。如果合并没有完成，Provident和Lakeland将不得不支付这些费用而没有实现合并的预期收益。

就合并而言，Provident将承担Lakeland的未偿债务，合并完成后合并后公司的债务水平可能会对合并后公司筹集额外资本和履行现有债务义务的能力产生不利影响。

就合并而言，Provident将承担Lakeland的未偿债务。节约储金的现有债务，加上今后发生的任何额外债务，以及承担莱克兰的未偿债务，都可能对合并后公司的债权人和合并后公司的股东产生重大后果。例如，它可以：

在合并待决期间，Provident和Lakeland将受到业务不确定性和合同限制的影响。

不确定合并对雇员和客户的影响可能会对Provident和Lakeland产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Provident或Lakeland在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Provident或Lakeland打交道的客户和其他人寻求改变与Provident或Lakeland的现有业务关系。此外，受

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拟议合并的宣布可能会破坏Provident和Lakeland与其客户、供应商、商业伙伴和其他方面的关系，以及它们的经营业绩和一般业务。

由于与拟议交易相关的不确定性，无论合并是否最终完成，与宣布合并对Provident和Lakeland业务的影响有关的风险包括：

如果上述任何风险成为现实，就可能导致巨大的成本，从而影响每一方的业务结果和财务状况。

当前波动的利率环境可能会对合并中获得的投资和贷款的公允价值调整产生不利影响。

合并完成后，合并后的公司将需要调整莱克兰投资和贷款组合的公允价值。利率上升的环境可能会增加与此种公允价值调整有关的采购会计标记的幅度，从而增加初始有形账面价值的稀释，延长有形账面价值的回收期，并对合并后公司的资本比率产生负面影响，这可能导致合并后的公司采取措施加强其资本状况。

合并协议限制了Provident和Lakeland各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购Provident或Lakeland。

合并协议载有“无商店”契约，限制节约储金和莱克兰各自直接或间接发起、征求、明知鼓励或明知便利就以下事项进行查询或提出建议的能力，除与节约储金和莱克兰各自的董事会行使信托责任一般有关的某些例外情况外，参与任何与任何替代收购提议有关的谈判，或提供任何与之有关的机密或非公开信息或数据。这些规定包括在某些情况下应支付的5000万美元终止费，可能会阻止可能有兴趣收购Provident或Lakeland的全部或很大一部分的潜在第三方收购方考虑或提议收购。更多信息见“合并协议----不征求其他要约的协议；合并协议的终止；终止的影响；终止费”和“合并协议----会议；莱克兰和公积金董事会的建议”，分别从第[ ● ]和[ ● ]页开始。

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在合并中，莱克兰的股东将成为公积金股东，他们作为股东的权利将受特拉华州法律和合并后合并公司的管理文件的管辖。与公积金普通股相关的权利不同于与莱克兰普通股相关的权利。关于与公积普通股相关的不同权利的讨论，见第[ ● ]页开始的“公积股东和莱克兰股东的权利比较”。

合并完成后，公积金股东和莱克兰股东对合并后公司的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

公积金股东和莱克兰股东目前分别有权在董事会选举和影响公积金和莱克兰的其他事项上投票。合并完成后，每个公积金股东和每个莱克兰股东将成为合并后公司普通股的持有人，合并后公司的所有权百分比将小于持有人对公积金或莱克兰个人的所有权百分比（视情况而定），在合并完成之前。根据在各自记录日期营业结束时已发行的公积金普通股和莱克兰普通股的股份数量，并根据合并中预期发行的公积金普通股的股份数量，莱克兰前股东，作为一个团体，估计在合并后立即拥有合并后公司完全稀释股份的大约[ ] %（[ ]%）目前的公积金股东作为一个整体，估计在合并后立即拥有合并后公司完全稀释后的股份的大约[ ] %（[ ]%）。正因为如此，莱克兰的股东对合并后公司的管理和政策的影响可能比现在对莱克兰的管理和政策的影响要小，公积金股东对合并后公司的管理和政策的影响可能比现在对公积金公司的管理和政策的影响要小。

与合并有关的公积金普通股的发行可能会对公积金普通股的市场价格产生不利影响。

在支付合并对价方面，Provident预计将向Lakeland股东发行约[ ]百万股Provident普通股。这些新的公积金普通股的发行可能导致公积金普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

公积股东和莱克兰股东在合并中将不享有评估权或异议权。

评估权（又称异议权）是一种法定权利，如果根据法律适用，使股东或股东能够对合并等非常交易提出异议，并要求法团支付由法院在司法程序中厘定的股份的公平价值，而不是收取就特别交易向股东提供的代价。

根据DGCL第262条，公积金股东将无权享有与合并有关的评估权。如果合并完成，Provident股东将不会收到任何对价，他们持有的Provident普通股将继续流通，并在合并完成后构成Provident的股份。因此，公积金股东无权享有与合并有关的任何评估权。

根据NJBCA第11章第14A条，股东有权对公司参与的任何合并或合并计划提出异议，并有权要求支付其股份的公允价值。然而，除非法团的成立证明书另有规定，持不同政见者的鉴定权

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股东或股东诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，或以其他方式对Provident和Lakeland的业务和运营产生负面影响。

Provident的股东和/或Lakeland的股东可就合并对Provident、Lakeland和/或任一公司的董事和高级职员提起诉讼。交割的条件之一是，任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制不得阻止合并、控股公司合并的完成，银行合并或合并协议所设想的任何其他交易均有效。如果任何原告成功地获得了禁止公积金或莱克兰被告完成合并、控股公司合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的强制令，该强制令可能会延迟或阻止合并的有效性，并可能导致公积金和/或莱克兰的巨额费用，包括与赔偿各公司董事和高级职员有关的任何费用。Provident和Lakeland可能会因与合并有关的任何股东或股东诉讼的辩护或和解而产生费用。此类诉讼可能对Provident和Lakeland的财务状况和业务结果产生不利影响，并可能阻止或延迟合并的完成。

您应该阅读并考虑特定于Provident业务的风险因素，这些风险因素也会影响合并后的公司。这些风险在截至2021年12月31日的年度公积金10-K表格年度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”两个章节中有所描述，在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度公积金10-Q表季度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分，及以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。请参阅本联合代理声明/招股说明书第[ ● ]页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，了解以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息的位置。

你应该阅读和考虑特定的风险因素莱克兰的业务，这也将影响合并后的公司。这些风险在莱克兰截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”两个章节中有所描述，在莱克兰截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报表10-Q的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分，以及以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。请参阅本联合代理声明/招股说明书第[ ● ]页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，了解以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息的位置。

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在这一节中，为节约储金股东提供了有关节约储金股东召开特别会议的信息，以使节约储金股东能够就节约储金股票发行提案和节约储金延期提案进行审议和表决。本联合代理声明/招股说明书附有节约储金特别会议的通知，以及节约储金董事会正在征求节约储金股东在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时使用的代理卡。

节约储金特别会议将于2023年[ ]东部时间[ ]通过互联网举行。鉴于目前与新冠疫情有关的事态发展，并为了支持我们的股东、雇员和社区的健康和安全，节约储金特别会议将以虚拟会议形式举行，通过网络直播进行。股东可通过访问[ ]参加虚拟会议。

在节约储金特别会议上，将要求节约储金股东对下列提案进行审议和表决：

节约储金董事会建议你对节约储金发行建议投“赞成”票，对节约储金休会建议投“赞成”票。关于节约储金董事会建议的更详细讨论，见第[ ● ]页开始的“合并——节约储金的合并理由；节约储金董事会的建议”。

节约储金董事会已将营业结束日期定为[ ]，202 [ ]，作为确定有权在节约储金特别会议上获得通知和投票的节约储金股东的记录日期。截至公积金记录日期，有[ ]股公积金普通股尚未发行。

有权在公积金特别会议上投票的公积金普通股过半数股份的持有人（在减去依据公积金注册证书超过公积金限额的任何股份后）必须出席，通过节约储金特别会议网站或通过代理人出席，构成节约储金特别会议的法定人数。如果你未能在特别会议前提交委托书，或未能通过节约储金特别会议网站在节约储金特别会议上投票，你持有的节约储金普通股股份将不计入法定人数。弃权将包括在确定出席会议的股份数目时，以确定是否有法定人数，但不包括经纪人不参加表决或其他未参加表决的情况。

根据《公积金附例》，如在公积金特别会议上没有达到法定人数，节约储金特别会议主席或有权投票的节约储金普通股过半数股份持有人如出席（包括实际上透过节约储金特别会议网页出席）或委托代理人出席节约储金特别会议，可将节约储金特别会议休会。

在公积金特别会议上，每一股公积金普通股有权就妥善提交公积金股东的所有事项进行一（1）次表决，但须遵守根据公积金注册证书规定的公积金限额。

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如果银行、经纪人、受托人或其他代名人在没有股份实益拥有人指示的情况下不得就“非常规”事项进行投票，而该实益拥有人没有向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示，就会出现经纪人不投票的情况。只有在银行、经纪人、受托人或其他代名人对至少一（1）项提案有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在节约储金特别会议上表决的所有提案都将是“非例行”事项，因此，如有经纪人未投票，将不被视为出席会议并有权投票，以确定节约储金特别会议的法定人数。如果你的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有你的公积金普通股，只有当你遵照你的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本联合委托书/招股说明书向你提供的指示，提供关于如何投票的指示时，该实体才会对你持有的公积金普通股进行投票。

公积股发行建议：

需要投票：批准公积金股票发行提案需要在公积金特别会议上获得公积金普通股流通股持有人所投赞成票或反对票的多数票的赞成票。公积股发行建议的批准是完成合并的一个条件。

弃权和未投票的影响：如果你出席节约储金特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为答复，则对该提案的结果没有影响。如阁下不出席节约储金特别会议，亦不以代理人方式作出回应，或不向阁下的银行、经纪、受托人或其他代名人提供适用的指示，则不会对有关建议的结果产生影响。

节约储金休会提案：

需要投票：如果出席节约储金特别会议的人数达到法定人数，批准节约储金延期提案需要节约储金股东在节约储金特别会议上投赞成票或反对票的多数票的赞成票。在公积金特别会议未达到法定人数的情况下，核准公积金休会提案需要获得出席公积金特别会议并有权就公积金休会提案进行表决的公积金普通股过半数的赞成票

弃权和未投票的影响：如果出席节约储金特别会议的法定人数达到法定人数，如果你出席节约储金特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为答复，则对此种提案的结果没有影响。在公积金特别会议未达到法定人数的情况下，如果你出席公积金特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为答复，则与对提案投“反对”票的效果相同。不论是否有法定人数出席节约储金特别会议，如你没有出席节约储金特别会议，亦没有以代理人方式作出回应，或没有向你的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供适用的指示，这对这一建议的结果没有任何影响。

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节约储金特别会议可通过节约储金特别会议网页查阅，在该网页上，节约储金股东可聆听节约储金特别会议、提出问题及在网上投票。只有在记录日期的营业时间结束时，你是登记在册的股东（“记录持有人”），或者你以银行、经纪人的名义实益持有你的公积金股份，你才有权通过公积金特别会议网站出席公积金特别会议，受托人或截至记录日期的其他代名人（“实益拥有人”），或你持有公积金局特别会议的有效代理人。

如果你是记录保持者，你可以在网上出席节约储金特别会议，并在会议期间访问[ ]并按照指示提出问题和投票。请携带您的16位数字控制号码，该号码可在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便访问会议。如果你是实益拥有人，你也可以在网上出席节约储金特别会议，在会议期间通过访问[ ]和遵循指示提出问题和投票。请携带16位数字的控制号码，该号码可在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便访问会议。请在公积金特别会议之前查看这些信息，以确保您可以访问这些信息。

详情见下文“----以街道名称持有的股份”。

股东参加虚拟节约储金特别会议的机会与参加实际的面对面会议的机会基本相同。截至记录日期，股东将能够出席、投票、审查股东名单，并在会议的一部分期间通过在线平台提交问题。为确保节约储金特别会议以对所有股东公平的方式进行，我们可酌情决定回答问题的顺序及任何一个问题的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为不适当或与公积金特别会议的有限目的无关的问题的权利。

公积金普通股持有人可通过代理人投票或通过公积金特别会议网站在公积金特别会议上投票。如果你以你作为记录持有人的名义持有你的公积金普通股股份，以提交代理人，你作为公积金普通股的持有人，可采用下列方法之一：

节约储金要求节约储金股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡并尽快用随附的已付邮资信封寄回节约储金进行投票。当随附的代理卡被妥善执行后，其所代表的公积金普通股股份将按照代理卡上的指示在公积金特别会议上进行表决。如果你在你的代理卡上没有说明你希望你的股票在签字和交还之前如何投票，你的代理卡将被投票赞成公积金股票发行提案和投票赞成公积金休会提案。

如果你是实益拥有人，持有人应查看你的银行、经纪人、受托人或其他代名人所使用的投票表格，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

每一票都很重要。因此，无论你是否计划通过以下方式出席节约储金特别会议，你都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交回，或通过互联网或电话投票。

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如果你的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对你的股票进行投票。你的银行、经纪人、受托人或其他代名人只有在你按照你的银行、经纪人、受托人或其他代名人向你提供的指示就如何投票作出具体指示的情况下，你的银行、经纪人、受托人或其他代名人才会投票。

此外，银行、经纪、受托人或其他代名人如代表其客户持有公积普通股股份，如未经其客户（如银行、经纪）的特别指示，不得就任何建议委托公积投票，受托人和其他被提名人对将在公积金特别会议上表决的提案，包括公积金股份发行提案和公积金休会提案，没有酌处权。

如果你作为记录持有人以你的名义直接持有公积金普通股，你可以在你的代理人在你的会议上投票之前随时改变你的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果你的股票是以街道名义持有的，你应该遵循你的银行、经纪人、受托人或其他代名人关于撤销代理的指示。

实际上，出席节约储金特别会议本身并不构成撤销代理。公积金会在表决后收到的撤销或较迟日期的委托书不会影响表决。有关撤销委托的书面通知及其他信函，请联系：Provident Financial Services, Inc.，地址：111 Wood Avenue South，P.O Box 1001，Iselin，New Jersey，08830-1001，收件人：公司秘书。如果节约储金虚拟特别会议被推迟或延期，这将不会影响截至记录日期的记录在案的节约储金股东行使其表决权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。

在适用法律允许的情况下，只有一（1）份本联合委托书/招股说明书被交付给居住在同一地址的公积金股东，除非这些公积金股东已通知公积金他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

根据口头或书面请求，节约储金将立即将联合委托书/招股说明书的另一份副本交付给居住在只有一（1）份此类文件邮寄到的地址的节约储金股东。如欲索取更多副本，请致电[ ]免费电话，联系节约储金代理律师Alliance Advisors，LLC。

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节约储金和莱克兰公司将平均分担与印刷和邮寄本联合代理声明/招股说明书有关的费用。为了协助招揽代理，Provident聘请了Alliance Advisors，LLC，并将向他们支付8750美元的费用，外加这些服务的合理费用。公积金及其代理律师亦可要求持有由他人实益拥有的公积金普通股股份的银行、经纪人、受托人及其他中介人，将本文件送交受益所有人，并向其取得代理，并可向该等记录持有人偿还其在此过程中的合理自付费用。以邮递方式征集代理人，可由节约储金的董事、高级人员或雇员以电话和其他电子方式、广告和个人方式征集作为补充。公积金局的董事、高级职员或雇员不会因招揽而获得额外补偿。

节约储金管理层不知道在节约储金特别会议上有任何其他事项需要提交，但如有任何其他事项适当地提交会议或会议休会，代理人中指名的人将按照节约储金董事会的建议对这些事项进行表决。

如您在填写代理卡方面需要协助、对公积金特别会议有任何疑问或想要本联合委托书/招股说明书的其他副本，请与Provident Financial Services, Inc.联系，地址：111 Wood Avenue South，P.O Box 1001，Iselin，New Jersey，08830-1001，电话：（732）590-9306，或由公积金代理律师，Alliance Advisors，LLC，请拨打免费电话[ ]。

44

根据合并协议，Provident要求Provident股东批准向Lakeland股东发行Provident普通股。公积金股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书之后。

经过认真审议，节约储金董事会以一致表决通过并批准了合并协议，并宣布合并协议和由此设想的交易，包括合并，是可取的，符合节约储金和节约储金股东的最佳利益。关于节约储金董事会建议的更详细讨论，见第[ ● ]页开始的“合并——节约储金的合并理由；节约储金董事会的建议”。

公积金股东批准公积金发行计划是完成合并的一个条件。

公积金董事会一致建议对公积金发行提案投“赞成”票。

如有需要或适当，节约储金特别会议可延期至其他时间或地点，如在公积特别会议期间没有足够票数批准公积股票发行建议，或确保及时向公积股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，则可征求额外的代理人。如果在节约储金特别会议上，出席或代表出席并投票赞成节约储金发行建议的节约储金普通股股份数目不足以批准节约储金发行建议，节约储金打算延期举行节约储金特别会议，以便节约储金董事会能够征求更多的代理人，以批准节约储金发行股票的建议。在这种情况下，公积金将要求公积金股东对公积金休会提案进行投票，而不是对公积金股票发行提案进行投票。

在这项建议中，节约储金要求节约储金股东授权持有由节约储金董事会征集的任何代理人，（i）如在公积金特别会议上没有足够票数批准公积金股份发行建议，或（ii）如有需要或适当，以确保及时向公积金股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，以投票赞成将公积金特别会议延期至其他时间和地点，以征集更多的代理人，包括向以前投票过的公积金股东征集代理人。根据节约储金附例，节约储金特别会议可延期举行，而无须发出新的通知，但如任何延期举行的会议的日期是在原先通知节约储金特别会议的日期后三十（30）天以上，或者，如果为休会会议确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。

节约储金休会的建议是对会议主席根据节约储金附例在节约储金特别会议未达法定人数的情况下未经股东表决而休会的权力的补充，而不是代替。

公积金股东批准公积金延期提议并不是完成合并的条件。

节约储金董事会一致建议对节约储金休会提案投“赞成”票。

45

本节载有关于莱克兰股东召开特别会议的资料，莱克兰要求莱克兰股东就莱克兰合并提案、莱克兰补偿提案和莱克兰休会提案进行审议和表决。本联合代理声明/招股说明书附有Lakeland特别会议通知和Lakeland董事会正在征求Lakeland股东在特别会议上以及在特别会议休会或延期时使用的代理卡。

莱克兰特别会议将于2023年[ ]东部时间[ ]通过互联网举行。鉴于与COVID-19大流行病有关的当前事态发展，并为了支持我们的股东、雇员和社区的健康和安全，莱克兰特别会议将以虚拟会议形式举行，通过网络直播进行。股东可通过访问[ ]参加虚拟会议。

在莱克兰特别会议上，将请莱克兰股东审议下列提案并对其进行表决：

莱克兰董事会建议你对莱克兰合并提案投“赞成”票，对莱克兰补偿提案投“赞成”票，对莱克兰休会提案投“赞成”票。关于莱克兰董事会建议的更详细讨论，见第[ ● ]页开始的“合并——莱克兰的合并理由：莱克兰董事会的建议”。

Lakeland董事会已将营业结束日期定为[ ]，202 [ ]，作为确定Lakeland股东有权获得Lakeland特别会议通知和在Lakeland特别会议上投票的记录日期。截至Lakeland记录日期，Lakeland有[ ]股普通股尚未发行。

有权在莱克兰特别会议上投票的莱克兰普通股已发行股份多数的持有人必须通过莱克兰特别会议网站或通过代理人出席会议，才能构成莱克兰特别会议的法定人数。如果你未能在特别会议之前提交委托书，或未能通过Lakeland特别会议网站在Lakeland特别会议上投票，你持有的Lakeland普通股将不计入法定人数。弃权将包括在确定出席会议的股份数目时，以确定是否有法定人数，但不包括经纪人不参加表决或其他未参加表决的情况。

在Lakeland特别会议上，每股Lakeland普通股有权就适当提交给Lakeland股东的所有事项进行一（1）次表决。

截至Lakeland记录日期营业结束时，Lakeland董事和执行干事及其附属机构拥有并有权投票持有Lakeland普通股约[ ]百万股，占Lakeland普通股流通股的比例不到[ ] %（[ ] %）。

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如果银行、经纪人、受托人或其他代名人在没有股份实益拥有人指示的情况下不得就“非常规”事项进行投票，而该实益拥有人未向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示，即为经纪人不投票。只有在银行、经纪人、受托人或其他代名人对至少一（1）项提案有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在莱克兰特别会议上表决的所有提案都将是“非例行”事项，因此，如有中间人未投票，将不被计算为出席会议并有权投票以确定莱克兰特别会议的法定人数。如果你的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有你持有的莱克兰普通股，只有当你遵照你的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本联合代理声明/招股说明书向你提供的指示，提供关于如何投票的指示时，该实体才会对你持有的莱克兰普通股进行投票。

Lakeland合并提案：

需要投票：批准Lakeland合并提案需要在Lakeland特别会议上获得Lakeland普通股流通股持有人所投多数票的赞成票。批准莱克兰的合并提议是完成合并的一个条件。

弃权和未投票的影响：如果你出席莱克兰特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为答复，则对该提案的结果没有影响。如阁下不出席莱克兰特别会议，亦不以代理人方式作出回应，或不向阁下的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供适用及所需的指示，则不会影响该建议的结果。

Lakeland赔偿建议：

需要投票：批准Lakeland赔偿提案需要出席Lakeland特别会议或由代理人代表出席Lakeland特别会议的Lakeland普通股流通股持有人所投多数票的赞成票。批准Lakeland的补偿提议并不是完成合并的条件。

弃权和未投票的影响：如果你出席莱克兰特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为答复，则对该提案的结果没有影响。如阁下不出席莱克兰特别会议，亦不以代理人方式作出回应，或不向阁下的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供适用及所需的指示，则不会对有关建议的计票产生影响。

Lakeland休会提案：

需要投票：如果出席莱克兰特别会议的人数达到法定人数，批准莱克兰休会提案需要莱克兰普通股持有人在莱克兰特别会议上投赞成票或反对票的多数票的赞成票。在Lakeland特别会议未达到法定人数的情况下，核准Lakeland休会提案需要获得出席Lakeland特别会议并有权就Lakeland休会提案进行表决的Lakeland普通股多数股份的赞成票

弃权和未投票的影响：如果出席莱克兰特别会议的法定人数达到法定人数，如果你出席莱克兰特别会议并投弃权票，或以“弃权”作为代理答复，则对此种提案的结果没有影响。在莱克兰特别法庭未达到法定人数的情况下

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可通过Lakeland特别会议网站访问Lakeland特别会议，Lakeland股东可在该网站上听取Lakeland特别会议的发言、提出问题和在线投票。只有在记录日期营业结束时，你是记录股东（“记录持有人”），或你以银行、经纪人的名义实益持有你的Lakeland股份，你才有权透过Lakeland特别会议网页出席该特别会议，受托人或截至记录日期的其他代名人（“实益拥有人”），或你持有Lakeland特别会议的有效代理人。

如果你是记录保持者，你将能够在网上出席莱克兰特别会议，在会议期间通过访问[ ]并按照指示提出问题和投票。请携带您的16位数字控制号码，该号码可在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便访问会议。如果你是实益拥有人，你也可以在网上参加莱克兰特别会议，在会议期间通过访问[ ]和遵循指示提出问题和投票。请携带16位数字的控制号码，该号码可在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便访问会议。请在莱克兰特别会议之前查看这些信息，以确保您可以访问这些信息。

详情见下文“----以街道名称持有的股份”。

股东参加虚拟的莱克兰特别会议的机会与参加实体的面对面会议的机会基本相同。截至记录日期，股东将能够出席、投票、审查股东名单，并在会议的一部分期间通过在线平台提交问题。为确保莱克兰特别会议以对所有股东公平的方式进行，我们可酌情决定回答问题的顺序和任何一个问题的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为不适当或与莱克兰特别会议的有限目的无关的问题的权利。

Lakeland普通股的持有人可以通过代理投票或通过Lakeland特别会议网站在Lakeland特别会议上投票。如果你以你作为记录持有人的名义持有你持有的Lakeland普通股股份，为了提交代理人，你作为Lakeland普通股的持有人，可以使用下列方法之一：

Lakeland要求Lakeland股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡并尽快用随附的已付邮资信封寄回Lakeland进行投票。当随附的代理卡被妥善执行后，其所代表的Lakeland普通股股份将按照代理卡上的指示在Lakeland特别会议上进行表决。如果你在你的代理卡上没有说明你希望你的股票在签署和返回之前如何投票，你的代理卡将被投票“支持”莱克兰合并提案，“支持”莱克兰补偿提案和“支持”莱克兰休会提案。

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每一票都很重要。因此，无论你是否计划通过莱克兰特别会议网站参加莱克兰特别会议，你都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交回，或通过互联网或电话投票。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会妨碍您在会议上通过Lakeland特别会议网站亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的代理权。

如果你的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对你的股票进行投票。你的银行、经纪人、受托人或其他代名人只有在你按照你的银行、经纪人、受托人或其他代名人向你提供的指示就如何投票作出具体指示的情况下，你的银行、经纪人、受托人或其他代名人才会投票。

此外，银行、经纪人、受托人或其他代名人代表其客户持有Lakeland普通股的股份，如未经其作为银行、经纪人的客户的具体指示，不得委托Lakeland就任何建议对这些股份进行投票，受托人和其他被提名人对将在莱克兰特别会议上表决的提案，包括莱克兰合并提案、莱克兰补偿提案和莱克兰休会提案，没有酌处权。

如果你作为记录持有人以你的名义直接持有莱克兰普通股，你可以在你的代理人在你的会议上投票之前随时改变你的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果你的股票是以街道名义持有的，你应该遵循你的银行、经纪人、受托人或其他代名人关于撤销代理的指示。

实际上，出席莱克兰特别会议本身并不构成撤销代理。投票后莱克兰收到的撤销或较晚日期的委托书将不会影响投票。有关撤销委托的书面通知和其他信函请发送至Lakeland Bancorp, Inc.，地址：Oak Ridge，New Jersey，07438，橡树岭，橡树岭路250号。注意：公司秘书。如果Lakeland虚拟特别会议被推迟或延期，这将不会影响截至记录日期的Lakeland股东行使其表决权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理权的能力。

在适用法律允许的情况下，本联合委托书/招股说明书只有一（1）份交付给居住在同一地址的Lakeland股东，除非这些Lakeland股东已通知Lakeland他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

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节约储金和莱克兰公司将平均分担与印刷和邮寄本联合代理声明/招股说明书有关的费用。为了协助招揽代理人，莱克兰公司聘请了Alliance Advisors，LLC，并将向他们支付8750美元的费用，外加这些服务的合理费用。Lakeland及其代理律师还可要求持有他人实益拥有的Lakeland普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中间人将本文件发送给实益拥有人，并从实益拥有人那里获得代理，并可偿还这些记录持有人在此过程中的合理自付费用。Lakeland的董事、高级职员或雇员可以通过电话和其他电子手段、广告和个人邀请来补充通过邮件征集代理人。莱克兰公司的董事、高级职员或雇员不会因招揽而获得额外报酬。

你不应将任何Lakeland股票证书与你的代理卡（或者，如果你是实益拥有人，你的投票指示卡）一起寄出。交易所代理人将在合并完成后，在切实可行的范围内尽快向Lakeland的股东邮寄一封转递函，其中载有交还股票证书的指示。

Lakeland管理层知道在Lakeland特别会议上不需要提出任何其他事项，但如果任何其他事项适当地提交会议或会议休会，代理人中指名的人将按照Lakeland董事会的建议对这些事项进行表决。

如果您在填写代理卡方面需要帮助、对Lakeland的特别会议有任何疑问或想要本联合代理声明/招股说明书的其他副本，请与Lakeland Bancorp, Inc.联系，地址：250 Oak Ridge Road，Oak Ridge，New Jersey，07438，（973）697-2000，或与Lakeland的代理律师Alliance Advisors，LLC联系，拨打免费电话[ ]。

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根据合并协议，莱克兰要求莱克兰的股东批准合并协议。Lakeland股东应仔细阅读本联合代理声明/招股说明书全文，包括附件，以获取有关合并协议及其拟进行的交易的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书之后。

经过认真审议，Lakeland董事会经全体董事一致表决，批准了合并协议，并宣布合并协议和由此设想的交易，包括合并，是可取的，符合Lakeland和Lakeland股东的最佳利益。关于莱克兰董事会建议的更详细讨论，见第[ ● ]页开始的“合并——莱克兰的合并理由：莱克兰董事会的建议”。

莱克兰的股东批准莱克兰的合并提议是完成合并的一个条件。

莱克兰董事会一致建议对莱克兰合并提案投“赞成”票。

根据《交易法》第14A条和第14a-21（c）条，莱克兰正在寻求一项不具约束力的，顾问股东批准莱克兰指定执行官的薪酬根据第[ ● ]页开始的题为“合并----某些莱克兰董事和执行官员在合并中的利益----与合并有关的莱克兰指定执行官员的可能付款和利益”一节所披露的合并或以其他方式与合并有关。该提议使莱克兰的股东有机会就莱克兰指定的执行官与合并相关的薪酬发表意见。

因此，Lakeland要求Lakeland股东在不具约束力的咨询基础上对通过以下决议投“赞成”票：

"决议，与合并有关的将支付或可能支付或将支付给Lakeland指定执行官的补偿，以及将支付或可能支付或将支付此类补偿的协议或谅解，现批准根据S-K条例第402（t）项“某些Lakeland董事和执行官在合并中的利益----与合并有关的对Lakeland指定执行官的潜在付款和利益”所披露的每一种情况。

对Lakeland赔偿提案的咨询表决是与对Lakeland合并提案和Lakeland休会提案的表决分开进行的表决。因此，如果你是Lakeland普通股的持有者，你可以投票批准Lakeland合并提案和/或Lakeland休会提案，并投票不批准Lakeland补偿提案，反之亦然。Lakeland的股东批准Lakeland的补偿提议并不是完成合并的条件。如果合并完成，即使Lakeland股东未能批准关于合并相关补偿的咨询投票，与合并相关的补偿也将按照补偿协议和安排的条款支付给Lakeland指定的执行官员。

Lakeland董事会一致建议对Lakeland薪酬咨询提案投“赞成”票。

如有必要或适当，可将莱克兰特别会议延期至其他时间或地点，以征求

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如果在Lakeland特别会议上，出席或代表Lakeland合并提案并投票赞成Lakeland合并提案的Lakeland普通股股份数量不足以批准Lakeland合并提案，莱克兰公司打算将莱克兰公司特别会议休会，以便莱克兰公司董事会能够为批准莱克兰公司合并提案征集更多的代理人。在这种情况下，Lakeland将要求Lakeland股东对Lakeland休会提案进行投票，但不对Lakeland合并提案或Lakeland补偿提案进行投票。

在这个提案中，Lakeland要求Lakeland的股东授权Lakeland董事会在酌情情况下（i）如果在Lakeland特别会议上没有足够的票数批准Lakeland合并提案，或（ii）如有需要或适当，以确保及时向Lakeland股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，以投票赞成将Lakeland特别会议延期到另一个时间和地点，以征集更多的代理人，包括向之前投票的莱克兰股东征集代理权。根据《莱克兰附例》，莱克兰特别会议可在不发出新的通知的情况下休会，但如休会时间超过三十（30）天，或为休会的会议订定新的纪录日期，有权在会议上投票的记录在案的每一位股东必须收到延期会议的通知。

Lakeland股东批准Lakeland休会提议并不是完成合并的条件。

莱克兰董事会一致建议对莱克兰休会提案投“赞成”票。

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Provident是特拉华州的一家公司，是一家金融控股公司，也是Provident Bank的银行控股公司。公积银行于2002年在完成将公积银行转换为新泽西州特许资本股票储蓄银行后成立。2003年1月15日，Provident发行了总计59618,300股普通股，每股面值0.01美元，并向Provident银行设立的慈善基金会The Provident Bank Foundation捐赠了480万美元现金和1,920，000股普通股。通过转换和相关股票发行，Provident筹集了5.672亿美元的净收益，其中2.932亿美元用于收购Provident Bank的所有已发行普通股。节约储金继续拥有节约储金银行所有未偿还的普通股。截至2022年9月30日，Provident的合并资产总额为136亿美元，存款为107亿美元，股东权益为16亿美元。

Provident Bank成立于1839年，是一家新泽西州特许资本储蓄银行，截至2022年9月30日，在新泽西州北部和中部以及宾夕法尼亚州的雄鹿县、利哈伊县和北安普顿县以及纽约的皇后区和拿骚县设有95个提供全方位服务的分支机构。作为一家面向社区和客户的机构，公积金银行强调个人服务和客户便利，以满足居住在其主要市场地区的个人、家庭和企业的金融需求。节约储金银行主要在其银行办事处周围地区吸引公众和企业的存款，并利用这些资金，连同业务和借款产生的资金，发放商业房地产贷款、商业商业贷款、住宅按揭贷款和消费者贷款。公积金银行投资于抵押贷款支持证券和其他允许的投资。此外，公积金银行通过其全资子公司Beacon Trust Company提供信托和财富管理服务，并通过其全资子公司Provident Protection Plus，Inc提供保险服务。

Provident的普通股在纽约证交所上市，股票代码为“PFS”。Provident的主要办公室位于新泽西州泽西市华盛顿街239号，地址为07302，其主要行政办公室位于新泽西州泽西市Iselin伍德大道南111号，地址为08830。其电话号码是（732）590-9200。

莱克兰是新泽西州的一家公司，是一家金融控股公司，也是莱克兰银行的银行控股公司。Lakeland成立于1989年3月，并于1989年5月19日在完成收购Lakeland银行（以前名为Lakeland State Bank）的所有未偿还股票后开始运作。莱克兰继续拥有莱克兰银行的所有流通股票。莱克兰是通过有机增长和收购相结合的方式发展起来的。自1998年以来，莱克兰收购了九家社区银行，总资产约为41.6亿美元，包括最近收购的第一宪法银行及其母公司第一宪法银行，该交易已于2022年1月6日完成。截至2022年9月30日，莱克兰的合并总资产为105亿美元，存款为87亿美元，股东权益为11亿美元。

莱克兰银行成立于1969年，是一家新泽西州特许商业银行。截至2022年9月30日，Lakeland在新泽西州北部和中部以及纽约州Highland Mills设有68个分支机构，并在其市场区域战略布局商业贷款中心。莱克兰银行向主要位于新泽西州北部和中部、纽约哈德逊河谷地区及周边地区的个人和中小型企业提供广泛的贷款、存款和相关金融服务。在贷款领域，这些服务包括商业房地产贷款、商业和工业贷款、短期和中期贷款、信用额度、信用证、库存和应收账款融资、房地产建设贷款、住宅抵押贷款、SBA贷款和商户信用卡服务。莱克兰

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莱克兰的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LBAI”。莱克兰的主要行政办公室位于新泽西州橡树岭橡树岭路250号07438，电话号码是（973）697-2000。

Merger Sub是Provident的直接全资子公司，是一家特拉华州公司，其成立的唯一目的是实现合并。在合并中，Merger Sub将与Lakeland合并并入Lakeland，Lakeland作为Provident的直接全资子公司继续存在，Merger Sub的独立公司存在将终止。

合并分公司的主要行政办公室设在新泽西州伊瑟林市伍德大道南111号Provident Financial Services, Inc.公司08830号，电话号码是（732）590-9200。

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联合代理声明/招股说明书的这一节描述了合并的重要方面。本摘要可能不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读这整个联合代理声明/招股说明书和其他文件，我们请你更全面地了解合并。此外，我们还将有关我们每个人的重要商业和财务信息通过引用纳入本文件。您可以按照第[ ● ]页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取通过引用并入本文档的信息。

Provident和Lakeland各自的董事会都批准了合并协议。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Lakeland合并并入Lakeland，Lakeland作为存续实体，即合并，在合并后，在合理可行的情况下，莱克兰将尽快与Provident合并，并以Provident作为存续实体，这被称为holdco合并。在Provident确定的holdco合并日期和时间之后，Lakeland银行将与Provident银行合并并并入Provident银行，而Provident银行将作为存续银行，这被称为银行合并。

在紧接生效时间之前发行和流通的每一股Lakeland普通股，除Provident或Lakeland拥有的某些股份外（除合并协议中所述的某些例外情况外），将转换为获得0.83 19股Provident普通股的权利。如果莱克兰公司的股东在合并中有权获得公积金普通股的一小部分股份，他们将根据公积金期末股票价值获得一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱）。

公积金股东被要求批准公积金发行计划，而莱克兰股东被要求批准莱克兰合并计划。有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的资料，包括关于完成合并的条件和终止或修订合并协议的规定的资料，见第[ ● ]页开头的题为“合并协议”的一节。

莱克兰和节约储金理事会（“莱克兰理事会”和“节约储金理事会”，Lakeland和Provident的高级管理团队分别定期审查Lakeland和Provident各自的业务战略和目标，包括评估潜在的战略增长和战略合并机会，作为他们不断努力的一部分，以提高各自股东的价值，并为各自的客户和社区提供最好的服务和支持。这些审查除其他外，包括审议金融服务业、金融市场、监管环境、总体经济的前景和发展，以及上述情况对金融机构、特别是对莱克兰和节约储金的影响。这些审查还包括评估金融服务业正在进行的合并，以及Lakeland和Provident及其各自股东寻求战略合并和出售机会的好处和风险，与作为一家独立公司继续经营的好处和风险相比。

作为其业务战略和目标的一部分，莱克兰一直是并购市场的积极参与者，自1998年以来完成了九项全行收购，其中包括自Thomas J. Shara于2008年开始担任莱克兰总裁兼首席执行官以来的五项全行收购。Shara先生作为首席执行官的董事会批准的目标之一是建立和发展

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同样，作为其业务战略和目标的一部分，Provident一直是并购市场的积极参与者，自2004年以来完成了四项全行收购，自2011年以来完成了三项其他收购，这与Provident发展和扩大其财富管理业务的战略重点有关。作为节约储金正在进行的战略规划活动的一部分，Christopher Martin和Anthony J. Labozzetta以各自在节约储金的领导身份，定期与包括莱克兰在内的其他金融机构的代表进行高级别的探索性讨论，讨论潜在的战略事项，包括业务合并的机会，并定期向公积金局提供有关这些讨论的最新资料。Martin先生是Provident的执行主席，在2022年1月之前，他曾担任Provident的主席兼首席执行官。Labozzetta先生是节约储金总裁兼首席执行官，在2022年1月之前，自2020年8月起担任节约储金总裁兼首席运营官。

应Labozzetta先生的电话通知，Shara先生和Labozzetta先生于2021年4月30日共进午餐，总体上讨论了两家公司之间业务合并的可能性，包括Lakeland与Provident的全股票换股票合并。在这次会议上，Shara先生和Labozzetta先生没有讨论这种合并的定价，包括如何确定一个交换比率，以确定Lakeland股东在拟议交易中将获得的公积金普通股的股份数量（“交换比率”）。在会议结束时，Shara先生和Labozzetta先生同意就这种可能的业务合并进行进一步的讨论，Shara先生和Martin先生随后安排了会晤。2021年5月24日，Shara先生和Martin先生共进晚餐，并继续就这一可能的业务合并进行讨论。他们的讨论涉及许多主题，包括合并的战略和财务利益、合并后公司扩大增长的可能性、两家公司业务的互补性、两家公司文化和价值观的兼容性，合并后公司的董事会治理和交易后的执行管理角色，但没有讨论定价。

2021年6月16日，在Lakeland董事会定期会议的执行会议上，Shara先生向Lakeland董事会通报了他与Martin先生和Labozzetta先生的会晤情况，Lakeland董事会同意继续与Provident进行讨论。大约在同一时间，Lakeland被告知，其收购1^St宪法银行已被接受，莱克兰随后将努力的重点放在哪一项交易上。Lakeland与1^StConstitution Bancorp于2021年7月11日与Lakeland的合并交易与1^St宪法银行于2022年1月6日关闭。

2021年6月24日，在公积金局定期会议的执行会议上，Martin先生和Labozzetta先生向公积金局通报了与Shara先生的讨论情况，并且Shara先生已向他们通报了Lakeland可能收购另一家新泽西银行的情况。节约储金委员会表示支持继续与莱克兰就可能与节约储金合并业务进行讨论。

在Lakeland宣布与1^St宪法银行、Shara先生和Martin先生通过电话发言，双方同意继续在Lakeland和Provident之间按照各自董事会的指示就可能的业务合并进行讨论。2021年8月16日，Shara先生与Martin先生和Labozzetta先生举行了晚宴，并进一步讨论了合并后公司可能产生的协同效应和市场机会、合并后公司的董事会治理、高管甄选流程以及可能的业务合并的下一步措施。这次会议没有讨论这种业务合并的定价问题。2021年9月13日，在新泽西州大西洋城举行的新泽西银行家协会会议上，Shara先生和Martin先生举行了一次会议，继续讨论这些问题。

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2021年9月30日，公积金局举行了年度战略规划会议。在这次会议上，Provident的外部财务顾问Piper Sandler（“Piper Sandler”）的代表介绍了银行市场和银行业并购的最新情况，并讨论了几个潜在的收购目标、平等合并的候选人，包括莱克兰以及潜在的收购方。Piper Sandler的代表还与董事会一起审查了有关可能与Lakeland合并业务的更多细节，包括业务考虑、说明性的备考财务影响和治理考虑。Provident的外部法律顾问Sullivan & Cromwell LLP（“Sullivan & Cromwell”）的代表也出席了本次年度战略规划会议，并介绍了银行业市场、银行业并购和监管环境的最新情况。节约储金委员会在执行会议上讨论了Piper Sandler和Sullivan & Cromwell的报告。节约储金委员会还与管理层成员讨论了可能与莱克兰进行业务合并的问题，并表示节约储金委员会继续支持就此种合并进行进一步讨论。

2021年11月11日，在佛罗里达州举行的Piper Sandler投资者会议上，Shara和Labozzetta在一次晚宴上继续讨论Lakeland和Provident可能的业务合并。他们讨论了他们对合并后的公司的设想，交易的定价应该有一个固定的交换比率，交换比率应该基于莱克兰和普罗维登公司股东在合并后的实体中的适当所有权水平，但须遵守可接受的有形账面价值稀释盈利期。Shara先生和Labozzetta先生还讨论了在合并后的公司中担任行政领导职务的可能性以及交易的可能时机。

2021年11月15日，Shara先生与Martin先生共进晚餐，讨论Martin先生与Lakeland董事会的预定会议。马丁先生与莱克兰董事会的会议于2021年11月29日举行。在那次会议上，Martin先生讨论了他的背景和Provident的文化、合并后公司可获得的协同效应和市场机会以及他对合并后公司的愿景，包括董事会治理和行政领导。在本次会议之后，Shara先生与公积金局某些成员于2021年12月14日举行了一次会议，Martin先生也出席了会议。在这次会议上，Shara先生讨论了他的背景和Lakeland的文化、企业合并可能带来的财务和其他好处以及他对合并后公司的愿景，包括董事会治理和行政领导。

2022年1月6日，Martin和Labozzetta先生会见了Lakeland董事会，Labozzetta先生讨论了他的背景、他对合并后公司的协同效应和市场机会的信念以及他对合并后公司的愿景，包括董事会治理和行政领导。

2022年1月24日，鉴于Lakeland和Provident及其各自的董事会继续有兴趣进行交易，Lakeland和Provident签订了一项相互保密和排他性协议（简称“保密协议”），以便通过允许共享来促进进一步的讨论

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2022年1月27日，在公积金局定期会议的执行会议上，Martin先生和Labozzetta先生向公积金局通报了他们与Shara先生和Lakeland董事会的讨论情况。他们向节约储金委员会更新了与Lakeland签订的保密协议，该协议将允许双方就可能的业务合并进行进一步的讨论，如果最终进行，则对等尽职调查。经过讨论，节约储金委员会表示支持节约储金继续与莱克兰就可能的业务合并进行讨论。

由于预计将于2022年2月16日召开莱克兰董事会特别会议，Shara先生和Labozzetta先生于2月8日共进晚餐，2022年，讨论了Lakeland和Provident之间业务合并的潜在结构；合并后的公司的业务战略和机会；合并后的公司董事会可能由9名传统的Provident董事和7名传统的Lakeland董事分开，这通常是基于Provident和Lakeland对合并后公司的资产、负债、权益和收益的相对贡献（“贡献分析”）；董事会甄选过程；以及执行管理层甄选过程。

大约在这个时候，Shara先生告诉Labozzetta先生，莱克兰银行收到了美国司法部（“司法部”）的一封信，信中说司法部已经开始对莱克兰银行可能存在的歧视性贷款进行初步调查（“司法部调查”）。信中指出，司法部尚未就莱克兰银行行为的合法性作出任何结论。信中还要求莱克兰银行自愿向司法部提供某些特定的信息和文件。Shara先生告诉Labozzetta先生，莱克兰银行正与司法部充分合作，并注意到莱克兰银行自2004年以来在联邦存款保险公司进行的每一次社区再投资法案（“CRA”）审查中都获得了“杰出”评级。Shara先生和Labozzetta先生还讨论了司法部的调查可能对Lakeland和Provident可能的业务合并的时间产生的影响。

2022年2月16日，Lakeland董事会召开特别会议，KBW和Lakeland外部法律顾问Luse Gorman（“Luse Gorman”）的代表出席了会议。KBW的代表审查了关于Lakeland和Provident的财务业绩和状况、Lakeland与Provident合并的战略理由、两家公司合并的说明性财务指标以及以各种说明性财务条款对可能交易的隐含定价指标的公开资料。KBW的代表还讨论了并购环境、选定的先前银行合并和其他潜在的业务合并交易对手。Luse Gorman的代表谈到了Lakeland董事会的信托责任；平等交易合并中的治理考虑；潜在交易对高管薪酬安排的影响；所需的监管和股东批准的概要；以及预期的下一步措施。Luse Gorman的代表还指出，司法部的调查可能对时间安排产生负面影响。KBW和Luse Gorman的代表在提问和讨论后被免于参加会议，理事会的讨论在执行会议上继续进行。在这次讨论之后，莱克兰董事会表示继续支持与Provident进行交易。

2022年2月24日，Shara先生会见了Martin先生和Labozzetta先生以及没有出席上次与Shara先生会晤的节约储金委员会成员。Shara先生简要介绍了Lakeland的历史，描述了他的背景，讨论了他认为的两家公司之间的文化一致性，并谈到了合并后公司的潜在业务战略，以及合并后公司的潜在机遇和挑战。

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2022年3月7日，Provident公司向莱克兰公司递交了这份工作简表。

在2022年3月16日举行的下一次定期会议上，Lakeland董事会审查并讨论了简要条款清单，并确定简要条款清单为当时与Provident进行交易奠定了可接受的基础。Lakeland董事会随后指示管理层继续就拟议交易与Provident进行讨论。

2022年3月24日，在公积金局定期会议的执行会议上，公积金局讨论了与莱克兰就潜在交易进行的讨论，并收到了司法部调查情况的最新情况。委员会表示支持延长保密协议的期限，以便给莱克兰更多的时间寻求解决司法部的调查。

在3月和2022年4月的剩余时间里，Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生继续就拟议交易的各个方面进行对话和会晤。然而，在此期间，当事各方代表还得出结论，在他们着手进行对等的尽职调查之前，包括对每一方的贷款组合进行第三方审查，并就最终合并协议进行谈判，需要了解司法部调查解决的时机和轮廓。Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生相互表示，他们各自的组织仍然非常有兴趣继续进行业务合并，但他们认为，在Lakeland委员会和节约储金委员会（视情况而定）的支持下，在签署最终合并协议之前，司法部的调查必须得到解决或实质性解决。鉴于双方继续对合并持兴趣，双方于2022年4月12日发出信函，修订了保密协议，将排他性期限延长至2022年6月30日。

2022年5月21日，在佛罗里达州举行的新泽西银行家协会年度大会期间，Shara、Martin和Labozzetta先生以及出席会议的Lakeland和Provident董事共进晚餐，讨论了一项交易。

在2022年5月和6月期间，莱克兰银行继续与司法部就司法部的调查进行合作和讨论。到2022年6月底，莱克兰银行的律师和司法部开始就司法部调查的可能和解进行讨论。这些讨论使莱克兰的代表更好地了解司法部调查的可能条款和解决时间，莱克兰的代表将这一信息传达给节约储金的代表。在此期间，Provident、其顾问和Provident董事会不时收到关于司法部调查情况及其对Lakeland和一家合并公司的潜在影响的最新信息。基于这一点

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2022年6月下旬，Lakeland和Provident的代表开始讨论将在双方之间共享的材料的范围，以及如果它们继续进行对等的尽职调查，将建立虚拟数据室的问题。

2022年7月18日，Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生举行会议，进一步讨论了预期的对等尽职调查程序（如果进行的话），包括管理层介绍和面谈的可能日期。Shara、Martin和Labozzetta先生还讨论了时机问题，包括潜在交易和司法部调查的潜在解决方案，以及选择合并后公司执行管理层的程序和合并后公司的组织结构图。

2022年7月20日，在Lakeland董事会定期会议的执行会议上，Shara先生向董事会提供了关于拟议交易的最新情况。在本次会议期间，Lakeland董事会指示Shara先生继续与Provident的代表进行讨论，并在Shara先生认为适当时着手进行对等的尽职调查，并就交换比率和最终合并协议进行谈判。

2022年7月25日，Shara先生和Labozzetta先生举行会议，讨论为汇率谈判提供信息的潜在方法。Labozzetta先生介绍了同意一套“护栏”的概念，该“护栏”将作为各方谈判汇率时使用的框架。Shara先生和Labozzetta先生都同意继续开发适当的“护栏”，并将其提交给各自的董事会。

2022年7月28日左右，在公积金局定期会议的一次执行会议上，Labozzetta先生介绍了拟议交易的最新情况。Labozzetta先生介绍了与合并后公司的交易定价和治理有关的事项，包括基于Martin先生和Labozzetta先生于2022年7月18日与Shara先生举行的会议。Labozzetta先生还向公积金局通报了莱克兰银行与司法部就解决司法部调查进行谈判的最新情况。在本次执行会议期间，Piper Sandler的代表与Provident和Lakeland董事会一起审查了Provident和Lakeland为准备进行对等尽职调查而采取的行动，如果进行了相应的尽职调查，则审查了Lakeland普通股和Provident普通股的交易以及交易的潜在战略利益和潜在财务条款。经过与节约储金管理层成员和Piper Sandler的代表讨论，董事会决定节约储金管理层应对莱克兰公司进行尽职调查，并应继续与莱克兰公司就交易进行谈判，任何交易的签署和宣布都将受到司法部调查决议的约束。节约储金委员会和管理小组还审议并讨论了可能交易的定价（即兑换比率），节约储金委员会根据当时存在的金融市场和经济状况确定，Provident管理层在Piper Sandler的协助下开发的几个所谓的“护栏”应该可以作为Provident谈判汇率时使用的一个框架。这些定价“护栏”包括Lakeland股东在合并后公司中41.5%至42.5%的形式所有权；支付给Lakeland股东的每股市场溢价在15%至30%之间；每股收益增长在十几岁到十几岁之间（以百分比表示），假设完全分阶段节约成本）；每股有形账面价值稀释低于10%；假设其他“护栏”得到满足，有形账面价值稀释收益期约为三年。关于有形账面价值稀释收益期的“护栏”承认，更短的期限是可取的，但更长的期限可能取决于其他“护栏”的应用。

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在交换比率谈判接受“护栏”作为定价依据后，KBW和Piper Sandler的代表分别向Lakeland高级管理层和Provident高级管理层定期提供有关潜在交易定价的最新信息，基于Lakeland普通股和Provident普通股相对于定价“护栏”的交易价格。

2022年8月9日，莱克兰董事会召开了一次特别会议，KBW和Luse Gorman的代表出席了会议。KBW的代表根据定价“护栏”和当时的Lakeland普通股和Provident普通股的交易价格，审查了企业合并的最新隐含定价指标，以及关于Lakeland和Provident对各种备考资产负债表和损益表项目的说明性贡献的最新信息，以及关于Lakeland、Provident和某些公司的财务业绩、财务状况和市场表现的其他信息。Luse Gorman的代表再次讨论了董事会的信托责任，并提供了关于司法部调查的拟议解决方案的最新情况，以及司法部调查和拟议交易的预期解决时间。

2022年8月，Lakeland高级管理层与Provident高级管理层举行了尽职调查讨论。此外，Labozzetta先生单独会见了Lakeland的多名执行管理小组成员，Shara先生单独会见了Provident的多名执行管理小组成员。

2022年8月25日，Sullivan & Cromwell的代表向Luse Gorman的代表提供了一份最终合并协议的初稿，连同公积金章程修正案的初稿，该修正案将规定合并后公司的各种交割后公司治理安排，并将作为附件附在合并协议中，并由公积金在合并生效时通过。上述内容包括：Martin先生担任执行主席，Shara先生担任执行副主席，Labozzetta先生担任总裁兼首席执行官，控股公司和银行董事会的组成，指定一名传统的节约储金董事担任首席独立董事，合并后的公司和合并后的银行的名称，以及它们各自的主要行政办公室将设在新泽西州的伊瑟林。此后，直至2022年9月26日，Provident和Lakeland及其各自的外部法律顾问就拟议的合并协议、拟议的对Provident章程的修订以及某些辅助协议进行了谈判。各方及其各自顾问就合并协议进行的谈判，除其他事项外，包括各方的陈述和保证、临时经营契约、终止条款和终止费用以及对Lakeland未偿股权奖励的处理。还与Messrs. Shara、Matteson和Nigro以及与Lakeland的执行副总裁兼首席贷款官John Rath签订了与雇用有关的协议，并商定了交易结束后的雇员事项。在此期间，互惠尽职调查继续与交易协议的谈判同时进行。

2022年8月31日，在莱克兰董事会的一次特别会议上，管理层对他们对Provident的尽职审查做出了积极的评价。KBW的代表讨论了可能进行交易的预期时间表，审查了节约费用估计数、重组费用估计数、节约储金管理部门与莱克兰管理部门协商后编制的按市值计价费用估计数，并审查了

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2022年9月9日，节约储金委员会召开了一次特别会议，Piper Sandler和Sullivan & Cromwell的代表出席了会议。Labozzetta先生与董事会一起审查了双方正在进行的对等尽职调查的情况。节约储金管理层成员和Sullivan & Cromwell的代表讨论了交易协议谈判的现状以及莱克兰银行与司法部拟议和解的现状和条款。Piper Sandler的代表介绍了关键的交易条款，包括利率环境的波动和加剧对采购会计调整的影响，以使莱克兰的证券和贷款组合适应市场，以及由此对某些指标的影响，包括每股收益的增加，合并后公司的每股有形账面价值摊薄、有形账面价值摊薄盈利期和备考资本水平，包括在相关范围内的“定价”护栏。Labozzetta先生还说，他和Shara先生商定了合并后公司的组织设计以及合并后公司执行管理层某些成员的身份。经过与管理层成员以及Piper Sandler和Sullivan & Cromwell的代表讨论，董事会授权管理层继续进行这项交易。

2022年9月17日，Lakeland和Provident在其财务顾问的协助下，进一步讨论了潜在的交换比率。这些讨论除其他事项外，考虑到各方在2022年7月底确定的定价“护栏”是谈判汇率的可接受基础，同时考虑到自那时以来金融市场的变化。这些变化包括利率的大幅上升，以及由此对交易指标产生的影响，包括每股收益增加、每股有形账面价值稀释和有形账面价值稀释盈利期。鉴于利率上升和市场波动，每股有形账面价值的稀释超过了适用的定价“护栏”，有形账面价值的稀释盈利期比适用的定价“护栏”中首选的大约三年期更长，在这两种情况下，特别是由于利率上升导致莱克兰证券和贷款组合的公允价值下降。虽然这些公允价值的下降对每股有形账面价值的稀释产生了负面影响，并增加了有形账面价值的稀释收益回售期，但随着时间的推移，公积金将因这些标记而记录的由此产生的折扣将计入净利息收入。这将大大提高Lakeland和Provident股东的每股收益和每股收益增长，预计2024年每股收益增长约为24%（假设完全分阶段节省成本），超过了适用的“护栏”，中上青少年的每股收益增长（以百分比表示，假设完全分阶段节省成本）。作为这些讨论的结果，在2022年9月17日左右，双方初步商定了0.83 19的汇率。

莱克兰在2022年9月21日星期三的定期会议上向莱克兰董事会提交了这笔交易。KBW和Luse Gorman的代表出席了会议。KBW的代表审查了交易的财务方面，包括KBW进行的初步财务分析。Luse Gorman的代表详细审查了拟议合并协议的条款，包括各方的各种陈述和保证，以及在合并协议签署至交易结束期间影响各方业务的临时经营契约，关闭的条件和终止条款，包括在某些情况下应支付的分手费。Luse Gorman的代表还指出，司法部调查决议的条款已与司法部初步商定，预计将在未来一两周内正式确定和宣布和解。在执行会议上，Luse Gorman的代表向董事会介绍了与Shara先生、Matteson先生、Nigro先生和Rath先生有关的协议中的高管薪酬安排。在这些讨论之后，莱克兰董事会表示继续支持该交易，指示管理团队及其顾问尽快完成所有工作，不迟于2022年9月26日，并休会至2022年9月26日星期一。

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2022年9月26日，在股市收盘后，莱克兰董事会重新召开了2022年9月21日的会议，KBW和Luse Gorman的代表出席了会议，并再次讨论了交易。在这次会议上，KBW的代表审查了该交易的财务方面，包括KBW进行的财务分析，并向Lakeland董事会提出意见，认为截至该日期并在遵守程序的前提下，所作的假设和所考虑的事项，根据KBW在其意见中提出的条件和对其进行的审查的限制，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对Lakeland普通股的持有者是公平的。见第[ ● ]页开始的“合并——莱克兰财务顾问的意见”和附件C。Luse Gorman的代表告知董事会，合并协议已经定稿，准备签署，并且与其先前与莱克兰董事会对协议的审查一致。Luse Gorman的代表还告知Lakeland委员会，根据先前与委员会讨论过的条款解决司法部的调查仍有望在几天之内完成。经过进一步讨论，莱克兰董事会一致通过了合并协议及其所设想的交易，并建议莱克兰股东批准合并协议。见下文“—莱克兰的合并理由；莱克兰董事会的建议”。

2022年9月26日，在股市收盘后，公积金委员会重新召开了2022年9月23日的会议。公积管理层成员以及Piper Sandler和Sullivan & Cromwell的代表出席了本次会议。Piper Sandler的代表向节约储金委员会提出了公司的财务分析并提出了口头意见，该意见随后在其日期为2022年9月26日的书面意见中得到证实，大意是，截至该日并在遵守所遵循程序的前提下，所作的假设，所考虑的事项以及对其意见中所述审查的限定条件和限制，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Provident公司是公平的。见第[ ● ]页开始的“合并——节约储金财务顾问的意见”和附件B。Sullivan & Cromwell公司的代表告知节约储金委员会，合并协议已经定稿，并准备

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2022年9月26日晚，Provident和Lakeland签署了合并协议。这笔交易是在2022年9月27日上午，即纽约金融市场开盘前，由Provident和Lakeland联合发布的一份新闻稿中宣布的。2022年9月28日，莱克兰银行与司法部签订了《司法部同意令》，以根据先前与莱克兰和公积金委员会讨论的条款解决司法部的调查。美国司法部同意令于2022年9月29日获得美国新泽西州地方法院的批准。

在经过认真审议后，节约储金董事会在2022年9月26日的一次特别会议上一致（i）决定合并协议及其所设想的交易，包括合并和发行节约储金普通股，对节约储金及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准和通过合并协议，以及由此设想的交易（包括合并、发行节约储金普通股，及银行合并协议）及（iii）建议公积金股东批准公积金股份发行建议及其他须在公积金特别会议上表决的事项。

在作出这一决定时，节约储金董事会与节约储金的高级管理层以及节约储金的法律和财务顾问协商，对合并协议、合并和合并协议所设想的其他事项进行了评估，并考虑了若干因素，包括：

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节约储金董事会还审议了与拟议交易有关的潜在风险。董事会的结论是，与Lakeland合并的预期收益可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

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上述关于节约储金董事会审议的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括董事会审议的重要因素。在作出批准合并协议和合并协议所设想的交易的决定时，节约储金董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对的权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。委员会从整体上考虑了所有这些因素，包括与节约储金管理层和节约储金独立财务和法律顾问的讨论和质询，并从整体上考虑了支持其决定的因素。

基于上述理由，节约储金董事会认为，合并协议及其所设想的交易（包括合并和节约储金股票发行）对节约储金及其股东来说是可取和公平的，并符合其最佳利益。

某些节约储金的董事和执行人员在合并中拥有与节约储金股东的一般利益不同或不同的其他利益，如下文标题“合并-节约储金董事和执行人员在合并中的利益”所述。除其他事项外，节约储金董事会在评估合并和向节约储金股东提出建议时了解并考虑了这些潜在利益。

应当指出的是，这一对节约储金董事会的理由的解释以及本节所提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，应参照第[ ● ]页题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读。

Provident聘请Piper Sandler担任Provident董事会的财务顾问，负责Provident考虑与Lakeland进行业务合并的可能性。Provident选择Piper Sandler作为其财务顾问，因为Piper Sandler是一家获得国家认可的投资银行公司，其主营业务为金融机构。在日常的投资银行业务过程中，Piper Sandler经常从事与兼并、收购和其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值工作。

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Piper Sandler在审议合并和合并协议时向Provident董事会提出了意见并不构成对任何公积金股东的建议，即任何该等股东应如何在任何股东大会上投票，该股东大会被要求审议和投票通过合并和合并协议，或由此设想的交易，包括公积金股票发行。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度来看与Provident交换比率的公平性，并未涉及Provident参与合并的基本商业决策，合并的形式或结构或合并协议所设想的任何其他交易，合并相对于为Provident可能存在的任何其他替代交易或业务战略的相对优点，或Provident可能从事的任何其他交易的影响。Piper Sandler亦不对公积金或莱克兰公司的任何高级人员、董事或雇员，或任何类别的该等人士（如有的话）在合并中所获补偿的款额或性质的公平性发表意见，相对于任何其他股东在合并中获得的补偿。Piper Sandler的意见得到了Piper Sandler公平意见委员会的认可。

Piper Sandler在发表其意见时，除其他事项外，审查并考虑了：

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Piper Sandler还与节约储金某些高级管理人员及其代表讨论了节约储金的业务、财务状况、经营成果和前景，并与莱克兰某些高级管理人员及其代表就业务、财务状况进行了类似的讨论，莱克兰的经营成果和前景。

Piper Sandler在进行审查时，所依据的是公积金或莱克兰群岛公司或其各自的代表向Piper Sandler提供的Piper Sandler可获得并经其审阅的来自公共来源的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性，或者Piper Sandler另行复核的内容，而Piper Sandler则在未经任何独立核实或调查的情况下为发表意见而假定其意见的准确性和完整性。Piper Sandler所依赖的是Provident和Lakeland各自管理层的保证，即他们不知道会使任何此类信息不准确或具有误导性的任何事实或情况。Piper Sandler没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，Piper Sandler对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务。Piper Sandler没有对节约储金或莱克兰的特定资产、担保资产的抵押品或负债（或有负债或其他负债）进行独立评估或评估。对于Provident或Lakeland的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现，Piper Sandler没有提出任何意见或评价。Piper Sandler没有对Provident或Lakeland或合并后的合并实体的贷款损失津贴是否充足作出独立评价，Piper Sandler也没有审查任何与Provident或Lakeland有关的个人信贷档案。Piper Sandler在征得节约储金同意的情况下假定节约储金和莱克兰的贷款损失津贴足以弥补这些损失，并且按合并后的实体的形式计算也足够。

在准备分析时，Piper Sandler使用了已公开的分析师对Provident截至2022年9月30日和2022年12月31日止两个季度以及截至2023年12月31日止年度的每股收益预期中值，以及公积金高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日止年度普通股股东可获得的估计年度净收入增长率和截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的估计每股股息。Piper Sandler还对莱克兰截至2022年9月30日和2022年12月31日的两个季度以及截至2023年12月31日的一年使用了公开的分析师每股收益预期中值，以及Lakeland高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日止年度普通股股东可获得的估计年度净收入增长率和截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的估计每股股息。Piper Sandler还收到并在其备考中使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设以及对CECL会计的某些调整的分析

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Piper Sandler还假定，经公积金同意，（i）合并协议的每一方当事人将在所有重大方面遵守合并协议及所有相关协议的所有重大条款和条件，这些协议所载的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，该等协议的每一方当事人将在所有重大方面履行该等协议所规定的该等当事人必须履行的所有契约和其他义务，并且该等协议中的先决条件不会也不会被放弃，（ii）在就合并取得所需的规管或第三方批准、同意及释放的过程中，不得施加任何会对公积金、莱克兰、合并或任何有关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，（iii）合并及任何有关交易将按照合并协议的条款完成，而无须放弃、修改或修订任何重要的条款、条件或协议，并符合所有适用的法律及其他规定。对于与本次合并以及合并协议所涉其他交易有关的任何法律、会计或税务事项，Piper Sandler均未发表任何意见。

Piper Sandler的意见必然是基于金融、经济、监管、市场和其他有效条件，以及Piper Sandler在意见提出之日起可获得的资料。日期之后发生的事件可能会对Piper Sandler的意见产生重大影响。Piper Sandler未承诺更新、修改、重申或撤回其意见或以其他方式对该日期之后发生的事件发表评论。对于任何时候Provident普通股或Lakeland普通股的交易价值，或者一旦Lakeland股东实际收到Provident普通股的价值，Piper Sandler均不发表任何意见。

在发表意见时，Piper Sandler进行了多种财务分析。下面的摘要并不是对Piper Sandler观点所依据的所有分析或Piper Sandler向Provident董事会所做陈述的完整描述，而是对Piper Sandler进行的重要分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附案文一并阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。编制公允意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法作出主观判断，并将这些方法应用于具体情况。因此，该过程不一定容易受到部分分析或简要描述的影响。Piper Sandler认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，选择要考虑的因素和分析的一部分，而不考虑所有因素和分析，也不试图对某些或所有这些因素和分析赋予相对的权重，可能造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。此外，Piper Sandler下文所述的比较分析中没有一家公司与Provident或Lakeland相同，也没有一笔交易与合并相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响公开交易价值或交易价值的其他因素，视情况而定，Provident和Lakeland以及与之比较的公司。在得出其意见时，Piper Sandler并未将其视为任何分析或因素。相反，Piper Sandler让

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在进行分析时，Piper Sandler还对行业表现、商业和经济状况以及其他各种事项做出了许多假设，其中许多是无法预测的，也是Provident，Lakeland和Piper Sandler无法控制的。Piper Sandler所做的分析并不一定代表实际价值或未来结果，这两项分析都可能比这类分析所暗示的有利或不利得多。Piper Sandler编写分析报告的目的完全是为了发表意见，并将这些分析报告提供给Provident董事会于2022年9月26日举行的会议。对公司价值的估计并不意味着评估，也不一定反映公司或其证券可能实际出售的价格。这些估计数固有地受到不确定性的影响，实际价值可能大不相同。因此，Piper Sandler的分析并不一定反映公积金普通股或莱克兰普通股的价值，也不一定反映公积金或莱克兰普通股在任何时候可以出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是公积金董事会在决定批准合并协议时考虑的许多因素之一以下所述的分析不应被视为决定公积金董事会关于兑换比率公平性的决定。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要

Piper Sandler审查了拟议中的合并的财务条款。根据合并协议的条款，在合并生效时，在紧接交易生效时间之前发行和流通的每一股Lakeland普通股，合并协议中规定的某些股份除外，应转换为获得0.83 19股公积金普通股的权利。Piper Sandler计算出的隐含交易总价值约为12.7亿美元，隐含每股收购价为19.37美元，其中包含64803724股Lakeland普通股和750661股限制性股票，并以2022年9月23日的公积金普通股收盘价为基础。根据Lakeland截至2022年6月30日止或过去12个月的财务信息（“LTM”）以及Lakeland普通股于2022年9月23日的收盘价，Piper Sandler计算出以下隐含的交易指标：

贡献分析

Piper Sandler审查了Provident和Lakeland对合并后实体的备考资产负债表和损益表的相对贡献。这一分析排除了按市值计价和其他与交易有关的因素

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股票交易历史

Piper Sandler回顾了截至2022年9月23日的一年期和三年期公积金普通股和莱克兰普通股的公开历史交易价格。Piper Sandler接着比较了公积金普通股和莱克兰普通股的价格变动与其各自同侪类别的变动（如下所述）以及某些股票指数之间的关系。

公积一年股票表现

公积三年股票表现

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莱克兰三年股票表现

可比公司分析。

Piper Sandler使用可公开获得的信息将选定的Provident财务信息与Piper Sandler选择的一组金融机构进行比较。公积金同业组包括总部设在美国中大西洋地区、总资产在100亿美元至300亿美元之间的银行，但不包括公开宣布的合并交易和共同控股公司（“公积金同业组”）的对象。节约储金同行小组由下列公司组成：

该分析将截至2022年6月30日止十二个月（除非另有说明）的公积金公开财务信息与公积金同行集团的相应数据与截至2022年9月23日的定价数据进行了比较。下表列出了节约储金的数据以及节约储金同级组的中位数、平均数、低和高数据。

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Piper Sandler利用公开资料对莱克兰进行了类似的分析，他将莱克兰选定的财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行了比较。莱克兰同业集团包括总部设在美国中大西洋地区、总资产在100亿美元至300亿美元之间的银行，但不包括公开宣布的合并交易和共同控股公司（“莱克兰同业集团”）的目标。Lakeland Peer集团由下列公司组成：

该分析将Lakeland的公开财务信息与Lakeland Peer Group截至2022年6月30日止十二个月的相应数据（除非另有说明）与截至2022年9月23日的定价数据进行了比较。下表列出了Lakeland的数据以及Lakeland Peer Group的中位数、平均值、低和高数据。

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先例交易的分析

Piper Sandler回顾了一组全国性的并购交易。该集团包括在2020年1月1日至2022年9月23日期间宣布的全国性银行和储蓄交易，在每种情况下，目标公司在宣布时的资产在50亿美元至250亿美元之间，但不包括反向并购交易（“全国性先例交易”）。

全国先例交易组由下列交易组成：

在宣布相关交易之前，Piper Sandler使用最新的公开信息回顾了以下交易指标：交易价值、过去12个月每股收益，

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净现值分析。

Piper Sandler进行了一项分析，假设公积金的业绩与分析师对公积金截至2022年9月30日和12月31日的两个季度的每股收益预期中值一致，则该公司估计了公积金普通股的净现值，2022年和截至2023年12月31日止年度，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日止年度普通股股东可获得的估计年度净收入增长率，以及截至2022年12月31日至12月31日止年度的估计每股股息，2026年，由节约储金高级管理层提供。为了近似于2026年12月31日Provident普通股的终值，Piper Sandler采用了2026年9.0x至13.0x的市盈率和2026年12月31日有形账面价值125%至200%的市盈率。然后使用8.0%至12.0%的不同贴现率将终值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映对公积金普通股持有者或潜在买家的要求回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，按收益倍数计算，节约储金普通股每股价值的估算范围为19.18美元至30.69美元，按有形账面价值倍数计算，则为20.49美元至36.09美元。

每股收益倍数

折扣

每股有形账面价值倍数

折扣

Piper Sandler还考虑并与公积金董事会讨论了基本假设的变化，包括收益的变化，将如何影响这一分析。来说明

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每股收益倍数

Piper Sandler还进行了一项分析，假设莱克兰在截至2022年9月30日和12月31日的两个季度的业绩符合公开的分析师对莱克兰每股收益的预期中值，则对莱克兰普通股的每股净现值进行了估算，2022年和2023年12月31日终了年度，以及2024年12月31日至2026年12月31日终了年度普通股股东可获得的估计年度净收入增长率和2022年12月31日至12月31日终了年度每股红利估计数，2026年，由莱克兰高级管理层提供。为了近似于2026年12月31日Lakeland普通股的终值，Piper Sandler对2026年每股收益的估值为9.0x至13.0x，对2026年12月31日有形账面价值的估值为125%至200%。然后，使用8.0%至12.0%的不同贴现率将终值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映对Lakeland普通股持有者或潜在买家要求的回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，按收益倍数计算，Lakeland普通股每股价值的估算范围为14.75美元至23.92美元，按有形账面价值倍数计算，则为16.72美元至29.98美元。

每股收益倍数

折扣

每股有形账面价值倍数

折扣

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每股收益倍数

Piper Sandler指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的许多假设，其结果不一定代表实际价值或未来结果。

备考交易分析

Piper Sandler分析了合并对Provident的某些潜在备考影响，假设交易将于2023年3月31日结束。Piper Sandler还使用了以下信息和假设：（a）截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度，已公开的分析师对Provident每股收益的预期中值，以及根据节约储金高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日止年度普通股股东可获得的估计年度净收入增长率和截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的估计每股股息，（b）在截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度，已公开的分析师每股收益预测中值，以及Lakeland高级管理层提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日止年度普通股股东可获得的估计年度净收入增长率和截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的估计每股股息，（c）与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及由节约储金高级管理层提供的对CECL会计准则的某些调整。分析表明，该交易可能会增加截至2023年12月31日至2025年12月31日期间公积金的估计每股收益（不包括一次性交易成本和费用），并稀释公积金在合并结束时的估计每股有形账面价值。

关于这一分析，Piper Sandler考虑并与Provident董事会讨论了基本假设的变化将如何影响分析，包括在交易结束时确定的最终采购会计调整的影响，并指出，合并后的公司所取得的实际结果可能与预计结果不同，而且变化可能很大。

Piper Sandler的关系

Piper Sandler在这笔交易中担任节约储金的财务顾问，并将为此收取约980万美元的服务费，这笔费用将视交易结束后

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在Piper Sandler出具意见之前的两年内，Piper Sandler未向Provident提供任何其他投资银行服务。Piper Sandler在Lakeland要约和出售次级债的交易中担任承销商，该交易发生在2021年9月，Piper Sandler因此获得了约740000美元的补偿。除上述情况外，Piper Sandler在Piper Sandler发表意见之前的两年内未向莱克兰提供任何投资银行服务。此外，在Piper Sandler从事经纪兼交易商业务的日常过程中，Piper Sandler可能会向Provident、Lakeland及其各自的关联公司购买证券并将其出售。Piper Sandler也可能为Piper Sandler自己的账户和Piper Sandler客户的账户主动交易Provident、Lakeland及其各自关联公司的股票和债务证券。

莱克兰董事会经过认真审议，在2022年9月26日举行的一次特别会议上（i）一致认为，合并协议及其所设想的交易，包括合并，是可取的，符合莱克兰及其股东的最佳利益，（ii）批准及采纳合并协议，及（iii）授权及批准合并协议的执行、交付及履行，以及完成所设想的交易，包括合并。因此，Lakeland董事会一致建议Lakeland股东对Lakeland合并提案投“赞成”票，对Lakeland补偿提案投“赞成”票，对Lakeland休会提案投“赞成”票。

在作出批准合并协议及其所设想的交易，包括合并，并建议Lakeland股东批准合并协议的决定时，Lakeland董事会对合并协议进行了评估，在与Lakeland管理层以及Lakeland的财务和法律顾问协商后，合并和合并协议所设想的其他交易，并考虑了若干因素，包括以下因素：

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Lakeland董事会还考虑了与交易有关的潜在风险，但得出结论认为，与Provident合并的预期收益可能会超过这些风险。除其他外，这些潜在风险包括：

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上述关于莱克兰董事会审议的信息、风险和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括董事会审议的重大因素和风险。在作出批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的决定时，莱克兰董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。莱克兰董事会在评价合并协议及其所设想的交易，包括合并时，将所有这些因素作为一个整体加以考虑。

基于上述理由，Lakeland董事会认为合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，对Lakeland及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，并批准了合并协议和由此设想的交易，包括合并。

在审议Lakeland董事会的建议时，你应该知道，Lakeland的某些董事和执行人员可能在合并中拥有与Lakeland股东的一般利益不同或除此之外的利益，并可能造成潜在的利益冲突。Lakeland董事会了解这些利益，并在评估和谈判合并协议及其所设想的交易（包括合并）以及向Lakeland的股东建议他们对Lakeland合并提案投赞成票时考虑了这些利益。见第[ ● ]页开始的“—某些莱克兰董事和执行干事在合并中的利益”。

应当指出的是，这一对莱克兰董事会的理由的解释以及本节所提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，应参照从第[ ● ]页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读。

基于上述理由，Lakeland董事会一致建议Lakeland股东对Lakeland合并提案投“赞成”票，对Lakeland特别会议将审议的其他提案投“赞成”票。

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莱克兰公司聘请KBW公司向莱克兰公司提供财务咨询和投资银行服务，包括向莱克兰公司董事会提出一项意见，即从财务角度看，拟议合并中的交换比率对莱克兰公司的普通股股东是否公平。莱克兰之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面有着丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值。

作为参与的一部分，KBW的代表出席了2022年9月26日举行的Lakeland董事会会议，Lakeland董事会在会上对拟议交易进行了评估。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并向Lakeland董事会提交了一份意见，大意是，自该日期起，在遵守所遵循的程序的前提下，所作的假设和所考虑的事项，根据KBW在其意见中提出的条件和对其进行的审查的限制，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对Lakeland普通股的持有者是公平的。莱克兰董事会在这次会议上批准了合并协议。

本文所阐述的意见的全部说明均参照全文加以限定，全文作为附件C附于本文件，并以引用方式并入本文，并说明所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项，KBW在编写意见时进行的审查的资格和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见供Lakeland董事会（以其本身的身份）在审议合并的财务条款时参考，并发给该董事会。从财务角度来看，该意见仅涉及合并中的交换比率对Lakeland普通股持有人的公平性。它没有涉及莱克兰参与合并或订立合并协议的基本商业决定，也没有构成就合并向莱克兰董事会提出的建议，它并不构成对任何Lakeland普通股持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议，它也不构成关于任何此类股东或股东是否应就合并达成投票、股东或关联协议或行使该股东或股东可能拥有的任何异议者或评估权的建议。

KBW的意见是由KBW公平意见委员会按照金融业监管局第5150条规定的政策和程序审查和核准的。

关于这一意见，KBW审查、分析并依赖了与Lakeland和Provident的财务和经营状况有关的材料，并依赖于与合并有关的材料，其中包括：

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