附件 1.1

安置机构协议

[_____], 2025

Univest Securities，LLC

洛克菲勒广场75号，套房1838

纽约州纽约，10019

女士们先生们：

在符合本协议（本“协议”）及交易文件（定义见下文）的条款及条件下，开曼群岛获豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（“公司”）特此同意通过Univest Securities，LLC作为配售代理（“配售代理”）直接向不同投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）发售和出售最多合计[ ___ ]个公司单位（“单位”），每个单位包括（i）（a）一股A类普通股，每股面值0.009美元，公司（每股为“普通股”，统称，“普通股”），（ii）一份认股权证购买一股普通股（每份为“A系列认股权证”，统称“A系列认股权证”），及（iii）一份额外认股权证购买一股普通股（每份为“B系列认股权证”，统称“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，统称“认股权证”）。A系列认股权证和B系列认股权证的基础普通股被称为“认股权证股份”。本次发行中发售和出售的普通股（定义见下文）定义为“股份”。股份、A系列认股权证、B系列认股权证及认股权证股份统称为“证券”。公司与投资者就发售签立及交付的文件，包括但不限于公司与各投资者将订立的证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。投资者对每单位的购买价格为$ [ __ ]，每份认股权证股份的行使价为$ [ __ ]。配售代理可就发售聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。

尽管本文有任何相反的规定，如果配售代理确定根据本协议规定的任何条款不符合金融业监管局（“FINRA”）规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应根据配售代理的请求以书面形式同意修订本协议，以遵守任何此类规则；但前提是任何此类修订不得规定对公司不利的条款不如本协议的条款或对公司不利的条款。

本公司特此与配售代理确认如下：

第1节。协议担任配售代理。

（a）根据本协议所载公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议的所有条款及条件的情况下，配售代理须为公司根据经修订的F-1表格上的公司登记声明（档案编号：333-290351）（“登记声明”）与该等发售（“发售”）的条款有关的独家配售代理，该等发售（“发售”）须视乎市场条件及公司、配售代理及潜在投资者之间的协商而定。配售代理将在合理的最大努力基础上行事，而公司同意并承认，无法保证证券或其任何部分在预期发售中成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何关联机构（定义见下文）均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约对公司具有约束力，且公司拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。配售代理可酌情雇用其他FINRA成员公司作为选定的交易商。在符合本协议条款和条件的情况下，该证券的购买价款的支付和交割应在一次收盘时（“收盘”和收盘发生之日，“收盘日”）进行。作为对所提供服务的补偿，在截止日，公司应向配售代理支付以下款项：

（i）相当于公司从出售证券中获得的总收益的百分之七点五（7.5%）的现金费用（“现金费用”）；

（ii）相当于公司在收盘时出售证券所得总收益的百分之一（1%）的不记账费用备抵；及

（四）偿还安置代理的律师费和其他自付费用、成本和开支，金额最高为十二万美元（120000美元）。

（b）配售代理的独家聘用期限应自本协议日期开始，并持续至（i）结束日期和（ii）配售代理或公司根据下一句条款终止聘用的日期（“终止日期”）中较早的日期（“终止日期”）。合同任何一方可在向另一方发出14日书面通知后随时终止该约定，并在另一方收到大意如此的书面通知后生效。如在截止日期后十二（12）个月内，或（ii）如公司因任何理由选择终止本协议，即使配售代理准备在本协议的意图范围内合理地进行发售，则在该终止后十二（12）个月内，公司完成公司的任何股权、股权挂钩或债务融资或其他筹资活动（任何个人或实体行使任何期权除外，认股权证或其他可转换证券）与配售代理在本协议期限内确定或联系的任何投资者，则公司将在此类融资结束时向配售代理支付第1节中规定的可归属于此类合格投资者的补偿。除非根据本协议另有规定，有关公司有义务支付根据本协议第1（a）节实际赚取的任何费用以及向配售代理支付或偿还根据本协议第6节产生的任何费用和法律费用的规定、赔偿条款中包含的公司义务以及本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的规定将在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。应向配售代理支付的所有费用和开支付款或报销应由公司在终止日期或之前支付给配售代理（如该等费用和开支在终止日期已赚取或拖欠）。此外，公司同意，在配售代理根据本协议进行的参与期间，所有来自潜在美国投资者的询问以及与发售有关的询问都将提交给配售代理。此外，除根据本协议规定或以书面形式向配售代理披露的情况外，本公司声明、保证和承诺，本公司或本公司任何附属公司不会就发售向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他第三方支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。

（c）在本协议项下拟进行的交易完成的情况下，自交割日开始直至交割日之后的十二（12）个月周年，公司授予配售代理在公司寻求以下投资银行服务的所有事项上以排他性方式向公司提供投资银行服务的权利（该权利，“ROFR”），该权利可由配售代理全权酌情行使。就这些目的而言，投资银行服务是指（a）担任任何承销公开发行的牵头或联席牵头经办人；（b）担任牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联席配售代理、与公司任何非公开发行证券有关的初始购买者；（c）就公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分或控股部分股本或资产、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让担任财务顾问，公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与另一实体的任何合并或合并。在公司决定进行任何该等交易后五（5）天内，公司应向配售代理提供书面通知，而配售代理应在收到公司的该等书面通知后十五（15）个工作日内通知公司其行使ROFR的意向。配售代理以任何此类身份行事的任何决定应载于单独的协议中。除其他事项外，协议应载有关于类似规模和性质的交易的惯常费用的规定，这些规定可能由双方当事人相互商定，以及对配售代理的赔偿，这些规定适用于此类交易，并应受一般市场条件的约束。如配售代理拒绝行使ROFRR或在配售代理提出的条款令公司不满意的情况下，公司有权保留任何其他人或人以不比配售代理在一审中拒绝的条款或比配售代理在二审中提出的条款更有利于该等其他人或人的条款和条件提供该等服务。本协议项下特此授予的ROFR可能因“因”而被公司终止，这将意味着配售代理对本协议的实质性违反或配售代理对提供本协议所设想的服务的实质性失败。

配售代理根据本协议提供的服务仅为公司的利益，并不旨在授予非本协议一方的任何个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人）针对配售代理或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利。

第2节。本公司的陈述、保证及契诺。本公司在此向配售代理声明并保证，以下内容截至本协议之日真实无误，并将于截止日期真实无误，并承诺及同意如下：

（a）证券法备案。公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交经修订的1933年证券法（“证券法”）下的注册声明，该声明最初于2025年9月18日提交，并于2025年[ ___ ]宣布生效，用于根据证券法进行证券注册。在公司与配售代理向公司介绍的潜在投资者之间确定定价后，公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条以及根据其颁布的SEC规则和条例（“规则和条例”）向SEC提交有关配售证券的最终招股说明书、其各自的定价及其分配计划，并将向配售代理告知其中所要求的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）。此类招股说明书以其在生效时出现在注册声明中的形式，以下称为“初步招股说明书”；而最终招股说明书，以其将根据规则424（b）和/或430A向SEC提交的形式（包括可能修改或补充的初步招股说明书），以下称为“招股说明书”。如果公司根据《证券法规则和条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。本协议对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在任何特定时间（视情况而定）提及并包括以引用方式并入其中的文件（“已纳入文件”）（如有），这些文件曾经或正在根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交；以及本协议中对术语“修订”、“修订”的任何提述，或与注册声明有关的“补充”，初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或初步招股章程或招股章程（视情况而定）的发布日期被视为通过引用并入其中或对其进行补充。本协议中所有提述财务报表和附表以及注册声明、初步招股章程或招股章程（以及所有其他类似进口的其他提述）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用或被视为通过引用并入注册声明、初步招股章程或招股章程（视情况而定）的其他信息。本段及本协议其他地方所使用的“发售时间披露包”是指初步招股说明书、公司与投资者之间的任何证券购买协议、向投资者提供的发售最终条款（口头或书面）以及《证券法》第433条所定义的任何发行人自由编写招股说明书（每一条，“发行人自由编写招股说明书”）（如有），双方应在下文以书面明确约定将其视为发售时间披露包的一部分。“任何招股说明书”是指，视文意需要，初步招股说明书、招股说明书以及对其中任何一份的任何补充。公司未收到任何关于SEC已发布或打算发布停止令暂停注册声明或使用初步招股说明书或任何招股说明书补充文件的有效性或打算为任何此类目的启动程序（定义见下文）的通知。

（b）保证。经修订的注册声明（以及将提交给SEC的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和适用的《规则和条例》，并且不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。初步招股章程及招股章程于各自日期各自遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》及适用的规则及规例。经修订或补充的初步招股章程及招股章程各自并无、亦不会于该日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。公司文件在向SEC提交时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根据其颁布的适用规则和条例，而这些文件在向SEC提交时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实（就初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的公司文件而言），鉴于这些文件是在不具误导性的情况下作出的。注册声明生效后的任何修订均无需向SEC提交，该修订反映了在注册声明日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了其中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，没有任何文件要求向SEC提交与特此设想的交易有关的（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件要求在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为注册声明的证据或附表提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。

（c）提供材料。本公司或其任何董事及高级人员均未分发，且均不会在截止日期前分发与发售及出售证券有关的任何发售材料，但发售时间披露包除外。

（d）[保留]。

（e）组织和资格。本公司及本公司各直接及间接附属公司（「附属公司」）均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并根据目前开展的业务。本公司或任何附属公司概无违反或违反其各自组织章程大纲及细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，交易文件或与发售有关的任何其他协议或文书，（ii）对公司及附属公司的营运、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务或根据初步招股章程（任何（i）、（ii）或（iii）项下拟进行的交易的能力产生重大不利影响，a“重大不利影响”）；但普通股市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查），无论是否已启动或威胁（“程序”），以撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格。

（f）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议、交易文件和销售时间披露包所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。公司签立和交付本协议、交易文件和销售时间披露包的每一项，以及由公司完成在此以及由此和根据初步招股说明书所设想的交易，已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”）或公司股东无需就此采取进一步行动，但与所需批准（定义见购买协议）有关的行动除外。本协议和每份交易文件已由公司正式签署，一旦按照本协议的条款交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（g）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议和每份交易文件以及在此设想的交易，从而并根据销售时间披露包，发行和出售证券以及由其完成在此设想并因此成为其一方的交易，不会也不会（i）与或违反公司或任何附属公司的组织章程大纲和细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资的终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司直接或间接拥有各子公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制（统称“留置权”），且各子公司的全部已发行和流通股本均为有效发行且已全额缴款、不可评估且不存在优先认购权和类似的证券认购权或购买权。

（h）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行本协议以及初步招股说明书所设想的交易有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向SEC提交招股说明书以及根据适用的州证券法要求进行的其他备案，及（ii）按规定的时间及方式向各适用交易市场（定义见下文）申请股份及认股权证股份上市交易。本文所使用的（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体；（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

（i）证券的发行；注册。股份获正式授权，并于根据招股章程发行及缴付时，将获正式有效发行、缴足及不可评估、免受公司施加的所有留置权。认股权证获正式授权，在发行和支付后，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。认股权证股份于根据认股权证的条款分别获发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据招股章程可发行的普通股的最大数量。

（j）资本化。公司的资本化情况如注册声明中所述。自最近提交SEC报告（定义见下文）以来，公司没有发行任何股本或普通股等价物（定义见下文），除了根据公司股票期权计划下的员工股票期权的行使或限制性股票单位的归属和结算、根据任何员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据公司或子公司的证券的转换和/或行使将使其持有人有权在任何时候获得任何普通股，包括但不限于任何债务，优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得截至根据《交易法》最近提交的定期报告之日已发行在外的普通股（“普通股等价物”）。任何人对本协议拟进行的交易及根据《初步招股章程》或《招股章程》拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除买卖证券外，概无尚未行使的期权、认股权证、可认购的代息权利、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或取得任何附属公司的任何普通股或股本，或公司或任何附属公司受或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合同、承诺、谅解或安排，附表2（j）所列的情况除外。证券的发行及出售不会令公司或任何附属公司有义务向任何人（投资者及配售代理除外）发行普通股或其他证券，亦不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何该等证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受或可能受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照适用的所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除所规定的批准外，证券的发行和出售无须任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（k）SEC报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》提交公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同初步招股说明书、招股说明书和任何招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司须遵守《证券法》第144（i）条的规定。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，至正常、非实质性的年终审计调整。SEC报告中“选定的合并财务数据”标题下列出的选定财务数据公允地呈现了这些SEC报告中所述的基础上，其中包含的信息。注册声明和SEC报告中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、招股说明书或SEC报告中描述或作为注册声明的证据提交给SEC的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或归档。公司作为一方或其受或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及（i）注册声明或SEC报告中提及的，或（ii）对公司的业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的、在所有重大方面具有完全效力和效力并可根据其条款对公司和据公司所知的其他当事方强制执行，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可因此提起任何程序的法院的酌处权的约束。公司并无转让任何该等协议或文书，且公司或据公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。

（l）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自《初步招股章程》或《招股章程》所载最近一期经审核财务报表日期起，除《初步招股章程》或《招股章程》（视属何情况而定）所披露的情况外，（i）并无已产生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给SEC的文件中披露的负债外，公司没有发生任何负债（或有或其他），（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股权激励计划除外。该公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除《初步招股章程》或《招股章程》拟发行或披露的证券外，概无与公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在，在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法可能要求公司披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。如本协议所用，“交易日”是指交易市场（定义见下文）开放交易的一天。本协议中所称“交易市场”是指纳斯达克资本市场，即普通股上市交易的证券交易所。

（m）诉讼。任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（i）对任何本协议、交易文件和根据销售时间披露包或证券所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利决定，具有或合理预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级职员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何程序的主体。美国证券交易委员会或其工作人员没有涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的任何调查或非正式调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查或非正式调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（n）劳动关系。（1）公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷，可合理预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。（2）公司或任何附属公司的任何行政人员，据公司所知，均不违反或现在预期将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等行政人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就任何上述事项承担任何责任。（3）据公司所知，（a）没有任何性骚扰、性行为不端或歧视的指控，无论该等歧视是否源于种族、族裔背景、性别、性别地位、年龄或其他（“不当行为”），涉及公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商，以及（b）公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的不当行为指控订立任何和解协议。（4）公司和子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（o）遵守。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何事件未获豁免而因通知或时间推移或两者兼而有之将导致本公司或任何附属公司根据）而违约，亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约、贷款、或信贷协议或其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法律、法规、规则、条例或条例，包括但不限于与网络安全和数据安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，美国联邦贸易委员会（“FTC”），国家不公平贸易实践法律和规则以及外国同等法律、税收、环境保护以及职业健康和安全，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（p）监管许可。公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展销售时间披露包中所述的各自业务所必需的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会或无法合理地预期会导致重大不利影响（“材料许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的程序通知。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。公司目前并一直在实质上遵守任何此类材料许可的任何条款，但合理预期不会产生重大不利影响的任何违规行为除外。公司未收到来自任何政府当局或第三方的任何诉讼通知，声称任何产品、操作或活动违反了任何适用的法律或法规或材料许可，或知道任何此类实体或第三方正在考虑任何此类诉讼，据公司所知，公司也没有任何重大不遵守或违反任何适用的法律或法规的情况，可以合理地预期公司将要求发布任何此类通信或导致调查、纠正行动，或任何政府当局的执法行动。

（q）资产所有权。公司及附属公司）对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但留置权除外，因为留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会实质性地干扰公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，以及为支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（r）专利和商标。公司及附属公司拥有或有权使用初步招股章程及招股章程所述与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及类似的必要或材料或类似的权利，且未能如此拥有可能产生重大不利影响（统称“知识产权”）。本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自初步招股章程及招股章程所载最近一期经审核财务报表日期起，本公司或任何附属公司均未收到有关申索的通知（书面或其他方式）或知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不会产生重大不利影响的情况除外。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（s）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（t）与附属公司和雇员的交易。除出售时间披露资料包所载明的情况外，公司或任何附属公司的任何执行人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、执行人员和董事的服务除外）的任何一方，包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何行政人员、董事或该等雇员，或据公司所知，任何行政人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每种情况下均超过公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的平均总资产的百分之一（1%），向或以其他方式要求向或以其他方式要求向或以其他方式要求付款，但以下情况除外：（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）补偿代表公司产生的开支及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股权激励计划或类似计划下的股权奖励或期权协议。

（u）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日起生效的SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。除《初步招股章程》或《招股章程》所披露的情况外，公司及附属公司维持内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的时间间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至公司截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“20-F表格”）所涵盖期间结束时（该日期为2024年12月31日，“评估日期”），公司的认证人员已评估公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在表格20-F中提交了认证官员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（五）某些费用。除本协议、初步招股章程或招股章程另有规定外，公司无须或将须就本协议所设想的交易及根据初步招股章程及招股章程所设想的交易向任何经纪、交易商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。投资者对与本协议所设想的交易以及根据《初步招股章程》和《招股章程》所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条第2（v）款所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（w）投资公司。公司不是、也不是关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（x）登记权。除初步招股章程或招股章程所披露的情况外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（y）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。除初步招股章程或招股章程所披露者外，公司于本协议日期前十二（12）个月内并无接获任何普通股正在或已经在其中上市或报价的交易市场通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除招股章程另有披露外，本公司现并无理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（z）接管保护的适用。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、企业合并、毒丸（包括权利协议下的任何分销）或公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条文或因投资者和公司履行其在本协议下的义务或行使其权利以及根据初步招股章程拟进行的交易（包括但不限于因公司发行证券和投资者对证券的所有权）而对投资者适用或可能适用的其注册成立的司法管辖区的法律。

（aa）披露。除本协议所设想的交易的重大条款和条件以及根据初步招股说明书和招股说明书所设想的交易外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在销售时间披露包中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。公司或代表公司向投资者提供的关于公司及其子公司、其各自业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括销售时间披露包，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导。本公司于本协议日期前十二（12）个月内所传播的新闻稿作为一个整体，在其各自的发布时间，并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

（BB）无综合发售。公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致证券的本次发售与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下。

（CC）偿债能力。除《初步招股章程》或《招股章程》所披露者外，基于公司截至截止日的综合财务状况，在公司收取根据本协议出售证券所得款项生效后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除初步招股章程或招股章程所披露者外，公司概不知悉任何事实或情况导致其相信将于每个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律提出重整或清算申请。出售时间披露包披露截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过五万美元（50000美元）的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些债务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除通过可转让票据背书进行的保证金或收款担保或正常业务过程中的类似交易；以及（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过十万美元（50,000美元）的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（dd）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入和特许经营权以及所有外国收入和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。

（ee）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）的任何规定。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（ff）关联交易。不存在直接或间接涉及公司或子公司与注册声明中要求描述或备案的任何关联人，或销售时间披露包或招股说明书中描述的、未在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定的业务关系或关联交易。

（gg）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故明地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（hh）会计师。公司独立注册会计师事务所情况详见《募集说明书初步说明》和《募集说明书》。据公司所知，每间该等会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，及（ii）Audit Alliance LLP拟就将列入公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（二）条例m的遵守情况。本公司没有，而且据其所知，没有任何代表本公司行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券而向公司配售代理支付的补偿除外。

（jj）外资办。公司或任何附属公司，据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的任何美国制裁，也不位于、组织或居住在受制裁国家或地区（包括但不限于俄罗斯联邦、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何VIE、附属公司或关联实体、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何业务或业务，而该等活动或业务在提供该等资金或便利时是受制裁的对象；或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发售的人，不论是作为配售代理、顾问、投资者或其他方式）违反制裁。

（KK）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据任何投资者的要求进行证明。

（ll）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（mm）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的美国联邦、州和外国洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就洗钱法进行的诉讼或据公司所知受到威胁。

（nn）证书。任何由公司高级人员签署并交付配售代理的证明书，须当作公司就其中所列事宜向配售代理作出的陈述及保证。

（oo）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申销售时间披露包中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或者没有在非善意的情况下进行披露。

（pp）统计或市场相关数据。销售时间披露包中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

（qq）FINRA附属机构。公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何5%或更大的股东与参与此次发行的FINRA成员的任何公司都没有任何关联。

（rr）董事会。公司董事会由初步招股章程或招股章程标题为“管理层”一节中确定为公司董事的人士组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会至少有一名成员有资格成为“金融专家”，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则对该术语进行了定义。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易市场规则所定义的“独立”条件。

（ss）网络安全。公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在任何安全漏洞或其他损害或与之相关的或合理预期将导致单独或汇总的重大不利影响，以及（i）公司及附属公司未被告知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何重大安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非个别或整体上不会产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（tt）遵守数据隐私法。（i）公司及其附属公司在过去三（3）年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称为“隐私法”）；（ii）公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策对公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏，根据隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）经修订的FTC规定的任何符合“个人身份信息”的信息；（iii）《网络安全审查措施》（2021）定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者健康或性取向相关的任何可识别数据的任何其他信息。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司概无（i）据本公司所知，已收到书面通知，说明本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正根据任何监管要求或根据任何隐私法要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构或与其达成或达成的协议。

（uu）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可证、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期不遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（vv）外国发行人。该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（WW）PFIC状态。根据其收入和资产的过去和预计构成，以及包括商誉在内的资产估值，公司预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

（xx）外币支付。除登记声明、出售时间披露包及招股章程所披露外，根据开曼群岛及香港的法律法规，（i）受限于偿付能力，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接禁止（a）就其股本派发任何股息或作出任何其他分派，（b）向公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转移至公司或任何其他附属公司；及（ii）公司或其任何附属公司的股本（a）宣布及应付的所有股息及其他分派可兑换为美元，可自由转移出该实体的注册成立司法管辖区，而无须获得同意、批准、授权或命令，或具备以下资格，任何法院或政府机构或机构在该实体的注册地或税务居住地司法管辖区；（b）根据该实体的注册地司法管辖区目前有效的法律和法规，不需要也不会被征收预扣税、增值税或其他税款，而无需获得任何同意、批准、授权、命令、注册、许可或资格或与对该实体具有管辖权的任何法院或政府机构或机构取得任何同意、批准、授权、命令、许可或资格，但在每种情况下，在注册声明、销售时间披露包和招股说明书中披露的除外。

（yy）关键会计政策。表格20-F所载「关键会计估计」标题下的报表，并以参考方式并入注册报表、销售时间披露包和招股说明书中题为「管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析」一节，在所有重大方面准确和全面地描述了：（a）公司认为在描述公司和合并基础上的子公司的财务状况和经营成果方面最重要且需要管理层最困难的会计政策，主观或复杂的判断（“关键会计政策”）；（b）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（c）解释在不同条件或使用不同假设的情况下报告重大不同金额的可能性。高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。注册声明中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节、出售时间披露包和招股说明书，准确、全面地描述了：（x）公司认为将对流动性产生重大影响并合理可能发生的所有重大趋势、要求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；（y）对财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营成果、流动性产生或合理可能产生当前或未来影响的所有重大表外安排，公司及子公司合并口径的资本支出或资本资源。公司或子公司不存在可合理预期会产生重大不利影响的未偿担保或其他或有债务。公司或子公司获得的所有来自国家和地方政府的政府税收豁免以及其他地方和国家税收减免、特许权和优惠待遇均有效、具有约束力和可强制执行。

（zz）开源软件。除注册声明中描述的情况外，销售披露包和招股说明书的时间，或不会合理预期的情况下，单独或合计，具有重大不利影响：（i）公司及其子公司使用并已经使用以“免费”、“开源”方式分发的任何和所有软件和其他材料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或其任何r家子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术（1）以源代码形式披露或分发，（2）许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发。

（aaa）外国税务合规。除销售时间披露包和招股说明书另有披露外，在香港、英属维尔京群岛或开曼群岛无需就证券的发行、销售和交付以及向投资者或为投资者的账户交付证券向任何香港或开曼群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税；但就开曼群岛而言，与此有关的文件仍在开曼群岛境外。

（bbb）信赖。公司承认配售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第3节。交付和付款。

（a）发售截止。单位的交付和付款应在东部时间上午11：00或前后，于1日（1^St）购买协议日期后的交易日。交割应以电子方式转让交割文件的方式远程进行。在截止日期，公司应将根据购买协议出售的该等数量的单位直接发放至配售代理为适用投资者指定的账户，并由投资者通过电汇方式向公司付款。收盘时，公司交付给每个投资者的证券应包括以下内容（如适用）：（i）该投资者购买的股票数量，（ii）以每名投资者名义登记的A系列认股权证，以购买最多相当于根据发售购买的该等投资者股份总数的百分之百（100%）的认股权证股份总数，及（iii）以每名投资者名义登记的B系列认股权证，以购买最多相当于根据发售购买的该等投资者股份总数的百分之百（100%）的认股权证股份总数。在符合本协议条款和条件的情况下，在收盘时，根据购买协议出售的单位的购买价格应通过联邦基金电汇支付，并在股份交付时（如上一句所规定，A系列认股权证和B系列认股权证将紧随其后），并且此类证券应以配售代理可能要求的一个或多个名称和面额注册。有关购买单位的文件的交付（如有）应通过电子转账远程进行；但条件是，公司应被视为已履行其有关交付A系列认股权证和B系列认股权证的义务，方法是在收盘时提供已执行的A系列认股权证和B系列认股权证的PDF副本，并在收盘后五（5）个交易日内交付其原件。收盘时采取的所有行动均视为同时发生。

（b）单位的付款。单位正按招股章程所载公开发售价格出售予投资者。各投资者买入单位，应以公司与配售代理指定账户资金到账并由各该等投资者与公司签署购买协议为凭证。

（c）股份、A系列认股权证及B系列认股权证的交付。股份的交割应当通过存托信托公司的便利进行，但配售代理另有指示的除外。A系列认股权证和B系列认股权证的交付应按上文第3（a）节的规定进行。

第4节。公司的契约及协议。公司进一步与配售代理订立契诺及协议如下：

（a）登记声明事项。在招股章程交付期间（定义见下文），公司将在收到有关注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何补充文件已提交的时间的通知后立即通知配售代理，并将向配售代理提供其副本。在招股说明书交付期间，公司将在任何招股说明书日期之后及时提交公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求向SEC提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。在招股章程交付期间，公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：（i）SEC提出的任何修改注册声明或修改或补充任何招股说明书的请求或获得更多信息，以及（ii）SEC发出的任何停止令暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性或任何针对任何法团文件的命令（如有）的有效性，或其任何修订或补充或任何命令阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程或任何招股章程补充或其任何修订或补充或注册声明的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，该机构或受威胁机构为任何此类目的进行的任何诉讼，或SEC要求修订或补充注册声明或招股章程或获得额外信息的任何请求。公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如SEC应于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明并尽最大努力使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，在招股说明书交付期间，应遵守《证券法》规定的规则424（b）、430A、430B和430C（如适用）的规定，包括关于根据其及时提交文件的规定，并将尽合理努力确认SEC及时收到公司根据该规则424（b）提交的任何文件。公司承诺并同意更新招股说明书，以包括其中要求包含的所有信息，包括关于在招股说明书日期之后提交的任何SEC报告，从注册声明生效日期开始到没有未行使认股权证之日结束的期间。

（b）蓝天合规。公司将根据适用司法管辖区（美国和外国）的证券法，以配售代理的身份对发售进行资格认定或注册，投资者可合理要求并将提出此类申请、提交此类文件，并提供为此目的可能合理要求的信息，但公司不得被要求具备外国公司的资格或在其现在不具备此种资格或被要求提交此类同意的任何司法管辖区提交一般程序同意送达，并进一步规定，公司不得被要求出示任何新的披露声明或采取必要的行动，以便根据适用司法管辖区的现有资格豁免或注册进行发售。在招股章程交付期间，公司将不时编制和归档继续有效的该等资格所需或可能需要的报表、报告和其他文件。在招股章程交付期间，公司将及时通知配售代理有关暂停在任何司法管辖区发售、出售或交易的证券的资格或注册（或与该等豁免有关的任何此类豁免）或为任何该等目的发起或威胁进行任何程序，而在出现任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回。

（c）对招股章程的修订及补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及SEC的相关规则和条例，从而允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定交付招股章程与法团文件或任何招股章程所设想的证券分销有关的期间（“招股章程交付期”）内，如发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理或配售代理的大律师的意见，有必要根据作出该等文件或任何招股章程的情况（视属何情况而定），修订或补充该等文件或任何招股章程，以作出其中的陈述，没有误导，或如在任何时间有需要修订或补充法团文件或任何招股章程或根据《交易法》提交任何法团文件以符合任何法律，公司将迅速准备并向SEC备案，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或对注册声明、法团文件或任何招股章程的补充，以使法团文件和经如此修订或补充的任何招股章程中的陈述，根据作出这些规定的情况（视情况而定），不会产生误导，或使经如此修订或补充的注册声明、法团文件或任何招股章程符合法律。在修订注册声明或补充与发售有关的法团文件或任何招股章程前，公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，且不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

（d）招股章程的任何修订及补充的副本。本公司将于本协议日期开始至发售截止日期止期间，免费向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股章程或招股章程补充文件及其任何修订和补充文件的尽可能多的副本。

（e）免费编写招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由撰写招股说明书或否则将构成公司须向美国证券交易委员会提交或公司根据《证券法》第433条保留的“自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由书写招股说明书（“允许的自由书写招股说明书”），公司承诺，其应（i）将每份允许的自由书写招股说明书视为发行人的自由书写招股说明书，以及（ii）遵守适用于此类允许的自由书写招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括在及时向SEC提交、传说和记录保存方面。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，公司均不得在公司为“不合格发行人”（如这些术语在《证券法》第405条中定义）或以其他方式违反《证券法》及其规则和条例的情况下，提出任何符合“免费书面招股说明书”定义的与发行有关的要约或通信。

（f）转让代理人。公司将自费维持普通股的登记处和转让代理。

（g）收益表。在切实可行范围内尽快并根据《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于截止日期后的12个月，公司将向其证券持有人和配售代理一般提供一份收益报表，涵盖自截止日期后开始的至少连续12个月的期间，该期间满足《证券法》第11（a）节和第158条的规定。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在《交易法》要求的时间段内，以《交易法》要求的方式，及时向SEC和交易市场提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（i）补充文件。公司将作为配售代理或投资者认为有必要或适当的方式订立任何认购、购买或其他惯例协议，以完成与发售有关的交割，所有这些协议的形式和实质内容将为配售代理和投资者合理接受。公司同意，配售代理可依赖任何交易文件（包括与投资者就发售订立的购买协议）中所载的陈述和保证以及适用契诺，且每一方均为其第三方受益人。

（j）不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

（k）致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（l）发售公告。公司承认并同意配售代理可在交割后公开其参与发售。

（m）依赖他人。公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。

（n）研究事项。订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，公司在此承认并同意，配售代理作为发售配售代理的选择绝不以配售代理提供有利或公司的任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2711（e），各方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或为收取业务或补偿提供诱导。

（o）锁定协议。公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议（定义见下文）的任何条款，除非延长锁定期的期限，并须根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

（p）随后的股权出售。

（i）自本协议日期起至截止日期后九十（90）天（“禁止期”），公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，但依据本协议发行的证券除外。

（ii）自本协议日期起至截止日期后一百八十（180）天，禁止公司订立或订立协议以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股的权利（a）以转换价、行使价或兑换率或基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化的其他价格，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。配售代理有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（iii）尽管有上述规定，第4（p）（i）及（ii）条不适用于豁免发行，惟任何可变利率交易不得为豁免发行。「豁免发行」指根据于本协议日期存在的任何雇员福利计划、股权激励计划或其他雇员薪酬计划或为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员、董事或顾问发行（a）普通股或期权或其他证券，（b）根据购买协议或招股章程或本协议发行的任何证券行使或交换或转换时发行的普通股和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格（与SEC报告和招股说明书中披露的股票拆分或合并或其中包含的反稀释条款有关的除外）或延长此类证券的期限，或与涉及公司和现有股东的交易相关的可发行证券，在该交易中，公司向现有股东提供将其普通股交换为公司其他证券的选择权，（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，并且不附带要求或允许在本文第4（p）（i）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并且前提是任何此类发行应仅向其本身或通过其子公司的个人（或个人的权益持有人），与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及（d）在发行中发行证券。

（q）尾费。公司与配售代理同意，自（i）发售截止日期起计十二（12）个月内，或（ii）如发售截止日期未发生，则公司非因故（定义见下文）终止本协议，配售代理有权从向配售代理实际向公司引入但公司在该引入前未知的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具而获得与本协议第1（a）节规定的补偿（“尾款”），在本协议日期至发售结束或本协议终止（视情况而定）之间的期间内（各自称为“尾部融资”），且该等尾部融资在发售结束或本协议终止（视情况而定）起十二（12）个月期间内的任何时间完成。

（i）因故终止。尽管本文中有任何相反的规定，根据FINRA规则5110（g）（5）（b），本第4（q）条和本条款所设想的尾费可由公司以“原因”终止，这将意味着配售代理严重违反本协议或配售代理严重未能提供本协议所设想的服务。

（r）证券法披露；公示。公司应（i）在公司与配售代理商定的日期和时间发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（ii）在《交易法》要求的时间内向SEC提交表格6-K的报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司声明其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易提供的所有重大、非公开信息。公司与配售代理在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商。

第5节。配售代理义务的条件。配售代理在本协议项下的义务，须以本协议第2节所载公司方面的陈述及保证的准确性为准，在每宗个案中截至本协议日期及截止日期犹如当时所作出的一样，以本公司各自在该日期及截至该日期及时履行其契诺及本协议项下的其他义务为准，并以下列各项附加条件为准：

（a）会计师慰问信。于注册声明的生效日期及截止日期各日，配售代理应已收到且公司已安排向配售代理交付公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC的函件及公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的函件，每份函件的日期均为截止日期，在形式和实质上令配售代理满意。每份函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、营运、业务或前景与法团文件或适用的招股章程或招股章程补充文件所载的任何变动，而该等变动在配售代理的唯一判断下是重大及不利的，并使配售代理的唯一判断下，按该等招股章程的设想进行证券发售是不可行或不可取的。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。每份招股说明书（根据规则424（b））和自由书写的招股说明书（如果有的话）应已正式提交给SEC，视情况而定；不得已发出暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，且不得已由SEC发起或威胁为此目的进行任何程序；不得已发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，且不得已由SEC发起或威胁为此目的进行任何程序；不得已由任何证券委员会发出任何具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，证券监管机构或证券交易所，且任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，不得为任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的程序；SEC要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守；FINRA应未对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）公司程序。与本协议、注册说明书和每份招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以配售代理的律师合理满意的方式完成或解决，且该律师应已获得其合理要求的文件和资料，以使该律师能够就本第5条所述事项进行传递。

（d）无重大不利变化。在本协议签署及交付后及截止日期前，根据配售代理与公司磋商后的合理判断，自注册声明及招股章程载列该等条件的最迟日期起，公司的状况或业务活动（财务或其他方面）不得发生任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展（各自称为“重大不利变化”）。

（e）公司法律顾问的意见。

（i）配售代理须已于截止日期收到公司大律师及开曼大律师对公司的书面意见，日期为截止日期，并寄给配售代理，包括但不限于寄给配售代理的否定保证函件，其形式及实质均令配售代理满意。

（f）军官证书。配售代理应已于截止日期收到一份公司的证明书，该证明书日期为截止日期，并可由配售代理所依赖，该证明书由公司的首席执行官及首席财务官（仅以彼等各自作为该等高级人员的身份）以配售代理满意的格式签署，大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如于截止日期及截至截止日期作出，而公司已遵守所有协议，并已达成其方面在截止日期或之前须予履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或使用任何招股章程的有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发布具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；

（iii）当注册声明生效时、在出售时以及其后直至该证书交付为止的所有时间，注册声明和注册文件（如有）在此类文件生效或向SEC提交时，以及任何招股说明书均包含《证券法》和《交易法》以及SEC的适用规则和条例（视情况而定）要求包含在其中的所有重要信息，并在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求以及SEC在其下的适用规则和条例（视情况而定），以及注册声明和Incorporated文件（如有）以及任何招股说明书，没有也不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导（但前提是，本款（iii）所载的前述陈述和保证不适用于根据配售代理以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的任何陈述或遗漏），并且自注册声明生效之日起，没有发生《证券法》及其下的SEC规则和条例要求在Incorporated文件中规定的未如此规定的事件；和

（iv）在注册说明书、法团文件及任何招股章程中提供资料的各自日期后，并无：（i）任何重大不利变动；（ii）对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（iii）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（iv）股本的任何重大变动（因行使尚未行使的股票期权或认股权证而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务；（v）就公司股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（vi）公司或任何附属公司的财产已承受或将承受的任何具有重大不利影响的损失或损害（不论是否投保）。

（g）首席财务官的证明书。配售代理应已于截止日期收到一份公司的证明书，该证明书的日期为截止日期，并可由配售代理所依赖，并由公司首席财务官签署，就登记声明所载或以引用方式并入的某些财务数据，采用配售代理满意的格式。

（h）秘书证明书。配售代理须于截止日期收到一份公司的证明书，日期为截止日期，并可由配售代理所依赖，并由公司秘书签署，证明（其中包括）（i）公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则及其所有修订均属真实完整，（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分的效力及效力，并无被修改；（iii）公司及其附属公司各自在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉；（iv）公司或其法律顾问与SEC之间所有通信的准确性和完整性；（v）公司高级职员的在职情况，以配售代理合理接受的形式。

（i）《交易法》登记和证券交易所上市。普通股（包括股份和认股权证股份）应根据《交易法》进行登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止《交易法》下普通股登记或将普通股从交易市场退市或暂停交易的行动，公司也不得收到任何信息表明SEC或交易市场正在考虑终止此类注册或上市。

（j）锁定协议。于本协议日期或之前，公司亦须已向配售代理提供公司各执行人员、董事及百分之五（5%）股东致配售代理的基本上以本协议的附件 A形式的函件（“锁定协议”）。公司将尽最大努力执行每份锁定协议的条款，并将就任何将构成适用锁定协议项下违约或违约的交易或拟进行的交易向普通股的转让代理发出停止转让指示。

（k）补充文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息和文件。

如本第5条所指明的任何条件在何时及按规定未获满足，则本协议可由配售代理在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，任何一方对任何其他一方均无须承担终止责任，但第1节（协议担任配售代理）、第6节（费用和开支的支付）、第7节（赔偿和分担）和第8节（陈述和赔偿以维持交付）在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。支付费用及开支。在遵守FINRA规则第5110（f）（2）（d）条的前提下，公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）向配售代理支付其现金费用、不记名费用津贴，以及偿还法律费用和其他自付费用、成本和开支，最高不超过一百二十万美元（120,000美元），（ii）与发行有关的所有费用，证券的交付和资格（包括所有印刷和雕刻费用）；（iii）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iv）与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（v）公司法律顾问、注册独立会计师事务所和其他顾问的所有费用和开支；（vi）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书有关的所有费用和开支，招股章程及每份招股章程补充文件（如有）及其所有修订及补充，以及本协议；（vii）所有备案费用，公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支；（viii）配售代理参与发售和分销证券的FINRA审查和批准所发生的备案费用；（ix）与包括股份相关的费用和开支及交易市场上的认股权证股份；（x）公司雇员在“路演”上的差旅及食宿所发生的所有成本及开支（如有）；（xi）配售代理的结算开支；及（xii）注册声明第II部所提述的所有其他费用、成本及开支。

第7节。赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称“责任”）向配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人以及配售代理的董事、高级职员、代理人和雇员、其各自的关联公司和每个该等控制人（配售代理，以及每个该等实体或个人，“受弥偿人”）进行赔偿并使其免受损害，并应向每个受弥偿人偿还所有费用和开支（包括所有受弥偿人的一名大律师的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定）（统称，“费用”）指获弥偿人在调查、准备、进行或抗辩任何法律程序时所招致的费用，不论任何获弥偿人是否为法律程序的一方，（i）由注册声明、任何法团文件或任何招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述引起或与之有关，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，视作出该等费用的情况而定，不具有误导性（由该获弥偿人或其代表以书面提供的与获弥偿人有关的资料中的不实陈述或指称不实陈述，或遗漏或指称遗漏，明确用于注册声明、任何法团文件或任何招股章程），或（ii）因任何获弥偿人根据本协议提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为而产生或与之有关的其他情况除外；但前提是，仅就第（ii）条而言，公司概不对任何获弥偿人的任何负债或开支负责，而该等负债或开支最终经司法裁定完全是由于该获弥偿人（x）与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或（y）就发售中的证券的要约或出售而使用任何有关公司的要约材料或资料，而该等资料或资料并无获公司授权作此用途，且使用构成重大疏忽或故意不当行为。本公司亦同意向每名获弥偿人偿付与执行该受弥偿人在本协议下的权利有关的所有开支。

（b）获弥偿人在接获根据本协议可就其寻求弥偿的针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，不得免除公司因该弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能产生的任何法律责任，除非公司已因该等失责而受到损害。如配售代理提出要求，公司须承担任何该等程序的辩护，包括聘用配售代理合理满意的大律师，而该大律师亦可能是公司的大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受阻碍的当事人）包括该获弥偿人及公司，而该等获弥偿人须已在大律师的合理意见中获告知存在实际利益冲突，妨碍公司选定的大律师同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人；但在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人承担多于一间独立大律师行的费用及开支。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而进行的任何处理承担任何赔偿责任。此外，未经获弥偿人事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得就任何判决的入账达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求弥偿或分担的未决或威胁进行的程序（不论该获弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名获弥偿人因该程序产生的所有责任，而根据本协议可寻求弥偿或分担。特此要求的赔偿应在调查或抗辩过程中定期支付其金额，作为此类费用、损失、损害或责任的发生和到期应付。

（c）如上述弥偿并非根据本协议提供予获弥偿人，则公司须按适当比例向该获弥偿人已支付或须支付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许由紧接前一条款提供的分配，不仅是此类相对利益，而且是公司的相对过错，一方面是配售代理和任何其他获弥偿人，另一方面是与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有获弥偿人合计不对超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任。就本段而言，本协议所设想的事项一方面对公司和另一方面对配售代理的相对利益应被视为与（a）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（b）根据本协议支付给配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有经修订的《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方获得出资。

（d）公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人依据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见有关的作为或不作为向公司承担任何法律责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），服务或交易，但公司的负债（和相关费用）除外，这些负债（和相关费用）最终被司法认定完全是由于该受弥偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为造成的。

（e）本协议所列公司的偿还、赔偿和分摊义务应适用于本协议的任何修改，并应保持完全有效和效力，无论根据本协议或与本协议有关的任何终止或完成任何受保人的服务。

第8节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司或任何控制本公司的人、其高级人员及本协议所载或根据本协议作出的配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。配售代理的继任人，或公司、其董事或高级职员或控制公司的任何人，均有权享有本协议所载的赔偿、分摊和偿还协议的利益。

第9节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并应按如下方式隔夜、下个工作日送达、专人送达或电子邮件并向双方确认：

If to the placement agent to the address set above，attention：Yi（Edric）Guo，Chief Executive Officer，e-mail：yguo @ univest.us

附一份副本（不应构成通知）以：

McLaughlin & Stern，LLP

麦迪逊大街260号，18楼

纽约，纽约10016

电话：（212）448-6233

关注：兆聪“Richard”Xu，ESQ。

电子邮件：

If to the company：

顶富集团控股有限公司

香港广场7楼714 & 715单元

干诺道西188号

香港
电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Loeb & Loeb LLP

2206-19，Jardine House 1 Connaught Place

中环香港

电话：+ 1 310-728-5129

关注：Lawrence S. Venick，ESQ。

电子邮件：

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第10节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于本协议第7条所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人，以及他们各自的继任者和个人代表，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

第11节。部分不可执行性。本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第12节。管辖法律条文；专属管辖权。本协议和本协议所设想的交易应在有效性、解释、解释、效力和所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理与公司各自：（i）同意由本协议和/或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。每名配售代理及公司进一步同意接受及认可送达任何该等诉讼、诉讼或程序中可能在纽约最高法院、纽约州或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址向公司送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均视为在各方面向公司送达有效的程序，以挂号信邮寄至配售代理地址的配售代理送达程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均须视为在各方面向配售代理送达有效的送达程序。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第13节。总则。

（a）本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议另有相反规定，本公司与配售代理之间日期为2025年9月29日的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，包括但不限于其中第4条，且其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如发生委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。如本协议所载的任何条款与该采购协议中的任何条款发生冲突或不一致，则采购协议的条款应予管辖和控制。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议中规定的职责和义务，以及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的完全范围内放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

接受并同意截至上述首次写入之日：

附件 A

锁定协议的形式

（见附件）

锁定协议的形式

[_____], 2025

Re：Top Wealth Group Holding Limited（“公司”）与买方签署的日期为2025年[ _____ ]的证券购买协议（“购买协议”）

女士们先生们：

本信函协议（“信函协议”）中未另行定义的定义术语应具有采购协议中规定的含义。以下签署人与Univest Securities，LLC（“Univest”）不可撤销地同意，自本协议之日起至截止日期（定义见购买协议）起90天（该期间，“限制期”），以下签署人将不会（i）直接或间接要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期的交易，导致以下签署人或以下签署人的任何关联人或与以下签署人或以下签署人的任何关联人进行的处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因导致的有效经济处置），（ii）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，无论上述（a）或（b）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算，（ii）除下文另有规定外，就任何普通股或普通股等价物的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括其任何修订，或（iii）公开披露作出上述任何一项的意图。受益所有权应根据《交易法》第13（d）节计算。

为促进下列签署人在本协议项下的义务，下列签署人特此授权公司在限制期内促使证券的转让代理人拒绝转让，并在会员名册和其他有关记录上注明停止转让限制，以下签署人为其记录所有人的证券的转让将违反本函件协议，并且，在以下签署人为受益所有人而非记录所有人的证券的情况下，以下签署人同意，在限制期内，其将尽其合理的最大努力促使记录所有人授权公司促使相关转让代理人拒绝转让并注意会员名册上的停止转让限制以及与该证券有关的其他记录，只要该转让将违反本函协议。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可转让证券，但条件是（1）在下文第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条的情况下，Univest在转让前收到每一受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）就限制期的余额签署的锁定函协议（以本函协议的形式），以及（2）在下文第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条的情况下，任何此类转让不应涉及价值处置，就转让而言：

此外，尽管有上述规定，本信函协议不应限制在（i）行使根据公司任何员工福利计划授予的任何期权或结算其他股权奖励时向以下签署人交付普通股；但就任何此类行使而获得的任何普通股或证券将受到本信函协议规定的限制，或（ii）行使认股权证；但就此类行使而交付给以下签署人的此类普通股受本信函协议规定的限制，本函件协议亦不得限制与该等行使或结算有关的该等期权、股权奖励、认股权证或类似文书的处置。

此外，以下签署人可订立任何根据《交易法》第10b5-1条规则设立的新计划；但前提是（i）只有在限制期内没有就设立该计划向美国证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公开公告或备案，以及（ii）在限制期内没有根据该计划出售普通股，该计划才能成立。

以下签署人确认，本信函协议的执行、交付和履行是对Univest和公司完成购买协议所设想的交易的重大诱导，Univest有权具体履行以下签署人在本协议项下的义务。以下签署人在此声明，以下签署人拥有执行、交付和履行本函件协议的权力和授权，以下签署人已因此获得足够的对价，并且以下签署人将间接受益于购买协议所设想的交易的完成。

据了解，如公司通知配售代理其不打算进行发售，如配售代理协议未生效，或配售代理协议（在终止后仍有效的条款除外）应于发售初步结束前终止或终止，则以下签署人将获解除其在本函件协议项下的义务。本函件协议应于（a）配售代理协议于发售首次结束前终止（如有）最早发生时自动终止；及（b）[ ]，2025年，如果发售的首次结束尚未在该日期发生。

未经Univest和以下签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本信函协议。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地就因本信函协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，并在此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张（i）其本人不受该法院的管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张，或（iii）诉讼、诉讼或程序的地点不当。下列签署人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在根据购买协议向其发出通知的有效地址接收一份送交公司的副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该等送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。下列签署人特此放弃任何由陪审团审判的权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

本信函协议对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为Univest的利益订立类似协议。本函件协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

***签名页面如下***

本信函协议可在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起可被视为同一份协议。

Univest通过在下面签字，同意强制执行本信函协议中规定的转让限制。