根据经修订的1933年《美国证券法》（证券法）向证券交易委员会（SEC）提交的截至2021年4月5日的F-3表格上的货架注册声明（可予修订，即注册声明），与合伙企业发行或由Brookfield Asset ManagementInc.（BAM）或BIPC不时交付合伙企业的无表决权有限合伙单位（单位）有关，在每种情况下，与交换、赎回或收购（视适用情况而定）有关，不时由BIPC及╱或招股章程所指名的出售证券持有人（出售证券持有人）提呈发售或出售BIPC的A类次级有投票权股份（A类股份）；及

注册声明（经可能修订，招股章程）所载的招股章程。

作为原件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，以及作为核证、符合、公证或影印件提交给我们的所有文件与真实原件的一致性；

文件上所有签名的真实性；

签署文件的人的权力、行为能力和权力；

除百慕大法律外，在任何文件中所作的任何陈述、保证或事实陈述或法律陈述均真实、准确和完整；

除百慕大外，任何司法管辖区的法律或条例均不包含与本文所述意见有关的任何规定；

除百慕大外，合伙企业就注册声明采取的任何行动均不会违反任何司法管辖区的法律或规例的规定，亦不会对本声明所表达的意见产生任何影响，就根据登记声明须在百慕达以外的任何司法管辖区履行或采取的任何义务或须采取的行动而言，履行此种义务或采取此种行动将构成该法域法律规定的该法域每一当事方的有效和具有约束力的义务，而且根据该法域的法律，此种义务不属非法；

我们曾搜查或查询或曾安排搜查或查询的公职人员所备存的纪录及档案系统的准确性、完整性及通用性，确认此种搜查和查询并未披露在进行搜查和查询时已向有关机构提交或送交但尚未得到处理的任何资料，及BIPL及合伙企业查册、登记处一般查册及诉讼查册所披露的资料在各方面均属准确及完整，而该等资料自BIPL及合伙企业查册日期及时间以来并无重大更改，登记处一般查册及诉讼查册；及

注册声明及招股章程的任何修订均获合伙企业适当授权，而采纳的任何该等修订所拟进行的条款及交易将不会与该等决议案及招股章程所拟进行的条款及交易有所抵触及截至本公告日期止的注册声明。

合伙企业为根据百慕达法律成立及存续的获豁免有限合伙企业。合伙企业有权以自己的名义起诉和被起诉，根据百慕大法律，合伙企业具有良好的信誉。与合伙企业业务有关的所有诉讼应由Brookfield Infrastructure Partners Limited（BIPL）以合伙企业普通合伙人的身份提起并针对其提起。

待根据决议案条款及根据招股章程及注册声明（包括其中所提述的任何文件）所提述或概述的条款及条件妥为授权、配发、发行及缴足款项后，合伙企业于交换、赎回或收购BIPC及╱或卖方证券持有人（视适用情况而定）将予发行或出售的A类股份时将予发行的单位将为合伙企业的有效发行、缴足股款及不可评估单位。

待根据决议案条款及根据招股章程及注册声明（包括其中所提述的任何文件）所提述或概述的条款及条件妥为授权、配发、发行及缴足款项后，合伙企业于赎回Brookfield Infrastructure L.P.的可赎回合伙单位时将予发行及由BAM于交换BIPC及╱或卖方证券持有人（视何者适用而定）将予发行或出售的A类股份时交付的单位将予有效发行，合伙企业的全薪及不可评税单位。

在意见1中。上文，“良好信誉”一词仅指合伙企业已收到百慕大汉密尔顿公司注册处出具的遵守证书，其中确认它既没有向百慕大任何政府当局备案，也没有支付百慕大政府的任何费用或税款。

我们对百慕大法律以外的任何法律都不发表意见，在此发表的任何意见都不涉及遵守百慕大以外的任何司法管辖区的法律或受其管辖的事项。本《意见》仅限于百慕大法院在本《意见》发布之日适用的百慕大法律。

如果一项义务是在百慕大以外的管辖区履行的，百慕大法院可以拒绝执行这项义务，只要这种履行根据其他管辖区的法律是非法的，或违反其他管辖区的公共政策。

在本意见中，凡提述“不可评税单位”之处，就合伙企业的缴足股款单位而言，指合伙企业与单位持有人之间的任何书面协议中的任何相反条文，但须受此规限，即:任何持有人均无义务进一步向合伙企业出资，以完成对其单位的偿付，满足合伙企业债权人的债权，或以其他方式出资。

《1883年有限合伙企业法》（简称《有限合伙企业法》）规定，有限合伙人参与合伙企业管理的，应当作为普通合伙人承担责任。

有限合伙人对合伙企业或其债权人就该有限合伙人对合伙企业的出资所负的任何数额的责任，但以该出资尚未全部出资为限，或在违反该法所载资本削减限制的情况下，解除或返还有限合伙人此种出资。

有限合伙人须就有限合伙证明书、任何有关合伙的补充证明书或注销证明书所载虚假陈述承担因虚假陈述而引致的损害赔偿责任，但以有限合伙人签署该证明书为限，或促使他人代为签署，并在签署时知道该声明是虚假的。

合伙企业的每一合伙人如在合伙企业事务中犯有任何欺诈行为，应对受害方承担其损害程度的民事责任，并应承担适用于违反该行为的罪行的处罚。

关于第2和第3条意见，我们依据的是BIPL的一名授权官员为本意见向我们提供的秘书证书中向我们所作的陈述和陈述。我们并没有就局长证明书内所提及的事项作出独立核实，我们对该等意见作出保留，以致局长证明书内所作的陈述或申述在任何方面均不准确。

为了发布本意见，我们远程收到了本意见附表中提到的BIPL和合伙企业查询以及登记处一般查询，没有询问自收到之日以来是否有任何变化。

为了发表这一意见，我们通常会对公司注册处公司登记册中保存的有关BIPL和合伙企业的条目和文件进行搜索。并酌情在百慕大汉密尔顿的总登记处办理。然而，由于冠状病毒COVID-19的情况，我们的协议阻止我们进行那些搜索。

公司注册处处长办公室于2021年4月1日就BIPL及合伙关系提供的摘录（BIPL及合伙关系查册）。

2021年4月1日总登记处就BIPL和伙伴关系提供的答复（总登记处查询）。

百慕大哈密尔顿最高法院书记官处保存的最高法院诉讼和判决书中关于BIPL和合伙关系的条目和档案的搜索结果副本，供查阅；正如2021年4月1日进行的搜索（诉讼搜索）所揭示的。

有关合伙的下列文件的核证副本:日期为2007年6月13日的合伙注册为获豁免合伙及有限合伙的证明书、日期为2007年7月10日的补充证明书（更改名称）存款证、日期为2011年12月8日的补充存款证（更改注册办事处）、日期为2018年2月16日的经修订及重列有限合伙协议、日期为2018年9月12日的经修订及重列有限合伙协议的第一次修订、经修订及重列有限合伙协议日期为2020年2月27日的第二次修订、经修订及重列有限合伙协议日期为2020年9月21日的第三次修订及经修订及重列有限合伙协议日期为2021年1月21日的第四次修订（统称有限合伙文件）。

有关BIPL的下列文件的核证副本:2007年5月21日的注册证书、2007年5月17日的组织章程大纲、2015年8月4日通过的附例、百慕大金融管理局2007年5月18日的同意书和条件以及2012年12月18日的税务保证证书（统称为GP文件，并与有限合伙文件、章程文件合称）。

BIPL董事会代表合伙企业日期为2021年4月5日的一致书面决议案副本（包括其附件）（决议案）。

一份日期为2021年4月5日并由BIPL秘书就该等决议案签署的秘书证明书副本（秘书证明书）。

公司注册处处长就BIPL及合伙企业各自发出日期为2021年4月5日的合规证明书。

注册声明。

招股书。