fbm-20210129

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-k

本报告

第13条或第15（d）条提交的报告

1934年证券交易法

报告日期（报告最早事件的日期）: 2021年1月29日

Foundation Building Materials, Inc.

（章程所指明的登记人的确切姓名）

特拉华

001-38009

81-4259606

（成立公司的国家或其他管辖区）

（佣金档案编号）

（美国国税局雇主识别号）



红山大道2520号	圣塔安娜，	加利福尼亚州	92705
（主要执行办公室地址）			（邮政编码）

( 714 ) 380-3127

登记人的电话号码，包括区号

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:


☐			根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425）


☐			根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12）


☐			根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））


☐			根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））

用支票标记表明登记人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

根据该法第12（b）条登记的证券:

每门课的题目

交易代码

在其上注册的每间交易所的名称

普通股

fbm

纽约证券交易所

导言

合并协议

于2021年1月29日，根据日期为2020年11月14日的若干协议及合并计划（“合并协议”），由Foundation Building Materials，Inc.、一间特拉华州法团（“本公司”）、ASP Flag Intermediate Holdings，Inc.、一间特拉华州法团（“母公司”）及ASP Flag Merger Sub，Inc.、一间特拉华州法团及母公司全资附属公司（“Merger Sub”）、Merger Sub与本公司合并及并入本公司（“合并”），本公司继续作为存续公司及母公司的全资附属公司。合并于2021年1月29日（“生效时间”）向特拉华州国务卿提交合并证书后生效。

根据合并协议，于生效时间，除母公司、合并子公司或本公司任何其他全资附属公司持有的本公司普通股股份外，本公司每股已发行及发行在外普通股（“普通股”）获转换为收取19.25美元现金的权利，不计利息，并须扣除任何所需预扣税（“合并代价”），公司持有的国库股份和根据特拉华州法律正确行使和完善了评估权的股东所拥有的股份。

于生效时间，根据公司2017年股票激励计划（“公司股票计划”）授出的每一份于紧接生效时间前尚未行使的限制性股票单位悉数归属及转换为收取一笔金额为现金（不计利息及须缴付适用的预扣税）的权利，相等于（i）合并代价乘以（ii）受该等限制性股票单位约束的普通股股份数目的乘积。于生效时间，每项购买根据公司股票计划授出并于紧接生效时间前尚未行使的普通股的期权悉数归属及转换为收取一笔金额相等于（i）剩余部分的乘积（如为正）的现金（不计利息及须缴付适用的预扣税款）的权利，（a）合并代价减去（b）该期权的每股普通股行使价乘以（ii）受该期权约束的普通股股数。

信贷协议

亦于2021年1月29日，母公司及其若干全资附属公司（包括公司）各自订立（i）日期为2021年1月29日的第一份留置权定期贷款协议，由母公司、合并子公司及紧随合并完成后，公司作为借款人、本公司不时与其附属公司作为附属公司担保人、不时与其订立的金融机构作为贷款人，以及Credit Suisse AG，开曼群岛分行作为行政代理人及抵押品代理人（“定期贷款协议”），其提供8.30亿美元定期贷款融资，及（ii）日期为2021年1月29日的ABL信贷协议，由母公司、合并子公司及合并完成后，本公司作为美国借款人及借款人代表、不时向其提供贷款的加拿大附属借款人、不时向其提供贷款的美国附属借款人，本公司不时向其附属公司（作为附属公司担保人）、不时向其金融机构（作为贷款人）及美国银行（N.A.）作为行政代理人及抵押品代理人（“ABL信贷协议”），该协议提供3亿美元以资产为基础的循环信贷融资。

根据该等协议及与其订立的其他附属协议，母公司及该公司各全资境内附属公司除若干例外情况外，就（i）该公司于定期贷款协议项下的义务提供担保，及（ii）该公司及各其他借款人于ABL信贷协议项下的义务提供担保，此外，除若干例外情况外，加拿大附属公司借款人于ABL信贷协议项下的义务提供担保，由该公司全资拥有的加拿大附属公司于定期贷款协议项下的责任及其担保及该公司与附属借款人于ABL信贷协议项下的责任及其担保，于每种情况下，均以各国内借款人及国内担保人的实质上全部资产的担保权益作抵押，但若干例外情况除外，加拿大借款人在ABL信贷协议下的义务及其担保，在每一种情况下，除某些例外情况外，基本上都以每一加拿大借款人和加拿大担保人的全部资产作为担保，每一种协议都载有适用类型协议的惯常表述、保证、契约和违约事件。

产生定期贷款协议及ABL信贷协议项下义务的所得款项用于部分资助公司及其附属公司的母公司收购事项，其中包括偿还日期为2018年8月13日的（i）ABL信贷协议项下的所有义务，其中FBM Alpha LLC作为控股公司、Foundation Building Materials Holding Company LLC作为牵头借款人、加拿大借款人不时向其订约方，美国附属借款人不时作为其一方、贷款人不时作为其一方及美国银行（N.A.）作为行政代理人及抵押品代理人（经修订、补充、豁免或以其他方式修改自

不时订立“现有ABL信贷协议”），及（ii）日期为2018年8月13日的定期贷款信贷协议，其中FBM Alpha LLC作为控股、Foundation Building Materials Holding Company LLC作为借款人、贷款人不时与其订立及加拿大皇家银行作为行政代理人及抵押品代理人（经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改“现有定期贷款协议”）。现有ABL信贷协议及现有定期贷款协议各自因该等交易而终止，现有ABL信贷协议及现有定期贷款协议的主要条款于公司截至2019年12月31日止年度的年报10-K表格“管理层对财务状况及营运结果-流动资金及资本资源的讨论及分析”项下描述。

项目1.02实质性最终协议的终止。

与完成合并有关，于2021年1月29日，公司于支付公司一笔金额为74,758,189.64美元的提前终止付款后，终止公司与主要股东日期为2017年2月8日的应收税款协议。公司于2020年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与公司2020年度股东周年大会有关的最终委托书中，在“若干关系及关联交易”项下载列有关应收税款协议的重要条款的说明。

与合并有关，于2021年1月29日，现有信贷协议项下的未偿还总额已悉数偿还，而现有信贷协议已终止。

在上文标题为“导言”的部分中阐述的关于表格8-K的本报告的信息在此引入作为参考。

第2.03项直接财务义务或登记人资产负债表外安排下的义务的设定。

本报告关于表格8-K的上文标题为“导言”的章节中在“信贷协议”标题下阐述的信息在此引入作为参考。

第2.04项触发事件，加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务。

在上文标题为“导言”的部分中阐述的关于表格8-K的本报告的信息在此引入作为参考。


证物编号。						说明
2.1*						ASP Flag Intermediate Holdings，Inc.、ASP Flag Merger Sub，Inc.及Foundation Building Materials，Inc.订立日期为2020年11月14日的协议及合并计划。（以引用方式并入Foundation Building Materials，Inc.当前关于Form8-K的报告的图表2.1，该报告于2020年11月16日向SEC提交）
104.1						封面页互动数据文件-来自公司于2021年1月29日提交的关于Form8-K的当前报告的封面页以内联XBRL格式编排（包括作为图表104）。
*						根据S-K条第601（a）（5）款，本协定的某些附表和物证已被省略。任何省略的时间表和/或证物的副本将应证交会的要求补充提供给证交会。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。

Foundation Building Materials, Inc.

日期:2021年1月29日

通过:

S/Richard J.Tilley

姓名:

理查德·蒂利

标题:

副主席、总法律顾问兼秘书