美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月3日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 |
（佣金 |
（IRS雇主 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(469) 638-9636
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
总统的任命
2024年9月3日，Simone Lagomarsino被任命为First Foundation Inc.公司（“公司”）总裁。继续担任公司首席执行官的Scott F. Kavanaugh辞去与Lagomarsino女士任命同时担任的总裁职务。
如先前在公司于2024年7月9日提交的8-K表格的当前报告中所披露，Simone Lagomarsino于2024年7月8日被任命为公司（“银行”）的一家加利福尼亚州特许银行和全资银行子公司First Foundation银行的行长。正如先前报道的那样，Lagomarsino女士将获得800,000美元的年基薪，但须接受年度审查，并有资格根据将由银行董事会（“银行董事会”）制定的具体绩效目标获得1,280，000美元的年度奖金。Lagomarsino女士还可能参加一般可供高管员工使用的银行其他福利计划。
Lagomarsino女士现年62岁，此前曾担任多家上市金融机构的执行官，包括最近于2019年至2024年2月期间担任Luther Burbank储蓄公司和Luther Burbank Corporation公司（纳斯达克股票代码：LBC）的首席执行官，并于2018年至2024年2月期间担任董事。Lagomarsino女士于2022年至2023年期间担任旧金山联邦Home Loan银行董事会主席，并自2013年起担任董事。她曾于2022年至2024年7月担任旧金山联邦储备银行董事会成员。Lagomarsino女士于2017年至2018年担任西部银行家协会总裁兼首席执行官，并于2017年至2018年担任太平洋第一合众银行（纳斯达克：PPBI）的董事。2011年至2017年，她担任Heritage Oaks Bank的首席执行官，以及欧克斯赛银行的总裁兼首席执行官。在此之前，她曾在城市银行银行、霍桑储蓄银行、Kinecta联邦信用合作社、文图拉县国家银行和华纳中心银行担任高管职务。拉戈马西诺女士被《美国银行家》杂志评为2013年年度社区银行家。她于2019年至2022年期间担任Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc.（NYSE：HASI）的董事。Lagomarsino女士拥有克莱蒙特研究生院的金融硕士学位和克莱蒙特麦肯纳学院的经济学学士学位。
董事辞职
正如先前在公司于2024年7月9日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，董事John A. Hakopian、David G. Lake、Diane M. Rubin、CPA和Gabriel V. Vazquez（“前董事”）发出通知，表示他们有意辞去公司董事会（“公司董事会”）的职务，但须以公司接受该等辞职为前提，该辞职预计将在收到某些批准后与其继任者的任命同时发生。于2024年9月3日，公司接受前任董事的辞呈，该等董事的辞呈即时生效。Rubin女士和Vazquez先生在公司董事会审计委员会任职。莱克先生和鲁宾女士曾在公司董事会薪酬委员会任职。Vazquez先生、Lake先生和Rubin女士曾在公司董事会风险委员会任职。前任董事的辞职决定并非全部或部分是由于与公司或管理层就公司各自的运营、政策或做法存在任何分歧。
委任董事
于2024年9月3日，Sam Edelson、Henchy R. Enden、Simone Lagomarsino及Benjamin Mackovak（“新董事”）各自于2024年7月8日获委任为银行董事会成员，各自获委任为公司董事会成员，立即生效。Sam Edelson预计将在董事风险委员会任职；Henchy R. Enden预计将在审计委员会、董事风险委员会、提名和公司治理委员会、战略规划委员会任职；Simone Lagomarsino预计将在战略规划委员会任职；Benjamin Mackovak预计将在审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略规划委员会任职。
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除Lagomarsino女士外，每位新任董事的履历信息如下：
山姆·埃德尔森。埃德尔森先生自2024年7月8日起担任该行董事。他是一名房地产开发商、投资者，也是Exact Title的创始人和总裁，Exact Title是一家总部位于科罗拉多州丹佛的产权保险机构，成立于2021年。埃德尔森还于2020年创立了Force7MGMT，在那里他专注于保护具有历史意义的建筑，同时还在住房存量中增加价格可达到的多户单元。在创立Exact Title和Force7MGMT之前，埃德尔森先生于2015年至2019年在Cyrus Capital工作，专注于信贷和结构性信贷投资。自2022年以来，他一直在非营利组织One Mainstreet Colorado的执行董事会任职。埃德尔森先生的职业生涯始于贝恩资本信贷（Bain Capital Credit，以前称为Sankaty Advisors）。他毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，主修金融和房地产。
Henchy R. Enden。恩登女士自2024年7月8日起担任该行董事。她自2024年1月起在Fortress投资担任董事总经理。就在此前，恩登女士是MFP Investors LLC的投资组合经理和股票分析师，该公司是一家总部位于纽约的投资管理公司，她自2004年以来一直担任该职位。她此前曾于2022年8月至2024年1月担任Avidbank Holdings，Inc.的董事。她还曾于2021年11月至2024年1月担任Dynasty Financial Partners的董事、于2015年6月至2022年3月被SouthState银行收购的Atlantic Capital Bancshares Inc.以及于2013年至2015年被Atlantic Capital收购的银行First Security。此外，Enden女士此前还曾在2015年7月至2019年5月期间担任伊利诺伊州芝加哥市的一家银行Bridgeview Bancorp的董事，当时该银行被第一中西部银行收购。Enden女士还曾于2012年1月至2013年4月期间担任俄勒冈州奥斯威戈湖的一家银行西海岸银行的董事，当时该银行被Columbia Banking System, Inc.收购。Enden女士拥有图罗学院的学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。
Benjamin Mackovak。Mackovak先生自2024年7月8日起担任该行董事。他是Strategic Value Bank Partners的联合创始人和管理成员，该公司是一家成立于2015年的专注于社区银行的投资公司。在加入Strategic Value Bank Partners之前，Mr. Mackovak曾于2012年至2015年担任Cavalier Capital的创始人和投资组合经理，该公司是一家位于俄亥俄州克利夫兰的投资公司。Mackovak先生曾在2006年至2012年期间担任Rivanna Capital的高级分析师，该公司是一家位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的投资公司。Mackovak先生曾在First American Trust担任副投资组合经理，这是一家2004年至2005年位于加利福尼亚州纽波特比奇的投资公司。Mackovak先生的职业生涯始于美林证券。Mackovak先生目前自2024年起担任班克金融 Corp（NASDAQ：BFIN）的董事会成员、自2021年起担任人民银行、自2018年起担任海湾社区银行以及自2018年起担任Keystone银行的董事会成员。此前，他曾在联合安全银行、第一南方万通金控、Peak Bancorp、Foothills Community Bank、TIG Bancorp和Colorado First State Bank的董事会任职。在担任银行董事的经验中，Mackovak先生曾在多家社区银行的薪酬委员会、贷款委员会、公司治理委员会、提名委员会、ALCO委员会、并购委员会、审计委员会任职。除了在银行董事会任职外，Mackovak先生还在Great Lakes科学中心的董事会任职。Mackovak先生拥有弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位和肯特州立大学的文学学士学位，并以优异成绩毕业。
根据与Canyon Partners，LLC关联公司于2024年7月2日签订的投资协议（“Canyon投资协议”），Edelson先生被任命为董事。根据与Fortress Credit Advisors LLC的关联公司于2024年7月2日签订的投资协议（“Fortress投资协议”），Enden女士被任命为董事。根据与Strategic Value Bank Partners，LLC的关联公司于2024年7月2日签订的投资协议（“SVBP投资协议”），Mackovak先生被任命为董事。除上述Canyon Investment Agreement、Fortress Investment Agreement及SVBP Investment Agreement外，新董事与任何其他人之间并无任何有关新董事获选为董事的安排。
正如此前在公司于2024年7月9日提交的8-K表格的当前报告中披露的那样，Fortress Credit Advisors LLC的关联公司根据Fortress投资协议向公司投资了约1.15亿美元，获得了公司3,324，750股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），公司A系列非累积可转换优先股23,981股，每股面值0.00 1美元，公司B系列非累积可转换优先股714股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”），和某些认股权证，以购买公司11,207股无投票权、普通等值优先股（“C系列NVCE股票”）；以及Strategic Value Bank Partners，LLC的关联公司根据SVBP投资协议向公司投资约2220万美元，获得1,551，861股普通股、3,870股B系列优先股，以及某些认股权证，以购买2,168股C系列NVCE股票。该等交易于2024年7月8日结束，每名该等投资者均为公司日期为2024年7月8日的注册权协议的一方。Henchy女士作为Fortress投资的董事总经理，在与Fortress Credit Advisors LLC的关联公司的上述交易中拥有间接权益，而Mackovak先生作为Strategic Value Bank Partners的联合创始人和管理成员，在与Strategic Value Bank Partners，LLC的关联公司的上述交易中拥有间接权益。同样如先前所披露，Lagomarsino女士所属的一家信托在2024年7月8日结束的投资交易中向公司投资了50万美元，获得121,951股普通股和某些认股权证，以购买48股C系列NVCE股票，并且是公司日期为2024年7月8日的注册权协议的一方。除上述情况外，并无任何新董事拥有权益的交易需要根据S-K条例第404（a）项进行披露。
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作为董事，除Lagomarsino女士外，每位新董事将有权获得公司惯常的非雇员董事薪酬，该薪酬最后在公司的最终委托书于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入本文，每位新董事将签订公司的标准赔偿协议，该协议的形式已作为公司的附件 10.6提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文。担任该行行长的Lagomarsino女士将不会因担任公司或该行董事而获得额外报酬。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| First Foundation Inc. | |
| 日期：2024年9月9日 | |
| /s/Scott F. Kavanaugh | |
| Scott F. Kavanaugh | |
| 首席执行官 |
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