附件 99.1
供应商通讯
亲爱的[供应商],
今日,Horizon Global宣布与服务于全球汽车后市场的全球汽车零部件制造商First Brands Group,LLC(“First Brands”)签订最终合并协议,根据该协议,First Brands将收购Horizon Global(“交易”)。我们在下面附上了今天早些时候宣布交易的新闻稿的链接。
在我们完成这一进程的过程中,我们的最高优先事项是确保我们的供应链没有中断,我们指望着你们的帮助,继续履行我们的承诺。我们相信,对于Horizon Global的供应商、客户、股东和员工来说,这都是一个出色的成绩。通过结合两家公司的人才和资源,我们相信Horizon Global将能够更好地为我们的客户提供优质的服务和优质的创新产品。我们相信这是我们业务长期成功的好机会。
该交易预计将于2023年第一季度完成,但须符合惯例成交条件。在那之前,我们和你的关系没有任何变化。
请放心,随着这一进程的进展,我们将致力于向你通报情况。我们将有更多的细节分享接近关闭的时间,并感谢您在此期间的耐心。
感谢你一直以来的支持和伙伴关系。
真诚的,
John Kennedy,临时首席执行官兼董事会主席
关于Horizon Global
Horizon Global的总部设在密歇根州普利茅斯,是一家领先的设计师、制造商和分销商,在北美、欧洲和非洲地区销售各种高品质、定制设计的拖车、拖车、货物管理和其他相关配件产品。该公司为汽车原始设备制造商、零售商、经销商网络和终端消费者提供服务,作为汽车、休闲和农业细分市场的领先产品。地平线公司为客户提供卓越的产品和服务,这些产品和服务体现了公司对市场领导地位、创新和卓越运营的承诺。公司的使命是利用具有前瞻性的技术为我们的客户开发和交付优质产品,与我们的员工互动,并为我们的股东创造价值。
Horizon Global旗下拥有一系列区域公认的拖车和拖车行业品牌,包括:Draw-Tite、Reese、Westfalia、BULLDOG、Fulton和Tekonsha。Horizon Global拥有约3500名员工。
欲了解更多信息,请访问www.horizonglobal.com。
关于第一品牌集团
第一品牌集团™是一家全球性的汽车零部件公司,通过一系列市场领先的品牌开发、营销和销售优质产品,这些品牌包括:Raybestos®完整的刹车解决方案,Centric®零件替换制动组件,框架®过滤产品,Luber-finer®过滤产品,Trico®安科公司雨刮片®卡特公司雨刮片®燃料和水泵,Autolite®火花塞,StrongArm®升降支架和StopTech®性能刹车。第一品牌集团™世界一流的品牌组合提供一流的技术、行业领先的工程能力和卓越的客户服务。
欲了解更多信息,请访问https://firstbrandsgroup.com/。
有关要约收购的重要资料
本文件中提到的对Horizon Global普通股和B系列优先股的要约收购尚未开始。本文件仅供参考,既不是要约收购,也不是要约出售股票的邀约,也不能替代First Brands Group及其子公司将向SEC提交的要约收购材料。在要约收购开始时,First Brands Group及其子公司将按照附表TO提交要约收购材料,此后Horizon Global将按照附表14D-9向SEC提交关于要约收购的征求/推荐声明。
投标报价材料(包括购买报价、相关的转递函和某些其他投标报价文件)和招标/推荐说明将包含重要信息。请Horizon Global的股东在收到这些文件后仔细阅读这些文件(每份文件可能会不时修改或补充),因为这些文件将包含Horizon Global普通股和B系列优先股的股东在作出任何要约收购决定之前应考虑的重要信息。
Horizon Global的所有股东都可以免费获得这份收购要约、相关的《告知函》和其他一些要约收购文件,以及邀请/推荐声明。要约收购材料和征求/推荐声明将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。欲免费索取要约收购材料,请致电First Brands Group,LLC。电话:127 Public Square,Suite 5300,Cleveland,OH 44114或(216)906-2744;或致电Horizon Global,电话:47912 Halyard Drive,Suite 100,Plymouth,Michigan,48170或(734)656-3000。除了收购要约、相关的《告知函》和某些其他收购要约文件以及《招标/推荐声明》之外,Horizon Global还向SEC提交了年度、季度和当前报告及其他信息。
前瞻性陈述
本新闻稿可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述仅在其发表之日发表,并给出我们目前的预期或对未来事件的预测。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别,例如“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”或其他类似词语,或者通过讨论可能涉及风险和不确定性的战略。
这些前瞻性陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响,这些假设、风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响,包括但不限于以下方面的风险和不确定性:First Brands和Horizon Global完成合并协议所设想交易的能力,包括各方满足要约所设想的条件直至完成要约的能力以及合并协议中规定的其他条件;关于完成交易的预期时间表的说明;First Brand和Horizon Global的信念和期望,以及关于对Horizon Global的拟议收购旨在实现的利益的说明;收购对First Brands和Horizon Global的潜在影响;合并协议终止的可能性;新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩、财务状况和流动性的影响,包括,但不限于供应链和物流问题和通货膨胀压力;利率波动;公司债务工具的负债和限制,包括公司遵守与之相关的适用财务契约或就这些财务契约获得任何必要的修订或豁免的能力;市场需求;竞争因素;供应限制和航运中断;材料、物流和能源成本,包括因新冠疫情而增加的材料成本;通货膨胀和通货紧缩率;俄罗斯和乌克兰之间的冲突对我们的业务、财务状况或未来业绩的影响,包括这类冲突的持续时间和范围、对我们供应链中断和效率低下的影响、对我们采购某些原材料的能力的影响,以及对我们在欧洲的能源供应的影响、技术因素、诉讼、政府和监管行动,包括任何关税、配额或附加费的影响、公司的会计政策、未来趋势、总体经济和货币状况,包括经济衰退和利率波动;公司业务和行业特有的各种情况;公司行动计划的成功与否,包括节省的实际数额和时间安排;公司在欧洲-非洲的业务改进举措是否成功,包括节省的数额和时间安排;公司面临客户和最终用户的产品责任索赔,以及与此相关的费用;影响公司业务的因素不在其控制范围之内,包括自然灾害和恶劣天气条件(包括气候变化造成的气候条件),全球卫生大流行病,事故和政府行为;我们恢复和保持符合纽约证券交易所持续上市要求的能力;我们持续经营的能力;以及公司截至2021年12月31日止十二个月的10-K表格年度报告第一部分第1a项“风险因素”和公司随后的10-Q表格季度报告第二部分第1a项“风险因素”中讨论的其他风险。公司的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
上述警示性声明应与我们或代表我们行事的人随后可能发表的任何书面或口头前瞻性声明结合起来考虑。我们提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述,这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测这些事件或它们对公司的影响。除法律另有规定外,我们不承担任何义务审查或确认分析师的预期或估计,或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订,以反映本发布日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。