投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定前，应仔细考虑下文列出并在适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”和“第3项”下描述的风险。关键信息-D.风险因素”，在我们最近的20-F表格年度报告中，或在我们的6-K表格外国私人发行人报告中的任何更新，连同本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务情况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方在下文标题“关于前瞻性陈述的警示性陈述”下讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与我们在以色列的业务相关的风险

我们的主要执行办公室、我们的大部分研发活动和其他重要业务都位于以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响，包括以色列与邻国的恐怖组织，如黎巴嫩的真主党和加沙地带的哈马斯，以及伊朗等国家行为者的多线战争，以及以色列对此的反应。

我们是根据以色列法律注册成立的，我们的行政办公室、公司总部和主要研发设施都位于以色列。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济、军事和安全状况可能直接影响我们的业务。涉及以色列的任何冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，都可能对我们的业务产生不利影响。中东持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治或经济因素，可能会损害我们的行动。

2023年10月，哈马斯恐怖分子潜入以色列与加沙地带的边界，对平民和军事目标进行了一系列袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并在加沙地带展开军事行动。截至2025年9月3日，自2025年1月以来与哈马斯的停火已经结束，敌对行动重新开始。冲突的持续导致安全担忧加剧，企业运营可能受到干扰，经济不稳定。冲突的持续时间和升级仍然存在很大的不确定性，进一步的军事行动、限制或政府强加的措施可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。其他区域敌对行动，自2023年10月7日以来，同时变得更加明显。这包括并已包括以色列和真主党之间的北方战线战争，以及与也门胡塞运动的持续冲突。对我们业务的这种潜在干扰可能包括，由于航空旅行减少以及伊朗支持的胡塞运动对红海航线上的集装箱船发动袭击，某些用于制造和生产的部件的进口出现某些延误和转移。

2024年4月和2024年10月，伊朗对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接袭击，并威胁要继续袭击以色列。2025年6月13日，鉴于持续的核威胁和情报评估表明即将发动袭击，以色列直接针对伊朗境内的军事和核基础设施发动了先发制人的打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动进一步敌对行动的能力，并破坏其核计划。2025年6月21日，美国军方对伊朗境内的三个核设施进行了有针对性的空袭，2025年6月23日，伊朗对美国在该地区的利益进行了报复。

2025年6月24日，伊朗和以色列之间实施了停火，截至2025年7月1日，停火仍然有效。尽管如此，伊朗与以色列和美国之间的敌对行动可能会在不久的将来恢复，这可能会在全球经济中造成重大波动，并对全球供应链造成干扰。例如，在2025年6月13日至2025年6月24日期间，以色列和某些邻国间歇性地暂时关闭了领空。因此，我们产品的某些发货被暂时延迟，并导致延迟交付给客户。

多线冲突的激烈程度和持续时间难以预测，这种冲突对公司业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也难以预测。以色列经济的潜在恶化，作为这些事件的直接和间接结果，可能对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。

与当前的多战线冲突有关，以色列军事预备役人员被征召服兵役。截至2025年9月3日，我们已有8名员工被征召。截至2025年9月3日，这些员工几乎都已从预备役返回，但不能保证不会再次被征召。额外的雇员可能会被征召，以进行服务，而这些人可能会长时间缺席。因此，我们的运营可能会因此类缺勤而中断，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列开展了一场抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革。针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或交易业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

与民事责任可执行性相关的风险

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。

我们在以色列注册成立。基本上我们所有的执行官和董事都居住在美国境外，我们所有的资产和这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，针对我们或这些人中的任何一个人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国获得，也可能不会被以色列法院强制执行。您也可能难以在美国对这些人实施程序送达或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定该索赔适用的是以色列法律而不是美国法律。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们董事会的一名成员，Yang Huang先生，是中华人民共和国的公民，并且居住在中华人民共和国或中国。外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国法院对黄先生作出的判决，而试图在中国执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

此外，我们的董事会成员Vincent Chun Hung Chan先生是英国和中国香港特别行政区，即香港的公民。我们的董事会成员李海翔先生是香港公民。陈先生和海翔先生位于香港。香港法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院的一项基于美国联邦或州证券法的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是：（i）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）；（ii）就索赔的是非曲直作出最终和结论性的裁决，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或在强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性，试图在香港对陈先生或海翔先生执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

在我们的任何董事位于中国或香港的范围内，您可能难以对这些个人执行责任和执行判决，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法民事责任条款的判决。

由于上述情况，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，通过对我们、我们的高级管理人员或董事采取行动来保护您的利益方面，您可能会遇到更多困难。关于民事责任相关的执行风险，更详细的讨论见“民事责任的可执行性”。

与我们证券所有权相关的风险

我们的主要股东、高级职员和董事目前实益拥有我们约48.3%的普通股。因此，他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。

截至2025年9月3日，我们的主要股东、高级职员和董事实益拥有约48.3%的普通股。因此，这些股东，特别是我们的最大股东，Epoch Partner Investments Limited，或Epoch，有能力通过他们的所有权地位影响我们。这些股东或许可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事的选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

本招股说明书包含且任何随附的招股说明书补充文件将包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。此外，我们通过引用纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不仅仅与历史事件相关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表达方式的陈述，或这些表达方式的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们的目标、计划和战略的所有陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

我们促请你们仔细审查和考虑在整个本招股说明书补充和随附的招股说明书中所作的各种披露，包括在以引用方式并入本文和其中的信息中，这些信息旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方提供建议。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们描述的事项受到某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，并且仅在本招股说明书封面的日期、任何招股说明书补充的日期，或者在通过引用并入的前瞻性陈述的情况下，包括该陈述的提交日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能对我们的证券持有人产生重大和重大不利影响。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，我们最近的20-F表格年度报告中题为“项目4。以引用方式并入本招股章程补充文件的“公司信息”包含从独立行业和其他来源获得的信息，我们认为这些信息是可靠的，但我们并未独立核实。因此，您不应过分依赖这些信息。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如有）的“风险因素”、“所得款项用途”标题下以及本招股说明书的其他地方以及我们最近的20-F表格年度报告中进行了描述，包括但不限于“风险因素”和“运营和财务审查与前景”标题下，以及我们可能向SEC提交的其他文件中，您应该仔细审查所有这些文件。请在您阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

除非相关招股章程补充文件或（如适用）定价补充文件中另有规定，否则我们打算将通过本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司和营运资金用途，其中包括为我们的运营、资本支出和研发提供资金。任何单独发行证券的具体目的将在相关的招股说明书补充文件中说明。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。根据《公司法》，回购股份被视为股息分配。

以色列《公司法》（5759-1999）或《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。根据《公司法》，我们只有在经我们的董事会确定，没有合理担心分配将阻止我们在到期时履行我们现有和可预见的义务的条款时，才能宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或经审计的财务报表合法可供分配的最近两年产生的收益中的较大者，前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们没有达到这样的收益标准，我们可能会寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

然而，根据《公司条例》（为证券在以色列境外证券交易所上市的公司提供救济）、5760 – 2000或《豁免条例》，允许股票在以色列境外上市的以色列公司通过回购自己的股份执行分配，即使未达到利润测试，也无需法院批准。此项豁免须符合若干条件，其中包括：（i）分配符合偿付能力测试；及（ii）公司的任何债权人并无向有关法院提出任何异议。如果任何债权人反对这种分配，公司将被要求获得法院对这种分配的批准。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目10 –税收”，该报告以引用方式并入本文。

下表列出截至2025年6月30日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

您应结合我们截至2025年6月30日止六个月的未经审计的中期简明综合财务报表以及我们的管理层对该期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析，分别附于我们于2025年8月13日向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告的附件99.1和99.2中。

上表基于截至2025年6月30日已发行和流通的58,696，960股普通股，不包括截至该日期的以下股票：

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。

我们可能会不时在一次或多次发售中出售普通股、认股权证以购买普通股或由普通股和认股权证组合组成的单位。

在这份招股说明书中，我们将购买普通股和认股权证的普通股和我们可能提供的单位统称为“证券”。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额将不超过100,000，000美元。根据本协议，我们将提供的股份的每股实际价格，或我们将提供的证券的每证券实际价格将取决于截至要约时可能相关的若干因素。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

普通股说明

一般

以下对我们的股本、我们可能不时修订和重述的公司章程条款以及以色列法律的描述均为摘要，并不旨在完整，而是通过参考我们的公司章程条款以及以色列法律和摘要中提及的任何其他文件以及摘要所依据的任何其他文件对其整体进行限定。

截至2025年9月3日，我们的法定股本包括2,500，000,000股普通股，无面值，其中截至该日期已发行和流通的股份为68,699，415股。我们所有发行在外的普通股均已有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

我们在以色列公司注册处的注册号是513787804。

普通股

在过去三年中，我们在几次公开发行、一次供股和行使员工股票期权中发行了总计31,833，861股普通股，总收益净额为37,108千美元（在每种情况下基于相应交易结束当天适用的新谢克尔和美元汇率）千美元。

期权

在过去三年中，我们向董事、高级管理人员和员工授予了购买总计2,245，018股普通股的期权，行使价从每股2.5新谢克尔到11.3新谢克尔（约合0.74美元至3.34美元）不等。最近三年共有106,250份期权被行使。

受限制股份单位

在过去三年，我们已向董事、高级职员及雇员授出合共1,786，998股受限制股份单位。

认股权证

在过去三年中，我们共发行了9,999，994份认股权证以购买普通股，所有认股权证均在供股结束时发行。

预筹认股权证

在过去三年中，我们总共发行了45,238份预融资认股权证以购买普通股，这些认股权证均在供股结束时发行。

我们的公司章程

公司宗旨及目标

我们的宗旨载于我们的章程第四条，包括每一个合法的宗旨。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现及其行动。我们的董事会可以行使《公司法》或我们的公司章程规定不需要由我们的股东行使或采取的一切权力。

股份附带的权利

我们的普通股将授予其持有人：

选举董事

根据我们的章程，董事会应由不少于五（5）名及不多于十一（11）名董事组成。

根据我们的组织章程，我们的董事是在年度股东大会和/或股东特别会议上选出的，并在董事会任职至下一次年度股东大会（外部董事除外）或直至他们辞职或直至他们根据我们的组织章程或任何适用法律的规定不再担任董事会成员为止，以较早者为准。根据《公司法》，除《公司法》对其适用特别选举要求的外部董事外，委任董事所需的投票是我们有表决权股份持有人的简单多数票，参与并在相关会议上投票。此外，在某些情况下，我们的组织章程允许我们的董事会任命董事以填补我们董事会的空缺和/或作为董事会的补充（以董事人数上限为准），任期至下一次可能任命或终止董事的年度股东大会或特别股东大会。在某些情况下，外部董事在其最初任期三年后最多可被选举两个额外的三年任期，并可根据《公司法》的条款被免职。见“项目6.C。管理层——董事会惯例——外部董事”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。

股东年会及特别会议

根据《公司法》，我们须于每个历年举行一次股东周年大会，时间及地点由我们的董事会决定，必须不迟于上一次股东周年大会日期后的15个月。除股东周年大会以外的所有会议均称为股东特别大会。我们的董事会可在其认为合适的情况下并应以下人员的书面请求随时召开特别会议：（a）我们的任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事人数；和/或（b）一名或多名股东合计持有（i）我们已发行股份的百分之五（5%）或更多和我们已发行投票权的百分之一（1%）或更多或（ii）我们已发行投票权的百分之五（5%）或更多，或非豁免持有。然而，根据豁免条例，其股份在以色列境外上市的以色列公司的董事会，应（i）一名或多名持有至少百分之十（10%）的已发行和流通股本而非过去的百分之五（5%）的股东，以及至少百分之一（1%）的公司投票权，或（ii）一名或多名持有至少百分之十（10%）的公司投票权的股东的要求，召开特别会议，但如果适用于在公司上市交易的国家注册成立的公司的适用法律为持股比例低于百分之十（10%）的人确立了要求召开此类会议的权利，则应适用非豁免持股。

此外，持有公司至少百分之一（1%）表决权的一名或多名股东，可要求其董事会将某一项目列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。根据豁免条例，股份在以色列境外上市的以色列公司的一名或多名股东，可要求公司董事会将任命董事会某个职位的候选人或解除董事会成员职务，作为未来股东大会议程上的一个项目（如果公司认为合适），条件是该股东至少持有公司5%（5%）的投票权，而不是之前要求的1%（1%）。

在符合《公司法》的规定及据此颁布的条例的规定下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为在董事会决定的日期的在册股东，该日期可能在会议日期前四（4）至六十（60）天（视情况而定）之间。有关以下事项的决议，须经我们的股东大会批准：

通告

公司法和我们的公司章程要求，任何年度股东大会或特别股东大会的通知应至少在会议召开前14天或21天（视情况而定）提供，如果会议议程包括董事的任免、与公职人员或利害关系人或关联方的交易的批准、批准公司总经理担任董事长或批准合并，则必须至少在会议召开前35天提供通知。

法定人数

根据《公司法》的许可，我们的股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席、通过代理、书面投票或通过电子投票系统进行投票的股东组成，他们持有或在他们之间代表至少25%的未行使表决权总数。距会议确定日期已过半小时且未发现法定人数有效的，会议将延期至会议召开之日后的营业日、同一时间、同一地点或董事会确定的另一日期、时间、地点举行。会议延期及延期召开日期，公司将通过即时报告予以公告。按前述规定出席续会未达到合法法定人数的，应至少有一名股东亲自出席或委托代理人出席，为合法法定人数，但应股东要求召开会议的除外。应股东要求召开特别股东大会，且半小时内未形成法定人数的，取消会议。

通过决议

我们的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们的公司章程另有规定。股东可以亲自、委托代理人、以书面投票方式在股东大会上投票。

更改股份附带权益

除非股份条款另有规定，并在符合任何适用法律的情况下，任何类别股份所附带的权利的任何修改必须由出席受影响类别的股东大会的该类别多数股份的持有人或经受影响类别的所有股东的书面同意而通过。

扩大现有类别的股份或发行额外股份，不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的股份所附带的权利，除非股份条款另有规定。

在我公司拥有证券权利的限制

拥有我们证券的权利没有任何限制。

限制我公司控制权变更的规定

我们的公司章程没有任何具体规定会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，或仅对涉及我们（或我们的任何子公司）的合并、收购或公司重组起作用。然而，如下文所述，《公司法》的某些规定可能具有这样的效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司的交易必须得到其董事会的批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须获得大多数股东的投票，就目标公司而言，还必须获得其每一类股份的多数票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果代表出席股东大会的过半数表决权且非由合并另一方（或由持有25%或以上表决权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或一致行动人团体）持有的股份投票反对合并，则合并将不被视为获得批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的同一特别多数批准的约束。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在对合并导致存续公司将无法履行合并任何一方的义务的合理担忧，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指示以确保债权人的权利。如果交易本应获得合并公司股东的批准，但未获得上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，则法院仍可根据公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。要想批准这种申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非自每一合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案之日起至少（1）50天后，以及自每一合并公司的股东批准合并之日起至少（2）30天后，合并才能完成。

公司法还规定，除某些例外情况外，如果由于收购（1）买方将成为该公司25%或以上表决权的持有人，则必须通过“特别”要约收购的方式收购以色列公众公司的股份，除非已有另一持有该公司至少25%或以上表决权的持有人，或（2）买方将成为该公司45%或以上表决权的持有人，除非已有一名持有公司45%以上表决权的股东。一般情况下，如果收购（1）是在获得股东批准的私募中进行的，但须符合某些条件，（2）来自公司25%或以上表决权的持有人导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（3）来自公司45%以上表决权的持有人导致收购人成为公司45%以上表决权的持有人，则不适用这些要求。“特别”要约收购须扩大至全体股东。一般而言，“特别”要约收购只有在（1）至少5%的公司已发行股份所附投票权将由要约人获得且（2）该要约被通知公司其与该要约有关的立场的大多数受要约人（不包括要约人、控股股东、公司25%或以上表决权的持有人或代表他们的任何人，或与接受要约有个人利益关系的任何人）接受的情况下才能完成。特别要约收购被接受的，则收购人或者其控制的或者与收购人共同控制的任何个人或者实体或者该控制人或者实体自要约之日起一年内，不得对收购目标公司的股份进行后续要约收购，也不得与目标公司进行合并，除非收购人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或者合并。

如果由于股份收购，收购人将持有以色列公司已发行股份或某些类别股份的90%以上，则收购必须通过对所有已发行股份的要约收购方式进行，或在适用的情况下对该类别的所有已发行股份进行要约收购。一般来说，如果要约收购中未有5%以下的已发行股份、或适用类别的股份被要约，且超过半数与要约没有个人利益关系的受要约人要约其股份，则收购人要约收购的股份将依法全部转让给其。但是，如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行流通股本低于2%，则要约收购也将被接受。在该要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受该要约，均可通过向以色列法院提出请求，要求（i）与全面要约收购有关的评估权，以及（ii）应支付法院确定的公允价值，期限为接受要约后的六个月。但收购人有权规定，在一定条件下，投标股东将丧失这种评估权。

然而，根据《豁免条例》，有关要约收购的此类限制不适用于其股票在以色列境外上市的以色列公司，前提是适用于在公司上市交易所在国注册成立的公司的法律规定了对收购公司任何百分比的控制权的限制，或者收购公司任何百分比的控制权要求买方也向公众中的股东提供其证券（通过要约收购的方式）。

最后，以色列税法对待一些收购，比如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易，不如美国税法有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会规定，将其普通股换成另一家公司股份的股东，在出售在这种股票换股票中获得的股份之前须纳税。

专属论坛

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权，因此，州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。虽然我们公司章程中的联邦法院条款并未限制我们的股东根据《证券法》提出索赔的能力，但我们承认，这可能会限制股东在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据《证券法》对公司、其董事和高级职员提出索赔。然而，其他公司组织文件中类似的法院地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或诉讼主张诉讼因由的排他性联邦法院地条款）的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院是否会强制执行我们公司章程中的排他性法院地条款存在不确定性。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并已同意上述我们公司章程的法院地选择条款。这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们首都的变化

股东大会可以经出席股东大会的股东的简单多数表决：

认股权证说明

我们可以独立或与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据单独的协议或其他证据，以我们可能签发的权证证书为每个系列的权证提供证据。任何系列认股权证可根据单独的认股权证协议发行，该协议可由我们与适用的招股章程补充文件中指定的与特定系列认股权证有关的认股权证代理人订立。任何该等认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在有关发行任何认股权证的适用招股章程补充文件中载列认股权证及任何适用认股权证协议的进一步条款，包括（如适用）以下各项：

单位说明

我们可能会以任意组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由我们的普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件将说明：

我们提供的任何单位在适用的招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的单位协议对其整体进行限定，如果我们提供单位，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

我们可能会不时以以下一种或多种方式卖出在此发售的证券：

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一次或多次交易中在以下地点出售：

我们将在招股章程补充文件中载列证券发售条款，包括：

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。

据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

有关本次发行的某些法律事项将由纽约州纽约市Sullivan & Worcester LLP为我们转交。与本招股章程所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项由Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.），Tel Aviv，Israel为我们转交。

IceCure Medical有限公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程）已由独立注册会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.的报告所述进行审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

以下是本招股说明书构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件为：

在发行终止之前，我们根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以通过在此类6-K表格中识别这些表格或其内容的某些部分正通过引用并入本文，将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的部分或全部并入，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。您向我们提出书面或电话请求的地址请：7 Ha'Eshel St.，PO Box 3163，Caesarea，3079504 Israel，收件人：首席财务官。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成部分的注册声明中指定的以色列专家（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

如果外国判决被以色列法院宣布可执行，一般将以以色列货币支付。兑换成以色列货币将以以色列银行在付款日前公布的最新官方汇率为准。但是，即使选择以同一外币支付，义务方也将通过判决履行其义务，但须遵守当时适用的管辖该外币的法律。

待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

此外，我们董事会的一名成员Yang Huang先生为中国公民并位于中国；我们董事会的一名成员Vincent Chun Hung Chan先生为英国和香港两地公民并位于香港；另一名成员李海祥先生为香港公民。可能难以对这些个人强制执行责任和执行判决，投资者难以对这些人实施美国境内的程序送达，或难以对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。详见本招股说明书“风险因素——与民事责任可执行性相关的风险——投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决”。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行针对黄先生的外国判决。但是，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。中国法院将不会执行外国对黄先生的判决，如果法院判定该判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，从而使美国法院在中国的判决难以得到承认和执行。

香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对陈先生或海翔先生作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对陈先生或海翔先生提出的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求简易判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

因此，由于起诉或诉讼上述任何此类潜在行动的复杂性，对黄先生、陈先生或海翔先生进行此类外国判决可能会产生大量成本，并且可能会耗费时间。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

我们在http://www.icecure-medical.com维护一个公司网站。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括我们的股东大会的任何通知。

SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问www.sec.gov。本公司网站及本招股说明书所列其他网站上所载或可通过其查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其向SEC提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从上述地点获得。本招募说明书或任何招募说明书补充文件中所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

$100,000,000

IceCure Medical医疗有限公司。

普通股

认股权证

单位

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

赔偿

以色列《公司法》5759-1999或《公司法》和以色列《证券法》5728-1968或《证券法》规定，公司可以根据在某一事件之前作出的承诺或在某一事件之后作出的承诺，对某一职务持有人因其作为职务持有人所执行的行为而产生的以下责任和费用进行赔偿，但其公司章程须包括授权此种赔偿的条款：

《公司法》还允许公司预先承诺对职务持有人进行赔偿，但前提是，如果此类赔偿涉及如上所述强加给他或她的财务责任，则该承诺应受到限制，并应详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

我们已与所有董事及高级管理层的所有成员订立赔偿协议。每份此类赔偿协议都向办公室持有人提供适用法律允许的赔偿，且不超过一定金额，并且在这些责任不在董事和高级职员保险范围内的范围内。

豁免

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反其忠诚义务的责任，但可以提前免除公职人员因违反其注意义务（与分配有关的除外）而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是授权此类豁免的条款已列入其组织章程。我们的公司章程和我们的豁免函规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员因违反其注意义务而对公司造成的损害向我们承担的责任。在遵守上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们豁免并免除我们的高级职员在法律允许的最大范围内因违反其对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任，同时本着诚意行事并有合理依据相信该等行动不会损害公司的利益。

限制

《公司法》规定，公司不得豁免或赔偿公职人员，也不得订立保险合同，为因以下任一情形而招致的任何责任提供保险：（1）该公职人员违反其忠实义务，除非（仅在赔偿或保险的情况下，但不是豁免）该职务持有人善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害我们；（2）该职务持有人违反其注意义务，如果该违反行为是故意或鲁莽（而不是仅仅是疏忽）进行的；（3）意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或（4）对该职务持有人征收的任何罚款、金钱制裁、处罚或没收。

根据《公司法》，公众公司公职人员的豁免、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（就董事和首席执行官而言，必须得到股东的批准）。然而，根据《公司法》颁布的法规，如果聘用条款是根据股东以批准补偿政策所需的相同特别多数批准的公司补偿政策确定的，则公职人员的保险不需要股东批准，并且可能仅由薪酬委员会批准，前提是该保单是按市场条款制定的，并且该保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。此外，根据《公司法》颁布的法规，对于存在控股股东同时也是职务持有人的公司的职务持有人的保险，也需要获得董事会批准，但须满足上述条件。

我们的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大范围内豁免（受上述限制）、赔偿和为我们的公职人员投保。

项目9。展品

项目10。事业

但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和a（l）（iii）款不适用，如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排F-3表格上的这份注册声明由以下签署人代表其于2025年9月4日在以色列凯撒利亚签署，因此获得正式授权。

我们，以下签署的董事和/或高级管理人员IceCure Medical有限公司，现分别构成并任命Eyal Shamir和Ronen Tsimerman对他们中的任何一个拥有全权，并单独对他们每一个人拥有全权，以我们的名义以以下所示身份为我们签署随此提交的F-3表格上的登记声明，以及对上述登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及根据经修订的《证券法》下的规则462（b）提交的任何登记声明，与根据经修订的《证券法》，经修订的《证券法》，并向SEC提交或促使其提交相同的文件，连同其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述律师及其每一人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他们每一人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述律师及其每一人应根据本授权书做或促使做的事情。

根据1933年《证券法》的要求，F-3表格上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签字人即IceCure MedicalMedical Ltd.在美国的正式授权代表IceCure Medical Inc.已于2025年9月4日在本注册声明上签名。

二-7