这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据这种货架登记声明，我们可以在一个或多个发售中发售和出售本招股说明书中确定的证券的任何组合。每次我们发售和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发售证券的条款或发行性质的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于所发行证券或此类发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。

你只应依赖载于或以引用方式并入本招股章程、任何补充文件及任何有关的免费书面招股章程的资料。任何人无权向你提供与本招股章程所载资料不同的资料，或就本招股章程或任何有关的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程所未述明的事项作出陈述。本招股说明书所载的资料只在本招股说明书的日期是准确的，而以引用方式并入的任何资料只在以引用方式并入的文件的日期是准确的，在每种情况下，无论何时交付本招股说明书或购买我们的证券。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。如果本招股说明书中的信息（包括以引用方式并入本文的信息）与任何相关的招股说明书补充或免费编写招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖最近的相关招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息。

本招股说明书载有本文所述某些文件中所载某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要的全部内容均以实际文件为准。如果本文所载的摘要与这些文件的实际条款有任何不一致之处，则以实际条款为准。本文提及的某些文件的副本已作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，您可以获得本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的这些文件的副本。

除非本招股说明书另有说明，或文意另有所指，否则“CMCT”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Creative Media社区信托公司及其子公司。

在决定购买我们提供的证券之前，你应根据适用的招股说明书补充文件中“风险因素”中所述的风险，仔细考虑你的特定投资目标和财务状况以及我们最近的10-K表格年报（以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告所载的风险因素的任何更新），连同本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。如需更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求，并根据要求向SEC提交代理声明、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。美国证券交易委员会维护一个网站，其中载有报告、代理和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的其他信息，公众可在www.sec.gov上查阅。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，阅读时应同样谨慎。我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的信息将被视为自动修改和取代本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或引用的信息随后归档的信息修改或取代现有信息。

我们参考了下列文件以及我们根据第13（a）、13（c）条向证券交易委员会提交的任何文件，《交易法》第14或15（d）条规定，在本招股说明书之日之后，以及在通过本招股说明书发行证券的交易完成或终止之日之前（在每种情况下，被视为已提交但未按照SEC规则提交的文件或部分文件）：

另外，所有文件（被视为已提交但未按照SEC规则提交的文件或部分文件除外）我们根据《交易法》向SEC提交的文件，在本招股说明书所包含的初始注册声明日期之后，在该注册声明生效之前，应视为通过引用并入本招股说明书。

我们在向SEC提交年度报告、季度报告、当前报告和其他材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站https://shareholders.creativemediacommunity.com/sec-filings向SEC提交或提供这些材料。此外，根据书面或口头请求，我们将免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。如有此类要求，请联系CMCT，电话：Investor Relations，17950 Preston Road，Suite 600，Dallas，Texas 75252，或致电（972）349-3230。

本文所包含的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在由此设立的安全港范围内。此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“预期”、“打算”、“可能”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“继续”、“追求”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“计划”或“应该”或“目标”或其否定词或其他变体或类似词或短语。这些前瞻性陈述是基于CMCT管理层根据其经验、对未来预期发展的看法以及在这种情况下它认为适当的其他因素所作的特定假设。前瞻性陈述必然是反映CMCT管理层判断的估计，并涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括：（一）当前COVID-19大流行病的范围、严重程度和持续时间，以及为遏制该大流行病或减轻其影响而采取的行动；（二）COVID-19对财务状况和业务结果的不利影响，CMCT及其租户和商业伙伴的现金流量和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场等，（iii）CMCT发展活动的时间安排、形式和运作影响，（iv）CMCT有能力将现有租金调高至现有市场租金，并有能力维持或增加入住率，（v）市场租金波动，包括因感染新冠肺炎而引起的波动，（vi）通货膨胀和较高利率对CMCT的经营和盈利能力的影响以及（vii）总体经济、市场和其他条件。

其他可能导致CMCT的实际结果与CMCT的预期产生重大差异的重要因素，请在公司于2022年3月16日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分进行讨论。本文所包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，不能保证这些预期将会实现。与上述假设相关的假设包括对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策的判断，所有这些判断都难以或不可能准确预测，其中许多判断超出了CMCT的控制范围。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此，不能保证本文所包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为CMCT或任何其他人士对CMCT的目标和计划将会实现的表示。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发表之日起生效。除非法律要求，否则CMCT不承诺对其进行更新以反映在更新之日之后发生的更改。

CMCT是马里兰州的一家公司，也是一家REIT。我们主要在美国各地充满活力和不断改善的大都市社区拥有和经营甲级和创意办公室的实际资产。我们还在加利福尼亚州北部拥有一家酒店和一个贷款平台，根据小型企业管理局（“SBA”）7（a）贷款计划提供贷款。我们寻求收购、经营和开发首屈一指的多户家庭和创意办公资产，以迎合美国各地充满活力和新兴社区的技术、媒体和娱乐等快速增长的行业。我们力求将CIM Group，L.P.（“CIM Group”）的专业知识应用于收购、开发和经营顶级多户型物业，这些物业位于充满活力的市场，其商业和就业特征与其创意办公投资相似。我们所有的房地产资产现在和将来一般都位于符合CIM集团资格的社区。

CMCT由CIM集团的附属公司运营。CIM集团是一家以社区为中心的房地产和基础设施所有者、运营商、贷方和开发商。CIM集团总部位于加利福尼亚州洛杉矶，并在乔治亚州亚特兰大、马里兰州贝塞斯达、伊利诺伊州芝加哥、德克萨斯州达拉斯、纽约州纽约、佛罗里达州奥兰多、凤凰城、AZ和日本东京设有办事处。CIM集团还在美国各地以及韩国、香港和英国设有更多办事处，以支持其平台。

根据《守则》的规定，我们选择作为REIT纳税。只要我们有资格作为REIT纳税，我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦公司所得税。但是，我们的收入和财产可能需要缴纳某些联邦消费税以及州和地方税。如果我们在任何纳税年度都没有获得REIT的资格，我们将需要按常规公司税率缴纳联邦所得税，并且在接下来的四个纳税年度内都没有REIT的资格。为了保持符合《守则》规定的REIT资格，我们在每个纳税年度均须符合各项规定，其中包括股份拥有权、资产多元化、收入来源等方面的限制，以及在规定时间内按照《守则》分配至少90%的应纳税所得额。

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“CMCT”，TASE股票代码为“CMCT-L”。我们的L系列优先股也在纳斯达克和TASE交易，股票代码均为“CMCTP”。我们的主要行政办公室位于17950 Preston Road，Suite 600，Dallas，Texas 75252，我们的电话号码是（972）349-3200。我们的互联网地址是https://www.creativemediacommunity.com/。本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将首次发售所得款项净额用于一般公司用途、收购我们的普通股和优先股，无论是通过一次或多次要约收购、股票回购、优先股赎回或其他方式，以及与我们的收购和资产管理战略相一致的收购和额外投资。

本节载有根据本招股说明书可在一次或多次发行中发售和出售的债务证券的一般条款和规定。本公司董事会（本公司董事会）将决定根据本招股说明书提供的任何一系列债务证券的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。你应阅读我们授权向你提供的与所提供的一系列债务证券有关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，包括包含债务证券条款的完整票据协议或契约（如适用）。随附招股说明书附件中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致的，由招股说明书附件进行控制。

一般

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券，它们可以转换为一种或多种其他证券。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将按照适用的招股说明书补充文件中规定的条款从属于我们的优先债务。

债务证券可以根据票据购买协议发行，也可以根据我们与受托人之间订立的契约发行。在任何债务证券的发行中，我们将向证券交易委员会提交债务担保的形式，并在适用的情况下提交票据购买协议的形式或契约的形式。如果我们根据我们与受托人之间订立的契约发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中指明受托人，债务证券的条款将包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，在契约之日生效。任何契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

条款

对于我们所提供的每一系列债务证券，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中说明所提供的一系列债务证券的条款和条件，在适用范围内包括以下内容：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有债务证券将按照纽约州的法律解释并受其管辖，如果债务证券是根据契约发行的，这种契约将受纽约州法律管辖。

以下是我们的股本及根据本招股说明书可能在一次或多次发售中发售和出售的股本的简要说明。我们对股本的描述并不完整，完全符合我们的章程和附例的规定以及《马里兰总公司法》（“MGCL”）的适用规定。我们的章程及附例以参考方式并入本招股说明书的注册说明书内，作为证物（请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”）。

一般

我们的章程规定，我们最多可发行900,000，000股普通股，最多可发行100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2022年10月25日，我们的35,499，397股优先股被归类为A系列优先股，每股面值0.00 1美元（我们的“A系列优先股”），28,000，000股优先股被归类为A1系列优先股，每股面值0.00 1美元（我们的“A1系列优先股”），26,992，000股优先股被归类为D系列优先股，每股面值0.00 1美元（我们的“D系列优先股”），6,564，716股优先股被归类为L系列优先股。我们的章程授权我们的董事会，但须经全体董事会过半数同意，而无须股东批准，修订我们的章程，以增加或减少我们获授权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。

截至2022年10月25日，我国共有22,771，227股普通股、8,319，735股A系列优先股、3,946，994股A系列认股权证（定义见下文“— A系列优先股”），用于购买1,022，867股普通股、2,951，876股L系列优先股，48,857股我们的D系列优先股和4,379，758股我们的A1系列优先股已发行和流通。截至2022年10月25日，我们的普通股由大约164名在册股东持有。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们作为股东的地位而对我们的债务或义务承担责任。

普通股

在符合我们的优先股和任何其他类别或系列的股本的优先权利的情况下，以及在我们的章程中关于股本所有权和转让的限制的规定的情况下（见" —与股本相关的精选章程条款—对所有权的限制和转让"），我们的普通股股东有权获得股息和其他分配，如果，如本公司董事局授权从合法可动用的资金中提取，并经本公司申报，并按比例分享本公司合法可供在本公司清盘时分配给股东的资产，在本公司所有已知债务及负债的准备金缴付或设立后解散或清盘。

除本章程有关股本的所有权及转让的限制的条文另有规定外，但任何类别或系列股本的条款另有规定的除外，我们普通股的每一股流通股都使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，而且，除非就任何其他类别或系列的股票作出规定，普通股股东将拥有排他性的投票权。我们的董事选举没有累积投票。在妥为召开的股东大会上所投的票数，如达到法定人数，则该票数的复数即足以选出一名董事。每一股普通股的持有人有权投票给尽可能多的人，只要有董事被选，持有人有权投票支持他们的选举。在妥为召开的股东大会上所投票数的过半数，如出席会议的法定人数达到，即足以批准可妥为提交会议的任何其他事项，除非MGCL或我们的章程要求超过多数票。

除了以下所述的L系列优先股条款外（见“— L系列优先股”），我们的普通股持有人没有优先、转换、交换的权利，偿债基金或赎回权，并无优先认购权认购本公司的任何证券。我们的章程规定，我们的普通股股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地确定评估权将适用于一项或多项交易，否则我们的普通股股东将有权行使评估权。根据我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制的规定，我们的普通股持有者将拥有平等的股息、清算和其他权利。

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“CMCT”，在TASE交易，股票代码为“CMCT-L”。我们普通股股份的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。

优先股

本节载有根据本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和规定。任何类别或系列优先股的条款可能与下文所述的条款不同，并且下文所述和任何相关招股说明书中关于优先股的某些条款并不完整。有关设立一类或一系列优先股的条款，请参阅我们章程的补充条款，这些条款将提交给美国证券交易委员会，与发行任何一类或一系列优先股有关。

经全体董事会过半数同意，无需股东批准，本公司董事会可授权发行有表决权的优先股，股息，清算和转换以及其他权利，这些权利可能会稀释我们的投票权或其他权利，或对我们的普通股或其他系列优先股的市场价值产生不利影响。

根据本招股说明书提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些术语可在适用的范围内包括：

每一类或每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。任何类别或系列的优先股在支付股息的优先权和清算、清盘和解散时的支付优先权方面的等级为：

每一类别或每一系列的优先股的持有人将有权在董事会授权并由我们宣布的情况下，按适用的招股说明书补充文件中所述的利率和日期（如有）收取现金股息。不同类别或系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，优先股持有人将没有表决权，除非法律或我们的章程另有规定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，根据本招股说明书提供的优先股的转让代理和注册商将是American Stock Transfer and Trust Company。

任何类别或系列的优先股，均须受本公司章程中有关股本的所有权及转让限制的条文所规限（见“—与股本有关的选择章程条文—所有权及转让的限制”）。

A系列优先股

我们的A系列优先股没有投票权，排名高于我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股本，该条款明确规定，我们的A系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和金额分配方面的排名高于此类或此类优先股（包括在我们的L系列优先股的股息支付方面）。持有A系列优先股的人士，如获董事会授权，有权领取A系列优先股每股的累积现金股息，年息为$ 25.00（“A系列规定价值”）的5.5%，如A系列优先股的权利、优惠和限制的补充条款中所述，A系列规定的价值在有限的情况下可作适当调整。A系列优先股的每一股股息从这些股票发行之日起开始累积，并从这些股票发行之日起累积。

持有我们的A系列优先股的人无权获得超过该等股份的全部累积股息的任何股息。除非我们的A系列优先股在过去所有股息期间的全部累积股息已经或同时宣布并已支付或已宣布，并已拨出一笔足以支付股息的款项，否则我们不会：

我们的A系列优先股持有人有权要求我们以等于A系列规定价值的赎回价，减去13%的赎回费，从最初发行该等股份的日期开始赎回该等股份，自原发行日期开始，直至但不包括原发行日期的第二个周年日，或自原发行日期的第二个周年日开始，直至但不包括原发行日期的第五个周年日，收取10%的赎回费，在每一种情况下加上任何应计但未支付的股息；但条件是我们的董事会可自行决定，可不时授权公司赎回A系列优先股的股份，赎回价格等于A系列规定价值减去10%至0%的赎回费，再加上任何应计但未支付的股息。

如持有A系列优先股的人士促使公司赎回该等股份，我们会以现金支付赎回代价，或在须赎回的A系列优先股发行一周年当日或之后支付赎回代价，根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格，由我们自行决定，通过发行同等价值的普通股。此外，自A系列优先股原发行日期起计五周年后，我们有权按A系列规定价值的100%赎回A系列优先股的任何或全部股份，加上任何应计但未支付的股息，以现金或通过发行普通股以等值方式支付。

在2016年7月1日，我们已开始作出合理的最大努力，公开发售最多36,000，000个单位（“A系列单位”），每个A系列单位由一股A系列优先股和一份可分离认股权证组成，用于购买0.25股我们的普通股（“A系列认股权证”）。有关我们的A系列认股权证的更多信息，请参阅本说明书中的“认股权证说明— A系列认股权证”。2020年1月，我们终止了A系列单元的发行。2020年1月28日，我们开始尽最大努力公开发行A系列优先股和D系列优先股，总额最高为784,983，825美元。2022年6月，我们终止了A系列优先股的发行。

我们A系列优先股的股份转让代理和注册商是American Stock Transfer and Trust Company。

A1系列优先股

我们的A1系列优先股没有投票权，排名高于我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，该条款明确规定，我们的A1系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和金额分配方面的排名高于该类别或系列（包括在我们的L系列优先股的股息支付方面）。持有A1系列优先股的人士，如获董事局授权，并获我们从合法可动用的资金中申报，有权领取，每股A1系列优先股的累积现金股息，按（i）6.00% 25.00美元中较大者的季度比率计算（“A1系列规定价值”，在规定A1系列优先股的权利、优惠和限制的补充条款中规定的有限情况下，可作适当调整，除以4，以及（二）在股息确定日的联邦基金（有效）利率，加上A1系列规定价值的2.50%，除以4，最高可达每个季度A1系列规定价值的2.50%，这是在每个适用的股息确定日期确定的。A1系列优先股的每一股的股息都是累积的，并且是自该股发行之日起累积的。

我们持有A1系列优先股的股东无权获得超过该等股份的全部累积股息的任何股息。除非过去所有股息期间的全部累积A1系列股息已经或正在同时宣布和支付或宣布，并且拨出一笔足以支付股息的款项以供支付，否则我们不会：

我们持有A1系列优先股的股东有权要求公司赎回该等股份，赎回价格相当于下述A1系列规定价值的百分比，加上任何应计和未支付的股息：

AA1系列优先股的每名持有人均可通过向公司递交书面通知的方式行使赎回权，赎回价款将由公司在公司选定的日期支付不迟于本公司接获该通知后的45天。

如果持有A1系列优先股的股东促使我们赎回这些股份，我们将自行选择以现金或通过发行普通股以同等价值支付赎回价格，根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格计算。此外，自A1系列优先股最初发行日期起计二十四个月后，我们将有权按A1系列规定价值的100%赎回A1系列优先股的任何或全部股份，加上任何应计但未支付的股息，以现金或通过发行普通股以等值方式支付。

2022年6月10日，我们开始尽最大努力公开发行总额不超过692,312，129美元的A1系列优先股。

我们的A1系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。

D系列优先股

我们的D系列优先股没有投票权，排名高于我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，该条款明确规定，我们的D系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和金额分配方面的排名高于该类别或系列（包括在我们的L系列优先股的股息支付方面）。持有D系列优先股的人士如获董事局授权，有权领取，D系列优先股每股股票的累积现金股息，年息为25.00美元价值的5.65%（即“D系列规定价值”），在有限的情况下可作适当调整，如补充条款所述，D系列优先股的偏好和限制。D系列优先股的股息从给定的D系列优先股发行之日起累积。

持有我们的D系列优先股的人无权获得超过该等股份的全部累积D系列股息的任何股息。除非过去所有股息期间的全部累积D系列股息已同时宣布及已支付或已同时宣布，并拨出一笔足以支付股息的款项以供支付，否则我们不会：

我们的D系列优先股持有人有权要求我们从最初发行该等股份的日期开始赎回该等股份，赎回价格等于D系列规定的价值，减去13%的赎回费，自原发行日期开始，直至但不包括原发行日期的第二个周年日，或自原发行日期的第二个周年日开始，直至但不包括原发行日期的第五个周年日，收取10%的赎回费，在每种情况下加上任何应计但未支付的股息；但条件是我们的董事会可酌情决定，可不时授权本公司赎回D系列优先股的股份，赎回价格等于D系列规定价值减去10%至0%的赎回费，再加上任何应计但未支付的股息。

如果持有D系列优先股的股东促使公司赎回该等股份，我们将以现金支付赎回价款，或在拟赎回的D系列优先股发行一周年当日或之后支付赎回价款，根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格，由我们自行决定，通过发行同等价值的普通股。此外，自任何D系列优先股的原始发行日期起计五周年后，我们将有权按D系列规定价值的100%赎回任何或所有D系列优先股，加上任何应计但未支付的股息，以现金或通过发行普通股以等值方式支付。

2020年1月28日，我们开始尽最大努力公开发行A系列优先股和D系列优先股，总额最高为784,983，825美元。2022年6月，我们终止了D系列优先股的发行。

D系列优先股的转让代理和注册商是American Stock Transfer and Trust Company。

L系列优先股

我们的L系列优先股没有投票权。除某些例外情况外，我们的L系列优先股持有人有权收取每一股L系列优先股的累积现金股息（“L系列优先分配”），我们的L系列优先股的声明价值为28.37美元（“L系列声明价值”），年利率为5.5%，在下文概述的某些情况下，该利率可能会增加。L系列优选分布是累积的。如果公司未能及时宣布派发股息，或未能及时支付L系列优先股的股息，我们的L系列优先股的年度股息率将暂时每年增加1.0%，最高可达8.5%，直到公司支付了我们L系列优先股在过去任何股息期间的所有应计分配。

我们必须申报并支付“首期股息”，在某一财政年度，这是我们在上一财政年度结束时宣布的最低年度金额，在宣布和支付L系列优先分配的任何部分之前，我们的普通股股票。虽然在某一年可支付的首期股息的最高金额并无限制，但我们不打算在任何一年宣布首期股息，根据我们在公告时合理获得的信息，我们认为我们将无法在未来分配L系列优先股或任何其他已发行的优先股。

我们的L系列优先股在支付股息方面的排名高于我们的普通股，但在首次股息方面和仅在首次股息的范围内除外，并且低于我们的A系列优先股，A1系列优先股和D系列优先股和普通股（关于和仅限于初始股息的范围）。此外，就我们清盘、解散或清盘时的权利而言，我们的L系列优先股在L系列规定价值的范围内比我们的普通股更高，但在首期股息的范围内除外，就任何应计和未支付的L系列优先分配而言，优先于我们的普通股。我们的L系列优先股，在我们清算、解散或清盘时的权利方面，与我们的A系列优先股、A1系列优先股和D系列优先股在L系列规定的价值范围内处于同等地位，就任何应计和未支付的L系列优先分配而言，低于我们的A系列优先股系列A1优先股和D系列优先股。

除非在过去所有年度期间的全部累积L系列优先分配已经或同时宣布并已支付或已宣布，并已拨出一笔足以支付的款项以供支付，否则我们不会：

不过，为维持REIT的身分所需，上述句子将不禁止宣布或支付或拨出任何股息或其他分配我们的普通股或赎回我们的股本根据我们的章程所载的所有权和转让的限制。

在2022年11月21日之前，在支付股息、其他分配、清算方面，我们不得发行任何优先股，其排名高于或与L系列优先股持平，和或我们的解散或清盘，除非最低固定收费覆盖率（如我们的章程所定义）等于或高于1.25：1.00截至发行日期前一个季度的最后一天为止的12个月期间的最后一天。截至2022年9月30日，我们遵守了最低固定费用覆盖率的要求。

自2022年11月21日及之后，在符合某些条件的情况下，我们可以赎回L系列优先股的股份，赎回价格等于L系列规定价值，加上所有应计和未支付的分配。此外，自2022年11月21日及之后，L系列优先股的每一名股东可要求我们以等于L系列规定价值的赎回价格赎回这些股票，并在满足某些条件的情况下，赎回所有应计和未支付的分配。尽管有上述规定，持有L系列优先股的股东可要求我们在11月21日之前的任何时间赎回该等股份，2022如果（1）我们没有在该日期之前的任何年度期间申报并足额支付L系列优先股的分配，以及（2）我们没有申报并支付所有应计以及在适用的持有人赎回日期之前的所有过去股息期的L系列优先股的未支付分配。

我们赎回L系列优先股的任何股份的义务只限于（i）我们有足够的资金为任何该等赎回提供资金，在此情况下，我们须以普通股股份赎回，或（ii）我们受到适用法律、我们的章程、包括我们的A系列优先股条款或合同义务的限制，不得进行此类赎回。

赎回价格将在公司选举时支付，由公司自行决定，（1）以以色列新谢克尔的现金支付，（2）以（i）公司于赎回日期最近公布的每股普通股资产净值中较低者为基础的普通股股份（ii）根据上述转换机制，在描述L系列优先股条款的补充条款中所述的我们普通股的20天成交量加权平均价格，或（3）以色列新谢克尔现金和普通股的任意组合。

我们的L系列优先股在纳斯达克和TASE上市，股票代码均为“CMCTP”。我们的L系列优先股的股份转让代理和注册商是American Stock Transfer and Trust Company。

选择与我们的股本有关的章程条文

股本的分类或重新分类

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的具有表决权优先权的股票，我们的普通股、A系列优先股、A1系列优先股或L系列优先股的股息或清算时，并授权我们发行新分类的股票，但须遵守上述L系列优先股条款中的限制。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会制定，在符合我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制以及我们当时已发行的任何其他类别或系列股票的明确条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制（包括关于可转让性的限制）的规定下，对每个类别或系列的股息和其他分配、资格和赎回条款和条件的限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或我们的任何其他类别或系列的股票的条款要求股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟的效果，推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股票溢价的交易或其他符合我们股东最佳利益的交易。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程对一个人可能拥有的我们股票的数量有某些限制。我们的章程载有一项股份拥有权限制，禁止任何人，除非获董事会豁免，否则不得直接或间接根据《守则》的归属规则，取得或持有超过股份数目或价值6.25%的股份，以限制性较强者为准，我们股票的流通股总数或普通股流通股数量或价值的6.25%，以限制性较强者为准。根据我们的章程，我们的董事会有权增加或减少一个人可能实益或建设性地拥有的股票的百分比。但是，任何减少的股票所有权限制将不适用于任何持有我们股票的百分比超过该减少的股票所有权限制的人，直到该人持有我们股票的百分比等于或低于减少的股票所有权限制。在此人持有我们股票的百分比低于这种减少的股票所有权限制之前，任何进一步的股票收购都将违反减少的股票所有权限制。

我们的章程进一步禁止（i）任何人实益或建设性地拥有我们的股份，而（A）会导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”（不论股份是否在应课税年度的最后半年拥有），（B）会导致我们建设性地拥有《守则》第856（d）（2）（B）条所指的我们的不动产承租人的10%或以上的所有权权益，或（C）会导致我们不符合REIT的资格，或（ii）任何人不得转让我们的股票，如果该等转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有。任何人取得或企图或打算取得我们股票的实益或建设性所有权，而该等所有权或所有权或建设性所有权将会或可能会违反上述对所有权和转让的任何限制，或我们的股票的意向受让人被转让给信托（如下所述），必须立即向我们发出书面通知，或在拟议或试图转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们的REIT资格的影响。如果我们的董事会认为试图取得资格或继续取得资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用，作为REIT或不再需要遵守该等限制，我们才有资格成为REIT。

我们的董事会可全权酌情决定，豁免任何人预先或追溯上述各项限制，但前一段（i）（A）、（i）（C）及（ii）所列的限制除外。寻求豁免的人士必须提供董事会认为适当的陈述、契诺及承诺，以断定给予豁免不会令我们失去REIT资格。我们的董事会亦可能要求国内税务署作出裁决或征求大律师的意见，以决定或确保我们在给予该等豁免时作为REIT的资格。本公司董事会已放弃对CIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM Service Provider，LLC及在CIM Urban REIT中拥有直接或间接权益的人士的6.25%的所有权限制及前款（i）（B）所列的限制，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM Service Provider，LLC。

任何试图转让我们股票的行为，如果有效，将导致违反上述限制，将导致我们的股票数量（四舍五入到最接近的整股）自动转移到一个信托，为一个或多个慈善受益人的利益，而拟受让方将不会取得该等股份的任何权利。自动转让将被视为在转让日期之前的营业日（如我们的章程所定义）的营业结束时生效。如果由于任何原因，没有发生或不会阻止违反我们章程中对所有权和转让的限制，我们的章程规定，所谓的转让将从一开始就被视为无效，并且意向受让人将不会获得此类股票的任何权利。信托持有的股票将被发行和发行在外的股票。拟议的受让人将不会从信托中持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将不会享有股息权，也不会享有表决权或其他可归属于信托中持有的股票的权利。该信托的受托人将拥有所有表决权，并有权就信托中持有的股份获得股息或其他分配。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现我们的股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，将由接受者按要求支付给受托人。任何已获授权但尚未支付的股息或其他分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州的法律，受托人将有权撤销提议的受让人在我们发现之前所投的任何一票，视为无效根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿，股份已转让给信托并重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在收到我们的股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将把股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。在这样的销售中，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给拟议的受让人向慈善受益人支付如下：拟受让人将获得（i）拟受让人就股份支付的价格中的较低者，或，如果提议的受让人没有就导致股份在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，股份在导致股份以信托形式持有的事件发生当日的市场价格（定义见我们的章程）和（ii）受托人从股份的出售或其他处置中获得的每股价格。受托人可将应支付给拟受让方的金额减去已支付给拟受让方的股息和其他分配以及拟受让方欠信托的金额。

任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，这些股票是由拟议的受让人出售的，则（i）该等股份须当作已代表信托出售，及（ii）如该等股份的建议受让人所收取的款额超过该建议受让人有权收取的款额，超出部分应按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（i）交易中导致转让给信托的每股价格（或在设计或赠与的情况下，设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格。我们可以将应付给拟受让方的金额减去支付给拟受让方并由拟受让方拥有给信托的股息和其他分配的金额。在受托人出售股份之前，我们有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给拟议的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

在每一应课税年度结束后30天内，持有我国股票（包括我国普通股）数量或价值超过5%（或本守则或根据本守则颁布的条例所规定的较低百分比）的所有人，将被要求向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址，该所有者实益拥有的我们股票的每一类和每一系列的股份数量，以及股份持有方式的说明。每名拥有人均须向我们提供我们所要求的额外资料，以决定实益拥有权对我们作为REIT的资格的影响（如有），并确保符合所有权限制。此外，每名实益拥有人或建设性拥有人，以及每名为该等拥有人持有我们股份的人，将在要求下，被要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定此类合规性并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止一项交易或控制权的变更，而这可能涉及我们普通股的溢价，或者可能符合我们股东的最大利益。

本节载有根据本招股说明书可在一次或多次发售中发售和出售的存托股份的一般条款和规定。根据本招股说明书发售的任何存托股份的条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。你应阅读我们授权向你提供的与所发售的存托股票有关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，包括任何相关的存款协议。随附招股说明书附件中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致的，由招股说明书附件进行控制。

存托股份的说明

我们可以发行代表一类或一系列优先股的一小部分或一倍的存托股份，并由我们指定存托人。每份存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据我们与银行或信托公司订立的存款协议的规定，我们将把以存托股为代表的任何类别或系列的优先股的股份存入我们就该等存托股份选择为我们的优先股存托机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出保管人的姓名。存托股份的每一持有人将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，其比例为存托股份所代表的优先股的适用分数或倍数。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。保存人将向保存人发送我们向保存人交付的、我们必须向保存人提供的所有报告和函件。

存托凭证

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分发给购买优先股零碎股份的任何人。

在编制最终确定的存托凭证的同时，我们可以指示保存人发行临时存托凭证，这将使持有人有权享有最终确定的存托凭证的所有权利，并且基本上是相同的形式。保存人将毫不拖延地准备最终的存托凭证，我们将支付贵方临时存托凭证兑换最终存托凭证的费用。

优先股的撤回

除非相关的存托股份以前曾被要求赎回，存托股份持有人在向保存人的公司信托办事处交出存托凭证并缴纳任何税款后，可收到相关系列优先股的整股股份数量以及该持有人存托凭证所代表的任何金钱或其他财产，适用的存款协议中规定的收费和费用，并遵守该存款协议的任何其他要求。优先股的零碎股份将不会发行。如果所交回的存托股份超过代表持有人希望撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的超额数量。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据适用的存款协议重新存入此类优先股，或接受存托股份以换取此类优先股。我们并不预期会有任何公开交易市场出售优先股的股份。

股息和其他分配

保存人在扣除其费用和开支后，将收到的优先股现金股利或其他现金分配分配分配给保存人股份的记录持有人。每个持有人将按照持有人所拥有的存托股份的数量获得这些分配。保存人将只分发整美元和美分。保存人将在收到的下一笔款项中加上任何未分配的零碎美分，以分配给保存人股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，保存人将向保存人股份的记录持有人分配财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。分配给存托股份持有人的金额将减去由于税收或其他政府收费而需要由存托机构或我们扣留的任何金额。

预托股份的赎回

如果以存托股份为代表的优先股类别或系列需要赎回，我们将向存托机构提供必要的收益。然后，保存人将使用从我们收到的优先股资金赎回保存人股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用的优先股类别或系列的每股应付赎回价格以及就优先股应付的任何其他每股金额乘以一股存托股份所代表的一股优先股的零头或倍数。每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一天赎回代表优先股股份的保存人股份，前提是我们已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格以及任何应计和未支付的股息。如果赎回的存托股份少于一系列的所有存托股份，则将通过抽签或按比例或由保存人决定的任何其他公平方法选择存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还。因此，存托股份持有人的所有权利将随之终止，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金，以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。要获得这一数额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交给保存人。我们为持有人未能赎回的任何存托股份而向保存人存入的任何资金，将在我们存入资金之日起一年后退还给我们。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保存人将把即将进行的投票通知保存人，并安排将我们的投票材料送交保存人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将描述将要表决的事项，并解释持有人如何在某一日期指示保存人对作为保存人股份基础的优先股股份进行表决。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的情况下，保存人将按照持有人的指示对股份进行投票。我们同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照持有人的指示进行表决。如果保存人没有收到任何保存人股份持有人的具体指示，它将按照收到的指示，按比例对其持有的该类别或系列优先股的所有股份进行投票。

转换或交换

经我们批准或根据我们的指示，保存人将转换或交换所有的保存人股份，如果作为保存人股份基础的优先股被转换或交换。为了使保存人这样做，我们将需要存入其他优先股，普通股，或其他证券，优先股将被转换成或将被交换。

每股存托股份的兑换率或兑换率将等于：

存托股份本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如在适用的招股章程补充文件中如此指明，存托股持有人可向存托人交出存托股收据，并附有书面指示，要求存托人指示我们将存托股所代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份或将优先股交换为根据登记说明登记的任何其他证券，而本招股说明书是其中的一部分。如果存托股票带有这种权利，我们将同意，在支付任何适用费用后，我们将使用与我们交付优先股相同的程序进行优先股的转换或交换。如果持有人只转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为未转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修订及终止

我们可以与保存人达成协议，随时修改任何保存协议和保存收据的形式，而无需保存人的同意。但是，如果修正案增加或增加费用或收费，但不包括任何保存人、登记员或转让代理人的费用的任何变动，或损害持有人的一项重要权利，只有获得当时发行在外的受影响的存托股份至少多数的持有人的批准，该协议才会生效。如上文“----撤回优先股”中所述，我们将不作任何损害任何存托股持有人权利的修正，接受优先股的股份以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产，但遵守适用法律的强制性规定的除外。如果一项修正生效，持有人继续持有其存托凭证，即被视为同意该项修正，并受修正后的存款协议的约束。

在下列情况下，任何存款协议将自动终止：

我们也可以随时终止任何存款协议。如果我们这样做，保存人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦将存托凭证交还给保存人，保存人将向每个持有人发送作为该持有人存托凭证基础的优先股类别或系列的全部或部分股份的数量。

保存人费用和开支

我们将支付由我们支付的存款协议中规定的保存人的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付任何税款和政府收费以及存款协议中规定的由他们支付的任何费用。如果保存人发生费用、收费或开支，而保存人或其他人在选择时不承担其他责任，则保存人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

对我国对存托凭证持有人的义务和责任的限制

任何存款协议将明确限制我们的义务和保存人的义务。它还将限制我们的责任和保存人的责任如下：

保存人的辞职和免职

保存人可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可以随时解除保存人的职务。在递交辞职或解除保存人职务的通知后60天内，我们将指定一名继任保存人。

本节载有根据本招股说明书可在一次或多次发售中发售和出售的认股权证的一般条款和规定。我们的董事会将决定根据本招股说明书提供的任何认股权证的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。你应阅读我们授权向你提供的与所提供的认股权证有关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，包括任何相关的认股权证协议。随附招股说明书附件中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致的，由招股说明书附件进行控制。

条款

我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股或优先股、其他证券或财产。我们可以根据一份认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理人签订认股权证协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。任何认股权证协议的形式和与任何特定单位发行有关的认股权证形式的副本将提交给SEC，你应该阅读这些文件以了解对你来说可能很重要的条款。有关如何获取此类文件副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们将在适用的招股说明书补充说明中描述与一系列认股权证有关的条款，在适用的范围内包括以下条款：

A系列认股权证

2016年7月1日，我们开始尽最大努力公开发行最多36,000，000个A系列股票，每个A系列股票包括一股A系列优先股和一份A系列认股权证。2020年1月，我们终止了A系列单元的发行。我们A系列认股权证的股份转让代理和注册商是American Stock Transfer and Trust Company。

每份A系列认股权证可行使我们普通股的四分之一股份，行使价可予调整，相当于在发行适用的A系列认股权证时公司最近公布的每股普通股的公平市场净资产价值的15%的溢价。

A系列认股权证的行使价格及行使时可发行的普通股股份数目，可不时就以下与公司有关的事件或行动作出适当调整，包括宣布或进行普通股股份中普通股股份的分配，或以较少或较多的数目对普通股股份进行细分或重新分类。此外，根据有关A系列认股权证的认股权证协议的修订，公司可酌情考虑公司派发特别现金股息的影响，调整已发行和未到期的A系列认股权证的行使价格和/或调整可行使A系列认股权证的普通股股份数量。公司将全权酌情决定何为特别现金股息，以及是否就特别现金股息作出任何调整，作出任何调整所用的方法及调整的幅度。

本公司A系列认股权证的持有人可在A系列认股权证发行日期一周年起至纽约时间下午五时止的任何时间行使其A系列认股权证，在发行日期的第五个周年日（“A系列认股权证到期日”）。A系列认股权证可由每名持有人选择，以不少于50股我们的普通股全部而非部分行使，除非该持有人在行使时没有拥有足够数量的A系列认股权证以满足该最低数额。任何A系列认股权证如在适用的A系列认股权证到期日后仍未到期，则该认股权证将自动终止。

本公司A系列认股权证的持有人无权行使本公司A系列认股权证的任何部分，但在行使本公司A系列认股权证后，持有人（连同其附属公司和作为一个集团行事的任何其他人与该持有人或其任何附属公司一起）将实益或建设性地拥有普通股（i）超过6.25%的价值或股份数量，以限制性较强者为准，已发行普通股的股份，或（ii）在每种情况下会导致违反我们章程中对我们股票所有权转让的任何限制，在行使A系列认股权证后立即实施普通股的发行，如下文“股本说明—与我国股本相关的特定章程条款—所有权和转让的限制”中所述。

本节描述了购买普通股、优先股或其他证券的权利的一般条款，这些证券可能在本招股说明书下的一次或多次发行中发售和出售。除任何适用的招股说明书补充说明外，在行使权利之前，权利持有人将不享有在行使权利时可购买的证券持有人的任何权利，除其他外，也无权享有，对行使权利时可购买的证券进行投票或收取股息或其他分配。

就任何供股而言，我们可与一名或多于一名包销商或其他买方订立备用安排，根据该安排，该等人士可被要求购买在供股完成后仍未获认购的任何证券。

与根据本招股说明书提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将描述发行的具体条款和权利，包括在适用的范围内：

由本招股说明书所述的两种或两种以上证券（种类、数目或两者）组成的单位，可在本招股说明书下的一种或多种发行中以任何组合方式发售和出售。下列说明列出了根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的具体条款，以及一般条款和条文可适用于如此提供的单位的范围（如有的话），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。

单位可以根据我们与单位代理之间的单位协议的条款发放。每次我们发行单位时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位问题有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件以了解对您来说可能很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与任何特定发行单位有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的术语，在适用的范围内包括以下内容：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，根据本招股说明书提供的单位的转让代理和注册商将是American Stock Transfer and Trust Company。

《马里兰总公司法》的某些条文
及我们的章程及细则

以下对《管理工人联合会》和我们的章程和附例的某些条款的摘要包含了我们的章程和附例的重要条款，并受《管理工人联合会》和我们的章程和附例的约束，并在其全部内容上受到参照《管理工人联合会》和我们的章程和附例的限制。我们的章程及附例以参考方式并入本招股说明书的注册说明书（见“在哪里可以找到更多信息”）。

我们的董事会

我们的章程及附例订明，董事人数可按整个董事局的过半数而设立、增加或减少，但不得少于管理委员会所规定的最低人数（现时为一名），或除非我们的附例经修订，超过25个。我们董事局的任何空缺，不论是由于董事人数增加或其他原因而出现的空缺，均只可由其余董事的过半数投赞成票填补，即使该过半数构成的人数少于法定人数。除就任何类别或系列的股票而订定的规定外，在每年的股东大会上，我们的每一位董事将由我们的普通股股东选举产生，任期到下一次我们的股东年会为止，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。

董事的免职

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或一系列优先股持有人的权利的前提下，董事在选举董事时，可在有理由或无理由的情况下，以股东一般有权投的最少三分之二的赞成票，罢免董事。这一规定，加上我们董事会填补空缺董事职位的专属权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非获得实质性的赞成票，并由他们自己提名的人填补因罢免而产生的空缺。

责任限制及赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到不正当利益或金钱利润而产生的赔偿责任除外，财产或服务，或（ii）在判决或其他最终裁决中确定对诉讼因由具有重大影响的主动或故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除我们的董事和高级职员的责任。

马里兰州的法律规定，马里兰州的公司（除非其章程另有规定，而我们的章程并无规定）必须赔偿一名董事或高级职员，该董事或高级职员已成功地根据案情或其他方面，为他或她被提起或威胁要提起的任何法律程序辩护，由于他或她以这种身份服务的一方。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚和罚款，他们在任何法律程序中实际发生的和解和合理费用，由于他们以这些或其他身份服务，他们可能被提出或威胁成为一方当事人，除非证明：

然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得就公司所提起的诉讼中的不利判决或该公司的权利作出的不利判决，或因个人利益获得不当而作出的赔偿责任判决作出赔偿，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后只赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到下列文件后，向董事或高级职员预付合理费用：

我们的章程和附例规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，在不需要初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在最终处理一项诉讼之前，支付或偿还合理的费用，以便：

我们的章程和附例也允许我们，但须经董事会批准，向任何以上述任何身分为本公司前身服务的人，以及向本公司雇员或代理人或本公司前身的任何雇员或代理人提供补偿及垫付费用。

赔偿协议

我们已与每名董事及指定的行政人员订立赔偿协议。每一份赔偿协议都规定，我们将在法律允许的最大范围内，对每一名上述董事或指定的执行官进行赔偿并使其免受伤害。

业务组合

即使这种交易对股东有利，如果没有我们董事会的批准，MGCL可以限制第三方获得或寻求获得我们控制权的权力，以完成合并和其他业务合并。此类第三方收购方或其关联公司与我们之间的“业务合并”在收购方成为“感兴趣的股东”的最近日期后五年内被禁止。“利害关系股东”的定义是指任何实益拥有我们已发行的有表决权股份的10%或以上表决权的人，或我们的附属公司或联营公司，他们在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，是我们当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人。如果我们的董事会事先批准了交易，否则将导致收购方获得这种地位，那么收购方将不会成为感兴趣的股东，因此，它可以与我们进行业务合并。然而，我们的董事会可规定，其批准须在批准之时或之后遵守其所决定的任何条款及条件。即使在五年禁止期届满后，任何与有关股东的业务合并，必须由我们的董事会建议，并至少以以下赞成票通过：

除其他考虑因素外，如果交易符合章程规定的最低价格和审议形式的要求，则超多数表决要求不适用。该法规允许对其规定的各种豁免，包括在有关股东成为有关股东之前由董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过决议，选择不加入该中心的这一规定。然而，我们的董事会可藉决议，决定废除上述选择退出中产中心的业务合并条文

控制权股份收购

马里兰州控制股份收购法规定在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份持有人对控制权股份没有表决权，除非经有权就该事项投票的三分之二的表决通过。收购人、高级职员或公司董事雇员拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，将使收购人有权在以下投票权范围之一内选举董事时行使投票权：

控制性股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制股份收购是指收购已发行和流通在外的控制股份，但有某些例外情况。

任何人如已作出或建议作出控制权股份收购，可强迫法团董事局在要求后50天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的表决权。强迫召开特别会议的权利须满足某些条件，包括支付会议费用的承诺。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购人未按照章程的要求交付收购人声明，则公司可在不受某些限制和条件限制的情况下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但先前已获批准表决权的除外。公允价值是在不考虑控制权股份无表决权的情况下，在审议该股份表决权但未获批准的任何股东大会召开之日确定的，如果未举行会议，截至收购方最后一次收购控制权之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并且收购人有权行使或指示行使过半数的表决权，则所有其他股东均可行使评估权。为评估权目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于（a）在合并、合并或股份交换中取得的股份，如果公司是交易的一方，或（b）经公司章程或章程批准或豁免的收购。根据我们的附例中的一项条文，我们已选择不加入管理事务委员会的这项条文。然而，我们的董事会可透过修订我们的附例，在将来选择加入管理公司的控制股份条文。

副标题8

MGCL第3章第8小标题允许一家拥有根据《交易法》登记的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选举为主体，在其章程或附例或董事会的决议中作出规定，而即使在章程或附例中有任何相反的规定，以下五项规定中的任何一项或全部：

我们的章程规定，除董事局在订定任何类别或一系列股票的条款时所作的规定外，我们选择受第8小标题有关填补董事局空缺的条文所规限。通过我们的章程和附例中与副标题8无关的条款，我们已经（1）要求三分之二的投票权将任何董事从董事会中除名，（2）赋予董事会确定董事职位数目的专属权力，除本公司章程及附例所订的限制外，及（3）除非本公司董事局主席、本公司总裁、本公司行政总裁或本公司董事局要求，有权在该会议上就某事项投票的股东要求召开特别会议的要求，该要求不少于有权在该会议上就某一事项投票的所有票数的过半数。我们没有选择对董事会进行分类。

解散、修正《宪章》和其他特别行动

根据MGCL的规定，马里兰州的公司一般不能解散、修改章程、合并、出售其全部或基本全部资产，参与股份交换或转换为其他实体，除非董事会宣布可取，并经有权就该事项投至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可在其章程中规定批准这些事项的比例较低，但不得少于有权就该事项投票的所有票数的多数。我们的章程规定，凡有权就上述事项投过半数赞成票的股东，均可对上述任何事项投赞成票，除非有权就该事项投最少三分之二票数的股东投赞成票，是为了修订本公司章程中有关罢免董事、赔偿高级职员及董事的条文，对我们股票的所有权和转让的限制或修改这些规定所需的投票权。马里兰州的法律还允许马里兰州的公司在没有得到公司股东批准的情况下将其全部或基本全部资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于我们的经营资产可能由我们的经营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够合并或转让其全部或基本全部资产，而无需我们的股东批准。

股东会议

根据我们的章程，我们的普通股持有人的年度会议必须在每年由我们的董事会决定的日期、时间和地点举行。我们的董事会主席、首席执行官、总裁和董事会可以召集我们的普通股股东特别会议。在符合本附例的规定下，就任何事项采取行动的股东特别会议可在股东大会上适当考虑的事项，必须由我们的秘书在有权在该会议上就该事项所投的所有票数中占过半数的股东的书面要求下召集，而该股东是按照要求召开特别会议的与我们的章程规定的程序，并提供我们的章程要求的信息和证明。只有股东特别会议通知中所列的事项才可在该会议上审议和采取行动。

董事提名及新业务预先通知

本公司的附例订明，就股东周年大会而言，只可（i）根据本公司的会议通知，提名获选为董事会成员的人士，以及提出供股东考虑的业务建议，（ii）由董事会或在董事会的指示下，或（iii）由在发出通知时及在我们的周年会议时为纪录股东的普通股持有人，谁有权在会议上投票，谁遵守了我们的章程中规定的预先通知程序。我们的附例订明，就股东特别会议而言，只有我们的会议通知所指明的业务，方可在会议前提出，及只有（A）由董事局或在董事局的指示下，或（B）为选举董事而举行的特别会议，才可提名董事局成员，由任何在发出通知时及在特别会议时为纪录股东、有权在会议上投票及已遵守本公司附例所订明的预先通知程序的普通股股东提出。

某些诉讼的专属表格

我们的附例规定，除非公司书面同意选择另一法院，否则为马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如该法院并无管辖权，则为美国马里兰州地区法院，北区法院，将是（a）任何内部公司索赔（如MGCL中所定义的术语）的唯一和排他性诉讼，但根据联邦证券法产生的任何诉讼除外，包括但不限于（i）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）声称违反公司的任何董事或高级人员或其他雇员所欠公司或公司的股东的任何责任的申索的任何诉讼，或（iii）声称对公司或任何董事或高级人员的申索的任何诉讼或本公司的其他雇员，而该等雇员是根据管理事务委员会的任何条文或本公司的章程或附例，或（b）对本公司或本公司的任何董事或高级人员或其他雇员提出索偿的任何其他诉讼，而该等索偿是受内部事务原则所规管的。除非公司书面同意，否则不得向马里兰州以外的任何联邦或州法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

对于根据经修订的1933年《证券法》提出的索赔，我们的章程规定，除非公司书面同意选择另一家法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，为解决任何声称根据该申诉产生的诉讼因由的申诉的唯一和排他性的论坛。

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们可以通过代理人、交易商或承销商，通过“在市场上”发行的方式，直接向购买者提供和出售证券，通过上述任何一种销售方法的组合，或通过适用法律允许并在相关招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。此外，我们可能会将证券作为股息或分配给我们现有的股东或我们证券的其他持有人。

证券的分配可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与这些市场价格相关的价格或谈判价格进行变动。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，这些证券将没有固定的交易市场，除了我们的普通股和L系列优先股，它们目前分别在纳斯达克和TASE上市。我们可以选择在交易所上市任何证券，但没有义务这样做。一个或多个承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能就任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

如果我们直接出售证券，那么要约将不涉及任何代理、交易商或承销商。我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人出售这些证券。这些证券的任何销售条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们也可能不时通过我们指定的代理人出售证券。根据《证券法》，参与证券分销的代理人可被视为承销商。参与发售或出售所发售证券的任何代理人的名称以及应支付给该代理人的任何佣金的说明将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力进行采购。

证券可以作为委托人卖给交易商。然后，交易商可以在转售时以其确定的不同价格将证券转售给公众。根据《证券法》，交易商可被视为承销商。

如果我们以供股方式向现有股东或其他证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的未在发行中认购的证券的承诺费。此外，在认购权到期之前，备用承销商可按其不时确定的价格发行证券，包括其通过购买和行使认购权可能获得的证券。在有效期届满后，备用承销商可在行使认购权时，或在市场上购买时，将根据备用承销协议取得的证券，按其决定的价格向公众发售。因此，备用承销商可能实现利润或亏损独立于我们可能支付给他们的承销折扣或佣金。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商经理为我们管理认购权发行。我们保留的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权来获得证券，并以其确定的价格将证券转售给公众。因此，经销商经理可能实现利润或亏损，而不是我们支付的任何经销商经理费用。

如果承销商被用来发行和出售证券，我们将在出售时与这些承销商签订承销协议。这些所提供的证券将由承销商为其自己的账户购买，并可在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，包括被视为“市场上”产品的销售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发行证券。承销商的名称、承销金额和承销商购买我们证券的性质将在招股说明书的补充文件中列出，承销商将使用这些补充文件来转售证券。对此适用的招股说明书补充说明了承销商与美国之间的任何重大关系，以及承销商为证券承担和支付费用的义务的性质。

根据M条例第104条，承销商可以参与稳定价格和银团覆盖交易。规则104允许稳定价格投标，以购买所提供的证券，只要稳定价格投标不超过规定的最高限额。承销商可以超额配售与发行相关的所发行证券，从而在其账户中建立空头头寸。银团回补交易涉及承销商在分销完成后在公开市场上购买所提供的证券，以回补银团的空头头寸。稳定和联合覆盖交易可能导致所提供的证券的价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。

我们可以授权承销商、交易商和代理商根据规定在未来日期付款和交付的合同，向第三方征求购买证券的要约。可能订立此类合同的第三方可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育、慈善和其他机构。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的重要条款，包括买方义务的任何条件，并将包括我们为征求这些合同而可能支付的任何佣金的任何必要信息。

适用的招股说明书补充文件还可以确定一家或多家公司，它们可以在购买证券时提供或出售与再营销安排有关的证券。再融资公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人，并将根据证券条款的赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的报酬。

我们可能与代理商、交易商、承销商或再营销公司签订协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理、经销商、承销商或再营销公司可在普通课程业务中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，普通股或优先股，或在行使、转换或交换其他证券时可发行的普通股或优先股的有效性，以及马里兰州法律的某些其他事项，将由Venable LLP为我们传递，债务证券、认股权证、权利或单位的有效性，或债务证券、认股权证、权利或单位在转换其他证券时可发行的有效性，将由Sullivan & Cromwell LLP为我们传递。某些额外的法律事项可由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交给我们或任何代理、交易商或承销商。

CMCT以引用方式并入本招股说明书的财务报表，以及CMCT财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。鉴于这些财务报表作为会计和审计专家的权威，这些财务报表依据这些公司的报告以参考方式并入。

, 2022
Creative Media和社区信托公司
$1,000,000,000
债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利
单位

初步展望

第二部分
招股说明书不需要的资料

项目14。发行和分配的其他费用

*这些费用和开支将根据所提供的证券和发行数量而有所不同，因此目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的补偿。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到不正当利益或金钱利润而产生的赔偿责任除外，财产或服务，或（ii）在判决或其他最终裁决中确定对诉讼因由具有重大影响的主动或故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除我们的董事和高级职员的责任。

马里兰州的法律规定，马里兰州的公司（除非其章程另有规定，而我们的章程并无规定）必须赔偿一名董事或高级职员，该董事或高级职员已成功地根据案情或其他方面，为他或她被提起或威胁要提起的任何法律程序辩护，由于他或她以这种身份服务的一方。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚和罚款，他们在任何法律程序中实际发生的和解和合理费用，由于他们以这些或其他身份服务，他们可能被提出或威胁成为一方当事人，除非证明：

然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得就公司所提起的诉讼中的不利判决或该公司的权利作出的不利判决，或因个人利益获得不当而作出的赔偿责任判决作出赔偿，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后只赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到下列文件后，向董事或高级职员预付合理费用：

我们的章程和附例规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，在不需要初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在最终处理一项诉讼之前，支付或偿还合理的费用，以便：

我们的章程和附例也允许我们，但须经董事会批准，向任何以上述任何身分为本公司前身服务的人，以及向本公司雇员或代理人或本公司前身的任何雇员或代理人提供补偿及垫付费用。

鉴于上述规定允许赔偿董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》承担的赔偿责任，我们已获悉，在SEC看来，这项赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

此外，我们已与每名董事及某些行政人员订立赔偿协议。每一份赔偿协议都规定，我们将在法律允许的最大范围内，对每一名上述董事或指定的执行官进行赔偿并使其免受伤害。

项目16。展品

请参阅下面的附件索引，以获取作为本登记声明一部分提交的证物的完整清单。

项目17。企业

下列签署人在此承诺：

（1）在提出要约或出售要约的任何期间内，将本登记陈述书的生效后修订存档：

（i）列入《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其生效后的最新修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管如此，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的）和任何偏离估计的最高发行范围的低端或高端的情况，可在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来，如果总的来说，成交量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价的变化不超过20%；以及

（三）包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此种信息的任何重大更改。

但第（1）（i）、（ii）款规定，及（iii）本条并不适用如果登记说明是在表格S-3上，而这些段落要求列入生效后修正的资料载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交给委员会的报告中通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在该时间的发售，须视为该等证券的首次善意发售。

（3）藉生效后的修订，将任何正在登记的证券除名，而该等证券在发售终止时仍未售出。

（4）为了根据《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人依据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（b）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的资料，应视为并在注册说明书中包括在招股说明书中所述的首次使用该形式的招股说明书生效后的日期或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期，以较早者为准。如第430B条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的赔偿责任目的，该日期须当作与招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新的生效日期，而该等证券在该时间的发售，须视为该等证券的首次善意发售。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在以引用方式并入注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中所作的任何文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，取代或修改作为该生效日期的一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。

（5）为确定登记人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的赔偿责任，下列签署人登记人承诺，在根据本登记声明向下列签署人提供证券的首次发行中，不论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或下列签署人的招股章程；

（ii）由以下签名的注册人拟备或代表以下签名的注册人拟备或由以下签名的注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发行有关的免费书面招股章程的部分，该部分载有由或代表由以下签署的注册人提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料；及

（iv）任何其他通讯，而该通讯是由以下签署的注册人向买方作出的要约中的要约。

（6）下列签署人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交登记人的年度报告（并在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告）以引用方式并入登记说明的每一份文件，均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记说明，而该等证券在该时间的发售，须视为该等证券的首次善意发售。

（7）就根据《证券法》产生的法律责任的赔偿而言，可依据上述规定或其他规定准许登记人的董事、高级人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该董事提出的，与正在登记的证券有关的高级人员或控制人，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决的管辖。

（8）登记人在此承诺提出申请，以确定受托人是否有资格按照规则根据《信托指数法》第310条（a）款行事以及委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的条例。

展览索引

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署本登记声明，正式授权，于2022年10月27日在加利福尼亚州洛杉矶市举行。

日期：2022年10月27日

授权书

以下所示的每一人，均可通过以下方式认识所有人，即每一人的签名均构成并指定Thompson先生和Berlin先生，以及他们每一人，均为其具有替代和重新替代权力的真实和合法的实际代理人，可在其姓名、地点和位置上签名，以任何和所有身份，做任何和所有事情，并执行该律师根据1933年《证券法》和任何规则认为必要或可取的任何和所有文书，美国证券交易委员会与本登记声明、本登记声明生效后的任何修订、本登记声明的任何其他登记声明及其证物有关的规定和要求，不论是以S-3表格或经修订的1933年《证券法》所订的任何其他表格，以及任何及所有须向美国证券交易委员会提交的与证券登记有关的申请、文书及其他文件，拥有全权及授权作出及执行任何及所有为促进该等登记而可能需要或可取的作为及事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份和日期的人签署。