展览19.1
Travelzoo
内幕交易政策
最后更新日期：2023年9月29日
Travelzoo
内幕交易政策
1.0目的和范围。
本内幕交易政策（本“政策”）就涉及Travelzoo（包括其直接和间接子公司）证券的交易提供指引，“Travelzoo”).Travelzoo采用这项政策是为了促进内部人士（定义见下文）遵守适用的法律，这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息（定义见下文）的某些人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。
本政策适用于（i）Travelzoo的董事、管理人员和雇员，（ii）这些人的家庭成员（定义如下），以及（iii）有权获得有关Travelzoo的重大非公开信息的Travelzoo承包商和顾问（统称，“内部人士”).
2.0某些定义术语。
2.1执行官。在Travelzoo的年度代理声明中，这些官员被列为“执行官”。
2.2家庭成员：与该人共同居住的人的家庭成员，包括配偶、居住在该人家庭中的任何其他人，以及不居住在该人家庭中但其在Travelzoo Securities（定义见下文）的交易由该人指示或受该人影响或控制的任何家庭成员（例如，在其交易Travelzoo Securities之前与该人协商的父母或子女）。
2.3受限制的内部人士：董事会成员、执行官和公司秘书可能不时通知的某些其他员工，他们是受限制的内部人士，包括Travelzoo财务部门的某些成员。
2.4重大非公开信息：合理的投资者在作出购买、持有或出售未以符合适用证券法的方式（例如通过新闻稿或在提交给美国证券交易委员会的报告中）向投资大众普遍披露的证券的决定时认为重要的任何信息SEC”)).
2.5Travelzoo证券：由Travelzoo发行或与其相关的任何证券。
3.0政策
3.1适用于所有内部人士的限制
a.内幕交易的一般禁止.如果知情人拥有与Travelzoo相关的重大非公开信息，Travelzoo的政策是，该人或该人的任何家庭成员均不得买卖Travelzoo证券或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。
•无论是否在以下所述的停电期间之一，您都可以不是 当您知悉有关Travelzoo的重大信息且未向公众披露时，交易Travelzoo证券。
•你也不得向任何人披露重大非公开信息，但向Travelzoo内部职位要求其知悉的人员除外，直至公开传播。此类“提示”可能导致朋友、亲戚或他人根据内幕信息买卖股票，这是适用的证券法所禁止的。
•禁止基于重大非公开信息进行交易适用于所有人，无论你是否是高级职员或董事。
Travelzoo可能会不时确定，只有在审计委员会主席事先书面同意的情况下，内部人士在Travelzoo Securities进行的某些类型的交易才应被禁止或被允许。
b.停电期间禁止交易.无论是否掌握重大非公开信息，均可不是 在Travelzoo实施的以下禁售期内交易Travelzoo证券：
•3月28日（或另有公布的日期）至Travelzoo公布季度收益的日期；
•6月28日（或另有公布的日期）至Travelzoo公布季度收益的日期；
•9月28日（或另有公布的日期）至Travelzoo公布季度收益的日期；
•12月28日（或另有公布的日期）至Travelzoo公布季度收益的日期；及
•审计委员会主席、总法律顾问或首席财务官可能不时宣布的其他时间。
这些季度期间旨在涵盖Travelzoo公布财务业绩前后不久的时间。审计委员会主席可根据具体情况授权在特殊情况下在交易窗口之外交易Travelzoo证券。1
c.与股份回购有关的董事和第16节高级职员（定义见下文）的额外禁售期.除上述b.所述的停电期外，董事及第16条高级人员可不是在Travelzoo就采纳、修订或终止股份回购计划作出任何公告前后的4个营业日内买卖Travelzoo Securities。
d.内幕交易违法行为的处罚.根据重大非公开信息（或向交易的其他人提示信息）进行交易的个人可能会受到民事和刑事处罚，此外还会受到Travelzoo的法律和纪律处分，包括因故解雇。
3.2适用于某些内部人士的额外限制。
a.受限制内幕人士进行交易的强制性预先清理.
•所有受限制的内部人士必须在他、她或家庭成员进行任何Travelzoo证券的购买或销售之前获得事先许可，即使是在开放的交易窗口期间。
•对于高管人员（全球首席执行官除外），以及被视为受限制内幕信息知情人的任何其他员工，全球首席执行官或审计委员会主席应预先对任何交易进行清算，对于董事（审计委员会主席除外）和全球首席执行官，审计委员会主席应预先对任何交易进行清算。对于审计委员会主席，董事会主席应预先清算任何交易。受限内幕信息知情人须填写表格，题为“内幕交易合规计划预清理清单”（附件 A）不迟于建议交易日期前两（2）天。
•受限制的内部人购买或出售Travelzoo证券的所有交易都需要事先获得许可。将对每笔拟议交易进行评估，以确定其是否会引发内幕交易担忧或联邦或州证券法律法规规定的其他担忧。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不构成有关任何交易的投资方面的建议。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。
b.第16款干事. 属于第16条规定的执行官、董事和主要股东（包括Travelzoo任何类别股本证券的10%以上的实益拥有人）需要遵守有关提交表格3s、4s和5s以及禁止做空波段交易的规则，如更详细地在附件 b附于本文件。
c.受限制及受控证券.当您收购“受限制证券”或持有“控制证券”时，您可能需要遵守规则144的要求，更详细地阐述于附件 b附于本文件。这些要求也在预结清表的复选框中列出。
d.追回政策.高级管理人员（定义见本协议所附的某些回拨政策为附件 C）以及在2022年10月10日之后授予这些高级管理人员的任何基于绩效的薪酬，均受公司的回拨政策的约束，具体内容详见附件 C随附于此，并以引用方式并入本文。
3.3若干不受交易限制的交易。
股票期权行权.根据第3.2（b）节，本政策不适用于Travelzoo董事会授予的员工股票期权的行使，如果市场上没有出售Travelzoo股票来为期权的行使价格提供资金。然而，本政策确实适用于（i）作为期权无现金行使的一部分（无论净收益是以现金还是股票形式收到）的任何受员工股票期权约束的股份出售，以及（ii）任何其他出售或交换股份以产生为期权行使价格提供资金所需的对价。为免生疑问，这不包括公司与期权行权有关的税款净额结算，而仅包括行权价格的净额结算。
4.0政策解释和修正。
以上是对证券规则某些重要要求的简要总结，并非详尽无遗。这些限制在过去经常修订，未来可预期会不时进一步修订。重要的是要记住，遵守这一政策和法律，避免不当交易的最终责任在于你。在这些事情上，你必须运用自己最好的判断力。
不遵守本政策不符合TravelZoo《商业行为和道德指南》的要求，因此可能会使您受到纪律处分，直至并包括可能在没有进一步通知或警告的情况下终止雇用，无论您不遵守本政策是否导致违法。对已依法实施的内幕交易违规行为的潜在处罚可能很严厉，可能包括监禁和巨额刑事罚款以及民事罚款。
如果您对这些事项中的任何事项有任何特定问题，请与法律部联系，以便您的问题可以由适当的公司高级管理人员考虑或转介给法律顾问。
1证券法允许对内幕交易责任提供特定的安全港，例如根据《交易法》规则10b5-1（c）制定的书面交易计划，在获得审计委员会主席的事先批准时，也可以讨论其潜在的可用性。请注意，某些冷静期自采纳（新的或修改的）交易计划之日起适用，然后才能根据该计划开始交易，并且在采纳（新的或修改的）计划时需要作出陈述，即内幕人士并不知悉任何重大的非公开信息，并且是本着诚意采纳该计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划的一部分。除非常有限的例外情况外，禁止使用多个重叠的交易计划，并且每十二个月期间只允许一次仅规定一次单笔交易的计划。在交易计划的整个使用过程中，内幕信息知情人必须就该计划诚信行事（这包括但不限于禁止订立或更改证券的相应或对冲交易或头寸）。参见。并附件本政策的B（与董事、高级职员和主要股东相关的其他信息）。
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展品A
Travelzoo
内幕交易合规计划
预先清零核对表
这份预清算清单适用于Travelzoo执行团队成员和董事会成员，将不迟于提议的交易日期前两（2）天提交。
证书上的名字：
交易型（买入/卖出）：
拟买卖股份数目：最多股份
贸易方式：经纪人交易
建议交易日期：
（最多10个交易日）
☐交易窗口.确认交易将在Travelzoo的“交易窗口”期间进行。
☐第16款遵约.确认，如果该个人是受第16条约束的高级职员或董事，则提议的交易不会因匹配的过去（或预期的未来）交易而产生第16条下的任何潜在责任。
☐表格4.确保已经或将要填写表格4并将及时提交。
☐禁止交易.确认，如果该个人是受第16条约束的高级职员或董事，则提议的交易不是“卖空”、看跌、看涨或其他被禁止或强烈劝阻的交易。
☐安全备忘录.确认所附备忘录已经过审核。
细则144遵守情况.如适用，确认：
☐已满足当前公开信息要求（即最近十二个月内所有10-K、10-Q等报告均已备案）；
☐股份不受限制，或如受限制，已满足适用的持有期；
☐不超过交易量限制（大于已发行普通股的1%或过去四周的平均每周交易量）（确认个人不属于聚合组）；
☐卖出方式要求已满足（“券商交易”或直接与做市商）；以及
☐表格144的通知已填妥及存档。
☐规则10b-5关注.确认（i）已提醒该个人，当拥有任何未充分向公众披露的有关Travelzoo的重要信息时，禁止交易；（ii）该个人已与适用的审计委员会主席（或内幕交易政策中规定的其他适用审查）讨论了该个人或审计委员会主席（或其他适用的审查人员）所知道的该个人认为可能是重要的任何信息；（iii）不存在对该个人的交易实施特别禁止的事件。
我不是根据重大非公开信息进行交易：
个人的覆核签署签署
（审计委员会主席或
董事会主席或
全球首席执行官）
日期日期
展品b
与董事、高级职员和主要股东相关的附加信息
以下列出了董事、高级管理人员和主要股东的某些信息和义务，并提供了与在Travelzoo证券交易前需要填写和批准的内幕交易合规表上的预先清除清单相关的信息。
1.1第16款.属于第16条规定的执行官、董事和主要股东（包括Travelzoo任何类别股本证券10%以上的实益拥有人）需要遵守有关提交表格3s、4s和5s以及禁止做空波段交易的规则。
•第16条的定义“官员。”SEC规则将“官员”一词定义为Travelzoo的总裁、首席财务官、首席会计官（或者，如果没有这样的会计官，则为控制人）、负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员，或为Travelzoo执行类似决策职能的任何其他人。如果Travelzoo子公司的官员为Travelzoo履行此类决策职能，他们将被视为Travelzoo的官员。通常情况下，用于第16条目的的官员名单与Travelzoo年度代理声明中列为“执行官”的官员共同广泛。
•表格3、4和5。公司内部人士，即一家公司的第16条高级管理人员和董事，以及该公司一类证券超过10%的任何实益拥有人必须向SEC提交一份关于其交易的证券的所有权声明。每位新指定的第16条高级职员或董事必须在表格3上提交“证券实益所有权的初始声明”，列出该高级职员或董事在成为高级职员、董事或实益拥有人后十天内实益拥有的Travelzoo证券数量。所有权的任何变更都会在表格4上报告，并且必须在导致此类受益所有权变更的交易被执行之日后的两个工作日内向SEC报告。当由于豁免或疏忽，交易未在表格3或4上报告时，需要在公司会计年度结束后的45天内向SEC提交表格5。表格4s和表格5s必须确定任何旨在符合规则10b5-1交易计划安全港资格的交易。为使Travelzoo能够履行其在适用证券法下的义务，公司内部人士应应要求向Travelzoo提供有关其在Travelzoo股票交易的额外信息（包括但不限于不需要表格5的书面陈述）。
•更多关于表格3、4和5要求提交的信息请查看，http://www.sec.gov/answers/form345.htm。Travelzoo可以协助提交第16条报告，但是，遵守第16条的义务是个人的。
•“做空波段获利。”根据第16（b）条，任何内部人（包括家庭成员和其他人）在任何期间内从事任何买卖（或买卖）Travelzoo的任何股权证券不到六个月被要求向Travelzoo支付此类交易实现的任何“短期利润”。如果Travelzoo未能收取该等利润，任何股东可提起诉讼追回该等利润。有律师专门监控内部人士提交的报告，如果看到任何可能违反第16（b）条的交易，会非常迅速地提起法律诉讼，强制追回利润。根据第16（b）条施加的责任是在不考虑内幕人士的意图或诚意的情况下施加的，也不考虑内幕人士是否事实上进行了非公开信息交易。
1.2规则10b5-1：交易计划.规则10b5-1（c）（1）对内幕交易责任（1934年《证券交易法》第10（b）节和规则10b-5）提供了肯定性抗辩，其中执行预先设定的交易计划，该交易计划是在代表其执行交易计划的内幕人士未掌握重大非公开信息时确立的。Travelzoo有义务在其10-Q和10-K表格的季度和年度报告中披露董事或高级管理人员的任何规则10b5-1交易计划或类似计划的存在和重要条款（价格除外）。因此，任何使用规则10b5-1交易计划或类似计划的董事或高级管理人员有义务及时向Travelzoo详细告知该计划，足以让Travelzoo履行其披露义务。
1.3第144条：出售受限制或控制证券.当你收购“受限制证券”（定义见下文）或持有“控制证券”（定义见下文）时，你可能会受到规则144的要求。这些要求在预结清表格的复选框中列出。
•什么是限制性和控制性证券？
“受限制证券”是指从发行公司或发行人的关联公司以未注册、私下出售的方式获得的证券。限制性证券通常是在非公开交易中从发行人或发行人的关联公司处获得的。投资者通常通过私募发行、员工股票福利计划或直接从Travelzoo获得受限制的证券。
“控制证券”是由Travelzoo的一家附属公司持有的股票。“关联人”是指与发行人存在控制关系的人，例如执行官、董事或大股东。控制意味着有权指导有关公司的管理和政策，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同，或其他方式。Travelzoo的董事、执行官和主要股东通常被认为是Travelzoo的“关联公司”。如果你从控股人或“关联公司”买入证券，你拿的是受限制的证券，即使它们在关联公司手中没有受到限制。
如果你收购了限制性证券，你几乎总是会收到一张盖有“限制性”图例的证书。该图例表明，除非在SEC注册或免于注册要求，否则证券不得在市场上转售。控制证券的证书通常不会加盖图例。
•第144条规则的条件是什么？
如果您想向公众出售您的受限或控制证券，您可以满足规则144中规定的适用条件。该规则不是出售受限制或控制证券的专属手段，而是为卖方提供了“安全港”豁免。该规则的5个条件总结如下：
1)当前公开信息.必须有足够的公开发行公司的当前信息，才能进行出售。对于报告公司，如Travelzoo，这一般意味着公司遵守了1934年《证券交易法》的定期报告要求（即.，最近十二个月内所有10-K、10-Q等报告均已备案）。
2)持有期.在你可以在市场上卖出任何受限制的证券之前，你必须持有一段时间。鉴于Travelzoo是一家“报告公司”，受制于1934年《证券交易法》的报告要求，您必须持有该证券至少六个月。相关持有期自买入证券并全额支付之时开始。持有期仅适用于限制性证券。由于在公开市场上获得的证券不受限制，因此在市场上购买Travelzoo证券的关联公司没有持有期。但将关联公司的股份作为控制证券进行转售须遵守规则的其他条件。
3)成交量公式.如果您是关联公司，您在任何三个月期间可能出售的股本证券数量不能超过已发行普通股的1%或前四周报告的平均每周交易量中的较大者。四周历周是根据提交表格144计算的，或者如果没有提交表格，则为收到执行交易的命令的日期。
•SEC可以将相互有关联或有关联的人（例如他们一起出售股票或居住在同一家庭的直系亲属也在出售股票）视为一个群体，并应用汇总原则来确定交易量限制。因此，您将被要求确认您不属于聚合组。
4)普通经纪交易.如果你是关联公司，销售必须在所有方面作为常规交易交易处理，经纪人不得收取超过正常佣金。卖方和经纪商都不能招揽买入证券的订单。
•向SEC提交拟议出售通知.如果您是关联公司，如果出售涉及超过5,000股或在任何三个月期间总金额超过50,000美元，您必须通过表格144向SEC提交通知。
•如果我不是Travelzoo的附属公司，我必须遵守规则144的哪些条件？
如果您不是（且至少三个月没有成为）TravelZoo的关联公司，并且持有该受限制证券至少六个月，您可以出售该证券，只要您满足当前的公开信息条件。
有关144节的更多信息，请直接联系Travelzoo的总法律顾问或审计委员会主席并审查，http://www.sec.gov/investor/pubs/rule144.htm。
展品c
追回政策
如果董事会（“董事会”）确定一名高级管理人员（定义见下文）从事欺诈或故意不当行为，导致或以其他方式促成需要对公司财务业绩进行重大重述，董事会将根据受重述重大影响的财政期间的业绩审查该高级管理人员获得或赚取的所有基于业绩的薪酬。这将包括年度现金奖励/奖金奖励和所有形式的基于股权的薪酬。审计委员会认为，如果基于业绩的薪酬是基于重述的结果，则该薪酬会更低，则审计委员会将在适用法律允许的范围内，在审查所有相关事实和情况后，寻求该高级管理人员就其认为适当的此类基于业绩的薪酬的任何部分进行补偿。
一般来说，这项审查将包括考虑：
•董事会关于如果财务报表得到适当报告，高级管理人员将获得或获得何种基于绩效的薪酬的看法；
•导致重述的事件的性质；
•高级管理人员在导致重述的事件方面的行为；
•对高级管理人员提出索赔是否会损害Travelzoo的整体利益，以及是否正在对高级管理人员施加其他处罚或处罚，包括监管机构或其他当局等第三方；和
•董事会认为相关的任何其他事实和情况。
本政策下的任何补偿可能是公司根据适用法律可能获得的任何其他补救措施的补充，包括直至并包括终止雇佣的纪律处分。
就本政策而言，“高级管理人员”是指Travelzoo的执行官（根据经修订的1934年证券交易法定义）、Travelzoo的其他主要公司高管（由董事会选举产生）以及董事会不时指定的其他关键员工。本政策中的任何规定均不会限制公司在适当情况下（包括本政策范围以外的情况）并在适用法律允许的情况下向任何雇员寻求补偿的任何金额的能力，无论该雇员是否为高级管理人员。
董事会可将本政策中所述的一项或多项职责或权力授予仅由独立董事组成的董事会一个或多个委员会。
经公司董事会于2022年10月10日通过