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根据规则424（b）（2）提交

登记声明第333-274272号

招股章程补充
（至2023年8月30日的招股章程）

Hyatt Hotels Corporation

2035年到期的400,000，000美元5.400%优先票据

我们发行2035年到期的利率为5.400%的优先票据中的400,000，000美元笔记”).这些票据将于2035年12月15日到期。

我们将于每年6月15日和12月15日支付票据利息，自2026年6月15日开始。

在票据到期前三个月的日期之前的任何时间，我们可能会以相当于已赎回票据本金金额的100%加上应计和未付利息加上“补足”金额的价格赎回部分或全部票据。在票据到期前三个月的日期或之后的任何时间，我们可能会以相当于已赎回票据本金金额的100%加上应计和未付利息的价格赎回部分或全部票据。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们必须提出购买票据。见“票据说明——可选赎回”和“票据说明——控制权变更”。

这些票据将是我们的非次级债务，将与我们所有现有和未来的无担保非次级债务具有同等地位。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-6本招募说明书的补充文件，以讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。

	公共发行价格(1)			承销折扣和佣金			收益，前费用，对我们
每注			99.958%			0.650%			99.308%
合计		$	399,832,000		$	2,600,000		$	397,232,000

(1)

如果结算发生在该日期之后，则加上自2025年11月26日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，票据将于2025年11月26日或前后通过存托信托公司以记账式形式交付给投资者，包括直接和间接参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合账簿管理人

德意志银行证券	PNC资本市场有限责任公司	加拿大丰业银行
美银证券	高盛 Sachs & Co. LLC	摩根大通
Truist证券	美国银行	富国银行证券

高级联席经理

法国农业信贷银行CIB五三银行证券 SMBC Nikko

共同管理人

联信银行证券循环资本市场 Ramirez & Co.，Inc。西伯特威廉姆斯 Shank

2025年11月17日

招股章程补充

	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-ii
以参考方式纳入的资料		S-iii
本前景补充文件中使用的术语		S-四
关于前瞻性陈述的特别说明		S-V
总结		S-1
提供		S-3
风险因素		S-6
收益用途		S-9
资本化		S-10
附注说明		S-12
图书录入系统；交付和形式		S-22
重大美国联邦所得税后果		S-25
某些ERISA和相关考虑		S-30
承销		S-33
法律事项		S-40
专家		S-40

招股说明书

	页
关于这个前景		1
本招股说明书中使用的术语		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
公司		5
风险因素		7
收益用途		8
资本股票说明		9
债务证券说明		18
其他证券的说明		30
全球证券		31
分配计划		34
法律事项		35
专家		35
在哪里可以找到更多信息		36
参照成立		37

S-i

关于这个Prospectus补充

我们分两个部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了有关此次发行的具体细节。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息。本招股章程补充文件中的所有信息将适用于本次发行，但随附招股章程中的部分一般信息不适用于本次发行，将被本招股章程补充文件中的信息所取代，如下所述。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。

我们还在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入额外文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。在决定是否投资于本招股章程补充文件所提供的票据之前，您应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件。

我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由书写招股章程中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出票据要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式并入的信息（the“SEC”）仅在此类文件的相应日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程所载信息有任何差异，应以本招股章程补充文件所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中所载信息与我们以引用方式并入的文件中所载信息有任何差异，则您应依赖最近文件中的信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何票据，您应就法律、税务、业务、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的信息要求交易法”），并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以访问SEC网站上的已提交文件，网址为www.sec.gov。

本招股说明书补充文件是我们根据经修订的1933年美国证券法向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分（“证券法”），并未包含此类注册声明中的所有信息。每当本招股说明书补充文件中对我们的合同或其他文件进行引用时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。如上文所述，您可以通过SEC的网站阅读或获取注册声明的副本，包括其展品。

S-ii

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是在本招股说明书补充文件中重复此类信息来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的以引用方式并入的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书补充日期至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；然而，前提是，我们没有根据SEC规则纳入任何被视为已提供（且未提交）的信息，包括根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01：

•

我们于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（不包括下文项目符号中引用的我们关于附表14A的最终代理声明的部分，通过引用并入其中）；

•

我们的部分2025年4月3日向SEC提交的附表14A的最终代理声明，以引用方式并入我们的第III部分截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告;

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年5月1日，截至2025年6月30日的财季，于2025年8月8日，并在截至2025年9月30日的财季向SEC提交了2025年11月6日；和

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年2月10日,2025年3月17日,2025年3月19日,2025年3月26日,2025年4月3日,2025年4月14日,2025年5月16日,2025年5月23日,2025年6月17日（经修订2025年8月27日),2025年6月30日,2025年7月3日,2025年10月30日和2025年11月17日（该等文件中不当作已提交的部分除外）。

如果本招股说明书补充文件中所载信息与我们以引用方式并入的文件中所载信息有任何差异，您应依赖最近文件中的信息。晚些时候向SEC提交的文件中包含的信息将自动更新并取代早些时候向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的信息。

您可通过写信给我们或按下述地址和电话号码致电我们的方式索取本招股章程补充或随附招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本。

Hyatt Hotels Corporation
Attn：高级副总裁—投资者关系
北滨江广场150号
伊利诺伊州芝加哥60606
美利坚合众国
(312) 750-1234

您也可以通过我们的网站在以下网址免费查阅上述所有并通过引用并入本招股说明书补充文件www.hyatt.com。对我们网站的引用并不构成通过引用将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息并入。

S-iii

本前景补充文件中使用的术语

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及所附招股章程中提及的“我们”、“我们的”、“公司”或“凯悦”或其他类似词语均指Hyatt Hotels Corporation及其合并附属公司。然而，在本招股章程补充文件的“附注说明”下，“我们”、“我们的”、“我们”、“凯悦”及“公司”仅指Hyatt Hotels Corporation，而非其任何附属公司，除非文意另有所指或另有明示。

如本招股章程补充文件所用：

•

“同事”指在我们的公司和区域办事处工作的约227,000人（其中我们直接雇用约52,000人），我们在全球79个国家管理、特许经营、拥有和租赁的物业，由综合酒店企业管理的巴伊亚普林西比酒店及度假村品牌物业，以及我们管理的无限度假俱乐部业务；

•

“酒店企业”指我们拥有不到100%股权的实体；

•

“酒店组合”指我们的全服务酒店、我们的精选服务酒店、我们的全包度假村；

•

“物业”或“物业组合”或“物业组合”指我们经营、管理、特许经营、拥有、租赁、开发、许可或我们向其提供服务或许可我们商标的酒店组合和住宅和度假单位，包括在柏悦酒店、Alila、Miraval、Impression by Secrets、The Unbound Collection by Hyatt、Andaz、Thompson Hotels、The Standard、Dream Hotels、The StandardX、Breathless Resorts & Spas、JDV by Hyatt、Bunkhouse Hotels、Me and All Hotels、Zo ë try Wellness & Spa Resorts、Hyatt Ziva、Hyatt Zilara、Secrets Resorts & Spas、Dreams Resorts & Spas、Hyatt Vivid Hotels & Resorts、Sunscape Resorts & Spas、Alua HotelsBahia Principe Hotels & Resorts，Grand Hyatt，Hyatt Regency，Destination by Hyatt，Hyatt Centric，Hyatt Vacation Club，Hyatt，Caption by Hyatt，Unscripted by Hyatt，Hyatt Place，Hyatt House，Hyatt Studios，Hyatt Select，UrCove品牌；

•

“住宅单位"指我们管理、拥有或向其提供服务或许可我们商标的住宅单位（例如服务式公寓和凯悦品牌住宅单位），这些单位通常属于混合用途项目的一部分，位于作为我们物业组合成员的全套服务酒店附近或附近，或位于独特的休闲地点；和

•

“休假单位”指的是我们将商标授权给凯悦度假俱乐部的部分和分时度假物业。

S-四

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入本文或其中的信息，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述包括关于我们的计划、战略、财务业绩、预期或未来事件的陈述，并涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，您可以通过使用诸如“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“将”以及这些术语和类似表达的变体，或这些术语或类似表达的否定等词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述必然基于估计和假设，尽管我们和我们的管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

•

我们在截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中在第I部分第1A项标题为“风险因素”的章节和第II部分第7项标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中讨论的因素，以及我们在截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止财政季度的10-Q表格季度报告中在第I部分第2项标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中讨论的因素，在每种情况下，这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中更新；

•

计划中的Playa Hotels Portfolio处置未决可能对我们产生的影响；

•

可能导致股份购买协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

•

股份购买协议的任何终止可能对我们或我们的业务产生的影响；

•

未能成功完成计划中的Playa Hotels投资组合处置；

•

可能就计划中的Playa Hotels Portfolio处置提起的法律诉讼；

•

与计划的Playa Hotels投资组合处置有关的重大和意外成本、费用或开支；

•

无法就计划中的Playa Hotels Portfolio处置获得监管或政府批准，或无法在令人满意的条件下获得此类批准；

•

全球主要市场普遍存在经济不确定性，全球经济状况恶化或经济增长水平较低；

•

经济下行后经济复苏的速度和步伐；

•

全球供应链限制和中断，与建筑相关的劳动力和材料成本上升，以及由于通货膨胀或其他因素导致的成本增加，这些因素可能无法完全被我们业务收入的增加所抵消；

•

影响豪华、度假、全包住宿细分市场的风险；

•

商务、休闲和团体领域的支出水平，以及消费者信心；

•

入住率和平均日费率下降；

•

关于未来预订的可见度有限；

•

关键人员流失；

•

国内和国际政治和地缘政治状况，包括政治或内乱或贸易政策变化；

•

全球关税政策或法规的影响；

•

敌对行动，或担心会影响旅行的敌对行动，包括未来的恐怖袭击；

S-V

•

与旅行有关的事故；

•

自然或人为灾害、天气和气候相关事件，如飓风、地震、海啸、龙卷风、干旱、洪水、野火、石油泄漏、核事故，以及全球爆发的流行病或传染性疾病，或担心此类爆发；

•

我们有能力在具有有利于我们第三方所有者的性能测试或保证的酒店成功实现特定水平的运营利润；

•

酒店翻新和重建的影响；

•

与我们的资本分配计划、股票回购计划和股息支付相关的风险，包括回购活动或股息支付的减少、消除或暂停；

•

房地产和酒店业务的季节性和周期性；

•

分销安排的变化，例如通过互联网旅游中介；

•

顾客口味和喜好的变化；

•

与同事和工会的关系以及劳动法的变化；

•

第三方所有者、特许经营商、酒店风险合作伙伴的财务状况，以及我们与之的关系；

•

第三方所有者、特许经营商或开发合作伙伴可能无法获得为当前运营提供资金或实施我们的增长计划所需的资本；

•

与潜在收购和处置相关的风险，以及我们将已完成的收购与现有业务成功整合或实现预期协同效应的能力；

•

未能成功完成拟议交易，包括未能满足成交条件或获得所需批准；

•

我们在目标时间范围内以预期价值成功完成对我们拥有的某些房地产资产的处置的能力；

•

我们对财务报告和披露控制和程序保持有效内部控制的能力；

•

我们的房地产资产价值下降；

•

我们的管理和酒店服务协议或特许经营协议的意外终止；

•

美国联邦、州、地方或非美国税法的变化；

•

利率、工资、其他经营成本增加；

•

外汇汇率波动或货币结构调整；

•

与引入新品牌概念相关的风险，包括缺乏对新品牌或创新的接受；

•

资本市场的普遍波动以及我们进入这些市场的能力；

•

我们行业竞争环境变化，行业整合，经营所在市场；

•

我们成功发展凯悦天地忠诚计划和管理无限度假俱乐部付费会员计划的能力；

•

网络事件和信息技术故障；

•

法律或行政诉讼的结果；和

•

违反与我们的特许经营业务和许可业务以及我们的国际业务有关的法规或法律。

这些因素和本招股说明书补充文件中描述或以引用方式纳入的其他风险因素并不一定是可能导致我们实际结果、业绩的所有重要因素

S-vi

或成就与我们的任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担或承担任何义务公开更新任何这些前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息或未来事件、假设变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化，但适用法律要求的范围除外。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

S-vii

总结

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息。它并不包含您在决定是否投资票据之前应该考虑的所有信息。您还应参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含和以引用方式并入的其他信息，尤其是标题为“风险因素”的章节以及我们的财务报表和相关说明，然后再做出投资决定。

Hyatt Hotels Corporation

我们是一家全球酒店公司，拥有广泛认可、行业领先的品牌和在我们超过65年的历史中发展起来的创新传统。我们的物业组合包括全服务酒店和度假村、精选服务酒店、全包度假村，以及其他物业，包括分时度假、零碎和其他形式的住宅和度假单位。我们还通过ALG假期提供配送和目的地管理服务，并通过MR & Mrs Smith（一个精品和豪华的全球旅行平台）提供配送服务。截至2025年9月30日，我们的酒店组合包括遍布全球的1,497家酒店（366,347间客房），其中728家酒店（167,988间客房）位于美国，156家为全包度假村（58,948间客房）。截至2025年9月30日，我们的物业组合在全球82个国家运营。

我们的产品包括五个不同组合的品牌。The奢侈品组合包括柏悦、Alila、Miraval、Impression by Secrets、凯悦Unbound Collection；the生活方式组合包括Andaz、Thompson Hotels、The Standard、Dream Hotels、The StandardX、Breathless Resorts & Spas、JDV by Hyatt、Bunkhouse Hotels、Me and All Hotels；the包容性收藏包括Zo ë try Wellness & Spa Resorts、Hyatt Ziva、Hyatt Zilara、Secrets Resorts & Spas、Dreams Resorts & Spas、Hyatt Vivid Hotels & Resorts、Sunscape Resorts & Spas、Alua Hotels & Resorts和Bahia Principe Hotels & Resorts；the经典作品集包括君悦酒店、凯悦酒店、凯悦目的地酒店、凯悦中心酒店、凯悦度假俱乐部、凯悦酒店；以及Essentials Portfolio包括Caption by Hyatt，Unscripted by Hyatt，Hyatt Place，Hyatt House，Hyatt Studios，Hyatt Select，and UrCove。我们还管理、向其提供服务或许可我们的商标，涉及通常与凯悦品牌全套服务酒店相邻的住宅单元。我们在此类混合用途项目的设计和开发中与第三方进行协商。我们就度假单位许可我们的某些商标，这些单位是凯悦度假俱乐部的一部分。我们提供一个短期度假租赁平台，Homes & Hideaways by World of Hyatt，该平台提供直接预订美国短期私人住宅租赁的功能。

我们的主要行政办公室位于150 North Riverside Plaza，8th Floor，Chicago，Illinois 60606，United States of America。我们的电话是（312）750-1234。我们的网站地址是www.hyatt.com.本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

柏悦酒店®，阿丽拉®，米拉瓦尔®，秘见印象，凯悦未绑定系列®，安达仕®，汤普森酒店®，标准®，梦想®酒店、The StandardX、Breathless Resorts & Spas®，JDV by Hyatt®，Bunkhouse®Hotels，Me and All Hotels，Zo ë try®Wellness & Spa Resorts，Hyatt Ziva®，Zilara凯悦酒店®，秘密®Resorts & Spas，Dreams®Resorts & Spas，Hyatt Vivid®酒店及度假村、阳光景观®Resorts & Spas，Alua Hotels & Resorts®，君悦酒店®，凯悦酒店®，目的地为凯悦®，凯悦中心®，凯悦度假俱乐部®，凯悦®，Caption by Hyatt®，Unscripted by Hyatt，Hyatt Place®，凯悦府®，凯悦精选，凯悦影城®，凯悦公寓®，凯悦天地®，凯悦度假村™，ALG假期®，Amstar®，苹果假期®，Funjet假期®，旅游印象®，蓝天之旅®，CheapCaribbean.com®，BeachBound®，Trisept Solutions®，Mr & Mrs Smith®，而本招股说明书附件或随附招股说明书中出现的相关商标、标识、商号、服务标识，均为Hyatt Hotels Corporation或Hyatt Hotels Corporation的其他全资子公司的财产。本招股章程补充或随附招股章程中出现的所有其他商标、商号或服务标记均为其各自所有者的财产。

近期动态

Playa酒店及度假村收购

2025年6月17日，我们完成了对Playa Hotels & Resorts N.V.（“Playa Hotels & Resorts N.V。普拉亚酒店”），一家领先的业主、运营商和开发商，在热门的黄金海滨位置提供全包度假村

S-1

度假目的地。于2025年6月29日，我们订立最终协议，出售Playa Hotels的全部自有房地产投资组合（“Playa酒店组合”）转让给非关联第三方。我们预计将于2025年底完成Playa Hotels Portfolio中剩余14处物业的计划处置。

风险因素

请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书补充文件，讨论您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。

S-2

提供

下文摘要介绍了票据的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的限制。有关票据条款和条件的更详细说明，请参阅“票据说明”。

发行人

Hyatt Hotels Corporation。

提供的证券

本金额4亿美元于2035年到期的5.400%优先票据。

到期日

这些票据将于2035年12月15日到期。

息率

票据将按年利率5.400%计息。

见“票据说明——本金、期限、利息和排名。”

付息日期

每年的6月15日和12月15日，从2026年6月15日开始。

票据的利息将自2025年11月26日起计。

排名

这些笔记将：

•

为我们的一般无担保债务；

•

在担保此类债务的资产价值范围内，对我们未来的担保债务的受偿权实际上处于次要地位；

•

与我们所有现有和未来的无担保非次级债务在受偿权上平等；和

•

在对任何未来次级债务的受偿权方面处于优先地位。

票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，票据将在结构上从属于我们每一家子公司的所有现有和未来负债（包括贸易应付款项），包括我们为此类融资提供担保的子公司对我们循环信贷融资的担保。

截至2025年9月30日，我们的子公司有1.01亿美元的未偿债务。

发行票据所依据的契约并不限制我们或我们的子公司发行或产生其他债务或发行优先股的能力。我们依赖于我们的子公司向我们转移资金以履行我们的义务的能力，包括我们在票据下的付款义务。

可选赎回

在票据规定到期日之前三个月的日期之前的任何时间，我们可以按照“票据说明——可选赎回”中所述的“票据说明——可选赎回”中所述的价格赎回部分或全部票据，价格等于已赎回票据本金的100%加上“补足”金额。

在票据规定到期日之前三个月的日期或之后的任何时间，我们可以选择赎回部分或全部票据，赎回价格等于被赎回票据本金金额的100%。

S-3

我们还将就任何被赎回的本金金额向但不包括赎回日期支付任何应计和未付利息。

见“票据说明——可选赎回。”

控制权变更

如果发生控制权变更触发事件（如本招股章程补充文件所定义），我们将被要求以相当于其本金金额的101%的价格购买票据，连同截至但不包括购买日期的任何应计和未付利息。见“票据说明——控制权变更。”

盟约

我们将根据与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.的契约发行票据。契约，除其他外，限制了我们的能力和我们的某些子公司的能力：

•

对主要财产设置留置权；

•

就主要财产订立售后回租交易；及

•

进行合并或合并或转让我们的全部或几乎全部资产。

这些盟约受到一些重要的例外和限定条件的约束。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“附注说明”和随附的招募说明书中的“债务证券说明——契诺”。

没有公开市场为
笔记

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。因此，我们无法向贵方保证票据的流动性市场将会发展。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，与票据有关的任何做市可能会在没有通知的情况下停止。我们不打算申请票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。欲了解更多信息，请参阅“承销。”

形式和面额

我们将以一份或多于一份以存管信托公司代名人名义登记的全面注册全球票据（"DTC”).票据中的实益权益将在DTC及其参与者维护的记录上显示，并通过该记录进行转让。这些票据将只发行2000美元的面额和超过1000美元的整数倍。见“簿记制度；交付与表单。”

重大美国联邦所得税
后果

有关票据持有和处置的重大美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅“重大美国联邦所得税后果”。

所得款项用途

我们预计此次发行的净收益约为3.962亿美元，扣除承销

S-4

我们应付的本次发行的折扣和估计费用。我们拟将此次发行所得款项用于偿还全部2026年到期的4.850%票据（“2026年笔记”）于2026年3月15日或之前到期。如果有任何剩余净收益未如此应用，那么我们将把本次发行的剩余收益用于我们认为必要或可取的一般公司用途，并支付与本次发行相关的费用和开支。我们可能会将本次发行的收益暂时投资于短期投资，包括有价证券。见“所得款项用途”。

受托人、注册官及转让
代理

Computershare Trust Company，N.A。

管治法

纽约州。

S-5

风险因素

投资票据涉及风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中第I部分第1A项标题为“风险因素”的章节和第II部分第7项标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中所讨论的风险因素。2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日在第一部分第2项中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分下，以及在我们可能不时向SEC提交的其他文件中。在做出投资决定之前，您还应该参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含和以引用方式并入的其他信息，尤其是我们的财务报表和相关说明。

与票据相关的风险

这些票据将不会由我们的任何子公司提供担保。

我们是一家控股公司。我们通过拥有我们几乎所有合并资产的子公司开展几乎所有的业务。因此，我们履行偿债义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的现金流以及我们的子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司没有义务向我们提供资金以支付我们的债务证券或其他。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条款、商业和税务考虑以及法律限制。

因此，票据将在结构上从属于我们每个子公司的所有现有和未来负债（包括贸易应付款项），包括我们为此类融资提供担保的子公司为我们的循环信贷融资提供的担保，根据这些担保，截至2025年9月30日，我们没有未偿还的借款。这意味着，我们子公司的债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从其资产中获得偿付。截至2025年9月30日，我们的子公司有1.01亿美元的未偿债务。管理票据的契约不限制我们的子公司可能产生的无担保债务的金额或我们的非限制性子公司可能产生的有担保债务的金额。我们目前基本上所有的资产都由非限制性子公司持有。见本募集说明书附件“附注说明”及随附募集说明书“债务证券说明”。

契约下的契约有限。

根据管理票据的契约，我们不会受到产生额外债务的限制。截至2025年9月30日，我们有56亿美元的未偿长期债务总额，不包括循环信贷额度下约15亿美元的可用总额，扣除未偿信用证。截至2025年9月30日，我们没有未偿还的借款，我们的循环信贷额度下的可用资金总额约为15亿美元，扣除未偿还的信用证，我们的延迟提款定期贷款额度下的未偿还资金为16.8亿美元（“DDTL设施”）就收购Playa Hotels订立。

这些票据将是无担保的，并且实际上从属于我们已发行或我们未来可能发行的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。截至2025年9月30日，我们有1.01亿美元的未偿担保债务。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，契约不会限制我们支付股息或发行或回购证券。

尽管我们普遍同意不发行由我们的主要财产担保的债务而不同时为票据提供担保，并且不就我们的主要财产进行售后回租交易，但这一限制受到重大例外情况的限制。见本招募说明书补充文件中的“附注说明”和随附的招募说明书中的“债务证券说明——契诺”。我们可能发行的任何有担保债务的持有人将在为该债务提供担保的资产的价值范围内优先于无担保债权人。如果发生我们的破产、清算或类似程序，

S-6

我们可能已发行的有担保债务的持有人将有权对其抵押品采取行动，而该抵押品可能无法用于支付包括票据在内的无担保债务。

我们可能无法在控制权变更触发事件时购买票据。

如果发生控制权变更触发事件（定义见“票据说明—某些定义”），我们将被要求以相当于其本金金额的101%的价格购买票据，连同应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期。在任何控制权变更时，我们可能没有足够的财务资源来购买贵公司可能就控制权变更要约向我们提供的所有票据。

您可能无法确定何时发生了导致您有权要求我们回购票据的控制权变更，并且可能无法要求我们购买票据，因为我们董事会的董事组成发生了变化。

控制权变更触发事件（定义见“票据说明——某些定义”）将要求我们提出回购所有未偿还票据的要约。“控制权变更”的定义包括与出售、租赁或转让“全部或基本全部”我们的资产有关的短语。在适用法律下，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。因此，由于向另一个人、集团或实体出售、租赁或转让的资产少于我们的全部，贵方要求我们回购贵方票据的能力可能不确定。

此外，特拉华州衡平法院的一项裁决发现，就契约等协议而言，允许特拉华州公司的董事会不批准持不同政见的董事名单为“持续董事”的情况受到很大限制。如果我们董事会的组成发生任何此类重大变化，而董事会已就契约目的批准新董事为“持续董事”，您可能无权要求我们因董事会组成变化而回购票据。同一家法院还指出，契约中的某些条款，例如“持续董事”条款，可能会起到巩固现任董事会的作用，因此，如果违反董事会的受托责任而采用，则会引起强制执行方面的担忧。如果发现这样的规定无法执行，你们将无法要求我们回购你们的票据，因为我们的董事会组成发生变化导致控制权发生变化。见“票据说明——控制权变更。”

授予票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

授予票据的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付票据的能力的评估。因此，这些信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，这些信用评级可能无法反映与结构、市场或与票据价值相关的其他因素相关的风险的潜在影响。

票据评级、我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据价格产生不利影响。

票据的价格取决于许多因素，包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率，或发行票据的市场价格；

•

我们的财务状况、财务表现及未来前景；及

•

金融市场的整体状况。

金融市场的中断和现行利率的变化，例如近期市场状况的波动，可能会对票据价格产生不利影响。

信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构也对我们行业进行整体评估，可能会对我们更改信用评级

S-7

基于他们对我们行业的整体看法。评级机构可自行决定降低各自对票据的评级或决定不继续对票据进行评级。降低、暂停或撤销票据评级将不构成契约项下的违约事件。然而，这些评级的任何降低、暂停或撤销可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

如果我们未能遵守我们的循环信贷额度或契约下的某些限制，我们的债务可能会加速，我们可能没有足够的现金来支付我们的加速债务。

我们债务协议中的经营和财务限制和契约，包括我们的循环信贷额度和管理票据的契约，可能会对我们为未来运营或资本需求提供资金或从事新业务活动的能力产生不利影响。

此外，我们的循环信贷额度包含要求我们遵守杠杆率的金融契约，如我们的循环信贷额度中所定义的，按季度衡量。未能遵守我们的循环信贷额度或契约中包含的限制，或未能维持我们的循环信贷额度所要求的财务比率，可能会导致违约事件，从而可能导致债务加速。

票据可能不会发展出活跃的交易市场。

在此次发行之前，票据一直没有交易市场。我们已从承销商处获悉，他们打算在发行完成后在票据中做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据中交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。此外，这类做市活动将受到美国联邦证券法的限制。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展或持续。如果活跃市场没有发展或持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-8

收益用途

我们预计，扣除我们应付的承销折扣和本次发行的估计费用后，此次发行的净收益约为3.962亿美元。我们打算将此次发行的收益用于在2026年3月15日到期时或之前偿还所有2026年票据。如果有任何剩余净收益未如此应用，那么我们将把本次发行的剩余收益用于我们认为必要或可取的一般公司用途，并支付与本次发行相关的费用和开支。我们可能会将本次发行的收益暂时投资于短期投资，包括有价证券。

某些承销商或其关联公司可能持有2026年票据的权益，因此可能会收到与偿还2026年票据有关的部分发行净收益。参见“承销——其他关系”。

S-9

资本化

下表列出我们截至2025年9月30日的合并资本化及现金、现金等价物和短期投资（不包括受限制现金）在实际和经调整的基础上。我们的综合现金、股东权益和资本化，在经调整的基础上，使本招股章程补充文件所提票据的发行和“所得款项用途”下所述所得款项净额的应用生效，包括偿还全部2026年票据。

本表应与我们的历史合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及任何相关的自由书写招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

	截至2025年9月30日
（百万美元）	实际			经调整
现金、现金等价物和短期投资（不含限制性现金）		$	749		$	740(1)
长期债务（不含本期）：
循环信贷额度(2)			—			—
DDTL设施			1,678			1,678(3)
2027年到期的5.750%优先票据			600			600
4.375%于2028年到期的优先票据			399			399
5.050%于2028年到期的优先票据			500			500
2029年到期的5.250%优先票据			600			600
2030年到期的5.750%优先票据			440			440
2031年到期的5.375%优先票据			450			450
2032年到期的5.750%优先票据			500			500
2034年到期的5.500%优先票据			350			350
特此发售2035年到期的5.400%优先票据			—			400
其他长期债务(4)			108			108
长期债务总额（不含当期到期）			5,625			6,025
当前期限长期债务：
2026年到期的4.850%优先票据			400			—
其他(4)			8			8
长期债务当前到期日合计			408			8
长期负债合计			6,033			6,033
股东权益合计			3,484			3,484
总资本		$	9,517		$	9,517

(1)

由于调整后的现金、现金等价物和短期投资反映了与偿还2026年票据有关的本金和应计利息的支付。

(2)

截至2025年9月30日，我们没有未偿余额，循环信贷额度下的可用容量约为15亿美元，扣除未偿信用证。2025年10月30日，我们与一个贷方银团签订了一项信贷协议，提供15亿美元的高级无抵押循环信贷额度，并于2030年10月到期。信贷协议进行了再融资，并完全取代了我们现有的循环信贷额度。

(3)

经调整后的未偿余额未反映以我们计划处置Playa酒店投资组合的收益全额偿还DDTL融资，我们预计该项目将于2025年底完成。

S-10

(4)

实际价值包括抵押债务、融资租赁义务，包括作为Playa Hotels收购的一部分承担的1900万美元，在2025年9月30日归类为持有待售负债、浮动利率债务，以及与未摊销折扣和递延融资费用相关的调整。由于调整后的价值并不反映与特此发售的票据有关的任何增量折扣或递延融资费用。

S-11

附注说明

票据将根据日期为2023年8月30日的契约作为单独的一系列债务证券发行（“原始契约"），由公司与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.签署，并由将于本次发售截止日期就票据发行订立的第四份补充契约作为补充。我们将原始契约，作为第四个补充契约的补充，称为“契约”。

以下对本招股章程补充文件所提供的票据的特定条款的描述受契约的适用条款的约束，并通过引用对其进行整体限定，其副本可在“您可以在哪里找到更多信息”项下获得。您应该参考契约和票据，以获得对公司义务和您的权利的完整描述，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

以下摘要中使用的某些术语的定义在下文“—某些定义”下列出。就本“附注说明”而言，除非文意另有所指或另有明确说明，否则提及“公司”仅指Hyatt Hotels Corporation，而非其任何附属公司。下文或本招股章程补充文件其他地方未另行定义的大写术语具有契约中赋予此类术语的各自含义。

本金、期限、利息及排名

这些笔记将：

•

最初发行本金总额为400,000，000美元；

•

按年利率5.400%计息；及

•

于2035年12月15日成熟。

这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

这些票据可在到期前赎回，如下文“—可选赎回”标题下所述。

这些票据将是我们的一般无担保债务，将优先于我们未来的任何次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。

票据利息将：

•

自2025年11月26日或自已支付或提供利息的最近一个付息日（定义见下文）起累计；

•

于每年的6月15日及12月15日每半年支付一次欠款，由2026年6月15日开始（每份分别为“付息日"），致在紧接前6月1日及12月1日有票据记录的持有人；及

•

以一年360天为基础，由十二个30天的月份组成。

票据的利息将于有关付息日支付，但不包括该日期。

可选赎回

我们可随时及不时选择在2035年9月15日（即其到期日前三个月的日期）之前赎回全部或部分票据票面赎回日期”），以赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和

S-12

每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）到兑付日应计利息，以及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”指，就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率，由美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布）（“H.15”）标题下的“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“余生”）；或（2）如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的该国库恒定期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有美国国债证券在票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何可选择赎回的通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天送达各待赎回票据持有人。在赎回日及之后，除非我们拖欠赎回价款，否则被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

S-13

该通知将识别将被赎回的票据，并将说明：

•

兑付日；

•

赎回价格或其适用的计算；

•

如任何票据正在被部分赎回，则该票据的本金将被赎回的部分，以及在交出该票据的赎回日期后，将在原票据注销时发行一张或多张本金等于未赎回部分的新票据（或促使以记账方式转让）；

•

付款代理人的姓名、地址；

•

要求赎回的票据必须交还给支付代理人收取赎回价款；

•

除非我们未能作出该等赎回付款或根据契约条款禁止付款代理人作出该等付款，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息将于赎回日期及之后停止累积；

•

要求赎回的票据所依据的票据的段落或契约的规定或任何补充契约；

•

票据的CUSIP或ISIN号（如有）；

•

对于该等通告所列或印于附注的任何CUSIP或ISIN号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；及

•

赎回的任何条件。

就任何赎回票据而言，任何该等赎回可酌情受一项或多项先决条件所规限。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件获满足或豁免的时间，或在我们酌情决定任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或不会发生该等赎回，而该通知可在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，于赎回日期或如此延迟的赎回日期被撤销。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。

只要票据由DTC或其代名人持有的全球票据所代表，我们将不负责向DTC或其代名人以外的任何人以及受托人提供赎回通知。

如少于全部票据将予赎回，受托人将按比例、以抽签方式或以受托人认为公平及适当的其他方式选择将予赎回的票据。受托人将从先前未被要求赎回的未偿还票据中进行选择；然而，前提是，全球票据将按照DTC的适用程序进行选择，受托人没有义务监督或监督此类选择程序。受托人选择的票据及其部分的最低面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。

在交出部分赎回的票据后，我们将执行并由受托人为持有人认证（或促使以记账方式转让）一张本金等于所交出票据的未赎回部分的新票据。

强制赎回；公开市场购买

我们不需要就票据进行强制赎回或偿债基金支付。我们或我们的任何关联公司可随时在公开市场或以其他方式以任何商定价格购买票据。

付款

受托人将通过其公司信托办公室，初步担任票据的支付代理人。我们可能会在不提前通知您的情况下更改付款代理，我们或我们的任何子公司可能会作为

S-14

付款代理。我们将按照“簿记系统；交付和表格”中的描述，通过付款代理向DTC支付本金、利息和溢价（如有）。

倘票据的任何付息日、到期日或兑付日落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，其效力与于有关付息日、到期日或兑付日相同，而该等付款将不会就延迟而产生利息。

买方须以美元支付票据，票据的本金、溢价（如有）及利息亦须以美元支付。

附加说明

我们可以根据契约发行本招股说明书补充提供的系列票据的额外票据，但不限于且未经您的同意。如果我们发行额外票据，它们将在所有方面（除了发行日、公开定价、初始付息日（如适用）和额外票据发行日之前应计利息的支付）与本招股说明书补充提供的票据具有相同的条款和条件，以便额外票据可以与本招股说明书补充提供的票据合并并形成单一系列。如果任何额外票据与本招股说明书补充文件中提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则额外票据将具有单独的CUSIP和ISIN号。

我们可能会不时根据契约发行其他系列债务证券，发行前的授权金额。契约并不限制我们可能产生的债务金额。

控制权变更

倘发生控制权变更触发事件（定义见下文“—若干定义”），而我们之前并未如上文所述行使赎回票据的选择权，我们将被要求作出下文所述的要约（“控制权变更要约"）向每名票据持有人回购该持有人票据的全部或任何部分（超过2,000美元且为1,000美元的整数倍），购买价格相当于其本金的101%加上应计未付利息（如有）至但不包括回购日期（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。

在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将向每个持有人邮寄一份通知，并将一份副本发给受托人，这些条款将适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明：

•

控制权变更触发事件已发生，且该持有人有权要求我们以现金购回其全部或部分票据，购回价相当于购回日该票据本金的101%，加上应计未付利息（如有）至但不包括购回日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取利息的权利为准）；

•

该控制权变更触发事件的情形及相关事实；

•

购回日期，将不早于该通知寄出之日起30天或60天，但法律规定的除外（“控制权变更支付日期”）；以及

•

由我们确定并与契约项下所述契约一致的指示，持有人必须遵守才能购买其票据。

如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。

控制权变更要约可在控制权变更前提出，条件是该控制权变更，前提是在作出控制权变更时已就控制权变更达成最终协议

S-15

控制权变更要约。控制权变更要约，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。

我们将遵守《交易法》第14（e）节的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更触发事件回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与契约的“控制权变更”规定发生冲突，我们将遵守那些适用的证券法律法规，并且不会因任何此类合规而被视为违反了我们在契约的“控制权变更”规定下的义务。

根据下文讨论的限制，我们可能会在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。然而，契约将不包含任何在发生任何此类交易时将为持有人提供保护的契约或条款。

发生控制权变更将构成我们循环信贷额度下的违约。我们的其他债务可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更触发事件，或者可能要求在控制权变更触发事件发生时回购或偿还此类债务。此外，由于此类回购对我们的财务影响或其他原因，持有人行使其要求我们购买票据的权利可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更触发事件本身没有。最后，我们在购买时向持有者支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们无法向您保证，在必要时将有足够的资金来进行所需的采购。票据本金总额多数的持有人可以书面同意，在控制权变更触发事件发生之前，放弃或修改契约项下有关我们因控制权变更触发事件而提出购买此类票据的义务的条款。

报告

只要任何未偿还的票据（除非满足并解除或失效），并且只要我们不受《交易法》第13或15（d）条规定的报告要求的约束，我们将不迟于每个财政年度结束后的90天（在年度财务报表的情况下）和除上一个财政季度（在季度财务报表的情况下）以外的每个财政季度结束后的45天内向持有人免费提供并向受托人提供，根据公认会计原则编制的公司及其子公司未经审计的季度和经审计的年度合并财务报表（包括10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中要求SEC注册人提供的资产负债表、经营报表和现金流量表，视情况而定），但就季度财务报表而言，须遵守没有脚注披露和正常的年终审计调整的情况。所有该等经审计的年度合并财务报表均应由国际公认的独立会计师进行审计。

我们将以电子方式将此类信息和此类报告分发给：

•

任何持有人；

•

向我们提供电子邮件地址并证明其为票据实益拥有人的票据的任何实益拥有人；

•

向我们提供电子邮件地址并证明其是（i）票据的潜在投资者和（ii）合格机构买方（定义见《证券法》）或不是美国人（定义见《证券法》第902（k）条）的票据的任何潜在投资者；

•

任何向我们提供其电子邮件地址并证明其是或打算成为票据做市商的做市商；和

•

任何向我们提供电子邮件地址并证明其为证券分析师的证券分析师。

任何人士如要求或收到我们提供的该等财务资料，均须向我们声明（i）其为持有人、票据的实益拥有人、票据的潜在投资者、做市商

S-16

或证券分析师；（ii）不会违反适用的证券法律或法规使用该信息；（iii）不会向任何人传达该信息；（iv）并非（a）主要从事酒店或住宿业务或（b）其收入的很大一部分来自经营、拥有或特许经营酒店或住宿资产的人（包括该人的关联公司）。

尽管有上述规定，我们可能会通过向SEC提交信息来满足分发财务信息的要求。

向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容不应构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括我们遵守契约中的任何契诺（受托人有权依赖高级职员的证书）。

违约事件

就票据而言，以下每一项均构成“违约事件”：

（i）在票据到期时未能支付本金或溢价（如有的话）；

（ii）票据到期未支付利息达30天；

（iii）公司未能遵守其在票据或契约中的任何契诺或协议，而在受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人按契约规定向公司发出书面通知后，该等不遵守持续60天；

（iv）公司或任何附属公司在本金总额相当于250,000，000美元或合并有形资产净值5%两者中较高者的公司或任何附属公司的任何债务（无追索权债务除外）下发生违约，或在任何抵押、契约或文书下发生违约，根据这些抵押、契约或文书，公司或任何附属公司所借的本金总额相当于250,000，000美元或合并有形资产净值5%两者中较高者的借款可能有担保或证明任何债务，该等债务现时是否存在或以后是否会产生，该违约应构成未能在有关该等债务的任何适用宽限期届满后支付该等债务的本金的任何部分到期应付，或已导致该等债务成为或被宣布为到期应付，而该债务本应在该日期之前到期应付；但前提是，在受托人或契约所规定的票据未偿还本金至少25%的持有人向公司发出书面通知后的10天内，该加速不应被撤销或取消；此外，条件是，在契约所规定的票据加速的任何声明之前，本条款（iv）项下的违约事件将得到补救、纠正或豁免，而无需受托人或任何持有人采取进一步行动，如果该等其他债务项下的违约得到补救，治愈或免除；

（v）对公司或对公司任何财产或资产的一项或多项未完成的最终判决，其金额超过250,000，000美元或合并有形资产净值的5%，在其进入日期后的30天内已或未获支付、腾空、保税、未解除或未中止；但在契约中规定的任何加速票据声明之前，本条款（v）项下的违约事件将得到补救，如判决被撤销、担保、解除或中止，则在受托人或任何持有人方面无须采取进一步行动的情况下予以纠正或放弃；及

（vi）破产、无力偿债或重组的某些事件。

某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

撤销及解除

契约规定，在我们行使选择权时，我们可以解除与票据有关的所有义务（某些义务除外，包括交换或登记票据的义务

S-17

转让票据，以替换被盗、丢失、毁坏或残缺的票据，维持付款代理、服务代理和登记处，并以信托方式持有款项以供支付），我们将被视为已解除我们在满足此类撤销的条件之日就当时未偿还的票据承担的义务。

为行使该选择权，我们必须为票据持有人的利益，以信托方式向受托人作出不可撤销的美元现金或不可赎回政府证券或其组合存款，金额由我们确定并在其书面证明中表示，并由我们的首席执行官、首席财务官、司库或我们的首席会计官签署并交付给受托人，于指明的付款日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）支付票据的本金及任何溢价及利息。除其他事项外，我们还必须向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，其大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，票据持有人将不确认收入，由于此类存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果不发生此类存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，一旦我们行使我们的选择权，就票据解除我们在某些限制性契约下的义务，包括随附招股说明书中“债务证券说明——契约”中所述的义务，以及就此类限制性契约发生某些违约事件，我们将被视为就票据如此解除。

为行使该选择权，我们必须为票据持有人的利益，以信托方式向受托人作出不可撤销的美元现金或不可赎回政府证券或其组合存款，金额由我们确定并在其书面证明中表示，并由我们的首席执行官、首席财务官、司库或我们的首席会计官签署并交付给受托人，于规定的票据支付日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）支付票据的本金及任何溢价及利息。除其他事项外，我们还必须向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，确认未偿票据持有人不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

满意度和出院

契约将被解除，并将不再对根据契约发行的票据具有进一步效力（受托人在契约下的权利、权力、信托、职责、赔偿和豁免以及我们与之相关的义务除外），当：

•

要么：

•

我们已将所有经认证的票据交付受托人注销（已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其付款款项和/或政府证券已以信托方式存放或由我们隔离并以信托方式持有并随即偿还给我们或解除此类信托的票据除外）；或者

•

所有未交付受托人注销的票据已到期应付，或按其条款将于一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而我们已为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存放或安排存放美元现金、不可赎回政府证券或其组合，金额将由我们确定并在

S-18

由我们的首席执行官、首席财务官、司库或我们的首席会计官签署并交付给受托人的书面证明，以在到期时或赎回时支付此前未交付给受托人注销的票据，包括到期日或确定赎回日期（视情况而定）到期或将到期的本金以及任何溢价和利息；

•

我们已就票据支付或促使支付根据契约应付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人交付一份大律师意见及一份高级职员证明书，每一份均述明有关票据的达成及解除的所有先决条件均已获遵守。

我们与票据有关的所有其他义务（我们支付和赔偿受托人的义务除外）将在票据已全额支付时解除。

其他条款

随附招股章程标题为“债务证券说明”一节中“契诺”、“合并、合并及出售”、“若干定义”、“违约事件”及“修改及豁免”项下所述的术语将适用于票据。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

本公司的任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身，将不会对我们在票据、契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。接受票据的每个票据持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人

受托人可随时辞职，或在特定情况下被票据持有人或美国罢免。如受托人辞职、被免职或变得无能力担任受托人，或受托人的职位因任何原因出现空缺，则将根据契约的规定委任继任受托人。受托人对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任。受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果它获得了经修订的1939年《信托契约法》中定义的任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

某些定义

“附属公司”指，就任何指明人士而言，直接或间接受该指明人士控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人士。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

“股本"指（i）在公司的情况下，股本，（ii）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），（iii）在合伙的情况下，合伙权益（无论是否普通或有限），（iv）在

S-19

有限责任公司的情况、会员权益和（v）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的损益分成或资产分配（不包括作为“幻影股”补偿计划的一部分向员工发行的公司股票的假设股份）。

“控制权变更”指（a）任何人士或两名或两名以上一致行动人（任何准许持有人除外）应已直接或间接取得或应已透过合约或其他方式取得公司有表决权股份（或其他可转换为该等有表决权股份的证券）的“实益所有权”，代表公司所有有表决权股份的合并投票权的50%或以上，或（b）持续董事应因任何理由不再构成当时在任的公司董事会成员的多数。尽管有上述规定，如果（i）根据该交易，公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司，且（ii）紧随该交易之后，没有任何人（许可持有人除外）直接或间接成为该控股公司的有表决权股票（或其他可转换为该有表决权股票的证券）的实益拥有人，代表该控股公司所有有表决权股票的合并投票权的50%或以上，则为创建该控股公司的控股公司而进行的交易本身不构成控制权变更。如本文所用，“受益所有权”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“控制权变更触发事件”指（i）发生控制权变更及（ii）票据停止被各评级机构评为投资级（或在票据未获该等评级的情况下，（x）公司的公司评级（如适用于标普）及（y）公司的公司家族评级（如适用于穆迪）就美元计价的高级无抵押长期债务各自停止被评为投资级）期间的任何日期（“触发期"）自公司首次公开宣布任何控制权变更（或待决控制权变更）前60天开始，至该控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长）。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“持续董事”是指，在长达连续24个月的任何时期内，在该24个月期间开始时为公司董事的个人（连同其经公司董事会选举或经公司股东提名选举的任何新任董事，经（i）当时仍在任且在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的至少过半数投票通过，或（ii）代表不少于公司所有有表决权股份的合并投票权的50%的许可持有人）。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美利坚合众国公认会计原则，自确定之日起生效。

“政府权威”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法监管或行政职能的任何实体。

“投资等级”是指穆迪给予等于或高于Baa3的评级（或穆迪任何继任评级类别下的同等评级）；标普给予等于或高于BBB-的评级（或任何标普任何继任评级类别下的同等评级）；以及任何替代机构的同等评级，分别为。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“许可持有人”的意思是：

（i）已过世的Nicholas J. Pritzker的所有直系后代，以及该等后代的所有配偶和收养子女；（ii）为（i）条所述任何人的利益而设立的所有信托及该等信托的受托人；

S-20

（iii）第（i）或（ii）条所述的任何个人或信托的所有法定代表人；（iv）所有合伙企业、法团、有限责任公司或由第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何个人或信托直接和/或间接控制、控制或与其共同控制的其他实体；及（v）任何B类普通股的持有人，包括其任何获准受让人（每一人均在截止日期生效的公司经修订和重述的公司注册证书中定义）（第（i）-（v）条所指的这些人统称，“普利兹克附属公司s”）。

就本定义而言，“控制”是指影响、指导或以其他方式对任何个人或实体的重大政策、活动或行动产生重大影响的能力。

“人”指任何个人、合伙企业、合营企业、事务所、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业（不论是否成立）或任何政府当局。

“评级机构”是指一般不会公开对票据的评级或对公司以美元计价的高级无抵押长期债务的公司信用评级的标普和穆迪，或者如果标普、穆迪或两者均不会公开提供对票据的评级或公司的公司信用评级，则是指根据《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为穆迪、标普或两者的替代机构（视情况而定）。

“标普”是指标普全球下的标普全球评级公司及其继任者，该公司是TERM1旗下的一个部门。

“有表决权的股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股本，而在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该意外情况的发生而暂停。

S-21

图书录入系统；交付和形式

这些票据将由一份或多份全球票据代表，其形式为确定的、完全登记的形式，不附带利息息票。每份全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人、作为契约项下的存托人，并以在纽约州纽约市DTC设有账户的机构的账户以DTC或TERM3代名人的名义登记（“参与者”).

如果您是DTC参与者，您可以直接通过DTC持有您在全球票据中的权益，也可以间接通过作为DTC参与者的组织持有您在全球票据中的权益。除非在下文所述的有限情况下，如果您持有全球票据中的权益所代表的票据，您将无权以完全注册的最终形式收到您的票据（“权威笔记”).

DTC为我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典所指的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC的设立是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（其中可能包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构，无论是直接还是间接，也可以访问DTC的账簿实体系统。

受益权益的所有权

我们预计，根据DTC制定的程序，在每张全球票据发行时，DTC将在其记账式登记和转让系统上，将全球票据所代表的贵公司个人实益权益的相应本金金额记入参与者的账户。每份全球票据的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。您对每份全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC（关于参与者的利益）和此类参与者（关于除参与者之外的全球票据中受益权益的所有者）维护的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过、进行。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册持有人和所有者，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的票据的唯一合法所有人，以用于契约、票据和适用法律下的所有目的。除下述情况外，作为全球票据实益权益的拥有人，你将无权获得最终票据，无权将全球票据所代表的票据登记在你的名下，也不会被视为全球票据下任何票据的拥有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果您希望采取作为全球票据持有人的DTC有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该等行动，并且参与者将授权您采取该等行动或将根据您的指示采取其他行动。作为全球票据权益的实益拥有人，除非按照DTC的适用程序，否则您将无法转让该权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表他人行事，因此，您将该权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏该权益的实物证明而受到损害。

以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球票据所代表的票据的所有款项将支付给作为全球票据的登记拥有人和持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。

S-22

我们预计，DTC或其代名人在收到有关全球票据的任何本金或利息付款后，将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据本金金额中的受益权益成比例的付款，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向您支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以此类客户的被提名人的名义为客户的账户持有的证券一样。然而，该等付款将由该等参与者及间接参与者负责，而我们、承销商、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球票据中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与您之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至全部或部分交换为最终票据，否则任何全球票据均不得转让，除非是由DTC整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动（包括如下所述的票据兑换提示），该参与者的账户上记有全球票据的DTC权益，且仅限于票据本金总额中该参与者或多名参与者已经或已经发出该指示的部分。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC将用每张全球票据换取最终票据，并将这些票据分发给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每份全球票据的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行各自在其经营相关规则和程序下的义务，承销商、受托机构和我们均不承担任何责任。

契约规定，如果：

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们都不会在此类事件发生后的90天内指定继任存托人；

•

我们签署并向受托人交付一份高级职员证书，大意是全球票据可以交换；或者

•

与该等全球票据所代表的票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，

全球票据将以授权面额交换相同期限和等额本金的最终形式的票据。一旦发生本段前两个项目符号中任一项目中所述的事件，该等最终票据将登记在DTC指示受托人的一个或多个名称中。我们预计，此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。就任何拟议的将全球票据交换为最终票据而言，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据经修订的1986年美国国内税收法典第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该信息准确性的责任。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息，我们均从我们认为可靠的来源获得，但我们以及受托机构和承销商均不对其准确性承担责任。

S-23

通过Euroclear和Clearstream持有

如果全球票据的存托人是DTC，您可以通过Clearstream Banking S.A.（“明流”），或Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear System（“Euroclear”），在每种情况下，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与票据有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

您将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易，这些交易仅在这些系统开放营业的日子进行。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，如果您是通过这些系统持有您在票据中的权益的美国投资者，并希望在特定日期转让您的权益，或接收或支付或交付或就您的权益行使任何其他权利，您可能会发现交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，如果您希望行使在特定日期到期的权利，您可能需要在到期日之前采取行动。此外，如果您通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有您的权益，您可能需要做出特殊安排，为您在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或出售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易结算。

S-24

重大美国联邦所得税后果

以下讨论是对根据此次发行发行的票据的购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论以经修订的1986年美国《国内税收法》（“代码”）、根据该条例颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明（“国税局”），在每种情况下均自本协议之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就票据的购买、所有权和处置的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的持有人。此外，这一讨论仅限于在原始发行时以现金购买票据的人，并按照《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即、向债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的其他人出售大量票据以换取现金的第一个价格）。本讨论假定票据按面值发行或按法定定义发行de minimis原发行折扣金额。

本讨论不涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响、替代性最低税以及与将用此次发行收益偿还的任何2026年票据的受益所有人相关的潜在税收后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人；

•

因适用的财务报表中考虑了与票据有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

S公司和合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；以及

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其个人的适用咨询其税务顾问

S-25

情况，包括2026年票据的所有权和处置，以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）、根据任何州、当地或非美国税收管辖权的法律或根据任何适用的税收条约产生的票据的购买、所有权和处置的任何税收后果。

额外付款

我们可能有义务支付超过票据规定的利息和本金的金额，包括“票据说明——可选赎回”和“票据说明——控制权变更”中所述的金额。这些潜在付款可能涉及《财政部条例》有关“或有付款债务工具”（“CPDI”).根据适用的财政部条例，某些或有事项不会导致债务工具被视为CPDI，如果截至发行之日，这些或有事项的总额是遥远的或附带的，或者在某些情况下，如果这些或有事项“非常有可能”不会发生。我们打算采取的立场是，上述或有事项不会导致票据被视为CPDI。我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部条例要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们对这些突发事件影响的认定本质上是事实，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一立场，而票据被视为CPDI，则持有人可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，而不管持有人的税务会计方法如何，并将在此类票据的出售、交换、报废或赎回中确认的任何收益视为普通利息收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定这些票据不会被视为CPDI。潜在投资者应就CPDI规则可能适用于票据的问题咨询自己的税务顾问。

适用于美国持有者的物质税后果

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

利息的支付

票据的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，具体取决于该美国持有人为美国联邦所得税目的进行的税务核算方法。

出售或其他应课税处置

美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失，通常等于票据收到的现金或按公允市场价值估值的其他财产的金额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，在以前未计入收入的范围内，该利息将作为普通收入征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失都将是资本收益或损失，并将

S-26

如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

当美国持有人收到票据付款或从票据的出售或其他应税处置（包括票据的赎回或报废）中获得收益时，美国持有人通常将受到信息报告的约束。如果美国持有人在其他方面未获豁免，并且：

•

美国持有人未提供美国持有人的纳税人识别号，对个人而言通常是其社保号码；

•

美国持有人提供了错误的纳税人识别号；

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，美国持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

•

美国持有人未能根据伪证罪的处罚证明美国持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知美国持有人美国持有人受到备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。某些美国持有者（包括公司和某些免税组织）免于备用预扣税。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的重大税收后果

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

利息的支付

受制于下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，支付给非美国持有人的票据的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，提供了那：

•

非美国持有人并未实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人不是通过实际或建设性持股与我们有关联的受控外国公司；和

•

（1）非美国持有人在根据伪证处罚向适用的扣缴义务人提供的声明中证明其不是“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）并提供其名称和地址；（2）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有票据，根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该非美国持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）该非美国持有人直接持有其票据

S-27

通过“合格中介”（在适用的财政部条例的含义内）并满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的适用所得税条约的利益减免预扣税，或（2）IRS W-8ECI表格，证明此类利息不受扣留，因为它与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供了如上所述的适当证明）。除非适用的所得税条约另有规定，否则任何此类利息一般将按美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国持有者一样。此外，为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人也可能对其归属于此类利息的纳税年度的有效关联收益和利润征收30%的分支机构利得税（或适用的所得税条约规定的较低税率），并对某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并可能被要求定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人将无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的任何收益（可分配给应计和未付利息的金额除外，这些金额通常将被视为利息，可能受上文“—利息的支付”中讨论的规则的约束）缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按照美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国持有者一样，除非适用的所得税条约另有规定。为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人也可能对其在应纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，这些收益和利润可归属于此类收益，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对票据出售或其他应税处置所实现的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

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非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

利息的支付一般不会受到备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际的知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，如上文“—利息的支付”中所述。然而，与支付给非美国持有者的任何利息有关的信息申报必须向美国国税局提交，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的票据出售或其他应税处置（包括票据的报废或赎回）的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到上述报表，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪商（上述美国相关经纪商除外）的非美国办事处进行的票据处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税务合规法案》，或“FATCA”）向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据的利息支付或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于票据利息的支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于票据出售或以其他方式处置的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——适用于非美国持有人的重大税务后果——利息支付”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。

潜在投资者应就FATCA项下可能对其票据投资适用预扣税的问题咨询其税务顾问。

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某些ERISA和相关考虑

以下是与（a）“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节含义内）购买和持有票据或其中任何权益相关的某些考虑因素的摘要（“ERISA“））受ERISA标题I规限，（b）受《守则》第4975节规限的计划、个人退休账户和其他安排，或任何其他美国和或非美国联邦、州、地方或其他类似于ERISA或《守则》前述规定的法律或法规（统称，”类似法律“），以及（c）由于该计划、账户或其他安排对该等实体的投资（（a）、（b）和（c）中的每一项、a”计划”).

一般

ERISA和《守则》对受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划的受托人规定了某些义务（“涵盖计划”）及其受托人或其他利益相关方。涵盖计划的投资须遵守ERISA的一般信托要求，包括但不限于投资谨慎性和多样化的要求，以及根据管理该计划的文件进行涵盖计划投资的要求。根据ERISA和守则，任何对涵盖计划的管理或涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权、责任或控制权的人，或向涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为涵盖计划的受托人（在ERISA第3（21）节的含义内）。

ERISA第406节和守则第4975节禁止涵盖计划从事涉及涵盖计划资产的某些交易以及与该等涵盖计划有某些关系的某些个人或实体（简称“利害关系方”或“被取消资格人士”），除非该交易适用法定或行政豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

任何计划受托人如提议促使计划购买票据或其中的任何权益，应咨询其律师，包括咨询ERISA和《守则》第4975节的信托责任和禁止交易条款以及任何适用的类似法律的任何类似条款对此类投资的潜在适用性，以确认此类购买和持有不会构成或导致ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易或任何类似违反适用的类似法律的行为，并确认豁免是否适用于任何此类购买票据或其中的任何权益。在考虑以任何计划的部分资产对票据进行投资或其中的任何权益时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则和与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA和守则的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款以及任何其他适用的类似法律。计划受托人必须自行确定对票据的投资或其中的任何权益在ERISA下是否审慎，同时考虑到计划的所有具体事实和情况以及对票据的投资。

我们、受托人、承销商或我们或他们各自的关联公司的所有通信、通信和材料（“交易方"）就票据或其中的任何权益而言，旨在具有一般性质，并非针对票据的任何特定购买者或其中的任何权益，且不构成对任何特定购买者而言有关票据投资或其中任何权益的可取性的投资或信托建议，票据购买者或其中的任何权益不应将本招股章程补充文件的内容解释为对票据或其中任何权益的建议，这是基于任何购买者的特定需求或个人情况，不应依赖本招股说明书补充或任何随附的通讯本身。购买和持有票据的决定，或其中的任何权益，必须由每个人单独作出

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公平交易的潜在计划购买者。计划购买者应咨询并依赖他们自己的顾问和顾问，以确定对票据的投资或其中的任何利益是否适合该计划。交易方在计划购买和持有票据或其中的任何利益中拥有财务利益，这些利益可能与该计划的利益发生冲突，如本招股说明书补充文件中更全面描述的那样。

其他计划

非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）、政府计划（如ERISA第3（32）节所定义）和某些教会计划（如ERISA第3（33）节所定义）（“其他计划安排"），可能不受ERISA的信托责任条款或ERISA的禁止交易条款和《守则》第4975节的约束，但可能仍受类似法律的类似要求的约束。任何此类计划的受托人应在购买票据或其中的任何权益之前咨询其律师，以确定任何此类类似法律或其他法律或法规下的任何豁免救济的潜在需求以及必要时的可用性。

禁止交易豁免

建议购买和持有任何票据或其中任何权益的担保计划的受托人，除其他事项外，应考虑此类购买和持有是否可能涉及（i）担保计划与利益方或不合格人士之间直接或间接提供信贷，（ii）担保计划与利益方或不合格人士之间出售或交换任何财产，或（iii）向利益方或不合格人士转让或由其使用或为其利益而使用任何担保计划资产。这些利益方或被取消资格的人可能包括但不限于我们、承销商、代理人或我们或他们各自的关联公司。根据ERISA第406节和/或《守则》第4975节（或类似法律的任何类似规定）（或类似法律的任何类似规定），由涵盖计划收购和/或持有票据或其中的任何权益，而交易方被视为利益方或被取消资格的人可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。对此，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，或“PTCE，”这可能适用于收购和/或持有票据。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节分别为购买和出售证券的某些交易提供了ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的救济，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，涵盖计划收到的款项不少于，支付的款项也不多，超过与交易相关的充分对价。然而，无法保证就涉及票据的任何特定交易或其中的任何权益将获得任何此类豁免或任何其他豁免。

由于上述原因，投资任何计划的“计划资产”的任何人不应购买或持有票据或其中的任何权益，除非此类购买和持有不会构成ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易，也不会构成类似违反任何适用的类似法律。

代表权

通过收购任何票据或其中的任何权益，买方及其后续受让人（以及，如果该买方或受让人是计划（或正在以计划的资产收购票据或其中的任何权益）其受托人）将被视为已代表并保证：（i）计划或其他计划安排的任何资产均未被用于收购或持有该票据或其中的任何权益；或（ii）该人收购、持有和处置该票据或其中的任何权益将不

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构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

每个计划受托人（以及受任何类似法律约束的任何其他计划安排的每个受托人）应就根据ERISA第406节、守则第4975节或票据投资的类似法律或其中的任何权益对该计划的潜在后果咨询其法律顾问。

上述讨论是一般性的，并非旨在包容各方，不应被解释为法律意见或在所有相关方面都是完整的。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据或其中的任何权益的其他人，就ERISA第406节、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据或其中的任何权益，咨询其律师。票据或其任何权益的投资者有专属责任确保他们购买和持有票据或其中的任何权益不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的任何类似规定。上述讨论以本招募说明书补充之日起生效的法律为依据，并可能在其后发生任何变更。

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承销

在遵守日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载条款及条件的情况下，我们与下述承销商（由德意志银行 Securities Inc.、PNC Capital Markets LLC和Scotia Capital（USA）Inc.担任代表）之间签订的承销协议，我们已同意向各承销商出售，而各承销商已分别同意向我们购买下表中出现在其名称对面的票据的本金额：

	本金金额笔记
德意志银行证券公司。		$	63,000,000
PNC资本市场有限责任公司		$	60,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	60,000,000
美国银行证券公司。		$	27,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	27,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	27,000,000
Truist Securities，Inc。		$	27,000,000
美国合众银行投资公司。		$	27,000,000
富国银行 Securities，LLC		$	27,000,000
法国农业信贷证券（美国）公司。		$	13,000,000
五三银行证券股份有限公司。		$	13,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		$	13,000,000
联信银行证券公司。		$	4,000,000
Loop资本市场有限责任公司		$	4,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。		$	4,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		$	4,000,000
合计		$	400,000,000

承销协议规定，若干承销商就本募集说明书补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议以本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过票据本金额0.40%的优惠价格向若干交易商发售票据。任何承销商可允许且任何此类交易商可向某些其他交易商重新授予不超过票据本金额0.25%的优惠。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销折扣：

	由我们支付
每注			0.650%
合计		$	2,600,000

我们估计，除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用将约为100万美元。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

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我们预计，票据将于本招股章程补充文件封面指定的交割日或前后向投资者交付，该日将是本招股章程补充文件日期后的第7个营业日（该等结算简称“T + 7”).根据《交易法》第15c6-l条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在本协议项下票据交付前的营业日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。这类购买者应就此咨询自己的顾问。

票据没有公开市场

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

稳定

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

销售限制

欧洲经济区

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是就法规（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”).本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均已根据在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约（“欧洲经济区”）将仅向《招股章程条例》规定的合格投资者的法律实体（“欧洲经济区合格投资者”).因此，任何在该成员国提出或打算在该成员国提出作为本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书所设想的发售标的的票据的要约的人只能就欧洲经济区合格投资者这样做。我们和承销商均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向EEA零售投资者销售—这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，“MiFID II“）；或（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（经修订的”保险分销

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指令”），该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者。因此，没有（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件（经修订，“PRIPS监管"）已准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

本招股说明书的任何补充、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书均不是条例（EU）2017/1129的招股说明书，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（the "EUWA“）（the”英国招股章程条例”).本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据《英国招股章程条例》为合格投资者的法人实体（“英国合格投资者”).据此，任何作出或拟在英国作出本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程所设想的发售标的的票据要约的人士，只能就英国合格投资者这样做。我们和承销商均未授权，也未授权向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售商品—这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；（ii）英国《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或规定，如果该客户没有资格成为专业客户，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，以及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有（EU）第1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（the“英国PRIPS法规"）就在英国发售或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据已作好准备，因此根据英国PRIIPs条例，在英国发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件和/或材料的通讯，均未由获授权人士为FSMA第21条的目的而作出，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。本文件及此类其他文件和/或材料仅分发给（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条（"金融促进令"）），（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条的范围，（iii）在英国境外，或（iv）是根据金融促进令可能以其他方式合法传达给他们的其他人（所有这些人统称为“相关人士”).本文件和此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股章程补充、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人士进行。

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任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由撰写招股章程或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于Hyatt Hotels Corporation的情况下，才能传达或促使其参与与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）。

对于任何人在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括对本说明书及其任何修订）包含虚假陈述的情况下，为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

如适用，根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（"NI 33-105”），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）第4条第1款进行登记。金融工具和交易法”).因此，任何票据或其中的任何权益均未在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，也不得直接或间接提供或出售，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港

票据（a）并无发售或出售，亦不会藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（"SFO"）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（以下简称“CO"）或并不构成CO所指的向公众发出要约；及（b）我们并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或

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拟仅向香港境外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置。

新加坡

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与该证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

新加坡证券和期货法产品分类——仅就发行人根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），该证券是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

澳大利亚

没有配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）中定义的（“公司法“））已经或将向澳大利亚证券和投资委员会（”ASIC”）或任何其他政府机构，与此次发行有关。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

票据不得要约出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件和随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

（a）每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应付的总代价至少为500,000澳元（或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

（b）要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

（c）要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

S-37

（d）要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

（e）此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充文件及随附的招股章程涉及根据《市场法》提出的豁免要约，迪拜国际金融中心（“DIFC”）2012年第1号法，经修订。本招股章程补充文件及随附的招股章程拟仅向经修订的《市场法》（DIFC法2012年第1号）规定类型的人士分发。它们不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也未采取措施核实本文件或其中所载信息，因此对本文件不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售限制。特此发售的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

关于它们在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得直接或间接公开发售、出售或宣传《瑞士金融服务法》（“FinSA”），且没有申请已或将会接纳票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA理解的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，根据我们的循环信贷额度和DDTL额度，某些承销商的关联公司是贷方，而这些承销商或其关联公司在某些情况下也是代理。此外，某些承销商还担任我们之前发行的一次或多次优先票据的承销商。某些承销商或其关联公司还持有2026年票据的权益，因此将获得与偿还2026年票据有关的部分发行净收益。此外，某些承销商或其关联公司也持有我们普通股的权益。

如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买

S-38

信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构可能发行的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-39

法律事项

Latham & Watkins LLP，Chicago，Illinois将为我们传递本招股说明书补充提供的票据的有效性。SimpsonThacher & Bartlett LLP，New York，New York将为承销商转交与此次发行有关的某些事项。Latham & Watkins LLP合伙人的家庭成员是直接和间接拥有我们普通股股份的信托的受益人。

专家

Hyatt Hotels Corporation及子公司的财务报表（“公公司"）截至2024年12月31日及2023年12月31日止，以及截至2024年12月31日止三个年度的每一年，均以参考方式并入本招股章程，并以参考公司的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，且公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

Playa Hotels & Resorts N.V.及附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三个年度各年的合并财务报表，均已由本招股章程补充文件及随附的招股章程中藉藉引用而纳入的Hyatt Hotels Corporation2025年3月17日表格8-K的现行报告，以及Playa Hotels & Resorts N.V.及子公司的财务报告内部控制的有效性已经独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

S-40

前景

Hyatt Hotels Corporation

A类普通股
优先股债务
证券认股权证
采购合同
单位

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述确定的证券。本招股说明书为您提供有关证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。您在投资我们的任何证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商直接或通过这些方法的组合向购买者发售和销售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称，以及它们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“H”。2023年8月29日，我们A类普通股的最后一次报告售价为每股115.46美元。

Hyatt Hotels Corporation有两类已发行普通股，A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者的权利是相同的，但投票和转换除外。A类普通股每股有权投一票。B类普通股每股有权获得十票。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。

投资我们的证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”7本招股章程及适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的任何类似章节，以讨论您在投资我们的证券前应考虑的风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年8月30日招股章程

	页
关于这个前景		1
本招股说明书中使用的术语		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
公司		5
风险因素		7
收益用途		8
资本股票说明		9
债务证券说明		18
其他证券的说明		30
全球证券		31
分配计划		34
法律事项		35
专家		35
在哪里可以找到更多信息		36
参照成立		37

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“知名的、经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。凡在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充文件中所作的陈述所取代。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及对作为本招股说明书一部分的注册声明的任何生效后修订，以及在作出任何投资决定之前在“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程和本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中使用的术语

除特别注明或文意另有所指外，本招募说明书中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“凯悦”及“公司”均指Hyatt Hotels Corporation及其合并子公司。然而，在本募集说明书“债务证券说明”部分，“我们”、“我们的”、“我们”、“凯悦”、“公司”仅指Hyatt Hotels Corporation，而不是其任何合并子公司，除非上下文另有要求或另有明确说明。

本招募说明书所用术语：

•

“共管单位”是指我们向租赁计划和/或与此类单位相关的房主协会提供服务，并在某些情况下管理其的整个所有权住宅单位（共管公寓和私人住宅）；

•

“酒店企业”是指我们拥有低于100%股权的实体；

•

“酒店组合”指我们的全方位服务酒店，包括我们的健康度假村、我们的精选服务酒店以及我们的全包度假村；

•

“忠诚计划”是指为参与酒店利益而运营的凯悦天地宾客忠诚计划，通过奖励可兑换酒店住宿的积分和其他有价值的奖励，产生可观的回头客业务；

•

“普利兹克家族企业权益”是指（1）Nicholas J. Pritzker（已故）的各种直系后代以及这些后代的配偶和收养子女；（2）为第（1）条所述个人及其受托人的利益而设立的各种信托；（3）由（1）和（2）中所述的个人和信托直接和/或间接拥有和/或控制的各种实体；

•

“物业”，“物业组合，”或“物业组合”指我们经营、管理、特许经营、拥有、租赁、开发、许可或我们向其提供服务或许可我们的商标的酒店组合和住宅、度假和公寓单位，包括在柏悦酒店、君悦酒店、凯悦丽景酒店、凯悦酒店、凯悦酒店、凯悦公寓俱乐部、凯悦广场、凯悦之家、凯悦影城、乌尔科夫、米拉瓦尔、阿丽拉、安达兹、汤普森酒店、梦幻酒店、凯悦中心、凯悦Caption by Hyatt、凯悦的Unbound Collection、凯悦的Destination by Hyatt、JDV by Hyatt、Impression by Secrets、Hyatt Ziva、Hyatt Zilara、Zo ë try Wellness & Spa Resorts、Secrets Resorts & Spas、BreathlessDreams Resorts & Spas、Hyatt Vivid Hotels & Resorts、Alua Hotels & Resorts、Sunscape Resorts & Spas品牌；

•

“住宅单位”是指我们管理、拥有或向其提供服务或许可我们的商标的住宅单位（例如服务式公寓和凯悦品牌住宅单位），这些单位通常是混合用途项目的一部分，位于作为我们物业组合成员的全方位服务酒店附近或附近，或位于独特的休闲地点；和

•

“度假单位”是指我们许可我们商标的、属于凯悦旅居俱乐部一部分的零碎和分时度假物业。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们通过引用纳入本文或其中的信息，均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述包括关于我们的计划、战略和财务业绩以及未来或未来事件的陈述，并涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“将”等词语来识别前瞻性陈述，以及这些术语和类似表达的变体，或这些术语或类似表达的否定。此类前瞻性陈述必然基于估计和假设，尽管我们和我们的管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

•

我们向SEC提交的文件中讨论的因素，包括我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告；

•

全球主要市场普遍存在经济不确定性，全球经济状况恶化或经济增长水平较低；

•

经济衰退后经济复苏的速度和步伐；

•

影响豪华、度假、全包住宿细分市场的风险；

•

商务、休闲和团体领域的支出水平，以及消费者信心；

•

入住率和平均日费率下降；

•

关于未来预订的可见度有限；

•

关键人员流失；

•

国内和国际政治和地缘政治状况，包括政治或内乱或贸易政策变化；

•

敌对行动，或担心会影响旅行的敌对行动，包括未来的恐怖袭击；

•

与旅行有关的事故；

•

自然或人为的灾害、天气和与气候有关的事件，如地震、海啸、龙卷风、飓风、干旱、洪水、野火、石油泄漏、核事件，以及全球爆发的流行病或传染病，或对此类爆发的恐惧；

•

新冠疫情后复苏的速度和一致性以及疫情的长期影响，包括全球和区域经济活动、旅行限制或禁令、旅行需求、临时和团队业务以及消费者信心水平；

•

第三方所有者、特许经营商或酒店业风险合作伙伴成功应对新冠肺炎大流行、任何其他死灰复燃、或新冠变异体或其他流行病、流行病或其他健康危机的影响的能力；

•

我们有能力在有性能测试或保证有利于我们第三方所有者的酒店成功实现一定水平的运营利润；

•

酒店翻新和重建的影响；

•

与我们的资本分配计划、股票回购计划和股息支付相关的风险，包括回购活动或股息支付的减少、消除或暂停；

•

房地产和酒店业务的季节性和周期性；

•

分销安排的变化，例如通过互联网旅游中介；

•

顾客口味和喜好的变化；

•

与同事和工会的关系以及劳动法的变化；

•

第三方业主、加盟商、酒店风险合作伙伴的财务状况，以及我们与之的关系；

•

第三方所有者、特许经营商或开发合作伙伴可能无法获得为当前运营提供资金或实施我们的增长计划所需的资本；

•

与潜在收购和处置相关的风险，以及我们将已完成的收购与现有业务成功整合的能力，包括与我们收购Apple Leisure Group和Dream Hotel Group以及成功整合每项业务相关的风险；

•

未能成功完成拟议交易（包括未能满足成交条件或获得所需批准）；

•

我们有能力成功执行我们的战略，以扩大我们的管理和特许经营业务，同时在目标时间范围内以预期值减少我们的房地产资产基础；

•

我们的房地产资产价值下降；

•

我们的管理或特许经营协议的意外终止；联邦、州、地方或外国税法的变化；

•

利率、工资、其他经营成本增加；

•

外汇汇率波动或货币结构调整；

•

与引入新品牌概念相关的风险，包括缺乏对新品牌或创新的接受；

•

资本市场的普遍波动以及我们进入这些市场的能力；

•

我们行业竞争环境的变化，包括由于新冠疫情、行业整合以及我们经营所在的市场；

•

我们成功发展凯悦天地忠诚计划和无限度假俱乐部付费会员计划的能力；

•

网络事件和信息技术故障；

•

法律或行政诉讼的结果；和

•

违反与我们的特许经营业务和许可业务以及我们的国际业务有关的法规或法律。

这些因素和本招股说明书中描述或以引用方式纳入的其他风险因素并不一定是可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流。

所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担或承担，我们在此不承担任何义务，公开更新任何这些前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、假设变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化，但适用法律要求的范围除外。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

公司

Hyatt Hotels Corporation是一家全球性的酒店公司，拥有广泛认可的行业领先品牌和在我们六十五年的历史中发展起来的创新传统。凯悦的物业组合包括全服务酒店和度假村、精选服务酒店、全包度假村和其他物业，包括分时度假、零碎和其他形式的住宅、度假和公寓所有权单位。我们还通过ALG Vacations提供配送和目的地管理服务，通过Unlimited Vacation Club提供付费会员计划，通过Mr & Mrs Smith提供全球旅行平台。

截至2023年6月30日，我们的酒店组合包括1,279家酒店（311,171间客房），其中包括：

•

484个托管物业（145,397间客房），我们均根据与第三方物业所有者的管理和酒店服务协议运营；

•

621个特许经营物业（104,027间客房），均为与我们有特许经营协议的第三方所有，由第三方运营；

•

120个全包式度假村（38721间客房），包括106个由第三方拥有并根据管理或营销服务协议经营的度假村（34289间客房），8个由我们持有普通股的第三方拥有并根据特许经营协议经营的度假村（3153间客房），6个经营租赁物业（1279间客房）；

•

23处自有物业（10187间）、1处融资租赁物业（171间）、4处经营性租赁物业（1697间），均由我们管理；

•

未合并的酒店企业拥有或租赁的19个管理物业和2个特许经营物业（7,150间客房）；和

•

23处特许经营物业（3,821间客房）由一家未合并的酒店企业经营，与凯悦的总许可协议有关；其中6处物业（1,254间客房）由未合并的酒店企业租赁。

我们的物业组合还包括：

•

凯悦旅居会品牌、第三方运营的22个度假单位；

•

36个住宅单位，包括品牌住宅和酒店式公寓。我们管理所有服务式公寓和那些与相邻的凯悦品牌酒店一起参与租赁计划的品牌住宅单元；和

•

我们为租赁计划和/或房主协会提供服务的39个公寓所有权物业（包括1个未合并的酒店企业）。

此外，我们向与我们的酒店组合无关并以此类酒店拥有或第三方许可的其他商号或商标运营的酒店提供某些预订和/或忠诚度计划服务。

我们以美元报告我们的综合业务，并在如下所述的五个可报告分部内管理我们的业务：

•

拥有和租赁的酒店包括我们拥有和租赁的全套服务和精选服务酒店，就分部调整后EBITDA而言，我们在未合并的酒店企业的调整后EBITDA中的按比例份额，基于我们对每个企业的所有权百分比；

•

美洲管理和特许经营包括我们对物业的管理和特许经营，包括Hyatt Ziva和Hyatt Zilara品牌的全包度假村，位于美国、加拿大、加勒比、墨西哥、中美洲和南美洲，以及我们的住宅管理业务；

•

ASPAC管理和特许经营包括我们对位于大中华区、东亚和东南亚、印度次大陆和大洋洲（“ASPAC部分”）的物业的管理和特许经营；

•

EAME管理和特许经营包括我们对位于欧洲、非洲、中东、中亚的物业进行管理和特许经营；以及

•

Apple Leisure Group包括通过ALG假期提供的分销和目的地管理服务；在墨西哥、加勒比地区、中美洲、南美洲和欧洲管理和营销主要是全包的ALG度假村；以及Unlimited Vacation Club付费会员计划，该计划仅在墨西哥、加勒比地区和中美洲的ALG度假村提供福利。

自2023年1月1日起，我们将印度次大陆的战略和运营监督从EAME改为亚太地区。该地区的这种地理调整反映了我们的首席运营决策者如何审查结果。与印度次大陆内物业管理和特许经营相关的经营业绩和财务状况现在ASPAC分部报告。此前，这些结果在EAME管理和特许经营部门（以前称为EAME/SW亚洲管理和特许经营部门）中报告。关于我们于2023年5月4日和2023年8月3日提交的10-Q表格季度报告，对截至2022年3月31日止三个月期间和截至2022年6月30日止三个月和六个月期间的分部经营信息进行了重新调整，以反映这些分部变化。然而，我们没有追溯修订我们于2023年2月16日提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表。2022、2021和2020财年，ASPAC部门目前报告的印度次大陆总收入分别为3300万美元、1800万美元和1700万美元。在综合基础上，印度次大陆的总收入总体上不到我们2022、2021和2020财年每一财年总收入的1%，不到2022、2021和2020财年每一财年调整后EBITDA的4.25%；因此，我们认为这些变化的影响并不重大。我们将在截至2023年12月31日止年度提交给SEC的2023年第三季度10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中反映所有期间的列报和披露方式的这些变化。

我们的产品包括品牌在永恒的收藏，包括柏悦、君悦、凯悦丽景、凯悦、凯悦旅居会、凯悦广场、凯悦之家、凯悦影城、UrCove；the无边收藏，包括Miraval、Alila、Andaz、Thompson Hotels、Dream Hotels、Hyatt Centric、Caption by Hyatt；the独立收藏，包括凯悦的Unbound Collection、凯悦的Destination、凯悦的JDV；以及包容性收藏，包括Impression by Secrets、Hyatt Ziva、Hyatt Zilara、Zo ë try Wellness & Spa Resorts、Secrets Resorts & Spas、Breathless Resorts & Spas、Dreams Resorts & Spas、Hyatt Vivid Hotels & Resorts、Alua Hotels & Resorts、Sunscape Resorts & Spas。我们还管理、提供服务或许可我们的商标，涉及通常与凯悦品牌全方位服务酒店相邻的住宅单元。我们在此类混合用途项目的设计和开发中与第三方进行协商。我们就度假所有权单位许可我们的某些商标，这些单位是凯悦旅居俱乐部的一部分。此外，我们提供服务，在某些情况下，管理与公寓单元相关的租赁计划和/或房主协会。

我们的主要行政办公室位于150 North Riverside Plaza，8th Floor，Chicago，Illinois 60606。我们的电话号码是（312）750-1234。我们的网站地址是www.hyatt.com.本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

柏悦酒店®，米拉瓦尔®，君悦酒店®，阿丽拉®，安达仕®，The Unbound Collection by Hyatt®，目的地为凯悦®，凯悦酒店®，凯悦®，Hyatt Ziva®，Zilara凯悦酒店®，汤普森酒店®，梦想®酒店，凯悦中心®，JDV by Hyatt®，Caption by Hyatt，Hyatt House®，凯悦广场®，Hyatt Vivid Hotels & Resorts®，凯悦旅居会所®，凯悦公寓®，凯悦天地®，凯悦度假村™，秘密®Resorts & Spas，Dreams®Resorts & Spas，Breathless Resorts & Spas®，Zo ë try®Wellness Resorts & Spas，Alua Hotels & Resorts®，日景®Resorts & Spas，Mr & Mrs Smith™，ALG假期®，不限名额的度假俱乐部®，AMSTAR™，苹果假期®，Funjet假期®，旅游印象®，蓝天之旅®，CheapCaribbean.com®，BeachBound®，Trisept Solutions®，而本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中出现的相关商标、标识、商号、服务标识，均为凯悦集团或Hyatt Hotels Corporation的其他全资子公司的财产。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中出现的所有其他商标、商号或服务标记均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在您决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及我们向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些文件通过引用并入本文。这些风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式注册成立”的章节。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

资本股票说明

一般

以下是我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中关于我们股本的重大权利和相关规定的摘要。以下对我们股本的描述并不完整，而是受制于我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册权协议，其副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。请参阅本招股说明书中标题为“您可以在其中找到更多信息”和“以参考方式纳入”的章节。

我们修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股，每股有一票投票权；B类普通股，每股有十票投票权。B类普通股的任何持有人可随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股的股份，在某些情况下，包括在任何转让（我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外）时，B类普通股的股份将自动以股份换股的方式转换为A类普通股的股份。否则，我们普通股的两个类别的权利是相同的。我们普通股的这些类别的权利将在下面进行更详细的讨论。

截至2023年8月21日，我们的法定股本包括1,400，912,161股，每股面值0.01美元，其中：

•

1,000，000,000股被指定为A类普通股；

•

390,912，161股被指定为B类普通股；和

•

10,000，000股被指定为优先股。

截至2023年8月21日，我们有约26名在册股东持有的44,939，570股A类普通股流通股和77名在册股东持有的58,917，749股B类普通股流通股。我们A类普通股的在册股东数量（约26名持有人）不包括数量大得多的“街道名称”持有人或我们A类普通股的实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。这一数字也不包括截至2023年8月21日，根据我们的第四次修订和重述的Hyatt Hotels Corporation长期激励计划（经修订，“LTIP”）预留发行的3,167，609股A类普通股，根据Hyatt Hotels Corporation的第二次修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP”）预留发行的776,788股A类普通股，根据经修订和重述的凯悦公司递延补偿计划可供发行的1,169，195股A类普通股，以及根据凯悦国际酒店退休计划（俗称外地退休计划）可供发行的300,000股A类普通股。

普通股

投票权

我们的A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权，而我们的B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权，以应对任何由股东投票的事项。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）上作为单一类别一起投票。

普通股股东在选举董事方面不享有累积投票权，这意味着获得过半数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。

股息

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权从合法可用的资金中平等分享我们的董事会可能不时宣布的任何股息，但受

根据特拉华州法律的限制以及任何已发行优先股的持有人的优先权利。此外，我们必须遵守循环信贷融资中的契约，才能支付股息。如果以普通股股份或获得普通股股份权利的形式支付股息，A类普通股持有人有权获得A类普通股，或获得A类普通股的权利（视情况而定），B类普通股持有人有权获得B类普通股，或获得B类普通股的权利（视情况而定）。见第二部分第5项“市场为注册人的共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券——股息”截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，通过引用将其并入本文。

清算

在我们的公司发生任何自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权在向债权人付款后，以每股为基础平等分享我们所有可供分配的资产，但须遵守授予任何已发行优先股的持有人的任何事先分配权。

转换

我们的A类普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。

每一股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括向我们经修订和重述的公司注册证书中定义的任何“允许受让人”的转让，其中包括（其中包括）转让：

•

普利兹克家族企业利益或向普利兹克基金会及相关普利兹克慈善基金会；

•

给转让人的直系后代，他们是普利兹克家族的商业利益，我们称之为“关联人”；

•

为转让人及关联人的当期利益向信托；

•

向公司、合伙企业、有限责任公司或转让方及关联人拥有和控制的其他实体；

•

对被判定不能自主管理事务的股东的监护人、已故股东的遗产执行人；

•

为信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，向其目前的受益人、股东、合伙人、成员或作为普利兹克家族企业利益的其他权益持有人；

•

转让给B类普通股股份的其他持有人及其许可受让方；

•

应我们董事会的要求向任何高级职员或董事授予可撤销的代理；

•

根据B类普通股持有人继续行使投票控制权的善意贷款或债务交易质押B类普通股股份，前提是出借人对这些股份的止赎不符合允许转让的条件，除非出借人另有资格成为允许的受让人，否则将导致这些股份自动转换为A类普通股股份；

•

经修订的日期为2007年8月的2007年股东协议（经修订的2007年股东协议）的各方向其各自的关联公司进行的转让（“2007年股东协议”），但须遵守并按照2007年股东协议；和

•

经我们董事会或我们董事会多数独立董事在确定转让与允许的其他类型转让的目的一致后，事先批准的转让。

作为2007年股东协议、经修订和重述的环球凯悦协议或经修订和重述的外国环球凯悦协议的一方的持有人、由作为该等协议的一方当事人的人控制的持有人或由其受益人为一方的信托控制的持有人进行的任何转让将不符合“许可转让”的条件，除非受让人对这些协议执行合并。如果作为信托的B类普通股股份持有人的继任受托人或受托人以及此类协议的一方未执行此类协议的合并，则每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。

如果在确定有权在年度股东大会或特别股东大会上投票的股东的任何记录日期，我们的B类普通股持有人直接或间接拥有的我们的A类普通股和B类普通股的股份总数低于当时已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的15%，则所有B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份。

一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。任何类别的普通股不得细分或合并，除非同时合并的另一类普通股按相同比例和相同方式细分或合并。

除与股息及分派、分拆或合并，或合并、合并、重组或我们经修订及重述的公司注册证书中规定的涉及股票对价的其他业务合并有关外，我们无权增发B类普通股。

合并或业务合并

在任何合并、合并、重组或其他业务合并中，我们修订和重述的公司注册证书要求A类普通股持有人和B类普通股持有人每股收到的对价将是相同的。如果在合并、合并、重组或其他业务合并中支付的对价是以我们或其他人的股份或其他股权的形式支付的，那么股份或其他股权的权利可能会因A类普通股和B类普通股的权利不同而有所不同。这些差异将仅限于A类普通股和B类普通股的投票权和转换特征。

优先购买权或类似权利

根据2007年股东协议，如果我们提议出售任何新的普通股股份，或任何其他股本证券（受协议中所述的某些不包括证券发行的限制，包括根据董事会通过的股权补偿计划发行的股份以及在公开发行中发行我们的普通股股份），则协议的每一股东方有权收到有关拟议出售条款的通知，并可选择以可比条款购买该股东在拟议出售中最多按比例持有的股份。如果不是2007年股东协议的所有股东方都选择购买其全额优先分配的新证券，那么我们将通知完全参与的股东，并向他们提供购买未认购的新证券的权利。除上述情况外，我们的普通股无权享有优先认购权、转换权或其他认购额外证券的权利，并且没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付和不可评估

我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，而无需我们的股东采取任何进一步行动，但须遵守特拉华州法律施加的限制。我们的董事会可以确定优先的指定、权力、优惠和权利

股票，以及任何资格、限制或限制，包括每个系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。优先股可能具有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，或获得优先股的权利，在某些情况下也可能产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

注册权

截至2023年8月21日，我们已授予A类普通股股份的登记权，包括在B类普通股股份转换后可向持有人发行的A类普通股股份，（a）根据日期为2007年8月28日（经修订）的登记权协议条款，我们与2007年股东协议（“2007年登记权协议”）的股东方之间的2,270，395股我们的普通股，以及（b）根据登记权协议条款的56,988，322股我们的普通股，日期为2009年10月12日（“2009年注册权协议”）。根据2007年登记权协议和2009年登记权协议的条款，只能登记A类普通股的股份。以下对这些注册权协议条款的描述仅作为摘要，并通过参考2007年注册权协议和2009年注册权协议对其整体进行限定，其副本已向美国证券交易委员会备案，并通过参考本招股说明书所包含的注册声明将其并入。请参阅本招股说明书中标题为“您可以在其中找到更多信息”和“以引用方式注册成立”的章节。

需求登记权

截至2023年8月21日，持有约59,258，717股我国普通股的股东有权享有某些需求登记权。

长格式需求登记权

2007年登记权协议的每一股东方可以在不超过两次的情况下要求我们在表格S-1上登记该股东的全部或部分A类普通股股份，如果此类A类普通股股份的预期总发行价格超过750,000，000美元，则可在根据《证券法》转换B类普通股股份时发行，根据2007年《股东协议》所载的锁定条款，提出请求的股东被允许（或将在适用的登记声明的预期生效时间）出售其普通股的股份，而我们在提出请求时没有其他资格在表格S-3上提交登记声明以重新出售该股东的股份。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅第一部分第1项“业务”中“股东协议—— 2007年股东协议”标题下的信息，以及“与股份所有权和其他股东事项相关的风险—— B类普通股转换后可发行的大量A类普通股可能被卖入市场，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务表现良好”第一部分第1A项“风险因素”中的信息截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息；以引用方式并入”的部分。

2009年登记权协议的股东一方可以在不超过一次的情况下要求我们在表格S-1上登记根据《证券法》转换此类股东的B类普通股股份时可发行的全部或部分A类普通股股份，如果此类A类普通股股份的预期总发行价格超过750,000，000美元（扣除承销折扣和佣金），提出请求的股东是，在适用的登记声明的预期生效时间，获准根据经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的外国环球凯悦协议所载的适用锁定条款出售其普通股的股份，我们没有被禁止根据2007年登记权协议提交此类登记声明，并且我们在请求时没有其他资格在表格S-3上提交重新出售该股东股份的登记声明。

有关这些锁定条款的更多信息，请参阅第一部分第1项“业务”和“与股份所有权和其他股东事项相关的风险—— B类普通股转换后可发行的大量A类普通股可能被卖入市场，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务表现良好”第一部分第1A项“风险因素”标题下的信息。截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息；以引用方式并入”的部分。

简式需求登记权利

截至2023年8月21日，持有约59,258，717股我国普通股的股东有权获得某些S-3表格需求登记权。

2007年登记权协议的每一股东方可在每个自然年度内不超过两次，如果A类普通股的预期总发售金额超过100,000，000美元，并且提出请求的股东被允许（或将在适用的登记声明的预期生效时间）根据2007年股东协议中包含的锁定条款出售其普通股的股份，则请求在表格S-3上根据《证券法》转换B类普通股的股份时登记其可发行的A类普通股的股份。

持有至少20%当时已发行和已发行普通股的2009年登记权协议的一方股东，可以在每个日历年不超过一次，在表格S-3上要求登记其根据《证券法》转换B类普通股股份时可发行的A类普通股股份，前提是此类A类普通股股份的预期总发行金额超过100,000，000美元（扣除承销折扣和佣金），并且提出请求的股东在适用的登记声明的预期生效时间，根据经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的外国环球凯悦协议所载的适用锁定条款，获准出售其普通股的股份，我们不会因其他原因被禁止根据2007年注册权协议提交此类注册声明。

根据2007年登记权协议和2009年登记权协议，我们将不会被要求在与先前的要求登记或表格S-3要求登记有关的登记声明生效日期后的180天内进行要求登记或表格S-3要求登记。此外，每12个月一次，如果我们的董事会善意地确定此类提交（1）将对我们产生重大不利影响，（2）将要求披露可能合理预期会对我们产生重大不利影响的重大事实，或我们参与任何资产或股本证券的收购或处置或任何合并、合并的任何计划或提议，我们可能会将提交或生效的登记声明的要求登记或表格S-3要求登记的有效性最多推迟120天，要约收购、重大融资或其他重大交易，或（3）是不可取的，因为我们正计划为我们的证券的首次发行准备并提交注册声明。

上架登记权

截至2023年8月21日，根据2009年登记权协议，持有约56,988，322股我国普通股的股东有权就可在转换B类普通股时发行的A类普通股股份享有某些“搁置”登记权。

2009年登记权协议的一方股东，除上述要求登记权外，还可以要求我们根据《证券法》第415条，在表格S-3上的货架登记声明中登记在此类股东的B类普通股转换后可发行的全部或部分A类普通股股份，前提是提出请求的股东在适用的登记声明的预期生效时间，允许根据经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的外国环球凯悦协议所载的适用锁定条款出售其普通股的此类股份。我们已同意尽我们合理的最大努力保持任何此类货架登记声明的有效性和

更新期限为三年（或者，如果更早，则为所涵盖的所有股份已售出的时间）。我们还同意，在这三年期限结束时，我们将根据持有至少1%我们当时已发行普通股的2009年登记权协议的股东方的请求重新提交新的货架登记。

搭载注册权

截至2023年8月21日，持有59,258，717股我国普通股的股东有权就可在转换B类普通股时发行的A类普通股股份享有某些“搭载”登记权。

如果我们提议根据《证券法》登记A类普通股的股份，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们将通知2007年登记权协议和2009年登记权协议的每个股东方，即根据2007年股东协议、经修订和重述的环球凯悦协议所载的适用锁定条款，允许或将在适用的登记声明生效的预期时间出售其普通股的股份，以及经修订和重述的外国环球凯悦协议，我们打算进行此类登记，并将尽我们合理的最大努力在此类登记中包括每个此类股东要求列入登记的所有股份，但须遵守某些营销和其他限制。

登记、限制、赔偿的开支

我们将支付所有注册费用，包括根据2007年注册权协议为所有持有人提供的一名法律顾问和根据2009年注册权协议为所有持有人提供的一名法律顾问的法律费用，但不包括承销折扣、佣金和转让税，与根据上述任何需求登记、表格S-3需求或搭载登记的A类普通股的任何股份登记有关。根据2007年登记权协议和2009年登记权协议，如果要求登记的可登记证券的大多数持有人的请求撤回了要求登记或表格S-3要求登记的请求，则已撤回该请求的可登记证券的持有人应没收该要求登记或表格S-3要求登记，除非这些持有人向我们支付或偿还所有相关的登记费用。根据2009年登记权协议，我们同意支付与登记出售股东所持A类普通股股份有关的所有登记费用，包括出售股东的一名法律顾问的法律费用，但不包括任何适用的承销折扣、佣金和转让税。

要求、表格S-3要求和搭载登记权受到惯例限制，例如禁售期和管理承销商对包销发行的股份数量施加的任何限制。2007年注册权协议和2009年注册权协议也包含了惯常的赔偿和贡献条款。

董事会权利

根据我们与Thomas J. Pritzker先生的聘书，我们同意，只要他是我们的董事会成员，我们将尽我们商业上合理的努力任命他为我们的执行董事长，只要他愿意并且能够在该职位任职。如果他没有被任命为执行董事长，他将有权根据我们的遣散政策以他可获得的权利和权利终止他的雇佣，就好像他的雇佣被我们无故终止一样。

根据我们与Mark S. Hoplamazian先生的聘书，我们同意，只要他是凯悦的总裁兼首席执行官，我们将利用我们在商业上合理的努力，在他的任期结束前提名他连任董事。如果他没有再次当选董事会成员，他将有权根据我们的遣散政策以他可获得的权利和权利终止他的雇佣，就好像他的雇佣被我们无故终止一样。

特拉华州法律的反收购效力以及我们的公司注册证书和章程的规定

特拉华州法律的某些条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可能会产生延迟、推迟或阻止另一方

获得我们的控制权。特别是，我们的双重类别普通股结构将我们有投票权股票的所有权集中在普利兹克家族企业利益手中。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款的部分目的还在于允许管理层继续为凯悦和我们所有股东的长期最佳利益做出决策，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，通过保护我们与任何主动提出且可能不友好的收购方进行谈判的能力而获得的好处超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

双级Structure

如上所述，我们的B类普通股有权获得每股十票的投票权，而我们的A类普通股有权获得每股一票的投票权。我们的A类普通股是唯一公开交易的一类股票。截至2023年8月21日，普利兹克家族企业权益合计实益拥有约96.2%的B类普通股和不到1%的A类普通股，占我们已发行普通股的约54.9%，占我们已发行普通股总投票权的约89.4%。根据经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的外国环球凯悦协议所载的投票协议，在投票协议期限内，即公司超过75%的完全稀释的普通股股份由非普利兹克家族企业权益拥有之日届满，普利兹克家族企业利益集团已同意按照我们董事会关于所有事项的建议（假设至少三名独立董事（为此目的不包括任何普利兹克）的多数同意任何此类事项，或者，在涉及我们和关联公司的交易的情况下，假设至少三名独立董事（为此目的不包括任何普利兹克）的所有此类至少三名独立董事（为此目的不包括任何普利兹克）的同意）对我们普通股的股份进行投票。此外，截至2023年8月21日，其他现有股东合计实益拥有约3.9%的已发行B类普通股，约占已发行普通股的2.2%，约占已发行普通股总投票权的3.6%。根据2007年《股东协议》所载的投票协议，这些股东已同意按照我们董事会的建议对他们持有的我们普通股股份进行投票，而没有任何单独要求我们的独立董事同意该建议。这些投票协议将在Thomas J. Pritzker不再担任我们董事会主席之日到期。有关这些投票协议的更多信息，请参阅我们的第一部分第1项“业务”中“股东协议”标题下的信息截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本文，以及本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”的章节。虽然这些投票协议生效，但它们可能为我们的董事会提供对需要股东批准的事项的有效控制，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产以及任何其他重大交易。这是因为投票协议要求与我们董事会的建议一致投票的我们的股份数量将足以决定董事选举的结果以及提交给股东批准的其他事项。由于我们的双重类别所有权结构和目前有效的投票协议，我们的董事会可能对需要股东批准的事项拥有有效控制权，即使普利兹克家族的商业利益和我们B类普通股的其他持有人拥有的普通股流通股不到50%。如果至少三名独立董事中的大多数（为此目的不包括任何普利兹克）不同意我们董事会就特定事项提出的建议，并因此不适用经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的国外环球凯悦协议中包含的投票协议，普利兹克家族企业利益将能够对需要股东批准的事项施加重大程度的影响或实际控制。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力。因此，我们可能会采取你认为不符合我们或你的利益的行动，这可能会压低我们的股价。

成立法团证明书及附例

除了我们的双重职类结构外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程包括以下条文，其中包括：

•

我们的董事会分为三个班，每个班交错任期三年；

•

我们的董事只能因故被免职；

•

我们的A类普通股持有人与我们的B类普通股持有人一起就所有事项进行投票，包括选举董事，我们修订和重述的公司注册证书禁止在选举董事时进行累积投票；

•

我们董事会的空缺，以及因董事会扩大而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在任的剩余董事过半数填补；

•

我们的股东将采取的行动只能在我们的股东年会或特别会议上实施，而不是通过书面同意；

•

我们的股东特别会议只能由董事长召集，也可以由我们的公司秘书在我们董事会的指示下召集；

•

我们的章程规定了提前通知程序，供股东向我们的董事会提交拟选举的人选提名，以及将在我们的股东年会上提出的其他业务提案；

•

我们的董事会最多可发行10,000，000股优先股，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时确定；和

•

我们有权投票的已发行股本的至少80%的投票权持有人的赞成票是修订我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的所有条款所必需的。

特拉华州反收购法规

我们选择不受《特拉华州一般公司法》第203条的管辖，否则，除某些例外情况外，该条将禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并。

锁定协议

持有56,988，322股，约占我们已发行普通股的54.9%，已同意对其全部或部分普通股实施某些锁定限制。此类锁定条款可能会延迟、推迟或阻止我公司的合并或其他接管或控制权变更。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们的第一部分第1项“业务”中“股东协议”标题下的信息截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本文，以及本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”的章节。

2007年股东协议进一步限制了协议的股东一方转让其普通股股份的能力，因此他们不得将任何普通股股份转让给任何已知的聚合者。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们的第一部分第1项“业务”中“股东协议—— 2007年股东协议”标题下的信息截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本文，以及本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”的章节。

投票协议

与我们的主要股东（包括普利兹克家族企业利益）签订的投票协议将导致我们大量的股票被投票符合

我们董事会的建议，这可能会限制您影响董事选举和提交给股东批准的其他事项的能力。有关更多信息，请参阅第一部分第1项“业务”和“与股份所有权和其他股东事项相关的风险—— B类普通股转换后可发行的大量A类普通股股票可能被卖入市场，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务表现良好”第一部分第1A项“风险因素”中“股东协议”标题下的信息。截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本文，以及本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”的章节。

停顿协议

2007年股东协议的每一股东方都同意，除某些有限的例外情况外，不参与任何收购我们或我们的子公司的证券、任何要约或交换要约、合并或涉及我们或我们的任何子公司的其他业务合并、任何资本重组、重组、清算、解散或与我们或我们的任何子公司或关联公司有关的任何其他特殊交易，或与我们的普通股投票有关的任何“征集”“代理人”。这些停顿条款可能会阻止合并或其他收购或我们控制权的变更。有关更多信息，请参阅我们的第一部分第1项“业务”中“股东协议—— 2007年股东协议”标题下的信息截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本文，以及本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”的章节。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“H”。

转让代理及注册官

A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商为EQ ShareOwner Services。转让代理的地址是1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights，MN 55120-4100，其电话号码是（800）468-9716。

债务证券说明

本招股章程描述了我们债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

债务证券可根据日期为2023年8月30日的契约发行，由我们与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.签署。我们在下面总结了这份契约的选定部分。摘要不完整。契约已通过引用并入注册声明的附件，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

我们还可能根据适用的契约和任何适用的补充契约发行额外的债务证券，以管理我们的以下一系列债务证券：

•

2024年到期的1.800%优先票据（“2024年票据”）；

•

2025年到期的5.375%优先票据（“2025年票据”）；

•

2026年到期的4.850%优先票据（“2026年票据”）；

•

2027年到期的5.750%优先票据（“2027票据”）；

•

4.375%于2028年到期的优先票据（“2028年票据”）；及

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2030年到期的5.750%优先票据（“2030票据”，连同2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据，“现有票据”）。

任何此类额外债务证券的条款将在所有重大方面与适用的现有票据系列基本相同，并将被视为与适用的现有票据系列的单一类别，用于管辖该系列现有票据的适用契约的所有目的。管辖现有票据的契约作为证据提交到本招股说明书所包含的注册声明中。

本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“凯悦”和“公司”均指Hyatt Hotels Corporation，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其合并子公司。

一般

每一系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会决议、补充契约或高级职员证书确定，并以董事会决议、补充契约或高级职员证书规定的方式阐明或确定。（第2.02节）每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折价发行，这可能在董事会决议、补充契约或高级职员证书中有所规定。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

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债务证券的名称；

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债务证券本金总额的任何限制；

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我们将支付债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期；

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利率（可能是每年固定的或可变的）或用于确定债务证券的利率（如有）的方法、产生该等利息的日期（如有）、将支付该等利息的利息支付日期或确定该等日期的方法、确定应支付该等利息的债务证券持有人的记录日期，以及如不是一年360天的十二个30天的月份的利息，则计算该等利息的基准；

•

债务证券的面额货币（如不是美元），以及为任何目的确定等值美元的方式，包括为确定在任何时间根据本协议未偿还票据的本金总额，在受托人的办公室之外或代替将支付债务证券的本金、溢价和利息的任何地点或此类支付的方式；

•

我们可以赎回债务证券的价格、期间或期限以及条款和条件；

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债务证券是否以记名形式或不记名形式发行，或两者兼而有之；如债务证券以不记名形式发行，是否会附加息票，不记名形式的债务证券是否可以交换为以记名形式发行的债务证券，以及在允许的情况下可以进行任何此类交换的情况和地点；

•

如果债务证券将以无记名形式发行，是否将适用某些额外的利息支付或税款赎回条款，是否将就某些无记名形式的临时债务证券向任何清算组织支付利息以及此类支付所适用的条款和条件，以及某些临时债务证券可能被交换为更确定的无记名形式债务证券的条款；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或根据此类债务证券持有人的选择以及此类债务证券被赎回、回购或偿还的价格、期限、条款和条件而必须赎回、购买或偿还的债务证券的任何义务；

•

债务证券可转换为或交换我们的任何股票、其他债务证券或认股权证的条款（如有）以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格、汇率或期限；

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍；

•

如有关债务证券的本金、溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

•

倘于债务证券到期日应付的本金金额将无法在该到期日之前的某一日期确定，则为任何目的将被视为截至任何该等日期的本金金额的金额，以及（如有必要）以美元确定其等值的方式；

•

对法定撤销、契诺撤销、以及契约项下的满足和解除的任何变更；

•

如非全部本金金额，则在宣布加速到期日时应付的债务证券本金金额部分；

•

转让、抵押、质押或转让作为任何担保物的债务证券的担保的条款（如有），包括1939年《信托契约法》任何条款的适用性以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

本招股章程或契约中描述的适用于债务证券的违约事件的任何新增、消除或变更，以及受托人或该等债务证券持有人根据本招股章程或契约中描述的加速条款宣布该等债务证券到期应付的本金金额及任何溢价和利息的权利的任何变更；

•

债务证券是否将以全球债务证券的形式发行，该等全球债务证券可交换为最终债务证券的条款和条件（如有），以及该等全球债务证券的存托人和任何图例的形式；

•

任何受托人、认证代理人、付款代理人、转账代理人、服务代理人、登记官；

•

本招股章程或契约中所述有关债务证券的契诺的适用性、以及任何补充、消除或变更；

•

就不计息的债务证券而言，向受托人作出某些规定的报告的日期；

•

债务证券的预期重大美国联邦所得税后果；

•

规定金额低于其规定本金金额的债务证券适用的条款，包括该原始发行折扣将产生的利率；和

•

债务证券的任何其他条款（这些条款不受契约条款的禁止）。（第2.02节）

此外，契约并不限制我们发行可转换或次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何转换或从属条款将在董事会决议、高级职员证书或与该系列债务证券相关的补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。此类条款可能包括转换条款，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、重大美国联邦所得税考虑因素、具体条款、及适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券及该等外币或货币或外币单位或单位的其他资料。

转让及交换

每份债务证券将由登记在存托信托公司（“存托人”）名下的一种或多种全球证券（作为存托人）或代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“最终债务证券”）代表，如适用的招股说明书补充文件中所述。除下文“全球债务证券和记账制度”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能最终发行。

确定性债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换最终债务证券。不会对最终债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您只能通过向我们出示代表这些最终债务证券的凭证，并附有正式签署的书面转让文书，才能实现最终债务证券的转让。您可以通过向我们出示或交出代表这些确定性债务证券的凭证来实现收取确定性债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并以存托人或其代名人的名义登记。见“全球证券”。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

留置权的限制

公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接在任何主要财产上、或在任何受限制的附属公司发行并由公司或任何附属公司（现在或以后获得）拥有的股本或债务上设定、承担或允许存在任何留置权，以担保债务，但不同时有效规定债务证券与该等债务同等和按比例担保，只要该等债务应如此担保。（第4.07节）

“许可留置权”是指：

（一）

在契约日期存在的留置权；

（二）

有利于公司或受限制子公司的留置权；

（三）

对取得时存在的任何财产的留置权；

（四）

对某人或其附属公司在与公司或受限制附属公司合并或合并时存在的任何财产的留置权，或对某人在成为受限制附属公司时存在的任何财产的留置权；

（五）

为担保全部或部分购置成本（包括因以资本租赁方式取得）、基础财产的建造、开发或改进而产生的留置权，或为为任何此类目的提供资金而产生的债务提供担保的留置权；但债权人关于延长任何此类留置权所担保的信贷的承诺应在不迟于（a）购置、建造、开发完成后18个月内获得，或改善该等物业及（b）将该等物业或如此建造、发展或改善的物业置于营运；

（六）

保证工业收入、污染治理或类似债券的留置权；以及

（七）

本许可留置权定义第（i）、（iii）、（iv）或（v）条中任何条款中提及的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（包括连续延期、续期和替换），而根据第（i）至（vi）条中的任何条款本不允许的留置权，但以（a）根据本许可留置权定义第（i）至（vi）条中的任何条款获得担保的债务本金金额不超过债务本金金额为限，加上在任何此类延期、展期或置换时如此担保的与任何此类延期、展期或置换有关的任何应支付的溢价或费用，但（1）在任何此类延期、展期或置换时如此担保的债务仅为特定项目融资而发生，以及（2）与此类延期、展期或置换有关的额外债务仅为同一项目的完成提供资金而发生的除外，额外的债务也可以由这种留置权担保；（b）作为延期、续期或置换而受留置权约束的财产仅限于受如此延期、续期或置换的留置权约束的部分或全部财产。

尽管有上述限制，公司及其受限制附属公司可直接或间接设立、承担或准许存在任何留置权，而该留置权原本须受本条第1段所列限制的规限，但无须平等及按比例为债务证券作担保，条件是，在该等设立、承担或准许时，在该等设定、承担或准许生效后，以及在同时被清退的任何债务的清退后，本金总额为

本应受该等限制的留置权所担保的未偿债务（不包括许可的留置权）加上公司及其受限制子公司就任何主要财产进行的售后回租交易（不包括下文“—售后回租交易”项下第（i）至（v）条中任何条款所述的交易）的所有应占债务，不超过合并有形资产净值的15%。

售后回租交易

公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司就任何主要物业进行任何售后回租交易，除非：

（一）

售后回租交易仅与公司或其他附属公司进行；

（二）

该售后回租交易中的租赁期限不超过三年，包括续租权；

（三）

此类售后回租交易中的租赁担保或涉及工业收入、污染控制或类似债券；

（四）

售后回租交易是在购买或收购作为该售后回租交易标的的主要财产之前或之后18个月内订立的；

（五）

售后回租交易的收益至少等于作为售后回租交易标的的主要财产的公允市场价值（由公司董事会善意确定），并且在出售该主要财产之前或之后的180天内，公司应用等于（a）该出售净收益中较高者的金额，及（b）公司及其受限制附属公司就该等售后回租交易的应占债务，以（1）清偿不属根据契约发行的任何债务证券的长期债务，且不属欠公司或附属公司的债务，或（2）购买将构成价值至少等于所租主要财产价值的主要财产的其他财产；或

（六）

公司及其受限制附属公司就该等售后回租交易及与任何主要财产有关的所有其他售后回租交易（不包括根据紧接上述第（i）至（v）条所述的任何售后回租交易）的应占债务，加上由任何受限制附属公司发行并由公司或任何当时未偿还的附属公司（不包括由许可留置权担保的任何此类债务）拥有的以主要财产或股本或债务为担保的未偿债务的本金总额（不包括由许可留置权担保的任何此类债务），这些债务证券不与由此担保的其他债务同等和按比例（或在此之前的基础上）提供担保，将不超过合并有形资产净值的15%。（第4.08节）

合并、合并和出售

除非董事会决议、补充契约或高级人员证书对特定系列债务证券另有规定，否则公司不得与任何其他人合并或合并，或将公司及其附属公司的全部或实质上全部财产和资产整体出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置予任何人，除非：

•

该等合并或合并的存续人（如果不是公司）或通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置方式取得公司及其子公司的全部或几乎全部财产和资产的人，作为一个整体，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大、墨西哥、瑞士的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，或在契约日期为欧洲联盟成员国的任何其他国家，并应通过补充契约明确承担签署并交付给

受托人，以受托人满意的形式，按时支付所有债务证券的本金及任何溢价及利息，以及公司将履行或遵守契约的每项契诺；

•

在紧接该交易生效及将因该交易而成为公司或任何附属公司的义务的任何债务视为公司或该附属公司在该交易发生时已招致后，概无违约或违约事件发生，且仍在继续；及

•

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约须符合契约的条款，且其中就该等交易订定的所有先决条件均已获遵守。

这些限制不适用于：

•

仅在公司及其附属公司之间或之间进行的任何资产出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置；或

•

任何将公司由法团转换为有限责任公司、由有限责任公司转换为法团、由有限责任公司转换为有限合伙企业或类似转换。（第5.01节）

本契约包括一段有关出售或以其他方式转让“全部或实质上全部”公司及其附属公司的财产和资产的短语，作为一个整体。尽管有一个正在发展的判例法机构在解释“基本上全部”这一短语，但在适用法律下对这一短语没有确切的定义。因此，在某些情况下，确定特定交易是否会涉及对公司及其子公司的“全部或基本全部”财产和资产的整体处置可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚公司是否需要遵守这些规定。

某些定义

“应占债务"就任何售后回租交易而言，指截至确定时，承租人就租金付款（因财产税、维护、维修、保险、水费而需支付的金额除外）承担的总义务（按年费率折现为现值，折现率等于根据公认会计原则适用于类似期限的资本租赁义务的贴现率，及其他不构成产权付款的项目）在该售后回租交易中包含的初始租赁期限的剩余部分期间。

“资本租赁”指根据公认会计原则编制的公司及其子公司合并资产负债表中属于或应作为资本租赁入账的任何主要财产的任何租赁。

“合并有形资产净值”是指，在任何确定日期，代表公司及其子公司在该日期根据公认会计原则编制的最近一个财政季度末合并资产负债表中将出现的资产的金额，减去（i）所有流动负债和非控制性权益以及（ii）商誉和其他无形资产。

“负债”指公司为所借款项承担的债务，或由其担保或承担的债务，包括以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务及偿还和现金抵押的信用证、银行承兑汇票、利率套期保值、

货币对冲协议，如果任何此类债务将作为负债出现在公司及其子公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上（不包括仅出现在该资产负债表脚注中的或有负债）。

“留置权"是指，就任何财产或资产而言，就该等财产或资产而言，任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排（包括任何有条件出售或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的其他所有权保留协议）。

“无追索权债务”是指条款规定贷款人要求偿还此类债务的债权仅限于为此类债务提供担保的单一财产或相关财产组的任何债务。

“主要财产”指公司或其任何子公司拥有或出租给其的任何毗连或邻近的不动产，以及位于任何此类财产或由其部分组成的任何设备，截至确定之日，其账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过150,000，000美元和合并净有形资产的5%（以较高者为准）。

“受限制附属公司”指公司拥有或租赁主要物业的任何附属公司。

“售后回租交易”指公司或任何受限制附属公司据此将该等财产转让予另一人，而公司或受限制附属公司向该人出租或出租该等财产的任何直接或间接安排。

“子公司”指公司和/或附属公司直接或间接拥有大部分合伙权益、已发行的有表决权股票或其他股权并在公司和/或附属公司的账目中合并的任何人。

违约事件

除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列债务证券另有说明，以下每一项均构成每一系列债务证券的“违约事件”：

（一）

拖欠该系列债务证券到期时的本金或溢价（如有的话）；

（二）

该系列债务证券到期未支付利息30天违约；

（三）

公司未能遵守其在该系列债务证券或契约中的任何契诺或协议，且在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人按契约规定向公司发出书面通知后，该等不遵守持续60天；

（四）

公司或任何附属公司在公司或任何附属公司的任何债务（无追索权债务除外）下发生违约，该债务的本金总额相当于100,000，000美元或合并有形资产净值的2%（以较高者为准），或在任何抵押、契约或文书下发生违约，根据这些抵押、契约或文书，公司或任何附属公司所借的本金总额相当于100,000，000美元或合并有形资产净值的2%（以较高者为准）的款项可能会有担保或证明任何债务，无论该债务现在是否存在或以后是否会产生，该违约应构成未能在与该债务有关的任何适用宽限期届满后支付该债务本金的任何部分到期应付，或已导致该债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布为到期应付；但，在受托人或契约所规定的该系列债务证券的未偿还本金至少25%的持有人向公司发出书面通知后的10天内，该加速不得已被撤销或废止；并进一步规定，在任何宣布契约所规定的债务证券加速之前，本条款（iv）项下的违约事件将

如该等其他债务项下的违约获得补救、补救或豁免，则在受托人或任何持有人未采取进一步行动的情况下予以补救、纠正或豁免；

（五）

对公司或对公司任何财产或资产的一项或多项未完成的最终判决，金额超过100,000，000美元或合并有形资产净值的2%，在其进入日期后的30天内已或未支付、腾空、保税、未解除或未解除；但在契约中规定的债务证券的任何加速声明之前，将根据本条款（v）的违约事件得到补救，如判决被撤销、担保、解除或中止，则在受托人或任何持有人方面无须采取进一步行动的情况下予以纠正或放弃；及

（六）

破产、无力偿债或重组的某些事件。（第6.01款）

发生某些违约事件或契约下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

倘任何系列的债务证券于当时未偿还的违约事件（上述第（vi）条所指的违约事件除外）发生并持续进行，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可向公司发出通知，宣布该系列所有债务证券的本金金额（或其他指明金额）、溢价（如有）及应计及未付利息到期应付。一经作出此种申报，该等款项应立即到期支付。如发生上述第（vi）条所述违约事件，则每一系列的所有债务证券的本金（或其他指定金额）、溢价（如有）以及应计和未付利息应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在任何系列债务证券的本金已如此宣布到期应付（或已变得立即到期应付）后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已获得或按契约规定入账之前，该系列债务证券的本金多数持有人当时根据契约未偿还，藉书面通知公司和受托人，在以下情况下，可撤销和废止该声明及其后果：（i）公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有债务证券的所有到期分期利息以及该系列任何债务证券的本金（以及溢价，如有），而该系列债务证券应以加速方式以外的方式到期（包括该等本金和溢价的利息，如有，以及在该等付款根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期分期利息时，按该系列债务证券中所述的截至此类付款或存款之日的年利率计算）和（ii）与该系列债务证券有关的契约项下的任何和所有违约事件，但仅因此类加速声明而到期的该系列债务证券的本金（或其他特定金额）和利息（如有）未获支付除外，应已按照契约中的规定得到补救或豁免。任何此种撤销不得影响随后的任何违约或损害因此而产生的任何权利。（第6.02节）关于违约豁免的信息，见“—修改和豁免。”

在不违反契约有关受托人责任的条文的规定下，如违约事件发生并持续发生，则受托人无须根据契约应任何持有人的要求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿，以抵偿受托人在遵守该要求或指示时可能招致的费用、开支及法律责任。（第7.02（i）条）

在符合适用法律和契约中有关受托人权利和对受托人的赔偿的规定的情况下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。（第6.05款）

除强制执行在到期时收取该持有人所持有的任何系列债务证券的本金、溢价（如有）及应计及未付利息的权利外，任何持有人

该系列的债务证券可就该系列的契约或债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人此前向受托人发出书面通知，称该系列债务证券的违约事件仍在继续；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

•

该系列债务证券的该等持有人或持有人向受托人提供受托人合理满意的担保或赔偿，以抵御因采取该等行动而引起的任何损失、责任或费用；

•

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；及

•

该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内不会向受托人发出与请求不一致的指示。（第6.06节）

公司须在公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行其在契约下的义务，并就每名签署该等证明书的高级人员而言，进一步述明，据该高级人员所知，公司已保持、遵守、履行，及履行契约所载的每一项契诺，且在履行或遵守契约项下的任何条款、条文及条件方面并无违约（或，如已发生违约或违约事件，则描述该高级人员知悉的所有该等违约或违约事件，以及公司正就此采取或拟采取的行动（如有的话）。（第4.03节）

关于违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

债务证券的撤销及若干契诺

撤销及解除

契约规定，一旦我们行使选择权，以解除我们对任何系列债务证券的所有义务（某些义务除外，包括交换或登记债务证券转让的义务、替换被盗、丢失、毁坏或残缺的债务证券的义务、维持付款代理人、服务代理人和登记员的义务，以及以信托方式持有款项以供支付），我们将被视为已解除我们对该系列当时未偿付的所有债务证券的义务，在满足此类撤销的条件之日。（第8.02款）

为行使该选择权，我们必须为该系列债务证券持有人的利益，以信托方式向受托人作出不可撤销的美元现金或不可赎回政府证券或其组合存款，金额由我们确定，足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付该等债务证券的本金以及任何溢价和利息。除其他事项外，我们还必须向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，此类债务证券的持有人将不会确认收入、收益，或由于此类存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的损失，并将按相同的金额、相同的方式和在不发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.04款）

某些契诺的撤销

契约规定，一旦我们行使就任何系列的债务证券解除我们在某些限制性契约（包括“—契约”中所述的那些契约）下的义务的选择权，以及就该等限制性契约发生某些违约事件，我们将被视为就该系列债务证券如此解除。（第8.03节）

为行使该选择权，我们必须为该系列债务证券持有人的利益，以信托方式向受托人作出不可撤销的美元现金或不可赎回政府证券或其组合存款，金额由我们确定，足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付该等债务证券的本金及任何溢价和利息。除其他事项外，我们还必须向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，确认未偿债务证券的持有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.04款）

满意度和出院

契约将被解除，并将不再对根据契约发行的一系列债务证券具有进一步效力（受托人在契约下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免以及我们与之相关的义务除外），当：

•

要么：

•

我们已将所有经认证的该系列债务证券交付受托人注销（已被替换或支付的遗失、被盗或毁坏的债务证券以及其付款款项和/或政府证券已以信托方式存放或由我们隔离并以信托方式持有并随即偿还给我们或解除该信托的债务证券除外）；或者

•

所有未交付受托人注销的该等系列债务证券已到期应付，或按其条款将于一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而我们已为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存放或安排存放美元现金、不可赎回政府证券或其组合，金额将由我们确定为足够，于到期时或赎回时支付该系列此前未交付予受托人注销的所有债务证券，包括到期日或确定赎回日期（视属何情况而定）的本金及任何到期或将到期的溢价及利息；

•

我们已就该系列债务证券支付或促使支付根据契约应付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人交付一份大律师意见及一份高级人员证明书，每一份均述明就该系列债务证券达成及解除的所有先决条件均已获遵守。

我们就该系列债务证券承担的所有其他义务（除我们向受托人支付及赔偿的义务外）将于该系列债务证券的所有债务证券已获足额偿付时解除。（第8.07节）

修改及放弃

契约规定，受托人可以为持有人或持有人会议的行动制定合理的规则。

我们及受托人可修订或补充契约或任何系列的债务证券，而无须通知任何持有人，但须经本金金额至少过半数的持有人书面同意

受此类修订或通过执行补充契约进行补充影响的当时未偿还的每一系列债务证券（包括就该债务证券的要约收购或交换要约获得的同意）。然而，未经受影响的每一持有人同意，修订或补充不得：

•

减少持有人必须同意修订、补充或放弃的任何根据契约发行的债务证券的本金；

•

降低根据契约发行的任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•

减少根据契约发行的任何债务证券的本金或更改规定的期限；

•

减少根据契约发行的任何债务证券在赎回时应付的金额或更改任何强制赎回的时间，或就可选赎回而言，任何债务证券可被赎回的时间（为免生疑问，不包括在赎回日期前可向任何债务证券的持有人发出赎回通知的天数），或一旦向任何债务证券的持有人发出赎回通知，则须随即赎回的时间；

•

使根据契约发行的任何债务证券以该债务证券所述以外的货币支付；

•

豁免根据契约发行的债务证券在支付本金或任何溢价或利息方面的违约或违约事件（当时未偿还的债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付债务证券以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

•

对契约中有关放弃过去违约或根据契约发行的债务证券持有人收取债务证券的本金或任何溢价或利息的权利的规定作出任何变更；

•

免除根据契约发行的任何债务证券的赎回付款；或

•

对过去违约的放弃或持有人根据契约中有关放弃过去违约和持有人收取付款的权利的条款或上述修订和放弃条款中的条款收取付款的权利作出任何更改。（第9.02节）

任何当时未偿还的系列债务证券的本金多数持有人，包括就购买、投标或交换要约该等债务证券而取得的同意）可代表该系列所有债务证券的持有人，以书面通知受托人的方式，放弃现有违约及其后果，但以下情况除外：

•

该等系列债务证券的本金及任何溢价及应计未付利息的支付违约；或

•

有关契约的某些契诺和条款的违约，未经该系列当时尚未偿付的每项债务证券的持有人同意，不得对其进行修订。

然而，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可根据契约下的加速条款解除加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约。（第6.04款）

我们可以确定为记录日期，以确定有权给予其同意或采取根据契约要求或允许采取的任何行动的债务证券持有人。如果一个记录日期是固定的，则只有在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人）才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等持有人是否在该记录日期之后继续为持有人。（第9.03节）

关于债务证券，尽管有前款规定，未经该债务证券任何持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷、遗漏、不一致之处；

•

规定在确定债务证券之外或代替确定债务证券的无证明债务证券；

•

规定在合并或合并或出售我们全部或几乎全部资产的情况下，承担我们对此类债务证券持有人的义务；

•

作出将为该等债务证券持有人提供额外权利或利益而不会对任何该等持有人契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

•

遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格；

•

就根据契约发行额外债务证券作出规定；

•

就承继人或独立受托人就债务证券接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约；

•

就任何系列债务证券而言，使适用于该系列的契约文本或该系列的债务证券符合发售备忘录、招股章程补充文件或与该系列债务证券首次发售有关的其他同类发售文件中“票据说明”、“票据说明”或“债务证券说明”一节的任何规定，而该等文件旨在逐字背诵该系列债务证券的条款；

•

确立任何系列债务证券的债务证券和票息的形式或条款；

•

增加、更改或消除契约的任何条款，只要根据契约不另有许可的任何此类增加不得（i）既不适用于在执行该补充契约之前创建并有权获得该条款的利益的任何系列的任何债务证券，也不改变任何该等债务证券持有人就该条款的利益所享有的权利，或（ii）仅在没有未清偿的该等证券时才生效；或

•

作出任何其他不会对此类债务证券的任何持有人的权利产生重大不利影响的变更，由我们善意地最终确定。（第9.01节）

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。（第10.08节）

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中对我们根据本招股章程可能发售和出售的任何认股权证、购买合同或我们发行的单位进行说明。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）（“DTC”），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典所指的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们交付综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行证券，我们将可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非适用的受托人或其他被指定方满意的较短期限。

证券的赎回收益、分派和股息支付将支付给Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们已从被认为可靠的来源获得本节和本招股说明书其他部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或者

•

通过任何这些销售方法的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

法律事项

Latham & Watkins LLP，Chicago，Illinois将代表Hyatt Hotels Corporation转交与特此发售的证券的发行和销售有关的某些法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

以引用方式并入本招股说明书的本公司合并财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。鉴于此类合并财务报表和财务报表附表作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表和财务报表附表依据该公司的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站上访问已提交的文件，网址为www.sec.gov.

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。构成注册声明一部分的本招股说明书并不包含此类注册声明中的所有信息。您可以按照上述方式从SEC阅读或获取注册声明的副本，包括证物。

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是在本招股说明书中重复此类信息来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的以引用方式并入的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日至发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但前提是，我们没有纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项：

•

我们的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2023年2月16日向SEC提交（不包括我们以引用方式并入其中的2023年年度股东大会最终代理声明的部分）；

•

我们于2023年5月4日向SEC提交的截至2023年3月31日季度的10-Q表格季度报告；

•

我们于2023年8月3日向SEC提交的截至2023年6月30日季度的10-Q表格季度报告；

•

我们的部分2023年4月6日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，以引用方式并入我们的第III部截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告;

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年2月9日,2023年5月11日（项目7.01除外），2023年5月18日和2023年7月6日；和

•

关于我们的A类普通股的说明，每股面值0.01美元，载于我们的登记声明中2009年11月2日向SEC提交的8-A表格，经载于附件 4.18我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并经为更新说明而提交的任何后续修订或报告修订。

只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明，则此处包含的任何声明均应被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

贵公司可按下述地址及电话号码致函我们，索取以引用方式并入本招股章程的任何文件的免费副本。

Hyatt Hotels Corporation
Attn：高级副总裁–投资者关系
北滨江广场150号
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 750-1234

您还可以在我们的网站上免费访问上述所有文件并通过引用并入本招股说明书www.hyatt.com.对我们网站的引用并不构成通过引用将该网站所载信息并入。