在本招募说明书通篇，除另有指定或文意另有所指外，

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号，可能不会出现®或™符号，但此类提及无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。本招股章程或随附招股章程所包括或以引用方式并入的所有其他商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

本招股章程通篇所使用的市场数据及若干行业数据及预测，均来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开资料、政府机构的报告及行业出版物及调查。行业调查、出版物、咨询人调查和预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来期间预测的某些第三方行业数据并未考虑到冠状病毒（“新冠疫情”）的影响。因此，这些第三方预测可能被夸大了，不应被过度重视。预测特别有可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的声明是基于目前可获得的最新数据。虽然我们并不知悉与本招股章程所呈列的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能会根据各种因素，包括本招股章程“风险因素”标题下所讨论的因素而发生变化。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下述任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中阐述或暗示的结果存在重大差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

自2022年以来，我们发生了重大经营亏损，我们的持续经营能力存在重大疑问。

自2022年以来，我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。此外，我们曾经并且可能会继续存在从外部来源筹集额外现金的持续需求，以资助我们的扩张计划和相关运营。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。结合我们根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件对我们在这些合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大疑问。如果我们无法在十二（12）个月的正常运营周期内变现我们的资产，我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们可用的资金来源：

我们不能保证所需的融资将可用于所需的金额，或以我们商业上可接受的条款，如果有的话。如果这些事件中的一项或全部没有发生，或者随后的资本筹集不足以弥补财务和流动性短缺，则可能会对我们产生重大不利影响，并将对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

我们2023财年的预计收入为1.269亿美元，而截至2023年12月31日止年度，Nature’s Miracle，Inc.的实际收入约为890万美元，这表明我们的收入预测出现了重大失误，这可能导致若干风险，可能威胁我们的运营可行性，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据Nature’s Miracle，Inc.管理层就Lakeshore对业务合并的评估编制并提供给Lakeshore董事会的预测，我们预计2023年的收入为1.269亿美元。然而，截至2023年12月31日止年度，Nature’s Miracle，Inc.的实际收入约为890万美元，这表明我们的收入预测出现了重大失误。这种与我们预测的大幅偏离可能会导致几种风险，包括：

这些风险可能威胁我们的运营生存能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的竞争对手和潜在竞争对手可能会开发出比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术，我们可能无法成功开发新产品或改进现有产品，或通过快速发展的通信工具保持我们在接触消费者方面的有效性。

我们的产品与国家和地区产品以及各种供应商生产的自有品牌产品竞争，其中许多是提供与我们的产品功能相似的产品的老牌公司。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、运营、营销和技术资源。此外，其中一些竞争对手可能会提供更广泛的产品，并以低于我们的价格销售他们的产品，并可能有更大的知名度。由于这种竞争，我们无法保证在产生或增加收入和夺取市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品价格和/或利润率下降。我们可能不具备在未来成功竞争的财务资源、与关键供应商的关系、技术专长或营销、分销或支持能力。

我们未来的成功部分取决于我们改进现有产品以及开发、制造和营销新产品以满足不断变化的消费者需求的能力。我们不能确定我们会成功地开发、制造和营销满足消费者需求或达到市场认可的新产品或产品创新，或者我们会及时开发、制造和营销新产品或产品创新。如果我们未能成功开发、制造和营销新产品或产品创新，或者如果我们未能接触到现有和潜在的消费者，我们维持或扩大市场份额的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，开发和引进新产品和产品创新需要大量的研究、开发和营销支出，如果这类新产品或创新没有获得市场认可，我们可能无法收回。

不利的经济状况，特别是在美国和加拿大，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势，特别是在美国和加拿大，例如消费者和企业支出减少、失业率高企、房屋拥有率和房屋开工率下降、止赎率高企以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源支持我们的营销，但不利的经济状况可能会对消费者对我们产品的需求产生负面影响。我们对价格最敏感的客户可能会在充满挑战的经济时期或当前经济状况恶化时降低价格产品，而其他客户可能会在经济不确定时期减少可自由支配的支出，这可能会减少我们产品的销量，转而支持竞争对手的产品，或导致我们的产品组合从利润率较高的产品转向利润率较低的产品。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到地缘政治不稳定、俄罗斯和乌克兰之间以及中东持续的军事冲突以及创纪录的通货膨胀的重大影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的军事冲突，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月，俄罗斯军队开始全面军事入侵乌克兰，自2023年10月以来，中东冲突不断恶化。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰和中东的冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，这导致了全球创纪录的通货膨胀。美国通胀处于40年高位。因为在通胀的早期阶段，成本上涨速度快于收入增长速度，我们可能会发现，我们需要给员工比正常情况更高的加薪，以更高的工资和/或增加员工福利成本来启动新员工。

我们将继续监测通货膨胀、乌克兰和中东局势以及全球资本市场，并评估其对我们业务的潜在影响，包括对消费者需求的影响，以及对供应链和我们的供应商制造CEA灯具和其他产品所依赖的原材料价格的影响。

尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续的军事冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通货膨胀的重大影响，但无法预测我们的业务在短期和长期内将受到何种程度的影响，或者这些事项可能对我们的业务产生何种方式的影响。乌克兰和中东冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通货膨胀以及由此造成的市场混乱无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大我们面临的其他风险的影响。

我们的国际业务使我们容易受到与国际业务相关的成本和风险的影响。

我们100%从供应商处采购产品。我们的顶级供应商包括欧洲、亚洲和北美的实体。我们未来可能会在北美建立制造工厂。因此，我们面临与在外国经营相关的风险，包括：

此外，我们在美国境外的业务还面临当地司法管辖区新的和不同的法律和监管要求、人员配置和管理当地业务的潜在困难以及潜在的不利税务后果的风险。与经营我们持续的国际业务相关的成本可能会对我们未来的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

作为一家公开报告公司，我们受SEC和上市公司会计监督委员会不时就我们对财务报告的内部控制制定的规则和规定的约束。如果我们未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或及时报告，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们是一家公开报告公司，受SEC和上市公司会计监督委员会不时制定的规则和规定的约束。这些规则和条例要求，除其他外，我们建立并定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

作为一家上市公司，我们需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够在我们向SEC提交第二份年度报告时及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这要求我们记录并对我们对财务报告的内部控制进行重大更改。作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已采用和将采用的规则，以及其他适用的证券规则和条例，这些规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。我们的管理层和其他人员需要投入大量的时间来满足这些上市公司的要求。此外，我们预计这些规则和规定将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们可能需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员，并保持内部审计职能。

同样，作为一家上市公司，我们可能会失去“新兴成长型公司”的地位，根据《就业法》的定义，并在我们被视为大型加速申报人的当年受到SEC对财务报告管理和审计师证明要求的内部控制，一旦我们在12个月内受到《交易法》报告要求的约束，就会发生这种情况，至少提交了一份SEC年度报告，并且截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。如果我们受制于SEC的内部控制报告和证明要求，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，因为糟糕的设计和我们业务的变化，包括任何国际扩张导致的复杂性增加。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其鉴证报告产生不利影响。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，其中包括雇用更多的会计和财务人员来实施这些流程和控制。我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。

我们在CEA行业有限的经营历史使得我们难以准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

我们在2019年开展了CEA产品销售业务，此后出现了快速增长。我们预计，随着我们寻求扩大室内种植者客户群并探索新的市场机会，我们将继续增长。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。由于技术的不断发展和消费者需求的多样性，北美地区的CEA行业正在快速演变。我们未来的业绩可能比经营历史较长的公司更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，其中包括可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响的风险和不确定性。

我们的营销活动可能不会成功。

我们计划在广告、消费者促销和其他营销活动中投入大量资源，以维护、扩展和扩大我们的客户群。无法保证我们的营销策略将有效或我们计划投资于广告活动的金额将导致我们产品的销量相应增加。如果我们的营销计划不成功，我们将产生大量费用，而不会受益于更高的收入。

我们通常不与客户签订长期合同，所有订单都是按需下达的，任何未能留住经常性客户或开发新客户的情况都可能对我们的财务业绩和业务前景造成重大不利影响。

在2023和2022财年，我们从几个客户那里获得了相当大比例的总收入。我们在2023财年和2022财年的五个最大客户分别占我们总收入的45.64%和51.80%。Elevated Equipment Supply在2023财年一直是我们的最大客户，Urban-Gro，Inc在2022财年一直是我们的最大客户，分别占我们收入的13.11%和17.44%。

尽管我们的顶级客户中确实有经常性客户，但通常我们不会与客户签订长期合同，所有订单都是按需下达的。未能保持经常性客户或开发新客户可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

有许多因素，包括我们的业绩，可能会导致客户和来自客户的业务量的损失或减少。我们无法向您保证，我们将继续保持与现有客户的业务合作处于同一水平，或者根本不会。客户和业务从一个或多个重要客户流失，可能对我们的收入和利润产生重大不利影响。此外，如果任何重要客户终止与我们的关系，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法与可比客户达成替代安排。

为了增加我们的销售和营销基础设施，我们将需要扩大组织规模并谨慎管理我们不断扩大的业务以实现可持续增长，而我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

随着我们继续努力扩展我们的业务，我们将需要扩大我们的员工基础的规模，用于管理、运营、销售、营销、财务和其他资源。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括需要识别、招聘、维护、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们未来的财务表现以及我们继续发展我们的业务并在水培行业有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。

要实现收入水平的提高，将我们的产品推向国际市场，完成对未来产品的研究和开发，我们认为我们将被要求定期扩大我们的业务，特别是在销售和营销、研发、制造和质量保证领域。随着我们在这些领域扩大业务，管理层将面临新的和增加的责任。为了适应任何增长和有效竞争，我们必须继续升级和改进我们整个业务的信息系统、程序和控制，以及扩大、培训、激励和管理我们的劳动力。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们当前和未来管理层有效运作的能力。我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效管理我们的预期增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对CEA产品市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以相似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括室内种植和CEA产品市场，具有重大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户将完全购买我们的产品或为我们产生任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的产品和竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果有的话。我们的增长受制于许多因素，包括成功实施其业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，对市场增长的预测，不应被视为我们未来收入或增长前景的指示。

我们以长期租约占用我们的仓库，我们可能无法在租约期限结束时续签我们的租约。

我们的仓库租赁期限从三年到五年不等，可选择在特定期限内续租。我们相信，我们未来的租约很可能也是长期的，并有类似的续租选择。如果我们关闭或停止充分利用一个仓库，我们将很可能继续根据适用的租约履行义务，这将包括（其中包括）支付基本租金，并在剩余的租赁期内就租赁财产支付保险、税款和其他费用。截至2023年12月31日，我们未来的最低总租金承诺仓库租赁约为50万美元。当我们停止充分利用仓库或退出市场时，我们无法终止租赁可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，在租赁期和仓库的任何续租期结束时，我们可能无法在没有大量额外费用的情况下续租，如果有的话。如果我们无法续签我们的仓库租约，我们可能会关闭或搬迁一个仓库，这可能会使我们承担建设和其他成本和风险，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法在商业上同样可行的地点获得替代仓库，包括获得铁路服务。不得不关闭一个仓库，甚至短暂搬迁，可能会减少这样的仓库本应为我们的收入做出贡献的销售额。

我们的税收条款发生意外变化、通过新的税收立法或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流。

我们在美国联邦司法管辖区、各种地方和州司法管辖区以及一个外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到经营结构变化、不同法定税率国家的收益组合变化、递延税项资产（如净经营亏损和税收抵免）和负债估值变化、税法变化以及在我们的纳税申报表准备过程中发现新信息的不利影响。特别是，主要与我们在美国的业务相关的递延税项资产的账面价值取决于我们在相关司法管辖区产生适当性质的未来应税收入的能力。

美国国会或地方、州和外国司法管辖区的立法机构不时提出或审议税收提案，这些提案也可能影响我们的税率、我们的递延税项资产的账面价值或我们的税务负债。我们的纳税义务还受到我们对库存、服务、许可证和资金收取的金额的影响。我们在各个司法管辖区接受持续的税务审计。关于这些审计（或未来的审计），税务机关可能会不同意我们的决定，并评估额外的税收。我们定期评估审计的可能结果，以确定我们的税收拨备是否适当。因此，我们的税务审计的最终解决方案、税法或税率的变化，以及利用我们的递延税项资产的能力，可能会对我们未来期间的税收拨备、净收入和现金流量产生重大影响。

我们可能需要额外的融资来实现我们的业务目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的运营和未来的增长。

CEA产品制造和销售业务是极其资本密集型的，我们预计将花费大量资源来完成我们的设施的扩建，如果有的话，扩大我们的产能，以及开发新产品。这些支出预计将包括建设和启用新设施的成本、与营销相关的成本、营运资金、吸引和留住当地熟练劳动力的成本，以及与支持未来商业机会的研发相关的成本。截至本招股章程日期，我们并无承诺任何资本以建立制造设施，虽然我们可能在未来建立制造设施，但我们目前没有任何建造计划。

我们预计，根据我们的贷款协议，我们现有的现金和可用信贷将足以为我们至少在未来12个月的计划运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们的运营计划可能会因为目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过债务融资或其他来源，例如战略合作。此类融资可能会导致对股东的稀释、施加债务契约和还款义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。无法保证我们将以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资。无法在需要时获得融资可能会使我们更难经营其业务或实施我们的增长计划。

我们目前依赖数量有限的配送中心，我们的设施尚未以商业能力投入运营。

我们目前在加州有两个仓库作为我们的配送中心。我们未来可能会在北美建立一个工厂，用于制造和组装用于室内种植的发光二极管（“LED”）生长灯和其他类型的灯产品。

影响我们配送中心的不利变化或发展可能会损害我们在整个北美市场交付产品的能力。任何停产或减产期间，可能是由于监管不合规或其他问题，以及我们无法控制的其他因素，例如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病爆发或流行病、设备故障或供应交付延迟，将严重扰乱我们交付产品、履行合同义务和及时经营业务的能力。

我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到一些不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。在未来期间，我们的收入增长可能会因多种原因而放缓或下降，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场的增长减少，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。此外，CEA产品制造和组装的运营设备的更换或维修成本很高，并且我们的设备供应链可能会因流行病、贸易战或其他因素而中断，假设我们将在不久的将来建立制造设施。如果我们的机器的任何材料数量受到损坏，我们将无法预测何时，如果有的话，它可以更换或修理这些机器或找到合适的替代机器的合作制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。

尽管截至本招股章程日期，并无任何针对我们提起的产品责任诉讼，但我们面临因我们提供销售的任何产品而产生的产品责任的潜在风险。例如，如果我们销售的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任。即使成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能会导致：（i）对我们可能提供销售的产品的需求减少；（ii）损害我们的声誉；（iii）相关诉讼的辩护费用；（iv）转移管理层的时间和我们的资源；（v）对试验参与者或患者的大量金钱赔偿；（vi）产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；以及（vii）我们的股价下跌。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们开发的产品的商业化。我们不保有任何产品责任险。即使我们在未来获得了产品责任保险，我们也可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的由法院判决或协商达成的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们的顶级供应商主要位于受地震和其他自然和人为灾害影响的地区。

我们的顶级供应商位于易受自然和人为灾害影响的地区，例如美国、荷兰、波兰和中国南部，这些地区经历了严重的洪水、地震、野火、极端天气条件或电力损失。如果我们的顶级供应商之一所在的地区发生大地震或任何其他灾害，供应商响应我们的产品要求的能力可能会受到严重的负面影响。此外，灾害可能会对该地区的运输条件产生不利影响，我们将产品从供应商运输到我们在美国的仓库的能力可能会受到影响，这可能导致我们的客户在接收其CEA产品时遇到重大延迟，并在一段时间内降低我们的服务水平。任何此类业务中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对产品的供应商基础的依赖有限，可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

在2023和2022财年，我们五家最大供应商与我们之间的交易的美元总额分别占我们所有供应商与我们之间交易的美元总额的90.56%和73.31%。

虽然我们继续扩大供应商基础，但我们的产品继续依赖数量有限的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法以我们业务所需的数量和质量水平与供应商签订合同，或者如果我们的任何主要供应商资不抵债或遇到其他财务困境，我们可能会遇到生产中断，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们的一间附属公司Hydroman此前已于2020年5月4日与我们的主要供应商之一Megaphoton订立供应协议（“Megaphoton供应协议”），据此，Megaphoton为Hydroman的生长灯和其他农业行业相关用品产品线提供制造服务、设计和开发服务、营销推广支持服务和咨询服务。Megaphoton供应协议于2023年5月4日到期，我们正在积极进行谈判，以确保新的供应商并进一步使我们的供应商基础多样化，这是一项旨在加强我们的供应链和培养长期运营弹性的战略举措。任何无法以优惠条件与供应商发展关系，或根本无法发展关系，都可能对Hydroman的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们供应商设施运营的重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益产生不利影响。

我们供应商设施的运营可能因各种原因而中断，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病爆发或流行病、战争行为、恐怖主义、政府关闭和停工。我们供应商设施运营的重大中断，特别是在数量有限的设施中制造的产品，可能会严重影响我们及时销售产品和服务客户的能力，这可能对我们的客户关系、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商无法以可接受的成本以足够的数量、及时地采购原材料，我们销售产品的能力可能会受到损害。

我们的一些产品的制造是复杂的，需要精密的高质量制造，这是很难实现的。我们可能会遇到在及时和足够数量的基础上制造我们的产品的困难。

这些困难主要与提高新引进产品的产量相关的困难有关，并可能导致交货提前期增加和制造这些产品的成本增加。我们未能达到并保持所要求的高制造标准可能会导致产品测试或交付的进一步延迟或失败、成本超支、产品召回或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。

在确定我们产品所需数量和制造计划时，我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素作出重大判断和估计。由于估计的固有性质，我们的估计与我们所需产品的实际数量之间可能存在重大差异，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

供应中断或供应商采购的原材料价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们从美国以外的供应商处采购许多产品。这些产品的原材料的普遍供应和价格可能受到我们无法控制的众多力量的影响，包括政治不稳定、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格管制、货币汇率和天气的变化。

供应商为我们的任何关键产品采购的原材料供应出现重大中断，可能会导致我们从供应商采购的产品价格上涨，这可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们提高销售价格以抵消产品采购成本增加的能力。我们可能无法及时找到或利用某些产品的替代投入。对于某些投入，新的产品来源可能必须符合监管标准，这可能需要额外投资并延迟将产品推向市场。

我们的经营业绩和实现或保持盈利的能力可能会受到我们在北美进行组装的过渡的不利影响。

目前，我们的生长灯主要来自中国的供应商。我们正在从主要在中国采购生长灯转向采购生长灯组件并在北美组装，以减少我们的运输时间和成本。我们可能会在未来建立一个制造设施来承担组装过程。我们预计五年后我们30%的生长灯将在北美组装，十年后将达到50%。

在过渡到全球采购Grow轻型组件时，我们能够识别并发展与能够满足我们的价格和质量标准并及时高效供应的合格供应商的关系，这是一项重大挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们的控制范围内，也可能不在我们的控制范围内或供应商的控制范围内。如果我们无法及时将不愿或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。

此外，鉴于中国和北美之间的工资和员工福利差距，我们在北美的运营人员可能会面临更高的工资和员工福利成本。尽管在北美组装的产品往往在我们的市场上以溢价销售，但由于在轻型种植市场的竞争，我们可能无法以更高的价格形式将增加的成本转嫁给我们的客户，因此我们实现或保持盈利的能力可能会受到不利影响。

仲裁程序、法律程序、调查和其他索赔或争议的辩护成本很高，如果对我们不利，可能要求我们支付罚款或损害赔偿，采取补救措施，或阻止我们采取某些行动，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

在我们的业务过程中，我们是，并且在未来可能是，仲裁程序、法律程序、调查和其他索赔或争议的一方，这些索赔或争议与包括商业交易、知识产权、证券、员工关系或遵守适用的法律法规等主题相关并可能相关。如下文所述，我们正在进行一项与Megaphoton供应协议有关的诉讼。

2023年8月22日，Megaphoton对Nature’s Miracle及其两家全资子公司分别提起了两起诉讼：VisionTech Group Inc.（一家加州公司）和Hydroman Inc.（一家加州公司）（统称“被告”）。Megaphoton是一家用于农业和工业应用的人工照明设备制造商和生产商，该公司在洛杉矶高等法院对被告提起诉讼，称被告违反了合同/担保协议，未能按照这些协议的条款支付总额为6857167美元。Nature’s Miracle认为申诉没有任何依据，已于2023年9月22日在加利福尼亚州Orange County法院对Megaphoton提起反诉讼，寻求肯定性救济。2024年3月5日，Megaphoton在洛杉矶高等法院提交了驳回对Hydroman和VisionTech的诉讼请求。

由于正在进行的诉讼可能导致未来的财务义务，我们面临重大风险，从而对我们的业务和盈利能力产生不利影响。目前法律诉讼的结果可能导致财务负债，例如和解或损害赔偿，对我们的财务状况和现金流构成重大威胁。此外，不利的诉讼结果可能会损害我们的声誉，影响客户信任和投资者信心，从而影响市场份额和品牌价值。在我们积极管理和处理诉讼的同时，不确定性仍然存在，强调了与利益相关者沟通的透明度以及实施有效的风险缓解战略的重要性。

我们可能无法充分获得、维护、保护或执行我们的知识产权和其他对我们的业务具有重要意义的专有权利。

我们有效竞争的能力部分取决于我们对注册商标“eFinity”的权利。我们并未寻求在美国或在使用此类标记的每个国家注册我们的每一个商标。此外，由于外国商标法的差异，对于我们持有的注册商标，我们可能无法在其他国家获得与在美国相同的保护。如果我们无法获得、维护、保护和执行我们关于商标的知识产权，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们为获得、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不充分的，尽管我们努力保护这项权利，但未经授权的第三方，包括我们的竞争对手，可能会在未经我们许可的情况下使用我们的商标。此外，我们不能保证我们已与每一方签订了保密协议，每一方已经或可能已经获得了我们的专有技术和商业秘密。此外，我们的合同安排可能被违反或以其他方式无法有效阻止披露或控制对我们的知识产权和机密信息的访问，或在发生未经授权的披露时提供适当的补救措施。如果我们无法获得、维护、保护或强制执行我们的知识产权，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

诉讼可能是必要的，以强制执行我们的商标并保护我们自己免受第三方声称我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或所有权的索赔。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致大量成本和转移我们的资源，并且可能不会成功，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯。我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，外国司法管辖区的知识产权强制执行机制可能不够完善。

我们可能会被索赔，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密。

尽管我们努力确保我们的员工不会在他们的工作中为我们使用他人的知识产权和所有权，包括专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些员工使用或披露了任何此类员工的前雇主的知识产权或所有权，包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道与这些事项或与我们的员工的协议有关的任何威胁或未决索赔，但在未来的诉讼中可能需要针对此类索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或所有权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

知识产权纠纷可能导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利和其他知识产权诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们拥有的商标没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为我们拥有的商标“eFinity”具有重要价值，是我们业务成功的重要因素。我们的商标可能会被质疑、侵权、规避、宣布为通用或被确定为侵犯或稀释其他商标。此外，有时，竞争对手可能会采用与我们拥有的商标、商号或服务标记相似的商标、商号或服务标记，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在对我们提起的潜在商标、商号或服务标志侵权索赔。长期来看，如果我们无法基于我们的商标建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护与我们的商标相关的知识产权和所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与政府和监管相关的风险

有关在生长介质中使用某些成分的某些州和其他法规可能会限制我们销售此类产品的能力，从而对我们产生不利影响。

我们的产品线之一是增长媒体产品。该产品线包括某些产品，例如含有要求向我们提供这些产品的公司向某些监管机构注册产品的成分的有机土壤。在一些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各机构的监管。监管机构决定大幅限制传统上用于种植我们产品的此类产品的使用，可能会对那些向我们提供此类受监管产品的公司产生不利影响，从而限制我们销售这些产品的能力。

遵守或违反环境、健康和安全法律法规，包括有关农药使用的法律，这些法律通常用于种植媒体产品，可能会导致重大成本，从而对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

鉴于我们不断增长的媒体产品线中包含的产品所使用的成分，与环境、健康和安全事项相关的国际、联邦、州、省和地方法律法规以多种方式对我们产生影响。在美国，含有杀虫剂的产品一般必须在美国环境保护署（“EPA”）、类似的州机构注册后才能销售或应用。农药是种植培养基产品中常用的一种。我们的合作伙伴之一未能获得或取消任何此类注册，或此类农药退出市场，可能会对我们的业务产生不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品、其他产品是否可以替代以及我们的竞争对手是否受到类似影响。我们使用的农药要么被EPA授予许可，要么被豁免于此类许可，并且可能被EPA评估，作为其正在进行的暴露风险评估的一部分。美国环保局可能会决定，我们分销的一种农药将受到限制，或者不会重新注册在美国使用。我们无法预测未来由EPA进行的任何评估（如果有的话）的结果或对我们业务影响的严重程度。

此外，某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力遵守这些法律法规，并制定了旨在实现合规的流程，但我们可能无法防止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有这些法律法规并获得所有必要的注册和许可，我们应用或使用的杀虫剂或其他产品，或我们应用或使用它们的方式，可能会被指控对环境、人或动物造成损害，或在某些情况下此类产品可能被禁止。合规、不合规、调查、补救、打击声誉损害或为民事或刑事诉讼辩护、产品责任、人身伤害或其他诉讼的成本可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

作为一家特拉华州公司，我们受到美国《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。一些外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不受这些禁令的约束。在我们开展业务的国家中，腐败、勒索、贿赂、付款、盗窃和其他欺诈行为可能时有发生。然而，我们的雇员或其他代理人可能从事我们可能要为之负责的行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会遭受严厉的处罚和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。

一般风险因素

我们可能会收购其他温室或其他室内农业制造业务，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术或实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括收购温室或其他室内农业制造业务，以及未来的其他资产。

任何收购或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务战略、销售计划、技术、产品、分销渠道、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的设施不容易适应与我们的技术一起工作，或者由于所有权、管理、客户在收购前与被收购公司的经验或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些关注将可用于发展我们现有的业务。此外，任何收购或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能会面临未知的风险或责任。

谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准。因此，这些交易即使宣布，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可能会：

我们的成功取决于雇用熟练的当地劳动力，未能吸引和留住合格的员工可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的运营需要大量劳动力，即使我们能够识别、雇用和培训我们的劳动力，也无法保证我们能够留住这些员工。任何劳动力短缺或缺乏定期供应都可能限制我们以盈利方式运营设施的能力，或者根本没有。

此外，我们的成功和未来增长在很大程度上取决于我们的执行官以及其他关键团队成员的持续服务。这些高管和关键团队成员主要负责确定业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们品牌、文化和在行业内供应商和客户中的声誉不可或缺的一部分。我们的执行管理团队或其他关键团队成员可能会因聘用或离职这些人员而不时发生变化。失去一名或多名执行官或关键团队成员，或高管团队和关键团队成员未能有效合作并领导公司，可能会损害我们的业务。我们较早的成长阶段可能会导致管理深度较低，建立的继任计划可能比在较晚阶段的公司中发现的要少。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们的正常业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼，这些诉讼可能会导致我们的财务报表整体出现负债材料，或者如果我们的业务运营需要做出改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为这类诉讼辩护的成本可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们的声誉或品牌的损害可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们必须增长我们品牌的价值才能成功。我们打算凭借我们推荐的CEA产品解决方案，基于我们的产品、服务和训练有素的人员的高质量，以及我们的特定文化和客户的经验，建立声誉。如果我们不在营销和广告等领域以及人员培训方面进行投资，我们的品牌价值可能不会增加或减少。任何对我们品牌产生不利影响的真实或感知事件，无论其优点或结果如何，例如但不限于因使用我们的产品而发生的事故，或对不遵守或不遵守道德和运营标准的指控或看法，都可能显着降低我们品牌的价值，使我们面临负面宣传，并损害我们的整体业务和声誉。

我们的董事会成员将对其他实体有其他商业利益和义务。

我们的任何独立董事都不会被要求将我们的业务作为他们唯一和专属的职能来管理，他们可能拥有其他商业利益，并可能从事除与我们有关的活动之外的其他活动，前提是此类活动不与我们公司的业务竞争或以其他方式违反他们与我们的协议。我们依赖我们的董事和执行官来成功运营我们的公司，他们的其他商业利益和活动可能会转移我们运营业务的时间和注意力。

我们的实际经营业绩可能与我们的指引存在显着差异。

我们不时提供有关其未来业绩的前瞻性估计，这些估计代表我们管理层在某个时间点的估计。这些前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测。这些预测的编制并非为了遵守美国注册会计师协会已公布的准则，我们的独立注册会计师或任何其他独立专家或外部各方均未汇编或审查这些预测，因此，没有这些人对我们的预测发表任何意见或任何其他形式的保证。

预测是基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然以数字具体性呈现，但本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多超出我们的控制范围，并且基于对未来业务决策和条件的特定假设，其中一些将发生变化。我们提供前瞻性信息的主要原因是为我们的管理层与股东讨论其业务前景提供基础。前瞻性陈述必然具有推测性，可以预期，我们前瞻性陈述的部分或全部假设将不会成为现实，或将与实际结果存在显着差异。因此，我们的前瞻性陈述只是管理层认为截至发布之日可以实现的估计。实际结果将与我们的前瞻性陈述有所不同，变化可能是重大的。有鉴于此，恳请投资者在作出投资决策时，不要依赖或以其他方式考虑我们的指导意见。

我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经《就业法》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，豁免关于财务报告内部控制的审计师证明要求，（ii）豁免关于薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及（iii）在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）截至该财政年度12月31日，非关联公司持有的我们普通股股票的市值超过7亿美元的财政年度的最后一天，（ii）我们在该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天（按通货膨胀指数计算），（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）Lakeshore首次公开发行单位首次出售普通股日期五周年后的财政年度的最后一天，于2022年3月11日完成。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的遵守新的或修订的会计准则的豁免。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。我们已选择不选择退出此类延长的过渡期，因此，我们可能不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到相同的新的或修订的会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们的证券的交易市场不那么活跃。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的管理层将对此次发行的任何净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对此次发行的任何净收益的使用拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的。截至本招股章程日期，我们将把本次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金和投资。我们没有将净收益的任何特定部分分配给任何特定目的，我们的管理层将有酌情权根据其决定分配收益。我们在运用本次发行的所得款项净额方面将具有重大的灵活性和广泛的酌处权，我们可能不会有效运用这些所得款项。我们的管理层可能无法就这些净收益的任何投资产生可观的回报（如果有的话），您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

本次发行中发售的单位或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这些证券不会有市场发展。

本次发行中发售的单位或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这些证券不会有市场发展。此外，我们不打算申请将该单位或认股权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，单位或权证的流动性将受到限制。

认股权证本质上是投机性的。

本次发行中提供的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格获得我们普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并不时支付每股0.24美元的行权价（每单位发行价的100%），直至发行之日起5周年，在此日期之后，任何未行使的认股权证将到期且没有进一步的价值。此外，认股权证并无既定交易市场。

由于认股权证是可执行合同，它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果破产或重组程序由我们启动或针对我们，破产法院可能会认为任何未行使的认股权证是经破产法院批准可被我们拒绝的可执行合同。因此，即使我们有足够的资金，认股权证持有人可能无权收取其认股权证的任何代价，或可能收取的金额低于他们在任何该等破产或重组程序启动前行使其认股权证时将有权获得的金额。

由于此次和未来的股票发行，股东可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。投资者在未来购买我们的股票或其他证券可能拥有优于现有普通股股东的权利，我们在未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的股价可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

除其他原因外，如果没有发展出活跃的交易市场，我们的普通股可能会出现低交易量，这将放大上述因素对股价波动的影响。

如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。对我们提起诉讼可能会导致我们产生大量成本，并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会覆盖我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能无法继续满足纳斯达克的上市要求来维持我们普通股的上市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们必须满足某些财务和流动性标准才能维持这种上市。如果我们违反普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被退市。

于2024年4月26日，我们收到一封来自纳斯达克的通知函，告知我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（c）条中规定的继续在纳斯达克上市的最低公众持股市值，该最低市值要求为15,000，000美元，因为我们在2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日内未能满足MVP标准要求。关于MVPHS的通知函规定，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（d），我们有180个日历日，或直到2024年10月23日，重新遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2）（c）。要恢复合规，在2024年10月23日之前的至少10个连续工作日内，最低MVPHS必须至少达到15,000，000美元或以上。如果我们未能在2024年10月23日之前恢复合规，我们将收到来自纳斯达克的书面通知，我们的证券将被退市。

我们于2024年4月26日收到另一封来自纳斯达克的通知信函，表明由于我们在2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日内未能满足MVP LS要求，因此我们不再遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（a）条规定的继续在纳斯达克全球市场上市所要求的最低市值50,000，000美元的上市证券要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（c）条，我们有180个日历日的时间，或直至2024年10月23日，以重新遵守MVP制度的规定。要恢复合规，我们的MVP必须在2024年10月23日之前至少连续10个工作日的收盘价达到50,000，000美元或以上。如果我们未能在2024年10月23日之前恢复合规，我们将收到来自纳斯达克的书面通知，我们的证券将被退市。

2024年5月23日，我们收到了纳斯达克的通知，通知公司，由于普通股的收盘投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低投标价格要求。纳斯达克的通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们已获得180个日历天的初始合规期，或直至2024年11月20日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，普通股的收盘价必须在2024年11月20日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果我们不能在2024年11月20日之前恢复合规，我们可能有资格获得额外的宽限期。为符合资格，我们将被要求将我们的证券从纳斯达克全球市场转移到资本市场上市，并满足公众持有股票市值的持续上市要求和资本市场的所有其他首次上市标准，但最低投标价格要求除外，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内纠正最低投标价格缺陷。如果我们满足这些要求，纳斯达克的工作人员将给予我们额外的180个日历天，以使我们重新符合最低投标价格要求。如果纳斯达克的工作人员确定我们将无法治愈该缺陷，或者如果我们没有资格享受此类额外的合规期，纳斯达克将提供普通股将被退市的通知。我们将有权对将我们的普通股退市的决定提出上诉，在上诉程序完成之前，普通股将继续在资本市场上市。无法保证我们将重新遵守最低投标价格要求。

此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资本的能力。

如果我们的普通股没有可行的公开市场，您可能无法以或高于您的购买价格出售您的股票。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但在您购买普通股后，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价来建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，而过去曾经历其证券市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力。

就与本次发行有关的所发行证券产生的任何税务事项，您应咨询您自己的独立税务顾问。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税收相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与转售证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的独立税务顾问。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

这份招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”等词语或这些术语的否定以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。此类陈述，包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景相关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。因为前瞻性陈述与未来相关，它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果存在显着差异。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

我们估计，在扣除承销商折扣和佣金以及我们就此次发行应付的其他估计发行费用后，本次发行给我们的净收益（假设没有行使超额配股权和没有行使与此次发行有关的已发行认股权证），基于每股0.24美元的公开发行价格，将约为90万美元（如果超额配股权被全额行使，则为1.1美元）。我们打算将我们在此次发行中出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和投资。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NMHI”。

截至2024年7月25日，我国已发行和流通的普通股为26,636，764股，由437名在册股东持有。

我们还有出色的：

我们自成立以来没有宣布任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。相反，我们预计我们所有的收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。股息的支付由董事会酌情决定，将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、适用的特拉华州法律，该法律规定，股息只能从盈余或当前净利润中支付，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。除适用的州法律一般规定的限制外，目前没有任何限制限制我们支付普通股股息的能力。

下表列出了我们截至2024年3月31日的合并现金和资本化情况。这些信息是根据以下基础提出的：

请结合“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书中包含的我们的财务报表和相关说明，阅读下表。

下文所列备考信息仅供说明，将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

在此次发行中购买我们普通股的购买者将立即经历其普通股股份的备考有形净账面价值的大幅稀释。备考有形账面净值的稀释表示每股公开发行价格与备考之间的差额，即发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值。

截至2024年3月31日，我们普通股的历史有形账面净值为每股（11,946，480）美元或（0.454）美元。每股普通股的历史有形账面净值代表我们的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债除以截至该日已发行普通股的股份数量。在2024年5月7日向一名顾问发行（i）150,000股普通股和在2024年7月的发行中向一名投资者发行（ii）180,000股普通股生效后，截至2024年3月31日，我们的备考有形账面净值将为每股普通股（11,793，980）美元或约（0.443）美元。

在实施上述备考调整并在本次发行中出售5,000，000个单位（假设未行使超额配股权且未行使与本次发行相关的认股权证）后，以每单位0.24美元的发行价减去约196,000美元的估计承销费和约100.4万美元净收益的发行费用，我们截至2024年3月31日的备考调整后有形账面净值将为每股普通股（10,789，980）美元或约（0.341）美元。这意味着现有股东的每股备考净有形账面价值立即增加0.102美元，而购买此次发行单位的新投资者的每股备考净有形账面价值立即稀释0.581美元。下表说明了这种对新投资者的每股稀释：

完成此次发行后，我们的现有股东将拥有约84.2%的股份，而我们的新投资者将拥有此次发行后我们已发行普通股股份总数的约15.8%（假设没有行使超额配股权和没有行使与此次发行有关的已发行认股权证）。

如果未行使的期权或认股权证被行使，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。

您应该结合“选定的合并财务和经营数据”一节以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明，阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

逆向资本重组

Nature’s Miracle Holding Inc.在2024年3月11日之前被称为LBBB Merger Corp.，是一家根据特拉华州法律于2022年8月1日注册成立的公司，是Lakeshore Acquisition II Corp.（一家开曼群岛豁免公司）的全资子公司。

Lakeshore于2022年9月9日与Nature’s Miracle，Inc.及Nature’s Miracle and Lakeshore的股东订立合并协议，并于2023年6月7日及2023年12月8日作出修订。根据合并协议的条款，合并将通过包括重新组建和合并的两步程序完成。根据合并协议，在合并生效时，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Nature’s Miracle普通股被取消，并自动转换为获得我们普通股适用的按比例部分股份的权利，其总价值等于：（a）230,000，000美元减去（b）估计的期末净负债（定义见合并协议）。

2024年3月11日，Lakeshore与公司合并并入公司，其唯一目的是将Lakeshore重新并入特拉华州。在重组后，我们立即完成合并，导致Nature’s Miracle的股东成为我们公司84.7%的股东，而我们公司成为Nature’s Miracle的100%股东。在合并生效后，我们的普通股有26,306，764股已发行和流通股。我们公司和我们的子公司的合并已入账，因为Lakeshore是财务报告目的的“被收购”公司，按历史成本编制，其编制基础如同上述交易在随附的综合财务报表中列报的第一个期间开始时已生效。所有股份和每股数据均已追溯重述，以反映我们目前的资本结构。

概述

我们是一家成长中的农业技术公司，在北美的受控环境农业环境中为室内种植者提供产品。

我们专注于温室和种植行业，旨在提供集成温室解决方案，包括用于垂直耕作和多重种植系统的生长灯和生长介质。这些系统使作物能够全年种植，避免气候非常寒冷或炎热的恶劣环境。许多专注于耕作的州仅限于种植特定月份的作物，如春季至秋季，或距离生产州太远，全年也有新鲜农产品。还有成本优势，因为垂直耕作系统每英亩土地的产量要高得多。在大多数情况下，用水量要低得多，高达90%。许多室内种植者可以更靠近大型人口中心，这可以显着降低卡车运输成本，并在减少碳排放的同时缩短交货时间。

2024年2月，公司开始出货生长容器新产品线。这些系统是传统海运集装箱内的室内垂直耕作单元，但配备温度控制、多层生长空间、LED灯、水控制等系统。该公司给这些“种植者”和“5加1”打上了烙印，代表五个种植容器加上一个用作控制单元的容器。

我们主要通过位于加利福尼亚州的两家子公司运营，VisionTech和Hydroman。维信科技以“eFinity”品牌著称，提供高效优质的生长灯、生长介质、治具等相关设备；Hydroman为商业温室开发商和业主提供专业的照明技术和设备。

在去年，我们签下了一位行业关键高管担任首席运营官，其随后辞去首席运营官一职，并向我们提供咨询服务，以及一位在拼凑商业模式、获得融资、成功在纳斯达克上市和提升股东价值方面有着业绩记录的首席执行官；以及在2023年12月，一位经验丰富的首席财务官和一位在CEA领域拥有丰富经验的销售总监。管理团队致力于使我们成为商业温室基础设施的领先提供商，提供温室全控环境系统、运营咨询服务、设备，并在供应垂直耕作设备、养分、种植饲料、相关用品方面处于领先地位。

在我们的第一个扩张计划中，我们正在寻求在我们的产品中增加更多的产品。其中包括有机和非有机肥料、有机植物生长添加剂和有机农药。其他设备也在考虑之中。这些是增值成分，将帮助种植者提高产量，但更重要的是减少失败并显着改善种植环境。这些设备包括除湿机、水氧净化系统、肥料注入系统、控制系统等。此次扩建是对其现有室内种植户基础的自然补充。我们目前正在与全球和当地供应商进行谈判，以制造、分销或引入一个自有品牌。

我们还寻求进入其他垂直行业的合资企业，以利用可用于垂直农业的多余空间。这类垂直领域的一个例子包括比特币挖矿中心、独立拥有的人工智能数据中心和电力电网设备运营商。这些设施产生免费的副产品，我们的系统利用这些副产品来管理理想的生长条件。

我们打算通过利用具有成本效益和可持续的解决方案，对靠近城市和大型人口中心的室内农业进行改革，彻底改变“农产品到餐桌”的供应体系。

趋势与预期

根据Markets and Markets的研究，2022年全球室内农业市场估计为186亿美元，2023年为203亿美元，并有望在2028年增长到323亿美元。我们是这个独特而有利可图的行业的一部分。驱动因素是：

以下因素对我们的业务很重要，我们预计这些因素将影响我们未来期间的经营业绩和财务状况：

产品和品牌发展

我们计划增加对产品和品牌发展的投资。我们积极评估并追求产品品牌名称的收购和对现有产品的改进。我们将继续与我们的供应商合作，改进照明产品，使其对客户来说既具有最高质量又同时具有成本效益。我们投资出国旅行，以采购和与制造公司合作。我们预计不久的将来将在欧洲发展更多的制造关系和供应商。

我们目前还在寻求在室内和温室种植者使用的植物养分/肥料和植物生长基质领域提供多样化的产品。这是一种自然的扩张，因为我们拥有与生长基质一起交叉销售肥料和添加剂的客户群。我们目前正在评估来自印度、荷兰、南美和当地供应商的供应商，以实现这一目标。

我们还在开发专有的“一体化”自动化和机器人室内种植系统，这些系统正处于设计和测试阶段。

我们利用我们在行业内的广阔网络和最近在纳斯达克上市时的宣传，在采购、研发新产品和业务收购方面为潜在的合作伙伴关系获取线索。

监管环境

美国和加拿大的LED照明进口和此类设备的分销不需要严格的政府披露和技术检查。我们获得当地的经营许可，可以在我们的主要仓库中储存，获得转售许可，并遵循包装方面的指导方针。美国的某些公用事业公司有向重度使用客户奖励回扣的计划，其中一些是在室内耕作业务中。这些客户被要求安装LED灯，最低50000小时寿命。还有一项性能要求是由非营利能源改善机构DesignLights Consortium设定的。

采购 

我们与亚洲的供应商建立了长期合作关系。我们LED设备的前三大供应商是美国农业创新技术公司、Solislike-Tech有限公司和东莞ZSC照明有限公司。每个供应商为我们提供净30至净90天期限。日本和德国的老牌照明公司也与我们接洽。关于种植饲料、肥料和营养素，我们的潜在供应商位于欧洲，部分位于亚洲。我们的成长容器产品是由一家位于中国深圳的公司共同开发和制造的。

2023年4月24日，我们与SinoInnovo科技（广东）有限公司（“SinoInnovo”）（一家根据中国法律注册成立的公司）订立战略合作协议，据此，Nature’s Mircle将从SinoInnovo采购其生长光系统，在美国和欧洲进行分销。两家公司还将共同合作，在中国和美国建立先进的制造能力。

此外，我们正在评估在北美建立制造设施的可行性，这将提供现有供应商的进一步多样化。北美新制造工厂的任何扩张都取决于资金可用性。在我们最初的制造业务中，我们将主要是组装轻型和其他产品。

经营成果

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月

下表列出了运营信息的某些合并报表以及该数据的列报方式，以每年变化的百分比表示。

收入

截至2024年3月31日止三个月的收入减少25.7%至2,204，720美元，而截至2023年3月31日止三个月的收入为2,966，672美元。由于客户需求放缓和市场竞争更加激烈，收入减少。由于室内种植市场销售的商品价格下降，整个行业与去年相比有所放缓。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，我们分别拥有64个和70个客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，每位客户的平均收入分别约为34,449美元和42,381美元。截至2024年3月31日止三个月，我们来自前5大客户的收入约为130万美元，而截至2023年3月31日止三个月则约为210万美元，跌幅为38.0%。较低的客户数量和较低的平均销售额反映出行业需求下降，室内农业市场种植的商品价格下降，进而影响了客户层面的资本支出，例如照明设备。

平均收入客户和前5大客户下降的另一个因素是，1）北美更高的利率环境导致客户的借贷成本增加，进而削减了新设备的支出；2）由于整体经济活动放缓导致客户需求放缓，我们不得不降低部分产品价格，因为竞争。

我们预计收入的这些显着下降将是暂时的，因为我们认为大宗商品价格波动已经触底，并在2024年处于上升阶段。作为行业的长期参与者，我们的工作人员一直在与客户就他们的照明和室内耕作需求进行不断的沟通，并监控他们对旧设备和相关组件的补充计划以及我们在建设新设施方面的计划。我们还在2024年1月聘用了一名新的销售总监，并在2024年3月在加利福尼亚州北部聘用了一名新的销售代表，在东海岸聘用了另一名销售代表。

此外，我们的主要业务是在CEA行业，该行业由于消费者对低环境影响食品的需求不断增长、当地的食品体系以及更容易获得供应链更短的高质量产品而迅速扩张。此外，我们进入资本市场将使我们能够花费大量资源进行竞争，增加我们的产品供应并开发新产品和新市场。从2023年开始，我们有两个客户向种植者提供LED照明，他们向公用事业公司申请了回扣计划。公用事业公司正在通过提供回扣来激励电力的批量用户转换为LED照明。回扣过程可能需要时间由公用事业公司核实和记录，导致60至120天的付款。我们认为，退税支付方的信用质量足以抵消应收账款回收周转时间过长的风险。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们通过这些计划向四个客户进行了销售，总销售额分别约为383,054美元和零。

收入成本

截至2024年3月31日止三个月的收入成本下降29.1%至1892403美元，而截至2023年3月31日止三个月的收入成本为2669412美元。收入成本下降主要是由于收入减少，而收入减少又主要是由于客户需求放缓导致我们的产品销量下降。

毛（亏损）利润

截至2024年3月31日止三个月的毛利为312,317美元，截至2023年3月31日止三个月的毛利为297,260美元。截至2024年3月31日止三个月的毛利率由截至2023年3月31日止三个月的10.0%增加至14.2%。增长是由于我们的品牌产品的销售额增加，而我们的品牌产品的利润率更高。

营业费用

截至2024年3月31日止三个月的运营费用增加136.1%至1315034美元，而截至2023年3月31日止三个月的运营费用为557009美元。增加的主要原因是工资和薪酬支出增加356088美元，这是由于向高管和关键员工提供的薪酬支出增加、专业费用增加以及股票薪酬支出增加171897美元。我们于2024年3月开始在纳斯达克上市，并开始支付董事和高级职员的保险、公共关系方面的额外费用、增加对员工和外包供应商的股票补偿成本。

根据2023年11月15日签订的信函协议，我们将在合并完成时就与我们的雇佣协议相关的某些交易发行总计110,000股我们的普通股，其中包括：（i）就Charles Jourdan Hausman被任命为董事会成员向其提供10,000股，以及（ii）就与我们签订的雇佣协议条款向Darin Carpenter提供100,000股。这些股票的价值约为110万美元，按照服务期作为一般和行政费用支出。

根据日期为2024年3月24日的董事会决议，某些关键员工的股票激励计划获得批准，其中包括George Yutuc（首席财务官）、Kirk Collins（销售总监）和Amber Wang（财务总监）。每人可分别获得100,000股、50,000股和50,000股随时间推移归属的股份。这些员工中的每一位都签署了一份就业协议，其中反映了此类股份和独特的归属时间表。将发行的股票的公允价值约为178,000美元，每股0.89美元，按照服务期作为一般和行政费用支出。

截至2024年3月31日的三个月，员工的股票薪酬支出总额为171,897美元。

于2024年4月2日，公司与MZHCI LLC（“MZHCI”）订立投资者关系咨询协议，据此，MZHCI将向公司提供投资者关系服务，协议期限为六个月。公司将每月支付1.4万美元现金，发行MZHCI 150,000股限制性普通股，7.5万股将在签署协议后立即归属，7.5万股将于2024年10月1日归属。将发行的股票的公允价值约为14.3万美元，每股0.95美元。

其他费用

其他费用主要包括净利息费用和非现金财务费用。截至2024年3月31日止三个月的其他开支为1302389美元，而截至2023年3月31日止三个月的其他开支为399280美元。增加的主要原因是非现金财务费用为1.0百万美元。

截至2024年3月31日止三个月的利息支出减少24.2%至302389美元，而截至2023年3月31日止三个月的利息支出为398910美元。利息支出减少的主要原因是，我们在2023年6月还清了大部分约150万美元的应收保理贷款。

根据2023年11月15日订立的信函协议，在合并完成时，我们共发行了100,000股普通股，涉及与合并有关的某些交易，包括：（i）向Tie（James）Li发行50,000股，向ZhiYi、Zhang发行50,000股（或合计100,000股），涉及他们为偿还Newtek贷款提供担保，该贷款借给我们的一家子公司，本金为3,700，000美元。这些股票的价值约为100万美元，在合并完成后作为非现金财务费用支出。

所得税费用（收益）

截至2024年3月31日的三个月，我们的所得税费用为1700美元，截至2023年3月31日的三个月，我们的所得税优惠为91,650美元。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的实际税率分别为（0.1）%及13.9%。有效税率与联邦和州法定税率21.0%的差异主要是由于递延税项资产的估值备抵。

净亏损

截至2024年3月31日止三个月的净亏损为2306806美元，而截至2023年3月31日止三个月的净亏损为567379美元，增加了1739427美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净亏损增加，主要是由于合并后收入减少、工资和补偿费用以及股票补偿费用增加。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表列出了运营信息的某些合并报表以及该数据的列报方式，以每年变化的百分比表示。

收入

截至2023年12月31日止年度的收入减少52.0%至8,932，751美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为18,621，344美元。收入减少是由于客户需求放缓和市场竞争更加激烈。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别拥有142名及172名客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，每位客户的平均收入分别约为63,000美元和108,000美元。截至2023年12月31日止年度，我们来自前5大客户的收入约为410万美元，而2022年同一年约为960万美元，降幅为57.7%。

平均收入客户和前5大客户的显著下降是由于1）北美更高的利率环境导致客户的借贷成本增加，进而削减了新设备的支出；2）由于2023年整体经济活动放缓导致客户需求放缓，我们不得不降低部分产品价格，原因是竞争。

我们预计收入的这些显着减少将是暂时的，因为利率目前处于峰值，预计美联储将在未来几年削减利息，这将降低企业贷款成本并增加我们客户的需求。此外，我们的主要业务是在CEA行业，该行业由于消费者对低环境影响食品的需求不断增长、当地的食品体系以及更容易获得供应链更短的高质量产品而迅速扩张。此外，我们进入资本市场将使我们能够花费大量资源进行竞争，增加我们的产品供应并开发新产品和新市场。从2023年开始，我们有两个客户向种植者提供LED照明，向公用事业公司申请回扣计划。公用事业公司正在通过提供回扣来激励电力的批量用户转换为LED照明。回扣过程可能需要时间由公用事业公司核实和记录，导致60至120天的付款。我们认为，退税支付方的信用质量足以抵消应收账款回收周转时间过长的风险。截至2023年12月31日的财政年度，我们通过这些项目进行了销售，向两个客户的总销售额分别约为201,000美元和210,000美元。

收入成本

截至2023年12月31日止年度的收入成本为9,881，622美元，较截至2022年12月31日止年度的16,952，201美元下降41.7%。收入成本下降主要是由于收入减少，而收入减少又主要是由于客户需求放缓导致我们的产品销量下降。

毛（亏损）利润

截至2023年12月31日止年度的毛亏损为948,871美元，截至2022年12月31日止年度的毛利润为1,669，143美元。截至2023年12月31日止年度的毛利率由截至2022年12月31日止年度的9.0%下降至（10.6）%。减少的主要原因是Hydroman库存移动缓慢导致库存减值1269469美元。减少还因为我们为应对竞争而降低了部分产品价格，以及由于收入减少，与租金、仓库人工和水电费相关的费用在2023年变得不成比例地更高。

销售、一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用增加18.1%至4,066，016美元，而截至2022年12月31日止年度为3,442，257美元。增加的主要原因是，应收账款导致的信贷损失拨备增加584,626美元，以及工资和补偿费用增加1,154，023美元，这是由于向关键员工提供的奖金支出增加，但被专业费用减少1,066，380美元所抵消，因为我们在2022年发生了与首次公开募股相关的更多成本。

根据2023年11月15日订立的信函协议，在合并完成时，我们将发行合共235,000股普通股，涉及与合并和我们的雇佣协议有关的某些交易，包括：（i）向Tie（James）Li发行50,000股，向ZhiYi、Zhang发行50,000股（或合计100,000股），涉及他们为偿还Newtek贷款提供担保，贷款予我们一间附属公司，本金额为3,700，000美元；（ii）就其向Lakeshore的贷款向Tie（James）Li提供12,500股及向Deyin（Bill）Chen提供12,500股（合共25,000股），根据单独但类似的贷款协议，每笔贷款本金额为125,000美元）；（iii）就Charles Jourdan Hausman获委任为我们的董事会成员向他提供10,000股；及（iv）就与我们订立的雇佣协议向Darin Carpenter提供100,000股。这些股票的价值约为285万美元，约160万美元将在合并完成后按照服务期作为一般和管理费用支出。

根据日期为2024年3月24日的董事会决议，某些关键员工的股票激励计划获得批准，其中包括George Yutuc（首席财务官）、Kirk Collins（销售总监）和Amber Wang（财务总监）。每人可分别获得100,000股、50,000股和50,000股随时间推移归属的股份。这些雇员中的每一个都签署了一份就业协议，其中反映了此类股份和独特的归属时间表。将发行的股票的公允价值约为17.8万美元，每股0.89美元。

于2024年4月2日，我们与MZHCI订立投资者关系咨询协议，据此，MZHCI将向我们提供投资者关系服务，该协议的期限为六个月。我们将每月支付14,000美元现金，并发行MZHCI 150,000股限制性普通股，7.5万股将在签署协议后立即归属，7.5万股将于2024年10月1日归属。将发行的股票的公允价值约为14.3万美元，每股0.95美元。

商誉减值损失

截至2023年12月31日止年度的商誉减值损失增加100.0%至1,023，533美元，而截至2022年12月31日止年度为0美元。这一增长主要是因为我们完全减值了通过Hydroman获得的商誉，因为它没有为我们带来显着的协同效应，以按预期增长我们的轻型单位。

其他（费用）收入

其他（费用）收入主要包括净利息费用和贷款清偿损失。截至2023年12月31日止年度的其他费用为1,081，393美元，而截至2022年12月31日止年度的其他费用为756,455美元。增加的主要原因是贷款终止损失233450美元以及利息支出847191美元，因为我们公司在2023年获得了新的370万美元贷款。

根据上述信函协议和董事会决议，约125万美元将作为合并完成后作为贷款担保发行的股份的财务费用支出。

所得税费用（收益）

截至2023年12月31日止年度，我们的所得税费用为218,358美元，截至2022年12月31日止年度，我们的所得税优惠为68,444美元。所得税的变化主要是因为我们评估了递延税项资产的可收回金额，并确定对截至2023年12月31日止年度的净经营亏损和暂时性差异提供100%的估值备抵。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损为7338171美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为2461125美元，增加了4877046美元。与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的净亏损增加主要是由于收入下降、所售产品的利润率下降以及我们上面提到的库存减值和商誉减值损失。

流动性和资本资源

流动性来源

在评估流动性时，我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，我们主要通过金融机构和相关方的债务融资为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们拥有大约30万美元的现金，其中主要包括银行存款，这些存款在提取和使用方面不受限制。截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字约为1140万美元。

预借现金

2024年5月2日，我们与Factor H签订了另一份标准的商家现金预支协议。我们以信用批准账户的追索权为基础出售了1,240，150美元的应收账款余额。80.75万美元的净购买价格汇给了我们，扣除了4.25万美元的总费用。我们同意每周支付41,000美元的分期付款，为期31周。本次协议实际利率为93.05%。我们使用这笔贷款来偿还之前与Factor H的175,315美元贷款，该贷款日期为2023年10月23日。

2024年6月6日，我们与Agile Capital Funding，LLC和Agile Lending，LLC签订了一份次级商业贷款和担保协议，本金金额为288,750美元，其中包括13,750美元的行政代理费。我们同意支付每周15,056美元的分期付款，为期28周。这一协议的实际利率为99.88%。担保物包括我们对我们的金融资产、货物、账户、设备、库存品、合同权利或受款权的权利、所有权和权益。我们于2024年6月7日收到了所得款项净额。

2024年7月发行

2024年7月17日，我们与某投资者订立证券购买协议，据此，我们在私募中出售了180,000美元的可转换票据，原始发行折扣为27,500美元，以及以每股0.87美元的行权价购买最多217,500股普通股的认股权证。作为订立证券购买协议的代价，我们于2024年7月19日向买方发行合共180,000股股份。2024年7月认股权证可于2024年7月17日行使，直至2024年7月17日起满五年。2024年7月认股权证股份总数可因拆股、资本重组及重组而作出调整。如果我们打算就证券发售提交登记声明，买方可能能够在登记声明中登记出售若干承诺股份、2024年7月认股权证股份和2024年7月票据股份，但不包括本招股说明书构成部分的登记声明。

此外，如在截至2024年7月票据偿还或以其他方式获满足之日或2024年7月17日后18个月的较早日期的期间内的任何时间，我们建议要约或出售任何证券，我们将向买方提供购买最多10%该等证券的机会。根据证券购买协议，如果我们完成我们的证券的任何公开发售或私募，买方可全权酌情选择申请作为该未来交易的购买对价：（i）2024年7月票据当时未偿还本金的全部或任何部分以及任何应计但未支付的利息；（ii）买方当时按其公允价值持有的公司任何证券。

自2024年7月17日起至2024年7月票据不再未偿还或已以其他方式得到满足之日止，在我们或我们的任何子公司发行以下（i）金额等于或低于500,000美元的债务证券时，买方有权按照为该债务证券规定的相同条款、条件和价格为该发行提供100%的资金；（ii）以现金为代价的证券，买方可全权酌情选择在适用的情况下交换（代替转换），然后以1.00美元为基础以1.00美元的价格为后续融资中发行的任何证券或单位持有的全部或部分证券。

如果我们以低于认股权证当前行权价格的每股价格、行权价格或转换价格（视情况而定）发行或出售任何普通股或其他证券的股份，除例外情况外，认股权证的行权价格将调整为与发行中的每股价格、行权价格或转换价格（视情况而定）相匹配。

如果我们未能进行摊销付款，我们将有权以等于（i）0.40美元和（ii）转换前10个交易日最低收盘价的80%中较低者的转换价格转换摊销付款，但须遵守0.10美元的地板价。2024年7月期债券到期日为2024年7月17日起计12个月。2024年7月票据的年利率为12%，从2024年7月17日开始，在到期日支付。如果我们向买方提供至少10个交易日的书面通知，我们可以通过支付当时预付的本金的118%来偿还全部且不少于全部未偿本金。2024年7月票据的相关股份总数可能会因股票拆分、资本重组和重组而进行调整。

如果在2024年7月票据尚未发行期间的任何时间，（i）除例外情况外，我们以低于发行日期有效的底价的每股对价发行或出售任何普通股，则在紧接稀释性发行后，底价将降低至我们在该等稀释性发行中收到的每股对价的金额，或（ii）发生任何股份分割、股份股息，股份合并资本重组或其他类似交易涉及普通股且事件市场价格低于当时有效的底价，则在紧接该股份合并事件之后的第16个交易日，该第16个交易日当时有效的底价应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格。

2024年7月私募

2024年7月3日，我们在公司无担保可转换票据的私募中与指定的某些投资者签订了四份可转换票据投资协议，总收益为410,000美元。2024年票据的年利率为12%，到期日为发行之日起六个月。投资者还可以选择将到期日的累计本金和未偿利息转换为普通股，转换价格为0.442美元，但可能会有所调整。根据投资协议，我们有义务提交一份登记声明，以登记2024年票据转换时可发行的普通股股份。Tie（James）Li和ZhiYi（Jonathan）Zhang同意为2024年票据的偿还提供无限连带责任保证担保。

2024年7月3日，我们与四位投资者签署了四份总额为41万美元的可转换票据投资协议。每张票据的年利率为12%，分6个月到期。我们将在六个月后偿还本金和累计利息。如果投资者选择转换，股票数量的计算方法是本金加上累计利息除以0.442美元。275,000美元已于2024年7月3日存入我们的银行账户。

自2022年以来，我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。此外，根据Nature’s Miracle，Inc.管理层编制并提供给Lakeshore董事会的与评估业务合并相关的预测的预期财务信息，我们2023年的预计收入为1.269亿美元，而我们截至2023年12月31日止年度的实际收入约为890万美元。鉴于我们未能实现2023年的收入预测以及持续的资本需求，我们的财务状况面临压力，并且可能继续存在从外部来源筹集额外现金以资助我们的扩张计划和相关运营的持续需求。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。结合我们根据财务会计准则委员会的ASU2014-15“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”这一ASU对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件对我们在这些未经审计的简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大疑问。如果我们无法在十二（12）个月的正常运营周期内变现我们的资产，我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们可用的资金来源：

我们不能保证所需的融资将可用于所需的金额，或以我们商业上可接受的条款，如果有的话。如果这些事件中的一项或全部没有发生，或者随后的资本筹集不足以弥补财务和流动性短缺，则可能会对我们产生重大不利影响，并将对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

未经审计的简明综合财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，因此，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

现金流

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月

经营活动

截至2024年3月31日止三个月，经营活动使用的现金净额约为80万美元，这主要是由于我们在调整非现金项目和支付约70万美元的应付账款后净亏损约为100万美元，但由于我们加大了收款力度，应收账款的现金流入约为40万美元，以及由于我们使用了更多的手头库存，因此约为40万美元。

截至2023年3月31日止三个月，经营活动使用的现金净额约为50万美元，这主要是调整非现金项目和支付给供应商的款项约150万美元和应收账款约20万美元后的净亏损50万美元，由于我们使用了更多的库存，我们的库存现金流入约170万美元抵消了这一影响。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额约为40000美元，这主要是合并前借给Lakeshore的40000美元，被反向资本重组的净收益197美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为52949美元，现金流出主要用于向关联方提供的贷款80000美元，由第三方偿还的贷款132949美元抵消。

目前，我们没有关于北美制造工厂的资本承诺。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额约为90万美元。提供的现金净额增加的主要原因是来自第三方的短期贷款净收益140万美元，被支付的递延发行成本约30万美元、偿还主要是我们的汽车和抵押贷款的长期贷款约6.5万美元、偿还来自第三方的短期贷款约20万美元所抵消。

截至2023年3月31日止三个月，用于筹资活动的现金净额约为10万美元。现金净额减少的主要原因是，支付了0.1百万美元的递延发行费用，偿还了0.6百万美元的短期贷款，但被来自关联方的约0.6百万美元的短期借款所抵消。

截至二零二三年十二月三十一日止十二个月及二零二二年

经营活动

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1,680，128美元。我们的净亏损为7,338，171美元，我们的经营现金流现金流出减少了大约250万美元，因为我们使用了更多的手头库存，而不是进行新的采购，因为我们使用手头现金支付了更多的供应商，因此应付账款的减少抵消了这一损失。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2,452，839美元。我们的净亏损为2,461，125美元，我们的经营现金流现金流出减少了约310万美元的库存现金流入，因为我们使用了更多的库存被应收账款的增加所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为437,087美元，主要用于向关联方提供的570,000美元贷款，由第三方偿还的132,913美元贷款抵消。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为269,775美元，现金流出主要用于向关联方提供的贷款410,000美元，短期证券投资300,000美元，但被出售短期投资258,855美元和第三方偿还贷款130,614美元所抵消。

目前，我们没有关于北美制造工厂的资本承诺。目前，该设施仅用于组装，因此与制造业相比，所需资金明显更少。我们对该设施的投资将取决于我们在2023年可以获得的长期融资金额。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1527817美元。提供的现金净额增加的主要原因是来自第三方的长期贷款借款净收益3338546美元、来自第三方的短期贷款借款608312美元和来自关联方的短期贷款借款773255美元，被支付的递延发行费用438932美元、偿还的长期贷款（主要是我们的汽车和抵押贷款）167830美元、偿还的第三方短期贷款1858591美元以及偿还的关联方短期贷款700000美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2222246美元。提供的现金净额增加的主要原因是，向第三方的短期借款（包括AR因子和银行贷款）收益2225887美元，向关联方的短期借款710000美元，反向资本重组收益394000美元，以及其他应付款——关联方372944美元，这些款项是从我们的股东借来支付我们的费用，被支付的递延发行成本395000美元、偿还主要是我们的汽车和抵押贷款的长期贷款85469美元、偿还第三方的短期贷款825116美元所抵消，以及偿还其他应付款项——关联方175,000美元。

资产负债表外安排

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排（该术语在S-K条例第303项中定义）。

关键会计政策和估计

我们根据美国普遍接受的会计原则或GAAP并根据SEC的规则和条例编制合并财务报表。按照GAAP编制合并财务报表要求管理层做出影响合并和合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下，会计估计的变更很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。我们的估计基于经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设，我们会持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策，我们将在下文进一步讨论。虽然我们的重要会计政策在我们的未经审核简明综合财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为，以下会计政策对于在编制我们的未经审核简明综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。

收入确认

我们遵循会计准则编纂（“ASC”）606收入确认，在满足以下收入确认标准时，确认来自产品销售收入的收入，扣除促销折扣和退货津贴：已识别合同，识别单独的履约义务，确定交易价格，交易价格分配至单独的履约义务并在履行每项履约义务时确认收入。

我们是一家成长型农业科技公司，为北美受控环境农业行业环境中的种植者提供CEA硬件产品。我们的大部分产品是用于室内种植设置的生长灯和相关产品。从2024年第一季度开始，我们还向客户提供室内种植容器。

我们与客户的合同中，每个产品收取的金额是固定的和可确定的，合同的具体条款是由我们商定的，包括付款条款，对于现有客户通常是30至60天，对于大多数新客户是预付的。在某些涉及与公用事业公司就使用LED照明订立回扣计划的客户的合同中，付款期限从60天到120天不等。

在确定交易价格时，如果付款的时间为我们提供了显著的融资收益，我们会根据货币时间价值的影响调整对价。如果在合同开始时的预期是客户付款到将承诺的商品或服务转让给被许可人之间的期限为一年或更短，我们不评估合同是否具有重大融资成分。发货时发生损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在产品控制权转移给客户且我们没有进一步义务提供与该产品相关的服务的时间点确认。根据历史经验并不重要的回报津贴。

我们评估ASC 606 —收入确认委托代理考虑因素的标准，以确定将产品销售总额和相关成本记录为合适，还是将赚取的净额记录为佣金。

我们根据采购订单或销售订单上的发货条款发货。一旦发货完成，我们再根据发货的数量和价格向客户发送发票。

我们根据ASU2016-08评估控制的指标：1）我们是客户最明显的实体，并承担履约风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接解决客户的询问以及直接处理产品退货或退款（如果有的话）。对于成长轻产品，我们有自己的品牌进行营销。对于室内种植容器产品，我们还参与了产品的设计和技术规格，以满足美国市场的要求。2）我们要么通过将产品存放在自己的仓库中来承担库存风险；要么对于直接从供应商处掉落发货，我们通过验收从供应商处取得所有权，并对客户验收前发货期间的产品损坏负责，如果客户对产品不满意，也负责产品退货。3）我们确定产品的转售价格。4）我们是直接使用库存的一方，可以防止供应商将产品转移给客户或将产品重新定向给不同的客户，在评估上述情景后，我们认为自己是这些安排的委托人，并以毛额为基础记录收入。

在向客户交付货物之前收到或由客户提货的付款记录为合同负债。

我们定期向客户提供奖励优惠，以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠，例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。

当前的折扣优惠，当我们的客户接受时，作为降低关联交易的交易价格处理。

销售折扣在相关销售确认期间入账。销售退货备抵在确认相关销售时入账。

存货

库存由准备出售的成品组成，以成本或市场中的较低者列示。我们使用加权平均成本法对库存进行估值。我们包括一部分已售商品成本为将产品从我们的供应商运送到仓库而产生的任何运费。与向客户的运输成本相关的出境运费成本被视为期间成本，并反映在收入成本中。我们定期审查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。

如果存货的预计变现价值小于成本，我们计提拨备是为了降低我们的账面价值至我们的预计市场价值。我们还审查了滞销和过时的库存，并记录了过时的备抵。

业务组合

我们按照ASC 805、业务组合（“ASC 805”）对业务收购进行会计处理。我们以转让的资产和承担的负债、发行的权益工具的取得日公允价值之和计量收购成本。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。我们对（i）收购的总成本，（ii）被收购业务的可辨认净资产的公允价值的超额部分记录商誉。

会计的取得法要求我们根据可获得的关于企业合并要素截至取得日的公允价值的信息，包括可辨认无形资产的公允价值和对价的公允价值，进行判断并作出估计和假设。我们在估计无形资产和对价的公允价值时必须作出的估计和假设，主要包括我们预期产生的未来现金流量。

作为购买Hydroman的对价而发行的普通股的估值采用了美国普通股的每股账面净值乘以已发行的股票数量；在考虑了多种方法和估值技术后，管理层认为使用我们普通股的账面净值是对交易价格和收购时的公允价值最公平的描述和近似值。我们的估计和假设是基于我们对行业的了解、最近的表现、对未来表现的预期以及管理层认为合理的其他假设。

最近通过的会计公告

2019年5月，FASB发布ASU 2019-05，是对ASU更新第2016-13号《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失计量》的更新，其中引入了以摊余成本法计量的金融资产信用损失计量的预期信用损失方法，取代了之前的已发生损失方法。2016-13更新中的修订增加了主题326，金融工具——信用损失，并对编纂进行了几项相应的修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计核算，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估信用损失，按照子主题326-30，金融工具——信用损失——可供出售债务证券。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了一种选择权，可以不可撤销地选择以前以摊余成本为基础计量的某些金融资产的公允价值选择权。对这些实体而言，有针对性的过渡减免将通过提供一种选择来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，有针对性的过渡救济还可能降低一些实体遵守2016-13更新中的修订的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，对私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司申请信用损失、租赁和套期保值标准更新了ASU第2016-02号的生效日期。这些编制者的新生效日期为2022年12月15日之后开始的财政年度。我们于2023年1月1日采用ASU，采用该ASU不会对我们未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

近期发布的会计公告

2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU2023-09”），修改了所得税披露规则，要求实体在税率调节中披露（1）特定类别，（2）所得税费用或收益（国内和国外分开）之前的持续经营收入或损失，以及（3）持续经营的所得税费用或收益（联邦、州和国外分开）。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。ASU2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。我们目前正在评估采用这一新指引对我们未经审计的简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。

除上述情况外，我们不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我们未经审计的简明综合资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

概述

We is a growing agricultural technology company providing controlled environment agriculture hardware products to growers in the CEA industry setting in North America。我们提供硬件来设计、建造和运营各种室内种植环境，包括温室和室内种植空间。通过我们的两家全资子公司VisionTech Group Inc.和Hydroman，Inc.，我们向北美的室内种植者提供种植灯以及种植媒体产品。我们未来可能会在北美建立制造工厂。我们在美国和加拿大建立了强大的客户群，旨在满足消费者对新鲜和当地蔬菜产品不断增长的需求。虽然我们目前仅向客户提供CEA硬件产品，但我们的目标是通过在未来提供设计、施工和硬件分期服务，为客户提供交钥匙解决方案。我们主要服务于北美市场，在截至2023年12月31日的财政年度产生了约890万美元的收入，产生了约90万美元的毛亏损，而截至2022年12月31日的财政年度和截至2024年3月31日的财政年度产生了约1860万美元的收入和170万美元的毛利润，产生了约220万美元的收入，产生了约312,317美元的毛利润，而截至2023年3月31日的收入约为300万美元，毛利润为297,260美元。

CEA是指在最佳生长条件下进行作物栽培的一种室内、基于技术的方法。它包括垂直农业部门和室内种植范围不断扩大的特种作物，用于从食品到健康的一系列应用。垂直耕作是指利用人工光照环境代替阳光，保证植物健康有效生长。由于供应链中断和劳动力短缺加剧了对全球粮食安全的担忧，垂直农业在新冠疫情期间越来越受欢迎。因此，它也成为水培产品的需求驱动力，水培产品被用于使用无土生长介质的植物种植，并且通常在受控的室内或温室环境中使用人工照明。

通过CEA，与其他传统种植方式相比，种植者可以更高效地利用物理空间、水资源和资源，同时享受全年和更快速的生长周期以及更可预测和丰富的生长产量。

我们目前在美国各地使用两个仓库，但是，我们未来可能会在北美建立制造工厂，以满足我们当地客户的额外需求。建立额外设施的每个费用可能高达1000万美元，除其他外，包括建设和佣金费用，可能取决于几个条件，包括：

CEA室内养殖采用率加速

商业农业行业越来越多地采用更先进的农业技术来提高生产力和运营。CEA室内养殖的好处包括：

在这些因素以及水果和蔬菜种植、消费者园艺和垂直种植继续采用的增长的推动下，全球范围内对CEA室内农业的实施继续增加。

更多地关注环境、社会和治理问题

我们认为，我们终端市场的增长和变化部分是由各种ESG趋势推动的，这些趋势旨在节约资源并提高我们食品供应链的透明度和安全性。总体而言，与传统农业相比，室内农业在选定的关键ESG绩效标准方面具有优越的绩效特征：

新冠疫情

新冠疫情和疫情爆发导致消费者情绪和行为发生重大变化，从而改变了室内农业行业的动态。新冠疫情加剧了消费者对全球食品安全和食品生产透明度的担忧。室内耕作提供了一种比传统户外耕作更可持续、更安全的替代方法，使种植的食物更接近最终消费的地方，从而减少与供应链相关的风险和食物浪费。我们认为，这种对粮食安全和可持续采购的更多关注将长期有利于我们的行业。

我们的核心竞争优势

我们的产品

We is a provider of equipment for the CEA industry in North America。我们的供应商是亚洲、欧洲、北美的Grow Light原始设备制造商。为了减少交货时间，节省物流时间和成本，我们未来可能会在北美建立一个生长灯的制造和组装设施。我们的目标是为我们的消费者提供完全集成的种植设施端到端交钥匙解决方案，并强调成本和效率。

我们提供由注册商标“eFinity”支持的创新品牌产品，并分销第三方产品。我们的产品涵盖成长灯和成长媒体。以下是我们在关键温室产品方面的一些市场领先产品的清单。

我们的LED灯具产品为全光谱LED，适用于室内和温室栽培的足月植物生长，从营养阶段到全年更高光要求的开花和收尾阶段。

我们使用的测量解释如下：

光合光子通量（“PPF”）密度测量每秒撞击一平方米光子的微摩尔数量（“μ mol/s”）。

夏季正午全日照在2000 μ mol/s左右。然而，植物实际生长所需的可能远低于此。

μ mol/J

测量生长光效的行业标准是微摩尔每焦耳（“μ mol/J”）。这意味着每产生一焦耳的电能（焦耳=瓦*秒），就会产生一定数量的光子微摩尔。

高效LED生长灯1.5 μ mol/j及以上，数量不断提升。对于高压钠（“HPS”）灯，数字在1.7μ mol/j左右。

我们的HPS和陶瓷金属卤化物（“CMH”）治具可作为农业人工照明，适用于室内和温室栽培的花期。

照明镇流器的目的是在灯泡运行的几个阶段调节线路电压和提供给它的电流。控制盒提供了根据用户的特定需求对您的照明灯具的水平和周期进行自动化控制的能力，同时大大降低了能耗。

CultiWool是我们种植媒体产品的主要供应商。CultiWool在荷兰拥有多年开发岩棉产品的经验，是世界上一些最大的工业传播者的首选。我们认为，他们最新的岩棉方块的质量是目前市场上最好的。我们的岩棉方块采用CultiWool独特的植物舒适纤维结构，具有以下特点：CultiWool块具有最佳的空气/水比例，可促进根系健康生长，并且由于水和电导率的分布极其均匀，可以很好地持续生根。这些砌块具有出色的吸水性和（再）饱和率，并具有独特的植物舒适纤维结构，在生根期间具有较低的抗性密度且不损失坚固性。除3x3x3之外的所有积木也都具有Optiplus功能，这是一个独特的积木底面设计，可以让多余的水轻松排走。

经验丰富的管理团队，拥有可靠的业绩记录

我们的管理团队拥有丰富的公开市场经验和良好的业绩记录。

Tie“James”Li是我们的创始人、董事长兼首席执行官。他于2022年创立了Nature’s Miracle，Inc.，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。2015年2月至今2022年，他是专注于农业、移动游戏和清洁能源的私募股权公司Early Bird Investment的创始人和董事长。2006年至2015年，他是中华水电公司（“CHC”）的联合创始人、首席财务官、总裁兼首席执行官，该公司是纽约证券交易所上市的最大的小型水电公司。他于2006年与其他三位联合创始人共同发起了中华水电公司，并将公司打造成为一家市值超十亿的纽交所上市公司。2015年，他领导了将CHC私有化并出售给一家公共事业上市公司的努力。李先生的职业生涯始于1998年在纽约市投资银行部门的花旗集团。他还曾在三井住友银行、HypoVereinsbank和标准普尔任职。李先生于1998年毕业于纽约哥伦比亚大学商学院，获得MBA学位。他在布鲁克林学院完成了会计学理学学士学位。他还参加了北京大学历史系本科课程。他是一名特许金融分析师和注册会计师。

George Yutuc，我们的首席财务官。乔治自2023年以来一直在公司工作。从2021年到2023年，他在包装、一次性餐厅用品、加州制造和评估行业目标领域咨询了主要的私募股权公司和一家顶级战略公司。2019年至2021年，他担任纸和塑料杯“去”盒子及相关用品制造商和分销商Karat Packaging的首席财务官。该公司在这段时间从一家1.75亿美元的私人持股公司变成了一家营收3亿美元的纳斯达克上市公司。2001年至2018年期间，他在EbrokerCenter、Jet Aerospace、ScribeRight和Casestack等快速增长公司担任首席财务官或财务总监。在2001年之前，他曾于1996年至2001年在注册会计师事务所德勤会计师事务所担任审计经理、高级经理和公司财务总监等关键职位。乔治获得了加州大学洛杉矶分校的文学学士学位和MBA学位。他曾于2005年至2020年在母校担任企业收购和金融方面的兼职兼职讲师。

智易“乔纳森”张是我们的总裁。张先生在北美室内种植社区内拥有广泛的人脉和工作关系，在照明行业拥有超过二十年的经验。他是VisionTech的创始人，2006年至今，他曾在该公司工作。在过去的十年里，张先生将VisionTech及其关联品牌“eFinity”打造为室内种植社区中首屈一指的Grow Light品牌。1989年取得天津海事学院海事学习大专毕业证书。

Varto Levon Doudakian目前是我们的副总裁，也是一位经验丰富的专业人士，在农业行业拥有超过二十年的经验。此前，Doudakian先生领导北美销售的销售团队，从2009年至今负责首要成长轻品牌“eFinity”的战略方向、愿景、增长和业绩。他于2000年获得柑橘学院技师的大学文凭。

遍布北美的物流网络

我司两家全资子公司——华胜天成和Hydroman是全球CEA设备供应商。通过这两家子公司，我们目前通过在美国总共两个仓库运营，未来可能会在北美建立制造工厂。

我们的增长和生产力战略

通过以下策略，我们旨在利用我们经营所在市场的增长。

利用快速增长的市场

我们的客户受益于推动室内和温室农业增长的宏观经济因素，包括商业种植者和消费者扩大采用室内和温室农业。随着世界人口增长和城市化，室内和温室农业越来越多地被用于满足对粮食作物的需求。我们希望通过继续扩大我们在北美的业务来利用这一有利的增长趋势。

扩大我们的品牌产品供应

我们目前提供由一个注册商标“eFinity”支持的创新品牌产品。”我们正在通过不断发展自有品牌来扩大我们产品范围的广度。我们的品牌产品在2021财年提供了超过75%的总收入。我们在新产品创新方面的核心竞争力在于生长灯，我们正在加强其他产品类别的研发，以扩大我们品牌组合的价值并进一步提高利润率。

销售

销售量和收入

我们在2023年和2022年的收入主要来自通过我们的两家子公司Hydroman和VisionTech销售我们的CEA产品。这些产品包括LED灯具、DEHPS灯具、电子镇流器、温室五金等。

客户

通过我们的子公司，我们主要将CEA产品直接销售给批发的CEA分销商，而后者又供应-将产品销售给美国和加拿大各地的其他批发商和零售商。以下分别是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度从我们的前5名客户产生的收入以及与我们的综合总收入相比的百分比：

我们拥有多元化的客户群，其中包括批发商和零售商。我们向相对较少的客户进行了大量的销售。这些客户代表了我们产品分销链中必不可少的一部分。

照明

我们的照明产品线中有30种不同的产品。

我们在这个产品线的主导产品是eFinity照明产品，这也是我们的品牌产品。我们相信，我们的eFinity照明产品在效率和质量方面优于竞争对手，因此与竞争对手相比，提供了优越的可靠性和照明均匀性。LED照明产品线具有我们认为的更高的性能水平，成本低于目前竞争对手的领先照明产品。

成长中的媒体

我们在不断增长的媒体产品线中提供了两种不同的产品。

我们在这一产品线中的主导产品是CultiWool产品线。我们种植的每一种媒体产品都使它们所使用的农产品能够最大限度地提高作物质量和产量。

供应商和制造商

目前，我们的品牌产品和分销产品都是从我们的供应商那里获得的。

截至本招股章程日期，我们的品牌产品来自四家不同的供应商。质量控制是我们负责确保供应商产品供应的团队的关键优先事项。我们寻求通过例行的工厂访问、现场测试以及持续、持续的供应商尽职调查来确保我们产品的最高质量控制水平。

我们的分销产品来自超过十二家不同的供应商。我们不断跟踪当前和未来的市场趋势，并审查新供应商的产品。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的前5大供应商名单以及与我们采购总额相比的百分比：

Hydroman此前曾于2020年5月4日与我们的顶级供应商之一Megaphoton签订供应协议，据此，Megaphoton为Hydroman的所有生长灯和其他农业行业相关用品产品线提供制造服务、设计和开发服务、营销推广支持服务以及咨询服务。Megaphoton供应协议于2023年5月4日到期。

2023年4月24日，我们与SinoInnovo科技（广东）有限公司（一家根据中国法律注册成立的公司）订立战略合作协议，据此，Nature’s Mircle将从SinoInnovo采购其生长光系统，在美国和欧洲进行分销。两家公司还将共同合作，在中美两国建立先进制造能力。

尽管有上述情况，我们通常按需向供应商下订单，而无需签订长期供应协议。因此，我们无法保证我们将能够在必要时与我们的供应商保持关系或建立额外的关系，以支持我们业务在经济上可行的条件下的增长和盈利能力。上述任何因素造成的我们供应链的重大中断都可能导致成本增加或交付延迟，并降低我们的净销售额和盈利能力。如果我们不能获得和维持我们产品的供应来源，我们的业务将受到重大不利影响。

大型成熟分销基础设施

我们目前在美国有两个仓库，未来可能会在北美建立制造工厂。

我们从供应商采购的所有产品要么直接运输到我们的客户，要么先通过免费船上（“离岸价”）运输到我们的仓库。从我们的仓库运往客户的产品主要由第三方承运人按需运输。因此，我们将受到这些货物在转运至客户或我们的仓库时可能发生的损害。如果在货物运输途中发生重大损坏，我们可能会遭受重大的收入、库存损失，并产生与损坏货物的销毁相关的大量自付费用，这可能会导致重大的运营损失和现金流减少。我们没有为货物获得保险保障，要么是运输条款为离岸价装运点的直接进口给我们客户的货物，要么是运输途中到我们仓库的货物。

竞争

我们经营的行业竞争激烈且分散。我们有许多不同规模的竞争对手，包括全国批发分销商和室内园艺用品制造商，以及在我们竞争的许多地区经营的较小的区域竞争对手。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手可能拥有更大的资本资源、设施和产品线多样性。

我们行业的竞争因素包括产品质量、品牌知名度、消费者忠诚度、产品种类、产品性能、价值、信誉、价格、广告等。我们相信，我们目前能够在这些因素中的每一个方面进行有效的竞争。

政府监管

尽管没有与水培设备销售相关的国家政府法规，但我们不断增长的媒体系列中包含的一些产品受到某些美国州监管机构和联邦法规的某些注册要求的约束。我们已获得或豁免在我们不断增长的媒体产品线中销售产品的必要许可。

我们的生长媒体产品线包括含有成分的有机土壤，这些成分要求向我们提供这些产品的公司向某些监管机构注册产品。在一些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各种机构的监管。监管机构大幅限制此类产品使用的决定可能会对向我们提供此类受监管产品的公司产生不利影响，从而限制我们销售这些产品的能力。

由于我们不断增长的媒体产品系列中包含的产品所使用的成分，与环境、健康和安全相关的法律法规在许多方面对我们产生了影响。在美国，含有杀虫剂的产品一般必须在美国环保署和类似的州机构注册才能销售或使用。我们的合作伙伴之一未能获得或取消任何此类注册，或将此类农药撤出市场，可能会对我们的业务产生不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品、其他产品是否可以替代，以及我们的竞争对手是否受到类似影响。我们不断增长的媒体产品中的农药要么获得许可，要么被EPA豁免此类许可，EPA可能会对其进行评估，作为其正在进行的暴露风险评估的一部分。美国环保署可能会决定，我们正在生长的媒体产品中的杀虫剂将被限制或不重新注册在美国使用。我们无法预测美国环保署未来任何评估的结果（如果有的话）或对我们业务影响的严重程度。

此外，某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力遵守这些法律法规，并制定了旨在实现合规的流程，但我们可能无法防止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有这些法律法规并获得所有必要的注册和许可，我们应用或使用的杀虫剂或其他产品，或我们应用或使用它们的方式，可能会被指控对环境、人或动物造成损害，或在某些情况下此类产品可能被禁止。

知识产权

我们目前拥有1个注册商标“eFinity”，该商标于2015年2月1日首次使用和商业，并于2018年1月30日以Zhiyi（Jonathan）Zhang的个人名义在美国专利商标局注册，序列号。87-362,113，但须自登记之日起计算的每9至10年期间进行一次续展并提交使用申报。该标记由标准字符组成，不声称有任何特定的字体样式、大小或颜色。商标分类为第9类：荧光灯镇流器；照明镇流器；电力配电及开关管理设备，即配电板、电力开关、电气控制器。根据VisionTech与Zhiyi（Jonathan）Zhang日期为2022年9月8日的知识产权资产购买和转让协议，该商标由Zhiyi（Jonathan）Zhang转让给我们的全资子公司VisionTech。我们以“eFinity”为名的品牌产品在2021年提供了超过65%的总收入。

研究与开发

我们目前还没有任何研发中心。然而，我们计划在研发方面进行投资，以在未来改进我们的产品、制造工艺、包装和交付系统。

人力资本资源

截至2024年7月25日，我们共有18名员工，均为全职员工。我们还利用两个兼职承包商的服务。我们的员工都不受集体谈判协议的约束，我们也没有发生过与劳工相关的停工事件。我们努力培养创新和以团队为导向的文化，并将我们的人力资本资源和举措视为持续的优先事项。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。

季节性

由于室内农业用品和产品的全年利用，我们经历了有限的季节性。

设施

我们在战略位置租赁了超过36,599平方英尺的仓库，其中包括美国的两个仓库。我们的总部设在加利福尼亚州。我们未来可能会在北美建立制造工厂。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，尽管我们确实计划在未来开设新的配送中心，以满足整体市场增长带来的预期需求。

保险

我们的保单目前包括涵盖企业主责任、工人赔偿和雇主责任、商业一般责任以及商业财产和企业个人财产风险的保单，保护我们免受与我们经营的性质和范围相关的风险敞口相一致的某些损失风险。我们的保单一般受一定的免赔额、限额和保单条款和条件的约束。

法律程序

我们可能会不时卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在正常的业务过程中出现的。我们目前不知道有任何我们认为将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。

业务组合

2024年2月15日，Lakeshore召开了与业务合并相关的股东特别会议。在特别会议上，Lakeshore股东投票通过了与Nature’s Miracle的业务合并以及其他相关提案。

于交割日，公司根据合并协议完成业务合并，其中Lakeshore与LBBB Merger Corp.（一家特拉华州公司，其唯一目的是将Lakeshore重新并入特拉华州，公司存续；紧随重组后，合并子公司与Nature’s Miracle合并并并入Nature’s Miracle，Nature’s Miracle作为公司的全资子公司在合并中存续。

根据合并协议，在业务合并生效时，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Nature’s Miracle普通股被注销，并自动转换为获得适用的按比例部分普通股股份的权利，其总价值等于：（a）230,000，000美元减去（b）估计期末净负债（如合并协议所定义）。根据交割后合并协议的条款，合共3%的合并对价被置于托管中，以进行交割后对合并对价的调整（如有）。紧随业务合并生效后，New Nature’s Miracle的普通股有26,306，764股已发行和流通在外。

就业务合并而言，公司更名为“Nature’s Miracle Holding Inc。”

相关协议

买方支持协议

就订立合并协议而言，Lakeshore及Nature’s Miracle与Lakeshore的初始股东（“支持者”）订立日期为2022年9月9日的《买方支持协议》（“买方支持协议”），据此，支持者同意（i）投票赞成批准及采纳合并协议及其项下拟进行的交易，（ii）在买方支持协议期限内不转让其拥有的任何Lakeshore普通股，（iii）根据Lakeshore于2022年3月8日向SEC提交的最终招股说明书中规定的锁定条款，不转让其持有的任何Lakeshore普通股。

投票及支持协议

就订立合并协议而言，Lakeshore及Nature’s Miracle与若干公司股东订立日期为2022年9月9日的投票及支持协议（「投票及支持协议」），据此，该等公司股东同意（其中包括）（i）投票赞成批准及采纳合并协议及其项下拟进行的交易，（ii）授权及批准Nature’s Miracle为达成合并协议项下拟进行的交易而认为有必要或可取的对公司组织文件（定义见合并协议）的任何修订，及（iii）在投票及支持协议期限内不转让他们所拥有的任何公司股份，除非投票及支持协议的条款许可。

锁定协议

就订立合并协议而言，Lakeshore和Nature’s Miracle与其签名页上出现姓名的若干公司股东（该等股东，“公司持有人”）订立锁定协议（“锁定协议”），据此，各公司持有人同意，各该等持有人在锁定期（定义见下文）内，不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置与合并有关的任何已发行股份（“锁定股份”），进行具有相同效力的交易，或进行任何互换，全部或部分转移此类股份所有权的任何经济后果的对冲或其他安排，无论这些交易中的任何一项将通过交付任何此类股份、以现金或其他方式解决。如本文所用，“锁定期”是指自合并结束之日起至以下日期（以较早者为准）结束的期间：（i）结束后六个月；以及（ii）仅就非重要公司股东（如合并协议中所定义）持有的锁定期股份而言，如果Lakeshore普通股的成交量加权平均价格在结束后90天开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元。

与Tie“James”Li的雇佣协议

就订立合并协议而言，Lakeshore与Tie“James”Li订立一份雇佣协议，日期为2022年9月9日（“雇佣协议”），但须受限于业务合并完成后生效。根据雇佣协议，Lakeshore同意聘用Li先生担任后业务组合公司的首席执行官。聘期为五年，自动延长一年，除非任何一方提前一个月书面通知对方。雇佣协议规定每年支付300,000美元的现金补偿，李先生将有资格参加2022年股权激励计划或企业合并后公司的任何其他未来激励计划，以及企业合并后公司的任何标准员工福利计划，包括任何退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和旅行/假期计划。Lakeshore可随时因执行人员的某些行为（包括但不限于承诺严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件、被定罪为刑事犯罪、故意不服从合法和合理的命令、欺诈或不诚实，或从事或以任何方式参与任何与业务合并后公司或其任何关联公司或子公司具有竞争性或故意损害的活动）而终止雇用，恕不另行通知或给予报酬。李先生可在提前一个月书面通知的情况下随时辞职。李先生已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

备用股权购买协议

2023年4月10日，Lakeshore与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（经日期为2023年6月12日的协议第1号修订和日期为2023年12月11日的协议第2号修订，“SEPA”修订）。根据SEPA，Lakeshore有权，但没有义务，应Lakeshore的要求，在第六个开始的承诺期内的任何时间向Yorkville出售最多60,000，000美元的普通股（6^第）完成业务合并日期（“生效日期”）后的交易日（“生效日期”），并于（i）生效日期36个月周年之后的下一个月的第一天和（ii）Yorkville将支付根据SEPA要求的相当于承诺金额60,000，000美元的普通股股份的任何预付款（定义见下文）之日最早终止。Lakeshore根据SEPA向Yorkville进行的每次发行和销售（“预付款”）均受到以下两者中较高者的最高限额限制：（i）金额等于在紧接预先通知前五个交易日的正常交易时间内在纳斯达克上普通股股票的每日交易量的100%（100%），或（ii）5,000，000美元，该金额可在双方同意后增加。股份将按有关预先通知所指明的Lakeshore选举的每股价格，按以下方式发行及出售予Yorkville：（i）自Yorkville收到预先通知起至适用的预先通知日期纽约市时间下午四时正止的任何期间的市价（定义见下文）的95%，及（ii）自预先通知日期起的任何连续三（3）个交易日的市价（「 Option 2定价期」，以及期权1定价期和期权2定价期各一个“定价期”）。“市场价格”定义为，对于任何期权1定价期间，纳斯达克普通股股票的每日成交量加权平均价格（“VWAP”），对于任何期权2定价期间，期权2定价期间，纳斯达克普通股股票的VWAP。

垫款受到某些限制，包括Yorkville不能购买任何股票，这将导致其在垫款时拥有Lakeshore已发行普通股的9.99%以上或截至业务合并结束之日（“交易所上限”）Lakeshore已发行普通股的19.99%以上。交易所上限在某些情况下将不适用，包括Lakeshore已根据纳斯达克的规则获得股东批准发行超过交易所上限的情况。此外，如果在适用的定价期间内在纳斯达克交易的普通股股份总数低于数量阈值（定义见下文），则根据该事先通知发行和出售的普通股股份数量将减少至（a）Bloomberg L.P.报告的相关定价期间在纳斯达克普通股股份交易量的30%，或（b）Yorkville在该定价期间出售的普通股股份数量中的较高者，但在每种情况下均不得超过预先通知中要求的金额。“成交量阈值”的定义是，普通股数量等于（a）Lakeshore要求的预先通知中的股份数量除以（b）0.30的商。

该公司已向Yorkville的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25,000美元的结构费。此外，不迟于业务合并结束后十个交易日，Lakeshore同意通过向Yorkville发行等于承诺费除以（i）紧接业务合并结束后连续七个交易日的平均VWAP和（ii）每股10.00美元中较低者的普通股股份，支付金额为300,000美元的承诺费（“承诺费”）。公司拟向Yorkville支付承诺费。

托管协议

于交割日，根据合并协议，PubCo、Tie（James）Li作为Nature’s Miracle股东的代表与一名托管代理人订立托管协议，据此，公司将相当于合并对价百分之三（3.0%）的若干普通股股份存入托管，以根据合并协议对价进行交割后调整（如有）。

不竞争及不招揽协议

于交割日期，Lakeshore、Nature’s Miracle及Tie（James）Li及Zhiyi（Jonathan）Zhang（“主要管理层成员”）各自订立竞业禁止及不招揽协议（“竞业禁止及不招揽协议”），据此，主要管理层成员及其关联公司同意在交割后的两年期间内不与Lakeshore竞争，并在该两年限制期内不招揽该等实体的雇员或客户或客户。这些协议还包含惯常的不贬低和保密条款。

投票协议

于交割日，Lakeshore与若干公司股东订立投票协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，保荐人获授予向后业务合并董事会提名一名董事的权利。

注册权协议

于交割日，Lakeshore、支持者及若干公司股东（统称“标的各方”）订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，公司有义务提交登记声明，以登记标的各方持有的若干公司证券的转售。注册权协议还为主体当事人提供了“搭载”注册权，但须遵守一定的要求和惯例条件。

近期动态

未能满足持续上市要求的通知

于2024年4月26日，公司收到纳斯达克发来的关于MVPHS的通知信函，由于公司在2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日未能满足MVPHS要求，因此公司不符合继续在纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（c）条规定的MVPHS，其中要求最低MVPHS为15,000，000美元。关于MVPHS的通知函对该公司每股面值0.0001美元的普通股在纳斯达克上市或交易没有立即影响，截至2024年4月26日，该普通股将继续在纳斯达克交易，交易代码为“NMHI”。

关于MVPHS的通知函规定，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（d），公司有180个日历日，或直至2024年10月23日，重新遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2）（c）。要恢复合规，在2024年10月23日之前的至少连续10个工作日内，最低MVPHS必须至少达到15,000，000美元或以上。如果公司未能在2024年10月23日之前重新恢复合规，公司将收到纳斯达克的书面通知，其证券将被实施退市。或者，公司可以考虑申请转入资本市场。为了转让，该公司必须提交在线转让申请，支付5000美元的费用，并满足资本市场的持续上市要求。

此外，于2024年4月26日，公司收到纳斯达克发来的关于MVLS的通知信函，显示由于公司在2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日内未能满足MVLS要求，因此公司已不再遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（a）条所规定的继续在纳斯达克全球市场上市所要求的最低MVLS 50,000，000美元的规定。关于MVLS的通知函对普通股在纳斯达克的上市或交易没有立即影响，并且，自2024年4月26日起，普通股将继续在纳斯达克交易，交易代码为“NMHI”。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（c），公司有180个日历天的时间，或直到2024年10月23日，以重新遵守MVP S要求。要恢复合规，公司的MVP必须在2024年10月23日之前至少连续10个工作日的收盘价达到50,000，000美元或以上。如果公司未能在2024年10月23日之前重新达到合规要求，公司将收到纳斯达克的书面通知，其证券将被实施退市。或者，公司可以考虑申请转入资本市场。为了转让，该公司必须提交在线转让申请，支付5000美元的费用，并满足资本市场的持续上市要求。

该公司打算监控其普通股的MVPHS要求和MVLS要求，并将考虑实施可用的选择，以重新遵守纳斯达克上市规则下的MVPHS要求和MVLS要求。

纳斯达克关于最低买入价要求的信函

2024年5月23日，我们收到纳斯达克的通知，通知公司，由于普通股的收盘买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元，公司不再遵守《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低买入价要求。纳斯达克的通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（a），公司已获得180个日历天的初始合规期，或直到2024年11月20日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，普通股的收盘价必须在2024年11月20日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果公司未能在2024年11月20日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的宽限期。为符合资格，该公司将被要求将其证券从纳斯达克全球市场转移到资本市场上市，并满足公众持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低投标价格要求除外，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内纠正最低投标价格缺陷。如果公司满足这些要求，纳斯达克的工作人员将给予公司额外的180个日历天，以重新遵守最低投标价格要求。如果纳斯达克的工作人员确定该公司将无法治愈该缺陷，或者如果该公司没有资格享受此类额外的合规期，那么纳斯达克将提供通知，普通股将被退市。该公司将有权对将其普通股退市的决定提出上诉，在上诉程序完成之前，普通股将继续在资本市场上市。

Agrify

Agrify合并协议

于2024年5月16日，我们与NMHI Merger Sub、Agrify订立了Agrify合并协议。Agrify合并协议的条款规定，在遵守Agrify合并协议中规定的条款和条件的情况下，NMHI合并子公司将与Agrify合并，Agrify将在Agrify合并中幸存下来。

2024年5月19日，双方订立终止协议。根据终止协议，订约方同意相互终止Agrify合并协议，但须遵守终止协议所载的陈述、保证、条件及契诺。终止协议包含所有各方就与Agrify合并协议有关和由该协议引起的或与该协议有关的所有可预见或不可预见的索赔相互解除的权利。

债务购买协议

于2024年5月16日，我们与CP及GIC订立The Debt Purchase Agreement。GIC由Agrify现任行政总裁Raymond N. Chang拥有，而CP由Chang先生和Agrify现任董事I-Tseng Jenny Chan拥有。

于2024年5月19日，由于Agrify合并协议的终止，债务购买协议各方订立债务购买终止协议。根据债务购买终止协议，债务购买协议各方同意相互终止债务购买协议，但须遵守债务购买终止协议所载的陈述、保证、条件及契诺。债务购买终止协议载有其所有债务购买协议缔约方就与债务购买协议有关和产生于或与债务购买协议有关的所有预见或不可预见的索赔相互解除。

可用信息

我们的网站地址是www.Nature-Miracle.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的任何修订、向SEC提交或提供的代理和注册声明，均可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的执行官和董事根据《交易法》第16条向SEC提交的报告也会在这些人向我们提供这些文件的副本后在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些资料可通过我们网站的“投资者”栏目查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本注册声明的一部分。

以下是截至2024年7月25日我们的执行官和董事及其各自的年龄和职位。

董事和执行官的背景

Tie（James）Li担任公司董事长、首席执行官兼董事。他于2022年创立了Nature’s Miracle，Inc.，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。2015年2月至今2022年，他是专注于农业、移动游戏和清洁能源的私募股权公司Early Bird Investment的创始人和董事长。2006年至2015年，他是中华水电公司（“CHC”）的联合创始人、首席财务官、总裁兼首席执行官，该公司是纽约证券交易所上市的最大的小型水电公司。他于2006年与其他三位联合创始人共同发起了中华水电公司，并将公司打造成一家市值超十亿的纽交所上市公司。2015年，他领导了将CHC私有化并出售给一家公共事业上市公司的努力。李先生的职业生涯始于1998年在纽约市投资银行部门的花旗集团。他还曾任职于三井住友银行、HypoVereinsbank和标准普尔。李先生于1998年毕业于纽约哥伦比亚大学商学院，获得MBA学位。他在布鲁克林学院完成了会计学理学学士学位。他还参加了北京大学历史系本科课程。他是一名特许金融分析师和注册会计师。由于李先生拥有丰富的执行经验，他有资格在董事会任职。

George Yutuc担任公司首席财务官。乔治自2023年以来一直在公司工作。从2021年到2023年，他在包装、一次性餐厅用品、加州制造和评估行业目标领域咨询了主要的私募股权公司和一家顶级战略公司。2019年至2021年，他担任纸和塑料杯“去”盒子及相关用品制造商和分销商Karat Packaging的首席财务官。该公司在这段时间从一家1.75亿美元的私人控股公司变成了一家营收3亿美元的纳斯达克上市公司。2001年至2018年间，他曾在EbrokerCenter、Jet Aerospace、ScribeRight和Casestack等快速增长公司担任首席财务官或财务总监。在2001年之前，他曾于1996年至2001年在注册会计师事务所德勤会计师事务所担任审计经理、高级经理和公司财务总监等关键职位。乔治获得了加州大学洛杉矶分校的文学学士学位和MBA学位。他曾于2005年至2020年在母校担任企业收购和金融方面的兼职兼职讲师。

ZhiYi（Jonathan）Zhang担任公司总裁兼董事。张先生也是VisionTech的创始人。他在北美的室内种植社区内拥有广泛的人脉和工作关系。他在照明行业也有超过二十年的经验。在过去的十年里，从2014年至今，他将VisionTech及其关联品牌“eFinity”打造为室内种植社区首屈一指的grow light品牌。1989年取得天津海事学院海事学习大专毕业证书。张先生管理和运营Nature’s Miracle的历史，以及他广泛的行业知识，使他有资格担任公司董事会成员。张先生有资格担任董事会成员，因为他在北美室内种植社区拥有广泛的人脉和工作关系。

Varto Levon Doudakian担任公司副总裁。Doudakian先生是一位经验丰富的专业人士，在农业行业拥有超过二十年的经验。此前，VIC曾领导北美销售的销售团队，从2010年至今，一直负责首屈一指的Grow Light品牌“eFinity”的战略方向、愿景、增长和业绩表现。他于2000年获得柑橘学院的技师大专文凭。Doudakian先生管理和运营Nature’s Miracle的历史，以及他广泛的行业知识，使他有资格担任公司副总裁。

Charles Jourdan Hausman担任公司董事。从2019年至今，Hausman先生一直担任他于2019年创立的K.Mizra，LLC（“K.Mizra”）的首席执行官。自创立以来，K. Mizra专注于获取具有全球影响力的高价值、高质量专利。在组建K. Mizra之前，Hausman先生在多家公司专门从事知识产权执法和货币化工作。从美国唱片业协会开始，豪斯曼先生在美国电影协会（MPAA）担任副主任，在那里他进一步扩展了电影制片厂的知识产权。继MPAA之后，Hausman先生曾任职于飞利浦知识产权和标准集团。在飞利浦任职后，豪斯曼曾在一家名为One-Red的泳池许可联盟担任全球项目经理。继One-Red之后，豪斯曼为一家名为Sisvel Group的非执业实体工作。在Sisvel集团，豪斯曼先生担任美国业务总裁。豪斯曼在Sisvel集团期间负责监督多个诉讼和许可项目的管理。Hausman先生毕业于杜兰大学、A.B.弗里曼商学院的管理学理学学士学位和西南大学法学院的法学博士学位。他于1996年被加州律师协会录取。Hausman先生的管理历史，以及他广泛的知识产权执法知识，使他有资格担任公司董事会成员。

H·大卫·谢尔曼，MBA，DBA，注册会计师担任公司董事。自2022年3月以来，他一直是Lakeshore的独立董事之一。他还于2021年6月至2022年12月6日，即LAAA完成与ProSomnus Inc.（纳斯达克：OSA）的首次业务合并之日，担任Lakeshore Acquisition I Corp.（纳斯达克：LAAA）的董事会成员。自1985年以来，Sherman博士一直担任东北大学教授，除其他领域外，专门研究财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。自2014年1月起，Sherman教授担任美国戏剧艺术学院的受托人和财务委员会主席，该学院是世界上最古老的英语语言表演学院。自2010年7月以来，他还担任D-Tree International的董事会成员和财务主管，这是一个开发和支持电子临床协议的非营利组织，旨在使世界各地的医疗保健工作者能够提供高质量的护理。自2019年9月以来，Sherman博士一直担任Newborn Acquisition Corp.（NASDAQ：NBAC）的独立董事会成员。Sherman博士此前曾在金融服务公司敦信金融控股有限公司（AMX：DXF）、黄金珠宝相关产品的设计者和制造商金凰珠宝 Inc.（NASDAQ：KGJI）、房地产公司China HGS Real Estate Inc.（NASDAQ：HGSH）、农产品制造公司AgFeed Corporation以及为收购中国经营业务而成立的业务收购公司China Growth Alliance，Ltd.担任董事会成员和审计委员会主席。谢尔曼博士此前在麻省理工学院（MIT）斯隆管理学院任教，除其他学术任命外，还在塔夫茨医学院担任兼职教授，并担任哈佛商学院客座教授（2015年）。从2004年到2005年，Sherman博士是美国证券交易委员会公司金融司总会计师办公室的学术研究员。Sherman博士是一名注册会计师，之前曾在Coopers & Lybrand执业。谢尔曼博士的研究发表在管理学和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运筹学杂志》。Sherman先生的学历证书和重要的公司治理和会计经验使他有资格担任公司董事会成员。

Jon M. Montgomery担任公司董事。自2022年3月以来，他一直是Lakeshore的独立董事之一。Montgomery先生是Meredith Financial Group Inc.的董事总经理，该公司是一家位于纽约市的金融管理和咨询公司。2021年3月19日起担任Nuvve Holding Corp.（NVVE.NASDAQ）独立董事。2010年至2014年，他在项目融资咨询公司AGlobal Partners LLC担任管理合伙人，协助为可再生能源、电信、采矿和金属、PPP以及新兴市场和其他国际市场的其他基础设施项目的私人投资安排长期、有限追索权融资。他还就外国直接投资向客户提供咨询，包括那些利用发展金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。此外，Montgomery先生拥有超过25年的营销咨询和市场研究经验，为客户在一系列行业的品牌、传播、细分和创新挑战提供信息和指导，特别是在信息技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售领域。他在将基于模型的定量分析，特别是基于选择的建模应用于解决竞争问题方面经验丰富。此前，从1996年到2010年，蒙哥马利先生在纽约与他人共同创立了Hudson Group Inc.，这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾在Marketing Strategy & Planning Inc./Synovate担任执行副总裁，在Hase Schannen Research Associates Inc.担任副总裁。Montgomery先生拥有东北大学的工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校的学士学位。自2000年以来，他一直是乔治亚大学市场营销专业的兼职教师。由于Montgomery先生的投资银行、结构和战略专长、在新兴市场和其他国际市场的人脉以及在营销和市场研究方面的丰富经验，他完全有资格担任公司董事会成员。

家庭关系

公司董事和执行人员之间不存在亲属关系。

董事会组成

公司的业务和事务是在董事会的指导下组织的。董事会由五名成员组成。Tie（James）Li担任董事会主席。董事会的首要职责是向公司管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。董事会将定期举行会议，并根据需要额外举行会议。

根据公司经修订及重列的公司注册证书（“公司注册证书”），董事会将分为三个类别，即第一类、第二类和第三类，每个类别的成员交错服务三年任期。公司预计董事将被分配到以下类别：

在初始分类后举行的每一次股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年度会议止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。公司董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止公司控制权或管理层变动的效果。

董事独立性

董事会已咨询并将咨询其律师，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。《纳斯达克上市标准》一般将“独立董事”定义为发行人董事会认为会干预在执行董事职责过程中行使独立判断的人，而不是公司的执行官或任何其他存在关联关系的个人。

董事会确定，除Tie（James）Li、ZhiYi（Jonathan）Zhang、H·大卫·谢尔曼、Charles Jourdan Hausman和Jon M. Montgomery之外的每一位董事将符合《纳斯达克》上市规则定义的独立董事资格，董事会将由SEC规则和纳斯达克上市规则中有关董事独立性要求的定义的大多数独立董事组成。此外，该公司将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格以及运营的规则，如下文所述。

董事会对风险的监督

董事会的关键职能之一将是对其风险管理流程进行知情监督。联委会预计不会设立一个常设风险管理委员会，而是预计直接通过联委会作为一个整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的联委会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会将负责监测和评估战略风险敞口，公司审计委员会将负责考虑和讨论公司的重大财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还将监测法律和监管要求的遵守情况。公司的薪酬委员会还将评估和监督公司的薪酬计划、政策和方案是否符合适用的法律和监管要求。

董事会委员会

公司成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程，该章程符合现行纳斯达克上市规则的适用要求。每个委员会的章程副本将在Nature’s Miracle网站的投资者关系部分提供。每个委员会的组成和职能将符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC规则和条例。

审计委员会

公司审计委员会由David Sherman、Charles Hausman和Jon Montgomery组成，Sherman先生担任委员会主席。董事会确定，根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》第10A-3条以及适用的纳斯达克上市要求，审计委员会的每位成员均具备独立董事的资格，并且Sherman先生具备S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且哪些成员或成员具备根据纳斯达克规则定义的财务复杂程度。

审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、遵守法律和监管要求以及内部和外部审计师的独立性和业绩。审计委员会的主要职能包括：

薪酬委员会

该公司的薪酬委员会由Charles Hausman、Jon Montgomery和David Sherman组成，Hausman先生担任委员会主席。董事会确定，薪酬委员会的每位成员都是根据适用的纳斯达克要求和SEC规则和条例所定义的“独立”成员。薪酬委员会将不定期举行会议，审议委员会批准为可取或法律要求的事项。

薪酬委员会负责确定高级管理人员的薪酬，包括工资、奖金、解雇安排、其他高管福利以及董事薪酬。薪酬委员会还对公司的股权激励计划进行管理。薪酬委员会还可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

公司提名和公司治理委员会由Jon Montgomery、Charles Hausman和David Sherman组成，Montgomery先生担任委员会主席。董事会确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是根据适用的纳斯达克要求和SEC规则和条例所定义的“独立”成员。提名和公司治理委员会将不定期举行会议，审议委员会批准是可取的或法律要求的事项。

提名与企业管治委员会负责监督拟提名人士在公司董事会任职的遴选工作。提名和公司治理委员会还负责制定一套公司治理政策和原则，并向公司董事会建议此类政策和原则的任何变更。

Code of Ethics

公司采用了适用于所有董事、高级职员和员工的新道德准则。该公司的道德准则副本可在其网站上查阅。该公司还打算在其网站上披露未来对其道德准则的修订或豁免，并在SEC法规要求的范围内。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是Nature’s Miracle的官员或雇员之一。Nature’s Miracle的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在该实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官将担任董事会或薪酬委员会成员。

股东及利害关系方通讯

股东和利害关系方可以写信给Nature’s Miracle Holding Inc.，3281 E. Guasti Road，Suite 175，Ontario，加利福尼亚州 91761，与董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

特拉华州一般公司法授权公司在一定条件下限制或消除董事因违反信托义务而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。公司注册证书将在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的责任。

公司建议购买董事和高级管理人员责任保险，以支付其董事和高级管理人员在为合并后公司提供服务时可能产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。证书和公司注册以及经修订和重述的章程（“章程”）还将规定，公司将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。我们的章程将进一步规定，公司将根据特拉华州法律对其有权赔偿的任何其他人进行赔偿。此外，公司打算与我们的每一位高级职员和董事订立惯常的赔偿协议。

没有涉及公司任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将需要或允许赔偿。公司不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

就可能允许董事、执行官或控制合并后公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

参与某些法律程序

除下文所披露外，据我们所知，在过去十（10）年期间，我们的现任董事或执行官均未：

Lakeshore被任命为执行官和董事薪酬

Lakeshore没有任何执行官或董事因向公司提供服务而获得任何现金补偿。在完成企业合并之前，或就其为实现企业合并而提供的任何服务，未向Lakeshore的任何现有初始股东（包括其董事）或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。然而，这些个人可能已经获得了与代表Lakeshore开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，并且除了Lakeshore的董事会和审计委员会之外，不会有任何人对费用的合理性进行审查，其中包括可能寻求补偿的人，如果此类补偿受到质疑，也不会由有管辖权的法院进行审查。

任何留在合并后公司的董事或Lakeshore管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。将向Lakeshore的执行官或董事支付的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定。

Lakeshore不是与其执行官和董事签订的任何协议的缔约方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

Nature’s Miracle被任命为执行官和董事薪酬

本节讨论以下“薪酬汇总表”中列出的Nature’s Miracle执行官薪酬计划的重要组成部分。2023年，Nature’s Miracle的“指定执行官”及其职务如下：

这一讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于Nature’s Miracle当前的计划、考虑因素、期望和有关未来补偿计划的决定。

下表包含有关Nature’s Miracle指定高管截至2023年12月31日止年度薪酬的信息。

下表包含有关Nature’s Miracle指定高管截至2022年12月31日止年度薪酬的信息。

对高管薪酬表的叙述

工资

Nature’s Miracle的指定高管将获得基本工资，以补偿他们为Nature’s Miracle提供的服务。应付给每位指定高管的基本工资提供了与高管的技能、经验、角色和职责相称的固定薪酬部分。2023年，李先生、张先生、YUTUC先生和Doudakian先生的基本工资分别为300,000美元、250,000美元、12,500美元和127,500美元。

员工福利

Nature’s Miracle的所有符合条件的员工，包括指定的高管，都可以参与其健康和福利计划，包括：

Nature’s Miracle认为，上述福利对于向符合条件的员工提供有竞争力的薪酬方案是必要和适当的，包括指定的高管。

就业协议

Nature’s Miracle已与首席执行官Tie（James）Li、首席财务官George Yutuc和Zhiyi（Jonathan）Zhang签订雇佣协议。

高管的雇佣协议规定“随意”雇佣，直至被高管或公司终止。雇佣协议可能会被终止：由公司在死亡或伤残时终止，或有无因由；由执行人员有无正当理由终止；或经双方协议终止。公司可随时因故终止雇佣，无须通知或薪酬；高管可提前1个月书面通知或1个月工资代替通知，或经董事会批准终止雇佣。李先生、张先生和Doudakian先生分别有权获得30万美元、20万美元和5万美元的基本年薪。

Nature’s Miracle此前曾与我们的前首席财务官 Vien Le签订了一份日期为2023年8月2日的雇佣协议，根据该协议，Le先生被授予购买236,000股Nature’s Miracle普通股的期权。该雇佣协议后来被公司终止，自2023年10月23日起生效，上述购买Nature’s Miracle的选择权以及乐先生有权获得的任何其他补偿因此被终止和撤销，不再生效。

此外，根据某些方于2023年11月15日签订的信函协议，在与Nature’s Miracle的雇佣协议相关的业务合并结束时，共发行了260,000股普通股。这260,000股包括将向Charles Jourdan Hausman发行的10,000股，以及将向Darin Carpenter发行的100,000股，向George Yutuc发行的100,000股，以及向预计将加入担任销售总监的Collins Kirk Arvin发行的50,000股。分配给Carpenter先生、Arvin先生和Yutuc先生的股份归属受两年雇佣期的限制。卡彭特先生的雇佣于2024年6月26日相互终止。

董事薪酬

就2023财年而言，Nature’s Miracle没有向其董事提供现金补偿或股权授予，但所有董事因其作为Nature’s Miracle董事会成员的服务相关的合理自付费用而获得补偿。该公司批准并实施了一项非雇员董事薪酬政策，该政策向每位独立董事提供每次会议5000美元的董事费和价值25000美元的股票奖励。

2024年激励计划

总结

资格。激励股票期权（“ISO”）可能仅授予员工。所有其他奖励可授予雇员、顾问和非雇员董事；前提是此类顾问和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和出售无关的善意服务。

可供发行的股份。2024年激励计划规定未来发行普通股股票，占企业合并后已发行普通股股票数量的10%。2024年激励计划还规定，在2024年激励计划期限内的前十（10）个日历年的每一年，在1月1日每年增加（a）紧接增持日期之前的每年12月31日所有类别已发行普通股的百分之五（5%）或（b）董事会确定的股份数量中的较低者。一般来说，根据2024年激励计划预留用于奖励的Nature’s Miracle股份如果失效或被没收，将被加回可用于未来奖励的股份储备。如果2024年激励计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致2024年激励计划下可供发行的股份数量减少。用于支付奖励的行权价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份将可用于未来根据2024年激励计划授予或出售。

公司将在任何时候储备并保持足够数量的股份，以满足根据2024年激励计划授予的所有未偿奖励的要求。根据2024年激励计划ISO行权发行不超过2,300，000股。

股票期权。根据2024年激励计划授予的股票期权可以是激励股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求，也可以是不符合条件的股票期权（“NSOs”），不旨在满足这些要求。ISO只能授予Nature’s Miracle及其附属公司的员工，对于作为ISO授予的奖励，只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的合计公平市场价值超过10万美元（100,000美元），此类期权将被视为NSO。可向Nature’s Miracle及其附属公司的雇员、董事和顾问授予不合格的期权。期权的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），授予百分之十股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（110%）。

股票期权的授予协议包括股票期权终止服务后的行权规则。除非期权被授予，否则不得行使期权，并且在授予协议规定的期限结束后不得行使期权。一般来说，股票期权在因非死亡、伤残或因任何原因终止服务后的三个月内，以及因死亡或完全永久伤残而终止服务后的一年内可行使，但如因非原因终止服务则不可行使。

限制性股票。限制性股票是受限制的普通股，包括禁止转让和存在被没收的重大风险，直到“限制期”结束，在此期间，承授人必须满足特定的时间或基于业绩的归属条件。若受让人在限制期结束时未满足归属条件，则该限制性股票被没收。在限制期内，限制性股票持有人享有普通股东的权利和特权，但一般在限制期内可能会产生股息等价物但不会支付，适用的奖励协议中规定的限制适用。比如，限售股持有人可以对限售股进行投票，但在解除限售前不得卖出。

限制性股票单位。限制性股票单位是根据计划管理人制定的条款和条件归属的虚拟股份，当适用的限制失效时，承授人将有权根据授予协议中规定的限制性股票单位的数量以现金、股份或其组合的方式获得支付。股息等价物可能会产生，但不会在限制性股票单位奖励归属之前且仅在此范围内支付。限制性股票单位持有人不享有普通股东的权利和特权，包括对限制性股票单位进行投票的能力。

其他基于股票的奖励和基于绩效的奖励。该计划还授权授予其他类型的股票薪酬，包括但不限于股票增值权和股票红利奖励。计划管理人可根据其可能确定的条件和限制授予此类基于股票的奖励。我们可能会以满足某些绩效标准为条件授予奖励。与任何未归属的基于绩效的奖励相关的任何应付或贷记给参与者的股息或股息等价物将受制于与基于绩效的奖励所依据的股份或单位相同的绩效目标。

计划管理。计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据该计划的一般宗旨、条款及条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行该计划的全部权力，但董事会将确定授予非雇员董事奖励的条款除外。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或两名以上“非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。根据2024年激励计划的规定，计划管理人确定奖励条款，包括：哪些雇员、董事和顾问将获得奖励、每项奖励的股份数量、每项奖励的归属规定、适用于奖励的终止或取消规定，以及根据2024年激励计划可授予每项奖励的所有其他条款和条件。

公司交易。在公司交易的情况下，任何或所有未完成的奖励可能（a）由公司继续，如果公司是继承实体；或（b）由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或取代，以获得基本等同的奖励。继承公司还可以发行基本相似的股份或其他受回购限制的财产，作为参与者持有的公司已发行股份的置换，但不会对参与者不利。如果该继承法团拒绝承担、替代或取代任何裁决，则尽管计划中有任何其他相反的规定，每项该等裁决均应成为完全归属，并在适用时可行使，且任何回购或没收限制的权利应在紧接公司交易完成之前失效。除非根据适用的授标协议的条款和条件另有说明，未根据上述规定承担或替代的绩效奖励应被视为已获得并按目标水平的100%归属。

公司亦可不时以任何一方取代或承担另一间公司所授出的未完成奖励，不论是与收购该另一间公司有关或以其他方式；（i）根据该计划授出奖励以取代该另一间公司的奖励；或（ii）假设该奖励犹如已根据该计划授出，前提是该假定奖励的条款可适用于根据该计划授出的奖励。如果公司承担另一家公司授予的奖励，该奖励的条款和条件将保持不变。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则可能会以类似调整的行权价格授予该新期权。替代奖励将不会减少根据2024年激励计划授权授予或授权在一个日历年度内授予参与者的股份数量。

如果发生公司交易，授予非雇员董事的所有奖励将加速归属，并且此类奖励将在该事件完成之前在委员会确定的时间和条件下全部行使（如适用）。

修订及终止。董事会可随时在任何方面终止或修订计划，包括但不限于修订依据计划签立的任何形式的授标协议或文书，但在获得公司股东的批准之前，任何经董事会批准的需要股东批准的修订均不得生效，且前提是参与者的授标将继续受授予该授标时当时有效的计划版本的管辖。未经参与者同意，2024年激励计划或任何未完成奖励的终止或修订不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则而需要终止或修订。

计划期限。该计划将于2034年2月20日（自2024年激励计划被采纳之日起十年）到期。

下表列出若干资料，截至2024年7月25日，有关（1）每名为公司有投票权股份5%以上实益拥有人的人士、（2）每名董事、（3）每名执行人员及（4）我们所有现任董事及执行人员作为一个集团的持股情况。

表决权股份的实益所有权根据SEC规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的公司有表决权股份的任何股份，或个人有权在2024年7月25日后60天内的任何时间获得所有权的任何股份。除另有说明外，我们认为本表所列人士对其所持有的所有有表决权股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中适用的所有权百分比基于2024年7月25日已发行和流通的26,636，764股普通股，以及本次发行后已发行和流通的31,636，764股普通股（不包括（i）截至2024年7月25日在行使已发行认股权证时可发行的3,625，745股普通股，（ii）根据某些雇佣协议和咨询协议归属的78,571股普通股，其中尚未发行；（iii）927,602股本金额为410,000美元的2024年票据基础的普通股；（iv）45,000股2024年7月票据基础的普通股；（v）217,500股2024年7月认股权证基础的普通股），就每个个人而言，加上个人有权在2024年7月25日后60天内获得的任何证券。

据我们所知，除另有说明外，表格中所列的每个人对该人实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权，但此类权力可能与配偶共享的情况除外。据我们所知，除另有说明外，以下所列股份均未根据投票信托或类似协议持有。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。

Lakeshore的若干交易

方正股份

2021年2月19日，LBBB普通股的143.75万股已发行给保荐人，每股价格约为0.017美元，总金额为2.5万美元。关于此次发行规模的增加，2021年12月20日，Lakeshore宣布对每股创始人股份派发20%的股份股息，从而将已发行和已发行的创始人股份数量增加至1,725，000股（其中最多225,000股可被没收），从而在此次发行完成时将创始人股份数量维持在已发行普通股的20%，导致每股创始人股份在股份股息后的有效购买价格约为0.01 4美元。创始人股份的每股购买价格由向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股份总数确定。发行的创始人股份数量是根据预期确定的，即创始人股份将占IPO后已发行流通股的20%（不包括收盘时向承销商发行的股份或定向增发单位的基础股份）。由于超额配股权已全部行使，22.5万股创始人股份于2022年3月11日不再被没收。

行政服务费

Lakeshore同意，自2021年5月6日与承销商签署聘书起，每月向保荐人支付最高10,000美元的费用，直至业务合并完成，用于Lakeshore使用其人员和其他行政资源。自成立以来至2023年12月31日，Lakeshore已向赞助商支付了总计31.8万美元。

关联方借款

2021年5月11日，Lakeshore向保荐人发行了本金金额为30万美元的无担保本票。2022年1月31日，Lakeshore向保荐人发行了本金金额为100,000美元的无担保本票。2022年3月7日，Lakeshore向保荐人发行了本金金额为100,000美元的无担保本票，截至发行日，Lakeshore已收到该等金额。票据不计息，于本次发行完成或Lakeshore决定放弃本次发行之日后到期。2022年3月11日，这笔50万美元的贷款以每单位10.00美元的价格转换为认购3,515，000美元私募的一部分。承兑票据已注销，票据项下并无欠款。

2023年7月11日，Lakeshore签订了两份单独的贷款协议，本金总额为250,000美元，条款基本相同。第一份贷款协议的贷款人是Lakeshore首席执行官Bill Chen，后者同意借给Lakeshore本金12.5万美元；第二份贷款协议的贷款人是此前宣布的与Lakeshore拟议业务合并中的目标公司Nature’s Miracle，Inc.的首席执行官李进岭，后者同意借给Lakeshore本金12.5万美元。根据贷款协议，贷款为无抵押且不计息；但如贷款未能于2023年11月11日到期偿还，则未偿还金额将按年利率8%计息，并须按要求连同应计利息支付。贷款于2023年7月12日结束。根据日期为2023年3月10日的贷款协议，贷款收益已用于全额偿还Lakeshore的250,000美元贷款，该贷款协议由公司（其中指定的贷款人）与RedOne Investment和Nature’s Miracle作为担保人签署。贷款协议还规定，不迟于（i）到期日和（ii）Lakeshore和Nature’s Miracle之间计划的业务合并完成中的较早者，向每个贷款人发行12,500股公司A类普通股（或合计25,000股）。贷款协议还规定了此类股份的惯常登记权。

截至2023年12月31日，未偿还本金总额为370000美元，由向保荐人RedOne Investment Limited发行的无担保本票证明。于2024年3月11日，公司、Lakeshore、RedOne Investment Limited及一名先前票据持有人订立服务费信函协议，其中，须按以下方式向RedOne Investment Limited支付总额为430,000美元的某些债务的偿还：（i）公司须不迟于业务合并结束日期的第一个月周年日支付金额为50,000美元的第一期分期付款；（ii）公司须不迟于业务合并结束日期的六个月周年日支付金额为150,000美元的第二期分期付款；及（iii）公司须不迟于业务合并结束日期的九个月周年日支付金额为230,000美元的第三期款项。未偿还和未支付的金额应按年利率8%计息，自业务合并结束日起算，并应于每月第10个日历日连同应计利息支付给RedOne。未清余额可随时预付。截至2024年3月31日，这些票据的未偿本金总额为430,000美元。

2023年6月8日，Lakeshore向Nature’s Miracle发行金额为40,000美元的不可转换本票（“6月票据”），于（i）业务合并完成；或（ii）2023年12月11日（以较早者为准）支付。截至2024年3月31日，6月期票据的未偿余额为40,000。由于合并，这笔贷款已在公司未经审计的简明综合资产负债表上合并和消除。

2023年6月14日，就Newtek贷款协议而言，Nature’s Miracle、Nature’s Miracle（California）Inc.（一家加州公司）、Tie（James）Li、ZhiYi Zhang、Upland 858 LLC（一家加州有限责任公司）（各自为“Newtek担保人”，统称为“Newtek担保人”）订立商业担保协议（“Newtek担保”），据此，担保人为本金的支付提供担保。作为订立Newtek Guaranty的对价，Tie（James）Li和ZhiYi Zhang各获得5万股Nature’s Miracle。

2023年7月7日，Lakeshore向Nature’s Miracle发行金额为80,000美元的期票（“7月票据”），于（i）业务合并完成；或（ii）2023年12月11日（以较早者为准）支付。截至2024年3月31日，该票据的未偿余额为80,000美元。

2023年7月11日，Tie（James）Li和Deyin（Bill）Chen分别借给Lakeshore 12.5万美元。贷款的偿还日期为2023年11月11日。这些贷款的年息为8%。此外，Li先生和Bill Chen就贷款分别获得了12,500股公司A类普通股。

2023年8月10日，Lakeshore向Nature’s Miracle发行金额为80,000美元的可转换本票（“8月票据”），于（i）业务合并完成；或（ii）2023年12月11日中较早者支付。截至2024年3月31日，该票据的未偿余额为80000美元。

2023年9月11日，Lakeshore向Nature’s Miracle发行金额为80,000美元的本票（“9月票据”），于（i）业务合并完成；或（ii）2023年12月11日中较早者支付。由于合并，这笔贷款已在公司未经审计的简明资产负债表上合并消除。

2023年10月11日，Lakeshore向Nature’s Miracle发行金额为80,000美元的可转换本票（“10月票据”），于（i）业务合并完成；或（ii）2023年12月11日中较早者支付。由于合并，这笔贷款已在公司未经审计的简明资产负债表上合并和消除。

2023年11月9日，Lakeshore向Nature’s Miracle发行金额为80,000美元的期票（“11月票据”），于（i）业务合并完成；或（ii）2023年12月11日中较早者支付。截至2024年3月31日，该票据的未偿余额为80,000美元。

2023年12月7日，Lakeshore向Nature’s Miracle发行了本金为20,000美元的无担保本票（“12月票据”），于（i）业务合并完成；或（ii）2024年3月11日中较早者支付。截至2024年3月31日，该票据的未偿余额为20,000美元。

于2023年12月8日，Lakeshore与Nature’s Miracle、Tie（James）Li及Deyin（Bill）Chen订立贷款协议及本票的附函（“信函协议”）。根据信函协议，（i）Nature’s Miracle和Lakeshore同意将Nature’s Miracle借给Lakeshore的本金的最后偿还日期（基于合并协议的第1号修订，总金额为440,000美元）延长至2024年3月11日；及（ii）Lakeshore、Tie（James）Li和Deyin（Bill）Chen同意将“还款日期”（定义见双方于2023年7月11日订立的本金总额为250,000美元的贷款协议）延长至3月11日，2024年，并同意免除自2023年11月11日起可能已累积的任何及所有利息及罚款。截至2024年3月31日，贷款协议的本金金额为12.5万美元。

2023年12月22日，Lakeshore向保荐人发行本金额为30,000美元的无抵押本票（“本票”）。该票据未计息，应于Lakeshore完成初始业务合并或收到其他方融资的较早日期及时支付本金。截至2024年3月31日，该票据的未偿余额为30000美元。

2024年1月8日，Lakeshore向Nature’s Miracle发行了本金额为20,000美元的无担保本票（“1月票据”），于（i）业务合并结束和（ii）2024年3月11日中较早者支付。截至2024年3月31日，该票据的未偿余额为20,000美元。

Lakeshore与其高级职员和董事订立协议，除提供Lakeshore经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

除补偿与识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查等代表Lakeshore开展的活动相关的任何自付费用外，在Lakeshore的初始业务合并之前或与之相关（无论交易类型如何），将不向保荐人、高级职员或董事或其各自的任何关联公司支付任何补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿。Lakeshore的独立董事每季度审查向保荐人、Lakeshore的高级管理人员、董事或Lakeshore或其关联公司支付的所有款项，并负责在审查每笔此类交易是否存在潜在利益冲突和其他不当行为后，审查和批准根据S-K条例第404项定义的所有关联方交易。从2021年2月19日（成立）至2023年12月31日，支付给保荐人、管理人员或董事的补偿总额为43,320美元。截至2023年12月31日，余额为零。

在Lakeshore的初始业务合并后，留在公司的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向Lakeshore的股东提供的要约收购或代理征集材料（如适用）中向Lakeshore的股东充分披露任何和所有金额。由于将由合并后业务的董事决定执行人员和董事的薪酬，因此在分发该等要约收购材料时或在召开审议初始业务合并（如适用）的股东大会时，不太可能知道该等补偿的金额。

Lakeshore与其管理团队的任何成员或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易将按照Lakeshore当时认为的条款，基于公司已知的其他类似安排，对Lakeshore的优惠程度不低于从非关联第三方获得的优惠程度。Lakeshore打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估计，以确定与关联公司进行的此类交易的条款是否对Lakeshore有利，不低于从此类非关联第三方获得的条款。如果发现与关联第三方的交易条款不如与非关联第三方的交易对我们有利，Lakeshore将不会从事此类交易。

不禁止Lakeshore与Lakeshore的初始股东、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果Lakeshore寻求与其初始股东、高级职员或董事有关联的目标完成初始业务合并，Lakeshore或独立董事委员会将从独立投行公司或其他独立实体获得通常提出估值意见的意见，即从财务角度来看，初始业务合并对公司（或股东）是公平的。

Lakeshore已就创始人股份和私人单位以及其他证券订立注册权协议。

Nature’s Miracle的某些交易

赔偿协议

于2024年3月11日，就完成业务合并而言，公司与各董事及执行人员分别订立赔偿协议。这些赔偿协议为董事和执行官提供了合同权利，以获得赔偿和垫付每位此类董事或执行官因担任公司董事或执行官之一的服务而在任何诉讼或程序中产生的某些费用。

注册权协议

于2024年3月11日，就完成业务合并及根据合并协议的设想，公司与公司若干股东（“标的各方”）订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，公司同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担登记义务，以及若干后续相关交易和义务，其中包括（其中包括）编制和提交登记声明和其他所需文件。注册权协议的重要条款在截至2024年1月31日的最终招股说明书和最终代理声明（“代理声明/招股说明书”）的第200页中进行了描述，标题为“某些交易—— Nature’s Miracle的某些交易——注册权协议”。

不竞争及不招揽协议

于2024年3月11日，公司与各主要管理层成员订立竞业禁止及不招揽协议（「竞业禁止及不招揽协议」），据此，主要管理层成员及其联属公司将同意在交割后的两（2）年期间内不与公司竞争，并在该两（2）年限制期内不招揽该等实体的雇员或客户或客户。不竞争和不招揽协议还包含惯常的不贬低和保密条款。不竞争和不招揽协议的重要条款在代理声明/招股说明书第201页题为“某些交易——大自然奇迹的某些交易——不竞争和不招揽协议”的部分中进行了描述。

关联交易政策

预计公司董事会将通过一项书面关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就该政策而言，“关联方交易”是指（a）公司或其子公司之一作为参与者，以及（b）任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何金融交易、安排或关系。

“关联方”是董事（含代名人）、高级管理人员、持股5%的股东、主要业务从属关系、董事或高级管理人员的直系亲属，持股5%的股东为自然人的，以及与该人同住的任何个人（租户或员工除外）。

董事会应负责审议、批准或批准以下关联交易：董事、董事的直系亲属、5%股东，或如果该5%股东为自然人，则该5%股东的直系亲属拥有重大利益的任何关联交易。任何高级管理人员或高级管理人员的直系亲属拥有重大利益的价值在1,000，000美元或以上的任何关联交易。任何董事不得参与其本人或其直系亲属中任何成员为关联人的关联交易的任何讨论或批准，但董事应向董事会提供有关该关联交易的所有重要信息。

聘用高级管理人员、与其他公司的某些交易、普通课程交易、所有股东获得比例利益的交易，应被视为预先批准或批准，即使涉及的总金额超过1,000，000美元，也不需要董事会审查或批准。

董事会应考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，包括是否以不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款对公司有利的条款订立关联交易；评估结果（如有）；是否存在投标过程及其结果；审查所使用的估值方法和对交易估值的替代方法；以及关联人在交易中的利益程度。

公司关联方政策

公司的道德准则将要求其尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会（或审计委员会）批准的准则除外。关联交易定义为（a）公司或其子公司之一作为参与者，以及（b）任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何金融交易、安排或关系。当一个人采取可能导致难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

公司董事会根据其书面关联交易政策，将负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准关联交易。公司与其任何高级职员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易将按照公司认为对其有利的条款，不低于从非关联第三方获得的条款。此类交易将需要公司董事会的事先批准。公司将不会进行任何该等交易，除非其董事会确定该等交易的条款对公司的优惠程度不低于公司就该等交易从非关联第三方获得的条款。此外，公司将要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以得出有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

以下描述列出了我们在本次发行中发售的股本和证券的某些重要条款和规定。本说明还概述了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的相关规定。以下描述为摘要，并不旨在完整。它受DGCL的相关规定以及作为公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的证据提交的我们的公司注册证书和我们的章程的约束，并在整体上通过引用对其进行限定，本附件是其中的一部分，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读公司注册证书和章程，以及DGCL的相关规定以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本目前包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票

普通股股东有权就适当提交给我们的股东投票的事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。股东无权对董事选举进行累积投票。

股息

根据任何已发行系列优先股持有人的股息权，普通股股份持有人将有权按比例获得此类股息（如果有的话），当、如且如果我们的董事会宣布从公司合法可用于此类股息或分配的资产或资金中获得此类股息或分配时。

清算和分配

如果公司事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可分配给股东的公司资产。如果公司当时有任何优先股流通在外，优先股持有人可能有权享有分配优先权、清算优先权，或两者兼而有之。在这种情况下，公司必须向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回、优先购买权

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

偿债基金条款

没有适用于普通股的偿债基金条款。

认股权证

公开认股权证

每份整份认股权证使其持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可进行调整。然而，除非我们有一份有效和现行的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及与此类普通股有关的现行招股说明书，否则任何公开认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果一份涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后的90天内不有效，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的可用的注册豁免在无现金基础上行使认股权证，直到有一份有效的登记声明并且在我们未能保持有效的登记声明的任何期间。如果无法获得注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。认股权证将于纽约市时间下午5：00或更早赎回我们的初始业务合并结束后五年到期。

此外，如果（x）我们以低于每股9.20美元的新发行价格（该发行价格或有效发行价格将由我们的董事会善意确定，在向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑我们的初始股东或此类关联公司（如适用）在此类发行之前持有的任何创始人的股份），为与我们的初始业务合并完成相关的筹资目的而额外发行普通股或股票挂钩证券，（y）该等发行的总所得款项总额占于我们的首次业务合并完成之日可用于为我们的首次业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（z）市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，而下文所述的每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

我们可以将认股权证全部赎回而不是部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元：

除非认股权证在赎回通知规定的日期之前被行使，否则行使的权利将被没收。在赎回日期及之后，认股权证的记录持有人将没有进一步的权利，除非在交出该认股权证时收到该持有人认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准的价格旨在为认股权证持有人提供相对于初始行权价格的合理溢价，并在当时的普遍股价和认股权证行权价格之间提供足够的差价，以便如果股价因我们的赎回通知而下跌，赎回将不会导致股价跌破认股权证的行权价格。

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以认股权证行权价与公平市场价值之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。为此目的，“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售的平均价格。例如，如果持有人持有150份认股权证以购买150股，且行权前交易日的公允市值为15.00美元，则该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。我们是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要当时未行使认股权证（包括私人认股权证）的多数持有人以书面同意或投票方式批准，以便作出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。

认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，认股权证将不会因以低于各自行使价的价格发行普通股而调整。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，同时以经证明或应付给我们的官方银行支票全额支付行使价（或在无现金基础上，如适用），以支付所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

除上述情况外，没有任何公开认股权证将可行使，我们将没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书是现行的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并维持与认股权证行使时可发行的普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。然而，我们无法向贵方保证，我们将能够这样做，并且，如果我们不维持与认股权证行使时可发行的普通股相关的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将无需结算任何此类认股权证行使。如果与认股权证行使时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人所居住的司法管辖区没有资格或豁免资格，我们将不会被要求以净现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能会受到限制，认股权证可能会到期一文不值。

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使受到限制，以使选定的认股权证持有人无法行使其认股权证，但在该行使生效后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数，零碎权益将被注销。因此，你必须将你的单位以两倍的倍数分开，才不会有任何零碎认股权证被注销。

我们的认股权证协议规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议而产生或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何异议，并认为这种法院代表了一个不方便的法院。

2024年7月认股权证

2024年7月17日，就根据证券购买协议发行2024年7月票据而言，我们发行了认股权证，以购买最多217,500股普通股，行使价为每股0.87美元。2024年7月认股权证可于2024年7月17日行使，直至2024年7月17日起满五年。2024年7月认股权证股份总数可因拆股、资本重组及重组而作出调整。

如果我们以低于认股权证当前行权价格的每股价格、行权价格或转换价格（视情况而定）发行或出售任何普通股或其他证券的股份，除例外情况外，认股权证的行权价格将调整为与发行中的每股价格、行权价格或转换价格（视情况而定）相匹配。

笔记

2024年7月发行

于2024年7月19日，根据证券购买协议，我们发行日期为2024年7月17日的2024年7月票据。根据2024年7月票据，如果我们未能进行摊销付款，我们将有权以等于（i）0.40美元和（ii）转换前10个交易日最低收盘价的80%中较低者的转换价格转换摊销付款，但须遵守0.10美元的地板价。2024年7月期票据的到期日为2024年7月17日起计12个月。2024年7月票据的年利率为12%，从2024年7月17日开始，在到期日支付。我们可以通过支付当时预付的本金金额的118%来偿还全部且不少于全部未偿本金，但前提是我们向买方提供至少10个交易日的书面通知。2024年7月票据的相关股份总数将根据股票拆分、资本重组和重组进行调整。

如果在2024年7月票据尚未发行期间的任何时间，（i）除例外情况外，我们以低于发行日期有效的底价的每股对价发行或出售任何普通股，则在紧接稀释性发行后，底价将降低至我们在该等稀释性发行中收到的每股对价的金额，或（ii）发生任何股份分割、股份股息，股份合并资本重组或其他类似交易涉及普通股且事件市场价格低于当时有效的底价，则在紧接该股份合并事件之后的第16个交易日，该第16个交易日当时有效的底价应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格。

本小节中未另行定义的大写术语具有2024年7月说明中赋予它们的含义。

2024年7月私募

2024年7月3日，我们在公司无担保可转换票据（“2024年票据”）的私募（“2024年发行”）中与指定的某些投资者签订了四份可转换票据投资协议（统称“投资协议”），总收益为410,000美元。2024年票据的年利率为12%，到期日为发行之日起六个月。投资者还可以选择将到期日的累计本金和未偿利息转换为普通股，转换价格为0.442美元，但可能会有所调整。根据投资协议，我们有义务提交一份登记声明，以登记2024年票据转换时可发行的普通股股份。Tie（James）Li和ZhiYi（Jonathan）Zhang同意为2024年票据的偿还提供无限连带责任保证担保。

在本次发行中发售的认股权证

以下关于特此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于认股权证形式的规定，并在其整体上受到限定，这些形式的认股权证作为证据提交给作为本招股说明书一部分的注册声明。准投资者应仔细查阅认股权证表格所载的条款及条文。

可锻炼性。认股权证可在其原发行后至其原发行满五年之日的任何时间行权。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时以即时可用资金全额支付在行使时认购的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。如果根据《证券法》登记发行认股权证所依据的普通股股份的登记声明不有效或不可用，持有人可自行决定选择通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

不会因行使认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人在任何认股权证发行前选择，为9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价。行使认股权证时可发行的普通股每股行使价为0.24美元/股。行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类、稀释性发行或类似事件时进行调整。此外，就认股权证而言，根据认股权证中概述的某些豁免，如果我们出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售、订立出售协议或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置选择权）任何普通股或普通股等价物（如认股权证中所定义）的股份，每股有效价格低于当时有效的认股权证的行使价，认股权证的行使价应降低至与该等稀释性发行中的每股有效价格相等，但在任何情况下认股权证的行使价均不得低于0.05美元。

可转移性。根据适用法律，认股权证可在未经我们同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请本次发行的认股权证在任何证券交易所上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们的普通股股份的所有权，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们的普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如发生认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，认股权证持有人将有权获得相当于该基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的对价。

管辖法律。认股权证受纽约州法律管辖。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NMHI”。我们的认股权证在资本市场上市，股票代码为“NMHIW”。

转让代理及注册官

Continental Stock Transfer & Trust是普通股和认股权证的注册商和转让代理，地址为1 State St 30th Floor，New York，NY 10004。大陆股份转让信托的电话号码是（212）509-4000。

法团注册证明书及附例及大商所若干条文的反收购效力

公司注册证书和章程包含和DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低公司在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强董事会在任何主动要约收购公司时最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对公司进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份的现行市场价格溢价的企图。

分类董事会

公司注册证书规定，董事会将分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等，每位董事的任期为三年。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类将产生增加股东改变董事会组成的难度的效果。

获授权但未发行股本

DGCL不要求股东批准任何授权股份的发行。但是，如果且只要普通股仍在纳斯达克上市，则适用于纳斯达克的上市要求，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。未来可能使用的额外股份可能会被用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

董事会一般可能会以旨在阻止、延迟或阻止公司控制权变更或公司管理层被罢免的条款发行优先股。此外，公司已获授权但未发行的优先股股份将可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这可能会增加或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

罢免董事；空缺

任何一系列优先股的持有人在优先股指定规定的情况下有权（如有）选举额外的董事，任何董事可随时被股东免职，无论是否有因由，在每种情况下，只能通过持有已发行有表决权股票的过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，在股东的任何年度会议或特别会议上，其通知载明罢免一名或多名董事是会议的目的之一，并确定了提议罢免的一名或多名董事。

根据任何未来系列优先股持有人在优先股指定规定的情况下选举额外董事的权利（如有），因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、残疾、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会任何空缺，将仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何按照前一句选出的董事，任期至下一次股东年会，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前死亡、伤残、辞职、丧失资格或被免职。

特别股东会议

根据任何未来系列优先股的持有人的权利，股东特别会议只能（i）由主席召集，（ii）由公司行政总裁召集，或（iii）由公司秘书应主席、公司行政总裁或在董事会没有空缺时公司将拥有的董事总数的多数要求行事。在任何年度股东大会或特别股东大会上，只会按章程规定的方式进行或考虑在该会议之前提出的业务。

董事提名和股东提案的提前通知要求

章程规定，为使公司股东能够提议提名拟当选为董事的候选人或股东在年度会议上考虑的任何其他适当事务，该股东必须（其中包括），不迟于第90天营业时间结束前或不早于上一年度年会一周年之前的第120天营业时间结束前向公司主要行政办公室的秘书提供书面通知（但如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，或如上一年度未举行年会，通知必须在不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束前送达，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束前或公司首次就该会议作出公告之日的第10天的营业时间结束前送达。该通知必须包含（其中包括）有关发出通知的股东（以及代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有））的某些信息，以及有关任何代名人或其他拟议业务的某些信息。

这些通知条款可能会推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得公司控制权。

股东代替开会的同意

在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，未经该股东的书面同意，不得在未举行会议的情况下采取。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，公司股东将拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，公司的任何股东可以公司的名义提起诉讼，以促使作出有利于公司的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东是该诉讼所涉及的交易发生时公司股份的持有人，或该股东的股票随后通过法律运作被移交。

修订法团注册证明书

法团注册证书规定，公司保留随时修订、更改、更改或废除法团注册证书所载任何条文的权利。

修订附例

附例可在任何方面作出修订或随时废除，可（i）在任何股东大会上作出修订，但建议在任何该等会议上采取行动的任何修订或补充已在该等会议的通知中适当描述或提及，或（ii）由董事会作出，但董事会所采纳的任何修订不得与股东根据法团注册证书及附例所采纳的任何修订有所变动或有冲突。

独家论坛精选

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，（a）特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）任何诉讼的唯一和排他性法院，就声称违反公司任何董事、高级人员、雇员或股东对公司或公司股东所负的信托责任提出的诉讼或程序，（iii）根据DGCL或附例或公司注册证书的任何条文（可能不时修订和/或重述）产生的任何诉讼、诉讼或程序，或就DGCL授予衡平法院管辖权或（iv）根据内政原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序提出的诉讼、诉讼或程序。尽管有上述规定，专属法院地条款将不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事和某些高级管理人员因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但根据DGCL不允许此类责任豁免或限制的情况除外。这些规定的效果是消除公司及其股东的权利，通过代表公司的股东派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因重大过失行为导致的违约。然而，任何董事违反对公司或其股东的忠实义务，或该董事有恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不当利益，则不适用开脱。

公司注册证书规定，公司必须在DGCL授权的最大范围内向公司董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。公司还被明确授权维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。公司认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

公司注册证书中的责任限制、垫资和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反诚信义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

代表担任此次发行的唯一账簿管理人，并担任下述承销商的代表。在符合日期为本招股章程日期的包销协议的条款及条件下，下列承销商透过代表已分别同意购买，而我们已同意向承销商出售与承销商名称相对的下列各自数目的单位。

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已同意购买本招股章程所提供的所有证券（下文所述期权所涵盖的证券除外）（如有）。

超额配股权

我们已授予承销商45天的选择权，以购买最多750,000股普通股（15%作为本次发行中部分单位出售的股份）和/或750,000份认股权证（15%作为本次发行中部分单位出售的认股权证）。如果全额行使这一选择权只购买普通股，对公众的总价格将为1,380，000美元，对我们的总收益净额将约为110万美元。

承销折扣

承销商正在根据各种条件发售单位，并且可能会拒绝全部或部分任何订单。承销商已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售这些单位，并向交易商发售价格减去向经纪商和交易商提供的不超过每股0.0084美元的优惠。单位公开发售后，承销商可在不同时间更改发行价格、特许权和其他发售条款。

下表提供了有关我们将支付给承销商的折扣和佣金金额（扣除费用）的信息：

我们还同意向承销商支付（i）相当于此次发行筹集的总收益的1.0%的非问责费用津贴，以及（ii）最高金额为100,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用。我们估计，我们为此次发行应付的总费用将约为242,553美元，该金额不包括承销折扣和非问责费用津贴。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

锁定协议

除某些有限的例外情况外，我们已同意在本次发行结束后180天内不（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向SEC提交或促使提交任何与发行公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明；（iii）完成公司的任何债务证券的发行，但与传统银行订立信贷额度除外，或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。

此外，我们的高级职员、董事和5%以上的股东已同意，在本次发行结束后的180天内，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，不得要约、出售、签约出售、设押、授予任何出售或以其他方式处置我们普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券的任何股份的选择权。

尾部融资

EF Hutton有权就任何公共或私人融资或集资（每项均为“尾部融资”）收取现金费用，该现金费用相当于公司从向任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的收益总额的7%（7.0%），该出售涉及任何公共或私人融资或集资（每项均为“尾部融资”），且该等尾部融资在聘用期内的任何时间或在聘用期届满或终止后的六（6）个月内完成，前提是该等尾部融资是由公司直接知悉该方参与的发售中实际介绍给公司的一方提供的。

优先购买权

我们已授予自本次发行结束起六（6）个月内的优先购买权，前提是公司已收到至少3,000，000美元，以担任我们的独家财务顾问，涉及公司直接或间接（无论是在一项或一系列交易中）获得对第三方的全部或其他重要部分资产或证券的控制权的任何收购或其他努力，或公司出售或以其他方式转让资产或证券（无论是在一项或一系列交易中），或任何特别公司交易或作为独家簿记承销商或独家配售代理（视情况而定）就公司的任何融资。

电子要约、销售及分销证券

可在承销商或销售集团成员维护的网站上提供电子版的招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干证券，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，其将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股章程外，该等网站的资料并非本招股章程的一部分，亦非以参考方式并入本招股章程或本招股章程构成其一部分的注册声明，未经我们批准或背书，亦不应为投资者所依赖。

稳定

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入以回补卖空产生的头寸。

稳定价格交易允许出价购买股份，只要稳定价格出价不超过规定的最大值，并在发售进行时为防止或阻止股票市场价格下跌而从事。

超额配售交易涉及承销商卖出的股份超过承销商有义务购买的股份数量。这就产生了银团空头头寸，可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过其在超额配股权中可能购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配股权的股份数量。承销商可通过行使超额配股权和/或在公开市场购买股票的方式平仓任何淡仓。

转让代理及注册官

我们的普通股和认股权证的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust。

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买股票，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可通过行使超额配股权购买股份的价格进行比较。如果承销商卖出的股份超过行使超额配股权所能覆盖的数量，因此出现裸空仓，则只能通过在公开市场买入股份的方式平仓。如果承销商担心定价后股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在该银团成员最初出售的股份在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售让步。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股股票的市场价格或防止或阻止我们普通股股票市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可在场外交易市场或其他方式进行，如已开始，可随时停止。

被动做市

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可能会根据《交易法》M条例第103条，在股票开始发售或销售之前的一段时间内，并延伸至分配完成，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

其他关系

承销商及其关联机构未来可能会为我们和我们的关联机构提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，其未来可能会因此获得惯常的费用。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NMHI”。我们的认股权证在资本市场上市，股票代码为“NMHIW”。

独立注册会计师事务所WWC，P.C.审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表。我们依据WWC的报告将我们的合并财务报表包括在本招股说明书和注册声明的其他地方，其中包含一个解释性段落，涉及对Nature’s Miracle Holding Inc.持续经营能力的重大怀疑，如合并财务报表附注2所述，根据其作为会计和审计专家的授权。

与本招股说明书所提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York传递。Lucosky Brookman LLP就此次发行担任承销商的法律顾问。

于2024年3月13日，公司选择不再继续委聘UHY LLP（“UHY”）担任公司的独立注册会计师事务所。终止聘用UHY获公司审核委员会批准。

UHY关于Lakeshore截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月19日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是关于对Lakeshore持续经营能力的重大怀疑的解释性段落。

在2021年2月19日（成立）至2021年12月31日期间、截至2022年12月31日止年度以及随后的截至2024年3月13日的中期期间，与UHY在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上并无任何分歧，而该等分歧如未能解决令UHY满意，将导致其就其报告提及分歧的标的。在2021年2月19日（成立）至2021年12月31日期间、截至2022年12月31日止年度以及随后的截至2024年3月13日的中期期间，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所述类型的可报告事件。

于2024年3月13日，公司审核委员会批准聘任WWC，P.C.（“WWC”）为公司新的独立注册会计师事务所。

在公司最近两个财政年度以及随后截至2024年3月13日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；可能对公司财务报表提出的审计意见类型，以及既未提供书面报告也未提供口头建议，认为WWC得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。您可以通过邮寄方式从SEC公共参考部门获得这些信息的副本，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549，按规定的费率。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运营的信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法律，被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC的公共参考设施和上述SEC网站上查阅和复制。我们还维护一个网站www.Nature-Miracle.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

Nature的奇迹控股公司。

未经审计简明合并资产负债表

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

未经审计的简明合并经营报表和综合亏损