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EX-99.1 2 tm267378d1 _ ex99-1.htm 展览99.1

 

附件 99.1

 

股东权利计划协议

 

之间

 

Gildan Activewear Inc.

 

-和-

 

计算机股票投资者服务公司,

 

作为权利代理人

 

 

截至2026年2月25日

 

 

 

 

 

目 录

 

第1条解释 2
1.1 某些定义 2
1.2 货币 16
1.3 人数和性别 16
1.4 章节和标题 16
1.5 法定参考文件 17
1.6 百分比所有权的确定 17
1.7 共同或一致行动 17
1.8 公认会计原则 17
   
第二条权利 18
2.1 关于股票的图例 18
2.2 初始行权价格;行权;权利分离 19
2.3 行权价格调整;权数 22
2.4 行使生效日期 28
2.5 权利证书的执行、认证、交付和日期 28
2.6 登记、转让及交换 29
2.7 残缺、遗失、被盗、毁损的权利凭证 30
2.8 人士视为拥有人 30
2.9 证书的交付及注销 30
2.10 权利持有人协议 31
     
第三条权利的调整 32
3.1 翻转活动 32
3.2 公司董事会的受托责任 33
     
第四条权利代理人 34
4.1 一般 34
4.2 合并、合并、合并或变更权利代理人名称 35
4.3 权利代理人的职责 35
4.4 变更权利代理人 37
4.5 遵守反洗钱立法 38
4.6 私隐立法 38
4.7 责任 38
     
第5条杂项 38
5.1 赎回、豁免及终止 38
5.2 到期 41
5.3 发行新的权利证书 41
5.4 补充和修订 41
5.5 零碎股份及零碎股份 43
5.6 诉讼权利 44
5.7 不被视为股东的权利持有人 44
5.8 建议行动的通知 44
5.9 通告 44
5.10 强制执行成本 45
5.11 监管批准 45

 

 

 

 

5.12 关于非加拿大和非美国持有人的声明 45
5.13 继任者 46
5.14 本协议的好处 46
5.15 股东审查 46
5.16 董事会的决心和行动 46
5.17 管治法 47
5.18 语言 47
5.19 对口单位 47
5.20 可分割性 47
5.21 生效日期 47
5.22 精华时间 47

 

 

 

 

股东权利计划协议

 

本协议日期为2026年2月25日。

 

之间: Gildan Activewear Inc.,600 de Maisonneuve Boulevard West,Montr é al,QC H3A 3J2

 

  (The "株式会社”)

 

和: 计算机股票投资者服务公司。,650,De Maisonneuve Blvd.,7楼层,Montr é al,QC H3A 3T2

 

  (The "权利代理”)

 

Whereas:

 

a. 董事会已决定,宜采纳股东权利计划,以尽可能确保公司的所有股东在任何收购要约或以其他方式取得公司控制权以及与此相关的某项股东权利计划(经不时修订和/或重述的“2010年权利计划”)自2010年12月1日起生效,已于2010年12月1日获董事会批准,并于2011年2月9日获公司独立股东批准。

 

b. 公司独立股东于2014年2月6日批准继续存在2010年供股计划,额外期限截至公司于2017年召开年度股东大会之日。

 

c. 公司独立股东于2017年5月4日批准继续存在2010年供股计划,额外期限截至公司于2020年召开年度股东大会之日。

 

d. 公司独立股东于2020年4月30日批准继续存在2010年供股计划,额外期限至公司于2023年举行年度股东大会之日止。

 

e. 公司独立股东于2023年5月4日批准2010年供股计划继续存在,额外期限至公司于2026年召开年度股东大会之日止。

 

f. 2010年供股计划最迟将于2026年举行的公司股东年会终止时届满。

 

 

- 2 -

 

g. 董事会已决定,公司宜透过采纳新的股东权利计划(以下简称“权利计划")于生效日期生效,但须经公司独立股东于2026年举行的公司股东年会上必要批准,以尽可能确保公司所有股东在任何收购要约或以其他方式取得公司控制权方面获得公平对待;

 

h. 为落实权利计划,董事会已:

 

(a) 授权发行一项权利(a“”)就于记录时间发行在外的每一股股份;

 

(b) 授权就于记录时间后及分立时间与届满时间两者中较早者之前发行的每一股份发行一项权利;及

 

(c) 授权根据本协议规定的条款和条件向权利持有人发放权利证书。

 

i. 每项权利赋予其持有人在分离时间后根据条款和在此规定的条件下购买公司证券的权利。

 

j. 公司希望重新指定权利代理人代表公司行事,而权利代理人已同意这样做,涉及权利证书的签发、转让、交换和更换、权利的行使和本文提及的其他事项。

 

因此,考虑到本协议所列的前提和各自的协议,双方特此约定如下:

 

第1条
口译

 

1.1 某些定义

 

就本协议(“协议”)而言,包括本协议的陈述,以下术语具有所示含义:

 

a) 收购人”指在本协议日期后的任何时间成为公司20%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人的任何人;但条件是“收购人”不应包括:

 

(一) 法团或由法团控制的任何法人团体;

 

(二) 任何人因以下一项或任何组合而成为已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人:

 

 

- 3 -

 

(A) a有表决权的股份减持;

 

(b) a许可的投标收购;

 

(c) 豁免收购;

 

(D) a按比例收购;或

 

(e) a可转换证券收购;

 

但是,如果某人因一项或任何组合的有表决权股份减少、允许的要约收购、豁免收购、按比例收购或可转换证券收购而成为已发行有表决权股份20%或更多的实益拥有人,此后成为当时已发行有表决权股份的额外百分之一的实益拥有人(根据有表决权股份减少、允许的要约收购、豁免收购、按比例收购、可转换证券收购或其任何组合除外),则,自该人成为该等额外有投票权股份的实益拥有人之日起,该人应成为“收购人”;

 

(三) 在取消资格日期(定义见下文)后10天内,任何人因该人被取消依赖本条例第1.1(d)(vii)款的资格而成为已发行有表决权股份的20%或以上的实益拥有人,仅因为该人作出或宣布目前有意单独或通过与任何其他人共同或一致行动就有表决权股份和/或可转换证券作出收购要约;就本定义而言,“取消资格日期”指表明任何人正在进行或打算进行收购要约的事实的第一个公开公告日期(就本定义而言,该日期应包括但不限于根据National Instrument 62-103提交的声称此类事实的报告-预警制度及相关收购要约及内幕人士举报问题)单独、透过该人的附属公司或联营公司或与任何其他人共同或一致行动;

 

(四) 银行或销售集团的承销商或成员,以这种身份行事,成为与公司证券分销有关的20%或以上有表决权股份的实益拥有人(包括,为了更大的确定性,通过此类证券的私募方式);或者

 

(五) a人(a "祖父人物")是截至记录时间已确定的已发行有表决权股份的20%或以上的实益拥有人,但前提是,如果该祖父在记录时间后成为额外有表决权股份的实益拥有人,而该额外有表决权股份的实益拥有人增加其在记录时间已发行有表决权股份数量的百分之一以上,则该豁免不适用于、也不再适用于该祖父,但通过一次或任何一次有表决权股份减持的组合除外,允许的投标收购、豁免收购、按比例收购或可转换证券收购。

 

 

- 4 -

 

b) 附属公司”,用于表示与特定法人团体的关系时,是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的人,或者是该特定法人团体控制的法人团体或与该特定法人团体共同控制的法人团体。

 

c) 协理"在用于表明与特定人的关系时,指(i)该人的配偶,(ii)与该人在婚外同居关系的任何同性或异性,(iii)该人的任何亲属,如果该亲属与该人拥有相同的住所,或(iv)该配偶的任何亲属或上述第(i)、(ii)或(iii)条中提及的其他人的任何亲属,如果该亲属与该特定人拥有相同的住所。

 

d) 人应被视为“实益拥有人”的,并拥有“实益所有权”的,以及“实益拥有”:

 

(一) 该等人或该等人的任何关联公司或联营公司在法律上或直接或间接地以股权拥有的任何证券;

 

(二) 根据任何可转换证券、协议、安排、质押或谅解,该人或该人的任何关联公司或联营公司在60天内(如该权利可在60天内行使,无论是否在发生或有事项或支付款项时)拥有或分享在法律上或股权上获得或成为所有者的权利或义务的任何证券,不论是否以书面形式(根据任何(A)与承销商和/或银行集团和/或出售集团成员之间就公司的证券分销(包括,为更大的确定性,通过此类证券的私募方式)达成的惯常协议,或(b)在质权人正常业务过程中的证券质押除外);

 

(三) 任何受锁定或类似协议规限的证券,以投标或存放于由该人作出或由该人的联属公司或联系人作出或由与该人共同或一致行动的任何其他人作出的任何收购要约中;及

 

(四) 任何由与该人共同或一致行动的任何其他人按本款第1.1(d)款第(i)、(ii)或(iii)款所指实益拥有的证券;

 

但条件是,一个人不得被视为任何证券的“实益拥有人”,或拥有任何证券的“实益拥有人”,或“实益拥有人”:

 

(五) 因为该等证券已根据该等人或该等人的任何关联公司或联营公司或与该等人共同或一致行动的任何其他人作出的收购要约而存放或提交,直至该等存放或提交的证券被占用或支付,以先发生者为准;

 

 

- 5 -

 

(六) 因为该等证券已根据许可的锁定协议同意存放或投标,直至该等存放或投标的证券被占用或支付,以先发生者为准;

 

(七) 因为上述人士或上述第1.1(d)(iv)条所提述的任何其他人士的任何附属公司或联营公司持有该等证券,但条件是:(a)任何该等人士的普通业务(“基金经理”)包括为他人管理养老金或共同或投资基金且该证券由基金管理人在该业务的日常过程中为任何其他人履行该基金管理人职责时持有(a“客户端"),包括根据适用法律注册的经纪商或交易商代表客户持有的非全权委托账户;(b)该等人(“信托公司“)根据适用法律获发牌经营信托公司的业务,并因此就已故或不称职人士的遗产担任受托人或管理人或以类似身份(每项”遗产帐户”)或就其他账户(每一“其他账户“),并在该等遗产帐户或该等其他帐户的正常职责过程中持有该等担保;(c)该等人(the”计划管理员”)是一个或多个养老基金或计划的管理人或受托人(a“计划“)根据加拿大或其任何省的法律或美利坚合众国或其任何州的法律注册,而该等证券由计划管理人或计划在该计划管理人或计划的活动的正常过程中持有;(d)该等人(the”法定机构“)是根据法规设立的,其目的包括,而该等人士的一般业务或活动包括,为不同公共机构的雇员福利计划、退休金计划或保险计划管理投资基金,而该等证券由法定机构在管理该等投资基金的正常过程中持有;(e)该等人士(the”皇冠代理")是作为官方的代理人,其目的包括,而该等人的一般业务或活动包括,管理公共资产,而该等证券由官方代理人在管理该等公共资产的正常过程中持有;或(f)该等人是计划,而该等证券由该计划在该计划的正常活动过程中持有;但条件是,在上述任何情况下,基金经理、信托公司、计划管理人、法定机构、官方代理人或该计划,视情况而定,当时并未单独或通过与任何其他人共同或一致行动的方式作出或尚未宣布目前作出收购要约的意向,根据公司的分销(x)或(y)以许可出价的方式或(z)以在该人的正常业务过程中进行的市场交易(包括在该人的正常业务过程中进行的预先安排的交易)通过证券交易所的设施或有组织的场外市场进行的市场交易的方式收购有表决权股份或其他证券的要约除外;

 

 

- 6 -

 

(八) 因该人与基金管理人在其账户上持有该证券的另一人是同一基金管理人的客户,或因该人与信托公司在其账户上持有该证券的另一人是同一信托公司的遗产账户或其他账户,或因该人与计划管理人在其账户上持有该证券的另一计划是同一计划管理人的计划;

 

(九) 因为该人是基金管理人的客户,而该等证券由基金管理人依法或以权益形式拥有,或因为该人是信托公司的遗产账户或其他账户,而该等证券由信托公司依法或以权益形式拥有,或因为该人是计划,而该等证券由计划管理人依法或以权益形式拥有;或

 

(x) 因为该人因经营证券存管人的业务或作为证券存管人的代名人而成为证券的登记持有人。

 

就本协议而言,在确定某人是或被视为实益拥有人的已发行有表决权股份的百分比时,该人根据本款1.1(d)被视为实益拥有人的任何未发行有表决权股份应被视为已发行。

 

e) 董事会”指公司董事会或其任何正式组成并获授权的委员会。

 

f) 图书录入表格”指,就证券而言,以无证明形式发行和登记的证券,包括以建议或其他声明为证据的证券,以及以电子方式保存在公司转让代理人记录上但未为其签发证书的证券;

 

g) 图书进入权行使程序"具有第2.2(c)条所赋予的涵义;

 

h) 营业日”是指除周六或周日或法律授权或有义务关闭魁北克省蒙特利尔的银行机构的任何一天以外的任何一天。

 

一) 加拿大商业公司法”是指加拿大商业公司法(Canada),R.S.C. 1985,c. C-44,经修订及根据其订立的规例,不时生效。

 

j) 加元等值”任何以美元表示的金额,均指在任何日期参照在该日期有效的美国-加拿大汇率确定的该金额的等值加元。

 

k) 营业结束“在任何特定日期,是指在该日期(或,如果该日期不是营业日,则为下一个营业日的时间),股份转让代理人在魁北克省蒙特利尔的主要办事处(或在分居时间之后,权利代理人在魁北克省蒙特利尔的主要办事处)对公众关闭的时间,然而,提供,即为定义的目的"竞争许可投标”以及“许可投标”, “营业结束”“在任何日期”是指该日期的晚上11:59(当地时间,在存款地)(或者,如果该日期不是营业日,则为下一个营业日的晚上11:59(当地时间,在存款地)。

 

 

- 7 -

 

l) 收盘价"任何证券在任何确定日期的每一证券,均指:

 

(一) 该等证券在该证券上市或获准交易的证券交易所或全国证券报价系统报备的日期(但如在确定日期该等证券已在多个证券交易所或全国证券报价系统上市或获准交易,该等价格应根据该等证券当时上市或获准交易的证券交易所或报价系统确定,而该等证券在最近完成的日历年内交易的数量最多,如果在确定日期之前一个日历年内尚未完成,则应在善意行事的董事会认为适当的较短期间内确定);或

 

(二) 如因任何原因在该日期均无该等价格或该证券未于该日期在证券交易所或全国证券报价系统上市或获准交易,则最后卖出价格,或如在该日期未发生卖出,则该等证券在场外交易市场的每一高出价和低要价的平均值;

 

但前提是(a)如果由于任何原因,在该日期没有任何此类价格,则此类证券在该日期的每份证券的“收盘价”应指由国家或国际公认的投资交易商或投资银行家根据董事会的要求确定的该证券在该日期的每份证券的公允价值;以及(b)如果如此确定的收盘价以美元表示,则该金额应转换为等值的加元。

 

米) 竞争许可投标”是指收购要约:

 

(一) 经许可的投标或另一竞合许可的投标(每一该等许可的投标或竞合许可的投标在本定义中,“先前出价")已作出,且在该先前出价届满、终止或撤回之前;

 

(二) 满足许可投标定义的所有规定,但其第1.1(ii)(ii)(a)(x)款所载规定除外;及

 

(三) 包含一项不可撤销且不符合条件的条件,即在构成竞争许可投标的收购投标日期之后,在该收购投标必须根据NI 62-104对根据该收购投标的证券的存款保持开放的最低初始存款期的最后一天营业结束前,不得根据收购投标接受或支付任何有表决权的股份,而根据该收购投标根据该收购投标提交或存放的证券的认购和付款均受此条件的约束,

 

 

- 8 -

 

但条件是,符合竞争性许可出价条件的收购要约应在该收购要约停止满足本定义的任何或所有规定的任何时间和时间立即停止为竞争性许可要约,并且根据该收购要约进行的符合竞争性许可要约条件的任何有表决权股份的收购,包括在该收购要约不再是竞争性许可要约之前进行的任何有表决权股份的收购,将不是许可要约收购。

 

n) 受控”:法人团体是“受控”由另一人或两个或两个以上共同或一致行动人当且仅当:

 

(一) 如属合伙或有限合伙以外的人,包括法团或法人团体:

 

(A) 为选举该人的董事(包括,对于法团或法人团体以外的人,管理人、经理、受托人或就任何该等人履行类似职能的其他个人)而须投出的票数超过50%的证券,由另一人或代表该另一人或多人直接或间接持有,而非仅以担保方式持有;和

 

(b) 该等证券所载的投票如获行使,有权选出该人士的董事会过半数(包括,对于法团或法人团体以外的人,包括管理人、经理、受托人或就任何该等人履行类似职能的其他个人);

 

(二) 如属有限合伙以外的合伙企业,则该合伙企业中超过50%的权益由另一人或多人直接或间接持有,而非仅以担保方式持有;及

 

(三) 在有限合伙的情况下,另一人或其他每一人均为有限合伙的普通合伙人,

 

与“控制”、“与”共同控制下的“控制”作相应解释。

 

o) 可转换证券”是指,就任何证券而言,可转换为或可行使或可交换为首次提及的证券的证券,包括但不限于股份购买权、交换权、期权和认股权证。

 

p) 可转换证券收购”指在行使、转换或交换个人根据许可的要约收购、豁免收购或按比例收购而获得的可转换证券时获得有表决权的股份。

 

 

- 9 -

 

q) 共同权利代理"应具有第4.1(a)款所赋予的含义。

 

r) 处置日期"应具有第5.1(b)款所赋予的含义。

 

s) 生效日期" shall mean公司股东年会或其任何延期或延期于2026年举行的日期。

 

t) 选举行使"应具有第2.2(d)款所赋予的含义。

 

u) 豁免收购”指收购有表决权的股份或可转换证券:

 

(一) 就其而言,董事会已根据第5.1(b)、5.1(d)或5.1(e)款放弃适用第3.1节;

 

(二) 作为与公司或公司控制的任何法人团体收购个人或资产有关的一系列关联交易中的中间步骤而作出,条件是获得此类证券的人在此类收购完成后的十(10)个营业日内向其证券持有人分配或被视为分配此类证券,并且在此类分配之后,没有人成为公司当时已发行的有表决权股份的20%或更多的实益拥有人;

 

(三) 根据法团根据招股章程作出的投票权股份或可转换证券向公众分派,但有关人士并不因此获得代表有权获得投票权股份的投票权股份或可转换证券的百分比高于该人士在紧接该收购前实益拥有的投票权股份的百分比;

 

(四) 根据公司以私募方式发行和出售有表决权的股份或可转换证券,前提是:(a)已获得此类私募的所有必要的证券交易所批准,且此类私募符合此类批准的条款和条件;(b)该人不成为代表紧接此类私募之前已发行的有表决权股份的25%(25%)以上的有表决权股份的实益拥有人,并且在作出此决定时,将在该等私募中向该人士发行的有表决权股份将被视为由该人士持有,但将不计入紧接该等私募前已发行在外的有表决权股份总数;

 

(五) 依行使权利;或

 

(六) 根据合并、合并、安排、企业合并或其他已获董事会批准(法定或其他方式,但更大的确定性不包括收购要约)且需要公司股东批准的类似交易。

 

 

- 10 -

 

五) 行权价格”是指自分立时间起及之后的任何日期,权利持有人在行使一项完整权利时可以购买可发行证券的价格,该价格在根据本协议条款进行调整的情况下,应为等于每股市场价格(在分立时间确定)乘以5的美元总额。

 

w) 到期时间“系指(i)终止时间;及(ii)公司股东年会于2029年举行之日的营业结束日期,以较早者为准;但条件是,如第5.15条所指的决议在该年会上或之前根据第5.15条获独立股东批准,”到期时间”指(a)终止时间;及(b)公司于2032年举行股东周年大会之日的营业结束日期,两者中较早者。

 

x) 受托人”指,在以该身份行事时,根据加拿大或其任何省的信托公司立法注册的信托公司、根据美国任何州的法律组建的信托公司、根据加拿大一个或多个省的证券立法注册的投资组合管理人或根据1940年《美国投资顾问法》或美国或美国任何州的任何其他证券立法注册的投资顾问。

 

y) 翻转活动”系指任何人成为收购人的交易或事件,或根据该交易或事件。

 

z) 持有人”应具有第2.8节所赋予的含义。

 

aa) 独立股东”指已发行有表决权股份的持有人,但(i)任何收购人或要约人实益拥有的有表决权股份除外,但因本条例第1.1(d)(vii)条而被视为不实益拥有该等有表决权股份的人除外;(ii)任何与该收购人或要约人共同或一致行动的人;(iii)该收购人或要约人的任何联系人或关联人;及(iv)任何雇员福利计划、购股计划,递延利润分享计划以及为公司或公司控制的法人团体的雇员的利益而制定的任何类似计划或信托,除非计划或信托的受益人指示投票或拒绝投票的方式,或指示是否将投票股份提交收购要约(在这种情况下,该计划或信托应被视为独立股东)。

 

bb) 市场价格"任何证券在任何确定日期的每份证券,系指该等证券在紧接该确定日期之前的交易日(包括该交易日)的连续20个交易日中的每一交易日的每日收盘价的平均值;但如类似于本协议第2.3节所述任何事件的类型的事件,应已导致任何交易日用于确定市场价格的任何收盘价与该确定日期的收盘价不完全可比(或,如确定日期不是交易日,则在紧接的前一个交易日),则如此使用的每一该等收市价,须以类似于本条例第2.3节规定的适用调整的方式(由董事会以善意行事而厘定)作适当调整,以使其与该确定日期的收市价完全可比(如确定日期不是交易日,则在紧接的前一个交易日)。

 

 

- 11 -

 

CC) NI 62-104”是指National Instrument 62-104-收购要约及发行人要约被加拿大证券监管机构采纳。

 

dd) 被提名人”应具有第2.2(c)款所赋予的含义。

 

ee) 要约收购”应包括:

 

(一) 购买要约或出售有投票权股份和/或可转换证券的要约邀请,或作出该要约或邀请的意向的公开公告;及

 

(二) 接受出售有表决权股份和/或可转换证券的要约,无论该出售要约是否已被征求;

 

或其任何组合,而接受出售要约的人应被视为向提出出售要约的人提出收购要约。

 

ff) 要约人”系指已宣布而非撤回目前有意作出收购要约的人,或正在作出且尚未撤回收购要约的人。

 

AG) 要约人的证券”指在要约人提出收购要约之日实益拥有的表决权股份。

 

hh) 许可投标”指以收购要约通告方式作出的收购要约,且亦符合以下附加规定:

 

(一) 收购要约须向所有记录在案的有表决权股份持有人(要约人除外)提出;及

 

(二) 收购要约应当载有,根据该要约要约收购或交存的证券的要约收购和支付条款,须符合以下不可撤销和不合格条件:

 

(A) 不得根据收购要约收购或支付任何有表决权的股份:

 

(x) 在不少于收购要约日期后105天的日期营业结束前,或根据NI 62-104,在当时的适用情况下,收购要约(不豁免于NI 62-104的第5部门(投标机制)的任何要求)必须保持对根据该日期存放证券开放的较短的最短期限;和

 

 

- 12 -

 

(y) 然后,只有在根据该收购要约首次接纳或支付有表决权股份之日收市时,独立股东所持有的超过50%的已发行有表决权股份应已根据收购要约提出要约或交存而未撤回;

 

(b) 有表决权股份可根据该收购要约提出或交存,除非该收购要约被撤回,可在根据该收购要约首次接受或支付有表决权股份之日的营业时间结束前的任何时间提出或交存;

 

(c) 任何根据收购要约提出或交存的有表决权股份可撤回,直至被接纳及付清为止;及

 

(D) 倘符合本定义第1.1(ii)(ii)(a)(y)款所载的规定,要约人将就该事实作出公告,而收购要约将于该公告日期起计不少于10天内继续开放供有投票权股份的存款及投标,

 

但条件是,符合许可投标资格的收购投标应在任何时间和在该收购投标停止满足本定义的任何或所有规定的时间内终止为许可投标。

 

就本协议而言,“许可投标”一词应包括竞争性许可投标。

 

二) 允许的投标收购”是指根据许可的出价进行的有表决权股份的收购。

 

jj) 许可锁定协议”表示协议(the“锁定协议“)要约人或要约人的任何关联或联系人与一名或多名有表决权股份和/或可转换证券持有人(在此称为”被锁人员")(其条款已公开披露,并在不迟于锁定出价(定义见下文)日期前向公众(包括公司)提供其副本,或如锁定出价已于锁定协议日期前作出,在订立后尽快并在任何情况下不迟于订立锁定协议日期后的营业日),据此,每名被锁定人士同意将该持有人所持有的有表决权股份及/或可转换证券存入或投标予收购要约(“锁定出价")由要约人或要约人的任何联属公司或联系人或与要约人共同或一致行动的任何其他人作出,但须:

 

(一) 锁定协议允许被锁定人将其有表决权的股份和/或可转换证券从锁定协议和锁定出价中撤回,并终止与该等证券的投票有关的任何义务,以便将有表决权的股份和/或可转换证券存入或投标给另一收购要约或在有表决权的股份根据锁定要约被占用和支付之前支持另一交易:

 

 

- 13 -

 

(A) 以每股有表决权股份和/或可转换证券的价格或价值超过根据锁定出价提供的每股有表决权股份和/或可转换证券的价格或价值;

 

(b) 就若干有表决权的股份及/或可换股证券超过或超过《锁定协议》所指明的数目(“指定号码")要约人根据锁定要约以每股有表决权股份的价格或价值和/或不低于根据锁定要约提供的每股有表决权股份和/或可转换证券的价格或价值而要约购买的有表决权股份和/或可转换证券的数量,但条件是指定数量不超过根据锁定要约要约要约购买的有表决权股份和/或可转换证券数量的7%;或

 

(c) 的价格或价值超过锁定协议中规定的金额或超过该金额的金额(“指定金额")锁定要约中所载或拟载的每一有表决权股份及/或可转换证券的发售价格,条件是指明金额不超过锁定要约中所载或拟载的发售价格的7%;

 

而为了更大的确定性,锁定协议可能包含优先购买权或要求一段时间的延迟,以给予作出锁定出价的人在另一次收购出价或交易中匹配更高价格的机会或对锁定人从协议中撤回表决权股份和/或可转换证券的权利的其他类似限制,只要该限制不排除被锁定人在另一次收购出价或交易期间行使撤回表决权股份和/或可转换证券的权利;和

 

(二) 不得收取“分手费”、“压顶费”、罚款、费用或其他合计超过以下两者中较大者的金额:

 

(A) 根据锁定出价应付予一名被锁定人士的总代价的价格或价值的2.5%;及

 

(b) 被锁定人根据另一收购要约或交易收到的对价的价格或价值超过被锁定人根据锁定要约本应收到的对价的价格或价值的金额的50%;

 

在锁定投标未能成功完成或被锁定人未能向锁定投标存入或投标有表决权股份和/或可转换证券,或撤回先前向其投标的有表决权股份和/或可转换证券,以将该等有表决权股份和/或可转换证券存入或投标给另一收购投标或支持另一交易的情况下,应由该锁定人根据锁定协议支付。

 

 

- 14 -

 

kk) ”包括任何个人、事务所、合伙企业、协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法人代表、政府、政府机构或当局、公司或其他注册成立或未注册成立的组织、辛迪加或其他实体。

 

ll) 按比例收购”指有表决权的人根据(i)公司向所有有表决权股份持有人(但居住在因适用法律限制或不实际参与该计划的任何司法管辖区的持有人除外)提供的任何股息再投资计划、股份购买计划或其他计划而获得的股份;(ii)股票股息,股票分割或其他事件,据此该人成为有表决权股份的实益拥有人,其基础与同一类别或系列的有表决权股份的所有其他持有人相同;(iii)公司根据供股(但仅限于如果这些权利是直接从公司获得的);或(iv)根据招股章程或通过公司的私募或任何此类可转换证券的转换或交换的方式就其提供的有表决权股份或可转换证券的分配,但前提是,在上述(iii)和(iv)的情况下,该人不会成为如此提供的有表决权股份或可转换证券的实益拥有人的百分比高于紧接此类收购前实益拥有的有表决权股份的人的百分比。

 

mm) 记录时间”指在紧接生效日期前一个营业日的营业时间结束时。

 

nn) 赎回价格"应具有第5.1(a)款所赋予的含义。

 

oo) 定期现金股息"是指在公司的任何财政年度就股份支付的现金股息,但该等现金股息在任何财政年度的总额不超过以下最大者:

 

(一) 公司在紧接其上一个会计年度就其股份宣布应支付的现金股息总额的200%;

 

(二) 公司在紧接其前三个会计年度就其股份宣布应支付的现金股息总额的算术平均值的300%;和

 

(三) 公司上一财政年度扣除非常项目后的综合净收入总额的100%。

 

pp) ”是指根据本协议规定的条款和条件购买股份的权利。

 

 

- 15 -

 

qq) 权利证书”指在分立时间之后代表权利的证书,其形式应基本上与本协议所附的附件 A相同。

 

rr) 权利登记册”和“权利注册官"应具有第2.6(a)款赋予的相应含义。

 

ss) 证券法”是指证券法,R.S.Q.,c. V-1.1,经修订及根据其作出的规例、规则及政策声明,作为不时生效。

 

TT) 分离时间”指以下以较早者为准的第8个交易日的收市:

 

(一) 股票收购日期;

 

(二) 许可投标或竞合许可投标不再符合该资格的日期;

 

(三) 任何人士(公司或公司控制的任何法人团体除外)开始收购要约的日期,或首次公开宣布或披露开始收购要约的意向的日期(许可要约除外,只要该收购要约继续满足许可要约的要求);

 

或董事会在任何时间或不时决定的较后营业日,但如任何该等收购要约在分立时间前届满、被取消、终止或以其他方式撤回,而根据该等收购要约存放的证券并无被接纳及付款,则就本第1.1(tt)款而言,该等收购要约应视为从未作出,并进一步规定,如董事会根据第5.1节决定放弃第3.1节对翻转事件的适用,与该翻转事件有关的分离时间应视为从未发生。

 

uu) 股份”指在记录时间构成的公司股本中的普通股,因为这些股份可能会不时被细分、合并、重新分类或以其他方式变更。

 

VV) 股票收购日期”指公司或收购人首次公开宣布或披露表明某人已成为收购人的事实的日期(就本定义而言,该日期应包括但不限于根据NI 62-104第5.2(1)节或美国《交易法》第13(d)节提交的报告披露此类信息)。

 

WW) 收购要约”指要约收购任何类别或可转换证券的投票权股份(或两者兼而有之),而受要约收购规限的投票权股份连同受要约收购规限的证券可转换、可交换或可行使的投票权股份,且要约人的证券合计构成要约收购日期已发行的投票权股份的20%或以上。

 

 

- 16 -

 

XX) 终止时间”指根据第5.1(g)款或本条例第5.15或5.21条行使权利的权利终止的时间。

 

YY) 交易日"当用于任何证券时,是指此类证券上市或获准交易的主要加拿大或美国证券交易所(由董事会以善意行事确定)对业务交易开放的日期,如果该证券未在任何加拿大或美国证券交易所上市或获准交易,则为营业日。

 

zz) 美国-加拿大汇率”在任何日期指:

 

(一) 如果在该日期,加拿大银行公布该日期的每日平均汇率,用于将一美元兑换成加元,则该汇率;和

 

(二) 在任何其他情况下,将一美元兑换为加元的该日期的汇率,其计算方式应由董事会不时以善意行事确定。

 

aaa) 美国交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下不时生效的规则和条例。

 

bbb) 有表决权的股份减持”指公司或公司控制的任何法人团体收购或赎回有表决权股份,通过减少已发行的有表决权股份数量,将任何人实益拥有的有表决权股份的百分比增加到当时已发行的有表决权股份的20%或更多。

 

中国交建) 有表决权的股份”指股东有权就公司董事选举进行一般投票的股份及任何其他证券。

 

1.2 货币

 

除非另有说明,本协议中提及的所有金额均以加拿大合法货币表示。

 

1.3 人数和性别

 

只要上下文需要,此处仅导入单数的术语(包括已定义的术语)应包括复数,反之亦然,导入任何一种性别的词语应包括所有其他。

 

1.4 章节和标题

 

本协议分为条款、小节、小节、条款和小节以及插入标题仅供参考,不影响本协议的构建或解释。本“协议”、“本协议”、“本协议”及类似表述中的术语是指经不时修订或补充的本协议,而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分,并包括本协议的任何补充或附属协议或文书。除非标的物或上下文中的某些内容与之不一致,本文中对条款、节、款、款和款的引用均指本协议的条款、节、款、款和款。

 

 

- 17 -

 

1.5 法定参考文件

 

除文意另有所指外,凡提述任何法规或规例的特定条文、分节、条款或规则,均须当作提述该等条文或规则可予修订、重新制定或取代的内容,或如该等条文已被废除且不得予以取代,则视为提述该等条文在本协定日期生效的内容。

 

1.6 百分比所有权的确定

 

就本协议而言,任何人实益拥有的投票权股份的百分比,应并被视为由以下公式确定的乘积:

 

100 x A  
    B  

 

哪里:

 

A = 选举一般附于该人实益拥有的有表决权股份的所有董事的总票数;及

 

B = 所有已发行有表决权股份一般附带的选举所有董事的总票数。

 

凡任何人根据第1.1(d)款被视为实益拥有未发行有表决权股份,就上述公式中的A和B而言,该等有表决权股份应被视为已发行。

 

1.7 共同或一致行动

 

就本协议而言,一人正与作为正式或非正式及不论是否以书面形式的安排、协议、承诺或谅解的每一方的每一人共同或一致行动,与第一人(或第一人的任何关联公司或联系人)收购或要约收购与其相关的有表决权股份或可转换证券(与承销商和银行集团或销售集团成员之间就公司的证券分销达成的惯常协议除外(包括,为了更大的确定性,以私募方式发行该等证券)或依据质权人正常办理业务过程中的证券质押)。

 

1.8 公认会计原则

 

凡在本协议中提及公认会计原则,则该提及应视为加拿大特许专业会计师或任何继承机构在相关时间提出的建议,在合并基础上适用(除非本文另有特别规定在未合并基础上适用),或在适用法律采纳和允许的范围内,在根据公认会计原则进行计算或要求进行计算之日,在美国普遍接受的会计原则。凡要求确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额,或为本协议或本协议所设想的任何文件的目的要求进行任何合并或其他会计计算,则该确定或计算应在适用的范围内,除本协议另有规定或各方书面另有约定外,按照在一致基础上适用的公认会计原则进行。

 

 

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第2条
权利

 

2.1 关于股票的图例

 

a) 代表股份的凭证,包括但不限于在可转换证券转换时发行的股份,如在记录时间后但在分立时间与届满时间两者中较早者的营业时间结束前发行,亦应证明所代表的每一股份享有一项权利,并应在其上印上、印上、书写或以其他方式贴上以下图例:

 

“直至分立时间(定义见下文提及的权利协议),本证书还证明并赋予本证书持有人以公司与作为权利代理人的ComputerShare Investor Services Inc.之间日期为2026年2月25日的股东权利计划协议(“权利协议”)中规定的某些权利,该协议可能会根据其条款不时修订或补充,其条款现以引用方式并入本文,其副本已在公司的注册办事处存档。在某些情况下,如权利协议所述,该等权利可能会被修改或赎回、可能会到期、可能会失效(如果在某些情况下,这些权利由“收购人”“实益拥有”,因为这些条款在权利协议中定义,无论是目前由该人或任何后续持有人持有或代表其持有),或者可能会由单独的证书作为证据,并且可能不再由本证书作为证据。公司在接获有关权利协议的书面要求后,会在切实可行范围内尽快将权利协议副本免费邮寄或安排邮寄予本证书持有人。

 

Jusqu‘à l’heure de s é paration(d é finie dans la convention visant les droits mentionn é e ci-dessous),le pr é sent certificat atteste é galement que son porteur jouit de certains droits stipul é s dans une convention visant un r é gime de droits de souscription des actionnaires intervenue en date du 25 f é vrier 2026(“convention visant les droits”)entre la Soci é t é et Services aux Investisseurs Computershare Inc.,à titre d'agent des droits,en sa versConvention dont les conditions sont int é gr é es dans les pr é sentes par renvoi et dont une copie se trouve dans les dossiers tenus au si è ge social de la soci é t é。Dans certaines circumstances stipl é es dans la convention visant les droits,ces droits peuvent ê tre modifi é s ou rachet é s ou peuvent expirer ou devenir nuls(si,dans certains cas,ils sont“d é tenus à titre de v é ritable propri é taire”par une“personne faisant une acquisition”,selon la d é finition de ces termes dans la convention visant les droits,qu'ils soient d é tenus actuellement par cette personne ou un porteur ultLes Droits peuvent aussi ê tre attest é s par des certificats distincts et peuvent ne plus ê tre attest é s par le pr é sent certificat。La Soci é t é postera ou fera poster sans frais une copie de la convention visant les droits au porteur du pr é sent certificat d è s que possible apr è s la r é ception d'une demande é crite à cet effet。”

 

 

- 19 -

 

b) 代表在记录时间之前已发行并在记录时间仍未发行的股份的证书,应证明尽管没有上述图例,但就由此证明的每一股份享有一项权利,直至分离时间和到期时间中较早者为止。

 

c) 登记的股份持有人如未收到股份证书,并有权在分立时间与届满时间两者中较早者领取,则有权享有权利,犹如该等证书已获发出一样,而就本协议而言,该等权利须以公司证券登记册上有关股份的相应记项作为证明。

 

d) 于记录时间后但于分立时间与届满时间两者中较早者的营业时间结束,须证明除该等股份外,该等登记所代表的每一股份享有一项权利,而该等股份的登记记录须包括第2.1(a)款所规定的图例。于记录时间已发行及尚未发行的以簿册入账表格登记的股份,而于生效日期代表股份,亦须就由此证明的每一股份证明一项权利,即使没有上述图例,直至分立时间与届满时间两者中较早者的营业时间结束为止。

 

2.2 初始行权价格;行权;权利分离

 

a) 经此处规定的调整,包括但不限于第3条规定的调整,每项权利将使其持有人有权在分离时间起及之后和到期时间之前,以行使价购买一股股份(行使价和股份数量可作如下调整)。尽管有本协议的任何其他规定,公司或其任何附属公司持有的任何权利均无效。

 

b) 在分立时间之前,(i)权利不得行使且不得行使任何权利;及(ii)为行政目的,每项权利将由以其持有人名义登记的关联股份的证书(该证书应被视为代表权利证书)或由关联股份的簿记表格登记证明,并将仅与该等关联股份一起转让,并将通过转让该等关联股份的方式转让。

 

 

- 20 -

 

c) 自分立时间起及之后至届满时间前,可行使权利,权利的登记和转让应与股份分开并独立于股份。在离职时间后,公司将于确定其是否希望发行权利证书,或是否会在簿记表格中维护权利。如公司决定维持帐面记账表格中的权利,则公司将按权利代理人的指示,为帐面记账表格中所维持的权利设置替代程序(“图书进入权行使程序"),特此确认,此类程序应尽可能在所有实质性方面复制本协议中就行使权利证书规定的程序,并且本协议中规定的程序应仅在必要的范围内进行修改,由权利代理人确定,以允许公司以簿记形式保持权利。在这种情况下,账簿记项权利行使程序应被视为取代本协议中规定的有关权利行使的程序,本协议中所有提及权利证书的条款应适用于以与证书形式的权利相同的方式在账簿记项表格中登记的权利。如公司决定发行供股证书,则公司将准备或安排准备,而权利代理人将邮寄予截至分立时间的每名股份纪录持有人(收购人除外,而就该收购人实益拥有的任何并非由该收购人持有纪录的权利而言,该等权利纪录持有人(a "被提名人"))在公司记录显示的持有人地址(公司特此同意为此目的向权利代理人提供该记录的副本):

 

(一) 一份基本上以本协议适当填写的附件 A形式的权利证书,代表该持有人在分居时间所持有的权利数量,并具有公司认为适当且不违反本协议规定的标识或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书,或为遵守任何法律、规则或条例或司法或行政命令或任何物品而可能需要的权利证书,权利可能不时上市或买卖的任何证券交易所或报价系统的规定或规管,或符合惯例;及

 

(二) 公司编制的描述权利的披露声明;

 

但被提名人只须就其所持有的并非由收购人实益拥有的所有记录在案的股份向其发送(i)及(ii)所规定的资料,而公司可要求任何被提名人或疑似被提名人提供公司为此目的合理要求的资料及文件。

 

d) 可在分离时间后和到期时间之前的任何工作日通过向权利代理人在其位于魁北克省蒙特利尔的主要办事处或公司不时为此目的指定的权利代理人的任何其他办事处提交以下文件,全部或部分行使权利:

 

 

- 21 -

 

(一) 证明该等权利的权利证明书;

 

(二) 行使的选举(an“选举行使")以权利代理人可接受的方式妥为填妥及签立的大体上以附于权利证书上的格式(或在簿记表格中的权利的情况下,以权利代理人合理要求的相应变通的格式);及

 

(三) 以核证支票、银行汇票或汇票支付予权利代理人的订单,金额等于行使价乘以正在行使的权利数量,以及足以支付就转让或交付权利证书或发行或交付股份证书所涉及的任何转让可能应付的任何转让税或费用的金额(或如果股份随后已发行并登记在簿记表格中,以簿记表格登记)以正在行使的权利持有人以外的名义登记。

 

e) 在接获权利证明书后,权利代理人(除非公司另有指示)将尽快:

 

(一) 向转让代理人索取代表将购买的股份数量的股份、凭证(或若股份随后在簿记表格中发行和登记,则在簿记表格中登记)(公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有此类要求);

 

(二) 在收到该等股份证书或簿记表格登记确认书后,将该等证书或簿记表格登记确认书交付予该等权利证书的登记持有人,或交付予该等权利证书的登记持有人(或如权利随后获发出及登记于簿记表格内,则其姓名出现于该等登记上的人),以该持有人可能指定的一个或多个姓名登记;

 

(三) 在适当情况下,向公司索取代替发行零碎股份而须支付的现金金额(如有);

 

(四) 在适当情况下,在收到该等现金后,将该等现金交付权利证书的登记持有人或按其命令交付;及

 

(五) 向公司投标行使权利时收到的所有付款。

 

f) 如任何权利的持有人行使的权利少于该持有人权利证书所证明的全部权利,则权利代理人将向该持有人或该持有人正式授权的受让人签发一份新的权利证书,证明剩余未行使的权利。

 

 

- 22 -

 

g) 公司应:

 

(一) 采取一切必要且在其权力范围内的行动,以确保在行使权利时交付的所有股份,在交付该等股份的证书或该等股份的簿记表格登记(以支付行使价为准)时,均应获得妥为和有效的授权、签立、发行和交付,作为已缴足且不可评税;

 

(二) 采取所有合理认为必要且在其权力范围内的行动,以遵守《加拿大商业公司法》、《证券法》、《美国交易法》、经修订的1933年《美国证券法》的任何适用要求,以及加拿大各省和地区以及美利坚合众国各州的适用的类似立法,或其下的规则和条例或任何其他适用的法律、规则或条例,与权利的发行和交付有关,行使权利时的供股凭证及任何股份的发行;

 

(三) 运用合理努力促使行权时发行的全部股份在当时股票上市的证券交易所上市;

 

(四) 安排从其授权及未发行的股份中预留及保留可供选择的股份数目,如本协议所规定,该数目将不时足以容许悉数行使所有未行使的权利;

 

(五) 在到期时支付(如适用)任何和所有联邦、省、州和市的税款(不属于收入、资本收益或预扣税的性质)和费用,这些税款和费用可能就原始发行或交付权利证书或在行使权利时发行的股份证书(或股份的簿记表格登记)而应付,但公司无须就任何权利转让或就在行使权利时以被转让或行使的权利持有人的名义发行或交付股份证书(或以股份簿记表格登记)而须缴付的任何转让税或押记;及

 

(六) 在分离时间之后,除非第5.1节或第5.4节允许,否则不采取(或允许其控制的任何公司采取)任何行动,前提是在采取此类行动时合理地预见到此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利所打算提供的利益。

 

2.3 行权价格调整;权数

 

a) 行使价格、每项权利行使时购买的证券数量和种类以及未行使的权利数量按本条第2.3款和第三条的规定不时调整。此类调整产生的证券零碎权益受第5.5节的约束。

 

 

- 23 -

 

b) 如公司须在纪录时间后及届满时间前的任何时间:

 

(一) 除根据任何股息再投资计划或计划外,就有表决权股份或可转换证券应付的股份宣派或支付股息;

 

(二) 将当时发行在外的股份细分或变更为更大数量的股份;

 

(三) 合并、合并或将当时已发行的股份变更为数量较少的股份;或

 

(四) 以重新分类、合并、法定安排、合并或其他方式,就现有股份发行任何有表决权的股份(或与其相关的可转换证券),以代替或交换现有股份;

 

行权价格和未行使的权利数量(或者,如果支付或生效日期发生在分离时间之后,则行权时可购买的证券)调整如下:

 

(A) 若要调整行权价格和未行权数量:

 

(x) 经该等调整后有效的行使价,将等于紧接该等调整前有效的行使价除以紧接该等股息、拆细、变更、合并或发行前的一股股份持有人其后因该等调整而持有的股份(或公司其他证券)的数目;及

 

(y) 在该等调整前持有的每项权利,将变为等于紧接该等股息、拆细、变更、合并或发行前持有一股股份的持有人在其后紧接所持有的股份(或公司的其他证券)数目的权利数目,而调整后的权利数目将被视为在与原始权利相关的股份(如果它们仍未行使)和就该等股息、拆细、变更而发行的公司证券之间分配,合并或发行,以便每一股此类股份(或公司的其他证券)将拥有与其相关的恰好一项权利。

 

(b) 如要调整行使权利时可购买的证券,则经该调整后的每项权利行使时可购买的证券将是紧接该等股息、拆细、变更、合并或发行前行使一项权利时可购买的证券的持有人此后将因此而持有的证券。

 

 

- 24 -

 

c) 每当发生第2.3(b)款所述事件时,应根据第2.3(b)款先后作出调整。

 

d) 如发生需要根据本条第2.3节和第3.1节作出调整的事件,则本条第2.3节规定的调整应是根据本条第3.1节作出的任何调整的补充,并应在此之前作出。

 

e) 如公司须在记录时间后及届满时间前的任何时间发行任何股份,而不是在第2.3(b)款所提述的交易中发行,则如此发行的每一股该等股份须自动拥有一项与其相关的新权利,该权利须以代表该股份的证书或该股份的簿记表格登记(如适用)作为证明。

 

f) 如果公司应在记录时间之后和到期时间之前的任何时间,确定一个记录日期,以便向所有权利或认股权证的股份持有人进行分配,使他们有权(在该记录日期之后的45个日历日内到期的期间)以每股价格认购或购买股份(或与股份有关的可转换证券)(或,在此类可转换证券的情况下,具有转换,每股交换或行使价格(包括购买该可转换证券所需支付的价格)低于该记录日期每股市场价格的90%,该记录日期后有效的行使价格将等于紧接该记录日期前有效的行使价格乘以一个零头;

 

(一) 其中分子应为在该记录日期的已发行股份数量加上将如此发售的股份总数的总发售价格(和/或将如此发售的可转换证券的总初始转换、交换或行使价格(包括购买该可转换证券所需支付的价格))将按该市场价格每股购买的股份数量;和

 

(二) 其中分母应为在该记录日期的已发行股份数量加上将被提呈供认购或购买的额外股份数量(或将被如此提呈的可转换证券最初可转换、可交换或可行使)。

 

如该认购价格全部或部分以现金以外的对价满足,该对价的价值应由董事会善意确定。凡确定此种记录日期,应先后作出此种调整。在该等权利或认股权证到期前未被行使的情况下,应根据行使该等权利或认股权证时实际发行的股份数量(或可转换为或可交换为股份的证券),按上述设想的方式重新调整行权价格。

 

就本协议而言,根据任何股息或利息再投资计划或计划或任何股份购买计划或计划授予购买股份的权利(不论是从库房或其他方式),该计划或计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资或投资定期选择性付款或雇员福利或类似计划(只要该购买权利在任何情况下均未由公司交付权利或认股权证证明),不应被视为构成公司发行权利或认股权证;但是,前提是,在任何股息或利息再投资或股份购买计划或计划的情况下,购买股份的权利是按不低于股份的当前市场价格每股的90%(根据该等计划的规定确定)的每股价格。

 

 

- 25 -

 

g) 如果公司应在记录时间之后和到期时间之前的任何时间确定一个记录日期,以便向所有股份持有人进行分配(i)债务或资产的证据(定期现金股息或以股份支付的股息除外,但包括以股份以外的证券支付的任何股息),(ii)使他们有权以每股有表决权股份的价格认购或购买有表决权股份(或就有表决权股份而言的可转换证券)的权利或认股权证(或,就有关有投票权股份的可转换证券而言,每股转换、交换或行使价格(包括购买该可转换证券所需支付的价格)低于该记录日期每股市价的90%(不包括第2.3(f)款所指的权利或认股权证)或(iii)公司的其他证券,在该记录日期后有效的行使价,应等于紧接该记录日期前有效的行使价减去在行使一项权利时可购买的每一证券所适用的资产、债务证据、权利或认股权证或其他证券部分的公平市场价值(由董事会善意确定)。凡确定此种记录日期,应先后作出此种调整。

 

h) 依据第2.3条作出的每项调整,须自

 

(一) 在根据上文第2.3(b)款作出调整的情况下,适用的股息、细分、变更、合并或发行的支付或生效日期;及

 

(二) 适用的股息或分派的记录日期,如根据上文第2.3(f)或2.3(g)款作出调整,则如不得作出该等分派,则可作出重新调整以将其转回。

 

一) 如在上述第2.3(b)(i)至(iv)条、第2.3(f)款或第2.3(g)款所提述的交易中,公司须在记录时间后及届满时间前的任何时间,发行任何股份(股份除外),或发行认购或购买任何该等股份的权利或认股权证,或就任何该等股份发行可转换证券,但如董事会以诚信行事,确定第2.3(b)款所设想的调整,上述2.3(f)及2.3(g)就该等交易而言,将不会适当保护权利持有人的利益,董事会可不时以善意行事,决定在有关情况下,对行使价格、行使权利时可购买的权利或证券的数目(如有的话)作出适当的其他调整(如有的话),而该等其他调整(如有的话)须在董事会根据第2.3(q)款向权利代理人提供书面证明而不作出第2.3(b)款所设想的调整时作出,2.3(f)或2.3(g)须作出,即使有关条款另有规定。公司及权利代理人须根据第5.4节修订本协议,以订定本款2.3(i)项所设想的任何该等其他调整。

 

 

- 26 -

 

j) 尽管本文有任何相反的规定,除非该调整将要求该行使价至少增加或减少1%,否则无须调整行使价;但条件是,由于本款2.3(j)而无须作出的任何调整,须结转并在任何其后的调整中予以考虑。根据本条第2.3款对行权价格作出的所有调整,均应计算到最接近的一分钱。

 

k) 公司在根据本协议对行权价格作出任何调整后最初发行的所有权利,应证明有权在行使权利时以调整后的行权价格购买根据本协议不时可购买的股份数量,所有这些权利均可按本协议的规定进一步调整。

 

l) 除非公司已按第2.3(m)款的规定行使其选择,以调整权利数目,以代替在行使某项权利时可购买的股份数目的任何调整,否则在行使价格因第2.3(f)及2.3(g)款的计算而作出的每一次调整时,紧接作出该等调整前尚未行使的每项权利,其后须证明有权按经调整的行使价购买由以下人士取得的股份数目:

 

(一) 乘以(a)紧接该调整前的权利所涵盖的股份数目,乘以(b)紧接该调整前有效的行使价;及

 

(二) 将如此获得的产品除以该调整后立即生效的行权价。

 

米) 公司可在行使价格的任何调整日期或之后选择调整权利数量,以代替在行使权利时可购买的股份数量的任何调整。经权利数目调整后尚未行使的每项权利,须按紧接该调整前可行使权利的股份数目行使。在该等权利数目调整前所持有纪录的每项权利,须成为按紧接有关行使价格调整前有效的有关行使价格除以紧接有关行使价格调整后有效的有关行使价格而取得的权利数目。公司须根据本款第2.3(m)款作出选择调整权利数目的公告,注明调整的记录日期;以及(如当时知悉)将作出的调整数额。本记录日期可为调整有关行使价的日期或其后的任何一天,但如已发出权利证书,则须较公告日期至少晚10个历日。如权利证书已获发出,则在依据本款2.3(m)项对权利数目作出每次调整时,公司须在切实可行范围内尽快安排向在该记录日期的权利证书纪录持有人分发权利证书,以证明在符合第5.5条的规定下,该等持有人因该等调整而有权享有的额外权利,或根据公司的选择,须安排向该等记录持有人派发新的权利证书,以取代及取代该等持有人在调整日期前持有的权利证书,并在交出该等权利证书后,如公司要求,则须派发新的权利证书,以证明该等持有人在该等调整后有权享有的所有权利。如此分发的权利证书应按本协议规定的方式签发、签立和会签,并可根据公司的选择承担相关调整后的行权价格,并应在公告规定的登记日登记在权利证书记录持有人的名下。

 

 

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n) 在任何情况下,如本条第2.3条规定行使价格的调整自指明事件的记录日期起生效,则公司可选择将在该事件发生时向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行的股份及其他证券(如有的话)的数目,在该行使时可发行的股份及其他证券(如有的话)超过公司的股份及其他证券(如有的话)的数目,根据调整前有效的相关行权价格在此类行权时可发行;但条件是,公司应向该持有人交付一份适当的文书,证明该持有人有权在需要此类调整的事件发生时获得此类额外股份(零碎或其他)或其他证券。

 

o) 尽管本条第2.3条另有相反规定,除本条第2.3条明文规定的调整外,公司有权在行使价上作出该等调整,但如董事会在其善意判断中确定为可取,以使任何(i)股份细分或合并,(ii)以低于适用市价的任何股份完全以现金发行,(iii)完全以现金发行任何按其条款可交换或可转换为股份或赋予收购股份权利的股份或证券,(iv)股票股息,或(v)发行本条2.3所提述的权利、期权或认股权证(以下由公司向其股份持有人作出),不得向该等股东课税。

 

p) 无论在行使权利时可购买的证券有任何调整或变更,其之前及之后发行的权利证书可继续代表根据本协议发行的初始权利证书中所代表的如此可购买的证券。

 

q) 凡依据本条第2.3条对行使价作出调整,公司须

 

(一) 及时准备载明该等调整的证明和说明该等调整的事实的简要说明;和

 

 

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(二) 及时向权利代理人和股份的各过户代理人报备该凭证副本,并将该凭证的简要概要邮寄给要求复印的各权利人。

 

未按上述方式提交该证明或导致发出该通知,或其中的任何缺陷,均不影响任何该等调整或变更的有效性。

 

2.4 行使生效日期

 

每名在行使权利时以其名义发出任何股份证书或在股份记账表格中登记的人,就所有目的而言,均须当作已成为据此所代表的股份的记录持有人,而该等证书或登记的日期应为,证明该等权利的权利证书(连同已妥为完成的行使选择)已妥为交还及已支付该等权利的行使价款(以及行使人根据本协议须支付的任何适用转让税及其他政府费用)的日期;但如该等交还及付款的日期是公司股份的转让簿关闭的日期,则该人须当作已成为该等股份的记录持有人,而该等证书或登记的日期须为,公司股份转让簿册开放的下一个营业日。

 

2.5 权利证书的执行、认证、交付和日期

 

a) 权利将得到证明,在账簿登记表格中的权利的情况下,通过根据权利代理人的直接登记制度签发的声明,或者,如果公司决定签发权利证书,则权利证书应由公司的任何两名高级人员代表公司签立。任何该等董事或高级人员在权利证书上的签署可采用手工、传真或电子方式。载有在任何时候担任公司适当高级人员的个人的手工、传真或电子签字的权利证书对公司具有约束力,即使该等个人或其中任何一人在会签和交付该等权利证书之前已停止担任该等职务。

 

b) 在分离时间之后,公司将通知权利代理人该分离时间,并将向权利代理人交付(i)一份说明权利的声明,以及,(ii)如公司决定发出权利证书,则由公司签立以供会签的权利证书,而权利代理人须以手工(或以公司满意的方式以传真或电子签字方式)会签。权利代理人应根据本协议第2.2节向权利持有人交付此类权利证书(或者,如果权利是以簿记表格签发和登记的,则根据权利代理人的直接登记系统签发的声明)和描述权利的声明。任何权利证书在上述权利代理人会签前不得为任何目的有效。

 

c) 每份权利证书应注明会签日期。

 

 

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2.6 登记、转让及交换

 

a) 在分离时间后,公司须安排备存一份注册纪录册(以下简称“注册纪录册”)权利登记册"),在符合其可能订明的合理规例下,公司将就权利的登记及转让作出规定。特此指定权利代理人“权利注册官”的目的,以维护公司的权利登记册,并登记权利和权利转让,如本文所规定的,权利代理人特此接受此项任命。在权利代理人不再担任权利登记官的情况下,权利代理人将有权在所有合理时间审查权利登记册。或者,以记账方式行使权利的,权利代理人应当向持有人或指定的受让人或受让人提供一份或多份根据权利代理人直接登记制度出具的证明与直接登记制度记录所转让或交换的权利相同的权利总量的报表。

 

b) 在分立时间后及届满时间前,在任何权利证书交还登记转让或交换时,并在符合下文第2.6(d)及3.1(b)款的规定下,公司将根据持有人的指示,以持有人或指定受让人或受让人的名义签立、交付及登记一份或多于一份新的权利证书,证明权利总数与如此交还的权利证书相同。或者,在以记账形式行使权利的情况下,权利代理人应根据持有人的指示,按要求向持有人或指定的受让人或受让人提供一份或多份根据权利代理人直接登记制度出具的证明与直接登记制度记录所转让或交换的权利相同的权利总数的报表。

 

c) 在任何权利证书的转让或交换登记时发出的所有权利(或,如果权利随后被发行并以簿记表格登记,则根据权利代理人直接登记系统登记而发出的证明权利的所有声明在任何转让或交换登记时或权利)应为公司的有效义务,该等权利应享有本协议项下与在该等转让或交换登记时交出的权利相同的利益。

 

d) 为登记转让或交换而交出的每份权利证书,均须妥为背书,或(包括就以簿记表格发出及登记的权利而言)附有一份书面转让文书,其格式令公司或权利代理人(视属何情况而定)满意,由其持有人或该持有人的书面妥为授权的代理人妥为签立。作为根据本条第2.6条发出任何新的权利证书的条件,公司可要求支付一笔款项,足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费,以及与此有关的任何其他开支(包括权利代理人的费用及开支)。

 

 

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2.7 残缺、遗失、被盗、毁损的权利凭证

 

a) 如果任何残缺的权利证书在到期时间之前交还给权利代理人,则公司应执行,权利代理人应会签并交付一份新的权利证书,以作为交换,证明与如此交还的权利证书相同的权利数量。

 

b) 如须在届满时间前交付予公司及权利代理人:(i)任何权利证书的毁损、遗失或失窃令他们合理信纳的证据;及(ii)他们为使他们各自及其任何代理人免受损害而合理要求的担保或赔偿,则在没有向公司或权利代理人发出通知说该权利证书已由善意购买者取得的情况下,公司须签立,并应公司的要求,权利代理人须会签并交付,代替任何此类被破坏、丢失或被盗的权利证书,一份新的权利证书,证明与如此被破坏、丢失或被盗的权利证书相同的权利数量。

 

c) 作为根据本条第2.7条发出任何新的权利证书的条件,公司可要求支付一笔款项,足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费,以及与此有关的任何其他开支(包括权利代理人的费用及开支)。

 

d) 依据本条第2.7款发出的每一份新权利证书,以代替任何已销毁、遗失或被盗的权利证书,均应证明公司的合同义务,无论该已销毁、遗失或被盗的权利证书是否可在任何时候由任何人强制执行,并有权与根据本协议正式发出的任何权利和所有其他权利平等和成比例地享有本协议的所有利益。

 

2.8 人士视为拥有人

 

公司、权利代理人及公司的任何代理人或权利代理人可将权利证书(或在分立时间之前,代表股份的相关股份证书)以其名义登记的人(或,如果权利随后在簿记表格中发行和登记,则在该登记上出现其姓名的人)视为该权利的绝对所有人,并将其视为由此为所有目的所证明的权利的绝对所有人。如本协议所用,除非文意另有所指,任何权利的“持有人”一词应指此类权利(或在分离时间之前,相关股份)的登记持有人。

 

2.9 证书的交付及注销

 

所有在行使时或为赎回、为登记转让或为交换而交还的权利凭证,如交还给权利代理人以外的任何人,应交付给权利代理人,无论如何,应由权利代理人迅速注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的先前在本协议下会签和交付的任何权利证书交付权利代理人注销,如此交付的所有权利证书应由权利代理人迅速注销。除本协议明确许可的情况外,不得在权利证书上会签以代替或交换本第2.9节规定取消的任何权利证书。权利代理人应在不违反适用法律的情况下,销毁所有已注销的权利证书,并向公司交付销毁证书。

 

 

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2.10 权利持有人协议

 

每一位权利持有人通过接受这些权利,同意并同意公司和权利代理人以及每一位其他权利持有人:

 

a) 就所持有的所有权利而言,受本协议条款的约束并受其约束(根据本协议条款不时修订);

 

b) 在分立时间之前,每项权利将仅与关联股份一起转让,并将通过转让方式转让;

 

c) 指在分立时间后,该等权利将只可按本条例的规定在权利登记册上转让;

 

d) 公司、权利代理人及公司的任何代理人或权利代理人在适当出示权利证书(或在分立时间之前,相关的股份证书)以进行转让登记之前,可将权利证书(或在分立时间之前,关联股份证书)为所有目的而登记为其及其所证明的权利的绝对拥有人(尽管该等权利证书或由公司或权利代理人以外的任何人作出的关联股份证书上的任何所有权标记或文字),且公司或权利代理人均不受任何相反通知的影响;

 

e) 该权利持有人在行使一项权利时已放弃其收取任何零碎权利或任何零碎股份或其他证券的权利(此处规定的除外);

 

f) 在不违反第5.4节规定的情况下,未经任何权利或有表决权股份持有人批准,并在董事会善意行事的唯一授权下,本协议可按本协议的规定不时予以补充或修订;和

 

g) 尽管本协议中有任何相反的规定,公司或权利代理人均不对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任,因为其无法履行其在本协议下的任何义务,原因是有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决,或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的任何法规、规则、条例或行政命令。

 

 

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第3条
权利的调整

 

3.1 翻转活动

 

a) 除第3.1(b)及5.1节另有规定外,如在届满时间前发生翻转事件,其后每项权利均构成向公司购买的权利,在按照本条款行使时,在该等翻转事件完成或发生之日,总市价等于行使价两倍的股份数目,金额为等于行使价的现金(如在该完成或发生日期后,就该等股份发生了类似于第2.3节所述任何事件的类型的事件,则该等权利应以类似于第2.3节规定的适用调整的方式进行适当调整)。

 

b) 尽管本协议中有任何相反的规定,在发生任何翻转事件时,在分立时间和股票收购日期(以较早者为准)或之后实益拥有或此后可能实益拥有的任何权利,由:

 

(一) 收购人(或收购人的任何联属公司或联系人或与收购人共同或一致行动的任何其他人或该等其他人的任何联属公司或关联公司);或

 

(二) 收购人(或收购人的任何关联公司或关联公司或与收购人或其任何关联公司或关联公司共同或一致行动的任何人)直接或间接享有权利的受让人或其他所有权继承人,无论是否考虑,凡该等受让人或所有权的其他继承人在收购人在董事会善意行事的情况下确定为计划、安排的一部分的转让中同时或之后成为受让人,具有撤销第3.1(b)(i)条的目的或效力的收购人(或任何与收购人或收购人的任何联系人或关联人共同或一致行动的人)的谅解或计划;

 

不采取任何进一步行动即告无效,该等权利的任何持有人(包括该等权利的任何受让人或其他有权直接或间接享有该等权利的继承人)此后无权根据本协议的任何条款行使该等权利,并且此后不得就该等权利拥有任何权利,无论是根据本协议的任何条款或其他条款。权利证书所代表的任何权利的持有人,如在行使时向权利代理人提交或为进行转让或交换登记而未载有权利证书中规定的必要证明,证明根据本款3.1(b)项该等权利并非无效,则就本款3.1(b)而言,该等权利应被视为取得人,而该等权利应成为无效。

 

 

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c) 代表第3.1(b)(i)或(ii)条所述的人实益拥有的权利或转让予任何该等人的任何代名人的任何权利证书,以及在转让、交换、更换或调整本句所指的任何其他权利证书时发出的任何权利证书,均须载有或将被视为载有以下图例:

 

“本权利证书所代表的权利是发给作为收购人或收购人的关联公司或关联人(这些条款在权利协议中定义)的人,或发给与其中任何一方共同或一致行动的人。本权利证书及在此所代表的权利在权利协议第3.1(b)款规定的情况下无效。

 

Les Droits repr é sent é s par le pr é sent certificat de droits ont é t é é mis à une personne qui é tait une personne faisant une acquisition ou un membre du m ê me groupe qu‘elle ou une personne avec qui elle avait des liens(selon la d é finition de ces termes dans la convention visant les droits)ou à une personne agissant conjointement ou de concert avec l’un de ceux-ci。Le pr é sent certificat de droits et les droits repr é sent é s par celui-ci seront nuls dans les circonstances pr é cis é es à l'alin é a 3.1(b)de la convention visant les droits。”

 

依据本条第3.1(c)款以簿记表格发出及登记的任何权利,须包括本款第3.1(c)款所载的图例,并按权利代理人合理要求作相应调整。权利代理人无须承担任何责任,以确定是否存在需要强加该图例的事实,但只有在公司以书面指示这样做或持有人未能在所提供的空间内转让或交换时证明该持有人不是该图例中所描述的人时,才须被要求强加该图例。

 

d) 在分离时间之后,公司应在其权力范围内采取一切必要的行动和事情,以确保遵守本条第3.1款的规定,包括但不限于为满足《加拿大商业公司法》的要求而可能需要采取的一切行动和事情,根据《证券法》和加拿大各省以及公司在任何其他司法管辖区的证券法或类似立法,在根据本协议行使权利时就股份发行受该等法律和股份在该时间上市或报价的证券交易所或报价系统的规则的约束。

 

3.2 公司董事会的受托责任

 

为澄清,据了解,本第三条所载的任何内容均不得视为影响董事会行使受托责任的义务。在不限制前述内容的一般性的情况下,本文所载的任何内容均不得解释为暗示或暗示董事会无权建议有表决权的股份和/或可转换证券的持有人拒绝或接受任何收购要约或采取任何其他行动,包括但不限于启动、起诉、任何诉讼的辩护或和解,以及就任何收购要约或董事会认为在行使其受托责任时必要或适当的其他方式向公司有表决权股份或可转换证券的持有人提交额外或替代收购要约或其他提案。

 

 

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第4条
权利代理人

 

4.1 一般

 

a) 公司特此指定权利代理人根据本协议的条款和条件担任公司和权利持有人的代理人,权利代理人特此接受该任命。公司可不时委任该等共同权利代理人(“共同权利代理”)视其认为必要或可取而定,但须事先获得权利代理人的书面批准。公司指定一名或多名共同权利代理人的,权利代理人和共同权利代理人各自的职责由公司经权利代理人书面同意后确定。公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付合理补偿,并应权利代理人的要求不时向其支付合理的费用和在管理和执行本协议以及行使和履行其根据本协议承担的职责过程中合理发生的其他支出,包括权利代理人根据第4.3(a)款咨询的律师和其他专家的合理费用和支出。公司还同意赔偿权利代理人、其高级职员、董事、雇员和代理人,并使其免受任何损失、责任、成本、索赔、诉讼、损害、诉讼或费用的损害,这些损失、责任、成本、索赔、诉讼、损害、诉讼或费用,是权利代理人在接受和管理本协议时所做或不做的任何事情,包括其合理的法律费用和开支,该赔偿权利将在本协议终止或权利代理人被免职或辞职后仍然有效。

 

b) 权利代理人应受到保护,并不因其依赖任何股份证书、权利证书、公司其他证券证书、转让或转让文书、授权委托书、背书、誓章、信函、通知、指示、同意书、证书、声明或其认为真实的并应由适当的人或个人签署、签署并在必要时经核实或承认的其他纸张或文件而就其管理本协议而采取、遭受或遗漏的任何行动而承担或就其承担任何责任。

 

c) 公司应合理及时地将可能对权利代理人管理本协议产生重大影响的事件通知权利代理人,并应要求随时向权利代理人提供在职证书,证明公司当时的现任高级职员。

 

 

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4.2 合并、合并、合并或变更权利代理人名称

 

a) 权利代理人或任何继承权利代理人可能合并或合并的任何公司,或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并、合并或合并产生的任何公司,或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股东服务业务的任何公司,将是本协议项下权利代理人的继承者,而无需签署或归档任何文件或任何双方的任何进一步行为,前提是该公司将有资格根据本协议第4.4节的规定被任命为继承权利代理人。如在该继承权利代理人接替本协议设立的代理机构时有任何权利凭证已会签但未交付,则任何该继承权利代理人可采取前任权利代理人会签的方式,交付如此会签的权利凭证;而在该时间有任何权利凭证未会签的情况下,任何继承权利代理人可以前任权利代理人的名义或以继承权利代理人的名义会签该等权利证书;在所有该等情况下,该等权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

 

b) 在任何时候权利代理人的名称发生变更,且当时任何权利凭证应已会签但未交付的,权利代理人可以采用其在先名下的会签方式,交付如此会签的权利凭证;而在当时任何权利凭证均未会签的情况下,权利代理人可以在其先前的名称或变更后的名称中会签此种权利证书;在所有此种情况下,此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

 

4.3 权利代理人的职责

 

权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的义务和义务,公司和权利证书持有人接受这些条款和条件均受其约束:

 

a) 权利代理人可以保留并咨询法律顾问(可以是公司的法律顾问)或权利代理人认为为履行其在本协议下的职责所必需的其他专家,而该律师或其他专家的意见将是对权利代理人的充分和完整的授权和保护,以证明其本着诚意并根据该意见采取或不采取的任何行动;权利代理人还可以在公司的批准下(不得无理拒绝该批准),咨询权利代理人认为必要或适当的其他专家(费用由公司承担),以适当履行本协议规定的职责和义务,权利代理人有权采取行动并真诚地依赖任何此类专家的建议。

 

b) 每当权利代理人在履行其根据本协议承担的职责时,认为有必要或可取的情况是,公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项,该事实或事项(除非在此特别订明其他有关证据)可被视为由权利代理人认为是公司高级人员的人签署并交付给权利代理人的证书所确凿证明和确立;而该证书将是对权利代理人的充分授权,以供其依据该证书根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动。

 

 

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c) 权利代理人将仅对其自身的疏忽、恶意或故意不当行为承担本协议项下的责任。

 

d) 权利代理人将不会因本协议或股份证书或权利证书(其会签除外)所载的任何事实陈述或陈述而承担或因其原因而承担责任,或被要求核实相同的陈述或陈述,而所有该等陈述和陈述均被并将被视为仅由公司作出。

 

e) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付(权利代理人对本协议的适当授权、执行和交付除外)或对任何股份凭证的有效性或执行不承担任何责任,或权利证书(其在其上的会签除外),亦不会对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件负责;亦不会对行使权利(包括根据本协议第3.1(b)款的权利变得无效)的任何变更或根据本协议第2.3节的规定所要求的任何调整或对方式负责,任何该等调整的方法或金额,或确定是否存在需要任何该等调整的事实(除非在收到第2.3节所设想的证明后行使权利,该证明描述任何该等调整或公司或任何持有人关于某人已成为收购人的任何书面通知);也不会因本协议项下的任何作为而被视为就根据本协议发行的任何股份或任何权利的授权作出任何陈述或保证,或就任何股份在发行时作出任何保证,获正式及有效授权,以全数支付及不可评估的方式发出及交付。

 

f) 公司同意,它将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

 

g) 兹授权并指示权利代理人接受公司书面指定的任何人就履行其在本协议项下的职责发出的指示,并就其职责向该等个人申请咨询意见或指示,而该代理人不对其根据任何该等个人的指示善意地采取或遭受的任何行动承担责任。据了解,对权利代理人的指示,除情况不实际或权利代理人另有约定外,应以书面形式发出,如非书面形式,则应在发出该等指示后在合理可行的范围内尽快以书面形式予以确认。

 

 

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h) 除适用法律另有规定外,权利代理人及权利代理人的任何股东或董事、高级人员或雇员可购买、出售或交易公司的股份、权利或其他证券,或在公司可能感兴趣的任何交易中成为金钱上的利益,或与公司订立合同或借钱给公司或以其他方式充分和自由行事,犹如其并非本协议下的权利代理人一样。本协议不妨碍权利代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

 

一) 权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责,而权利代理人将不对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或承担责任,前提是在选择和继续雇用该等律师和代理人时已采取合理的谨慎态度。

 

4.4 变更权利代理人

 

权利代理人可根据第5.9条向公司、各股份转让代理人及权利持有人发出提前60天的书面通知(或公司可接受的较轻通知),辞职并解除其在本协议下的职责,所有这些均由公司承担费用。公司可根据第5.9条向权利代理人、各股份转让代理人和权利持有人发出提前30天的书面通知,解除权利代理人的职务。如果权利代理人应辞职或被免职或以其他方式变得无行为能力,公司将指定权利代理人的继任者。如公司未能在该免职后30天内或在其获辞职或丧失行为能力的权利代理人或任何权利的持有人以书面通知该辞职或丧失行为能力后(该持有人须连同该通知提交该持有人权利证书以供公司查阅),则任何权利的持有人或权利代理人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人,费用由公司承担。任何继承权利代理人,无论由公司或此类法院指定,必须是根据加拿大或其某省法律注册成立的公司,并被授权在魁北克省开展信托公司的业务。指定后,继承权利代理人将被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任,而无需作出进一步的行为或契据;但前任权利代理人在收到当时所欠的任何未付费用和开支后,应向继承权利代理人交付和转移其在本协议项下当时持有的任何财产,并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期,公司将向前任权利代理人及各股份转让代理人提交书面通知,并根据第5.9条向权利持有人邮寄书面通知。然而,没有发出本条第4.4条所规定的任何通知或其中的任何缺陷,不应影响权利代理人辞职或被免职或继任权利代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

 

 

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4.5 遵守反洗钱立法

 

如果由于缺乏信息或任何其他原因,权利代理人合理地确定此类行为将导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则,权利代理人应保留不采取行动的权利,并且不对拒绝采取行动承担责任。此外,如果权利代理人在任何时候合理地确定其根据本协议行事已导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则,则其有权在提前10天向公司发出书面通知后提出辞职,但前提是:(i)权利代理人的书面通知应描述此类不遵守的情况;以及(ii)如果此类情况在该10天期限内得到纠正以使权利代理人满意,则该辞职不生效。

 

4.6 私隐立法

 

双方确认,涉及个人个人信息保护的联邦和省级立法(统称“隐私法”)适用于本协议项下的义务和活动。尽管本协议有任何其他规定,任何一方都不会采取或指挥任何会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行动。公司将在向权利代理人转移或促使其被转移个人信息之前,获得并保留相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的同意,或将确定此类同意要么先前已给予各方可依赖的同意,要么根据隐私法不需要。权利代理将使用商业上合理的努力来确保其在本协议下的服务符合隐私法。

 

4.7 责任

 

尽管有本协议的任何其他规定,且无论此类损失或损害是可预见的还是不可预见的,权利代理人在任何情况下均不对任何(a)任何其他方违反证券法或任何证券监管机构的其他规则,(b)利润损失或(c)特殊、间接、附带、后果性、惩戒性、加重或惩罚性损失或损害承担责任。

 

第5条
杂项

 

5.1 赎回、豁免及终止

 

a) 在有表决权的股份持有人或根据本条规定获得的权利持有人事先同意的情况下,善意行事的董事会可在未根据本条第5.1节放弃第3.1节的适用的翻转事件之前的任何时间,选择以每项权利0.0001美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未行使的权利(以类似于第2.3节规定的适用调整的方式进行适当调整,如果发生了类似于第2.3节所述任何事件的类型的事件(此种赎回价格在此称为“赎回价格”)).

 

 

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b) 如果董事会在股票收购日期之后和分立时间之前确定某人因疏忽而成为收购人,且无意成为本协议项下的收购人,或不知道该人将成为本协议项下的收购人,则董事会应就任何翻转事件的发生放弃适用第3.1节,如果董事会授予此类放弃,则该股票收购日期应被视为未发生。任何依据本款第5.1(b)款作出的该等放弃,只可在该人于董事会作出上述决定后10天内或董事会决定的较后日期(即处置日期”),已减少其有投票权股份的实益拥有权,使该人士不再是收购人。如果该人在处置日期的营业时间结束时仍是收购人,则该处置日期应被视为另一股票收购日期的发生日期,第3.1节应适用于此。

 

c) 如果某人根据许可出价、竞争性许可出价或第5.l(d)款提及的豁免收购获得有表决权的股份和/或可转换证券,则公司董事会应在该收购完成后立即且无需进一步手续,被视为已选择按赎回价格赎回权利。

 

d) 善意行事的董事会可在相关翻转事件发生之前,经事先向权利代理人送达书面通知,决定放弃第3.1节对因通过向有表决权股份和/或可转换证券记录的所有持有人发出的收购要约而可能发生的翻转事件的适用,但前提是如果董事会根据本款第5.1(d)项就收购要约放弃第3.1节的适用,董事会亦须被视为已就根据本款5.1(d)项已获授予或被视为已获授予豁免的任何收购要约届满、终止或撤回之前,以收购要约通告方式向所有有表决权股份及/或可转换证券记录持有人作出的任何其他收购要约豁免第3.1节的适用。

 

e) 善意行事的董事会可在相关翻转事件发生之前,在事先向权利代理人送达书面通知的情况下,征得本协议所载有表决权股份持有人的事先同意,决定放弃将第3.1节适用于可能因收购有表决权股份和/或可转换证券而发生的翻转事件,但不是根据通过向所有有表决权股份持有人发出的收购要约通知作出的收购要约,也不是在第5.1(b)款所列情况下。如董事会提出该项豁免,董事会应将离职时间延长至为批准该项豁免而召开的股东大会之后且不超过10个工作日之后的时间和日期。

 

 

- 40 -

 

f) 凡非许可出价或竞争许可出价的收购要约在分立时间发生后及在发生翻转事件之前到期、被撤回或以其他方式终止,董事会可选择在赎回价格赎回所有未行使的权利,而无需获得有表决权股份或权利持有人的同意,并在紧接赎回后向有表决权股份记录的持有人重新发行本协议项下的权利。在根据本款第5.1(f)款赎回和重新发放权利时,本协议的所有条款应继续适用,犹如分离时间未发生和权利证书(或者,如果权利以簿记表格保存,则权利登记确认书)代表在分立时间每一股份记录持有人所持有的权利数量,尚未邮寄给每一该等持有人,就本协议的所有目的而言,分立时间应被视为未发生,公司应被视为已向其当时已发行股份的持有人发放了替代权利。

 

g) 倘董事会根据第5.1(c)款被视为已根据第5.1(a)款选择或选择赎回权利,则行使权利的权利将随即终止,而无须采取进一步行动及不发出通知,其后权利持有人的唯一权利为收取赎回价款。

 

h) 在董事会根据第5.1(c)款被视为已根据第5.1(a)或(f)款选择或选择赎回权利后的10天内,公司须向当时未行使权利的持有人发出赎回通知,方法是将该通知邮寄至权利代理人登记簿上出现的每名该等持有人的最后地址,或在分隔时间之前,邮寄至有表决权股份的转让代理人登记簿上出现的每名该等持有人的最后地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知,无论持有人是否收到通知,均应视为已发出。每份此类赎回通知将说明支付赎回价款的方法。

 

一) 如在分立时间之前的任何时间提出根据第5.1(a)款赎回权利或根据第5.1(e)款放弃翻转事件,则该赎回或放弃须提交有表决权股份持有人批准。如果赎回或放弃获得根据适用法律和公司章程正式召开的独立股东会议上亲自或委托代表的独立股东所投多数票的赞成票批准,则该批准应被视为已给予。

 

j) 如根据第5.1(a)款提出赎回权利或根据第5.1(e)款提出放弃翻转事件于分立时间后的任何时间提出,则该赎回或放弃须提交权利持有人批准。如果赎回或放弃获得第5.4(d)款规定的权利持有人批准,则该批准应被视为已给予。

 

k) 善意行事的董事会可于股票收购日期后八个交易日或其不时决定的较后一个营业日收市前,在事先向权利代理人送达书面通知后,豁免第3.1节对相关翻转事件的适用,条件是收购人已减少其对有表决权股份和/或可转换证券的实益所有权(或已与公司订立一项董事会可接受的合约安排,在订立该等合约安排的日期或董事会可能已决定的其他日期的10个日历日内这样做),以便在根据本条第5.1(k)条豁免生效时,该人不再是收购人。如果这种放弃在分居时间之前生效,就本协议而言,这种翻转事件应被视为没有发生。

 

 

- 41 -

 

5.2 到期

 

任何人将不会根据本协议或在届满时间后就任何权利享有任何权利,但有关收取在届满时间已累积的现金、证券或其他财产的任何权利,以及本协议第4.1(a)及4.1(b)款所指明的情况除外。

 

5.3 发行新的权利证书

 

尽管有本协议的任何规定或相反的权利,公司仍可选择以其董事会批准的形式发行新的权利证明权利的权利证书,以反映根据本协议的规定行使权利时可购买的股份数量或种类或类别的任何调整或变化。

 

5.4 补充和修订

 

a) 除第5.4(b)及(c)款及本款第5.4(a)款另有规定外,公司可不时修订、更改或删除本协议及权利的任何条文,但如未经在审议第5.21条所提述的决议的股东大会日期或之后作出的任何修订、更改或删除,则不得作出下文第5.4(b)款所规定的权利持有人的事先同意,但该修订除外,为以下任何目的所作的更改或删除,无须事先批准,但须随后根据第5.4(b)款予以批准:

 

(一) 因任何适用的立法、条例、规则或法院或监管机构的决定发生任何变化,以作出必要的变更,以维持本协议的有效性和权利;或

 

(二) 以便进行必要的更改,以纠正任何文书或印刷错误。

 

b) 董事会依据第5.4(a)款对本协议作出的任何修订、更改或删除,须(除非第5.4(a)款另有规定):

 

 

- 42 -

 

(一) 如在分立时间之前作出,则须在下一次股东大会上提交予公司股东,而股东可藉就该等修订、更改或删除投票的亲自或委托代理人出席该会议所代表的独立股东所投的多数票通过的决议,确认或拒绝该等修订或补充;或

 

(二) 如在分立时间后作出,则须在不迟于公司下一次股东大会日期举行的会议上提交权利持有人,而权利持有人可藉根据第3.1(b)款就该修订、更改或删除投票的亲自或委托代理人在该会议上所代表的权利持有人所投的未成为无效的多数票通过的决议,确认或拒绝该修订或补充。

 

根据第5.4(a)款作出的任何修订、更改或删除,只有在有表决权的股份或权利持有人(如适用)如此同意时才有效(但在审议第5.21条所提述的决议或第5.4(a)(i)或(ii)条中任何一条所提述的决议的股东大会日期之前作出的修订、更改或删除的情况除外,该修订、更改或删除须自董事会通过该修订的决议之日起生效,变更或删除,并应继续有效,直至其不再有效(如本段所述),如确认此类修改、变更或删除,则应以如此确认的形式继续有效)。如根据第5.4(a)(i)或(ii)条作出的修订、更改或删除被股东或权利持有人拒绝或未按规定提交予股东或权利持有人,则该等修订、更改或删除自被拒绝或本应提交但未提交的会议终止之日起或自本应召开但未召开的权利持有人会议之日起及之后即不再有效,及董事会随后作出的任何决议,以修订、更改或删除本协议的任何条款,以达到实质上相同的效力,在获得股东或权利持有人(视情况而定)确认前,均不得生效。

 

c) 为获得更大的确定性,且尽管本文有任何规定,(i)公司可在第5.21条所指的股东大会或其任何延期或延期举行之时或之前,对本协议进行补充或修订,而无须任何权利或有表决权股份持有人批准,以便作出善意行事的董事会可能认为必要或可取的任何变更;(ii)除非获得权利代理人的同意,否则不得对第4条的规定进行修改、变更或删除,及(iii)董事会行使根据本协议授予其的任何权力或酌情决定权,或董事会作出任何决定或给予其根据本协议获准作出或给予的任何放弃,均不构成对本协议或权利条款的修订、更改或删除,就本条第5.4条或其他而言。

 

 

- 43 -

 

d) 权利持有人对本协议项下产生的任何事项的批准、确认或同意,如要求该等批准、确认或同意的行动获得出席或代表并有权在权利持有人会议上投票的权利持有人的赞成票授权,并代表就该事项所投选票的过半数,则视为已作出该等批准、确认或同意。就本协议而言,每项尚未行使的权利(根据本协议规定无效的权利或在分立时间之前由独立股东以外持有的权利除外)应有权投一票,召集、召开和举行会议的程序应尽可能接近于公司章程和《加拿大商业公司法》中关于公司股东会议的规定的程序。

 

e) 公司须在作出该等修订、更改或删除后5天内,向权利代理人提供本条第5.4条所提述的对本协议的任何该等修订、更改或删除的书面通知。

 

f) 根据第5.4(b)至(e)款对本协议作出的任何补充或修订,须获得对公司具有管辖权的任何政府或监管当局的任何必要批准或同意,包括但不限于股份上市的证券交易所的任何必要批准。

 

5.5 零碎股份及零碎股份

 

a) 公司将不会被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书(或者,如果权利以簿记表格保存,则确认权利登记)。在分离时间后,应向权利证书的登记持有人支付代替该等零碎权利的款项,否则将可就该等零碎权利发行零碎权利,金额为等于整个权利市场价格的相同零碎的现金。权利代理人没有义务支付任何款项以代替零碎权利,除非公司已向权利代理人提供必要的资金以全额支付根据第2.2(e)款应付的所有款项。

 

b) 公司不得被要求在行使权利时发行零碎股份或分发证明零碎股份的证书(或者,如果股份随后在簿记表格中发行和登记,则在簿记表格中登记零碎股份)。代替发行零碎股份,公司应在行使本文规定的权利时向权利证书的登记持有人支付相当于一股股份在行使之日市场价格的相同零头的现金金额。权利代理人没有义务支付任何款项以代替零碎股份,除非公司已向权利代理人提供必要的资金以全额支付根据第2.2(e)款应付的所有款项。

 

 

- 44 -

 

5.6 诉讼权利

 

在符合本协议条款的规定下,与本协议有关的诉讼权利(仅归属于权利代理人的诉讼权利除外)归属于权利的各自持有人;任何权利的任何持有人,未经权利代理人或任何其他权利的持有人同意,可代表该持有人本身并为该持有人本身的利益和其他权利持有人的利益,强制执行,并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序,以强制执行或以其他方式就以下事项采取行动,该持有人按本协议和该持有人权利证书规定的方式行使该持有人权利的权利。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救办法的情况下,特别承认权利持有人不会因任何违反本协议的行为而在法律上获得充分的补救,并将有权具体履行本协议所规定的义务,并对任何受本协议约束的人的义务的实际或威胁的违反行为获得禁令救济。

 

5.7 不被视为股东的权利持有人

 

任何权利或权利证书的持有人本身均无权投票、收取股息或为任何目的被视为股份或任何其他可在行使权利时发行的证券的持有人,亦不得解释为本协议或任何权利证书所载的任何内容将公司股东的任何权利或任何投票选举董事或在其任何会议上提交股东的任何事项的任何权利授予任何权利的持有人,或给予或拒绝同意任何公司行动,或接收会议通知或其他影响股东的行动(本条例第5.8节的规定除外)或收取股息或认购权或其他方式,直至该等权利已按照本条例的规定行使为止。

 

5.8 建议行动的通知

 

如公司在分立时间后及届满时间前提出对公司进行清算、解散或清盘,或出售公司的全部或实质上全部资产,则在每宗该等情况下,公司须按照本条例第5.9条向每名权利持有人发出有关该建议行动的通知,通知须指明进行该等清算、解散、清盘或出售的日期,而该等通知须在公司采取该建议行动的日期前至少20个营业日发出。

 

5.9 通告

 

本协议授权或要求向权利代理人、任何权利持有人或公司或由权利代理人、任何权利持有人或公司发出或作出的通知或要求,将被充分给予或作出,如果以头等邮件、预付邮资或电子邮件、地址(直至另一地址以书面形式向权利代理人或公司(如适用)提交)送达或发送,则应被视为已收到,具体如下:

 

 

- 45 -

 

(a) if to the Corporation:

 

Gildan Activewear Inc.
600 de Maisonneuve大道西
Montr é al,QC H3A 3J2

 

关注: 法务部

邮箱地址:corporatesecretary@gildan.com

 

(b) if对权利代理人:

 

ComputerShare投资者服务公司。
700套房
650 De Maisonneuve大道。
蒙特利尔,QC H3A 3T2

 

关注: 投资者服务总经理

邮箱地址:service@computershare.com

 

(c) 如向任何权利的持有人,则向权利代理人的登记簿上所显示的该等持有人的地址,或在分立时间之前,就股份而在公司的登记簿上所显示的地址。

 

5.10 强制执行成本

 

公司同意,如果公司或在行使权利时可购买其证券的任何其他人未能履行其根据本协议承担的任何义务,则公司或该人将向任何权利的持有人偿还该持有人在根据任何权利或本协议强制执行其权利的行动中所招致的费用和开支(包括法律费用)。

 

5.11 监管批准

 

公司的任何义务或本协议所设想的行动或事件应受适用法律的约束,并须获得任何政府或管理当局的任何必要批准或同意。在不限制前述一般性的情况下,公司在行使权利时发行或交付的任何债务或股本证券(不可转换债务证券除外)以及对本协议的任何修订,均须获得公司不时上市或在该修订前六个月内已上市的证券交易所的任何必要的事先同意。

 

5.12 关于非加拿大和非美国持有人的声明

 

如果董事会(可能依赖律师的建议)认为,本协议所设想的任何行动或事件将需要遵守加拿大和美利坚合众国以外的司法管辖区的证券法或类似立法、其领土和属地,则善意行事的董事会可采取其认为适当的行动,以确保不需要遵守此类规定,包括但不限于建立向加拿大居民受托人发行权利或行使权利时可发行的证券的程序,以信托方式为有权享有该等权利的人持有该等权利(但保留予受托人或受托人及公司,由公司决定,就该等权利绝对酌情决定权),以及出售该等权利及将该等出售的收益(如有的话)汇给有权享有该等权利的人。在任何情况下,均不得要求公司或权利代理人向加拿大及其一个省或地区以外的任何司法管辖区的公民、居民或国民以及美利坚合众国及其任何州的公民、居民或国民发行或交付在行使权利时可发行的权利或证券,而在这些情况下,如果相关人员或证券未为此目的进行登记,则此类发行或交付将是非法的。

 

 

- 46 -

 

5.13 继任者

 

本协议由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款,均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和授权。

 

5.14 本协议的好处

 

本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利持有人以外的任何人根据本协议享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔;本协议应为公司、权利代理人和权利持有人的唯一和专属利益。

 

5.15 股东审查

 

在将于2029年举行的公司年度股东大会上或之前,只要在此之前没有发生翻转事件,董事会应向独立股东提交批准本协议继续存在的决议,供其考虑,并在认为可取的情况下予以批准。除非在该会议上亲自或委托代表就该决议投票的独立股东所投的多数票投票赞成本协议继续存在,否则董事会须在该股东大会主席确认就该决议投票的结果后立即且无需进一步手续,视为已选择按赎回价格赎回权利,此后本协议不再具有效力或效力。

 

5.16 董事会的决心和行动

 

董事会根据本协议善意作出或作出的所有行动、计算、解释和决定(包括与上述有关的所有遗漏),(i)可由权利代理人依赖,及(ii)不得使董事会对权利持有人或任何其他方承担任何责任。

 

 

- 47 -

 

5.17 管治法

 

本协议和根据本协议签发的权利应被视为根据魁北克省法律和其中适用的加拿大法律订立的合同,并且就所有目的而言,将受适用于完全在该省内订立和履行的合同的该省法律管辖并按其解释。

 

5.18 语言

 

Les parties aux pr é sentes confirment leur volont é exprese que la pr é sente convention ainsi que tous les documents et avis qui s'y rattachent ou qui en d é coulent soient r é dig é s en langue anglaise。本协议双方确认明确希望本协议以及与之相关或由此产生的所有文件和通知以英文起草。

 

5.19 对口单位

 

本协议可在任何数目的对应方中执行,每一对应方出于所有目的将被视为原件,所有这些对应方应共同构成一份相同的文书。

 

5.20 可分割性

 

如果本协议的任何条款或规定或其对任何情况的适用在任何司法管辖区和在任何程度上无效或不可执行,则该条款或规定将仅在该司法管辖区的此类无效或不可执行的范围内无效,而不会使本协议的其余条款和规定或其在任何其他司法管辖区的可执行性无效或使其不可执行,或将该条款或规定适用于被认为无效或不可执行的情况以外的情况。

 

5.21 生效日期

 

本协议自不迟于2026年6月1日举行的公司股东大会上由亲自或委托代理人代表的独立股东所投的多数票通过的决议确认和批准后,自生效之日起生效。如供股计划未获亲自或委托代表出席该会议的独立股东所投多数票通过的决议确认及批准,则本协议及任何未行使的权利自(a)根据本条第5.21款为考虑确认本协议而召开的会议终止之日起,及(b)2026年6月1日(以较早者为准)起不再具有效力及效力。

 

5.22 精华时间

 

时间将是这里的本质。

 

 

- 48 -

 

作为证明,本协议双方已促使本协议于2026年2月25日正式签署。

 

  Gildan Activewear Inc.
   
  签名: (s)Rabih(Rob)Assal
  姓名: Rabih(Rob)Assal
  职位: 执行副总裁、首席法律和行政官
   
  计算机股票投资者服务公司。
   
  签名: (s)Martine Gauthier
  姓名: Martine Gauthier
  职位: 关系管理器,发行人服务
   
  签名: (s)史蒂夫·吉尔伯特
  姓名: 史蒂夫·吉尔伯特
  职位: 关系管理器,发行人服务

 

 

 

 

展品A

 

权利证书表格

 

证书编号。权利

 

根据公司的选择,可根据股东权利计划协议中规定的条款赎回这些权利。在某些情况下(此种协议第3.1(b)款具体规定),由收购人、收购人的某些关联方或收购人的受让人或任何此类关联方享有的权利将变得无效,而无需采取进一步行动。

 

权利证书

 

这证明●是上述权利数量的登记持有人,每一项权利的登记持有人均有权根据根据根据加拿大法律存续的公司(“公司”)与作为权利代理人(“权利代理人”)的ComputerShare Investor Services Inc.(一家根据加拿大法律注册成立的公司)于2026年2月25日订立的股东权利计划协议(“权利协议”)的条款、规定和条件,该协议(“权利代理人”)应包括权利协议项下的任何继承权利代理人,从公司购买,在分立时间之后和到期时间(权利协议中定义这些条款)之前的任何时间,在向权利代理人在其位于蒙特利尔的主要办事处出示并交出本权利证书以及适当填写和正式签署的行使选择表格后,以下文提及的行使价格(权利协议中定义)一股已缴足股款的股份(定义见权利协议)。在权利协议规定的某些事件中进行调整之前,每项权利的行使价格应为等于每股市场价格(定义见权利协议)(在分立时间确定)乘以五(通过认证支票、银行汇票或汇票支付,应支付给权利代理人的订单)的总美元金额。可按行使价购买的股份数目,须按供股协议的规定作出调整。

 

本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束,这些条款、规定和条件在此通过引用并入并成为本协议的一部分,而权利协议在此引用,以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。权利协议的副本已在公司的注册办事处存档,并可根据书面要求提供。

 

这份权利证书,无论是否有其他权利证书,在蒙特利尔权利代理人的主要办事处交出后,可以换取另一份权利证书或类似期限的权利证书,证明权利总数等于所交出的权利证书或权利证书所证明的权利总数。如本权利证书须部分行使,则登记持有人在交出本权利证书后,有权领取另一份权利证书或未行使全部权利数量的权利证书。

 

 

- 2 -

 

根据权利协议的规定,本权利证书所证明的权利可由公司赎回,赎回价格为每项权利0.0001美元,但可能会在某些事件中进行调整。

 

在行使任何据此证明的权利或权利时,将不会发行零碎股份,但将按照权利协议的规定支付现金代替。

 

本权利证书持有人本身无权投票或收取股息,或为任何目的被视为在行使本协议时可随时发行的股份或任何其他证券的持有人,亦不得将权利协议或本协议所载的任何内容解释为授予本协议持有人,因此,公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交股东的任何事项的任何投票权,或给予或拒绝同意任何公司行动,或收取任何会议通知或其他影响股东的行动(权利协议规定除外),或收取股息或认购权或其他方式,直至本权利证书所证明的权利已按权利协议规定行使为止。

 

本权利证书经权利代理人会签后方为任何用途有效。

 

见证法团适当人员的传真签署。

 

日期:

 

  Gildan Activewear Inc.
   
  每:  
                                    
  每:  
   
  会签:
   
  计算机股票投资者服务公司。
  在蒙特利尔市
   
  每:  

 

 

 

 

选举行使的形式

 

下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的______________________整体权利,以购买在行使该等权利时可发行的股份,并请求以该等股份的名义发行该等股份的证书并将其交付给:

 

姓名  
地址  
市和省  
社会保险号或其他纳税人识别号

 

如该等权利数目不应为本权利证书所证明的全部权利,则应将该等权利余额的新权利证书登记在下列机构名下并交付给:

 

姓名  
地址  
市和省  
社会保险号或其他纳税人识别号

 

日期:      
     
   

签名

 

(签字必须在每一项具体内容上与本权利证书正面所写的姓名相对应,不得更改、扩大或任何变更)

     
签字有保障    

 

 

- 2 -

 

签名必须是由附表1加拿大特许银行、加拿大主要信托公司或认可的大奖章担保计划的成员提供的签名担保。

 

(如属实,须由持有人填写)

 

以下签署人在此证明并声明,为公司及所有权利及股份持有人的利益,本权利证书所证明的权利并非且据以下签署人所知,从未由收购人或收购人的关联公司或联系人或与上述任何一项共同或一致行动的任何其他人(这些条款在权利协议中定义)实益拥有。

 

   
  签名
   
   
  (请在签名下方打印姓名)

 

通知

 

如上述以选择行使形式提出的证明未完成,公司应将本权利证书所代表的权利的受益所有人视为收购人(定义见权利协议),因此,该等权利无效。

 

 

 

 

转让形式

 

收到的价值,下列签署人特此出售、转让和转让给

 

(请打印受让方姓名、地址)本权利证书所代表的权利,连同其中的所有权利、所有权和权益。

 

日期:      
    签名
   

 

签字有保障   (签字必须在每一项具体内容上与本权利证书正面所写的姓名相对应,不得更改、扩大或任何变更)

 

签名必须是由附表1加拿大特许银行、加拿大主要信托公司或认可的大奖章担保计划的成员提供的签名担保。

 

(如属实,须由转让人完成)

 

以下签署人在此证明并声明,为公司及所有权利及股份持有人的利益,本权利证书所证明的权利并非且据以下签署人所知,从未由收购人或收购人的关联公司或联系人或与上述任何一项共同或一致行动的任何其他人(这些条款在权利协议中定义)实益拥有。

 

   
  签名
   
   
  (请在签名下方打印姓名)

 

通知

 

如上述以转让形式提出的证明未完成,公司应将本权利证书所代表的权利的受益所有人视为收购人(定义见权利协议),因此,该等权利无效。

 

 

 

 

Certificat n ° Droits

 

LES DROITS PEUVENT IGRE RACHET é s,AU GR é de la SOCI é t é,SELON LES MODALIT é s INDIQ é es DANS LA CONVENTION VISANT UN R é gime de droits de SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES。Dans certaines circonstances(pr é cis é es à l‘alin é a 3.1(b)de cETTE convention),LES droits d é tenus en propri é t é effective par une personne faisant une acquisition,certaines parties apparent é es à une personne faisant une acquisition ou le cessionnaire d’une personne faisant une acquisition ou d'une de CES parties apparent é es deviendront nuls sans

 

证书de droits

 

Les pr é sentes atestent que ● est le porteur inscrit du nombre de droits indiqu é ci-dessus,dont chacun permet au porteur inscrit des droits,sous r é serve des modalit é s,dispositions et conditions de la convention visant un r é gime de droits de souscription des actionnaires(“convention visant les droits”)pass é e en date du 25 f é vrier 2026 entre les V ê tements de Sport Gildan Inc.,une soci é t é existant en vertu des lois du Canada(“Sociterme qui comprend tout successeur de l‘agent des droits conform é ment à la convention visant les droits,d’acheter aupr è s de la soci é t é,en tout temps apr è s l‘heure de s é paration et avant l’heure d‘expiration(selon la d é finition de ces termes dans la convention visant les droits)une action à droit de vote subalterne de cat é gorie A(ou une action ordinaire obtenue dans le cadre d’un é change,le cas é ch é ant,de toutes les actions à droit de vote subaltane de cat é gorie A contre des actions ordinaires par suite du d é p ô t de statuts de modification ayant cet effet)enti è rement lib é r é e de la Soci é t é(“action”)au prix d‘exercice indiqu é ci-dessous,sur pr é sentation et remise du pr é sent certificat de droits,accompagn é du formulaire de choix d’exercice ad é quatement rempli et d ú ment sign é,à l'agent des droits à son bureau principal de MontTant qu‘il ne sera pas ajust é dans certaines circumstances pr é vues dans la convention visant les droits,le prix d’exercice pour chaque droit sera un montant en dollar é gal au cours du march é(selon la d é finition de ce terme dans la convention visant les droits)par action(determin é à l‘heure de s é paration)multipli é par cinq(payable par ch è que certifi é,traite bancaire ou mandat-poste é tabli à l’ordre de l'agent des droits)。Le nombre d‘actions pouvant ê tre achet é pour le prix d’exercice peut faire l‘objet d’ajustements comme le stipule la convention visant les droits。

 

Le pr é sent certificat de droits est assujetti à toutes les modalit é s,dispositions et conditions de la convention visant les droits,lesquelles sont int é gr é es dans les pr é sentes par renvoi et en font partie int é grante,convention à laquelle il est fait renvoi par les pr é sentes pour la description compl è te des droits,restrictions des droits,obligations,fonctions et immunit é s qu‘elle conf è re à l’agent des droits,à la SociDes copies de la convention visant les droits sont conserv é es au si è ge social de la soci é t é et peuvent ê tre obtenues sur demand é crite。

 

Le pr é sent certificat de droits,avec ou sans autres certificats de droits,peut,sur remise au bureau principal de l'agent des droits à Montr é al,ê tre é chang é contre un ou plusieurs autres certificats de droits de la m ê me teneur attestant un nombre global de droits é gal au nombre global des droits attest é s par le ou les certificats de droits remis。Si le pr é sent certificat de droits est exerc é en partie,le porteur inscrit aura le droit de recevoir,sur remise de celui-ci,un ou plusieurs autres certificats de droits repr é sentant le nombre de droits entiers qui n'auront pas é t é exerc é s。

 

 

- 2 -

 

Sous r é serve des dispositions de la convention visant les droits,les droits attest é s par le pr é sent certificat de droits peuvent ê tre rachet é s par la soci é t é au prix de rachat de 0,0001 $ par droit,sous r é serve d'ajustements dans certaines circonstances。

 

Aucune fraction ne sera é mise au moment de l‘exercice d’un ou de plusieurs droits attest é s par les pr é sentes mais,en remplacement de celle-ci,un paiement comptant sera effectu é comme le pr é voit la convention visant les droits。

 

Aucun porteur du pr é sent certificat de Droits,en tant que tel,ne sera habile à voter ou à recevoir des dividendes ni ne sera r é put é à quelque fin que ce soit ê tre le porteur d‘actions ou d’autres titres pouvant ê tre é missibles à un moment quelconque au moment de l'exercice du pr é sent certificat,et aucune disposition de la conventant les droits ou du pr é sent certificat ne devra ê tre interpr é t é e comme conf é rant au porteur dul‘un quelconque des droits d’un actionnaire de la Soci é t é ni le droit de voter en vue de l‘é lection d’administrateurs ou à l‘é gard de toute question soumise aux actionnaires à une assembl é e de ceux-ci,ni le droit d’approuver ou de s‘abstenir d’approuver toute mesure prise par la Soci é t é,ni le droit de recevoir l'avis de convocation à quelque assembl é e des actionnaires que ce soit ou un avis des autres mesures visant les actionnaires deni le droit de recevoir des dividendes ou des droits de souscription ni quelque autre droit,et ce,tant que les droits attest é s par le pr é sent certificat de droits n'auront pas é t é exerc é s comme le pr é voit la convention visant les droits。

 

Le pr é sent certificat de droits n‘est pas valide à quelque fin que ce soit tant qu’il n‘a pas é t é contresign é par l’agent des droits。

 

EN FOI de QUOI le fac-simil é de la signature des dirigeants appropé s de la Soci é t é a é t é appos é sur le pr é sent certificat de droits。

 

日期:

 

  LES V ê TEMENTS de SPORT GILDAN INC。
   
  面值:             
       
  面值:  
   
  contresignature:
   
  Services AUX投资者计算机共享公司。
  dans la ville de Montr é al
   
  面值:  

 

 

 

 

Formulaire de CHOIX D'Exercice

 

Par les pr é sentes,le soussign é choisit irr é vocablement d‘exercer _____________________ Droits entiers attest é s par le pr é sent certificat de droits en vue de l’achat des actions é missibles au moment de l'exercice de ces droits et demand que les certificats attestant ces actions soient é mis au nom de la personne suivante et lui soient livr é s:

 

标称  
地址  
维尔等省  
Num é ro d'assurance sociale ou autre
num é ro d'identification du contributable

 

Si ce nombre de droits ne constitue pas la totalit é des droits attest é s par le pr é sent certificat de droits,un nouveau certificat de droits attestant le reste de ces droits sera immatricul é au nom de la personne suivante et lui sera livr é:

 

标称  
地址  
维尔等省  
Num é ro d'assurance sociale ou autre
num é ro d'identification du contributable

 

日期:      
    签名
   

 

(签字人e担保)   (La signature doit correspondre en tous points au nom apparaissant au recto du pr é sent certificat de droits,sans modification,ajout ni changement d'aucune sorte)

 

 

- 2 -

 

La signature doit ê tre garantie par une banque à charte canadienne de l‘annexe 1,une grande soci é t é de fiducie canadienne ou un membre d’un program reconnu de garantie des signature Medallion。

 

(Attestation devant ê tre sign é e par le porteur si elle est exacte)

 

Le soussign é atteste et d é clare par les pr é sentes,au profit de la soci é t é et de tous les porteurs de droits et d‘actions,que les droits attest é s par le pr é sent certificat de droits ne sont pas et,à la connaissance du soussign é,n’ont jamais é t é d é tenus en propri é t é effective par une personne faisant une acquisition ou un membre du m ê me groupe qu'elle ou une personne avec qui elle a des liens ou une autre personne agissant conjointement ou de con

 

   
  签名
   
   
  (Veuillez é crire le nom en lettres moul é es sous la signature)

 

AVIS

 

Si l‘attestation figurant ci-dessus dans le formulaire de choix d’exercice n'est pas sign é e,la Soci é t é consid é rera le v é ritable propri é taire des droits repr é sent é s par le pr é sent certificat de droits comme une personne faisant une acquisition(selon la d é finition donn é e dans la convention visant les droits)et,par cons é quent,ces droits seront nuls et non avenus。

 

 

 

 

Formulaire de CESSION

 

CONTRE VALEUR RE ç UE,le soussign é vend,c è de et transf è re par les pr é sentes à

 

(veuillez é crire le nom et l‘adresse du cessionnaire en lettres moul é es)les droits repr é sent é s par le pr é sent certificat de droits,de m ê me que tous les droits,titres et int é r ê ts s’y attachant。

 

日期:      
    签名
   

 

(签字人e担保)   (La signature doit correspondre en tous points au nom apparaissant au recto du pr é sent certificat de droits,sans modification,ajout ni changement d'aucune sorte)

 

La signature doit ê tre garantie par une banque à charte canadienne de l‘annexe 1,une grande soci é t é de fiducie canadienne ou un membre d’un program reconnu de garantie des signature Medallion。

 

(Attestation devant ê tre sign é e par le c é dant si elle est exacte)

 

Le soussign é atteste et d é clare par les pr é sentes,au profit de la soci é t é et de tous les porteurs de droits et d‘actions,que les droits attest é s par le pr é sent certificat de droits ne sont pas et,à la connaissance du soussign é,n’ont jamais é t é d é tenus en propri é t é effective par une personne faisant une acquisition ou un membre du m ê me groupe qu'elle ou une personne avec qui elle a des liens ou une autre personne agissant conjointement ou de con

 

  签名
   
   
  (Veuillez é crire le nom en lettres moul é es sous la signature)

 

AVIS

 

Si l‘attestation figurant ci-dessus dans le formulaire de cession n’est pas sign é e,la Soci é t é consid é rera le v é ritable propri é taire des droits repr é sent é s par le pr é sent certificat de droits comme une personne faisant une acquisition(selon la d é finition donn é e dans la convention visant les droits)et,par cons é quent,ces droits seront nuls et non avenus。