EX-2.1

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附件 2.1

执行版本

分离和分配协议

按及其中

AnaptysBio, Inc.

而且，

第一追踪生物疗法公司。

截至2026年4月20日

双方未就本协议草案所涉任何事项达成或与之相关的任何口头或书面协议。本文件以目前的形式或任何一方此后可能修订的形式，将不会成为各方的具有约束力的协议，除非所有各方均已签署。本传说的效力不得因缔约方的任何行动而改变。

本分离和分发协议所载的某些机密信息已通过对文本的一部分进行修改并将其替换为[***]，根据经修订的1933年《证券法》条例S-K项目601（b）。某些机密信息被排除在展览之外，因为它是：（i）不是实质性的，（ii）如果公开披露将具有竞争性的危害。

页


第一条

定义；建筑

第1.1节	一般	2
第1.2节	建筑规则	19

第二条

分离

第2.1款	一般	19
第2.2节	资产的转移和负债的承担	20
第2.3节	混合合同的处理	21
第2.4节	资产和负债的不可转让性	22
第2.5节	错误的口袋	24
第2.6节	负债的更新	25
第2.7节	担保	26
第2.8节	银行账户；在途资金	27
第2.9节	申述及保证的免责声明	28

第三条

分布

第3.1节	分配日期或之前的行动	29
第3.2节	分配	29
第3.3节	纺企组织文件	29
第3.4节	董事	30
第3.5节	选举主席团成员	30
第3.6节	州证券法	30
第3.7节	上市申请	30
第3.8节	扣缴	30


第四条

附加盟约；进一步保证

第4.1节	RemainCo名称和标记		31
第4.2节	知识产权备案		31
第4.3节	员工事项		31
第4.4节	不得招揽；不得聘用		36
第4.5节	保险事项		37
第4.6节	共享IP		39
第4.7节	进一步保证		40
第4.8节	万达许可协议		41
第4.9节	备用担保权益	42

第五条

赔偿；释放

第5.1节	发布预分配索赔		43
第5.2节	公司的赔偿		45
第5.3节	SpinCo的赔偿		46
第5.4节	索赔		47
第5.5节	责任限制；减轻		48
第5.6节	税务事项		49
第5.7节	税务竞赛		51
第5.8节	第336（e）节选举	52

第六条

获取信息

第6.1节	提供公司纪录		53
第6.2节	获取信息		54
第6.3节	税务资讯与合作		54
第6.4节	证人；诉讼中的文件和合作		55
第6.5节	保密		55
第6.6节	特权事项		57
第6.7节	信息的所有权		59
第6.8节	提供记录和信息的费用		59

二、


第6.9节	记录的保留		60
第6.10款	提供资料交换的其他协议		60
第6.11款	政策和最佳做法		60
第6.12款	遵守法律和协议	60

第七条

分配的先决条件

第7.1节	分配的先决条件		61

第八条

杂项

第8.1节	生存		61
第8.2节	分销费用		61
第8.3节	修正		62
第8.4节	豁免		62
第8.5节	对口单位和签字		62
第8.6节	约束效力；不得转让；不得有第三方受益人		62
第8.7节	终止		63
第8.8节	子公司		63
第8.9节	管治法		63
第8.10款	呈交司法管辖权；放弃		63
第8.11款	放弃陪审团审判		64
第8.12节	具体表现		64
第8.13款	通告		64
第8.14款	整个协议		65
第8.15款	可分割性		66

三、

展览和时间表


附件 A		过渡服务协议
附件 b		SpinCo公司注册证书
附件 C		纺企章程

附表a		RemainCo资产
附表b		纺企员工
附表c		SpinCo负债
附表d		RemainCo计划
附表e		步骤计划
附表f		纺企账户
附表g		SpinCo资产
附表h		混合合同
附表一		RemainCo负债
附表J		就业安排

四、

执行版本

分离和分配协议

本分离和分配协议（本“协议”）的日期为2026年4月20日，由特拉华州公司AnaptysBio，Inc.（连同其继承实体，“公司”）和特拉华州公司First Tracks Biotherapeutics，Inc.（“SpinCo”，连同公司，“各方”，各自为“一方”）订立。

简历

然而，公司董事会（“公司董事会”）已确定，将公司的某些业务、产品候选者和公司基础设施分开，符合公司及其股东的最佳利益，这样在分配时（i）公司将拥有并进行特许权使用费业务，以及（ii）SpinCo将拥有并进行SpinCo业务；

然而，公司董事会已授权向截至分配记录日期的公司股东，按照其在公司的所有权权益，按照本协议的条款和条件，并在遵守适用法律的情况下，按比例向截至分配记录日期的公司已发行和已发行普通股（每股面值0.00 1美元）（“公司普通股”）的持有人分配SpinCo普通股（“SpinCo普通股”）的所有股份，按每一（1）股公司普通股获得一（1）股SpinCo普通股的比例；

然而，就美国联邦所得税而言，该分配旨在由公司就其受《守则》第301条和第311（b）条管辖的股票向其SpinCo普通股股东进行应税分配，而不受《守则》第355条管辖（“预期税务处理”）；

鉴于在分派前，公司须根据本协议所载的条款及条件，按照附表E所列的架构及步骤完成（或促使完成）重组交易，直至但不包括分派（该附表可经SpinCo与公司书面议定修订、补充或以其他方式修改），这将导致（a）公司拥有所有余下的资产及承担（或保留）所有余下的负债，（b）SpinCo拥有所有SpinCo资产并承担（或保留）所有SpinCo负债，以及（c）第二条所设想的在分配完成前由其条款履行的所有行动（“交割前重组”）；和

然而，双方已决定列出实施分配所需的主要公司交易和其他交易，并确定将在分配之前和之后管辖某些其他事项的其他协议。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，双方特此约定如下：

第一条

定义；建筑

第1.1节一般。除非在此另有定义或除非上下文另有要求，如在本协议中使用，以下术语应具有以下含义：

“会计专家”具有第5.8节（b）中规定的含义。

“联属公司”是指，就任何人而言，任何个人、合伙企业、公司、实体或其他人，直接或间接通过一个或多个中间人，控制、受指定的第一人控制或与指定的第一人处于共同控制之下；但为免生疑问，于分派时间后，公司或其任何附属公司均不得被视为SpinCo的联属公司或SpinCo集团的任何成员。

“代理人”具有第3.2（a）节规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“资产”是指所有资产、财产、债权、为业务产生的信息、知识产权、合同和权利（包括商誉）的所有权利、所有权和所有权权益（包括位于任何地方（包括由供应商或其他第三方或代表个人在其他地方占有），各种类型、性质和描述，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，无论是应计的还是或或有的，在每种情况下，无论是否收到、记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可证、许可证、契约、票据、债券、抵押、协议、特许权、特许、文书、承诺、承诺、谅解或其他安排享有的权利和利益。

“福利计划”是指（i）每个“雇员养老金福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（2）节），（ii）每个“雇员福利福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）（无论是否受ERISA约束），（iii）每个“雇员福利计划”，（定义见ERISA第3（3）节（无论是否受ERISA约束））；及（iv）彼此的福利计划、政策、计划、协议或安排，包括但不限于任何奖金、佣金、递延补偿、遣散费、离职、休假、带薪休假、留任、控制权变更、交易、税收总额、雇佣、要约函、个人独立承包商或咨询、养老金、利润分享、退休、保险、股票红利、股票购买、股票期权、限制性股票、股票增值权、激励或股权补偿或其他股权或股权补偿、递延补偿、福利-福利或附加福利计划、计划、政策、协议、安排或实践赞助、维持，为公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事、个人顾问或个人独立承建商的利益，或公司已承担或将合理预期将承担任何或有或其他责任（在每种情况下均为分拆生效之前），向公司或公司为其一方的公司或其一方提供或要求向其提供的任何或须向其提供的或须向其提供的任何或须向其提供的或须向其提供的或须向其提供的或须向其提供的或须向其提供的或须向其提供的或须向其提供的或须向其提供的或须向其提供的或须向其提供

“业务”指特许权使用费业务或SpinCo业务（如适用）。

“营业日”是指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，而不是位于纽约州纽约市的银行机构被法律允许或要求保持关闭的一天。

“索赔通知”具有第5.4（a）节中规定的含义。

“交割”是指受本协议条款和条件约束的交割。

“COBRA”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“合并每股价值”是指RemainCo每股价值和SpinCo每股价值之和。

“混合合同”是指SpinCo Group或RemainCo Group的任何成员为一方的任何合同，涉及（a）SpinCo业务和（b）特许权使用费业务，包括附表H所列合同，但不包括Vanda许可协议。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司董事会”具有朗诵中阐述的含义。

“公司普通股”具有陈述中阐述的含义。

“公司控制下债权”具有第5.7（b）节规定的含义。

“公司弥偿税款”是指（i）就（x）SpinCo可弥偿的交割前重组步骤或（y）分配而产生的任何及所有税款；（ii）根据第5.6（c）条分配予公司的任何转让税；及（iii）公司或合并集团或其他类似集团提交合并申报表的任何税款，而公司是或曾经是分配前税期的共同母公司，但不属于SpinCo弥偿税款。

“公司每股价值”是指《华尔街日报》纽约版报道的紧接分配生效时间之前的公司普通股每股最终收盘价。

“公司编制的申报表”具有第5.6（c）节规定的含义。

“机密信息”是指与一方和/或其子公司有关的所有非公开、机密或专有信息，或与公司、特许权使用费业务、任何RemainCo资产或任何RemainCo负债有关的信息，或与SpinCo、SpinCo业务、任何SpinCo资产或任何SpinCo负债有关的信息，以及所有个人信息和所有受保护的健康信息，这些信息在分发之前或之后，已由一方或其子公司向另一方或其子公司披露，或以其他方式由另一方拥有，包括根据第6.1节或6.2节的访问条款或本协议的任何其他条款，包括数据库或存储介质中现有的或以其他方式提供的任何数据或文件，永久或临时的，旨在供缔约方保密、专有和/或特权使用（除非此类机密信息可以证明是（a）在公共领域或不因接收方或其子公司的过错而为公众所知，（b）接收方或其附属公司从披露方或其附属公司以外的来源合法获得的不知道对此类机密信息负有保密义务的信息，或（c）接收方或其附属公司在分发时间之后独立开发的未提及或使用任何机密信息的信息）。如本文所用，通过示例但不限于，机密信息是指被标记为机密、专有和/或特权的缔约方的任何信息。

“同意”是指任何人的同意、批准、许可、许可、放弃、命令或授权。

“综合回报”具有第5.6（g）节规定的含义。

“合同”是指任何合同、协议、分包合同、安排、租赁、转租、有条件销售合同、采购订单、销售订单、许可、契约、票据、债券、贷款、文书、具有约束力的承诺、承诺或其他协议或其他文书，在每种情况下，无论是书面的还是口头的。除非上下文另有要求，对特定合同的任何提及应包括所有修改、修改、补充、延期、续签、工单、工作说明、变更单、任务单、报价、质量协议、附函和根据该合同、依据该合同或与该合同有关而订立的其他附属协议、文书或文件。

“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券或合伙企业或其他利益的所有权。一个人的普通合伙人或管理成员将始终被视为控制该人。“控制”、“控制”等词语与类似词语具有相关含义。

“转易及承担文书”统称为在分配前订立的各项合同及其他文件（包括销售票据、股票权力、所有权证书、合同转让、知识产权转让、同意书（在已取得的范围内）、许可、地役权、租约、契据及其他转易文书），以按本协议及分配所设想的方式进行资产转移及承担负债，或以其他方式与两个集团成员之间的资产转移及/或承担负债有关、产生或产生，基本上采用根据特拉华州法律、美国其他州之一的法律或外国司法管辖区的法律实施的形式，并采用适用方同意的形式，或者，如果不适合特定的转让或承担，则采用适用方同意的一种或多种形式（但考虑到适用法律的任何要求），包括在每个适用的司法管辖区记录或登记所有权转让，这应在“原样”、“在哪里”和“有所有过错”的基础上。

“版权”是指具有作者身份的作品（无论是否具有版权，包括所有软件，无论是源代码还是对象代码格式）和所有版权（无论是否已注册），包括其所有注册及其申请，以及前述内容的所有续期、延期、恢复和还原。

“现职雇员”就个人而言是指受该人积极雇用或短期休假的任何个人（包括产假、陪产假、家庭假、病假或短期残疾假、1994年《军警服务就业和再就业权利法》规定的合格兵役，以及《家庭医疗假法》规定的休假和其他批准的休假，但为免生疑问，不包括根据长期残疾福利计划长期休假的任何个人）。

“延迟资产”具有第2.4（b）节中规定的含义。

“延迟责任”具有第2.4（b）节规定的含义。

“指定人士”具有第6.6（i）条规定的含义。

“分配”具有独奏会中阐述的含义。

“分配日期”是指分配生效之日。

“分配生效时间”是指公司在分配日实施分配的时间。

“分配比率”是指在分配中每一股公司普通股获得的SpinCo普通股股票数量的比率。

“分配记录日期”是指公司董事会或公司董事会的一个委员会可能确定的日期，作为分配的记录日期。

“环境法”是指与污染或保护或维护人类健康或安全或环境（包括职业）有关的所有法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险材料或含有危险材料的产品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、登记、标签或其他处理有关的法律。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“现有代表”具有第6.6（i）节规定的含义。

“最终裁定”具有第5.6（d）（iii）节规定的含义。

“政府当局”是指任何法院、国家、政府、机构、任何州或其其他政治分支机构、行使政府和纳斯达克（或其他证券交易所）的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与政府和纳斯达克（或其他证券交易所）相关或代表其行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

“集团”指RemainCo集团或SpinCo集团（如适用）。

“危险材料”是指任何环境法（包括石油、石油、全氟辛烷磺酸或全氟辛烷磺酸）中（a）被列为、定义、指定、监管或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、受关注物质或具有类似效果的词语的任何材料（包括生物材料）、物质、化学品或废物（或其组合），或（b）已根据任何环境法为其制定了注意标准。

“医疗保健法”是指，在与公司行为相关的范围内（如适用）（a）所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a）），以及根据这些法规颁布的条例；（b）1996年《健康保险流通和责任法案》（18 U.S.C. § 669,1035，1347和1518；42 U.S.C. § 1320d et seq.）及其下颁布的法规；（c）《社会保障法》标题XVIII（42 U.S.C. § 1395 et seq.）和XIX（42 U.S.C. § 1396 et seq.）及其下颁布的法规；（d）《医疗保险处方药、改良、2003年《和现代化法案》（42 U.S.C. § 1395w-101 et seq.）及其下颁布的法规；（e）《医师付费阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）以及规范或要求报告药品制造商与医疗保健行业成员之间互动的州或地方法律及其下颁布的法规；（f）管理政府定价或价格报告计划的法律和根据该法案颁布的法规，包括医疗补助药品回扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州补充回扣计划、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 256b），VA联邦供应计划（38 U.S.C. § 8126）或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续政府计划；（g）联邦食品、药品和化妆品法案，21 U.S.C. § § 301 et seq.，以及根据该法案颁布的所有法规、机构指南或类似法律要求；（h）《公共卫生服务法》，42 U.S.C. § 262；以及（i）适用于公司或影响其各自业务的任何国内或国际司法管辖区的任何和所有其他医疗保健法律和法规。

“激励计划”是指公司经修订和重述的2017年股权激励计划。

“受偿方”具有第5.4（a）节规定的含义。

“赔偿方”具有第5.4（a）节规定的含义。

“信息声明”是指向SEC提交的信息声明，作为分拆登记声明的证据，并提供给与分配相关的公司普通股持有人，包括对其的任何修订或补充。

“知识产权”是指在世界各地对所有知识产权和各种类型和性质的无形工业产权以及根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、创建或产生的所有相关优先权的所有权利、所有权和权益，包括（a）所有专利、商标、版权、商业秘密、专有技术和软件，（b）互联网域名和社交媒体名称，（c）前述内容的有形实施例的所有副本（以任何形式或媒介）以及在世界任何地方与前述内容相当的任何权利，（d）与上述任何内容有关的现在或以后到期或应付的所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他收益，（e）与上述任何内容有关的任何和所有登记、申请、记录、许可、普通法权利、法定权利、行政权利和合同权利，以及（f）与上述任何内容有关的所有索赔和诉讼因由，无论是在本协议日期之前、当日或之后累积，包括因侵权、稀释、挪用、违规、滥用、违约或违约而获得损害赔偿、恢复原状和禁令救济的所有权利和索赔，有权但无义务就此类法律和衡平法救济提起诉讼，并收取或以其他方式追偿任何此类损害赔偿，包括费用和律师费。

“拟税务处理”具有陈述中阐述的含义。

“IT系统”是指硬件、服务器、数据库、软件、网络、电信系统、网站、计算机设备、接口、平台、系统、其他信息技术及相关基础设施。

“专有技术”是指任何类型、任何有形或无形形式的任何数据、结果和信息，包括实践、技术、方法、过程、发明、发现、发展、规格、配方、配方、制造物品、任何类型或种类的物质（包括细胞系）的材料（包括生物或化学）或组合物、营销报告、定价和分销成本、预测、战略、计划、临床和非临床研究报告、监管提交文件和摘要、专业知识、稳定性、试验数据包括药理学、生物学、化学学、生化、毒理学和临床试验数据、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序、给药方案；在每种情况下，无论是否具有专利权或著作权。

“法律”是指任何适用的国内、联邦、州、市、地方、国家、超国家、外国或其他法规、法律（无论是成文法还是普通法）、宪法、法典、法令、规则、行政解释、法规、命令、令状、判决、法令、许可、许可或任何政府当局的任何其他法律要求，为明确起见，包括医疗保健法和环境法。

“负债”或“负债”是指任何和所有债务、担保、保证、承诺、损失、补救、缺陷、处罚、和解、制裁、成本、费用、利息和义务，无论是否应计或固定、绝对或有、已到期或未到期、已知或未知、保留或未保留、或已确定或可确定，包括根据任何法律（包括环境法）产生的债务、担保、保证、承诺、损失、补救、缺陷、处罚、和解、制裁、成本、费用、利息和义务，或

由任何政府当局订立或与任何政府当局订立的命令、令状、判决、强制令、判令、规定、裁定或授予，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证、承诺或承诺或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济而产生的命令、令状、判决、强制令、判令、订定、裁定或授予，包括与此有关的所有费用和开支。

“责任方”具有第2.6（b）节规定的含义。

“留置权”是指任何留置权、限制性契诺、押记、担保权益、债权、抵押、质押、抵押、产权负担、信托契据、租赁、选择权、地役权、受役权、代理、表决权或信托协议、认购权、优先要约权、优先购买权、优先购买权或类似协议、任何性质的产权负担或限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产的任何转让的任何限制，或对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“链接”具有第2.8节（a）中规定的含义。

“损失”是指受赔方遭受的所有损失、损害赔偿、索赔、要求、付款、罚款、判决或和解，包括所有合理的成本和费用（包括任何和所有与此相关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和费用以及律师、会计师、顾问和其他专业人员的合理和有文件证明的成本和费用以及在其调查或辩护或本协议项下权利的执行中所产生的费用和开支）；但损失不包括任何特殊的、后果性的、声誉上的、间接的或惩罚性的损害赔偿（特殊的、后果性的、间接的、名誉和/或惩罚性损害赔偿（i）由有管辖权的法院就第三方索赔裁定的和/或（ii）在特殊、间接或间接损害的情况下，是相关违约的合理可预见结果）。

“全国证券交易所”是指根据《交易法》第6条在SEC注册的证券交易所，包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场。

“新RemainCo子公司”具有“RemainCo集团”定义中规定的含义。

“异议通知”具有第5.8（b）条规定的含义。

“命令”是指任何政府当局或仲裁员（在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的）作出、作出或订立的任何程序中的任何法令、命令、和解、同意、规定、判决、裁决、强制令、令状、裁决、临时限制令或其他命令。

“另一方”具有第2.6（a）节规定的含义。

“当事人”和“当事人”具有序言中阐述的含义。

“专利”是指专利、注册、发明披露和专利申请，包括分立、临时、延续、部分延续、续期、补充保护证书、延期、重新签发和复审，以及就此类申请可能签发的所有专利。

“许可留置权”是指（a）对（i）尚未拖欠的税款的留置权，或（ii）其数额和/或有效性正受到善意和适当程序的质疑，并根据公认会计原则在财务报表中为其建立了适当的准备金，（b）代表客户、供应商和分包商在正常业务过程中根据相关方所参与的任何合同条款或通过法律运作产生的权利的留置权（包括机械师、材料工、承运人、工人、仓库管理员、修理工、房东、承包商、分包商，供应商在正常业务过程中就资产的建造、维护、修理或运营产生或产生的、金额不拖欠且单独或合计不重大的或其他类似的留置权），（c）在正常业务过程中与第三方订立的设备租赁下产生的留置权，（d）任何其他留置权，如果基础债务是在正常业务过程中产生的、且不单独或合计产生的非货币债务，严重损害与其相关的公司资产在目前进行的公司业务中的持续使用和运营，（e）与不动产、分区条例、建筑规范和任何政府当局施加的其他土地使用条例或类似法律有关的留置权（不包括与受污染不动产的调查或补救有关的环境法施加的留置权），在不违反公司目前使用该等不动产和（f）公司在日常业务过程中授予的知识产权非排他性许可的范围内。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、普通或有限合伙企业、有限责任合伙企业、协会、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司或股份有限公司）、商号、社团或任何其他企业、协会、实体或组织，包括政府当局。

“个人信息”是指任何媒体中（i）可用于识别自然人或（ii）构成适用法律定义的“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或任何其他等同术语的任何信息或数据，单独或与其他信息相结合。

“收盘后事项”具有第6.6（i）节规定的含义。

“交割后代表”具有第6.6节（i）中规定的含义。

“收盘前重组”具有陈述中阐述的含义。

“分配前税期”是指在分配日或之前结束的任何税期以及在分配日结束的任何跨式税期的部分。

“事先公司法律顾问”具有第6.6节（i）中规定的含义

“隐私义务”是指公司所遵守的与隐私、患者保密、信息安全、数据保护或个人信息处理相关的所有适用的（i）法律、（ii）合同义务和（iii）公开发布的隐私政策。

“特权信息”是指受适用法律可能主张的特权、豁免或其他免于披露的保护的所有信息，包括律师-委托人特权、商业战略特权、联合抗辩特权、共同利益特权以及工作产品原则下的保护。

“诉讼程序”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行、进行或听取或以其他方式涉及的任何法律、民事、刑事、行政、监管、仲裁、调解、执行、民事处罚、替代性争议解决、审查、取消资格、扣押或其他程序、诉讼、诉讼、诉讼、指控、控诉、传票、起诉、索赔、审计、评估、调查或调查。

“处理”或“处理”是指对公司或其各自的任何供应商所拥有、保管或控制的数据或信息进行的任何操作或一组操作，这些供应商代表其处理个人信息并为其服务于公司，无论是否通过自动方式，包括收集、访问、获取、创建、派生、记录、组织、存储、改编、更正、检索、维护、咨询、使用、披露、传播、传输、转移、提供、对齐、组合、阻止、存储、保留、删除、删除或销毁。

“受保护的健康信息”是指截至本协议发布之日，HIPAA及其实施条例定义的任何形式或媒介的所有个人可识别的健康信息。

“不动产租赁”是指公司所有不动产租赁。

“记录”具有第6.1节（a）中规定的含义。

“注册知识产权”是指由任何政府机构或互联网域名注册商颁发、注册、续展的专利、商标、版权和域名，或在任何政府机构或互联网域名注册商面前的待决申请的主体。

“RemainCo”是指分配生效时间后的公司。

“RemainCo账户”具有第2.8节（a）中规定的含义。

“RemainCo资产”是指以下资产的任何和所有权利、所有权和权益：（a）（i）RemainCo名称和标记以及与之相关的任何商誉和普通法权利，（ii）附表A-1所列的已注册知识产权和（iii）主要与版税业务相关的所有其他知识产权（已注册知识产权除外）（（i）-（iii）统称为“RemainCo知识产权”）；（b）主要与版税业务相关的任何政府机构已颁发的所有许可、许可、登记、批准和授权（“RemainCo许可”）；（c）所有存款、信函

主要与特许权使用费业务有关的信贷、预付费用、贸易账户和其他账户；（d）主要与特许权使用费业务有关的临床产品、货物、材料、零件、原材料和临床用品的所有存货；（e）所有成本信息、销售和定价数据、客户前景清单、供应商记录、客户和供应商名单、客户和供应商数据、通信和清单、产品数据和文献、艺术品、设计、开发和业务流程文件和数据、供应商和客户图纸、规格、质量记录和报告以及其他账簿、记录、研究、调查、报告、计划和文件以及任何其他机密或专有信息，在每种情况下，在主要与特许权使用费业务有关的范围内；（f）主要与特许权使用费业务有关的任何合同（a），包括附表A-2（a）所列的合同，但不包括与软件或IT系统有关的任何合同和（b）混合合同（包括附表A-2（b）所列的混合合同），在每种情况下，除任何此类权利外，在任何此类合同下产生的所有权利和义务以及其他负债（无论是应计的还是或有的），主要与SpinCo业务相关的义务和其他负债；（g）保险单项下的所有权利以及主要与特许权使用费业务相关的保险、赔偿或分担性质的所有权利，包括附表A-3所列的保险单；但本协议不旨在转让RemainCo集团或SpinCo集团任何成员的任何保险单的所有权；（h）在分配生效时拥有、租赁或许可的任何其他资产（知识产权除外），主要与特许权使用费业务相关的；及（i）与特许权使用费业务相关的任何商誉；但前提是RemainCo资产将不包括（a）由SpinCo集团成员担任法定托管人的所有银行或经纪账户，包括附表F所列账户，及其中所载除公司指定的一个银行账户以外的截至分配生效时间的任何SpinCo现金或现金等价物；（b）在分配生效时间后收购或以其他方式成为SpinCo集团资产的所有资产，以及（c）收取Vanda里程碑的任何及所有权利。

「 RemainCo集团」指公司（或，于分派生效后，RemainCo）、紧接分派后成为公司附属公司的每名人士（不包括SpinCo集团的任何成员）及于本协议日期后但在SpinCo与公司相互同意的分派前成为公司附属公司的每名人士均为RemainCo集团的成员（「新RemainCo附属公司」）。

“RemainCo受偿人”是指：（i）公司及其在实施分配后的各关联公司；（ii）上述第（i）条所述任何实体各自的董事、高级职员、雇员和代理人，在每种情况下，以其本身的身份，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人，除第（i）和（ii）条的情况外，SpinCo受偿人。

“RemainCo负债”是指在以下范围内产生或产生的所有负债：（i）任何RemainCo资产（不包括（x）SpinCo共享合同或（y）任何混合合同产生或产生的负债，在每种情况下，在可归属于分配生效时间后的期间内，以及由SpinCo或SpinCo集团任何成员所进行的任何业务的所有权或经营所产生或产生的范围内）；（ii）在分配生效时间或之前的任何时间，公司或其任何附属公司所进行的任何业务（包括任何已终止的业务或任何已出售或转让的业务，包括SpinCo资产）的所有权或经营；（iii）所有权

或经营公司或RemainCo集团任何成员于分配生效时间当日或之后的任何时间进行的任何业务（包括特许权使用费业务）；（iv）根据第8.2条分配予RemainCo的任何开支；（v）根据第4.3条分配予公司或RemainCo集团任何成员的任何负债，包括归属于分配日期之前期间的任何年度奖金部分；（vi）任何不动产租赁的任何提前终止（任何该等负债，“租赁终止费”）；及（vii）任何协议或义务，在RemainCo集团的任何成员根据本协议或过渡服务协议，包括附表I所列的负债结束后，为免生疑问，RemainCo负债不应包括本协议（或本协议附表）明确设想为SpinCo负债的任何负债或任何负债，其范围为：（a）SpinCo Group任何成员根据本协议或过渡服务协议订立的任何协议或义务；（b）根据适用法律对任何SpinCo资产在分配生效时间后的运营或状况施加的任何要求或义务；（c）在分配生效时间后违反根据环境法颁发的任何SpinCo许可证；或（d）存储，与SpinCo或SpinCo集团任何成员开展的业务有关的危险材料的处置、生成、装运或其他管理，但以可归属于分配生效时间之后的期间为限。为免生疑问，任何与税项有关的法律责任（“纺企负债”定义第（iv）条所设想的与纺企雇员有关的雇佣税除外）均受第5.6条管辖。

“RemainCo Names and Marks”是指“AnaptysBio”或其任何衍生产品或变体，以及与此类名称相关的任何商标。

正如《华尔街日报》纽约版报道的那样，“RemainCo per share value”是指分配生效时间后公司普通股的第一个每股收盘价。

“余留许可”应具有“余留资产”定义中规定的含义。

“RemainCo计划”指激励计划及附表D所列的任何其他计划或协议。

“RemainCo Shared IP”指RemainCo资产中包含的专利、商业秘密、专有技术和其他专有信息，这些信息（a）在本协议日期由公司或RemainCo集团拥有或以其他方式许可（无需额外对价），以及（b）运营和开发SpinCo业务或SpinCo业务的任何产品、产品候选者和研究计划及其自然演变所必需或合理有用。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、会计师、法律顾问、财务顾问、顾问和其他顾问、代理人或代表。

“特许权使用费业务”指公司及其子公司（包括SpinCo）的所有业务、运营和活动，无论该等业务、运营和活动是否已经或已经终止、剥离或终止，在每种情况下，均在分配生效时间之前的任何时间进行，并预期就持有和管理（i）DOSTARLIMAB在Tesaro许可协议下的权利而进行，包括公司与丨Tesaro，Inc.、TesaroTERM2 Development，Ltd.于2020年10月22日签署的保密结算和修改协议中的Jemperli特许权使用费，和葛兰素史克有限责任公司以及（ii）万达许可协议中的imsidolimab特许权使用费。

“特许权使用费许可协议”指公司、Tesaro，Inc.和Tesaro发展有限公司于2014年3月10日签订的（i）万达许可协议和（ii）经修订的合作和独家许可协议（“Tesaro许可协议”）。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第336（e）节分配声明”具有第5.8（b）节规定的含义。

“第336（e）条选举”具有第5.8（a）条规定的含义。

“第336（e）节选举声明”具有第5.8（a）节规定的含义。

“第336（e）节书面约束性协议”具有第5.8（a）节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“共享IP”指RemainCo共享IP和SpinCo共享IP（如适用）。

“软件”是指任何（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是在源代码中还是在对象代码中，（b）技术数据库和汇编，包括所有技术数据和数据集合，无论是否机器可读，包括程序文件、数据文件、计算机相关数据、领域和技术数据定义和关系、数据定义规范、数据模型、程序和系统逻辑、接口、程序模块、例程、子例程、算法、程序架构、设计概念、系统设计、程序结构、顺序和组织、屏幕显示和报告布局，（c）用于设计、规划的描述、流程图和其他工作产品，组织和开发任何上述内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及（d）所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档，以及上述任何内容的任何改进、更新、升级或衍生作品。

“分拆登记声明”是指根据《证券法》和《交易法》向SEC提交和/或提交以实现SpinCo普通股登记的任何登记声明，包括对其的任何修订或补充、信息声明或招股说明书、定期报告或类似的披露文件，并可能包括与为通过本协议而将举行的公司股东大会有关的代理声明，无论是否已向SEC或任何其他政府机构提交。

“SpinCo”具有序言中阐述的含义。

“SpinCo账户”具有第2.8节（a）中规定的含义。

“SpinCo资产”是指以下资产的任何和所有权利、所有权和权益：（a）除RemainCo知识产权之外的所有知识产权，包括附表G-1中所列的注册知识产权以及主要与SpinCo业务相关的所有其他知识产权，（b）所有软件和IT系统；（c）股本中的所有权益，或任何其他股权，在本协议日期后但在SpinCo和公司相互同意的分配之前成为公司子公司的每个人都是SpinCo集团的成员；（d）所有计算机和其他电子数据处理和通信设备、固定装置、机械、设备（包括所有实验室设备和相关材料）、家具、办公设备、特殊和通用工具、测试装置、原型和模型以及其他有形个人财产；（e）主要与SpinCo业务相关的所有许可证、许可证、登记、批准和授权，包括FDA和主要与SpinCo业务相关的可比政府当局颁发的所有许可证（为免生疑问，不包括任何RemainCo许可证）（“SpinCo许可证”）；（f）主要与SpinCo业务相关或产生的所有存款、信用证、预付费用、贸易账户和其他账户；（g）相当于1亿美元的现金和现金等价物；（h）主要与SpinCo业务相关的所有产品、货物、材料、零件、原材料和供应品的库存；（i）所有转让的计划；（j）与任何义务相关的所有权利，以及为任何义务提供资金的资产，（k）所有成本信息、供应商记录、供应商名单、供应商数据、通信和清单、产品数据和文献、艺术品、设计、开发和业务流程文件和数据、供应商图纸、规格、质量记录和报告以及其他账簿、记录、研究、调查、报告、计划和文件，包括在每种情况下主要与纺纱厂业务有关的任何和所有其他机密或专有信息；（l）是主要与纺纱厂业务有关的合同，包括附表G-2（a）所列合同，连同根据该等合约产生的任何权利或索偿（不论是否应计或或有的），以及在与SpinCo资产及SpinCo业务有关的范围内，根据附表G-2（b）所列的混合合约（「 SpinCo共享合约」）产生的权利及义务及其他负债（不论是否应计或或有的）；（m）保单项下的所有权利及主要与SpinCo业务有关或与主要由SpinCo业务产生的索偿有关的保险、赔偿或分担性质的所有权利，包括附表G-3所列的保险单；但本协议并不旨在转让SpinCo集团或RemainCo集团任何成员的任何保险单的所有权；（n）与SpinCo业务相关的任何商誉；（o）接收Vanda里程碑的任何和所有权利；（p）通过提前终止此类不动产租赁的不动产租赁，或根据SpinCo的选择，于2027年12月31日；以及（q）在分配生效时间或之前拥有、租赁或许可的任何其他资产，由公司（包括RemainCo或RemainCo集团的任何成员），主要与SpinCo业务相关；但前提是，为免生疑问，SpinCo资产将排除（a）RemainCo资产；（b）RemainCo集团成员在分配生效时间担任法定托管人的所有银行或经纪账户；以及（c）在分配生效时间后收购或以其他方式成为RemainCo集团资产的所有资产。

「 SpinCo业务」指公司及其附属公司（包括SpinCo）在分配生效时间之前的任何时间进行的业务、营运及活动，并非特许权使用费业务。

“SpinCo章程”具有第3.3节中规定的含义。

“SpinCo普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“SpinCo受控索赔”具有第5.7（c）节中规定的含义。

「 SpinCo雇员」指（i）附表B所列公司或其任何联属公司（包括SpinCo集团）的现任雇员（该等附表经订约方进行善意讨论后可按合理同意予以更新），（ii）公司或其任何联属公司（包括SpinCo集团）根据长期伤残福利计划长期休假的任何雇员，（iii）公司或其任何联属公司（包括SpinCo集团）的所有现任及前任承包商或其他服务供应商主要提供或主要提供，为SpinCo业务提供服务，（iv）公司或其任何关联公司（包括SpinCo集团）的所有前雇员，他们在终止之前主要为SpinCo业务提供服务，以及（v）公司或其任何关联公司的所有其他现任和前任承包商或其他服务提供商或雇员，但不符合本定义“SpinCo员工”的第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中所述的描述。

「 SpinCo集团」指SpinCo及于分派生效时间（但于交割前重组生效后）为SpinCo附属公司的每名人士，以及于分派生效时间后成为SpinCo附属公司的每名人士。

“SpinCo可获赔偿的交割前重组步骤”是公司、SpinCo及其关联公司根据（i）交割前重组和（ii）第2.1节和第2.2节采取的步骤。

“SpinCo弥偿税款”是指任何（a）根据第5.6（c）条分配给SpinCo的转让税；以及（b）任何分配前税期的美国联邦、州、地方和非美国所得税责任，但公司弥偿税款定义的（i）（x）和（y）及（ii）条所述的税款除外，在与SpinCo资产相关的范围内，由各方根据编制的备考SpinCo Group综合申报表确定（i）假设SpinCo Group的成员不包括在RemainCo Group中；（ii）在适用的纳税期间RemainCo Group的相关纳税申报表中仅包括与SpinCo资产相关的税项；（iii）除本文规定的情况外，遵循公司在适用的纳税期间应用所有适用的选举、会计方法和惯例的以往做法；（iv）应用最高适用的法定边际公司美国联邦、州、在该应课税期内有效的当地和非美国所得税税率；（v）仅考虑到RemainCo应支付的实际现金税，应归属于特许权使用费业务之外产生的或与之无关的应税收入，且不归属于SpinCo可获赔偿的交割前重组步骤或分配；此外，就本定义（b）（v）条而言，实际现金税不应包括归属于随后被禁止或被确定为不可获得的税收资产（不重复）的任何税款。

“SpinCo受偿人”是指：（i）SpinCo及其在实施分配后的各关联公司；（ii）前述第（i）款所述任何实体各自的董事、高级职员、雇员和代理人，在每种情况下，以其本身的身份，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人。为免生疑问，SpinCo受偿人一词不包括以其股东身份持有SpinCo的股东。

“SpinCo负债”指在以下范围内产生或产生的所有负债：（i）在分配生效时间之后的期间内归属于任何SpinCo资产（包括在分配生效时间之后的期间内归属于混合合同下的任何负债）（ii）于分配生效时间后的任何时间，由SpinCo或SpinCo Group的任何成员所进行的任何业务的所有权或经营所产生或产生）；（iii）转让的计划；（iv）在分配生效时间后的期间内，SpinCo雇员的雇用或聘用（包括雇佣税）；（v）根据第4.3条分配予SpinCo或SpinCo Group的任何成员的任何负债；及（vi）任何协议或义务，在纺企集团任何成员根据本协议或过渡服务协议交割后，包括附表C所列的负债，为免生疑问，SpinCo负债不应包括本协议（或本协议附表）明确设想为RemainCo负债的任何负债或任何负债，其范围为：（a）RemainCo集团任何成员根据本协议或过渡服务协议所达成的任何协议或义务；（b）根据适用法律对任何RemainCo资产在分配生效时间之前、当天或之后的运营或状况施加的任何要求或义务（除非本协议另有规定）；（c）违反，在，在分配生效时间当日或之后，根据环境法颁发的任何剩余公司许可证；或（d）任何租赁终止费用。为免生疑问，任何与税项有关的法律责任（上文第（iv）条所设想的与纺纱厂雇员有关的雇佣税除外）须受第5.6条规管。

“SpinCo每股价值”是指《华尔街日报》纽约版报道的，在分配生效时间之后，SpinCo普通股的第一个每股收盘价乘以分配比例。

“SpinCo Permits”具有“SpinCo Assets”定义中规定的含义。

“SpinCo Prepared Returns”具有第5.6（d）（ii）节中规定的含义。

“纺企共享合同”具有“纺企资产”定义中规定的含义。

“SpinCo共享IP”指SpinCo资产中包含的专利、商业秘密、专有技术和其他专有信息，这些信息（a）在本协议日期由SpinCo或SpinCo集团拥有或以其他方式可许可（无需额外对价），以及（b）在本协议日期根据版税许可协议被许可或有义务被许可给第三方。

“跨式税期”是指自分配日或之前开始，至分配日之后结束的任何税期。

某人的“附属公司”是指第一人（a）有权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，或（b）实益拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份（或在非公司的人的情况下任何其他形式的有表决权或控股股权）的任何其他人，在每种情况下，直接或通过一个或多个其他人间接拥有。

“税”或“税”是指任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税收、政府收费、征税、关税、关税、关税以及其他类似的收费和评估，包括任何收入、替代或附加最低标准、毛收入、估计、毛收入、净值、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、股本、利润、许可、登记、预扣、工资、社会保障（或类似的，包括FICA）、就业、失业、残疾、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产（真实的、有形的或无形的）、暴利税、关税、无人认领的财产或其他税，政府收费或其他类似的评估或任何种类的税收性质的收费，包括任何利息、罚款或附加。

“税收资产”是指净经营亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免（包括《守则》第902条规定的外国公司的抵免）、整体外国亏损、超额慈善捐款、一般商业信贷、研发信贷、收益和利润、基础，或任何其他可能减少税收或创造税收优惠的税收项目。

“税务索赔”具有第5.7（a）节规定的含义。

“税目”是指，就任何所得税而言，任何收入、收益、损失、扣除、贷记、收回的项目，或任何其他增加或减少已缴或应缴税款的项目。

“纳税申报表”是指就税收（无论是有形、电子或其他形式）提交或要求提交的任何申报表、报告、信息说明、选择、通知、指定、声明、退款要求、表格或其他文件，包括其任何附表或附件，以及包括其任何修订。

“第三方”是指任何非本协议缔约方的人。

“第三方索赔”具有第5.4（a）节规定的含义。

“商业秘密”是指适用法律定义的任何商业秘密，包括与机密信息有关的任何商业秘密，包括思想、研发、专有技术、产品的配方、图纸、原型、模型、设计、制造、生产等工艺和技术、原理图、工程、生产等设计、经营方法、客户名单、供应商名单等。

“商标”是指商标、服务标记、企业名称、企业名称、商号、商号、品牌名称、产品名称、标识、标语、商业外观和其他来源或原产地标记，任何上述任何一项的申请和注册及其所有续期和延期，以及与之相关并由此象征的所有商誉。

“转让”及其衍生工具，包括“转让”、“已转让”等任何词根相同的词语形式，理解为出售、转让、转让、转让、交付。

“转移文件”具有第2.2（b）节规定的含义。

“转让税”具有第5.6（c）节规定的含义。

“转岗员工”是指截至分配生效时间之前的在岗员工。

“转移计划”是指任何非RemainCo计划的福利计划。

“过渡服务协议”指公司与SpinCo将于分销结束时订立的若干过渡服务协议，其形式大致为本协议所附的附件 A。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例，对任何特定财政部条例部分的任何提及应被解释为包括该部分的任何最终或临时修订或继承，无论其编号或分类如何。

“统一商法典”或“UCC”系指在纽约州可能不时生效的统一商法典或美利坚合众国其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于Vanda Milestones抵押品的任何物品或项目。

“万达”是指Vanda Pharmaceuticals Inc.

“万达许可协议”指公司与万达于2025年1月31日签署的独家许可协议。

“万达里程碑”是指根据万达许可协议第4.2节支付的任何和所有里程碑付款。

“万达里程碑抵押品”具有第4.9节中规定的含义。

“万达里程碑抵押账户”具有第4.9节中规定的含义。

第1.2节施工规则。除本协议另有规定外，以下解释规则适用于本协议，（a）“either”和“or”不是排他性的，“include”、“include”和“include”不是限制性的，（b）“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”和“herein under”以及在本协议中使用的类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，（c）“to the extent”一语中的“extent”是指主体或其他事物延伸到的程度，该短语并不意味着简单的“if”，（d）描述性标题，插入已定义术语表和目录仅为方便起见，不以任何方式影响本协议的含义或解释，（e）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，（f）提及某人也是指其允许的继承人和受让人，（g）提及“条款”、“部分”、“附件”、“附件”或“附表”是指本协议的一条或一节，或本协议的一条或一条或一条或一条或一条或一条或一条或一条或一条或一条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多条或多（h）提及“$”或以其他方式提及美元金额是指美国的法定货币，（i）提及联邦、州、地方或外国法规或法律包括根据该法规或法律发布的任何规则、条例和授权立法，本协议中提及任何法律应指不时修订、修改或补充的法律，（j）对任何政府当局的任何通讯的提述包括该政府当局的工作人员的通讯，而（k）表示任何性别的词语将被视为包括所有性别，而表示自然人的词语将被视为包括商业实体，反之亦然。本协议中使用的语言将被视为双方为表达双方意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。任何一方编写的本协议摘要均不影响本协议的含义或解释。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，如果协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利，则放弃适用任何法律、法规、持有或裁定施工。每当履行本协议项下义务（第5.2条项下义务除外）的最后一天落在营业日以外的某一天时，履行该义务的时间段将自动延长至第二天，即营业日。

第二条

分离

第2.1节一般。在遵守本协议条款和条件的情况下，双方应使用并应促使其各自的关联公司使用各自合理的最大努力来完成本协议所设想的交易。各方的意图是，在分配之前，SpinCo应已根据交割前重组进行重组，这样，在完成此类重组后，（a）SpinCo应为特拉华州公司，（b）SpinCo应直接或间接拥有SpinCo资产的权利、所有权和权益，（c）公司应直接或间接拥有RemainCo资产的权利、所有权和权益，包括任何新的RemainCo子公司的股权，（d）SpinCo应直接或间接保留或承担（如适用），所有SpinCo负债，（e）公司或其指定人员应直接或间接保留或承担（如适用）所有RemainCo负债，（f）SpinCo业务应由SpinCo或其子公司拥有或持有，以及（g）特许权使用费业务应由公司或其关联公司（SpinCo及其子公司除外）拥有或持有。为免生疑问，前述事项须按照附表E进行。

第2.2节资产的转移和负债的承担。

（a）不迟于发放日期前一天：

（i）SpinCo资产的转让和转让。公司应转让给SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集团的任何成员，且SpinCo集团的这些成员应从公司接收SpinCo的全部资产；

（ii）接受和承担SpinCo负债。纺企集团的适用成员应接受、承担并忠实同意按照各自的条款履行、解除和履行纺企的全部负债。SpinCo集团的适用成员应对所有SpinCo负债负责，无论（a）何时、何地或针对谁产生或产生此类SpinCo负债（但本文所载的任何内容均不应排除或阻止SpinCo对第三方提出发生或持有此类SpinCo负债的法律实体可获得的任何抗辩），（b）其所依据的事实是否发生在分配生效时间之前或之后，不论这些SpinCo负债在何处或针对谁主张或确定，或是否在本协议日期之前主张或确定，或（c）是否因RemainCo集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或虚假陈述而产生或被指称产生；

（iii）RemainCo资产的转让和转让。SpinCo应并应促使SpinCo集团的适用成员向公司或公司指定的RemainCo集团的任何成员转让SpinCo或SpinCo集团的任何此类成员持有的所有RemainCo资产（如有）；和

（iv）接受和承担剩余共同负债。RemainCo集团的适用成员应接受、承担并同意忠实地按照各自的条款履行、解除和履行所有RemainCo负债，无论（a）此类RemainCo负债何时、在何处产生或针对谁产生或产生（但前提是，此处所载的任何内容均不应排除或禁止公司针对第三方提出发生或持有此类RemainCo负债的法律实体可用的任何抗辩），（b）其所依据的事实是否发生在分配生效时间之前或之后，无论此类RemainCo负债是在何处或针对谁主张或确定的，或是否在本协议日期之前主张或确定，或（c）是否由RemainCo Group或SpinCo Group的任何成员或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或虚假陈述产生或被指控产生。

（b）转移文件。为促进根据第2.2（a）节转让资产和承担负债，（i）每一方应准备、执行和交付，并应促使其集团的适用成员准备、执行和交付合理必要的此类转让和承担文书，以证明该缔约方及其集团的所有权利的有效转让、转让和转让，根据第2.2（a）节对另一方及其集团的适用成员拥有此类资产的所有权和权益（正在商定和理解

任何此类转让和承担文书均不得要求任何一方作出本协议未包含的任何明示或默示的陈述或保证，或同意任何契诺或其他义务，包括赔偿，在分配后生效（遵守适用法律所要求的范围除外，在这种情况下，各方和此类转让和承担文书的各方应订立有效的补充协议或安排，以保持本协议和过渡服务协议所设想的经济利益和负担的分配），以及（ii）各方应准备，执行和交付，并应促使其集团的适用成员执行和向另一方交付为证明该方及其集团的适用成员根据第2.2（a）节有效和有效地承担责任而合理必要的转让和承担文书（经同意和理解，任何此类转让和承担文书均不得要求任何一方作出本协议未包含的任何明示或暗示的陈述或保证，或同意任何契诺或其他义务，包括赔偿，分配后生效（遵守适用法律所要求的范围除外，在这种情况下，各方和此类转让和承担文书的各方应订立有效的补充协议或安排，以保持本协议和过渡服务协议所设想的经济利益和负担的分配））。本条第2.2（b）款所设想的所有上述文件在本文中统称为“转让文件”。转让单证的任何条款与本协议的任何条款发生冲突的，由本协议管辖和控制。

（c）放弃批量销售和批量转让法律。SpinCo和SpinCo集团的每个成员特此放弃RemainCo集团的每个成员遵守任何司法管辖区的任何“批量出售”或“批量转让”法律的要求和规定，这些法律可能适用于向SpinCo集团的任何成员转让或出售任何或全部SpinCo资产。

第2.3节混合合同的处理。自本协议之日起至分配后二十四（24）个月之日止，在（i）任何混合合同项下的权利和义务（或类似服务）尚未或预计不会根据过渡服务协议提供给纺纱公司集团或RemainCo集团或根据第4.6节获得分许可的情况下，（ii）尚未获得或预计不会根据本协议获得该混合合同的替换合同、合同权利、投标、采购订单或其他协议，（iii）SpinCo或RemainCo在分配后以善意和书面要求，RemainCo或SpinCo（如适用）应使用商业上合理的努力协助另一方（在每种情况下均在分配生效时间之后生效）：（a）与作为该混合合同对应方的任何第三方就SpinCo业务或特许权使用费业务建立替代合同、合同权利、投标、采购订单或其他协议；（b）转让给SpinCo集团或RemainCo集团的成员（如适用），在此种混合合同下的权利和义务在与SpinCo业务或特许权使用费业务（如适用）相关的范围内，以便RemainCo和SpinCo或其各自集团的成员有权享有权利和利益，并应承担任何负债的相关部分，为其各自的业务提供保险；或（c）建立旨在向SpinCo提供合理合法安排

Group或RemainCo Group（如适用）在与SpinCo业务或特许权使用费业务（如适用）相关的范围内拥有该混合合同项下的权利和义务；除（a）、（b）和（c）的每一情况外，RemainCo没有义务将混合合同项下的任何权利或义务转让给SpinCo Group，这将损害、稀释、限制或以其他方式对特许权使用费业务或RemainCo在RemainCo资产中的权利产生不利影响；但是，前提是，本公司或纺企均不就任何第三方将同意任何该等转让或同意与纺企集团或RemainCo集团的任何成员（如适用）根据适用的混合合同的现有条款或根本不同意订立任何该等合同、合同权利、投标、采购订单或其他协议作出任何陈述或保证。RemainCo、SpinCo及其关联公司均不得被要求花费任何非最低限度未偿还的款项、启动任何诉讼、向任何第三方提供或授予任何非最低限度未偿还的住宿（财务或其他）或延长或续签任何混合合同以履行其在本条2.3下的义务。为免生疑问，每份混合合同应构成RemainCo资产（附表G-2（b）中明确规定的合同除外），原始合同应保留在RemainCo。

第2.4节资产和负债的不可转让性。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议项下的任何转让或试图转让或承担或试图承担（i）被任何适用法律禁止或（ii）未经第三方同意将（a）构成对该资产或责任的违反或其他违反，（b）使一方或其各自的任何高级职员、董事、代理人或关联公司承担民事或刑事责任，或（c）无效、无效或可撤销且在分配之前未获得该第三方同意的情况下，则在每种情况下，在符合分配条件的情况下，分配应在不进行此类转让或承担的情况下进行。

（b）自分配之日起及之后，就（i）根据本协议的转让被延迟的任何资产（每一项为“延迟资产”）或（ii）根据本协议承担的任何负债被延迟（每一项为“延迟负债”）而言，保留该延迟资产的一方（或其集团的相关成员）（x）此后应为有权获得该延迟资产的一方或其集团的相关成员的使用和利益而持有（费用由有权获得该延迟资产的人承担），并利用其商业上合理的努力与意向接收方合作，以同意旨在向适用的一方或其集团的相关成员提供对该延迟资产的经济债权、权利、利益和控制权的任何合理合法安排，并根据本协议承担与此相关的经济负担和义务，包括在法律允许的范围内通过分包、分许可或转租安排，以及（y）打算承担此类延迟责任的应或应促使其集团的适用成员向保留此类延迟责任的缔约方（或其集团的相关成员）支付或偿还该缔约方因保留此类延迟责任而支付或招致的所有金额。此外，保留任何延迟资产或延迟负债的一方（或其集团的相关成员）应或应促使其集团的该成员在正常业务过程中按照以往惯例处理该延迟资产或延迟负债。为促进上述规定，并在符合适用法律的情况下，每一缔约方应或应促使其集团的任何相关成员，（a）应另一缔约方（或其集团的相关成员）的请求，使用商业上合理的努力强制执行，或

允许另一方集团以商业上合理的方式对任何其他人强制执行该一方或其集团在此类延迟资产和延迟负债下的任何权利，（b）在与另一方集团的业务、资产或负债相关的范围内不放弃与此类延迟资产或延迟负债相关的任何权利，（c）在符合第2.3节和此类基础合同的条款和条件的情况下，（1）不终止（或同意由对方终止）构成该延迟资产的任何合同，除非与（i）该合同根据其条款到期有关（为免生疑问，理解为根据该合同的条款向该合同的对方发送不续签通知是明确允许的）或（ii）合理预期不会影响该合同项下与该另一方的业务、资产或负债有关的任何权利的部分终止该合同，（2）不修改，修改或补充构成该延迟资产的任何合同，其方式重大（相对于该合同项下与该另一方的业务、资产或负债相关的现有权利和义务）且对该另一方或其集团任何成员的业务、资产或负债不利，或（3）在收到构成该延迟资产的任何合同的对手方发出的任何违约通知且合理预期会对另一集团产生影响的任何合同的任何对手方发出的任何违约通知后，在合理可行的范围内尽快向适用的另一方提供书面通知；但前提是，RemainCo可在提前九十（90）天向SpinCo发出书面通知后终止不动产租赁，并且（d）采取（或不采取）此类延迟资产或延迟负债将被转让或承担的一方合理要求的行动，以便将该一方置于与截至分配时该延迟资产或延迟负债已被转让的相同地位，从而使与该延迟资产或延迟负债有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在的收入和收益以及管辖权，对这种延迟资产或延迟负债的控制和指挥，是在分配给有权收到这种延迟资产或被要求承担这种延迟负债的RemainCo集团或SpinCo集团的相关成员或成员之后进行的保险。一旦获得所要求的第三方同意、条件满足或潜在的违反、冲突或其他导致延迟资产的转让延期或承担延迟责任的情况得到解决，各方应或应促使其相关关联公司将该资产和该资产所产生的所有收益从分配时起直至该转让或承担该责任时为止，不另计成本地转让该资产和该资产所产生的所有收益，在适用法律允许的范围内，应被视为在分配之前已转让或承担，并在分配之后为美国联邦（以及适用的州或地方）所得税目的由该集团拥有。在符合本协议的条款和条件（包括遵守本2.4节的条款）的情况下，任何一方均不对另一方（或其各自的关联公司）承担因未能获得与本协议所设想的交易或过渡服务协议所设想的交易相关的可能需要的任何此类第三方同意而引起或与之相关的任何责任。只要任何一方（或其集团成员）持有根据本协议或《过渡服务协议》分配给另一集团的任何资产，并根据本2.4节所述安排向另一集团提供任何此类资产的任何债权、权利和利益，其集团收到此类债权、权利和利益的一方应根据本协议对另一集团成员因此而蒙受的所有损失作出赔偿并使其免受损害，但因重大过失而蒙受的损失除外，提供此类索赔、权利和利益的集团成员的欺诈或故意不当行为。

（c）因根据本条2.4款或其他方式推迟转让该资产或推迟承担该负债而保留任何资产或负债的缔约方（或其集团的相关成员），不得就上述情况承担支出任何款项的义务，除非有权获得该资产的缔约方（或其集团的相关成员）或拟受该负债约束的人提前垫付、承担或事先同意偿还所需资金，除合理的律师费和记录费或类似或其他附带费用外，所有这些费用均应由有权获得该资产的一方（或其集团的相关成员）或拟承担该责任的人合理及时偿还。SpinCo或公司或其任何关联公司均无需就截至分配时未分别转让或承担的任何资产或负债向任何第三方发起任何诉讼或要约或支付任何非最低金额的款项或以其他方式授予任何非最低金额的通融（财务或其他方面）。

第2.5节错误的口袋。

（a）在符合第2.3节（混合合同的处理）和第2.4节（资产和负债的不可转让性）的规定下，如果在分配后（i）任何一方发现任何SpinCo资产由RemainCo集团的任何成员或其各自当时的任何关联公司持有，（a）该一方应向该SpinCo资产的另一方提供通知，并且（b）RemainCo应并应促使其各自集团的其他成员及其各自当时的关联公司，以各自合理的最大努力，迅速促使转让相关SpinCo资产和自分配时起至转让给SpinCo或SpinCo指定的SpinCo关联公司时所产生的所有收益，无需额外对价，或（ii）任何一方发现任何RemainCo资产由SpinCo集团的任何成员或其各自当时的任何关联公司持有，（a）该一方应向该RemainCo资产的另一方提供通知，而（b）SpinCo应，并应促使其各自集团的其他成员及其各自当时的关联公司，尽其各自合理的最大努力，迅速促使转让相关RemainCo资产以及该RemainCo资产所产生的范围内的所有收益，自分配时起至该转让给公司或公司指定的公司关联公司时止，无需额外对价。在合理可行且根据适用法律允许的情况下，可通过撤销相关各方可能同意的转让和承担文书的适用部分的方式进行此类转让。为明确起见，如果第2.5（a）（ii）节所述的任何资产由SpinCo集团的前关联公司持有，SpinCo应尽合理的最大努力从该前关联公司（或任何适用的继任者或受让人）处获得对该资产的权利。除适用法律或最终裁定另有规定外，根据本条第2.5（a）款进行的任何转让，各方应为所有目的将其视为已发生在分配生效时间之前。

（b）在分配生效时间之前的任何时间，公司可全权酌情选择指定额外的RemainCo资产为SpinCo资产，以便在分配结束时将此类资产转让给或保留给SpinCo；但（i）任何此类指定的RemainCo资产必须主要与SpinCo业务相关，以及（ii）将此类资产指定为SpinCo资产可能不会导致SpinCo承担超过此类资产价值的额外SpinCo负债。如果将任何此类资产指定为SpinCo资产将导致SpinCo承担超过此类资产价值的额外SpinCo负债，或者如果此类资产主要与SpinCo业务无关，则双方将本着诚意进行谈判，以确定RemainCo与SpinCo之间的此类资产分配。

第2.6节负债的更新。

（a）应另一方的书面请求，每一方均应作出商业上合理的努力（i）获得或促使获得所需的任何同意、替代或修正，以更新或转让合同、许可证和其他负债项下的所有义务，而该缔约方集团成员和另一方集团成员在分配生效时间之前对其承担连带或个别责任，且在本协议规定的分配生效时间之后不构成该另一方的负债（该另一方，“另一方”）或（ii）以书面取得该等安排的所有各方（承担或保留本协议所述责任的集团任何成员除外）的无条件解除，以便在任何该等情况下，适用集团的成员将对该等责任承担全部责任；但条件是，任何一方均无义务向获得任何该等同意的任何第三方支付任何代价（或以其他方式承担任何责任或义务），请求替换或修正（除非该缔约方获得全额补偿或由请求方以其他方式整合）。

（b）如果双方无法获得或促使获得任何此类所需的同意、解除、替代或修改，则另一方或另一方集团的成员应继续受不构成该另一方责任的该合同、许可或其他义务的约束，除非法律或该合同、许可或其他义务的条款不允许，作为该方的代理人或分包商，承担或保留本协议规定的责任的该缔约方或该缔约方集团成员（“责任方”）应或应促使其集团成员自分配生效时间起全额支付、履行和履行该其他缔约方或该其他缔约方集团成员在本协议项下的所有义务或其他责任。责任方应按照第五条的规定对对方进行赔偿；但条件是，责任方对因该对方的重大过失、故意不当行为或恶意造成的损失没有赔偿义务。另一方应在没有进一步对价的情况下，迅速向该责任方或该责任方集团的任何成员支付和汇出或促使其或其集团的任何成员就该责任方的此种履行而收到的任何金钱、权利和其他对价（除非任何该等对价根据本协议属于该另一方的资产）。如且当应取得任何该等同意、解除、替代或修订或该等协议、租赁、许可或其他权利或义务以其他方式变得可转让或可更新时，另一方应立即将该另一方集团的任何成员在此项下的所有权利和责任转让给负债方，或转让给负债方集团的另一成员，而无需支付任何进一步对价，且负债方或负债方集团的另一成员应承担该等权利和责任，而无需支付任何进一步对价。

第2.7节保证。

（a）（i）公司应并应促使其集团的其他成员（在适用的另一方的合理合作下）使用商业上合理的努力（a）促使RemainCo集团的一名成员在所有方面取代SpinCo集团的一名成员（如适用），以及（b）已解除SpinCo集团的所有成员作为公司的任何责任（包括任何信贷协议、担保、赔偿、担保债券、信用证、SpinCo集团的任何成员为RemainCo集团的任何成员的利益而给予或获得的银行承兑和安慰函）在适用法律允许的最大范围内，以及（ii）SpinCo应并应促使其集团的其他成员（在适用方的合理合作下）以商业上合理的努力（a）促使SpinCo集团的一名成员在所有方面取代RemainCo集团的一名成员（如适用），（b）在适用法律允许的最大范围内（在每种情况下（第（i）-（ii）条），在分配时或之前或之后合理可行的情况下尽快解除RemainCo集团的所有成员作为SpinCo的任何责任（包括RemainCo集团的任何成员为SpinCo集团的任何成员的利益而给予或获得的任何信贷协议、担保、赔偿、担保债券、信用证、银行承兑和安慰函）的担保人或义务人的资格。除第2.7（b）条另有规定外，不得要求SpinCo集团的任何成员或RemainCo集团或其各自的任何附属公司不时就任何该等担保启动任何诉讼或要约或支付任何金额或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）。

（b）在分派当日或之前，或其后在合理切实可行范围内尽快，在为RemainCo Group的任何成员的利益而取得SpinCo Group的任何成员免于担保所需的范围内，公司须并须促使其集团的其他成员（如适用）以现有担保的形式签立担保协议，但该等现有担保载有（i）RemainCo Group的任何成员（视属何情况而定）的陈述、契诺或其他条款或条文的情况除外，将合理地无法遵守或（ii）将合理地预期将被违反。在分配当日或之前，或其后在合理切实可行范围内尽快，在为纺企集团任何成员的利益获得RemainCo集团任何成员的担保解除所需的范围内，纺企应并应促使其集团的其他成员（如适用）以现有担保的形式签立担保协议，除非该等现有担保载有申述、契诺或其他条款或条文（a），纺企集团任何成员（视属何情况而定）所依据的情况，将合理地无法遵守或（b）将被合理地预期将被违反。

（c）如任何纺纱厂或公司无法取得或导致取得本条第2.7条（a）及（b）款所述的任何规定的移除，（i）其集团为该担保或任何信用证、履约保证金、担保保证金、银行承兑汇票或其他类似安排的相关受益人的一方，须就由此产生或与之有关的任何损失向未获解除担保的担保人或债务人作出赔偿并使其免受损害，并须或将导致其集团的其他成员之一，作为该等未获解除的担保人或义务人的代理人或分包商，以支付、履行和完全解除该等未获解除的担保人或义务人在其项下的所有义务或其他负债，以及（ii）SpinCo和公司各自同意不（并促使其各自集团的成员不）延长或延长期限、增加其在其项下的义务或将其转移给第三方，任何

未经该另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），未获解除的担保或信用证、履约保证金、担保保证金、银行承兑汇票或其他类似安排，该未解除的一方承担或可能承担责任，除非该另一未解除的一方和该方集团的其他成员就此承担的所有义务随即以该一方在形式和实质上合理满意的文件终止。

第2.8节银行账户；在途资金。除《过渡服务协议》另有规定外：

（a）在分配生效时间之前，公司应将附表F所列各银行和经纪账户的所有权和所有权转让给SpinCo集团的一名成员。

（b）各缔约方同意在分配生效时间（或双方可能同意的更早时间）采取或促使其集团成员采取所有必要行动，以修订截至分配生效时间SpinCo拥有的每个银行和经纪账户的所有合同或协议，包括附表F所列账户（统称“SpinCo账户”）以及截至分配生效时间公司或RemainCo集团的任何其他成员拥有的每个银行或经纪账户的所有合同或协议（统称，“RemainCo账户”），以便每个该等SpinCo账户和RemainCo账户，如果当前分别关联（无论是通过自动提款、自动存款或任何其他授权将资金转出或转往）（“关联”）到任何RemainCo账户或SpinCo账户，则分别与该RemainCo账户或SpinCo账户解除关联。截至分配生效时间，每个SpinCo账户或RemainCo账户的各自所有者或法定托管人应继续拥有该SpinCo账户或RemainCo账户（如适用），包括其中包含的所有现金和现金等价物。本意是，在完成本条第2.8（a）款所设想的行动后，将制定现金管理程序，据此（i）将管理斯宾诺公司账户，所收取的资金将转入斯宾诺公司或斯宾诺公司集团成员维持的一个（1）或多个账户，以及（ii）将管理余下的账户，所收取的资金将转入公司或余下的集团成员维持的一个（1）或多个账户。

（c）对于公司、SpinCo或其各自集团的任何成员在分配生效时间之前签发的任何未付支票或发起的付款，这些未付支票和付款应在分配生效时间之后分别由拥有提取支票或发起付款的账户的个人或集团兑现，但不限制根据本协议或过渡服务协议对这些金额的最终责任分配。

（d）就公司与SpinCo（及其各自集团的成员）之间而言，除适用法律禁止的范围外，公司或SpinCo（或其各自集团的任何成员）在分配生效时间后支付的与另一方（或其集团的成员）的业务、资产或负债有关的所有款项和收到的补偿，均应由该方以信托方式持有，以供有权获得该等款项或补偿的一方使用和受益，并在该方收到任何该等款项或补偿后立即由该方支付，或应促使其集团的适用成员向另一方（或该另一方集团的成员）支付此类付款或偿还的金额，但无抵销权。

第2.9节声明和保证的免责声明。本公司（代表其本身及余下集团的每一名成员）及SPINCO（代表其本身及SPINCO集团的每一名成员）各自理解及同意，除本协议明文规定的情况外，在过渡服务协议或任何持续安排中，本协议或过渡服务协议的任何订约方或THINCO拟订立的任何其他协议或文件按照特此或其设想作出贡献、转让或承担的企业或负债，就与特此或因此相关所需的任何同意或政府批准，就任何担保权益的价值或自由、对转让的限制、设押或留置权、不侵权或任何其他有关事项、任何资产、企业或在此处或其下交付的证书或文书，以在此处或其下执行、交付和备案时将所有权转让给任何有价值的资产或事物。除此处或其中明文规定的情况外，在过渡服务协议中或在任何持续安排中，所有此类资产正在或已经在“按原样”的基础上（并且，在任何不动产的情况下，通过无担保的抵押或类似形式、契约或转让）进行转让，并且各自的转让人应承担经济和法律设押、指控、评估或留置权和（b）未获得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判决的任何要求。根据本协议交换或提供的任何属于估计数或预测数的信息，或者以估计数或预测数为依据的信息被认定为不准确的，任何一方均不对另一方承担任何责任。

第三条

分布

第3.1节分配日期或之前的行动。在分配日期之前，并在合理可行的范围内尽快，公司和SpinCo应编制并根据适用法律向SEC提交分拆登记声明，包括修订、补充和任何必要或可取的任何此类其他文件，以实现分配，公司和SpinCo应各自尽合理最大努力尽快获得SEC就其相关的所有必要批准。公司和SpinCo应编制、向SEC备案并促使生效所需的任何注册声明或修订，以实现与本协议所设想的交易相关的任何必要或适当的员工福利和其他计划的建立或修订。双方承认并同意，根据本第3.1节编制并向SEC提交的文件应在随同提交的适用的美国联邦所得税披露中披露预期的税务处理，并且此类披露不得就分配主张替代税务处理。

第3.2节分配。

（a）在分配日期，公司应指示公司的股票转让代理人（“代理人”）通过向截至分配记录日期的公司普通股记录持有人分配SpinCo普通股来实现分配，并按照本协议的进一步设想，将适当数量的此类SpinCo普通股记入每个此类公司普通股持有人的记账账户。

（b）将在分配中发行的SpinCo普通股一般打算根据记账制度进行分配。公司应指示代理人将先前交付给代理人的SpinCo普通股交付给存托人，并在分配记录日向公司普通股的每个记录持有人邮寄（或按照代理人的常规做法以其他方式传送）记入该持有人账户的SpinCo普通股对账单。应在分配日以现金代替零碎股份，以现金形式给予其他有权获得该等SpinCo普通股零碎股份的持有人。在分配日期后在切实可行范围内尽快（i）代理人须将所有零碎的SpinCo普通股合并为整股SpinCo普通股，及（ii）经公司选择，公司须（a）向每名该等持有人分配该等SpinCo普通股总值的应课税份额，计算方式犹如该等SpinCo普通股是按当时的价格在公开市场上出售，或（b）指示代理在公开市场上以当时的价格出售此类SpinCo普通股，并应将此类持有人在扣除此类出售所产生的经纪费并在扣除任何需从中预扣的税款后的此类出售收益的应课税份额分配给每个此类持有人。

第3.3节SpinCo组织文件。在分发日期或之前，纺纱厂应已采取一切必要行动，规定采用基本采用本协议所附形式作为附件 B的形式的公司注册证书和基本采用本协议所附形式作为附件 C的纺纱厂章程的形式，因为此类展品可由纺纱厂在征得公司事先书面同意后进行修改、补充或以其他方式修改（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

第3.4节董事。在分配日期或之前，公司和SpinCo应已采取一切必要行动，促使SpinCo的董事会由SpinCo在分配之前向公司确定的个人组成，包括任何未如此确定的个人辞职或被免职。

第3.5节选举主席团成员。在分配日期或之前，SpinCo应采取一切必要和可取的行动，以便在分配日期，SpinCo的执行官将如分拆登记声明中所述，包括任何未被如此识别的个人的辞职或免职。

第3.6节国家证券法。在分配日期之前，公司和SpinCo应根据美国各州或其他政治分支机构的证券或“蓝天”法律采取所有必要或适当的行动，以实现分配。

第3.7节上市申请。在分配日期之前，公司和纺纱公司应准备并向全国证券交易所提交上市申请和相关文件，并应采取必要或可取的所有其他相关行动，以便促使该全国证券交易所在分配日期或之前上市，但须遵守正式发行通知，纺纱公司普通股。公司与SpinCo同意，根据SpinCo的选择，SpinCo可将其股票上市交易，股票代码为“ANAB”，公司应尽合理最大努力协助SpinCo将股票代码“ANAB”转让给SpinCo。

第3.8节扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方均有权从根据本协议应付或以其他方式分配的任何金额中扣除和扣留，或促使该方的任何付款代理人扣除和扣留，这些金额是根据《守则》或任何其他适用的联邦、州、地方或非美国税法要求从中扣除或扣留的。在须被扣缴的分配的情况下，分配方可以扣留该已分配财产的适当部分，并且（a）出售该被扣缴财产以产生支付预扣税所需的现金，或（b）使用自有资金支付预扣税并保留该被扣缴财产。在根据适用法律适当和及时扣除或扣留这些金额的情况下，根据本协议或任何其他协议，就所有目的而言，这些金额将被视为已支付给本应支付或分配这些金额的人，或由其分配和接收，否则这些金额将被支付或分配给该人。

第四条

附加盟约；进一步保证

第4.1节保留共同名称和标记。

（a）自分发日期起生效，公司代表自己特此向SpinCo和SpinCo集团的每个成员授予全球范围、非排他性、不可转让（除非本文另有规定）、免版税、全额付费的许可，以使用和展示RemainCo名称和标记，仅限于从在SpinCo业务中使用此类RemainCo名称和标记过渡所需的范围内，包括与电子邮件地址和IT系统标识符相关的使用，在产品指定（例如ANB033和ANB101）中，用于临床试验，用于监管目的和通信，以用尽现有库存和供应，在SpinCo截至分发日期拥有或拥有的标牌和材料上，以及遵守适用法律的其他要求。

（b）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何在分配日期后的两（2）年内，纺纱厂应努力并促使其子公司：（i）采取一切必要行动，将包含RemainCo Name和标记的每个实体的公司名称更改为与任何RemainCo Name和标记不混淆相似的名称，以及（ii）从RemainCo Name和标记中删除、修改、涂装或以其他方式模糊RemainCo Name和标记，在分发日期之后，在SpinCo或其任何子公司拥有或控制的任何标牌或其他面向公众的材料（包括任何可公开分发的文件和其他带有RemainCo名称和标记的数字或实体面向公众的材料）上；但即使在此期间之后，仍应允许SpinCo（x）用尽所有带有RemainCo名称和标记的库存，以及（y）继续使用所有符合监管要求或适用法律要求的RemainCo名称和标记。尽管有上述规定，任何情况均不得限制或限制SpinCo或其任何子公司使用或引用RemainCo名称和标记，以事实描述或提供有关特许权使用费业务与SpinCo和SpinCo集团的历史关系的信息。

（c）纺纱厂不得以任何合理可能（i）损害或损害与任何RemainCo名称和标记相关的商誉或（ii）损害任何RemainCo名称和标记的有效性或RemainCo强制执行任何RemainCo名称和标记的能力的方式使用RemainCo名称和标记，并应促使其每个子公司不使用这些名称和标记。

第4.2节知识产权备案。公司和纺纱厂应并应促使其各自集团的任何成员在分配日期后立即签署并执行所有附加文件，并采取合理要求或可取的所有其他行动，以实现和登记纺纱厂或纺纱厂集团任何成员拥有的所有知识产权（x）的所有权，或（y）公司或RemainCo集团任何成员拥有的所有知识产权的所有权，根据第2.2节的规定，拟在美国专利商标局和美国版权局及其所有外国同等机构转让给另一方或另一方集团的成员。在不限制前述内容的情况下，公司和SpinCo各自承认，在分配日期之后，另一方可自由自行决定维护、放弃、出售或转让所有此类知识产权，而无需该方的任何同意。

第4.3节雇员事项。

（a）现有雇员的调动。作为交割前重组的一部分，在分配生效时间之前，RemainCo Group应将每名被转移的员工转移并分配给SpinCo Group的一名成员。

（i）遣散费。双方同意，将每名被转让雇员的雇用转移至SpinCo集团的一名成员不应被视为RemainCo集团的适用成员终止雇用，并且不应触发向该被转让雇员支付遣散费、离职工资、工资延续或其他类似福利的任何义务。

（二）就业安排。SpinCo将承担和履行所有转让的计划；但除附表J所列情况外，公司董事或高级职员就在分配生效时间之前采取的任何行动（包括与特此设想的交易有关的行动）承担的任何赔偿义务首先应由公司负责；此外，但本条文中的任何规定均不得以任何方式修订、修改或废除RemainCo根据第5.2条或SpinCo根据第5.3条应予赔偿的任何责任。

（三）控制权变更。双方承认并同意，本协议所设想的交易的完成不应是“控制权变更”，或就任何转让计划或任何RemainCo计划而言的类似进口期限。

（四）随心所欲地位。本协议中的任何内容均不得对RemainCo集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员产生任何义务，以（a）继续雇用任何现任雇员或允许在本协议日期或分配生效时间之后的任何时期内休假返回（适用法律要求的除外）或（b）将任何现任雇员的雇用状态从“随意”更改。

（b）转让的计划；眼镜蛇。除《过渡服务协议》另有规定外，双方应采取必要或适当的任何和所有行动，以便自分配生效时间或适用的转让计划条款所设想的较后日期或根据适用法律的要求生效时起，公司和RemainCo集团的每个成员在适用的范围内将不再是任何转让计划的参与公司（如适用）。对于在分配生效时间或之前发生COBRA或其他类似法律规定的“合格事件”的公司或其关联公司的任何现任或前任员工，SpinCo应继续负责遵守COBRA或其他类似法律的医疗保健延续覆盖要求。双方同意，就COBRA而言，本协议所设想的分配或从公司向SpinCo集团的任何就业转移均不构成“合格事件”。

（c）限制性盟约。就任何限制性契诺而言，在任何福利计划或根据其作出的任何奖励中，（i）不得将SpinCo或SpinCo集团的任何成员视为任何SpinCo员工的“竞争实体”，（ii）为SpinCo集团工作不会违反任何非邀约或保密规定，及（iii）凭藉交割前重组将SpinCo员工的雇佣转移至SpinCo将被视为不违反任何非邀约契诺。RemainCo Group应在福利计划和根据其授予的奖励中对任何在SpinCo的雇佣关系在分配生效时间后终止的SpinCo员工强制执行任何限制性契约条款，包括但不限于不竞争、不招揽、知识产权和保密契约。

（d）激励计划奖励的处理；现金红利计划。

（i）一般而言。在分配之前，公司和SpinCo应采取必要或适当的任何行动，规定就分配而言且自分配时起生效，（a）根据激励计划授予的购买公司普通股的每份尚未行使的期权（“分拆前公司期权”）应进行调整，使该期权成为收购SpinCo普通股的期权（“SpinCo期权”）和收购公司普通股的期权（“分拆后公司期权”），（b）根据激励计划授出的每个未获实现的基于业绩的归属条件（“分拆前公司RSU”）的已发行限制性股票单位，应予调整，使该限制性股票单位为就SpinCo普通股而言的限制性股票单位（“SpinCo RSU”）和就公司普通股而言的限制性股票单位（“分拆后公司RSU”），及（c）根据激励计划授出的每个尚未实现基于业绩的归属条件的已发行限制性股票单位（“分拆前公司PSU”）应进行调整，使该限制性股票单位仅就SpinCo普通股（“SpinCo PSU”）而言为限制性股票单位，在每种情况下如下所述。在分配之前，SpinCo应采用股权补偿计划，根据该计划，发行SpinCo期权和SpinCo RSU的条款应与本条第4.3（d）（i）款一致。

（ii）分拆后的公司期权。每份分拆后公司期权所依据的公司普通股股份数量应等于适用的分拆前公司期权所依据的股份数量。每份分拆后公司期权的行权价格应等于（a）适用的分拆前公司期权的行权价格乘以（b）通过将（1）RemainCo每股价值除以（2）合并后的每股价值得到的商的乘积，取整到最接近的一分钱。以其他方式，分拆后公司期权应获得与分拆前公司期权相同的待遇，并受制于相同的条款和条件。

（iii）SpinCo期权。每份SpinCo期权所依据的SpinCo普通股的股份数量应等于适用的Pre-Spin公司期权所依据的股份数量乘以分配比例，其乘积应向下取整为最接近的股份整数。每份SpinCo期权的行权价格应等于价格，四舍五入到最接近的一分钱，由（a）（1）分拆前公司期权的行权价格乘以（2）（a）SpinCo每股价值除以（b）合并每股价值所得的商，再除以（b）分配比例确定。每份SpinCo期权应以其他方式受制于与适用的Pre-Spin公司期权基本相同的条款和条件。

（iv）后自旋公司RSU。每个分拆后公司受限制股份单位的受限制股份单位数目应等于适用的分拆前公司受限制股份单位的股份数目。

（五）纺纱厂RSU。受制于每个SpinCo RSU的限制性股票单位数量应等于（1）受制于适用的Pre-Spin公司RSU的股份数量乘以（2）分配比例，其乘积应向下取整至最接近的股份整数。

（vi）SpinCo PSU。受每个SpinCo PSU约束的限制性股票单位的数量应等于（1）乘以（a）适用的预分拆公司PSU约束的股份数量与（b）（i）公司每股价值除以（ii）SpinCo每股价值除以（2）分配比率所得的商的乘积确定的数量。基于业绩的归属条件应继续适用于纺企PSU，但条件是，股价障碍应针对纺企普通股，并应通过将（a）（i）适用障碍和（ii）通过将（1）纺企每股价值除以（2）公司每股价值除以（b）分配比率而获得的商的乘积进行调整。

（vii）分配后加速归属。在分配之后，如果（a）RemainCo的控制权发生变更（基于RemainCo或SpinCo的任何长期激励计划（如适用）中规定的定义），（i）所有未完成的RemainCo股权奖励应加速并归属“单触发”，以及（ii）任何仅为RemainCo工作且经历“双触发”归属事件的RemainCo员工也应归属于该RemainCo员工的SpinCo期权和SpinCo RSU或（b）SpinCo发生，任何仅为SpinCo工作的SpinCo员工如经历“双重触发”归属事件，也应归属于该SpinCo员工的Spin后公司期权或Spin后公司RSU。

（viii）RemainCo派发分配后的现金股息。分派后，若RemainCo宣布派发任何现金股息，每名分拆后公司受限制股份单位的持有人均有权在该股息日期（“支付日”）后一年的日期就每一该等分拆后公司受限制股份单位获得相当于该股息价值的现金支付（“受限制股份单位股息支付”），但须在该日期之前继续为SpinCo或RemainCo（如适用）提供服务。分配后，若RemainCo宣布派发特别现金股息，每份分拆后公司期权的行权价格应减去该股息的价值（“股息价值”），但前提是分拆后公司期权的行权价格不得低于紧随股息后的RemainCo股票价格的25%，且在股息价值大于行权价格减少的范围内，剩余价值（“期权现金支付”）应以现金支付给该分拆后公司期权的每个持有人。期权现金付款须在股息支付日期后合理可行的范围内尽快就每份（i）已归属的分拆后公司期权及（ii）未归属的分拆后公司期权在支付日支付，但须在该日期继续向SpinCo或RemainCo（如适用）提供服务。一旦分拆后公司受限制股份单位持有人或分拆后公司期权持有人在股息日之后但在支付日之前无故（定义见适用的股权奖励协议）终止，受限制股份单位股息支付和期权现金支付（如适用）应在该终止日加速并支付。为免生疑问，此种无故终止不应导致基础的分拆后公司RSU或分拆后公司期权（如适用）的加速。

（九）结算。公司应负责与分拆后公司期权和分拆后公司RSU相关的所有负债，而SpinCo应负责与SpinCo期权和SpinCo RSU相关的所有负债，包括与此类裁决的结算相关的任何股份交付、登记或其他义务。

（e）短期激励计划。纺纱厂承认并同意，其对任何负债以及支付或履行因任何年度现金奖金或其他短期现金奖励计划或计划而产生或与之相关的任何义务负有全部责任，而受调入的员工参与的任何年度现金奖励计划或计划；但就支付给调入的员工的2026年历年年度现金奖金而言，RemainCo应（在书面要求后三十（30）天内）按比例向纺纱厂偿还每笔此类奖金的一部分，该部分相当于（x）该奖金总额和（y）零头的乘积，其分子为2026年历年发生在分配日期之前（包括分配日期）的天数，其分母为2026年历年的总天数。尽管有上述规定，（a）RemainCo或RemainCo集团的任何成员均不会就分派后由SpinCo或其附属公司维持或赞助的任何年度现金或其他短期现金奖励计划或计划承担任何负债，及（b）SpinCo或SpinCo集团的任何成员均不会就分派后由RemainCo或其附属公司维持或赞助的任何年度现金或其他短期现金奖励计划或计划承担任何负债。

（f）个别安排。纺企承认并同意，除本协议另有规定外，其对任何负债以及支付或履行因纺企集团任何成员与任何转让雇员之间订立的任何雇佣、咨询、不竞争、保留或其他补偿安排而产生或与之相关的任何义务负有全部责任。

（g）工资和相关税收。各方应在切实可行范围内，（a）将公司或RemainCo集团的成员视为“前任雇主”，将SpinCo（或SpinCo集团的适当成员）视为“继任者”，根据《守则》第3121（a）（1）和3306（b）（1）条的含义，针对根据《美国联邦失业税法》或《美国联邦保险缴款法案》征收的税款而被转让的雇员，以及（b）相互合作，尽可能避免在分配生效时间发生的日历年就每名被转让的雇员提交一份以上的美国国税局W-2表格。

（h）合作；人员记录；数据共享。在分配生效时间之后的所有时间，各方应或应促使其各自集团的任何成员在必要时进行善意合作，以促进转让计划的管理（如适用）以及相关员工福利索赔的解决，包括提供必要的员工层面信息，以便另一方管理、管理、融资和提交与此种管理有关的所需报告。双方应或应促使其各自集团的任何成员相互提供必要或适当的记录和信息，以在分配生效时间后在行政上切实可行的范围内尽快或应另一方的合理要求履行其根据适用法律、本协议或为管理所转让计划的目的（如适用）所承担的义务。有关被调动雇员的雇用和人事事项的所有信息和记录应在分发日期之后由各方按照与收集、储存、保留、使用、传送、披露和销毁此类记录有关的所有适用法律和政策调阅、保留、使用、复制和传送。

（i）董事义务。除根据第4.3（d）（iii）条或第4.3（d）（v）条向公司董事会现任或前任成员发行的任何SpinCo期权和SpinCo RSU外，公司应保留责任，支付截至本协议日期已有福利计划所要求的、截至分配时已支付但尚未支付的与公司董事会服务有关的任何现金费用（为免生疑问，该金额应按比例计算，以反映截至分配日期的服务期），SpinCo对任何此类付款概不负责。

（j）无第三方受益人。本协议的任何条款不得被解释为根据任何转让计划或其他方式为任何转让雇员或SpinCo Group或RemainCo Group任何成员的其他未来、现在或前雇员创造任何权利以获得任何补偿或利益。本协议仅为双方及其各自的继承人和许可受让人的利益服务。本协议中的任何条款不得修改或修改任何其他协议、计划、方案或文件，除非本协议明确说明该条款“修改”了该其他协议、计划、方案或文件。本协议中的任何内容均无意授予SpinCo、公司或其各自关联公司的任何现任雇员或前雇员或服务提供商任何继续受雇或服务的权利，或授予个人在裁员或任何类型的批准休假时的任何召回或类似权利。

第4.4节不得招揽；不得聘用。RemainCo、SpinCo或其各自集团的任何成员均不得在分配生效时间起二十四（24）个月内，未经另一方事先书面同意，直接或间接招聘、招揽、雇用或保留任何在分配生效时间为另一方或其子公司附表B指明的雇员的人，或诱使或企图诱使任何该等雇员终止其与另一方或其子公司的雇佣关系，或以其他方式终止其与该另一方或其子公司的关系；但前提是，（i）本条第4.4条的任何规定均不得当作禁止透过并非特别针对该另一方的雇员的广告及搜索公司进行的任何一般性招聘，或因此而进行的任何聘用；及（ii）本条第4.4条的禁止不适用于已被一方解雇的雇员。双方同意，如果本第4.4节的规定未按照其具体条款履行，则可能发生无法弥补的损害。因此，特此商定，双方应有权获得一项或多项禁令，以便在美国任何法院或任何具有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。对于当地法律宣布无效或不可执行或禁止雇主之间不雇用对方雇员的任何协议的国家，双方不应有不雇用对方雇员的协议，但应同意在本条4.4款规定的分配生效时间当日及之后的期间内不主动征求对方雇员的服务。

第4.5节保险事项。

（a）自分配生效时间起及之后，就RemainCo集团的任何成员在分配生效时间之前招致的任何损失、损害和责任而言，SpinCo将向RemainCo提供访问权限，而RemainCo可在提前十（10）个工作日向SpinCo发出书面通知后，根据公司的历史保险单提出索赔，但仅限于此类保险单在分配生效时间之前为RemainCo集团的成员提供了承保范围；但前提是此类访问权限以及根据此类保险单提出索赔的权利，应遵守该等保单的条款和条件，包括对承保范围或范围的任何限制、任何免赔额和其他费用和开支，并应遵守以下附加条件：

（i）RemainCo须在合理切实可行的范围内尽快以书面形式向SpinCo报告任何申索，并在任何情况下均须有足够的时间，以便该申索可由SpinCo根据紧接分配生效时间前有效的过渡服务协议及SpinCo的申索报告程序（或根据公司以书面形式向SpinCo传达的分配生效时间后对该等程序的任何修改）提出及管理；

（ii）RemainCo及RemainCo集团的成员须独自承担及承担责任（而SpinCo或SpinCo集团的任何成员均无义务偿还或补偿RemainCo或RemainCo集团的任何成员），并须就任何免赔额、自保保留、费用及开支（以SpinCo或RemainCo集团的任何其他成员根据依据本条第4.5（a）条提供的任何保险而产生的索赔为限）向SpinCo及SpinCo集团的成员作出赔偿、使其免受损害及补偿，包括根据第五条支付的任何赔偿款项、和解、判决、法律费用以及分配的索赔费用和索赔经手费，无论这些索赔是由RemainCo集团的成员、其雇员还是第三方提出的；和

（iii）RemainCo须独自承担及承担责任（而公司或SpinCo集团的任何成员均无义务偿还或补偿RemainCo或RemainCo集团的任何成员）RemainCo或RemainCo集团的任何成员根据本条第4.5（a）条规定的保单提出的所有该等索偿的所有未投保、未覆盖、无法获得或无法收回的金额。如果由于已注意到的索赔，保单总额已用尽，或被认为很可能已用尽，RemainCo集团（一方面）和SpinCo集团（另一方面）应根据提交给SpinCo保险承运人的该集团的损失（包括在分配生效时间之前提交的任何提交），按比例承担其恢复保费的部分（如果有的话）。如果因向纺企保险承运人提交损失的时间而导致纺企集团或RemainCo集团获得的分配超过其按比例分配的该等保费部分，另一方应立即向第一方支付一笔金额，以便各集团已适当分配其按比例分配的恢复保费部分。在遵守以下句子的情况下，SpinCo可以选择不恢复保单汇总。如果在分配生效时间之前的任何时间，SpinCo选择不恢复保单汇总，则应迅速向RemainCo提供书面通知，RemainCo可以书面指示SpinCo，在这种情况下，SpinCo应恢复保单汇总；但RemainCo应负责与此种恢复相关的所有恢复保费和其他费用。

（b）除第4.5（a）条另有规定外，自分配生效时间起及之后，RemainCo或RemainCo集团的任何成员均不得享有或根据SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员的任何保险单享有任何权利。在分配生效时，RemainCo除非事先获得SpinCo的书面同意，否则必须有效履行为遵守RemainCo的合同义务和法律要求的或对经营与RemainCo类似业务的公司合理必要或适当的其他保险单所要求的所有保险计划义务。此类保险计划可能包括但不限于一般责任、商业汽车责任、工人赔偿、雇主责任、产品/已完成运营责任、污染法律责任、担保债券、专业服务责任、财产、货物、雇佣实践责任、员工不诚实/犯罪、董事和高级职员责任、信托责任和网络责任。

（c）RemainCo或RemainCo集团的任何成员均不得就依据本条第4.5条根据SpinCo或SpinCo集团的任何成员的任何保险单提出索赔而采取任何合理可能的行动：（i）一方面对SpinCo或SpinCo集团的任何成员与适用的保险公司之间当时的关系产生不利影响；（ii）导致适用的保险公司终止或减少承保范围，或增加SpinCo或SpinCo集团任何成员根据适用保险单所欠的任何保费的金额；或（iii）以其他方式损害、危害或干扰SpinCo或SpinCo集团任何成员在适用保险单下的权利。

（d）RemainCo依据本条第4.5条作出的所有付款及偿还，将在RemainCo收到SpinCo提供的有关发票后三十（30）天内作出。如果SpinCo为执行RemainCo在此的义务而产生费用，RemainCo同意就此类执行费用（包括合理的、有文件证明的律师费）对SpinCo进行赔偿并使其无害。SpinCo应保留对其保单和计划的独占控制权，包括有权用尽、结算、解除、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保单和计划有关的纠纷，并有权修改、修改或放弃任何此类保单和计划下的任何权利，尽管任何此类保单或计划是否适用于任何RemainCo负债和/或RemainCo已作出或未来可能作出的索赔，且RemainCo集团的任何成员不得侵蚀、用尽、结算、解除、通勤，回购或以其他方式解决与SpinCo的保险人就SpinCo的任何保险单和计划产生的争议，或修改、修改或放弃任何此类保险单和计划下的任何权利。RemainCo应与SpinCo合作并共享合理必要的信息，以便允许SpinCo在其认为适当的情况下管理和处理其保险事项，包括（i）根据第4.5（a）条提出的任何索赔及其管理，（ii）与公司历史保险单有关的任何保单保费调整，在每种情况下，只要此类保单在分配生效时间之前为RemainCo集团成员提供了保险范围，及（iii）在与第（ii）条所述的任何该等保单有关的范围内解除任何及所有公司担保担保责任。SpinCo或SpinCo Group的任何成员均无义务确保根据SpinCo或SpinCo Group的任何责任政策就RemainCo Group的任何成员在分配生效时间之前发生的任何作为或不作为而提出的任何索赔的延期报告。

（e）本协议不应被视为任何保险单的转让尝试或保险合同，且不应被解释为放弃SpinCo集团任何成员就任何保险单或任何其他合同或保险单的任何权利或补救。

（f）RemainCo在此为其本身及RemainCo集团的其他成员同意，任何SpinCo集团成员均不得因SpinCo和SpinCo集团成员在任何时间有效的保险单和惯例而承担任何责任，包括因任何该等保险的级别或范围、任何保险承运人的信誉、任何保单的条款和条件、就任何索赔或潜在索赔或其他方面向任何保险承运人发出的任何通知的充分性或及时性。

第4.6节共享IP。

（a）自分发日期起生效，本公司代表其本身及RemainCo集团，特此向SpinCo及每个SpinCo集团成员授予一项全球范围、永久、不可撤销、全额缴款、免版税、不可转让（第4.6（c）节规定的除外）、不可再许可（第4.6（d）节规定的除外）、RemainCo共享IP下的非排他性许可，以使用、复制、创作衍生作品、修改、分发、制作、已制作、销售、要约销售，仅在必要或合理有用的范围内进口或以其他方式利用产品和服务，以经营和利用截至交割时所进行的SpinCo业务及其任何自然演变或扩展。

（b）自分配日期起，SpinCo代表其自身和SpinCo集团特此向公司和RemainCo集团的每个成员授予全球性、永久、不可撤销、全额缴款、免特许权使用费、不可转让（第4.6（b）节规定的除外）、不可再许可（第4.6（d）节规定的除外）、SpinCo共享IP下的非排他性许可，仅限于此类SpinCo IP在本协议日期根据特许权使用费许可协议被许可或有义务被许可给第三方的范围内并为此目的。

（c）公司及SpinCo（如适用）可就合并、合并或出售公司或SpinCo（如适用）及其附属公司的业务的全部或实质上全部或任何部分资产（如适用）而转让第4.6（a）及4.6（b）条所授出的许可证全部或部分。

（d）公司及SpinCo（如适用）可仅在授予公司及SpinCo（如适用）的许可范围内（如适用）将第4.6（a）及4.6（b）条所授出的许可再许可。

（e）每一缔约方将确保，并将促使其集团的每个成员确保（i）其根据本协议获得许可的共享IP作为许可方根据本协议的机密信息（受“机密信息”定义中的任何适用例外情况的限制）保持，以及（ii）任何属于商业秘密或专有技术的共享IP不会由该缔约方、其集团的任何成员或其雇员根据本协议或根据适用法律的要求向此类共享IP的许可分被许可人以外的任何人披露。此外，在不限制第6.5节中任何内容的情况下，每一方将确保，并将促使其集团的每个成员确保，任何收到商业秘密或专有技术披露的人都有合同义务根据适用法律继续保持此类商业秘密或专有技术的地位。

（f）就《美国破产法》第365（n）条而言，第4.6（a）条和第4.6（b）条所授予的许可是，并将在其他方面被视为“知识产权”（定义见《美国破产法》第101条）权利许可，公司和SpinCo各自可充分行使其根据《美国破产法》（或任何类似的外国适用法律）所拥有的与此相关的所有权利和选择。

（g）为免生疑问，本4.6条须永久存续。

第4.7节进一步保证。

（a）除且不限制本协议其他部分具体规定的行动（包括第2.4节）外，各方应相互合作，并在分配生效时间及之后使用（并应促使其各自的子公司和关联公司使用）合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取其根据适用法律或合同义务合理必要的一切行动，以完成本协议和过渡服务协议所设想的交易并使之生效。

（b）在不限制前述规定的情况下，自分配生效时间起及之后，每一方均应与另一方合作，在符合第2.4节的规定下，执行和交付所有文书，或尽合理最大努力促使执行和交付所有文书，包括运输工具、转让、转让或所有权文书，并根据任何许可证、许可证、合同、协议、契约或其他文书向任何政府当局或其他人提交所有备案，并获得其所有同意和/或批准，并向其提供任何通知，并采取另一方根据本协议条款可能不时合理要求采取的所有此类其他行动，以实现本协议的规定和宗旨以及适用资产的转让以及适用负债的转让和承担以及由此设想的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一方应在符合第2.4节的规定下，采取合理必要的其他行动，将转让方对分配给该另一方的资产所拥有的所有权和权利授予该另一方，不受任何留置权的限制，且不存在任何允许的留置权以外的任何留置权。

（c）在分配生效时间或之前，公司及SpinCo各自作为其集团成员的直接和间接股东的身份，应各自批准公司、SpinCo或其各自集团的任何成员（视情况而定）为实现本协议和过渡服务协议所设想的交易而合理必要或可取的任何行动。

（d）在分配生效时间或之前，公司和SpinCo各自应订立和/或（如适用）应促使其各自集团的一个或多个成员（如适用）就与本协议或过渡服务协议所设想的交易有关的合理必要或适当的分配订立任何合同。

第4.8节万达许可协议。

（a）RemainCo应与SpinCo合作，要求Vanda（i）将所有Vanda里程碑直接汇给SpinCo（而不是RemainCo）或其指定人员，并（ii）允许SpinCo对Vanda强制执行支付Vanda里程碑的义务。尽管有上述规定，在RemainCo收到任何万达里程碑后，RemainCo应（i）迅速向SpinCo提供其收到该等Vanda里程碑的通知，（ii）在收到该等里程碑后三十（30）天内将所有收到的万达里程碑汇给SpinCo或其指定人员，（iii）保持合理必要的准确账簿和记录，以持续跟踪和核算根据Vanda许可协议收到的金额构成Vanda里程碑，以及哪些金额构成所有其他付款，并应根据SpinCo的合理请求将该等账簿和记录提供给SpinCo以供查阅，以及（iv）在适用范围内，立即将所有收到的Vanda Milestones分离到一个单独的账户中，或将这些金额从任何账户中划走，根据Vanda许可协议收到的所有其他付款应在SpinCo事先书面请求后自行决定存入该账户。自分配日期起及之后，RemainCo应勤勉地执行其在Vanda许可协议项下的权利和Vanda的义务，包括任何违反Vanda许可协议第3.2.3节项下的勤勉义务以及与Vanda里程碑有关的任何付款义务的行为。RemainCo和SpinCo应相互协商，以期确定就任何强制执行行动采取的适当行动方案。

（b）SpinCo有权合理地要求RemainCo提供有关Vanda许可协议状态及其下活动的开展的信息，并且RemainCo应迅速回应任何此类请求（包括在遵守任何此类信息请求所需的范围内，行使其在Vanda许可协议下的信息访问和审计权利）。

（c）自分发日期起及之后，RemainCo或其任何关联公司均不得在未经SpinCo事先书面同意的情况下：（i）终止Vanda许可协议或（ii）实施任何行为或不采取任何行为，这些行为将随着时间的推移或以其他方式导致违反或终止Vanda许可协议，或以其他方式减少或不利影响Vanda支付Vanda里程碑的义务，包括未能履行其在Vanda许可协议下的任何义务或修订或允许修订，万达许可协议或放弃或允许以与接收万达里程碑的权利相冲突或产生不利影响的方式放弃其项下的任何权利，将降低导致万达里程碑的事件实现或应付的可能性，或减少万达里程碑的金额。RemainCo应立即向SpinCo提供书面通知，说明RemainCo或Vanda是否存在任何被指控、威胁或实际违反Vanda许可协议的行为，并且RemainCo和SpinCo应相互协商，以确定就适用的被指控、威胁或实际违约采取的适当行动。

（d）为免生疑问，上述义务将对RemainCo的继任者和万达许可协议的受让人具有约束力。RemainCo应确保Vanda许可协议的RemainCo的任何继承人或受让人以书面（连同提供给SpinCo（及其继承人和许可转让人）的协议副本）明确承担本条4.8中规定的契诺。本第4.8节中规定的所有义务将在SpinCo收到Vanda许可协议项下的最后一个Vanda Milestone时到期。

第4.9节备用担保权益。

（a）作为RemainCo根据第4.8节将任何万达里程碑汇给SpinCo（及其继承人和允许转让人）的全部义务（视情况而定）到期时的付款或履行的抵押担保，RemainCo特此向SpinCo（及其继承人和允许转让人）抵押转让和质押，并特此向SpinCo（及其继承人和允许转让人）授予RemainCo在以下各类型财产中的所有权利、所有权和权益的担保权益和持续留置权，在每种情况下，RemainCo是否现在拥有或以后获得、位于何处，以及是否现在或以后存在或产生（统称为“万达里程碑抵押品”）：（i）任何和所有万达里程碑以及任何和所有权利、索赔、诉讼因由和获得万达里程碑的权利，包括任何协议下的所有合同权利（包括但不限于，Vanda许可协议），据此产生或可能成为应付Vanda里程碑；（ii）构成或源自任何Vanda里程碑的所有现金和现金等价物；（iii）任何Vanda里程碑存入的任何账户或存款账户；（iv）就任何和所有Vanda里程碑抵押品而言，现在或以后到期和应付的所有收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他付款；以及（v）在未另有包括的范围内，任何赔偿、保证或担保，因任何Vanda Milestones抵押品的遗失或损坏或其他原因而支付。

（b）RemainCo同意，RemainCo将不时以RemainCo为代价，迅速签立和交付或以其他方式认证所有文书和文件，并采取SpinCo（及其继承人和许可转让人）可能要求的所有合理行动，以便授予、保存、完善和/或保护RemainCo在本条第4.9款中授予或看来是由RemainCo授予的任何担保权益，或使SpinCo（及其继承人和许可转让人）能够就任何万达里程碑抵押品行使和强制执行其在本条第4.9款中的权利和补救措施。在不限制上述一般性的情况下，RemainCo应（i）通过商业上合理的努力，促使将任何和所有Vanda Milestones存入SpinCo合理接受的独立存款账户（“Vanda Milestones抵押账户”），以及（ii）应SpinCo（及其继任者和允许的受让人）的请求，全权酌情迅速就任何Vanda Milestones抵押品：（x）执行或认证并提交此类融资或延续报表或其修订，以及合理必要的其他文书或通知，为完善和保全RemainCo在本条第4.9和（y）款中所授予或看来是由RemainCo授予的已完善的担保权益，执行并交付给SpinCo（及其继承人和

准许受让人）与SpinCo（及其继任者和准许受让人）和存款银行就Vanda Milestones抵押账户签订的形式和实质均令SpinCo（及其继任者和准许受让人）合理满意的跳跃式存款账户控制协议，据此，SpinCo（及其继任者和准许受让人）应就《UCC》第9条的目的对Vanda Milestones抵押账户拥有控制权。

（c）RemainCo特此授权SpinCo（及其继任者和允许受让人）提交一份或多份融资或延续报表及其修订，包括但不限于一份或多份融资报表，表明此类融资报表涵盖Vanda Milestones抵押品（或类似效果的词语），在每种情况下均无RemainCo的签名，无论此类融资报表中描述的任何特定资产是否属于UCC或本协议授予条款的范围。在法律允许的情况下，本协议或涵盖Vanda Milestones抵押品或其任何部分的任何融资报表的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。一旦RemainCo未能根据第4.8节、（i）SpinCo（及其继任者和允许的受让人）就Vanda Milestones抵押品行使任何未能将Vanda Milestones汇给SpinCo的情况，除了本协议规定的或以其他方式可供其使用的其他权利和补救措施外，担保方在违约时根据UCC享有的所有权利和补救措施（无论UCC是否适用于受影响的Vanda Milestones抵押品），（ii）RemainCo就Vanda Milestones抵押品收到的所有款项应根据第2.8节以信托方式为SpinCo（及其继任者和许可受让人）的利益收取，应与RemainCo的其他资金分开，并应立即以如此收到的相同形式（附有任何必要的背书）支付给SpinCo（及其继任者和许可受让人）。

为免生疑问，上述义务将对RemainCo的继任者和万达许可协议的受让人具有约束力。RemainCo应确保Vanda许可协议的RemainCo的任何继承人或受让人以书面（连同提供给SpinCo（及其继承人和许可转让人）的协议副本）明确承担本第4.9节中规定的契诺。本第4.9节中规定的所有义务应在SpinCo收到Vanda许可协议项下的最后一个Vanda Milestone时到期。

第五条

赔偿；释放

第5.1节分配前债权的解除。

（a）除第5.1（b）条规定的（i）外，（ii）本协定或《过渡服务协定》另有明文规定，以及（iii）就任何获弥偿方根据本条第五条有权获得弥偿的任何事宜，每一方（a）代表其本身及其集团的每一成员，并在法律许可的范围内，在分配前任何时间为其各自集团任何成员的股东、董事、高级职员、代理人或雇员（以其各自的身份）的所有人，在每种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，（x）特此作出，在分配发生时不可撤销但有效，并以发生分配为条件，而（y）在分配发生时应予以免除、解除和永久解除

另一方和该另一方集团的其他成员及其各自的继承人和在分配前任何时间为该另一方集团任何成员的股东、董事、高级职员、代理人或雇员（以其身份）的所有人，在每一种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，无论在法律上还是在股权上，无论在任何合同下产生，在法律运作或其他方面，在每一种情况下，存在或产生于发生或未发生或声称已发生或未发生的任何行为或事件，或在分配时或之前存在或声称已存在的任何条件，包括与交割前重组、分配或本协议项下和过渡服务协议项下所设想的任何其他交易有关，以及（b）在任何情况下都不会、也将导致其各自的子公司不会就此类负债向其他集团的任何成员提出任何诉讼或索赔。各缔约方在此承认，它们知道其现在未知的事实事项可能已经或以后可能产生目前未知、未预料到和未怀疑的责任，并进一步同意，这一解除是根据这一意识进行谈判和商定的。

（b）第5.1（a）节所载的任何规定均不得损害或以其他方式影响任何一方以及（如适用的话）该缔约方集团的任何成员强制执行本协议、过渡服务协议或本协议或过渡服务协议所设想的任何协议、安排、承诺或谅解在分配生效时间后继续有效的任何权利。此外，第5.1（a）条所载的任何规定均不得使任何人免于：

（i）根据本协议或过渡服务协议承担、转让或分配予该缔约方或该缔约方集团成员的任何法律责任，或该集团任何成员根据本协议或过渡服务协议承担、转让或分配的任何法律责任，包括（a）与公司有关的任何RemainCo法律责任及（b）与SpinCo有关的任何SpinCo法律责任；

（ii）一组成员或其附属公司应要求或代表另一组成员所做的工作，就产品或服务的未付款项或按已收到价值的基础上到期的产品或服务所欠退款而承担的任何责任；

（iii）在任何一方（和/或该一方或该方集团的成员）与另一方（和/或该另一方集团的成员）之间的分配生效时间之后订立的任何其他合同或谅解中规定的或由此产生的任何责任；

（iv）双方就依据本协定、《过渡服务协定》作出的赔偿或其他人对双方提出的索赔而可能承担的任何责任，该责任应受本条第五款的规定以及（如适用）《过渡服务协定》的适当规定管辖；和

（v）任何法律责任的解除将导致除第5.1（a）条所释放的人以外的任何人获得释放；但条件是双方同意不对第5.1（a）条所释放的人提起任何诉讼或允许其各自集团的任何其他成员就该等法律责任对该人提起任何诉讼。

（c）第5.1（a）条所载的任何规定均不得解除公司对任何在分配生效时间前曾是公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的SpinCo的董事、高级人员或雇员的赔偿，只要该董事、高级人员或雇员在他或她根据当时存在的义务有权获得此类赔偿的任何法律程序中是或成为指定的被告；据了解，如果产生此类法律程序的基本义务是SpinCo的责任，SpinCo应按照第五条的规定对公司的此类责任（包括公司赔偿董事、高级管理人员或雇员的费用）进行赔偿。

（d）每一方不得、亦不得容许其集团的任何成员就根据第5.1（a）条解除的任何负债向另一方或另一方集团的任何成员或根据第5.1（a）条解除的任何其他人提出任何申索、要求或抵销，或展开任何程序，主张任何申索或要求，包括任何分担申索或任何赔偿。

（e）每一缔约方的意图是，凭借并根据本条第5.1节的规定，在适用法律允许的最大范围内，规定充分和完全解除和解除在分配生效时间或之前存在或产生的所有已发生或未发生或指称已发生或未发生的行为和事件以及在任何一方（和/或该缔约方集团的成员）之间或在分配生效时间或之前存在或指称已存在的所有条件，无论已知或未知，一方面，与另一方（和/或此类另一方集团的成员）（包括在分配生效时间或之前任何此类成员之间存在或据称存在的任何合同协议或安排），但本节5.1中具体规定的除外。在任何时候，应另一方的合理请求，每一方均应促使其各自集团的每一成员以及在切实可行的范围内促使其根据本条第5.1款为其解除负债的彼此之间的人在适用法律允许的最大范围内执行和交付解除，以反映本条款的规定。

（f）RemainCo和SpinCo各自代表其自身及其子公司，特此放弃RemainCo集团或SpinCo集团的任何成员之间或相互之间根据任何合同提出的与分配有关或因分配而产生的任何债权、终止权和任何其他权利（包括关于任何“控制权变更”或类似规定或来自不再是另一方关联公司的任何一方，并同意将因此而自动生效的任何权利或义务的变更视为修改为不再适用）。

第5.2节公司的赔偿。除本协议任何条文另有具体规定外，自分配日期起及之后，公司同意就（i）RemainCo负债、（ii）公司或RemainCo集团的任何其他成员或任何其他人未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何

RemainCo负债，不论是在分配生效时间之前、当时或之后，（iii）RemainCo集团的任何成员违反本协议或过渡服务协议，（iv）除非涉及自强公司负债、任何担保、赔偿义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，但由RemainCo集团的任何成员为在分配生效时间后存续的自强公司集团的任何成员的利益解除或履行的范围内，（v）就公司以书面提供的所有信息明确列入分拆登记声明或相关信息声明（包括任何修订或补充），或就本协议所设想的交易向美国证券交易委员会提交的任何其他文件而言，任何关于重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，以陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（vi）SpinCo受偿人的任何负债，因任何公司普通股持有人以其身份就分配和（vii）任何公司赔偿税款提出的索赔而产生或导致的索赔。本条第5.2条适用于任何税项，仅限于该等税项构成公司弥偿税的范围内，而在任何情况下，公司均无须就任何损失向SpinCo受偿人作出赔偿、抗辩，并使其免受损害，只要该等损失与并非公司弥偿税的税项有关。

第5.3节SpinCo的赔偿。除本协议任何条款另有具体规定外，自分配日期起及之后，纺纱公司同意在因（i）纺纱公司负债、（ii）纺纱公司或纺纱公司集团任何其他成员或任何其他人未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何纺纱公司负债（不论是在分配生效时间之前、在分配生效时间或之后）而产生的范围内，就剩余公司受偿人的任何及所有损失对剩余公司受偿人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，（iii）SpinCo Group的任何成员违反本协议或过渡服务协议，（iv）除非与RemainCo负债、任何担保、赔偿义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解有关，但由SpinCo Group的任何成员为RemainCo Group的任何成员的利益解除或履行且在分配生效时间后仍有效，（v）就分拆登记声明或相关信息声明（包括任何修订或补充）所载的所有资料而言，任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称不为陈述其中所规定或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或就本协议所设想的交易向SEC提交的任何其他文件（但不包括与公司以书面提供的信息有关的任何此类负债，以明确纳入分拆登记声明或相关信息声明或此类其他文件），（vi）RemainCo受偿人与SpinCo普通股的任何持有人以其身份就分配和（vii）任何SpinCo受偿税款有关、因索赔而产生或由此产生的任何负债。本条第5.3条适用于任何税项，仅限于该等税项构成斯宾柯弥偿税款的范围，而在任何情况下，均不得要求斯宾柯就任何损失向余下的公司弥偿人作出弥偿、抗辩，并使其免受任何损失的损害，只要该等损失涉及非斯宾柯弥偿税款的税项。

第5.4节索赔。

（a）如第三方向SpinCo受偿人或RemainCo受偿人（各自称为“受偿方”）提出索赔或要求，而该受偿方有权根据本协议获得赔偿，则该受偿方应以书面形式通知根据第5.2条或第5.3条被要求或可能被要求作出此类赔偿的一方（“赔偿方”），并以合理的详细信息（“索赔通知”）。索赔通知书应在被赔偿方知悉表明可要求赔偿的事实后立即发出，并应合理详细地（在已知的范围内）说明索赔的性质和金额。被赔偿方未及时送达索赔通知，不解除赔偿方本第五条规定的义务，但赔偿方因未送达索赔通知而受到实际和实质损害的除外。

（b）如果索赔通知涉及第三方索赔，赔偿方可通过其自己选择并令被赔偿方合理满意的律师，承担此类第三方索赔的辩护和调查；但条件是，如果根据适用的职业行为标准，由同一律师代表双方产生利益冲突，则受赔方应（i）有权与自己选择的律师参加任何此类辩护，费用由受赔方承担；但前提是，如果（x）被赔偿方合理地确定此类假设和调查将对被赔偿方与政府当局或材料供应商、客户或分包商的关系产生不利影响，并且（y）根据赔偿方的合理确定，此类假设和调查不会对赔偿方与政府当局或材料供应商、客户或分包商的关系产生不利影响，则赔偿方不得承担第三方索赔的抗辩和调查。无论如何，如赔偿方在收到关于第三方索赔的索赔通知后三十（30）天内未采取必要的合理步骤进行勤勉抗辩，则被赔偿方可承担该抗辩，其代理律师的费用和开支将由本条规定的赔偿支付。赔偿方不得在未经被赔偿方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下，解决或妥协可能根据本协议寻求赔偿的任何未决或受到威胁的第三方索赔（无论受赔偿方是否是此类诉讼的实际或潜在当事方）或同意作出任何判决（i），而在受赔偿方可能对此类诉讼承担任何责任的范围内，该判决并未将索赔人或原告就此类第三方索赔向受赔偿方提供的书面免除所有责任的书面交付作为无条件条款，（ii）包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出或承认有过失、有罪不罚或不作为的任何陈述，或（iii）以任何方式涉及对获弥偿方的任何强制性救济或可能对获弥偿方产生重大不利影响的任何陈述。未经赔偿方的事先书面同意，被赔偿方不得妥协或解决任何未决或威胁的第三方索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非所授予的唯一救济是赔偿方将不承担责任或赔偿方将不受其约束的衡平法救济。

（c）双方同意在任何此类第三方索赔的抗辩、谈判或解决方面相互充分合作。就任何可能引起根据本协议向赔偿方提出索赔的事实、事项、事件或情况，被赔偿方应：（i）保存与索赔有关的所有物证；（ii）允许赔偿方代表调查事实、事项、（iii）向赔偿方及其代表披露（自费）其知悉的与索赔有关的所有材料，并提供所有此类信息和协助，包括进入房地和人员，以及检查、复印或拍摄任何资产、账目、文件和记录的权利，这是赔偿方或其代表可能合理要求的，受赔偿方或其代表以受赔偿方合理要求的形式同意的情况下，可合理要求对所有此类信息保密，并仅将其用于调查和为有关索赔进行辩护的目的。

（d）除故意欺诈和本协议另有规定的情况外，本第五条规定的权利和补救办法是排他性的，代替任何一方对任何其他一方或任何未能履行本协议规定的任何契诺或协议可能拥有的任何和所有其他权利和补救办法。每一方明确放弃其或其关联公司目前或将来根据任何法律就本协议所设想的交易分别对另一方或其各自关联公司可能拥有的任何和所有其他权利、补救措施和诉讼因由。本协议中明确规定的补救措施应构成双方就本协议所设想的交易进行追索的唯一和排他性依据和手段。

第5.5节责任限制；减轻。

（a）任何一方不得根据本协议或过渡服务协议的一项或多项规定或根据任何其他合同、协议、安排或谅解就损失和追偿获得重复赔偿或其他追偿。

（b）每一受赔方应利用其各自在商业上合理的努力，寻求所有可用的法律权利和补救办法，以减轻和尽量减少该受赔方有权根据本条第五款向受赔方追偿的任何损失，在知悉任何可以合理预期会构成或引起此类损失的事件或情况后立即进行；但在此类努力给受赔方带来的成本超过最低限度的情况下，不得要求在税收方面作出此类努力。

（c）一方当事人依据本条第五款就损失向另一方当事人支付的任何赔偿款项，应扣除相当于（i）实际收到的任何保险收益和受赔方或关联公司就该索赔实际从第三方（无论是通过付款、折扣、信贷、救济、保险、现金税减免或其他方式）追回的任何其他款项，减去（ii）此类收到或追回的任何相关成本和开支，包括追究任何相关保险索赔和任何税款的总成本。如果受赔方或关联公司根据适用的保险单收到任何金额，或从任何据称对任何损失负责的其他人收到任何金额，随后

对赔偿方支付的赔偿款项，则该赔偿方应及时向赔偿方偿还该赔偿方因提供该赔偿款项而支付的任何款项或发生的费用，最高不超过该赔偿方或其关联机构收到的金额，扣除该赔偿方收取该金额所产生的费用。

（d）保险人如在其他情况下有义务支付任何申索，则不得仅凭藉本协议的赔偿条文而免除与该申索有关的责任或拥有与该申索有关的任何代位权。被赔偿方应利用其商业上合理的努力，就被赔偿方根据本条第五款要求赔偿的任何责任寻求收取或追回被赔偿方有权获得的任何第三方保险收益或其他赔偿、分担或类似付款；但被赔偿方收取或追回任何此类保险收益的能力或能力不应限制赔偿方在本协议项下的义务。

（e）受赔方根据本协议提出的任何索赔的金额（i）应减少，以反映任何受赔方因产生此类赔偿的损失而收到的任何实际现金税款节余或保险收益，以及（ii）应增加相当于任何受赔方因收到本条V项下的付款而产生的任何现金税款成本的金额。

第5.6节税务事项。

（a）除根据第5.2节、第5.3节、第5.6（b）节和第5.6（c）节规定的情况外，每一方对其根据适用法律征收的税款负责，任何一方均不得根据本协议就税款提供赔偿。

（b）公司须就任何公司弥偿税款承担法律责任，而纺纱厂须就任何纺纱厂弥偿税款承担法律责任。

（c）本公司与SpinCo各自特此同意，与本协议和本协议所设想的交易有关的任何转让、消费税、销售、使用、增值、盖章、跟单、备案、备案税和其他类似的税收、费用和收费（包括不动产转让税），以及与此相关的任何利息、罚款或附加（“转让税”）均由本公司单独承担。双方同意进行合作，以尽量减少或消除任何转让税。法律要求这样做的一方应就任何转移税提交所有必要的纳税申报表和其他文件，并向适用的政府当局缴纳任何此类转移税，其他各方应就此类纳税申报表的提交进行合作。

（d）

（i）公司须编制（或促使编制）及归档（或促使归档）除SpinCo编制的报税表（该等报税表，“公司编制的报税表”）外的所有分配前纳税期间的报税表。除法律另有规定外，此类公司编制的申报表应当按照与前期纳税申报表和拟税务处理相一致的方式编制。如任何公司编制的报税表合理地预期会导致SpinCo根据第5.6（b）条负责缴付税款，则公司须在SpinCo进行覆核的到期日期（考虑到提交时间的任何延长）前至少三十（30）天（或如任何该等报税表于分派日期后三十（30）天内到期，则须在合理切实可行范围内尽快）向SpinCo提交每一该等公司编制的报税表，而公司须本着诚意考虑SpinCo提出的任何意见。各方应提交与预期税务处理一致的所有纳税申报表，除非适用的政府当局要求，不得采取任何相反立场。

（ii）SpinCo应编制（或促使编制）和归档（或促使归档）所有仅与SpinCo弥偿税款有关的分配前税期的报税表（此类报税表，“SpinCo编制的报税表”）。除法律另有规定外，此类纺企编制的申报表应按照与先前纳税申报表和拟税务处理相一致的方式编制。在合理预期任何SpinCo编制的申报表将导致公司根据第5.6（b）条对税款的支付负责的范围内，SpinCo须在公司复核的到期日期（考虑到提交时间的任何延长）之前至少三十（30）天（或在分配日期后三十（30）天内到期的任何此类纳税申报表的情况下，在合理可行的范围内尽快）向公司提交每份此类的SpinCo编制的申报表，而SpinCo须善意考虑公司提出的任何意见。各方应提交与预期税务处理一致的所有纳税申报表，除非适用的政府当局要求，否则不得采取任何相反立场。

（iii）除非且直至根据《守则》第1313条（或任何类似的州、地方或非美国法律）（“最终裁定”）或适用法律的其他要求，各方（连同这些方各自的关联公司）不得就任何纳税申报表或与任何与分配的预期税务处理不一致的任何纳税申报表相关的任何税务索赔采取任何立场。

（e）有权提交经修正的分配前税期纳税申报表的一方或其子公司，应允许自费编制和提交经修正的纳税申报表；但前提是，（i）除非经最终裁定另有修改或适用法律变更另有要求，否则该等经修订的报税表须以符合各方及其附属公司以往惯例的方式编制，且不得采取与分配的预期税务处理不一致的任何立场；及（ii）如合理地预期该等经修订的报税表将导致另一方对其上所示或依据本条第5.6条支付的税款负责，只有在事先获得该另一方的书面同意的情况下，才允许此类修改后的纳税申报表，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

（f）每一缔约方均有权获得与其根据本条第5.6条承担责任或该缔约方以其他方式负责的税款有关的退款（包括任何类似的抵减或抵减税款），扣除与此有关的合理费用和额外税款的任何减免。

（g）公司将提交一份美国联邦所得税申报表，包括根据适用的州或地方法律可能提交的任何类似的州或地方所得税申报表（“合并申报表”），其纳税期限截至交割之日。SpinCo将同意参与提交公司提交的任何综合申报表，并应指定公司为其代理人，以采取提交该等申报表所需或附带的任何和所有行动，包括向公司提供可能需要的任何和所有合理信息和同意，以及采取公司合理要求的提交该综合申报表所需的任何和所有其他行动。除非且直至有最终裁定或适用法律另有相反要求，否则双方不得就任何报税表或与任何与此立场不一致的任何税务索赔采取任何行动或立场。

第5.7节税务竞赛。

（a）双方应在其或其任何关联公司收到任何未决的美国联邦、州、地方或外国税务审计或审查的书面通知或与另一方可能根据本协议负责的任何公司赔偿税款或SpinCo赔偿税款有关的不足或其他调整、评估或重新确定的通知（“税务索赔”）后的二十（20）个工作日内相互通知对方；但条件是，未发出该通知不应解除双方根据本条第5.7条承担的任何义务，除非另一方实际上和实质性地受到这种失败的损害。此类通知应合理详细地指明此类税务索赔的依据，并应包括从任何政府当局收到的任何信函的相关部分的副本。

（b）公司将有权自费控制与公司编制申报表有关的任何税务申索（“公司控制申索”）；但条件是，在可合理预期该公司控制申索将导致SpinCo根据第5.6（b）条对付款负责的范围内，公司应（i）向SpinCo合理告知与该公司控制申索有关的重大发展，（ii）在就该公司控制下的申索采取任何重大或重大行动前谘询SpinCo，及（iii）在合理预期该公司控制下的申索会引起SpinCo、其附属公司或其附属公司的非公司获弥偿税款的税项的范围内，在未获得SpinCo事先书面同意（该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）的情况下，不解决、妥协或放弃任何该公司控制下的申索。

（c）SpinCo将有权自费控制与SpinCo编制的申报表有关的任何税务索赔（“SpinCo受控索赔”）；但前提是，在可合理预期该SpinCo受控索赔将导致公司根据第5.6（b）条对付款负责的范围内，SpinCo应（i）向公司合理告知与该SpinCo受控索赔有关的重大发展，（ii）在就该等SpinCo受控申索采取任何重大或重大行动前咨询公司，及（iii）在合理预期该等SpinCo受控申索会引起公司、其附属公司或其附属公司的非SpinCo获弥偿税项的税项的范围内，在未获得公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，不解决、妥协或放弃任何该等SpinCo受控申索。

（d）尽管有第5.4（a）条及第5.4（b）条（申索）的规定，本条第5.7条的规定须就任何税项申索专门管制。

（e）除第5.6条的规定和本条第5.7条的前述规定外，任何和所有的税收分享、税收分配、税收赔偿或类似的协议、安排或做法（包括与任何政府当局的任何预定价协议、结算协议或其他与税收有关的类似书面协议，但不包括（i）主要目的与税项无关的惯常商业合同和（ii）SpinCo作为一方或以其他方式受制于SpinCo集团成员之间的任何协议或安排），自分配日期起终止，且在分配日期之后，SpinCo或其任何关联公司均不受此约束，不承担该协议项下的任何责任，或有义务根据该协议支付任何款项。

第5.8节第336（e）节选举。

（a）在其选举中，公司应根据《财务条例》第1.336-2（h）节（以及适用的州或地方所得税法的任何类似规定）根据《财务条例》第336（e）节（以及适用的州或地方所得税法的任何类似规定）就根据《财务条例》第336（e）节及其下适用的《财务条例》（“第336（e）节选举”）根据本协议进行的分配及时作出（或促使其任何关联公司作出）不可撤销的选择，包括为免生疑问，通过适当执行和提交（i）一份按照《财务条例》第1.336-2（h）（5）节所述适当填写的“第336（e）节选举声明”，该选举声明应包含《财务条例》第1.336-2（h）（6）节（“第336（e）节选举声明”）和（ii）根据《财务条例》第1.336-2（h）节，由公司和SpinCo（如适用）签署并在其之间签署的具有约束力的书面协议，反映作出第336（e）节选举的具有约束力的义务（该协议，“第336（e）节书面约束性协议”）中规定的内容。本公司与纺纱厂特此同意受第336（e）条选举的约束，并应（并应促使其各自的关联公司）：（a）采取一切必要行动以实现第336（e）条选举，（b）为所有适用的税务目的（包括在编制和提交任何纳税申报表时）按照第336（e）条选举行事，（c）不采取或促使采取与第336（e）条选举不一致的任何行动或立场，除非根据最终裁定要求这样做，（d）适时提交所有所得税申报表以及为实现第336（e）节选举所需的任何其他表格、附件和附表（包括IRS表格8883和适用的州和地方所得税法下的任何类似表格）。

（b）在分配日期后三十（30）天内，SpinCo应向公司提供一份附表，其中将规定确定“合计视为资产处置价格”和“调整后的毛额基础”（各自根据适用的库务条例定义），以及在适用集团的适用成员或成员的分配日期资产之间分配该“合计视为资产处置价格”和“调整后的毛额基础”，每一项均根据《守则》第336条及其下的适用库务条例或州或当地法律的任何类似规定（“第336（e）条分配报表”）。如果在公司收到第336（e）条分配报表后三十（30）天内，公司书面同意该第336（e）条分配报表，则第336（e）条分配报表为最终文件，并对协议各方具有约束力，公司、纺纱公司及其各自的关联公司应提交所有税

以符合此种商定的第336（e）节分配说明的方式返回。如果公司在该三十（30）天期限内以书面反对第336（e）节分配声明（“反对通知”），纺纱公司和公司应本着诚意协商解决争议。如在公司向SpinCo提交异议通知后三十（30）天后，异议通知中所列的任何拟议变更仍存在争议，则所有此类争议应尽快提交给SpinCo和公司合理接受的国际公认独立会计师事务所（“会计专家”）以供解决，并连同双方认为适当的证明文件和资料（同意双方将在会计专家指示的日期和方式同时提交各自的呈文，并同时以相同方式向对方发送一份副本）。会计专家应仅作为会计专家而不是仲裁员。会计专家（i）应受本协议规定的约束，包括本条第5.8节规定的分配原则，（ii）不得对任何高于对该项目主张的最大价值或低于纺企或公司主张的该项目的最小价值的项目指定价值，（iii）应仅考虑反对通知和第336（e）节分配说明中规定的项目和金额，包括其每个组成部分，被确定为SpinCo和公司无法达成一致的项目和金额。会计专家的费用、成本和开支将在会计专家解决的分歧上，按照斯宾可公司和公司各自的相对比例分摊和承担。会计专家应在收到呈件后三十（30）天内，最终并最终解决与本条第5.8（b）款所列事项有关的任何争议。会计专家的这种认定，在没有舞弊或明显错误的情况下，应是最终的、结论性的、对双方当事人具有约束力的、不可上诉的。尽管此处有任何相反的规定，会计专家未能严格遵守此处包含的任何期限或时间段，不应使会计专家的认定无效，也不应成为寻求推翻会计专家作出的任何认定的依据。SpinCo和公司应在收到最终且具有约束力的第336（e）节分配声明后立即将其已签署的副本退还给另一方。除非最终裁定要求或适用法律另有要求，否则SpinCo、公司及其各自的关联公司将不会采取任何与任何此类最终且具有约束力的第336（e）节分配声明不一致的立场，无论是在审计、纳税申报表或其他方面。

第六条

获取信息

第6.1节提供公司记录。

（a）除第五条具体规定外（在这种情况下，该条的规定将适用），在分发日期之后，应纺纱公司集团成员事先书面请求，要求提供主要与纺纱公司或纺纱公司业务的开展有关的特定和确定的协议、文件、簿册、记录或档案（不论是书面的还是电子的），包括会计和财务记录（统称“记录”），或纺纱公司认为为纺纱公司编制其财务报表以及向任何政府当局提交的任何报告或档案是必要或可取的，公司须在收到该要求后，在合理切实可行的范围内尽快安排提供由RemainCo集团任何成员管有或控制的该等记录的适当副本（如SpinCo对该等正本有合理目的，则为其正本），但仅限于该等物品并非已由要求方或其关联公司管有或控制的范围内。

（b）除第五条具体规定外（在这种情况下，该条的规定将适用），在分发日期之后，经RemainCo集团成员事先书面要求提供与公司或特许权使用费业务的开展有关的特定和确定的记录，或公司认为为公司编制其财务报表以及向任何政府当局提交的任何报告或备案是必要或可取的，纺纱公司应在收到该请求后在合理可行的范围内尽快安排，提供由SpinCo集团任何成员管有或控制的该等记录的适当副本（如公司对该等正本有合理目的，则为其正本），但仅限于该等物品并非已由请求方或其关联公司管有或控制的范围内。

第6.2节获取信息。除第五条具体规定外（在此情况下适用该条的规定），并在符合适用法律的情况下，在分配日期后的五（5）年期间内，经合理的事先通知，公司和纺纱公司各自应（并应促使其子公司）在正常营业时间内向另一适用方的高级管理人员和其他授权代表提供与该另一方业务相关的其雇员和财产的合理访问权限，并在此期间，每一方均应（并应促使其子公司）迅速向另一方提供与适用的另一方业务有关的所有信息，以及合理要求的与此相关的另一方财产和人员；但前述规定不得要求任何一方或该方的子公司（i）允许进行任何检查或披露任何信息，在该方的合理判断中将（a）对该方或其任何子公司的业务或运营造成损害，（b）导致披露第三方的任何商业秘密或专门知识或违反其与保密有关的任何义务，（c）合理可能导致违反在本协议日期之前订立的任何法律、信托责任或具有约束力的协议，或（d）如果SpinCo或其任何关联公司在实施分配后，一方面，而公司或其任何关联公司在实施分配后，另一方面，是在诉讼或其他程序中披露或允许访问与此类诉讼或其他程序合理相关的任何信息的不利当事方，（ii）披露任何一方或其任何子公司的任何特权信息，或（iii）提交任何侵入性环境测试或采样。

第6.3节税务信息与合作。公司和纺纱公司应合理合作，并应促使其各自的关联公司和代表就交割前重组、分配以及在编制和提交与任何分配前税期有关的所有纳税申报表方面进行合理合作，包括维持和相互提供，并按合理要求向任何政府当局提供、各自的雇员以及与纺纱公司的税收或纺纱公司业务有关的所有合理必要的记录，以及在解决与分配给分配前税期的税收有关的所有争议和审计方面。公司与SpinCo同意使用商业上合理的努力（i）保留所有簿册和记录（或，在替代的情况下，将这些簿册和记录交付给

SpinCo）就与SpinCo或SpinCo业务有关的税务事宜，涉及从分配日期之前开始直至适用的时效期限届满后九十（90）天的任何税期，并遵守与任何政府当局订立的所有记录保留协议，以及（ii）允许另一方及其代表在双方可接受的时间和日期，不时查阅、审查和复印合理需要或适当的记录，此类活动将在正常营业时间内进行，费用由该缔约方承担。请求此类合作的一方将承担另一方的合理自付费用。在任何情况下，任何一方均无权根据本条第6.3条接收不完全与SpinCo或SpinCo业务相关的信息，除非在部分与SpinCo或SpinCo业务相关的税务信息的情况下，根据本条第6.3条另有规定须提供税务信息的一方应使用商业上合理的努力提供完全与SpinCo或SpinCo业务相关的税务信息（在商业上合理的范围内，可包括，此类信息的编辑版本，仅显示相关材料中仅与SpinCo或SpinCo业务相关的部分）。为免生疑问，本条第6.3条须以第5.6（c）条最后一句为准。

第6.4节证人；诉讼中的文件和合作。自分发日期起及之后的任何时间，公司及纺纱厂各自均须尽其商业上合理的努力，在合理的书面要求下，向对方提供其及其附属公司的前任及当时的代表作为证人，以及在其控制范围内或其以其他方式有能力在没有不当负担的情况下提供的任何记录，但该等人或记录可合理地被要求与请求方可能不时参与的任何程序的起诉或辩护有关。请求方应承担与此相关的一切合理的自付费用和开支。本规定不适用于一方对另一方提起的任何诉讼（关于出示文件和证人应受适用的发现规则管辖）。

（a）在不限制本条第6.4条任何规定的情况下，双方应合作和协商，并应在任何程序合理必要的范围内安排各自集团的每个成员合作和协商。

（b）就本条第6.4条所设想的任何事项而言，双方将订立相互可接受的共同抗辩协议，以便在切实可行的范围内维持任何集团任何成员的任何适用的律师-委托人特权或工作产品豁免。

第6.5节保密。

（a）尽管本协议有任何终止，但除非构成商业秘密的任何机密信息的保密义务和使用限制在适用法律规定的保密信息仍然是商业秘密的情况下继续有效，每一方均应并应促使其集团的每一其他成员持有并促使其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问严格保密地持有，以不低于用于其自身机密信息的护理标准（在任何情况下均不低于合理的护理标准），

不披露或发布或除本协议另有许可外，未经保密信息所涉及的每一方（或与其集团相关的每一方）事先书面同意（可由每一该等方单独和绝对酌情决定予以保留），使用关于或属于另一方或其集团任何成员的任何和所有保密信息；但每一方可向其（或其集团的任何成员）各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当雇员披露或允许披露此类保密信息（i），出于审计和其他目的需要了解此类机密信息并被告知与适用于各方的相同程度的保密和非使用义务的顾问和顾问，对于未能遵守此类义务的情况，适用方将负责，（ii）如果任何缔约方或其集团的任何成员被司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求要求要求或被迫披露任何此类机密信息，（iii）在一方（或其集团成员）针对任何其他方（或该另一方集团成员）进行的任何程序所要求的范围内，或就一方（或其集团成员）针对在一项程序中提出的另一方（或该另一方集团成员）对另一方（或该另一方集团成员）提出的索赔所要求的范围内，（iv）在必要的范围内，以便允许一方（或其集团成员）就任何监管文件或纳税申报表编制和披露其财务报表，（v）在一缔约方（或其集团成员）根据本协议或《过渡服务协议》强制执行其权利或履行其义务所需的范围内，（vi）根据适用的采购条例和合同要求向任何政府当局或（vii）在与此相关的合理必要范围内向其他人评估、谈判和完成潜在战略交易，前提是已与接收此类机密信息的人订立了适当和惯常的保密协议。尽管有上述规定，如果第三方提出与上述第（二）、（三）、（六）或（七）条有关的任何披露机密信息的要求或请求，每一缔约方（如适用）应立即（在法律允许的范围内）将此种要求、要求或披露要求的存在通知与机密信息有关的缔约方（或其所属集团），并应向该缔约方（和/或其集团的任何适用成员）提供合理机会，以自费寻求适当的保护令或其他补救办法，这些缔约方应，并应促使其各自集团的其他成员，在合理可行的范围内合作获得。在未获得此类适当保护令或其他补救的情况下，被要求作出此类披露的缔约方（或其集团的成员）应或应促使其集团的适用成员提供（费用由寻求限制此类请求、要求或披露要求的缔约方承担），或促使提供，仅限于法律要求披露且应采取商业上合理步骤以确保对此类机密信息给予保密处理的那部分机密信息（费用由寻求（或其集团成员正在寻求）限制此类请求、要求或披露要求的缔约方承担）。

（b）SpinCo和公司各自代表自己和其集团的其他成员承认，其和集团的其他成员可能拥有第三方的机密或专有信息，这些信息是根据与每个此类第三方的保密或保密协议或政策收到的，而该方和/或其集团的成员在分发日期之前是公司的子公司。SpinCo和公司各自应，并应促使其集团的其他成员，持有并促使其及其各自的代表（或潜在买家）持有，严格

根据SpinCo集团和/或RemainCo集团的一个或多个成员（无论是通过分离的企业行事、代表或与这些企业有关）在分发日期之前签订的任何政策或协议的条款，信任他们或其各自集团的任何其他成员可以访问的第三方的机密和专有信息。

（c）对于一方依据本协议披露的任何个人信息或受保护的健康信息，每一方同意遵守所有适用的隐私义务。

（d）为免生疑问，且尽管有本条第6.5条的任何其他条文，披露及分享特权资料只受第6.6条规管。为明确起见，如果一方当事人受约束或其机密信息受约束的任何合同或政策规定，某些机密信息应在对此类机密信息更具保护性的基础上或在比本第6.5节规定更长的时间内予以保密，则该合同或政策所载的适用条款应对此进行控制。

第6.6节特权事项。双方承认，在分发日期之前已经和将要提供的法律和其他专业服务已经和将要为RemainCo集团的每个成员和SpinCo集团的每个成员的利益提供，并且RemainCo集团的每个成员和SpinCo集团的每个成员应被视为客户，以便根据适用法律主张可能主张的所有特权。为在任何一方有权主张特权的信息中分配每一方的利益，各方同意如下：

（a）公司有权永久控制与主要与特许权使用费业务有关的特惠信息有关的所有特权的主张或放弃（根据第五条要求SpinCo提供赔偿的负债除外），无论特惠信息是否由公司或SpinCo管有或控制。公司亦有权永久控制主要与构成RemainCo负债的任何债权的标的有关的任何特权信息的主张或放弃所有特权、豁免或其他保护，或要求其根据第五条提供赔偿的其他负债，目前待决或未来可能主张，无论特权信息是否由RemainCo集团或SpinCo集团的任何成员拥有或控制。

（b）SpinCo有权永久控制与主要与SpinCo业务有关的特权信息有关的所有特权的主张或放弃（但与属于RemainCo负债或公司根据第五条须提供赔偿的其他负债的事项或债权除外），无论特权信息是否由公司或SpinCo管有或受其控制。SpinCo还应有权永久控制在针对或由SpinCo发起的任何诉讼或其他程序中主张或放弃与仅与构成SpinCo负债的任何索赔的标的有关的任何特权信息或要求其根据第五条提供赔偿的其他负债（目前待决或将来可能主张）的所有特权、豁免或其他保护有关的所有特权、豁免或其他保护，无论特权信息是否由SpinCo管有或由RemainCo集团或SpinCo集团的任何成员控制。

（c）双方同意，在不依据第6.6（a）和（b）条的规定分配的所有特权方面，他们应享有共同特权，享有平等的主张或放弃权利，但须遵守本条第6.6款的限制。

（d）任何一方不得放弃根据任何适用法律可主张的、且另一方享有共同特权的任何特权，未经另一方书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟，除非在与任何第三方索赔有关的合理要求范围内或在下文第6.6（e）条规定的范围内。

（e）如双方或各自集团的任何成员之间发生任何诉讼或争议，任何一方均可放弃另一方享有共享特权的特权，而无需征得另一方的同意，但条件是，这种共享特权的放弃仅对有关集团成员之间的诉讼或争议的特权信息的使用具有效力，而不应作为对任何第三方债权的共享特权的放弃而运作。

（f）如果双方或各自集团的任何成员之间或之间就是否应放弃特权以保护或推进任何一方的利益发生争议，每一方同意其应（i）本着诚意进行谈判，（ii）努力尽量减少对另一方权利的任何损害，以及（iii）不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。本协议各方具体约定，除保护自身合法利益外，不会出于任何目的拒绝同意放弃。

（g）有关集团的任何成员在收到可能合理预期会导致产生或披露受共有特权约束的特权信息的任何传票、发现或其他请求后，或另一方根据本协议对其拥有唯一权利主张特权，或如果任何一方获悉其或其集团现任或前任代表的任何成员已收到可能合理预期会导致产生或披露此类特权信息的任何传票、发现或其他请求，该缔约方应迅速将该请求的存在通知另一缔约方（该通知应在收到该传票、发现或其他请求后的五（5）个工作日内送达该另一缔约方），并应向另一缔约方提供审查信息的合理机会，并主张它或他们根据本条第6.6条或其他方式可能拥有的任何权利，以阻止产生或披露此类特权信息。

（h）依据本协议转让所有记录和其他信息是依据第6.2节、第6.3节、第6.4节、第6.5节和本6.6节所规定的公司和SpinCo的协议进行的，以维护特权信息的机密性，并主张和维护所有适用的特权。根据本协议第6.1节、第6.2节、第6.3节和第6.4节准予获取信息，根据本协议第6.2节和第6.4节同意提供证人和个人，提供通知和文件以及本协议第6.4节设想的其他合作努力，以及根据本协议在双方及其各自的子公司和代表之间转让特权信息，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。

（i）每一方均承认，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“先前的公司法律顾问”）已在分配生效时间或之前代表一方或多方及其子公司和其他关联公司，以及他们各自的高级职员、雇员和董事（每一此类人，RemainCo Group除外，“指定人员”）处理与本协议有关的一项或多项事项（包括可能与根据本协议产生或与之相关的诉讼、索赔或争议有关的任何事项）（每一方均为“现有代表”），并且，如果发生与本协议有关的任何交割后事项（x）（包括可能与根据本协议产生或与之相关的诉讼、索赔或争议有关的任何事项）和（y）公司或其任何关联公司（包括RemainCo集团）与一名或多名指定人员之间存在或可能相互不利的情况（各自称为“交割后事项”），则指定人员合理地预期先前的公司法律顾问将就此类事项代表他们。据此，本公司特此（i）放弃且不得主张，并同意在分配生效时间后促使其关联公司放弃或不主张因一名或多名指定人士的一名或多名先前公司法律顾问就一项或多项交割后事项进行的代理而产生或与之有关的任何利益冲突（“交割后代理”），以及（ii）同意，在交割后事项发生的情况下，先前的公司法律顾问可在该交割后事项中代表一名或多名指定人士，即使该等人士的利益可能直接对公司或其任何关联公司（包括RemainCo集团）不利，且即使先前的公司法律顾问可能（a）曾代表RemainCo集团处理与该争议实质相关的事项，或（b）目前代表RemainCo集团。在不限制前述内容的情况下，公司（代表其自身及其关联公司）同意由先前公司法律顾问就一项或多项交割后陈述向指定人士披露与先前公司法律顾问在一项或多项现有陈述过程中获悉的此类交割后陈述实质相关的任何信息，无论此类信息是否受制于RemainCo集团的律师-委托人特权或先前公司法律顾问对RemainCo集团的保密义务，以及此类披露是否在分配生效时间之前或之后进行。

第6.7节信息所有权。一缔约方或其集团任何成员根据第五条或本第六条向请求方提供的任何信息，应被视为仍然是提供方（或其集团成员）的财产。除非在此特别规定，本协议中的任何内容均不得被解释为在任何此类信息中授予或授予任何一方（或其集团成员）许可或其他权利，无论是通过暗示、不容反悔或其他方式。

第6.8节提供记录和信息的费用。根据第五条或本第六条要求记录、信息或接触人员、证人或财产的一方，同意在出示发票后向另一方（或该一方的团体成员）偿还费用，为寻求满足请求方（或该方集团成员）的请求而发生的合理自付费用（不包括该缔约方（或其集团或其任何一家或其各自的附属公司）的工资和福利费用或该雇员的雇主本应承担的任何按比例部分的间接费用或其他雇用该雇员的费用）（如有）。

第6.9节保留记录。除第6.3节规定的（a）项外，（b）当适用法律另有规定或（c）经双方书面同意时，RemainCo集团和SpinCo集团应根据其各自的常规记录保留政策和程序（如适用）以商业上合理的努力保留与特许权使用费业务和SpinCo业务有关的所有记录，直至：（i）每一方各自的记录保留政策和程序所要求的最长时间，（ii）根据公司或RemainCo集团任何成员在分配前发出并在分配前至少三十（30）天以书面传达给SpinCo的任何“诉讼保留”不再要求保留该等记录的日期，（iii）任何适用法律可能要求的任何期间的结束日期，（iv）就分配日期后产生的任何未决或威胁的程序而言，如果拥有此类记录的集团的任何成员已根据此类未决或威胁进行的任何一方的“诉讼搁置”以书面形式收到通知，则任何此类“诉讼搁置”的结束日期，（v）任何期间的结束日期，在该期间，可合理地预期销毁该等记录会干扰政府当局的待决或威胁调查，而该调查是集团任何拥有该等记录的成员在有关该等记录的任何保留义务否则将到期时所知道的。每一缔约方均应，并应促使其集团的其他成员（及其各自当时的任何关联公司）使用商业上合理的努力（由请求方单独承担成本和费用）保存而不是在没有请求方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下销毁或处置此类记录（并且，为免生疑问，商业上合理的努力应包括发出“诉讼搁置”）。

第6.10节规定交换信息的其他协议。根据第六条授予的权利和义务受制于本协议、过渡服务协议以及RemainCo集团成员和SpinCo集团成员作为缔约方的任何其他协议中规定的关于共享、交换或保密处理机密信息的任何特定限制、资格和附加条款。

第6.11节政策和最佳做法。在没有陈述或保证的情况下，纺企和公司应继续被允许在保密的基础上共享“最佳实践”信息和材料（例如政策、工作流程模板和标准格式合同）。

第6.12节遵守法律和协议。第六条中的任何规定均不得被视为要求任何人提供任何特权信息，如果该人的律师认为这样做将不符合适用于该人的任何法律或宪法义务。

第七条

分配的先决条件

第7.1节分配的先决条件。分配的完成应以各缔约方满足或放弃以下各项条件为条件：

（a）分拆登记声明应已由SEC宣布生效，且不存在暂停分拆登记声明有效性的停止令，不得在SEC之前为此目的进行任何待决程序或受到SEC的威胁，信息声明应已于分配记录日期邮寄给公司普通股持有人；

（b）在符合适用的上市要求的情况下，分配中将交付的纺企普通股应已被接受在全国性证券交易所上市；

（c）任何有管辖权的法院或其他审裁处的强制令不得已订立并应继续有效，且不得已通过或有效阻止完成分配或结束前重组的法律；

（d）《过渡服务协议》须已由协议各方妥为签立及交付；及

（e）交割前重组须已在所有重大方面生效。

第八条

杂项

第8.1节生存。本协议第2.3节、2.4节、2.5节、2.6节、2.7节、4.1节、4.2节、4.3节、4.4节、4.5节、4.6节、4.7节、4.8节、第五条、第六条和第八条所载各方的盟约和协议，在分发日期后继续有效。

第8.2节分配费用。除本协议或过渡服务协议另有规定外，在分配日期或之前发生的与本协议、过渡服务协议、信息声明和分拆登记声明的准备、执行、交付、印刷和实施以及分配和完成由此设想的交易有关的所有成本和费用，应由RemainCo承担和支付，并应被视为RemainCo负债，在每种情况下，只要它们未在分配生效时间之前支付。除本协议或《过渡服务协议》另有规定外，各缔约方应自行承担分配日期后发生的成本和费用。任何一方应向任何其他方支付或偿还的任何金额或费用，应在确定该义务的存在和数额并提出书面要求后立即予以支付或偿还。

第8.3节修正案。在不违反法律规定的情况下，如本协议另有规定，在分配生效时间之前的任何时间，本协议可通过双方的书面协议进行修改、修改和补充。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。

第8.4节豁免。在分配生效时间之前的任何时间，任何一方均可（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，或（b）放弃遵守另一方的任何协议或对其自身义务的任何条件，在每种情况下，仅在此类义务、协议和条件旨在为其利益的范围内；但前提是，任何此类延长或放弃将仅在该缔约方签署的书面文件中规定此类延长或放弃时对该缔约方具有约束力。

第8.5节对口单位和签字。本协议可在两（2）个或更多的对应方（包括通过电子签名、电子扫描或便携式文件格式的电子传输（.pdf），包括（但不限于）DocuSign，以电子邮件方式送达）中执行，每一份将被视为原件，但所有这些将被视为同一份协议，并将在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即所有各方无需签署同一对应方。

第8.6节约束效力；不得转让；不得有第三方受益人。

（a）未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），但SpinCo有权在未经RemainCo同意的情况下，转让或出售，或在或订立账户控制协议中授予担保权益，或以其他方式全部或部分担保其接收Vanda里程碑的权利及其在本协议第4.8节和第4.9节下的权利，并且RemainCo应同意使用商业上合理的努力与SpinCo和任何第三方继承者合作，与任何此类转让、出售或产权负担有关的受让人、购买者或有担保方，包括但不限于通过执行和交付确认函、付款指示函、UCC融资报表以及SpinCo或此类第三方可能合理要求的其他文件和文书；但前提是，上述内容是对RemainCo在根据本协议第4.9节授予SpinCo的任何担保权益的完善、维护或强制执行方面的义务的补充，而不是限制。在不违反前一句的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

（b）除第V条有关受偿方的规定外，本协议中的任何明示或默示的内容均不会授予除RemainCo以外的任何人，而SpinCo及其各自的继承人和被允许因本协议而转让任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第8.7节终止。本协议（包括第五条）可以终止，并可以在分配之前的任何时间通过公司签署的任何书面文书修改、修改或放弃分配，而无需经过SpinCo的批准。在此种终止的情况下，任何一方均不得对任何其他方或任何其他人承担任何种类的责任。分配后，除非经双方签署书面协议，否则不得终止本协议；但条件是，未经第三方受益人同意，不得在分配后终止或修改第五条。

第8.8节子公司。每一方均应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由任何拟在分配日期后成为该方子公司的实体履行。

关于法律的第8.9条。本协议以及根据该协议产生或与之相关的所有行动将受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的任何法律。双方明确承认并同意：（i）6 Del.的要求。C. § 2708对本协议的规定感到满意，并且该规约规定对本协议适用特拉华州法律、双方关系、本协议所设想的交易以及对任何一方的权利和义务的解释和强制执行；（ii）双方对本协议适用特拉华州法律、双方关系、本协议所设想的交易有合理的依据，以及任何一方对权利和义务的解释和强制执行；（iii）没有任何其他司法管辖区对上述事项具有实质上更大的利益；（iv）特拉华州法律的适用不会违反任何其他司法管辖区的基本政策，如果没有各方根据本协议对特拉华州法律的选择，这些司法管辖区将对上述事项具有利益。

第8.10节提交管辖权；放弃。公司和SpinCo各自不可撤销地同意，就本协议或在此设想的交易或为承认和执行由另一方或其继承人或受让人就本协议提起的任何法律诉讼或程序，将在特拉华州衡平法院提起并确定，如果该法院拒绝管辖，则在特拉华州的任何其他州法院或美国特拉华州地区法院，本公司及SpinCo各自谨此不可撤销地就其本身及其财产的任何诉讼或诉讼提交上述法院的专属管辖权。本公司及SpinCo各自在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼或程序中以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，（a）声称其个人不因除未合法送达程序以外的任何原因受上述法院的管辖的任何主张，（b）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，为协助执行判决、执行判决或其他方式而扣押），以及（c）在法律允许的最大范围内，（i）在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼、诉讼或程序的地点是不适当的，以及（iii）本协议或本协议的标的不能在该等法院或由该等法院强制执行。

第8.11节放弃陪审团审判。本公司和SPINCO各自在此不可撤销地放弃在因本协议或任何相关文件产生、根据或与之相关的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中，或在与此相关的任何行为过程、交易过程、声明或行动中由陪审团进行审判的权利。每一缔约方均证明并承认：（a）任何其他缔约方的代表均未明示或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该其他缔约方不会寻求强制执行上述放弃；（b）该缔约方已考虑此项放弃的影响；（c）该缔约方自愿作出此项放弃，以及（d）该缔约方是通过（其中包括）本节8.11中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议的。

第8.12节具体表现。

（a）双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，将发生无法弥补的损害，而金钱损失无法弥补。据此商定，（i）除其在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施外，每一缔约方将有权获得特定履行或其他非货币衡平法救济，以防止或限制在任何行动中违反或威胁违反本协议，而无需张贴保证金或承诺；（ii）双方将并在此放弃在任何具体履行的行动中，在法律上对补救措施的适当性的抗辩以及对具体履行本协议的任何其他异议。

（b）尽管双方当事人根据第8.12（a）节享有具体履行的权利，但每一方当事人均可在法律上或公平上寻求其可利用的任何其他补救办法，包括金钱损害赔偿。

第8.13节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并在当面送达、通过隔夜快递或通过电子邮件传输（前提是未收到与此相关的“回弹”或类似的未送达信息）时视为发出，或在通过挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）发送后两（2）个工作日内视为发出，具体如下：

If to the company：


		AnaptysBio，公司。
		10770 Wateridge Circle，套房210
		圣迭戈，加利福尼亚州 92121
		关注：		丹尼尔·法加
				[***]


附一份副本（不构成本协议项下的通知）以：

	Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
	美洲大道1285号
	纽约，纽约10019-6064
	关注：	Krishna Veeraraghavan
		Benjamin M. Goodchild
	电子邮件：	KVeeraraghavan@paulweiss.com
		BGoodchild@paulweiss.com

If to SpinCo：

	First Tracks Biotherapeutics，Inc。
	10770 Wateridge Circle，套房210
	圣迭戈，加利福尼亚州 92121
	关注：	丹尼尔·法加
		[***]

附一份副本（不构成本协议项下的通知）以：

	Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
	美洲大道1285号
	纽约，纽约10019-6064
	关注：	Krishna Veeraraghavan
		Benjamin M. Goodchild
	电子邮件：	KVeeraraghavan@paulweiss.com
		BGoodchild@paulweiss.com

任何缔约方均可通过按照本条第8.13款向其他缔约方送达的通知，为本协议项下的通知指定更新的信息。有关地址或本条所指明或依据本条所指明的任何其他详情的任何更改的通知，在该通知所指明的日期或在该通知根据本条将被视为已收到的五（5）个工作日后的较晚者之前，将不会被视为已收到，并将被视为已收到。本条的任何规定均不会被视为构成同意与任何法律程序有关的送达程序的方式或地址，包括因本协议而产生或与本协议有关的诉讼。

第8.14节全部协议。本协议（包括本协议的任何附表、附件或附件以及本协议提及的文件和文书）和《过渡服务协议》包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的书面或口头协议的此类标的事项进行的所有谈判、承诺和书面陈述。

第8.15节可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。双方将以一项有效且可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。


AnaptysBio, Inc.

签名：		/s/丹尼尔·法加
		姓名：Daniel Faga
		职称：总裁兼首席执行官

第一追踪生物疗法公司。

签名：		/s/丹尼尔·法加
		姓名：Daniel Faga
		职称：总裁兼首席执行官

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