附件 10.1
投票和支持协议
本投票及支持协议（本“协议“）是由特拉华州公司Lumine Group US Holdco Inc.（”家长”），以及特拉华州公司Synchronoss Technologies, Inc.的股东（“公司”），上市于附表a本协议（每个，a“股东”，并统称为“股东”），以及公司。
简历
然而，在执行和交付本协议的同时，母公司Skyfall Merger Sub Inc.是一家特拉华州公司，是母公司的全资子公司（“合并 子"），与公司，正订立合并协议及计划（视乎不时修订、补充或以其他方式修订，《合并协议“），除其他事项外，并受其中所载条款及条件规限，就合并子公司与公司合并及并入公司作出规定（”合并”），公司为合并中的存续公司；
然而，截至本协议签署之日，每位股东均为记录和/或“受益所有人”（根据1934年《证券交易法》第13d-3条（“交换 法案”），其含义将适用于本协议的所有目的；提供了、所有期权、限制性股票奖励、基于业绩的现金单位和其他可转换证券，即使不能在本协议之日起六十（60）天内行使）的公司普通股股份数量（每股面值0.0001美元）（“公司普通股”）上该股东姓名旁边所载的附表a根据本协议，该等股份为截至本协议日期该股东在记录中拥有或实益拥有的公司普通股的全部股份（就该股东而言，“自有股份”，以及拥有的股份（i）连同该股东在本协议日期后可能获得记录和/或实益所有权的任何额外公司普通股股份（为免生疑问，包括因任何公司股票期权、公司RSA和/或公司PBCU的归属、结算或行使而获得的任何公司普通股股份（据了解，公司PBCU目前可能仅以现金形式结算），但（ii）不包括任何（x）拥有的股份或（y）额外的公司普通股股份，该股东在本协议日期之后可能获得记录和/或实益所有权，在上述（x）和（y）条款中，在获得必要的公司投票之后转让的任何股份，该股东的“涵盖股份”);
鉴于公司董事会已一致（i）确定合并协议和交易（包括合并）对公司和公司普通股股东是可取的、公平的，并且符合公司的最佳利益，（ii）批准合并协议和交易（包括合并），（iii）决议并同意建议公司普通股股东采纳合并协议并批准合并，以及（iv）指示将合并协议提交给有权就其投票的公司普通股股东以供采纳；和
然而，作为母公司及合并子公司订立合并协议的诱因及条件，各股东已同意就该股东的涵盖股份订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：
1.定义.此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。在本协议中使用时，以下术语应具有本协议中赋予其的含义第1款.
“到期时间”指（a）获得必要公司投票的时间、（b）生效时间、（c）合并协议根据第8条有效终止的日期和时间（根据合并协议第8.1（d）或8.1（b）（iii）条终止的情况除外，但仅限于公司在公司股东大会之前已收到优先提案或在公司股东大会之前已公开提出另一项收购提案的情况）中最早发生的时间，或（d）如根据第8.1（d）条或第8.1（b）（iii）条终止合并协议，但仅限于公司已在公司股东大会之前收到优先提案或另一收购提案已在公司股东大会之前公开提出的情况下，合并协议应在该日期后六（6）个月有效终止；提供了、如本协议根据前述（a）款终止，第3款应在该终止后直至（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止而未发生合并的最早日期和时间，以及（c）本协议根据有效终止的日期和时间第10.18款.
“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、质押、担保权益、选择权、优先购买权或其他任何种类或性质的类似限制。
“许可留置权"指（i）根据本协议产生的任何留置权，（ii）根据1933年《证券法》（经修订）、任何其他适用的证券法和/或公司组织文件中规定的任何适用的转让限制，以及（iii）就公司股票期权、公司RSA或公司PBCU而言，根据其下的任何适用的公司股票计划或授予协议的条款产生的任何留置权。
“转让”指（a）任何直接或间接的要约、出售、转让、产权负担、质押、抵押、股息、处分、贷款或其他转让（不论是自愿或非自愿的，包括通过合并、遗嘱处分、赠与、适用法律的运作或其他方式），或就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、抵押、股息、处分、贷款或其他转让（不论是自愿或非自愿的，包括通过合并、遗嘱处分、赠与、适用法律的运作或
否则），任何涵盖股份或任何涵盖股份的任何权益（包括法定权益或实益权益）（在本协议以外的每种情况下），（b）将任何涵盖股份存入有表决权的信托，就该等涵盖股份订立投票协议、安排、谅解或承诺（本协议除外），或就该等涵盖股份授予任何代理或授权书，（c）设定任何留置权，或订立任何合约、互换、安排、协议或谅解设定任何留置权，就任何涵盖股份（许可留置权除外）而言，（d）就任何涵盖股份或其中任何权益订立任何衍生工具或对冲安排，或（e）就采取上述（a）、（b）、（c）或（d）条所提述的任何行动订立任何合约或其他具法律约束力的承诺（不论是否书面）；提供了，对于以银行或经纪自营商为受益人的担保股份的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中持有担保股份的托管权，不应被视为本协议项下的转让，但由于根据该等留置权行使补救措施而导致的任何转让应被视为转让。
2.协议不转让所涵盖股份.在到期时间之前，各股东同意不转让或促使其控制的各关联公司不转让或促使或允许转让任何该等股东的担保股份（除非本第2款），但经家长事先书面同意的除外；提供了,然而，任何股东可就属于公司普通股的担保股份转让任何此类担保股份（i）通过遗嘱或通过法律运作或出于遗产规划目的的其他转让，（ii）作为该股东的公司股票期权、公司RSA和/或公司PBCU的基础，用于此类公司期权、公司RSA和/或公司PBCU的净额结算，以履行任何预扣税款义务或支付此类公司股票期权的行使价，（iii）向作为实体和控股的任何股东的任何股东、成员或合伙人，受该股东控制或与该股东共同控制，以及（iv）受该股东控制、控制或与该股东共同控制的股东的任何关联公司，在上述每种情况下，仅当该等涵盖股份的受让人以书面证明该受让人同意受本协议条款和规定的约束并受其约束，其效力与该转让股东相同。为明确起见，就公司PBCU而言，根据适用的授标协议的条款和条件在结算此类公司PBCU时支付现金将不被视为本协议项下的禁止转让。任何违反本条例的转让或企图转让任何涵盖股份第2款为无效，无任何影响。如发生任何该等股东的担保股份的非自愿转让（包括股东的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下取得并持有该等担保股份，该等限制、责任和权利应继续完全有效，直至本协议有效终止。在自本协议的执行和交付开始并一直持续到到期时间的所有时间，为促进本协议，（x）各股东特此授权公司或其大律师通知公司的转让代理人，在符合本协议规定的情况下，所有涵盖股份均存在停止转让令（并且本协议对此类涵盖股份的投票和转让设置了限制），以及（y）公司将不会登记或以其他方式承认任何涵盖股份或任何证书或未证明权益的转让（记账或其他方式）
代表任何该等股东的涵盖股份，除非根据本第2款.
3.同意投票予涵盖股份.
3.1直至届满时为止，在每一次拟就以下任何事项进行表决的公司股东大会上（以及在每一次休会或延期），每名股东（不论作为单一类别投票、单独投票或以其他方式投票）均须对该股东的所有涵盖股份（包括透过代理或书面同意）进行投票（或促使在任何适用的记录日期的记录持有人（包括透过代理或书面同意）对该股东的所有涵盖股份进行投票（以下（a）至（c）条、《涵盖的提案”):
(a)赞成批准及采纳合并协议及批准合并及合并协议拟进行的其他交易；
(b)赞成批准任何将会议延期或推迟至较后日期的提案，如果出席的票数不足以达到法定人数或在举行该会议之日批准和通过合并协议；和
（c）针对（i）任何合理预期会导致合并协议第七条规定的任何条件在合并协议终止前未得到满足的行动、提议、交易或协议，以及（ii）任何收购提议（包括在合并协议终止后提出的任何收购提议，前提是本协议在该终止后仍然有效），或任何旨在或将合理预期会阻碍的协议、交易或其他事项，干扰或对合并和合并协议所设想的其他交易的完成产生重大不利影响。为明确起见，就本协议而言，将不要求任何股东行使该股东持有的任何未行使的公司股票期权。
3.2在届满时间之前，在公司股东的每次会议（以及每次休会或延期）上，每名股东均须出席该会议或以其他方式安排将每一涵盖股份计算为法定人数，并须亲自或由代表出席该会议（或安排在任何适用记录日期的记录持有人亲自或由代表出席该会议），以便将涵盖股份计算为出席以确定法定人数。
3.3尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议日期之后的任何时间和到期时间之前，政府当局下达命令，限制、禁止或以其他方式禁止股东根据第3.1节或第3.2节，则每个股东的义务载于科
3.1或第3.2节只要该命令仅在该命令限制、禁止或以其他方式禁止该股东采取任何该等行动的范围内有效，则该命令不具有任何效力和效力。
3.4为免生疑问，除有关涵盖的建议外，根据本协议，股东并无任何义务以任何特定方式对涵盖的股份进行投票，而就该等其他事项（为清楚起见，涵盖的建议除外）而言，该股东应有权全权酌情对涵盖的股份进行投票。
4.放弃评估权及若干其他诉讼.每位股东在此不可撤销地放弃并同意不根据DGCL第262条就该股东拥有（实益或记录在案）的所有该股东的涵盖股份行使任何和所有评估权。此外，各股东特此同意不启动或参与（x）与母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司或继任者有关的任何集体诉讼，或（y）针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司或继任者的任何衍生或其他法律诉讼，在每种情况下：（a）质疑、或寻求禁止或延迟运营，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟交割的任何索赔）或（b）在适用法律允许的最大范围内，声称违反了公司董事会、母公司或合并子公司与合并协议、本协议或由此或在此设想的交易有关的任何义务；但前提是上述规定不得限制股东执行其在本协议下的任何权利。为明确起见，在适用的范围内，本第4条中的任何规定均不得限制股东或其代表根据公司或任何公司子公司的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）或合并协议第6.4节（董事和高级职员的赔偿和保险）获得赔偿、开脱或垫付费用的权利。
5.新股.每位股东同意，该股东购买的或该股东以其他方式获得记录或实益所有权的任何公司普通股股份（包括（a）该股东根据任何公司股票期权、公司RSA和/或公司PBCU的归属、行使或结算而获得的任何公司普通股股份，或（b）根据股票分割、反向股票分割、股票股息或分配或由于任何资本重组、重组、合并、重新分类而导致的公司普通股的任何变化，股份交换或类似交易）在本协议日期后及（i）生效时间和
（ii）到期时间，应自动成为并应被视为覆盖股份，此后将受本协议条款和条件的约束，其程度与其在本协议日期包含覆盖股份的程度相同。
6.受托责任.每位股东仅以其作为该股东所涵盖股份的记录持有人或实益拥有人的身份订立本协议。在不对合并协议的条款进行任何限制的情况下，本协议中的任何内容均不得试图以任何方式限制或影响任何股东或其关联公司的指定人或在公司董事会任职的实益拥有人（仅限于以任何该等董事本身的身份）或仅限于以其作为公司或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员的身份采取的任何行动，免于仅在以该指定人或实益拥有人作为公司董事、高级职员或雇员的身份行事的情况下遵守其受托义务。在不限制合并条款的情况下
在任何方面达成协议，任何仅以公司或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员身份采取（或未采取）的行动均不应被视为构成违反本协议。
7.股东的陈述及保证.每位股东特此分别为自己而不是与任何其他股东共同（确认并同意，本第7条中每一次提及“股东”均应被视为提及该股东，而不是任何其他股东）向母公司声明并保证：
7.1应有的权威.股东拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。如果是一个实体，股东根据其成立司法管辖区的法律（如适用）得到适当组织、有效存在并具有良好信誉。本协议的执行和交付、股东在本协议项下义务的履行以及本协议项下拟进行的交易的完成均已获得有效授权，并在假定本协议项下陈述和保证的准确性第8.2（b）款）、无需其他同意或授权即可使本协议或本协议所设想的交易生效。本协议已由股东正式有效地执行和交付，并构成股东根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论是适用于法院还是衡平法法院，以及破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似适用法律的限制。
7.2涵盖股份的拥有权.（a）股东是截至本协议日期，而就在本协议日期后取得的任何该股东的担保股份而言，将是截至该收购日期，该股东的担保股份的实益或记录所有人，所有这些股份均不存在任何留置权，但允许的留置权除外，以及（b）仅在适用的情况下受共有财产法的约束，股东对该股东的所有涵盖股份拥有唯一投票权，任何人士（股东及与该股东共同控制下的任何人士除外）均无权收购该股东所持有的任何涵盖股份。截至本协议日期，股东并无订立任何协议转让任何涵盖股份。截至本协议日期，股东并无实益或纪录拥有任何公司普通股或公司其他有表决权股份（或任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或取得公司普通股或公司其他有表决权股份的任何股份的权利），但于附表a.
7.3无冲突；同意.
(a)股东执行和交付本协议不会，股东履行其在本协议项下的义务不会也不会：（i）违反适用于股东的任何适用法律，或（ii）导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致在任何一
根据该股东作为一方当事人或该股东受其约束的任何合同或义务，或（iii）如果一个实体违反该股东的公司注册证书、章程、经营协议、有限合伙协议或任何同等组织或管理文件，由该股东实益拥有或记录在案的涵盖股份,在第（ii）至（iii）条的每一种情况下，除非违反、违反或违约不会在任何方面延迟或损害股东履行其在本协议下义务的能力。
(b)除非根据《交易法》颁布的规则和条例（如本协议第10.8（b）节所设想的）要求，根据任何司法管辖区的任何竞争、反垄断和投资法律或条例，股东在执行和交付本协议或由该股东完成本协议所设想的交易方面或与之相关的法律或条例，无需向任何政府当局或任何其他人提交同意、批准、命令或授权，或进行登记、声明，或进行备案。
7.4诉讼缺席.截至本协议签署之日，不存在任何针对或据股东所知威胁或影响股东的未决法律诉讼，这些诉讼可以合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害股东履行其在本协议下义务的能力。
8.父母的申述及保证.母公司特此声明并向股东保证：
8.1应有的权威.父母拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。父母按照其组织所管辖的法律正当组织、有效存续和信誉良好。本协议的执行和交付、母公司在本协议项下的义务的履行以及本协议项下拟进行的交易的完成均已获得有效授权，并承担本协议项下陈述和保证的准确性第7.3（b）款）、无需其他同意或授权即可使本协议或本协议所设想的交易生效。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并构成母公司根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论是适用于法院还是衡平法法院，以及破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似适用法律。
8.2无冲突；同意.
(a)母公司执行和交付本协议不会，母公司履行其在本协议下的义务不会也不会：（i）违反适用于母公司的任何适用法律，或（ii）导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消母公司作为一方或母公司所受其约束的任何合同或义务的权利，或（iii）违反公司注册证书，章程、经营协议、有限合伙协议或任何
父母的同等组织或管理文件,就第（ii）至（iii）条中的每一条而言，除非违反、违约或违约不会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下义务的能力。
(b)根据任何司法管辖区的任何竞争、反垄断和投资法律或法规或根据《交易法》颁布的与执行和交付本协议或由母公司完成本协议所设想的交易有关的规则和法规或根据《交易法》颁布的与母公司有关的规则和法规，除根据《交易法》颁布的规则和条例（如本协议第10.8（a）节所设想的）要求外，无需同意、批准、命令或授权，或登记、声明，或向任何政府当局或任何其他人备案。
8.3诉讼缺席.截至本协议签署之日，没有任何针对或据父母所知、威胁或影响父母的法律诉讼可以合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害父母履行其在本协议下义务的能力。
9.不得招揽.在所有情况下均须遵守第6款，直至届满时间，各股东同意不会采取公司、其附属公司或其各自代表根据合并协议第6.2节被禁止采取的任何行动。
10.杂项.
10.1无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为授予母公司或任何其他人任何直接、间接或实益所有权或所有权的发生率或与所涵盖股份有关的所有权。在不以任何方式限制本协议的情况下，涵盖股份的权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属于股东并属于股东，且母公司或任何其他人应有权指示任何股东参与任何涵盖股份的投票或处置，除非本协议明确规定。
10.2某些调整.如果发生股票分割、股票股息或分配，或由于任何拆分、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、股份交换或类似情况而导致公司普通股发生任何变化，术语“公司普通股”和“涵盖股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分配以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。
10.3修正和修改.本协议不得修改、修改、变更或补充，除非签署并交付由协议各方签署的书面协议。
10.4费用.除另有规定外，与本协议有关的一切费用和开支应由发生此种费用或开支的一方支付。
10.5通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自送达、通过电子邮件（前提是不发生传输错误）或由联邦快递等国家认可的隔夜快递服务机构按以下地址（或依据本协议作出的类似通知为当事人指定的其他地址）发送给当事人，则应视为发出第10.5节):
（一）if to a stockholder，to the address listed below set to their signature to this Agreement：
（二）if to parent，to：
c/o Lumine Group Inc。
5060 Spectrum Way，Suite 100 Mississauga，ON，L4W 5N5，Canada
关注：David Nyland（首席执行官）；Caroline Khachehtoori（总法律顾问）
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Goodwin Procter LLP 620 Eighth Avenue
纽约，纽约10018
关注：Michael R. Patrone，Joshua M. Zachariah，Amanda J. Gill邮箱：[***], [***], [***]
（三）if to Company，to：
Synchronoss Technologies, Inc. 200 Crossing Blvd. 8第Floor 桥水，NJ08807，USA
关注：法务部
邮箱：[***]; [***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP One Marina Park Drive
900套房
马萨诸塞州波士顿02210
关注：Marc F. Dupre，Andrew Y. Luh，Keith J. Scherer
邮箱：[***]; [***]; [***]
或送达任何一方以如此发出的书面通知所指明的其他地址，而该通知须当作自如此电讯（包括以电子邮件）或亲自送达之日起送达。本协议的任何一方可将地址的任何变更或本款规定的任何其他细节通知任何其他方；但该通知仅在该通知规定的日期或通知发出后的五（5）个工作日生效，以较晚者为准。
10.6强制执行；专属管辖权.
(a)双方当事人的权利和补救办法应与特此授予的任何其他补救办法累积而不排斥。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上获得任何充分的补救。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。
(b)此外，每一方当事人（i）不可撤销地同意在与本协议有关的任何诉讼中为自己或代表自己或其任何财产或资产送达传票和诉状以及任何其他程序（无论是在所选法院的领土管辖范围内或之外（定义见下文）），按照第10.5节或以适用法律许可的其他方式，而本第10.6节将影响合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（ii）不可撤销和无条件地同意并将自己及其在任何诉讼中的财产和资产提交给特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院的专属一般管辖权（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何其他州或联邦法院）（“选定法院”）如因本协议或本协议所设想的交易而产生任何争议或争议；
（iii）同意其不得试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权；（iv）同意应提起与本协议或在此或因此而设想的交易有关的任何诉讼，仅在选定法院审理和裁定；（v）放弃其现在或以后可能对选定法院的任何此类诉讼的地点或该诉讼是在不方便的法院提起并同意不抗辩或主张相同的任何异议；（vi）同意其不得就本协议或在此或因此而设想的交易提起任何诉讼
在除选定法院以外的任何法院。母公司、公司和股东各自同意，在选定法院的任何诉讼中的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。
10.7放弃陪审团审判.本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此本协议每一方均不可撤销和
无条件地放弃本协议或合并直接或间接产生或与之有关的任何行动（无论是违反合同、酷刑行为或其他行为）本协议或合并的此类当事人可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。此处每一方均承认并同意（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（ii）其理解并考虑了这一豁免的影响；（iii）其自愿作出这一豁免；及（iv）已第10.7节.
10.8文件和信息.
(a)各股东同意并授权母公司和公司公布和披露该股东的身份和持有的涵盖股份，以及本协议的条款（包括，为免生疑问，披露本协议），以及母公司或公司合理确定的任何其他信息，均需根据适用法律、代理声明和适用法律要求的与合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易有关的任何其他披露文件中披露。每位股东确认，母公司、合并子公司和公司可酌情由母公司或公司自行决定（如适用）向美国证券交易委员会提交本协议或本协议的表格（“SEC”）或任何其他政府机构。该股东同意迅速向母公司和公司提供他们为编制任何此类披露文件可能合理要求的任何信息。
(b)如果适用，并在适用法律要求的范围内，该股东应根据适用法律迅速修改其向SEC提交的附表13D或附表13G，以披露本协议。母公司同意并授权每个股东在任何此类修订中公布和披露本协议的条款（为免生疑问，包括披露本协议）。
10.9进一步保证.每名股东不时同意，应家长的合理要求，在不作进一步考虑的情况下，签立和交付额外文件，并采取合理要求的所有进一步行动，以
以切实可行的最迅速方式完成本协议所设想的交易并使之生效。
10.10整个协议.本协议，包括本协议所附的展品和附表，构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为在任何方面修改、更改或修改合并协议的任何条款。
10.11Reliance.每个股东理解并承认，母公司和合并子公司是根据该股东执行和交付本协议而订立合并协议的。
10.12释义.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处使用的描述性标题仅为便于参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除另有规定外，凡提述物品、章节、展品及附表，均指本协议的物品、章节、展品及附表。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件或附表中使用但其中未另行定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为单数。本协定所载的定义适用于男性，也适用于此种用语的女性和中性性别。凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等词语，均应视为后面加上“不受限制”等词语，无论这些词语或类似含义的词语是否事实上已经跟上。“书写”、“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何规约，均应视为提述该规约及根据该规约颁布的任何规则或条例。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除非另有指明，否则自或透过任何日期的提述分别指自并包括该日期或至并包括该日期。除非另有说明，凡提述任何期间的天数，均视为有关的日历天数。双方同意，在本协议的谈判、起草、准备和执行过程中，他们一直由律师代理，因此，如果出现模棱两可或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
10.13转让.未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让（无论是通过适用法律的实施或其他方式），任何此类转让未经此种同意均无效；提供了、前述不限制任何承配股份的受让人在本协议项下的义务第2款（任何该等受让人须按规定受本协议约束
在此）。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
10.14可分割性.如本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款和规定应保持完全有效，并且绝不应受到影响、损害或无效，只要本协议所设想的交易的经济和法律实质作为一个整体不以对本协议任何一方构成重大不利的方式受到影响。经此确定，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
10.15对口单位.本协议及本协议的任何修改均可在一个或多个对应方执行，均视为一份或多份相同的协议，并在本协议各方各签署一份或多份对应方并交付给其他各方时生效，据了解，本协议各方无需在同一对应方签署。任何此类对应物，以.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，一个“电子交付”），将被视为原始被执行对应方的所有方式和尊重，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签字，或任何签字或协议或文书通过使用电子交付传送或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，本合同每一方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。
10.16管治法.本协议以及基于、由本协议产生或与之相关的所有诉讼、程序、诉讼因由、索赔或反索赔（无论是基于合同、侵权行为、法规或其他）或母公司、公司或任何股东在本协议的谈判、管理、履行和强制执行中的行为（包括基于、由与本协议有关的任何陈述或保证产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由或作为订立本协议的诱因），应受制于，并根据特拉华州的适用法律（包括其诉讼时效）进行解释，但不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的适用法律（包括任何诉讼时效）。
10.17申述及保证的不存续.本协议或依据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在本协议生效时间或终止后继续有效。这个第10.17款不得限制本协议所载任何根据其条款须在本协议生效时间或终止后全部或部分履行的契诺或协议。
10.18终止.本协议应自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动，并且自（a）到期时间或（b）对任何股东而言，该股东在对截至本协议日期的原始未经修订的合并协议的任何条款或规定进行任何修改后自行决定终止本协议，从而减少合并对价的金额或改变合并对价的形式或类型，或对其施加任何条件、要求或限制，最早发生时起，本协议不再具有任何进一步的效力或效力，a股东根据合并协议第2.6节或2.7节收取应付给该股东的对价的权利；提供了根据合并协议第2.13节最终确定的对合并对价的任何调整不构成就本条款（b）而言的修订第10.18款;提供了,进一步，认为本条款的规定第10款（除了第10.8（b）款））应在任何该等终止后继续有效。尽管有上述规定，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方针对任何其他方在终止日期之前故意违反本协议的任何条款而寻求任何补救（在法律上或公平上）。
10.19其他协议.每位股东还同意，自本协议之日及之后，直至生效时间和到期时间中较早者发生，该股东将不会，也不会允许该股东控制下的任何实体，（a）征集代理人或成为反对任何涵盖提案的“征集”（这些术语在《交易法》第14A条中定义）的“参与者”，（b）就收购提案发起股东投票，或（c）就收购建议而言，就公司的任何有表决权的证券而言，成为“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）条中使用）的成员。
10.20执行前无协议.无论双方是否进行谈判或交换本协议的草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）公司董事会为任何适用的反收购法律法规以及公司章程和章程的任何适用条款的目的批准合并协议所设想的交易，（b）合并协议由其所有各方执行，以及（c）本协议由所有各方执行。
10.21股东义务若干且不连带；义务的独立性质。各股东在本协议项下的义务应为若干项而非共同义务，任何股东均不对任何其他股东违反本协议条款的行为承担责任。父母双方和股东双方各自有权对另一方强制执行其在本协议下的权利，任何其他股东无需为此目的在任何诉讼中作为额外的一方加入。任何股东不得对本协议的任何其他股东方强制执行本协议。任何股东未履行其根据本协议承担的义务，不解除任何其他股东根据本协议对母公司承担的任何义务。此外，母公司同意，每个股东将不对公司违反合并协议而导致的索赔、损失、损害、责任或其他义务承担责任。
[签名页如下]
作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
LUMINE GROUP US HOLDCO INC。
签名： 姓名：
职位：
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【投票支持协议签署页】
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作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
[实体名称]
签名： 姓名：
职位：
地址：
[实体名称] [地址] [市、州邮编]
关注：[ ● ]
[●]
电子邮件：[ ● ] [ ● ]
附一份（不构成通知）至：[姓名]
[地址] [市、州邮编]
关注：[ ● ]
[●]
电子邮件：[ ● ] [ ● ]
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【投票支持协议签署页】
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作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
Synchronoss Technologies, Inc.
签名： 姓名：
职位：
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【投票支持协议签署页】
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附表a
| 股东 |
公司普通股
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公司股票期权
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公司RSA
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公司PBCU
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