附件 10.23

根据S-K条例第601项，本附件 10.23中的某些信息已被编辑。被编辑的信息已在本文件中注明，并带有由标记标识的占位符“[*****].”注册人认为，编辑后的信息既（i）不重要，也（ii）注册人视为私人或机密的类型。如果委员会或其工作人员提出要求，登记人将迅速补充提供这一展品及其重要性和隐私或保密分析的未经编辑的副本。

许可和供应协议

本许可和供应协议（本“协议”）由“Nephros，Inc.”（一家特拉华州公司，其主要办事处位于380 Lackawanna Place，South Orange，New Jersey 07079，U.S.A.（“Nephros”））与Medica S.P.A.（注册办事处位于Medolla（MO），via Degli Artigiani，7 –

41036，Italy（“Medica”），有时在此单独称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

简历

1.Medica开发、制造、营销和销售部分基于专有过滤技术的过滤产品。

2.Nephros目前营销和销售基于其自身专有过滤技术的过滤产品和部分基于Medica专有过滤技术的产品。

3.双方目前是日期为2023年12月11日、经不时修订的某些许可和供应协议（统称为“先前协议”）的缔约方，根据该协议，Medica在领土内（下文定义）与Nephros产品（下文定义）一起独家供应Nephros，Nephros独家营销和销售Medica产品（下文定义）。

5.Nephros和Medica希望终止先前的协议，并签订这份新的许可和供应协议，其中规定了双方对Medica产品和Nephros产品的供应以及领土内的相关营销权以及知识产权的所有权和许可等方面的谅解。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证和契诺，双方同意如下：

1.1本协议一方的“附属关系”是指控制、受该缔约方控制或与该缔约方处于共同控制之下的任何实体，就本定义而言，如果一方直接或间接拥有或控制另一实体至少百分之五十（50%）的有表决权股权（或公司以外的实体的其他类似所有权权益），或者如果它对另一实体拥有管理控制权，则应被视为控制另一实体。本协议中对某一缔约方的任何提及均应包括该缔约方的关联公司（除非文意另有所指）。

1.2“代理人”是指任何一方或个人的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、分包人或其他授权代表。

1.3“适用法律”是指：（a）所有法律、法规、宪法、条约、规则、条例、条例、法典、指导和普通法，以及（b）任何政府当局的所有司法、行政、立法、行政或军事命令、指令、法令、禁令、判决、许可、协议和其他法律要求，在每种情况下，现在或以后生效，或在每种情况下，经不时修订，包括但不限于与或管辖（i）产品的制造、质量、营销、销售、促销、储存处理、分销或处置以及（ii）健康、安全、工业卫生，或称卫生。

1.4“cGMP’”是指FDA颁布的适用于产品的现行良好生产规范的现行适用监管要求以及领土内其他监管机构的要求，因为这些要求可能会不时修订。

1.5“控制权变更”就某一缔约方而言是指：（a）任何个人或团体（该术语在经修订的1934年《美国证券交易法》中定义）获得该缔约方证券的实益所有权，该实益所有权代表该缔约方当时已发行证券在选举该缔约方董事方面的投票权的百分之五十（50%）以上；（b）该缔约方进行合并、合并，或与任何该缔约方不是该交易中的存续实体的人进行的类似交易；或（c）一缔约方订立交易，在一项或多项相关交易中向任何人出售（i）代表该缔约方的全部或基本全部资产，（ii）代表该缔约方的全部或基本全部资产，或（iii）仅就Medica而言，其与产品有关的全部或基本全部资产，包括但不限于Medica IP；但条件是，就肾，与Wexford Capital LC或其任何关联公司的任何交易均不构成控制权变更。

1.6“索赔”是指任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼因由、诉讼程序、调查、争议、要求、命令、指令、义务、损失、伤害、责任、损害、不足、评估、罚款、处罚、没收、判决、留置权、价值减少、违规或不合规通知、成本和费用，包括但不限于为执行本协议而产生的律师费和费用、抗辩费用、和解费用。

1.7“商业化”是指针对营销、推广、分销、发售和销售产品的任何和所有活动。当用作动词时，“商业化”是指从事商业化。

1.8“机密信息”应具有第8.1节中该术语所赋予的含义。

1.9“直接索赔”应具有第9.5节中赋予该术语的含义。

1.10“披露方”应具有第8.1节中该术语所赋予的含义。

1.11“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

1.12“政府当局”是指任何国家、州、联邦、省、地方或外国政府当局、实体、团体、分支机构、机构、部门、局、董事会、委员会、官员、官员、官员、法院、审裁官、法庭或其他实体，包括其在领土内对医疗器械产品的制造、质量、营销、销售、促销、储存、处理、测试、标签、包装、分销、供应或处置行使行政、立法、司法、监管或行政权力的任何代理人、部门或分支机构，包括但不限于任何和所有州、联邦、省、地方和外国同等机构。

1.13“受偿人”应具有第9.3.1节中赋予该术语的含义。

1.14“赔偿人”应具有第9.3.1节中该术语所赋予的含义。

1.15“分期付款”应具有第4.1节中该术语所赋予的含义。

1.16“知识产权”是指所有全球范围的专利、版权、商标、服务标志、标识、包装设计、商号、商业秘密、数据权和所有其他知识产权（在每种情况下，无论是否已注册），包括与此相关的所有申请和注册。

1.17“无效索赔”应具有第7.3.1节中赋予该术语的含义。

1.18“联合发明”是指，无论是否受保护或可保护，以及是否保密信息，由一方、其关联公司或代理人或代表一方的任何人单独或与他人组合，直接与产品有关，或源自一方对联合专利的实践，对产品进行构思、简化为实践、创建、编写、设计、开发、开发、创作或修改的所有增强、技术修改、发明、改进、技术、数据、作品、设计、发现、工具图纸、制造工艺和修订。

1.19“联合专利”是指：（a）附表1所述的专利权；（b）联合发明所涵盖的专利权；（c）任何此类专利权的任何和所有分割、延续、部分延续、增加专利、重新颁发、延续、延期、注册、确认、复审、补充保护证书或类似的任何此类专利权及其上发布的任何专利，以及在该领土内任何上述任何专利权利的外国等同物，前提是此类专利权与本条1.19的（a）或（b）有关。

1.20“最低购买要求”应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

1.21“Medica IP’”指Medica拥有或控制的、用于或用于开发或制造产品的知识产权，包括但不限于Medica对联合专利和联合发明的权利、所有权和权益。

1.22“Medica Products”是指全部或部分基于Medica专有的Medisulfone的任何Medica水过滤产品®纤维技术和/或其他聚砜基中空纤维，以及多功能PES®纤维技术或其他聚醚砜基中空纤维，或根据截至生效日期已存在的技术或在期限内的任何时间开发的技术，包括但不限于附表2（“产品附表”）所涵盖的技术，但须遵守产品附表中规定的除外情形。

1.23“Nephros IP”是指Nephros拥有或控制的、用于或用于开发或制造产品的知识产权，包括但不限于Nephros对联合专利和联合发明的权利、所有权和权益。

1.24“Nephros产品”是指全部或部分基于Nephros专有过滤技术的任何Nephros过滤产品，该技术自生效之日起存在，或在该期限内的任何时间开发，包括但不限于产品附表所涵盖的产品。

1.25“净销售额”是指，在任何确定期间，Nephros为Nephros的任何关联公司、允许的继任者、允许的受让人或代理人）向第三个微不足道的分销商、代理人、承包商或最终用户开具发票的总金额，用于在该期间销售产品，减去实际发生、允许和采取或具体分配但尚未反映在发票金额中的以下金额：（a）损坏、损坏、过时和退回产品的合理信用、退款和津贴，（b）交易量和现金折扣和回扣（包括息票和政府退款），金额为贸易通常和习惯，以及（c）销售、使用和其他类似税收，不包括所得税。根据（a）—（c）条应计的任何扣除金额应根据一贯适用的美国公认会计原则保持的账簿和记录确定，并且只应在未从开票总额中以其他方式扣除的范围内扣除一次且仅限于此，“净销售额”不应包括Nephros（或其任何关联公司）从与关联公司的交易中获得的收入，如果相关产品将被转售给独立的第三方分销商，关联公司的代理或最终用户，其中关联公司从此类转售中获得的此类收入计入净销售额。

1.26“专利权”是指所有现有专利和专利申请以及以后提交的所有专利申请，包括任何延续、部分延续、分割或任何替代申请，就任何此类专利申请发布的任何专利，任何此类专利的任何重新签发、复审、续期或延期（包括任何补充保护证书），以及基于任何此类专利的任何确认专利或注册专利或加法专利，以及上述任何一项的所有外国对应方，或作为其适用部分或其中的个人权利要求。

1.27“许可”应主要包括任何政府当局或根据任何适用法律不时修订或补充的任何申请许可、授权、许可、批准、登记、特许、证书、许可、豁免、同意、差异或同等决定或文件。

1.28“人”是指并包括但不限于：（a）任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、协会、信托、商业信托、遗产、非法人组织或适用法律认可的其他商业实体，但肾脏病或医学除外；（b）任何政府当局；或（c）任何个人。

1.29“定价表”是指附表3所列产品的价格。

1.30“事先协议”应具有朗诵会中赋予该术语的含义。

1.31“产品”统称为Medica产品和Nephros产品。

1.32“原材料”应具有第5.2节中该术语所赋予的含义。

1.33“接收方”应具有第8.1节中赋予该术语的含义。

1.34“监管当局”是指领土内任何国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府当局，涉及为医疗器械的营销、销售、制造、测试、标签、包装、运输或供应授予批准（包括定价和报销批准）、许可证、注册或授权。

1.35“规格”是指由包括我们在内的各方共同商定的产品的书面规格，在生效日期之后和期限内由各方不时以书面形式相互商定，这些规格将成为本协议的一部分并以引用方式并入本协议。

1.36“供应”是指Medial为Nephros及其附属公司和Nephros指定的分许可人和分销商制造、加工、测试、储存、标签和包装以及销售和交付产品。

1.37“供应中断”应具有第5.5节中该术语所赋予的含义。

1.38“术语”应具有第10.1节中赋予该术语的含义。

1.39“领土”是指北美、巴西、

1.40“第三方”指Nephros和Medica及其各自关联公司以外的任何人。

1.41“第三方索赔”应具有第9.3.1节中该术语所赋予的含义。

2.1商业化许可。根据本协议的条款和条件，Medica特此授予Nephros，Nephros接受根据Medica的知识产权在该领土将产品商业化的排他性、具有分许可权。Medica与Nephros订立盟约并同意，在任期内，Medica将不会就产品授予任何许可或类似权利，以将产品商业化，或制造或已经制造产品在该领土销售。

2.2生产许可证。根据本协议的条款和条件，Nephros特此授予Medica，Medica接受Nephros IP下的全球独家许可，可根据本协议规定的条款和条件在期限内制造和已经制造产品。Nephros承诺并同意Medica的意见，在任期内Nephros将不授予任何许可或类似权利，以制造或已经制造产品在该领土销售。

2.3联合发明。各缔约方特此向另一方授予独家（就第三方而言）、免版税的联合发明下的许可，仅用于推进第2.1节和第2.2节中规定的许可授予。

2.4商标。根据本协议的条款和条件，Medica特此授予Nephros，Nephros接受使用Medica多功能PES的独家许可®”和“甲磺酮®”标记和变体在领土上的相同，仅与产品的销售和分销相结合。

2.5保留权利。每一缔约方保留第2.1节至第2.4节中未具体授予另一缔约方的其知识产权的所有权利。

3.1勤奋努力。Nephros应：（a）努力促进、营销和建立和/或增加领土内对私营部门和机构部门客户的Medica产品销售；（b）安排定期讨论，或根据Medica的要求，Medica的代表与Nephros的人员之间，以便利传播有关Medica产品的信息以及与Medica产品相关的任何促销和营销计划；（c）及时告知其每个客户此类计划；（d）在符合Medica产品应用的情况下，在Nephros参加的任何贸易展览会和其他贸易会议上突出展示和积极宣传Medica产品。Nephros应在任何时候进一步、雇用和维持足够数量的专业服务代表，以在领土内全面推广、营销和销售Medica产品。任何和所有此类专业服务代表应被视为Nephros的代理，而不是Medica的代理，Nephros应培训此类专业服务代表并指导其活动。

3.2最低购买要求。在任期内的每个日历年，Nephros应按以下方式向Medica进行最低年度总购买（“最低购买要求”）：

最低采购要求将通过Nephros在每个日历年提交的采购订单来衡量。如果Medica无法交付包含Nephros预测的产品（如第5.4.1节所述），并且有具有约束力的采购订单，则上述给定年份规定的最低采购要求将除以十二（12），当有Medica交付的产品比预测产品要求晚十（10）周以上的每个月，该月的最低采购要求将降低8%。此外，在Medica连续2周以上延期交货的情况下，Medica必须提供8周的滚动生产计划，并每周更新这一计划，直到延期交货得到解决。在某一日历年因与第11.7节规定的不可抗力无关的原因而未达到最低采购承诺的情况下，Medica保留取消协议排他性条款的权利。

3.3信息共享。每一缔约方均应向另一缔约方提供营销材料、临床试验数据、与产品临床使用有关的其他信息、质量控制、批准、召回、不良事件以及另一缔约方开发或收到的与产品有关的任何其他信息，一旦这些信息正在开发或可供另一缔约方获得，并在任何情况下应适用的Nephros或Medica的请求。

3.4审计权。每一缔约方均应确保另一缔约方的授权代表以及在适用法律允许的范围内，具有管辖权的每一政府当局可在正常营业时间内检查和检查其设施，或在遵守与此有关的任何合理保密限制或义务的情况下，检查该缔约方的设施以及其在履行本协议时使用的任何分包商的设施。这种视察权利可在发出合理书面通知后但不早于五（5）个工作日、在本协议期限内的任何时间或适用法律要求的更长期限内行使。

4.1支付方式。根据本协议到期的所有款项（“分期付款”）应通过银行电汇以立即可用的资金以欧元支付至Medica指定的银行账户。本协议项下对Medica逾期超过15天的所有金额应按《金融时报》截至逾期付款到期月份的第一个工作日公布的EURIBOR 360天利率+ 500个基点（按月等值利率计算）每月计息。

4.2条款和扣缴。除本第4.2节规定的情况外，根据本协议支付的所有款项将不会因任何税款、关税、征费或其他费用而进行任何扣除或预扣，除非适用法律或法规要求对Medica进行此种扣除或预扣。如果Nephros被要求扣除或扣留，Nephros将：（a）将此种要求书面通知Medica；（b）在确定需要此类扣除或扣留或收到已对Medica评估该金额的通知（以较早者为准）或收到已对Medica评估该金额的通知时，立即向有关当局支付要求扣除或扣留的全部金额；（c）将Medica合理接受的证明向这些当局支付此类款项的正式收据（或核证副本）或其他文件转发给Medica。

4.3财务记录保存；审计。Nephros应将与产品销售有关的记录簿册和帐目保存得足够详细，以便准确确定根据本协议支付的特许权使用费的核实所需的所有数字，Nephros应在产生这些记录的日历季度结束时将这些记录保存至少五（5）年；但前提是，如果任何记录存在争议，并且Nephros已收到Medica关于争议记录的书面通知，肾脏病患者应将此类记录保存到一（1）年中较晚的一年或直到此类纠纷得到解决。

5.1供应。根据本协议和附表中的条款和条件，在期限内，Medica应根据Nephros或其关联公司或Nephros的第三方分销商根据第5.4节向Medica交付的采购订单，向Nephros和Nephros关联公司及其各自的分许可人和分销商独家供应Nephros和Nephros关联公司及其各自的分许可人和分销商，并且Nephros应从Medica（不与Medica产品或技术竞争的排除产品）独家采购Nephros及其关联公司或其各自的分许可人和分销商对该地区产品的要求。

5.2原材料。迈迪卡对用于供应的所有包装、原材料、在制品和其他材料（统称“原材料”）的采购、制造、质量控制、加工、检测、储存、处理和搬运负有责任。迈迪卡应根据本协议的条款和条件以及适用的产品时间表、规格、cGMP供应产品。迈迪卡应全权负责处置其在本协议项下履行所产生的所有原材料和废物，并按照产品制造时间和地点有效的适用法律履行其在本协议项下的义务。

5.3质量控制。与产品有关的所有质量控制过程和程序应由迈迪卡承担全部费用和责任。迈迪卡应当按照适用的规范和适用的法律，对产品进行装运前的质量控制检测。Medica应当按照适用法律和Medical的标准操作程序的要求，制作并保存与该等检测有关的记录。每完成一批，迈迪卡都会向Nephros提供合格证明和适用的设备历史记录（即产品记录、Bioburden、灭菌等），表明产品已按规格制造并通过所有质量控制测试。

5.4产品的预测、订单和交付。

5.4.1 Nephros应向Medica提供Nephros（和/或其关联公司或其各自的分许可人和分销商）在接下来四个月所需产品数量的月度滚动预测。任何此类预测中包含并通过采购订单发布的前12周内列出的产品数量应是确定的，并在期限内对肾脏病具有约束力。在预测期的剩余月份中列出的产品预测数量应是对Nephros在这些月份的产品要求的非约束性善意估计，并应由Medica用于生产规划。Medica应在收到每份此类预报后不迟于十（10）天以书面形式通知Nephros在满足Nephros预测要求方面的任何异议或潜在问题。

5.4.2 Nephros应就Nephros应采购和Medica应交付的产品数量向Medica提供具有约束力的采购订单。此类采购订单应由Nephros在其中规定的交付日期至少提前十二（12）周交付。迈迪卡不得对产品保持一定数量的安全库存。每份此类采购订单应指定订购的产品数量以及Medica必须将产品交付给Nephros或任何Nephros关联公司或Nephros指定的任何第三方的日期。Nephros或其关联公司或Nephros指定的任何第三方提交的任何采购订单，或Medica提交的任何确认或确认的任何条款，在其规定的任何条款或条件是对本协议或供应时间表的条款或条件的补充、或与之冲突或不一致的范围内，均不得进行控制。

5.4.3 Medica应将Medica设施国际商会发布的每份采购订单EX Works InCOTerms 2020中规定的产品数量交付给适用采购订单中由Nephros指定的Nephros指定承运人。Nephros保留指定承运人从Medica设施装运的权利，前提是Medica已批准该设施的此类承运人，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。当产品交付给Nephros的指定承运人时，损失和损坏的风险以及对产品的所有权应转移给Nephros。

5.5供应中断。如果Nephros向Medica订购了产品，并且Nephros文件显示，在至少连续两（2）个月期间，Nephros没有收到如此订购的产品数量的至少90%（90%），则“供应中断”将被视为已经发生并继续。如果出现供应中断（不是由于Nephros或其任何关联公司或分许可人或分销商的作为或不作为），而Medica在收到Nephros详细说明供应中断的书面通知后三十（30）天内尚未治愈，包括列出所有未完成的采购订单，但不限于Nephros根据本协议或其他方式可获得的任何其他权利或补救措施，Nephros有权在供应中断期间获得受影响产品采购价格的1%的减免，并且，一旦治愈，将额外延长相当于供应中断持续时间的时间。尽管有上述规定，如果上述提及的适用未完成采购订单超过Nephros交付的紧接此类采购订单之前的日历季度预测中规定的适用产品数量的百分之二十（120%），则不会被视为发生供应中断。在向Nephros交付此类未完成订单所涵盖的产品数量时，Medica应被视为已治愈此类供应中断，但仅限于不超过Nephros交付的紧接此类采购订单之前的日历季度预测中规定的适用产品数量的百分之二十（120%）的数量。

5.6发票。Medica应就按照本协议交付的所有产品数量向Nephros开具发票。每一张发票应与每一批产品同时交付。根据第4.5节，应在向Nephros交付发票后的四十五（45）天内付款；但条件是，如果Nephros根据第5.8节拒绝此类装运，则应在Nephros收到替换产品后的四十五（45）天内付款。

5.7价格；价格升级。根据本协议交付的产品的价格，包括与样品有关的任何适用折扣，应按定价表中的规定。价格每年不得超过一次，以有文件记载的直接人工和材料成本上涨为基础。本协议项下的任何价格上涨均应在上涨发生当年的次年实施，并受到每年百分之三（3%）的涨幅限制。

5.8不符合采购订单的产品。在收到任何产品后三十（30）天内，Nephros或其代理人应对每批产品提供的文件（如有）进行审查，并应确定该产品是否符合适用的采购订单的要求。如果Nephros在该三十（30）天期限内确定Medica提供的任何产品不符合适用的采购订单，Nephros应在收到该通知后三十（30）天内向Medica发出书面通知及其原因。如果Nephros未在该三十天期限内提交拒绝的书面通知，则该产品应被视为Nephros接受。如果某批货物被拒绝，Medica将有权，如果行使该权利，则不应被视为本协议项下的违约：（a）更正该批货物以符合适用的采购订单；或（b）就该批货物中不符合要求的部分向Nephros授予信用。

5.9监管部门的检查。Medica应允许任何监管机构的代表检查进行产品供应的设施的相关部分，并检查批次、批次和其他制造记录，以验证是否符合cGMP和ISO13485及其他适用法律和惯例，并应将与供应有关的任何此类检查的日程安排及时通知Medica，Medica应迅速向Nephros发送任何报告、引用的副本，或Medica收到的与监管机构检查有关的警告信，只要此类文件涉及或影响供应。

6.1 Medica的陈述。Medica特此向Nephros声明并保证，以下陈述在所有重大方面都是真实和正确的。

6.1.1组织性和良好信誉。Medica：（a）是一个按其成立司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体；（b）拥有开展其目前所从事的业务、订立本协议和履行其在本协议项下义务的实体权力和权力；（c）有资格在以下领域开展业务并具有良好信誉，其在该司法管辖区的业务性质要求其具有如此资格的每个司法管辖区；（d）在与FDA和ISO或Nephros打算销售产品的领土内其他司法管辖区的要求有关的制造质量控制方面具有良好的信誉。

6.1.2授权和约束效力。Medica及其高级管理人员和董事为授权、执行和交付本协议以及履行Medica在本协议项下的所有义务而采取的所有公司行动均已采取，本协议一经执行和交付，即构成Medica根据本协议条款可对Medica强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非可执行性可能受到破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的法律或一般衡平法原则的限制。

6.1.3执行、交付和履行。迈迪卡执行、交付、履行本协议不存在：（a）违反或违反迈迪卡的公司注册证书、公司章程、章程或其他组成文件；（b）违反或与任何适用法律相冲突；（c）违反、违反、导致违约，或以其他方式产生与（目前，随着通知的发出或时间的流逝）、任何协议、合同、或Medica作为一方当事人或其任何资产受其约束的文书；或（d）导致对Medica的任何资产设定或施加任何留置权、质押、抵押、索赔、押记或产权负担。

6.1.4政府同意和其他同意。就Medica执行和交付本协议或Medica履行其在本协议项下未获得的义务而言，不需要任何人的同意、授权、许可、许可、注册或批准，或豁免或其他行动。

6.1.5诉讼。据Medica所知，没有任何第三方提出或以书面威胁提出任何索赔、诉讼、指控、投诉或其他指控侵犯该领土任何Medica IP的行动。

6.1.6 Medica IP的存在与有效性。任何已登记的Medica知识产权在该领土有效并存在。

6.1.7义务不一致。截至生效日期，Medica没有义务或承诺，也不会在任期内承担或承担任何与其根据本协议承担的义务或条款和条件不一致的义务或承诺。

6.1.8产品供应。Medica应确保其根据本协议条款供应产品的能力。

6.1.9规范和法规遵从性。供应时，产品应按照适用的规格、FDA和其他适用法律的所有其他要求并按照cGMP和现行欧盟良好生产规范生产。

6.1.10批准。Medica已且在任期内Medica应保持与FDA和彼此适用的政府当局的所有必要和适当批准，以使Medica有资格成为产品的供应商，和Medica应：（a）对任何政府当局向其提出的所有询问作出全面和准确的答复（且Medici应将此立即通知Nephros，并提供所有此类书面询问和Medica与此相关的书面答复和提交的副本）；（b）协助Nephros回应任何政府当局向其中任何一方提出的与产品有关的询问；（c）向政府当局提供该政府当局要求的与产品制造有关的信息和数据（Medial应迅速向Nephros提供其副本）。

6.2肾表现。Nephros特此向Medica声明并保证，以下陈述在所有重大方面都是真实和正确的：

6.2.1组织性和良好的信誉。Nephros：（a）是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；（b）拥有公司权力和权力来开展其目前从事的业务、订立本协议并履行其在本协议项下的义务；（c）有资格在其在该司法管辖区的业务性质要求其具有此种资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好信誉。

6.2.2授权和约束效力。Nephros及其高级管理人员和董事为授权、执行和交付本协议以及为履行Nephros在本协议下的所有义务而采取的所有公司行动均已采取，本协议一经执行和交付，即构成Nephros根据本协议条款可对Nephros强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非可执行性可能受到破产、破产和其他一般影响债权人权利的法律或一般衡平法原则的限制。

6.2.3执行、交付和履行。Nephros执行、交付和履行本协议不存在：（a）违反或违反Nephros的公司注册证书、公司章程、章程或其他组成文件；（b）据Nephros所知，违反或与任何适用法律相冲突；（c）违反、违反、造成违约，或以其他方式产生与（目前，随着通知的发出或时间的流逝）、任何协议、合同有关的终止、取消或加速的权利，或Nephros作为一方当事人或其任何资产受其约束的文书；或（d）导致对Nephros的任何资产设定或施加任何留置权、质押、抵押、索赔、押记或产权负担。

6.2.4政府同意和其他同意。就Nephros执行和交付本协议或Nephros履行其在本协议下未获得的义务而言，不需要任何人的同意、授权、许可、许可、登记或批准，或豁免或其他行动。

6.2.5不一致的义务。截至生效日期，Nephros没有任何义务或承诺，在任期内也不会承担或承担任何与其根据本协议承担的义务或条款和条件不一致的义务或承诺。

7.1专利的起诉和维护。

7.1.1肾脏病患者有权准备、立案、起诉、维护、延续涵盖联合专利及相关申请的所有专利权。Nephros应使用商业上合理的努力来准备、归档、起诉和维护，并应在放弃对本协议所设想的事项具有重要意义和相关的任何联合专利或相关申请之前与Medica协商。如果Nephros未能承担（或在此类备案、起诉和/或维护开始后停止）对任何此类专利权的起诉或维护，那么Medica将有权根据其选择而不是义务，并且Medica有权在其唯一的成本和费用下，以Nephros的名义在领土上提交、起诉和/或维护此类联合专利，并有权根据商定的恢复时间表获得其费用的补偿。

7.1.2每一方均应签署或已由其适当的代理人签署可能需要的文件，以获得、完善或维持涵盖根据本协议提交或将提交的联合专利的任何专利权，并应在合理必要的范围内与另一方合作，提供其拥有的为获得或维持此类专利权而合理必要的所有信息和数据。

7.1.3 Nephros应与Medica协商，确定一项联合发明是否值得专利保护，或是否应将其作为商业秘密或专有技术保存。如果Nephros决定将一项专利申请作为一项共同发明准备、提交和起诉，那么该专利的权利要求、策略、首次提交的时间和地点应由双方共同商定，费用由双方平均分摊或另行约定。如果Nephros决定不继续进行专利申请，则根据第9条的规定，双方仍可使用联合发明的专有技术，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下发布或许可该专有技术。

7.2对联合专利和联合发明的保护。

7.2.1如果第三方侵犯了领土内涵盖联合发明的联合专利或知识产权，Nephros应自行决定是否采取行动，以保护联合专利或联合发明，Nephros应拥有为根据本条第7款提起的任何诉讼选择律师的唯一和排他性权利。

7.2.2如果Nephros决定不采取行动保护联合专利或在启动后停止强制执行行动，Medica可在Nephros事先书面授权的情况下采取行动，以保护联合专利，费用由其承担，并保留与此相关的任何追偿，但须偿还Nephros因根据第7.3.1节启动的强制执行行动而产生的任何费用。

7.2.3如果一方因成功执行联合专利或联合发明对抗侵权而获得经济奖励，则各方应按各方善意确定的金额分享任何此类经济奖励。如果根据适用法律的要求，为了让一方发起和/或维持这种诉讼，另一方应作为诉讼的一方加入。另一方当事人无论是否适用法律要求，均应就此向发起方提供合理协助。

7.3专利无效主张；主张侵权。

7.3.1如果第三方在任何时候主张任何联合专利无效或以其他方式不可执行的主张（“无效主张”），则在双方当事人之间，应以与lispct.t对此类联合专利的强制执行权根据第7.2节确定的相同方式确定领土内对此种主张的回应的控制权，非控制方应与控制方合作编制和拟定此类回应，并采取合理必要的其他步骤回应此类无效主张。任何一方均不得在未经另一方同意的情况下解决或妥协任何无效索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果就联合专利或联合发明所涵盖的任何专利权主张无效主张，双方应予以合作，并应相互商定适当的行动方案，并应平等分担该行动的成本和费用。

7.3.2当事方知悉联合专利、涵盖联合发明的知识产权、Medica IP或Nephros IP的任何一方的实践侵犯任何第三方的知识产权的任何主张时，该一方应及时通知另一方。在任何此类情况下，双方应进行合作，并应相互商定适当的行动方案，每一方应向另一部分）提供其从第三方收到的关于任何专利无效诉讼、任何宣告性判决诉讼以及任何涉嫌侵犯或盗用与产品商业化、制造或供应有关的第三方知识产权的任何通知的副本。此类通知应及时提供，但在任何情况下均不得超过收到通知后十五（15）天。

8.1一般。根据本协议条款，Nephros和Medica（以该身份，“披露方”）各自已向另一方、以及将向各自的高级职员、董事、雇员、代理人和/或代表（以该身份，“接收方”）披露某些秘密、机密或专有数据、商业秘密、专有技术、知识产权和相关信息，包括但不限于操作方法和程序、营销、制造、分销和销售方法和系统、销售数字、定价政策和价目表以及其他商业信息（“机密信息”）。接收方不得使用披露方的任何机密信息，除非在行使其权利和履行本协议规定的义务时使用。接收方：（a）应将披露方的所有机密信息作为机密保存和保存，并应促使其高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表将披露方的所有机密信息作为机密保存和保存；（b）不应披露，并应促使其高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表不披露披露方的附庸风雅的机密信息。披露方的机密信息在任何时候都应是并仍然是披露方、其关联公司和/或许可人的财产，后者应保留对其的唯一和排他性权利、所有权和/或权益。接收方除本协议明确规定外，无权使用披露方的保密信息。

8.2例外。上述保密信息的使用和披露限制，不适用于以下情况的任何信息：（a）在披露方披露时接收方已经知晓，由称职的证据证明（根据双方之间关于保密的任何协议事先披露的结果除外）；（b）除了通过接收方违反本协议的任何作为或不作为之外，已普遍向公众提供或变得普遍提供；（c）由接收方从没有直接或间接对披露方承担保密义务的第三方获得；或（d）由接收方独立开发，没有直接或间接使用机密信息。另外，这里面什么都没有

第8条应被解释为限制任何一方按照其认为可取或适当的条款和条件向任何其他人披露其自己的机密信息的能力。尽管本协议中有任何相反的规定，在任期内，Medica应将与产品纤维制造有关的商业秘密和专门知识保密并保密，而不考虑第8.1节。

8.3允许披露。如果接收方披露披露方的机密信息：（a）根据适用法律，包括适用于上市公司的证券法，向任何政府当局披露；或（b）在司法、行政或仲裁程序中强制执行该方在本协议下的权利；但条件是，接收方（i）向披露方提供所需披露的尽可能多的事先书面通知，（ii）与披露方合理合作，以防止、限制或寻求对披露的保密处理，（iii）仅披露合规所需的最低数量的机密信息。

8.4保密条款。各缔约方承认并同意，本协议的条款和条件应被视为各缔约方的机密信息，并应予以相应对待。尽管有上述规定，每一方均承认并同意，为遵守其在证券法下的义务，另一方可能被要求披露本协议中包含的部分或全部信息，并在此同意在其各自的律师认为可取或适当的范围内（但仅在切实可行的范围内与另一方协商后）进行此类披露。双方还可以在需要了解的基础上向其董事、投资者、高级职员、雇员、律师、会计师和其他顾问披露本协议及其条款的存在，前提是这些人承担的保密义务与本第8条基本相似。

8.5公平的补救办法。每一方特别承认，其违反本第8条的任何行为都可能对另一方造成无法弥补的损害，实际损害可能难以确定，无论如何，可能是不充分的。据此（且不限制根据本协议任何其他条款可获得的法律或衡平法补救措施，包括禁令），每一方同意，在发生任何此类违约的情况下，另一方有权寻求禁令救济以及可能获得的其他法律和衡平法补救措施。

8.6返回。在本协议到期或终止时，或在披露方要求的任何时间：（a）接收方应及时将包含或构成披露方专有信息的所有材料（以书面、电子或其他形式）退回披露方或销毁，包括其任何副本和摘录；（b）接收方不得将此类机密信息以任何方式用于任何目的。

8.7电子副本。作为第8.6节的例外，接收方将能够为履行合法合规义务而对退回披露方的材料进行电子复制，接收方不得被要求销毁接收方在自动系统备份期间创建的任何由接收方安全存储的计算机文件，但前提是，只要存在此类备份，协议中约定的相同保密和非使用义务应保持有效。

9.1 Medica的赔偿。Medica应以其成本和费用按要求赔偿、抗辩并永远使Nephros及其附属公司免受以下引起或导致的任何索赔：（a）Medica或其任何代理或附属公司违反a）Medica在本协议下的义务、陈述或保证；（b）Medica或其附属公司的任何代理就其或其根据本协议承担的义务或由于本协议承担的义务而作出的任何疏忽、错误或遗漏；（c）任何违反适用法律对Nephros产生重大不利影响的行为；（d）任何罚款、处罚，诉讼费用，或任何种类的其他评估，包括但不限于任何政府当局征收的费用；或（e）因任何人的专利或商标的改进而导致产品侵权，但任何此类索赔应在Nephros根据第9.2条承担的赔偿义务范围内的情况除外。

9.2肾脏病赔偿。Nephros应以其成本和费用按要求进行赔偿，为Medica及其关联公司进行辩护，并使其永远免受以下原因引起或导致的任何索赔：（a）Nephros或其任何代理违反Nephros在本协议下的任何义务、陈述或保证；（b）Nephros或其任何代理对其或其在本协议下的义务的任何疏忽、ann.或遗漏；或（c）任何违反适用法律对Medica产生重大不利影响，除非任何此类索赔应在Medica根据第9.1节承担的赔偿义务范围内。

9.3赔偿程序。

9.3.1通知。在第三方提出的索赔（“第三方索赔”）中，一方（“赔偿人”）根据本协议可能有义务提供赔偿的情况下，根据本协议寻求赔偿的一方（“被赔偿人”）将在知悉该第三方索赔（并在已知的范围内合理详细地指明第三方索赔的事实依据以及第三方索赔的金额）后合理迅速地以书面形式通知赔偿人；但是，前提是，未发出该通知将不会影响根据本协议提供的赔偿，除非赔偿人实际上已因该失败而受到重大损害。

9.3.2索赔的抗辩。如向受偿人提出第三方索赔，则受偿人将有权在收到受偿人关于任何该等第三方索赔的开始或主张的书面通知后三十（30）天内，通过向受偿人提供书面通知，表明其打算在三十（30）天期间中（费用由受偿人承担）与受偿人选定并在受偿人进行善意和勤勉抗辩期间合理满意的律师一起承担该等第三方索赔的抗辩，从而承担抗辩。如果赔偿人如此选择承担第三方索赔的抗辩，则赔偿人将不对随后因抗辩而招致的任何法律或其他费用向赔偿人承担责任；但如果根据适用的职业行为标准，赔偿人与赔偿人之间就该索赔存在利益冲突，该受偿人有权就存在利益冲突的事项聘请单独的律师代表该受偿人，在这种情况下，该单独的律师的合理费用和开支应由该受偿人支付；此外，但该受偿人应仅负责该受偿人的一名单独的律师的合理费用和开支。如任何第三方索赔由赔偿人承担辩护，则受赔偿人有权参加其辩护，并有权自费聘请律师，与受赔偿人聘请的律师分开。如弥偿人就任何第三方债权承担抗辩责任，则弥偿人将迅速向弥偿人提供与该第三方债权有关或与之有关的所有通信和文件的副本，并随时向弥偿人通报与该第三方债权有关或与该第三方债权有关的发展，这是弥偿人可能合理要求的（包括但不限于就合理请求向弥偿人提供有关其状况的更新和摘要）。如受偿人选择抗辩第三方索赔，所有受偿人均应合理配合受偿人进行抗辩（此种配合须由受偿人承担费用，包括合理的法律费用和开支）。如赔偿人均未在上述三十天期限内选择以书面确认任何第三方债权抗辩的方式承担控制权，或如该等善意及勤勉抗辩并非由或不再由赔偿人均进行，则受偿人有权在向受偿人发出其这样做的意向的三（3）个工作日通知后，为受偿人的帐户（由受偿人选定的律师）承担第三方债权抗辩，并妥协或解决此类第三方索赔，行使合理的商业判断。

9.3.3理赔。如果赔偿人书面承认其就第三方索赔向受保人赔偿的义务，则受赔偿人将同意合理解决、妥协或解除此类第三方索赔，即赔偿人可建议根据其条款规定赔偿人有义务支付与此类第三方索赔有关的全部赔偿责任（无论是通过和解还是其他方式），并无条件和不可撤销地完全免除受赔偿人与此类第三方索赔有关的所有赔偿责任；但前提是，未经受赔偿人事先书面同意，弥偿人不得同意任何和解、妥协或解除（包括但不限于同意进入任何判决），而受弥偿人可拒绝同意任何该等和解、妥协或解除，该等和解、妥协或解除规定了影响受弥偿人的强制令或其他非金钱救济。如赔偿人书面承认其就第三方索赔对受保人的赔偿义务，则未经赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），受保人不得（除非法律要求）承认与该第三方索赔有关的任何责任，或解决、妥协或解除该第三方索赔。

9.4假设防御。尽管本条例另有相反规定，受保人在依据本条第9.4条向受保人发出书面通知后，有权就任何第三方对受保人的申索承担抗辩责任。在这种情况下，赔偿人应根据第9.1节或9.2节（如适用）仅就此类第三方索赔免除责任。

9.5直接索赔。任何不涉及第三方索赔（“直接索赔”）的索赔，应由受保人向赔偿人发出合理及时的书面通知（合理详细地说明该索赔的依据及其金额的合理估计）来主张。在收到书面通知后的六十（60）天内，双方应本着诚意设法解决这种直接索赔。如果当事人无法解决此类直接索赔，则寻求追索的当事人此后可根据第11.13条提起诉讼，以强制执行上述直接索赔。

9.6责任限制。除本协议明文规定的情况外，在任何情况下，任何一方均不得就该另一方或其任何附属公司因与BBB有关而遭受或招致的任何后果性、偶发性、间接、特殊、惩罚性或示范性损害（包括但不限于利润损失、业务或善意）而对其任何附属公司承担责任以上一句不适用于故意出于恶意或不顾本协议规定而作出的欺诈或违反本协议的情况，不限制任何一方当事人根据本条第9款就第三方索赔向另一方当事人进行赔偿的义务。

10.1本协议自生效之日起生效，有效期持续至2030年12月31日（“期限”），或直至任何一方根据本协议终止。

10.2任何一方均有权在任何时候因另一方实质性违反本协议而终止本协议，但条件是非违约方应先提前三十（30）天向违约方发出书面通知，说明该实质性违约并说明如果该实质性违约仍未得到纠正，则非违约方打算终止本协议，此后呼吸方未能在此后三十（30）天内纠正该实质性违约。

10.3 Medica可在向Nephros提供书面通知后三十（30）天内，在Nephros未能根治本协议项下的金钱违约后发出书面通知，终止本协议。

10.4为方便起见，Nephros可在提前九十（90）天向Medica发出书面通知后终止本协议。

10.5如果任何一方破产、为其债权人的利益进行转让、被置于接管人手中或清算其业务，而此种诉讼未在三十（30）天内得到纠正，则在任何此种情况下，另一方应立即有权全权酌情通过向该一方发出书面通知而终止本协议。

10.6本协议项下的任何终止均不构成放弃任何一方在终止日期之前对另一方在本协议项下的任何作为或不作为或违约可能拥有的任何权利或诉讼因由。

10.7以下条款在本协议期满或终止后仍有效：第1节、3.4节、第5节、第7节、第8节、第9节、本节10.7节、第11节以及与应计付款义务有关的条款。

11.1遵守法律。在任期内的任何时候，每一方均应在所有重大方面遵守适用于产品或根据本协议开展业务的领土现行适用法律。

11.2独立承包商。Nephros和Medica，在每种情况下连同其各自的雇员或代表，在任何情况下均不得根据本协议被视为另一方的雇员、合伙人、合资企业、代理人或代表，且均无权或有权以另一方的名义约束另一方或合同。

11.3项通知。本协议规定或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，当面送达、隔夜快递送达或传真（附自动传送报告确认的收件）时视为已送达，具体如下：

任何一方均可根据本条第11.3款向另一方发出通知，指定另一地址或人接收本协议项下的通知。

11.4约束效力；不得转让；不得有第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。Nephros和Medica均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其各自的任何权利或转让其在本协议项下各自的任何责任或义务，但未经另一方事先同意的情况除外：（a）任何一方均可将本协议和/或其在本协议项下的权利和义务转让给其与该方产品相关的全部或大部分资产或业务的任何购买者；（b）任何一方均可将本协议和/或其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让，向其任何关联公司转让，并可将其根据本协议应付款项或任何其他款项的任何权利转让给其任何关联公司或任何第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予除Medica和Nephros及其各自的继承人以外的任何人，并允许根据本协议或由于本协议而转让任何性质的任何权利、利益或补救，但根据第9条有权获得赔偿的关联公司除外。

11.5无默示放弃；权利累积。Nephros或Medica在行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权方面，或在法规或法律或公平或其他方面提供的任何权利、权力、补救或特权，包括终止本协议的权利或权力，均不得损害、损害或构成对任何该等权利、权力、补救或特权的放弃，或被解释为对任何违反本协议的行为的放弃或被视为对其中的默许，也不得对任何该等权利、权力的任何单独或部分行使，补救或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。

11.6可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，应在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

11.7不可抗力。任何一方均不对全部或部分延迟交付或不履行（支付款项的任何义务除外）承担责任，除本第11.7条另有具体规定的我们外，另一方也无权终止本协议，如果交付或履行受到一方合理控制之外的情况的影响，包括火灾、洪水、禁运、短缺、流行病、隔离、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖主义、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停摆或其他劳工骚乱、天灾或天灾或天灾，任何政府当局在采取行动方面的遗漏或延误；但受此种情况影响的一方应在其发生后十（10）天内通知另一方，说明该情况的性质、其预期持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履行的范围不应超过合理要求，且期限不应超过合理要求，不良方应尽最大努力对我们无法履行的情况进行补救；但条件是，如果暂停履行自发生之日起持续九十（90）天，且在没有发生此类不可抗力事件的情况下，该不履行将构成对本协议的重大违反，未受影响方可立即通过书面通知另一方的方式终止本协议。

11.8节标题；施工。本协议中各章节的标题仅为方便起见而提供，不影响其构造或解释。凡提及“节”或“节”，均指本协议相应的节或节。本协议中使用的所有词语应被解释为根据情况需要的性别或数量。除另有明文规定外，“含”二字不限制前述词语或用语，视同“不限制”二字后接。

11.9修正；放弃。本协议不得修改，除非双方各自签署一份文书。本协议任何一方可：（a）延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间；或（b）放弃遵守另一方的任何协议或对其自身义务的任何条件，在每种情况下，仅在此类义务、协议或条件旨在为其利益的范围内；但任何此类延期或放弃仅在该缔约方签署的书面文件中规定此类延期或放弃时对该缔约方具有约束力。

11.10施工规则。本协议双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，放弃适用任何法律、法规、持有或裁定的施工，条件是协议或其他文件中的歧义应被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

11.11出版物。Nephros和Medical同意，未经另一方明确书面同意，不得发布任何新闻相关或其他公开声明，披露本协议或附属协议的存在或与之相关；但前提是，不得阻止任何一方遵守其根据适用法律（包括适用于上市公司的证券法）可能承担的任何披露义务，但须在披露前书面通知另一方并给予该另一方合理时间对此发表评论。

11.12费用。除本协议明文规定的情况外，本协议各方应承担该方因本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成而招致、与之有关或因之产生的一切费用和开支，包括律师、会计师和其他专业费用和开支。

11.13管辖法律/争议。本协议应根据美国纽约州实体法在所有方面进行解释和管辖，并确定双方各自的权利，而不考虑其法律冲突原则。特此明确排除适用《联合国国际货物销售合同公约》。因本协议或本第11.13条的适用性而引起或与之有关的任何争议或索赔如未得到友好解决，将根据国际商会仲裁规则通过具有约束力的仲裁予以裁定。此种仲裁应由双方书面协议相互选定的独任仲裁员进行。如双方无法相互选定独任仲裁员，仲裁应由三（3）名仲裁员组成的小组进行，由双方各自选定的一名中立仲裁员和由双方选定的两（2）名仲裁员共同选定的第三名中立仲裁员组成。每名仲裁员应为积极从事法律实践至少十（10）年的律师，并应具有医疗器械行业经验和知识。仲裁地点将在纽约州纽约市。仲裁语言应为英文。在开庭审理开始前，每一位指定的仲裁员都必须宣誓不偏不倚。对仲裁员作出的裁决作出的判决，可以由具有管辖权的任何法院作出。任何此类仲裁的费用应由Nephros和Medica平分，每一方承担各自的律师费和费用。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均有权在任何有管辖权的法院或对任何一方或其各自的资产具有管辖权的法院提起诉讼或要求采取临时措施，包括具体履行或强制执行另一方在本协议下的义务，而无需根据本条第11.13款将此类事项提交仲裁。

11.14全部协议。双方明确同意，《事先协议》特此终止。本协议连同其附表，包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前的所有书面或口头协议。

11.15对应件；电子传输。本协议可由多个对应方签署，所有这些协议在签署时均应视为正本，并共同构成同一份文件。本协议的电子传输（如传真、.pdf等）及其复制品，经双方签署，在所有方面均应视为正本。

[关注页面上的签名]

作为证明，自生效之日起，双方已订立本协议。

附表1

联合专利

已发行专利

附表2

产品

Nephros或Medica的任何水和透析液溶液过滤产品全部或部分基于Medica专有的Medisulfone纤维技术和/或截至生效日期存在的其他基于聚砜的中空纤维或技术，或在期限内的任何时间开发。

以下Medica产品被排除在本许可和供应协议之外：

附表3

定价

[*****]