图表3.1
第六次修正和重报
附例
200年
Cboe Global Markets, Inc.
第1条-办公室
1.1注册办事处。CBOE环球市场公司（“公司”）在特拉华州的注册办事处应设在特拉华州新堡县威尔明顿市奥兰治街1209号公司信托中心。公司在该地址的注册代理人的名称应为公司信托公司。法团的注册办事处及/或注册代理人可由法团董事会（“董事会”）不时作出更改。
1.2其他办公室。公司还可以根据董事会的不时决定或公司业务的需要，在特拉华州内外的其他地方设立办事处。
1.3本书。法团的簿册可按董事局不时决定或法团的业务所需，在特拉华州之内或之外备存，但该等簿册及纪录须在美国之内备存。
第二条---股东
2.1会议地点。所有股东大会均应在董事会或董事会主席（如无董事会主席）不时指定的特拉华州内或特拉华州外的任何地点举行，首席执行官）。
2.2年度会议。举行股东周年大会，以选举董事及处理适当地提交股东周年大会的其他事务，须于该日期、时间及地点（如有的话）举行，董事会根据当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议或董事会主席（或，如无董事长，则由首席执行官）并在会议通知中声明。如没有按照上述规定举行周年会议，则可举行特别会议以代替周年会议，而在该特别会议上所采取的任何行动，其效力与在周年会议上所采取的相同，而在此情况下，本附例中凡提述股东周年大会之处，均须当作提述该特别会议。董事会可因任何合理理由推迟、休会、重新安排或取消任何先前排定的股东周年大会。
2.3特别会议。只有董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议，才可随时召开股东特别会议。任何其他人不得召集特别会议。股东特别大会办理的业务，仅限于与会议通知所列目的有关的事项。董事会可以延期，
以任何合理理由暂停、重新安排或取消任何事先安排的股东特别大会。
2.4会议通知。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每次股东周年大会或股东特别大会的通知，须在会议日期前不少于十（10）天或不多于六十（60）天，以法律准许的任何方式给予每名股东，以决定有权获得会议通知的股东的纪录日期。所有会议的通知均应说明会议地点（如有的话）、日期和时间、股东和代理人可据以被视为亲自出席会议并参加表决的远程通信手段（如有的话），和确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。
2.5表决名单。公司应在每次股东大会前至少十（10）天编制一份有权在大会上投票的股东的完整名单（但条件是，如果确定有表决权的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，名单应反映截至会议日期前十（10）天有表决权的股东），按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及登记在每名股东名下的股份数目。为与会议有关的任何目的，该清单应在会议（a）前至少十（10）天在一个可合理进入的电子网络上向任何股东开放供其审查，但查阅该名单所需的资料，须随会议通知一并提供，或（b）在一般营业时间内，在法团的主要营业地点提供。根据适用法律的要求，股东名单也必须在会议上公开审查。除法律另有规定外，关于谁是有权审查第2.5节所要求的股东名单或有权亲自或委托他人在任何股东会议上投票的股东，股票分类账应是唯一的证据。
2.6法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，法团股本中已发行及发行在外并有权在会议上投票的股份的过半数表决权持有人（经计及因公司注册证书第六条规定的投票限制，如有）、亲自出席或由代理人代表出席，即构成业务交易的法定人数。
2.7休庭。任何股东会议均可押后至任何其他时间及根据本附例可举行股东会议的任何其他地方，由（a）出席会议或有权获代表出席会议的股东的过半数表决权持有人投票，但法定人数须亲自出席或由代表出席该会议，或（b）由任何有权主持该会议或担任该会议秘书的人员出席，而不论法定人数是亲自出席或由代表出席。如休会会议的时间及地点在休会会议上宣布，则无须就任何该等休会会议发出通知。如休会超过三十（30）天，则须向每名有权在会议上投票的纪录持有人发出休会会议的通知。休会后，如果为休会的会议确定了确定有表决权的股东的新记录日期，董事会应确定有权获得延期会议通知的股东的记录日期与确定股东的记录日期相同或更早
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有权在押后会议上投票，并须将押后会议的通知，在如此订定的押后会议通知的记录日期，发给每名纪录持有人。如会议的法定人数出席后来休会的会议，则该会议的法定人数也应视为出席休会的会议，除非为休会的会议规定了或必须规定新的记录日期。
2.8表决。除特拉华州《普通公司法》（“DGCL”）、《公司注册证书》或本附例另有规定外，每一股东应对有权投票并由该股东记录在案的每一股本拥有一票表决权。
2.9代理代表。每一股东可授权另一人或多人以法律允许的任何方式，在所有事项上代表该股东行事。除非委托书规定的期限较长，否则自委托书之日起三年后不得对其进行表决或采取行动。妥为签立的委托书，如述明其不可撤销，并附有足以支持不可撤销权力的法律权益，即属不可撤销。代理可以是不可撤销的，无论它与之相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。对代理人的授权可以但不必限于规定的行动，但如果代理人的授权仅限于一次或多次股东大会，除非另有特别规定，此种委托书应使委托书持有人有权在任何休会期间投票，但在最后休会后无效。看来是由股东或代表股东授权的代表，如获法团酌情接纳，则除非在行使该项授权时或之前受到质疑，否则须当作有效，而证明该项授权无效的责任须由提出质疑的人承担。股东可亲自出席会议及表决，或向公司秘书递交撤销委托书或载有较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。
2.10会议采取行动。如有法定人数出席任何会议，（a）除选举董事外，就任何其他问题妥为投下的过半数票，须决定该问题，但如法团注册证明书规定须另作表决，则不在此限，适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例，或适用于本公司或其证券的任何法律或规例，（b）如获妥为投下的过半数票赞成获提名人的选举，则每名获提名人须获选入董事局（即，如果“适当投给”被提名人选举的票数超过“适当投给”反对“该被提名人选举的票数（”弃权“和”中间人不投票“均不算作”赞成“或”反对"该董事选举的票数）；但条件是，如（x）秘书接获通知，某股东已按照本附例所载的规定提名一名或多于一名人士进入董事局，而（y）该股东在第10日或之前并无撤回该项提名（10日）地铁公司首次就该项选举（“有争议的选举”）发出会议通知书的日期的前一天，为选举董事而妥为投下的过半数选票，即足以选举董事。任何选举均无须投票，除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的贮存商提出要求。
2.11股东大会的业务通知和董事提名。
（a）年度股东大会。
（i）在股东周年大会上，只须处理妥为提交大会的事务，而只须处理获提名的人。（由198年第25号第2条修订
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按照下列程序，有资格当选为董事。只有（a）根据公司董事会（或任何正式授权的委员会）发出的会议通知（或任何补充通知），或根据董事会（或任何正式授权的委员会）的指示，才可为在股东周年大会上当选为董事会成员而进行业务和提名物），（b）在依据第2.11条发出通知的日期，由董事会（或其任何妥为授权的委员会）或（c）任何属纪录股东的法团股东，或在董事会（或其任何妥为授权的委员会）的指示下，以其他适当方式带到会议席前。到年度会议召开之日，（ii）有权在周年会议上投票的人；及（iii）符合本条第2.11条所载的通知程序的人。除根据1934年《证券交易法》第14A-8条适当提出的业务外，前一句（c）项应是股东在股东年会前提出业务或董事提名的唯一手段，经修订的（《交易法》）（或法律的任何继承条款），并据此列入公司的会议通知。
（ii）为使股东依据第2.11（a）（i）（c）条提出的业务建议或董事提名得以适当地提交周年大会，该股东必须已将此事以适当的书面形式及时通知法团秘书。为了及时发出此种通知，秘书必须在美国东部时间第九十（90）天下午5:00之前，或在美国东部时间第一百二十（120）天下午5:0之前，将该通知送达或邮寄至公司的主要行政办公室，并在公司的主要行政办公室接收前一次年度股东大会的周年日；但，但如周年大会并非在周年纪念日前三十（30）天内举行，或在周年纪念日后七十（70）天内举行，则该等提名须于公开宣布周年会议日期后第10（10）日美国东部时间下午5时正或之前送交秘书或由秘书邮寄及收取。在任何情况下，年度会议的休会或延期均不得开始一个新的时限（或延长任何时限），以便按上述规定发出股东通知。股东可提名在周年大会上选举的获提名人的数目（如股东代表与股东有联系的人（定义见下文）发出通知），股东可以代表股东关联人提名在年度会议上选举的被提名人人数）不得超过在年度会议上选举的董事人数。
（iii）为使该通知以适当的书面形式发出，该通知须列明并包括以下资料:
（a）关于贮存商拟在会议上提出的任何业务（董事提名除外）:（i）关于拟在会议上提出的业务的合理简短描述；（ii）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本及，如该业务包括修订法团注册证书或法团附例的建议，建议修正案的措辞）；（iii）在会议上处理该等事务的理由；（iv）完整及准确地描述该等股东及与该等股东有关连的人个别或合计在该等事务中的任何重大权益，包括对股东及与股东有联系的人的任何预期利益；及（v）须在股东或与股东有联系的人须作出的委托书或其他存档中披露的与该建议业务有关的所有其他资料
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根据《交易法》第14A条，与为支持此种拟议业务而征求代理人有关的人；
（b）就股东建议带到会议前的每名建议董事代名人（每名“建议代名人”）:（i）姓名、年龄，该建议代名人的营业地址及住址；（ii）该建议代名人的主要职业或受雇情况；（iii）就该建议代名人的背景及资格而填妥的书面问卷，由该建议代名人以法团所规定的表格填写（该表格须由贮存商在呈交通知前以书面向秘书要求，而秘书须在接获该要求后十（10）天内向该贮存商提供）；（iv）该建议代名人的签立同意在会议的委托书中被指定为董事代名人；（v）该等建议代名人已填妥的书面陈述及符合法团规定的格式的协议（该等格式的股东须在呈交通知前向秘书提出书面要求，而秘书亦须则须在接获该等要求后十（10）天内，向该等贮存商提供该建议代名人:（1）不是亦不会成为任何协议的一方，与任何人士或实体作出安排或达成谅解，而该等人士或实体并无作出任何承诺或保证，说明该等建议的获提名人如当选为法团的董事，将就任何未向法团披露的事宜或问题（“表决承诺”）采取行动或进行表决，或就任何如获选为法团董事可能会限制或干扰该建议代名人遵从的能力的表决承诺采取行动或进行表决，（2）不是也不会成为与除公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、偿还达成的任何协议、安排或谅解的一方，（3）如获选为董事，会遵守交易所的适用规则，而公司的普通股交易股份是在该交易所持有公司注册证书，公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权以及一般适用于公司董事的交易政策和准则，以及国家法律规定的适用的信托义务，如果当选为公司董事，目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；（4）同意酌情适用公司注册证书第十四条、第十五条和第十六条（c）和（d）项，就其与任何受规管证券交易所附属公司（如公司注册证书所界定）有关的活动而言；（5）如获选为公司董事，则有意担任完整的任期；及（6）将提供事实，在与公司及其股东的所有通讯中作出的陈述及其他资料，而该等陈述及其他资料在所有要项上均属真实及正确，而该等陈述及资料不会亦不会遗漏陈述作出该等陈述所需的要项事实，（vi）说明在过去3年内获提名的该等获提名人之间或之间的所有直接及间接补偿及其他重大货币协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系，一方面，提供通知的股东和任何与股东有关联的人，另一方面，包括但不限于，根据第S-K条（或任何法律继承条文）颁布的第404项规定须予披露的所有资料，如作出该项提名的股东及任何与股东有关连的人是该项规则所指的“注册人”，而建议的获提名人是董事或该等注册人的执行人员；及，
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（vii）在根据《交易法》第14条举行的有争议的选举中（或根据《交易法》第14条）为选举董事征求代理人而需要在委托书或其他备案文件中披露的关于拟议被提名人的任何其他信息（b）取代这一节的任何法律或法规以及根据这一节颁布的规则和条例；以及
（c）就提供通知的股东而言，任何与股东有联系的人及任何建议代名人:（i）该人的姓名或名称及地址（如适用的话）（如该等姓名或名称及地址出现在法团的簿册上）；（ii）法团股本的类别、系列及数目，（iii）该人直接或间接实益拥有及/或记录该等股份的取得日期及该等收购的投资意向；（iii）该等股份的每名代名人持有人的姓名，以及该人或其任何数目的代名人的任何质押，（iv）该人在法团任何证券中的短期权益（就本附例而言，任何人如直接或间接拥有某项证券的短期权益，则须当作拥有该项证券的短期权益，透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从标的证券价值的任何下跌所产生的任何利润中获利或分享）；（v）对任何协议、安排或谅解的描述，不论是书面或口头，（包括任何衍生工具或空头头寸、利润权益期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、对冲交易、以与公司任何类别或系列股本有关的价格，或以全部或部分从任何类别的价值衍生的价值，行使或转换特权，或以结算付款或机制，借入或借出股份或类似权利或公司的系列股本（“衍生工具”）），截至股东通知之日已订立的，不论该等文书或权利是否须以公司股本的基础股份结算，而该等股份或权利的作用或意图是减轻以下人士的损失，管理该等股东或该等实益拥有人就公司股本股份的股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，（vi）该人实益拥有的公司股本股份的任何股息权利；（vii）直接或间接持有的公司股本股份或衍生工具的任何比例权益，由（1）为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益，或（2）为经理、管理成员或直接或间接直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙或类似实体，实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；该人的任何直接或间接实质权益（包括但不限于与法团的任何现有或预期商业、业务或合约关系），以证券形式持有或以其他方式持有，在法团或其任何联属公司，除因拥有公司证券而产生的权益外，而该人并无获得并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享的额外或特别利益；（ix）对所有协议的完整及准确描述，书面或口头、正式或非正式安排或谅解，（1）在发出通知的股东与任何与该股东有关连的人之间或之间，或（2）在发出通知的股东或任何与该股东有关连的人与任何其他人或实体（指名每名该等人或实体）之间，就以下事项或与以下事项有关连前述者或任何拟任提名人，包括但不限于（x）任何代表、合约、安排、谅解或关系，而根据该等代表、合约、安排、谅解或关系，该等建议股东或股东关联人有权投票表决公司的任何股本股份；（y）提供通知的股东或任何股东
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关联人士可与法团的任何股东（包括该等股东的姓名）就该等股东将如何在法团股东的任何会议上投票表决其于法团的股份或采取其他行动以支持任何建议代名人一事达成协议，或提供通知的股东或任何与股东有联系的人须采取的其他行动，（z）根据附表13D第5项或第6项（或任何法律的继承条文）须由发出通知的贮存商或任何与贮存商有联系的人或任何其他人或实体披露的任何其他协议根据《交易法》及其颁布的规则和条例（无论提交附表13D（或任何后续法律规定）的要求是否适用于提供通知的股东，任何被提名的人，股东关联人或任何其他人士或实体）；（x）完整及准确地描述该等人士因本公司股本价值的任何增加或减少而可能有权收取的任何与表现有关的费用（以资产为基础的费用除外公司或任何衍生工具；（十一）投资策略或目标，提供通知的该等股东及每名并非个人的该等股东关连人士的任何资料，以及招股章程、招股章程大纲或类似文件（如有的话）的副本，向该等股东的投资者或潜在投资者及每名该等股东的关联人提供；（xii）关于该人是涉及公司或任何公开披露高级人员的一方或参与者的任何待决或据该人所知可能进行的法律程序的完整及准确描述，法团的联属人士或联系人士；（xiii）是否及在多大程度上已订立任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是增加或减少该人对法团股本中任何股份的表决权不考虑是否需要根据《交易法》在附表13D中报告此种交易；（十四）需要在委托书中披露的与此种人有关的任何其他信息或需要提交的与此有关的其他文件就该等业务或就任何建议的获提名人的选举而征求代理人，或根据《交易法》第14节（或根据修正、重述或取代这一节的任何法律或法规）以及根据这一节颁布的规则和条例，有其他要求；
（d）提供通知的贮存商及与贮存商有联系的人（如适用的话）是否作出申述，有意或属于有意（i）向持有批准或采纳建议业务或选举建议代名人及/或（ii）以其他方式征求代理人所需的公司未发行股本至少百分比的持有人交付代表陈述及/或代表表格的集团或股东投票支持该建议业务或建议代名人；，
（e）一项申述，表明提供通知的股东是有权在该会议上投票的法团股票纪录持有人，并拟亲自出席（实际上包括，（如属纯粹以远距离通讯方式举行的会议）或由代表出席会议以带来该等建议业务及/或提名一名或多于一名建议被提名人；及
（f）确认如提供通知的贮存商（或该贮存商的合资格代表）看来并无在会议上提出该建议业务或建议代名人，则地铁公司无须在该会议上提出该建议业务或建议代名人以供表决，即使法团已接获有关该等表决的委托书。
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除上述所需资料外，公司可要求任何建议代名人提供公司合理地要求的其他资料，以决定建议代名人是否有资格出任公司董事，或该等资料对合理的股东理解公司的独立性或缺乏独立性可能是重要的根据法团股份所在证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则、董事局在决定及披露法团董事独立性时所采用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的规定，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。
（b）股东特别会议。只有根据公司会议通知提交股东特别会议的事务才应在该会议上进行。董事会成员的提名可在股东特别会议上提出，股东特别会议须由董事会（或其正式授权的委员会）或按董事会（或其正式授权的委员会）的指示根据公司的会议通知选出董事）或（ii）但董事会已决定董事须在该会议上选出，（a）在依据第2.11条发出通知之日及在该特别会议之日为纪录股东的法团股东，（b）谁有权在特别会议上投票，以及（c）谁遵守了第2.11条规定的通知程序。为使上述第（ii）条所指的提名能由一名贮存商妥为呈交上述特别会议，该贮存商必须因此而以适当的书面形式及时通知法团秘书。为了及时发出此种通知，必须在第九十（90）天美国东部时间下午5:00前，或在该特别会议召开前第一百二十（120）天美国东部时间下午5:0前，由秘书送达或邮寄至公司主要行政办公室并由秘书接收或者，倘首次在特别会议日期前九十（90）天内公布特别会议日期及董事会建议于该会议上选出的获提名人，第10（10）天在首次公布之日后的第10（10）天。在任何情况下，特别会议的休会或推迟均不得开始一个新的时限（或延长任何时限），以便按上述规定发出股东通知。股东可提名以供在特别会议上选举的获提名人数目（如股东代表与股东有联系的人发出通知，股东可以代表股东关联人提名在特别会议上选举的董事人数）不得超过在特别会议上选举的董事人数。为使该通知采用适当的书面形式，该通知须列出并包括根据第2.11条提名董事的通知所规定列出及包括的所有资料，包括第2.11（a）（iii）条所载的资料。
（c）总则。
（i）提供拟在股东大会上考虑的任何业务或拟代名人的通知的股东，如有需要，须进一步以书面更新依据第2.11条提供的任何通知，（a）自确定有权收到会议通知的股东的记录日期起，（b）自确定有权收到会议通知的股东有权收到会议通知的记录日期起，即会议（或任何延期，休庭或休会），以及该等更新
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秘书须在公司主要行政办事处接获（i）不迟于记录日期后五（5）个营业日的通知，以决定有权接获该会议通知的股东（如属根据（a）条须作出的更新）（ii）不迟于会议日期前七（7）个营业日，在切实可行的情况下，或在不切实可行的情况下，在会议或其任何延期、休会或延期前的第一个切实可行的日期（如属根据（b）条须作出的更新）。
（ii）如依据第2.11条呈交的任何资料在任何方面均不准确，则该等资料可当作没有按照本附例提供。提供该通知的贮存商须在知悉该等资料的不准确或更改后两（2）个营业日内，以书面通知公司主要行政办事处的秘书该等资料的不准确或更改。应秘书、董事会（或其正式授权的委员会）的书面请求，任何此类股东应在该请求送达后七（7）个工作日内（或在该请求中指明的其他期限内）提供（a）书面核实，董事会、其任何委员会或公司任何获授权人员合理地满意地证明股东根据本条第2.11条提交的任何资料的准确性，（b）该股东依据本条第2.11条于较早日期提交的任何资料的书面更新（包括该股东书面确认其继续拟将该建议业务或建议代名人带到会议前）。如果股东未能在上述期限内提供书面核查，则要求提供书面核查的资料可视为未按照第2.11节的规定提供。
（iii）尽管有第2.11节的规定，就本文所述事项提供通知的股东也应遵守州法的所有适用要求和《交易法》及其规则和条例的所有适用要求，但前提是，本附例中对《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的任何提及，均无意也不应限制适用于根据本条第2.11款考虑的股东提案或董事提名的要求。
（iv）尽管第2.11条另有规定，但除非法律另有规定或法团以书面明示放弃，否则提供通知的股东（或该股东的合资格代表）如没有亲自出席（包括实际上，（如属纯粹以遥距通讯方式举行的会议）在股东大会上提出该等建议业务或提名（视何者适用而定），则法团不得提出该等建议业务或提名，亦不得办理，即使法团已接获有关该等表决的委托书。为施行第2.11条，任何人如要被视为提供通知的贮存商的合资格代表，则必须是获妥为授权的人员，该等股东的经理或合伙人，或必须获该等股东签立的书面授权，或获该等股东交付的电子传送授权，以代表该等股东出席会议，并须获该等书面授权或电子传送授权，或书面或电子传输的可靠复制，必须在会议前至少二十四（24）小时提供给公司。
（v）就第2.11条而言，（a）“附属公司”和“联营公司”各自具有《交易法》（或任何法律继承条款）第12B-2条所规定的含义；（b）“股东联营公司”系指（i）任何会员
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（《交易法》（或任何法律继承条款）第13D-5条所使用的术语）与提供通知的股东或以其他方式与其一致行动的股东，（ii）该等股东（作为预托证券持有人的股东除外）所拥有或实益拥有的法团股份的实益拥有人；（iii）任何直接或间接透过一名或多于一名中介人控制该法团股份，或由该等中介人控制该法团股份，或与该等中介人共同控制该法团股份的人该等股东或该等股东关联人，并直接或间接实益拥有法团股份，（iv）任何直接或间接透过一名或多于一名中介人，就任何建议或提名，控制该等贮存商或与该等贮存商有联系的人，及（v）与该等贮存商或与该等贮存商有联系的人控制任何参与者（定义见附表14A第4项第3号指示（a）（ii）至（vi）段，或任何后继指示），（c）“公告”应包括在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，《交易法》第14条或第15（d）条。
（vi）第2.11条不得视为影响（a）股东根据根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求将建议书或提名列入公司委托书的任何权利，或（b）任何系列优先股的持有人向根据公司注册证书的任何适用规定选举董事。
（vii）如事实证明有需要，会议主席须，裁定并向会议宣布，事务或董事提名并没有按照本条第2.11条的条文妥为提交会议，而任何该等事务如没有妥为提交会议，则须不予理会，亦不得予以处理或考虑。
2.12未经会议采取行动。股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。
2.13组织。董事会主席，或在董事会主席缺席的情况下，首席执行官或总裁应召集股东会议，以召开会议并担任会议主席；但条件是，董事会可委任公司的任何董事在董事会主席缺席的情况下代行任何会议的主席职务。公司秘书须在股东的所有会议上出任秘书；但如秘书在股东的任何会议上缺席，则该会议的主席可委任任何人出任会议秘书。
2.14选举检查员。公司可在任何股东会议前，并在法律规定的情况下，委任一名或多于一名选举督察（该督察可为公司雇员），在会议或会议延期时行事，并就会议或会议延期作出书面报告。法团可指定一人或多于一人为候补督察，以取代任何不作为的督察。如果如此任命或指定的检查员不能在股东会议上行事，主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每一检查专员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓词，严格公正地尽其所能忠实履行检查专员的职责。如此委任或指定的一名或多于一名督察，须（a）确定法团股本的股份数目
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流通股及每股该等股份的投票权，（b）决定出席会议的法团股本股份及代理人及选票的有效性，（c）点算所有选票及选票，（d）决定并在一段合理期间内保存对检查员所作任何决定提出的任何质疑的处置记录，（e）核证他们就出席会议的法团股本股份数目所作的决定，以及该等督察就所有选票及选票所作的点票。此种核证和报告应具体说明法律可能要求的其他资料。检查员在确定公司股东大会上所投代理人和选票的有效性和计票时，可考虑适用法律允许的资料。在选举中担任公职候选人的任何人不得在选举中担任监察专员。
2.15会议的举行。股东在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期、时间，由会议主持人在会议上公告。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除与董事会通过的规则和条例不一致外，主持任何股东会议的人有权召开会议，并有权（以任何理由或无理由）休会和（或）休会，并有权规定这些规则规例及程序，以及作出该主持会议的人认为对会议的妥善进行属适当的一切作为。董事会通过的或者会议主持人规定的议事规则、规章或者程序，可以包括或者不限于，（a）制定会议议程或议事规则；（b）维持会议秩序和出席会议人员的安全，包括遵守国家和地方有关安全和安保的法律和条例；（c）对公司记录在案的股东出席或参加会议的限制，（d）在规定的会议开始时间之后参加会议的限制；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（f）确定（g）罢免任何拒绝遵守会议程序的股东或其他个人，规则或准则；和（h）对使用音频和/或视频记录设备和移动电话的限制。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则举行。
第3条-董事
3.1一般权力。法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的一切权力，但法律、法团注册证书或本附例另有规定者除外。如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其馀董事可行使董事会全体成员的权力，直至该空缺填补为止。
3.2人数；选举；资格和任期。公司董事会由不少于11名、不多于23名董事组成，具体人数由董事会根据董事会决议不时确定。
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董事应每年选举一次，任期至下一次年会为止，直至选出或任命合格的继任者为止，但提前死亡、辞职或免职的情况除外。
3.3独立董事。在任何时候，董事会成员中不少于三分之二的人应符合董事会通过的经董事会不时修改和修正的公司董事会独立性要求，并须符合公司普通股在其上上市的每个国家证券交易所的上市标准所载的独立性要求。
3.4辞职。董事可随时向董事会主席或秘书发出书面或电子辞职通知，而该等辞职将于送达时生效，除非该等辞职指明较后生效日期或根据一项或多于一项事件的发生而厘定的生效日期。
3.5出缺。董事会中出现的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，均可完全由当时在任的过半数董事投票填补，但不足法定人数，或由唯一剩馀的董事填补。获选填补空缺的董事任期至下次股东周年大会为止，但须视乎其继任人的选举及资格而定，并须视乎其较早去世、辞职或免职而定。
3.6董事会主席。董事会应当指定其中一名董事担任董事长。除本条例第3.7条另有规定外，董事长是董事会和股东大会的主持人，行使董事会授予董事长的其他权力，履行董事会授予的其他职责。
3.7牵头主任。董事会可以聘任其中一名独立董事担任主要董事。首席董事应履行董事会可能不时规定的职责并拥有董事会可能不时规定的权力。首席董事经任命后，有权主持非管理人员董事会议和董事会独立董事会议。
3.8代理主席和董事会主席职位空缺。（a）如董事局主席缺席或不能署理，董事局可指定一名董事局署理主席。董事会代理董事长在董事长缺席或不能履行职责的情况下，担任董事会所有会议的主持人，并行使董事会授予代理董事长的其他权力和履行董事会授予代理董事长的其他职责。代理董事长可以是但不必是与主要董事相同的人。
（b）如主席职位出现空缺，董事会可由当时任职的董事以最少过半数的赞成票填补该空缺。
3.9定期会议。董事会定期会议应当在董事长决定的时间和地点召开，并将决定通知董事会全体成员。
3.10特别会议。董事会的特别会议可由董事会主席或首席执行官召开，并由秘书在下列时间召开
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任四名董事的书面要求。秘书须以邮递、送信员、隔夜信使、传真机、电子邮件或电话，向每名董事发出最少24小时的通知，或发出在当时情况下召集上述会议的一名或多于一名人士认为需要或适当的较短通知。每一此种通知均应说明会议的时间和地点，由召集会议的人确定，但除章程另有规定外，无须说明会议的目的。
3.11参加会议。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会或者董事会指定的董事会委员会的任何成员可以通过会议电话或者其他通讯设备参加董事会或者董事会委员会的会议，参加会议的所有人可以通过会议电话或者其他通讯设备会面时可以听到对方的声音，以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
3.12在会议上采取行动。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会每次会议，全体董事人数至少相当于构成整个董事会的董事总数的过半数，即构成业务交易的法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在法定人数出席的任何董事会会议上，出席董事过半数的表决即足以采取任何行动，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。
3.13经同意采取的行动。在董事会或董事会任何委员会（视属何情况而定）的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的所有成员，均可无须举行会议而采取，以书面或电子传送方式同意采取行动。在采取行动后，与此有关的同意或同意应与董事会或委员会的议事记录以与会议记录相同的纸张或电子形式提交。
3.14董事报酬。董事的服务报酬和出席会议的费用，由董事会决定。该等付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团或其任何母法团或附属法团服务，并因该等服务而获得补偿。
3.15紧急细则。即使公司注册证明书或本附例另有相反规定，如出现《公司注册条例》第110条所提述的紧急情况、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况（各属“紧急情况”），而董事会的法定人数不能随时召集以采取行动，则本条第3.15条适用。
（a）公司的任何董事或行政总裁、总裁、营运总监、财务总监、司库或秘书，可借任何可行的方法，并在召开会议的人认为情况许可的情况下，提前通知召开董事会会议。所处理的事务或任何该等会议的目的均无须在会议通知书内指明。
（b）三分之一（1/3）的董事即构成法定人数，在任何情况下均可以多数票行事。
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（c）董事可采取行动，委任一名或多于一名董事为董事会任何常设委员会或临时委员会的成员，视其认为适当而定。董事亦可在本条第3.15条适用时采取行动，指定公司的一名或多于一名高级人员出任公司的董事。
（d）董事会在其认为切实可行的范围内，须在紧急情况下以符合法团注册证书及附例的方式管理法团的业务。然而，人们认识到，在紧急情况下，以这种方式行事可能并不总是实际可行的，因此，第3.15节旨在并确实授权董事会根据《灾害管理和协调法》以及所有其他适用法律享有尽可能大的权力，在紧急情况下，以公司认为最符合公司利益的方式，对公司的事务进行临时管理。
（e）任何按照第3.15条或依据DGCL第110条真诚行事的董事、高级人员或雇员，除故意失当行为外，均无须负上法律责任。
（f）第3.15条须继续适用，直至紧接该紧急事故后，地铁公司在紧接该紧急事故前最少有过半数董事可恢复管理地铁公司的业务为止。
（g）董事会可修改、修订或增补本条第3.15条的条文，以便在紧急情况下作出任何切实可行或有需要的条文。
（h）第3.15条的条文可由董事会采取进一步行动或由股东采取行动予以废除或更改，但任何该等废除或更改，不得修改第3.15条（e）段有关在该项废除或更改前所采取的行动的条文。
第4条-委员会
4.1指定委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可替代出席委员会任何会议的缺席或不符合资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论他、她或他们是否构成法定人数，则可一致委任另一名董事会成员以代替任何该等缺席或不符合资格的成员出席会议。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在董事会决议所规定的范围内，具有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权将法团的印章（如有的话）加盖于所有可能需要的文件上。董事会各委员会由执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及董事会可能批准的其他常设委员会和专门委员会组成。法团须设有本附例所规定的或由董事局不时委任的其他委员会。董事会应指定其他委员会的成员，并可指定其主席和副主席各一人。
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4.2执行委员会。执行委员会将包括董事会主席、首席执行官（如为董事）、牵头董事（如有的话），以及董事会认为适当的其他数目的董事，但在任何时候，在执行委员会任职的大多数董事必须是独立董事。执行委员会成员（前款规定的成员除外）由提名和治理委员会推荐，报请董事会批准。除董事会另有规定外，执行委员会委员不得免职。董事会主席应为执行委员会主席。本委员会每一委员均应为有表决权的委员。执行委员会拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权力，除董事会无权（a）批准、采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜（选举或罢免董事除外）外，或（b）采纳、更改、修订或废除法团的任何附例。
4.3审计工作委员会。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均须为独立董事，并由提名与治理委员会推荐，提请董事会批准。审计委员会成员的具体人数由董事会不时确定。除董事会另有规定外，审计委员会委员不得免职。审计委员会主任委员由提名与治理委员会推荐，报董事会批准。审计委员会履行董事会决议规定的职责，行使董事会决议通过的审计委员会章程规定的职权。
4.4赔偿委员会。薪酬委员会应由至少三名董事组成，所有董事均须为独立董事，且所有董事均须由提名及管治委员会推荐，以供董事会批准。薪酬委员会成员的具体人数由董事会不时确定。除董事会另有规定外，赔偿委员会委员不得撤职。薪酬委员会主任委员由提名与治理委员会推荐，报董事会批准。赔偿委员会有董事会决议和董事会决议通过的赔偿委员会章程规定的职责和权限。
4.5提名和治理委员会。提名及管治委员会应由至少三名董事组成，所有董事均须为独立董事，且所有董事均须由提名及管治委员会推荐，以供董事会批准。提名及管治委员会成员的确切人数须由董事会不时厘定。除董事会外，提名及管治委员会成员不得被罢免。提名与治理委员会主任委员由提名与治理委员会推荐，提请董事会批准。提名治理委员会履行董事会决议和董事会决议通过的提名治理委员会章程规定的职责，行使董事会决议规定的职权。
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4.6其他。所有其他委员会应承担董事会为其规定的职责并行使董事会为其规定的权力。
4.7诉讼程序的进行。除非公司注册证书、本附例、委员会章程或董事会决议另有规定，否则每个委员会均可决定进行委员会程序的方式。在没有任何此类既定程序的情况下，各委员会的工作方式应与董事会根据本章程第3条开展工作的方式相同。各委员会应当按照董事会或者董事会委员会的要求，保存会议记录，并定期向董事会和董事会有关委员会报告会议情况。
第5条-主席团成员
5.1人数和选举。法团的高级人员须为行政总裁、财务总监、总裁、一名或多于一名副总裁（人数由董事局决定）、秘书、司库及董事局决定的其他高级人员，包括一名助理秘书或助理司库。首席执行官应以董事会过半数的赞成票任命，并可但不必担任董事会主席。这种赞成票还可以规定他的职责与这些细则不相抵触，并可以规定任期。
两个或两个以上职位可由同一人担任，但首席执行官不得兼任秘书或助理秘书，总裁不得兼任秘书或助理秘书。
5.2首席执行官。首席执行官应根据董事会的指示，全面负责和监督公司的业务。首席执行官应是公司在所有公共事务中的正式代表。首席执行官应履行董事会可能不时规定的、与首席执行官办公室有关的其他职责并拥有其他权力。首席执行官在任职期间，除经董事会批准外，不得从事任何其他业务，接受首席执行官职务后，应被视为同意遵守本章程。
5.3主席。主席可为公司的营运总监，并须执行董事会或行政总裁不时订明的职责及拥有其不时订明的权力。如首席执行干事缺席、无能力或拒绝行事，总裁应履行首席执行干事的干事职责，具有行政总裁职位的一切权力，并须受该职位的一切限制。
5.4首席财务官。首席财务官须执行董事会或首席执行官不时订明的职责及拥有该等权力。首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用的法律或公认的会计原则，保存公司所有必要或适当的完整和准确的账簿和帐目；应存放所有款项和其他贵重物品以公司的名义并记入公司的贷方，由首席执行官或董事会命令；须安排在该等付款妥为支付后，将公司的资金支付
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授权，为该等付款收取适当凭单；并须在董事局常会上或在董事局有此需要时，向董事局提交法团的帐目。
5.5副总裁:副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁规定的职责。
5.6秘书。秘书应出席所有股东会议和董事会会议；秘书应保存采取行动的股东会议和董事会会议的正式记录；秘书应亲自或由代表亲自出席，在需要时为常设委员会和专门委员会提供同样的服务；秘书应根据本附则的规定或章程的要求发出股东会议和董事会特别会议的通知；秘书应保管帐簿，法团的纪录及法团印章，并代表法团核证所有需要核证的合约及其他文件；秘书须执行董事局、行政总裁或总裁所订明的其他职责。
5.7司库。司库须执行董事会、行政总裁或财务总监不时订明的职责及拥有该等权力。
5.8资格和任期。任何高级职员都不需要是公司的股东。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员均须任职至其继任人选出并符合资格为止，除非在选择或委任他或她的投票中指明不同的任期，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
5.9辞职。任何高级人员均可将该高级人员的书面辞呈送交公司的主要办事处或首席执行官或秘书而辞职。除非指明辞职在其他时间生效或在其他事件发生时生效，否则辞职自收到之日起生效。
5.10清除。董事会任命的任何官员可随时由董事会、首席执行官或总裁撤职；但首席执行官只能由董事会撤职。任何该等移走均不损害如此移走的人的合约权利（如有的话）。
5.11出缺。董事会可因任何理由填补任何职位出现的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内不填补首席执行官、总裁、秘书和财务主任以外的任何职位。法团任何职位在任何时间出现的任何空缺，亦可由获董事局授权委任一人担任该职位的人员填补。每一此种继任人，不论其任命如何，均应任职至该官员的继任人当选合格为止，或直至该官员较早去世、辞职或免职为止。
5.12薪金。公司高级职员有权获得董事会不时订定或准许的薪金、补偿或发还，除非另有转授予董事会薪酬委员会或高级管理人员。任何高级人员均不得因该高级人员亦是法团的董事而不能领取上述薪金。
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第6条-股本
6.1发行股票。除法团成立证明书另有规定外，法团的法定股本未发行结馀的全部或任何部分，或法团存放于库务署的法定股本未发行结馀的全部或任何部分，可予发行、出售，以董事会决定的方式、考虑和条款转让或以其他方式处置。
6.2股票证书。（a）法团的股份须由证明书代表；但董事局可借决议或决议，规定法团的部分或全部任何或所有类别或系列的股份须为无证明书股份。任何该等决议均不适用于由先前发出的证明书所代表的任何该等股份，直至该证明书交回公司为止。如该法团的股份已获核证，则该等证明书上的任何签署均可为传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已在证明书上签署，则在证明书发出前，该人员、转让代理人或注册主任即已停止担任该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或注册主任一样。
（b）代表法团股份的证明书，可载有法团任何一名或多于一名高级人员认为适当及合法的关于限制转让或其他事宜的传说。如法团获授权发行多于一种类别的股票或多于一系列任何类别的股票，则参与的权力、名称、优先次序及亲属，每一类股票或其系列的任择权利或其他特殊权利，以及这些优先选择和（或）权利的资格或限制，如果这些股票由证书代表，则应在证书的正面或背面全部列出或摘要列出，则公司须发行以代表该等类别或系列的股份，但除法律另有规定外，以代替上述规定，公司为代表该类别或系列的股票而发出的证明书的正面或背面，可列明公司将免费向每名要求获得权力、名称、优惠及相对参与的股东提供的陈述书，此类股票类别或系列的可选权利或其他特殊权利以及此类偏好和/或权利的资格、限制或约束。在任何类别或系列的无凭证股发行或转让后的合理时间内，法团须向其注册拥有人送交一份书面通知，载有法律规定须在代表该类或系列股份的证明书上列明或述明的资料，或一份法团将免费向每名提出要求的贮存商提供的陈述权力，此类类别或系列的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明确规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同等级、同系列股票的证书持有人的权利和义务相同。
6.3转让。由证明书所代表的法团股份，只可由其持有人亲自或由其妥为授权的律师或法律代表在法团簿册上转让，而在该项转让后，旧证明书须借以下方式交回法团，即交付股票及转帐簿册及总帐的负责人，或交付董事局所指定的其他人
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应予注销，并应随即发行新的证书或无证书股票。每次转让都应作记录，每次转让都应作抵押担保，但不是绝对的抵押担保，应在转让的记项中作此表述。未经核证的法团股份，只有在法团或其转让代理人接获该等未经核证股份的注册拥有人发出的适当转让指示后，方可在法团的簿册上由该等股份的持有人亲自转让，或由其妥为授权的律师及法律代表转让股份或该等持有人的妥为授权律师及法律代表，而在接获适当的转让指示后，该等无凭证股须予注销，并须向有权持有该等股份的人发出新的无凭证股或代表该等股份的证明书，而该项交易须记入法团的簿册内。
6.4证件遗失、被盗或被毁。公司可按公司订明的条款及条件，发出一份或多于一份新证书或无证书股票，以代替先前发出的任何被指称遗失、被盗或毁坏的证书，包括出示有关该等遗失的合理证据，盗窃或毁坏，并给予法团为保护法团或任何转让代理人或注册官而需要的弥偿。
6.5确定确定记录股东的日期。（a）为使公司可决定有权获通知任何股东会议或任何股东会议延期的股东，董事会可订定记录日期，除法律另有规定外，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议之日，在该会议日期前不得超过六十（60）天或少于十（10）天。董事会如此确定日期的，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，在会议召开之日或之前的较后日期为确定有权在该会议上投票的股东的日期。董事会未确定备案日期的，确定有权获得股东大会通知并有权参加表决的股东的记录日期，应当在发出会议通知之日的前一日营业结束时，在举行会议的前一天的工作结束时。有权在股东大会上获得通知或参加表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，而在此情况下，有权获通知押后会议的股东的纪录日期，亦须与在押后会议上根据本条例决定有权投票的股东的纪录日期相同或较早。
（b）为使公司可决定有权收取股息或以其他方式派发或分配任何权利的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换或为任何其他合法行动的目的而行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该日期不得超过上述其他行动之前六十（60）天。如无此种记录日期，则为此种目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业结束时。
6.6股息。在符合DGCL、公司注册证书及本附例所载的限制下，董事会可宣布及派付股息予
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公司股本的股份，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第7条-保留
第8条-通知
8.1通知。除第8.2条另有规定外，并在法律许可的范围内，本附例或其他规定须发出的任何通知，须当作已发出:
（a）在将通知亲自送交该通知所针对的人时亲自送达；
（b）将通知书存放于美国邮件内，并连同已付邮资的信封一并寄出；
（c）以送信人或通宵速递服务送达，而该通知是在何时收到或留在贮存商或董事地址的较早时间送达的；
（d）在用以传送通知的传真机确认成功传送通知后，以传真机发出；
（e）以电子邮件送达，而该电子邮件是发给贮存商或董事的电子邮件地址，但如属贮存商，则该贮存商已将反对以电子邮件方式收取通知一事通知法团，或如总监禁止以电子邮件方式收取通知，则属例外；及
（f）在收到通知后通过电话通知。
任何此种通知必须按公司账簿和记录上的预定收件人地址（包括预定收件人的营业或居住地址、传真号码、电子地址或电话号码，视情况而定）发给其预定收件人，或如在该等簿册及纪录上并无显示地址，则须按规划环境地政司另行知悉的地址显示。如果未按照第8.1节的规定提供通知，则在其预定收件人收到通知时，该通知将被视为已发给其预定收件人。
8.2电子通知。每当法律、法团证明书或本附例规定须以书面向任何贮存商发出任何通知时，该通知可按照《证券及期货事务监察委员会条例》以电子传送方式向贮存商发出。
8.3放弃通知。凡根据任何法规、公司注册证书、本附例或其他规定须发出通知时，有权获得通知的人或其代理人（如属股东）须发出通知，不论在通知内所述明的时间之前或之后，均须当作等同于通知。除法规另有具体规定外，以邮寄、送信人、隔夜信使、传真机或电子邮件方式发出的载有有权得到通知的人姓名的任何放弃，应视为正式给予的放弃。任何人出席会议，包括股东代表出席会议，即构成放弃发出该会议的通知，但如该人在会议开始时出席会议以明确表示反对，则属例外，对任何事务的处理，不得依法召集或召开会议。除章程或公司注册证书另有规定外，在股东、董事或任何委员会的任何定期或特别会议上进行交易的业务或目的，无须在任何豁免通知中指明。
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第9条-一般规定
9.1财政年度。除董事会不时另有指定外，本公司财政年度于每年12月31日营业结束时结束。
9.2法团印章。法团印章（如有的话）须采用经董事局或法团高级人员批准的格式。
9.3证券的表决。除董事会另有指定外，首席执行官、首席财务官或司库可免除或委任任何一人或多于一人担任法团（不论是否有替代权）的代表或事实上的受权人，任何其他公司、组织或实体的股东或股东或股东会议，其证券可由公司持有。
9.4权威证据。秘书或助理秘书就股东、董事会、委员会或公司任何高级人员或代表所采取的任何行动而发出的证明书，就所有真诚地依赖该证明书的人而言，即为该等行动的确证。
9.5公司注册证书。本附例中凡提述法团成立证明书之处，须当作为提述经不时修订、更改或重述并生效的法团成立证明书。
9.6与有关各方的交易。法团与一名或多于一名董事或高级人员之间，或法团与其中一名或多于一名董事或高级人员为董事、经理或高级人员的任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他组织之间，并无合约或交易，或有经济利益，则纯粹因此或纯粹因署长而无效或可撤销，经理或高级管理人员出席或参加董事会或董事会授权合同或交易的委员会的会议，或仅仅因为他或她的投票是为此目的而计算的，条件是:
（1）有关其关系或权益的重大事实，以及有关合约或交易的重大事实，已向董事会或委员会披露或知悉，董事会或委员会应以无利害关系董事过半数的赞成票授权订立合同或进行交易，即使无利害关系董事人数不足法定人数；
（二）披露或者告知有权表决的股东有关其关系、利益和合同、交易的重大事实，并经股东善意表决具体批准的；或者
（三）合同或者交易经董事会、董事会委员会或者股东授权、批准或者批准时，对公司是公平的。
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在决定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，可考虑普通董事或有利害关系的董事。
9.7可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、不合法或无效的裁定，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。
9.8个代词。本附例所用的所有代词，须当作为提述男性、女性或中性、单数或复数，视个人身分所需而定。
9.9合同。除根据本条例第5条授予高级人员的其他权力外，董事会还可授权任何高级人员或任何代理人，以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般性质或局限于特定情况。
9.10贷款。公司可在适用法律许可的范围内，借钱予公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括身为公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员，或为其提供担保，或以其他方式协助其履行任何义务，董事认为，该等贷款、保证或协助可合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他援助可以有利息或无利息，也可以无担保，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于质押公司股票。第9.10节中的任何规定均不应被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或保证权。
9.11记录。公司注册证书、章程及股东、董事会所有会议的议事程序，执行委员会及董事会任何其他委员会须记录于为此目的而设的适当会议纪录簿册或任何其他资料储存装置（不论是纸张或电子形式）内，但如此备存的纪录须能在合理时间内转换为清晰可阅的形式。地铁公司须应任何有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何该等纪录转换。
9.12节标题:本附例中的节标题仅供参考之用，不应在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文方面具有任何实质效力。
9.13条款不一致。如本附例的任何条文与公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，本附例的条文不得在上述不一致的范围内具有任何效力，但须以其他方式具有十足效力及效力。
第10条-修正案
10.1修正案。董事会可随时修订、更改或废除本附例，并可通过新附例。法团的股东可更改、修订或废除任何附例；但除法律或法团成立证明书所规定的法团任何类别或系列股份的持有人的表决外，公司当时发行在外的股本持有人有权在一般选举中投票的多数票持有人的赞成票
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股东通过、变更、修改或者废止本附则的任何规定，应当以单一类别参加表决的董事。
10.2向董事会提交任何受规管证券交易所附属公司的资料。虽有第10.1条的规定，只要公司须直接或间接控制任何全国性证券交易所（“受规管证券交易所附属公司”），则在对本附例的任何条文作出任何修订、更改或废除前，该等修订即属有效，更改或废除须呈交各受规管证券交易所附属公司的董事会，而如该等更改、更改或废除必须向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交并获其批准，则该等修订，更改或废除在向证券交易委员会（视属何情况而定）提交或向证券交易委员会（视属何情况而定）提交并获其批准前，不得生效。
第11条-裁定争端的论坛
除非公司书面同意选择另一诉讼地，特拉华州衡平法院应在法律允许的最大限度内，成为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他的诉讼地，（b）声称公司现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东违反对公司或公司股东所负信托责任的任何诉讼；（c）声称公司或任何现任或前任董事违反对公司或公司股东所负信托责任的任何诉讼根据DGCL的任何条文、公司注册证书或本附例或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的法团的高级人员、其他雇员、代理人或股东，（d）针对法团或任何受内部事务原则管限的法团现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼，或（e）提出该术语所界定的“内部公司申索”的任何诉讼；但如特拉华州衡平法院对任何该等诉讼或法律程序缺乏属事管辖权，这类诉讼或程序的唯一和专属诉讼地应是特拉华州内的另一州或联邦法院。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本的任何权益，应被视为已通知并同意本第11条的规定。如果向特拉华州衡平法院（或特拉华州内的任何其他州或联邦法院）以外的法院提起的诉讼属于第11条范围，（在适用的情况下）（“外国诉讼”）由任何股东或以任何股东的名义提起，该股东应被视为知悉并同意（x）特拉华州衡平法院（或位于特拉华州的其他州或联邦法院）的专属属人管辖权，（视属何情况而定）就任何该等法院为强制执行第11条而提出的任何诉讼而言，以及（y）在任何该等诉讼中向该等贮存人送达法律程序文件，而送达该等贮存人的律师作为该等贮存人的代理人在该外地诉讼中。公司事先同意或选择替代法院的存在，不应成为放弃本第11条规定的公司对任何当前或未来行动或主张的持续同意权。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括强制救济和具体履行，以执行上述规定。
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