10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年1月1日的财政年度

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-40605

Membership Collective Group Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	86-3664553
（国家或其他管辖权公司或组织）	（国税局雇主身份证号）
180股伦敦，WC2R1EA 英国	WC2R1EA
（主要执行办公室地址）	（邮编）

登记人的电话号码，包括区号：+ 44（0）2078512300

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易
符号（s）

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.01美元

MCG

纽约证券交易所

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐

用复选标记表明2023年登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否

根据纽约证券交易所报告的2022年7月1日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）A类普通股股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为368,445，641美元。由每名执行人员和董事以及可能被视为注册人的附属机构的其他人所持有的注册人普通股的股份已被排除在此计算之外。这一计算并不反映确定某些人是出于任何其他目的的登记人的附属机构。截至2023年3月6日，登记人有195,539，995股未发行股票，包括54,039，610股A类普通股，每股面值0.01美元的未发行股票和141,500，385股B类普通股，每股面值0.01美元的未发行股票。

以引用方式编入的文件

注册人为注册人2023年度股东大会提供的最终代理声明的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。登记人预期在其财政年度结束后120天内提交这类代理报表。


		页
第一部分
项目1。	商业	3
项目1A。	风险因素	12
项目1B。	未解决的工作人员意见	41
项目2。	属性	41
项目3。	法律程序	44
项目4。	地雷安全披露	44

第二部分
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	45
项目6。	（保留）	46
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	46
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	73
项目8。	财务报表和补充数据	74
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	137
项目9A。	控制和程序	137
项目9B。	其他信息	138
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	138

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	138
项目11。	高管薪酬	138
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	138
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	139
项目14。	主要会计费用及服务	139

第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	140
项目16。	表格10-K摘要	143

关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念和假设以及我们目前可获得的信息。前瞻性陈述包括关于我们可能或假定的未来业务结果和费用、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等方面的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”、“将”或类似表述以及这些术语的否定词来识别。

在本报告中，任何对“会员集体集团”、“MCG”、“我们公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指：（i）如果在Soho House Holdings Limited的股东将股权交换为本报告所述的Membership Collective Group Inc.的A类普通股或B类普通股（如适用），则指Soho House Holdings Limited及其合并子公司；如果在交换之后，指Membership Collective Group Inc.及其合并子公司。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本报告其他部分中描述的那些。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述还可能包括与每间可用客房收入（RevPAR）、平均每日房价（ADR）、入住率和其他未来需求趋势和预期有关的信息。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：

•

自成立以来，我们每年都出现净亏损，我们可能无法实现盈利；

•

我们计划的增长可能会给我们的高级管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响；

•

我们的成功取决于我们的名称、形象和品牌的实力，如果我们的名称、形象或品牌的价值下降，我们的业务、财务状况和运营将受到不利影响；

•

我们的知识产权是宝贵的，任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的行为，包括由于‘品牌抢注’，都可能对我们的品牌价值产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响；

•

我们的业务未来的成功依赖于我们的高级管理层，失去一名或多名关键人员可能会对我们管理业务、财务状况和运营以及实施增长战略的能力产生不利影响；

•

消费者可自由支配支出和一般经济因素的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于全球通胀压力的增加；

•

更多地使用社交媒体可能造成和/或放大负面宣传的影响，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；

•

我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。虽然我们正在采取步骤纠正这些实质性弱点，但我们不能保证及时或完全成功地做到这一点，我们可能会发现其他实质性弱点；

•

我们未来的表现部分取决于我们应对消费者品味、偏好和观念变化的能力；

•

全球金融市场和经济的困难状况通常会影响我们获得资本或融资的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

•

我们的持续增长有赖于我们在新市场和现有市场的扩张能力，以及开发互补的地产、概念和产品线的能力；

•

外汇波动可能会降低我们的净收入和资本水平，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

Yucaipa通过参与投票集团，对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制权；

•

我们有大量债务，我们可能会产生额外的债务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，并限制我们执行增长战略的能力；

•

由于我们的未偿债务和任何未来债务而施加的限制，可能会限制我们经营业务和为我们未来的业务或资本需求提供资金的能力，或限制我们从事其他业务活动的能力；

•

利用我们可能无法完全控制的合资企业或其他实体进行开发项目或收购，可能会妨碍我们实现目标；

•

我们或我们的第三方服务供应商经历的网络安全攻击、“数据泄露”或其他安全事件可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•

如果我们未能妥善维护我们的数据（包括会员和其他客户信用卡或借记卡、银行账户信息和其他个人身份信息）的保密性和完整性，或者如果我们未能遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营产生不利影响；

•

我们可能面临与环境、健康和安全法律法规相关或由其引起的成本、责任和风险；

•

新冠疫情，包括新的或不同变种的爆发，或任何其他高度传染性或传染性疾病的未来爆发，已对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩造成干扰。此外，新冠疫情的蔓延对全球经济和金融市场造成了严重破坏，并可能继续造成规模和持续时间不可预测的业务连续性问题；

•

涉及食品质量、健康和安全、员工行为和其他问题的诉讼可能要求我们承担额外责任或导致客户回避我们的业务；

•

有效税率的预期变化，或由于我们在业务所在国的各种税收制度而导致的不利结果；和

•

本年度报告中“风险因素”项下讨论的其他因素。

第一部分

项目1。生意。

如在本年度报告中所使用的，除非文意另有所指，任何对“会员集体集团”、“MCG”、“我们公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指（i）在Soho House Holdings Limited的股东将其持有的股份交换为Soho House Holdings Limited及其合并子公司的A类普通股或B类普通股（如适用）之前，以及（ii）在交换之后，将其交换为Membership Collective Group Inc.，即在此提及的A类普通股的发行人及其合并子公司。

我们的业务

会员集体小组（“MCG”）是一个由实体和数字空间组成的全球会员平台，它将来自世界各地的充满活力、多样化的会员群体连接起来。这些成员利用MCG平台进行工作和社交，建立联系、创造、获得乐趣并推动积极的变化。

我们从1995年开设第一家Soho House开始，至今仍是唯一一家将私人会员平台扩展到全球的公司。在过去的28年里，我们大大扩展了我们的会员专业知识，并使我们的服务多样化——包括实体服务和数字服务。截至2023年1月1日，我们拥有约226,800名会员（包括约162,000名Soho House会员），他们通过我们的全球产品组合与MCG互动，包括40家Soho Houses、9家Soho Works、位于米科诺斯岛的Scorpios Beach Club、Soho Home、我们的室内设计和生活方式零售品牌以及我们的数字渠道。伦敦、纽约和多哈的Ned酒店以及北美的LINE和Saguaro酒店也构成了MCG更广泛的投资组合的一部分。

MCG的核心支柱是Soho House，它推动了我们今天的大部分会员和收入。Soho House的会员资格使我们能够访问遍布北美、英国、欧洲和亚洲的独特且精心策划的房屋网络，这些房屋是我们会员体验的基石。我们通过我们的数字渠道，包括Soho House应用程序和我们的网站，提高我们的会员体验。我们对Soho House应用程序的愿景一直是让它像你口袋里的房子一样。它是我们会员预订、邀请客人、付款和相互联系的主要目的地。每年，我们都会在世界各地举办数以千计的会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、饮食、幸福、工作和音乐——并帮助会员建立联系，拉近他们之间的距离。

在Soho House的发展过程中，我们对会员的专业知识得到了磨练，使我们发展成为会员集体组织，这里拥有众多会员，包括Cities Without Houses、Soho Works、Soho Friends和Ned’s Club。通过设计、策划和扩大我们的会员服务，我们的会员平台可以响应不断变化的生活方式趋势和会员需求的演变。我们的会员可以协同工作，让我们能够通过一系列相互关联的产品来接触新的受众。

我们在这些会员中所做的一切都始于我们的会员。我们会员经验的基础是在我们28年的历史中建立起来的，并建立在以下支柱之上：

•

成员：我们的业务是建立联系并将人们聚集在一起。我们多元化的全球会员是我们公司的灵魂。正是这些人定义了我们的文化，塑造了我们的体验，进而吸引了新的成员。

•

物理和数字空间：我们创造和经营相互连接的空间。我们的每一个实际地点都是为了反映我们的成员和他们所服务的当地社区。我们的数字平台将我们与会员的联系扩展到我们的实体空间之外，进而显著提升会员体验。

•

设计：我们的设计DNA在我们所有的会员模型中都能立即识别，无论是在我们的房屋、Soho Works、The Ned、Scorpios海滩俱乐部还是Soho Home。虽然每一栋房屋和房产都是独一无二的，但它们的建筑和室内风格都是一致的，这正是Soho House体验的特点。在我们为其他品牌开发的每一个新房子或网站上，这种风格都是根据当地的品味和偏好来诠释的，反映了各自城市的文化。

•

服务、产品和经验：我们痴迷于会员的文化驱使我们不断提高我们为会员提供的服务、产品和体验的质量。我们不会在质量上偷工减料或妥协，我们的长远观点是，在培养会员忠诚度方面，最优质的服务、产品和体验是无可替代的。

•

创新：我们一直努力通过预测成员的需求和愿望来适应和发展。创新一直是我们的文化和方法的一部分，我们利用这种思维方式创建新的会员，以服务于更多希望通过新渠道建立个人联系的人。

•

房屋基金会：我们致力于将我们的社会责任和可持续发展计划——众议院基金会——的支柱融入我们所做的一切。

我们的会员国在多个经济周期和新冠疫情大流行期间保持了韧性。当我们的实体场所因新冠疫情而被迫关闭时，对Soho House会员的留用影响微乎其微。我们的模式之所以强大，是因为我们相信，我们在会员的生活中扮演着重要的角色，我们一贯为他们提供会员费的价值。我们相信，与领先的消费者订阅或会员（包括音乐、媒体、健身、娱乐和商业）相比，我们的保留率非常高，尽管在许多情况下，它们的价格要低得多。

对我们会员资格的需求也体现在我们庞大且不断增长的全球候补名单上，截至2023年1月1日，申请人数超过86,000人。我们的会员通过口口相传、社交媒体和新闻报道，有机地传播了对我们独特的会员服务及其稀缺性的认识。

有多种消费者力量在发挥作用，增加了我们会员资格的相关性。我们观察到人们生活和工作方式的长期转变——在传统公司办公室的时间减少了，而在鼓励创造力和相互参与的社交空间的时间增加了。我们认为，这些趋势只会加速，能够自由选择在哪里生活和工作——特别是考虑到新冠疫情大流行——可能会对我们的目标市场产生重大影响。我们认为，这将对能够在更审慎的环境中成长和繁荣的精心策划的社区产生更大的需求。

我们的轻资产战略

从历史上看，我们在开发我们的房屋方面进行了大量投资，要么是购买所有权和/或与我们的房东一起对该物业的建设进行实质性投资。从几年前开始，随着Soho House作为大型租户的名声越来越大，我们开始有意识地转向轻资产开发模式，以

节约和提高我们的资本回报率。在这种模式下，我们的房东同意按照我们的设计规格，为一栋房子的开发成本提供相当大一部分或全部资金，我们只需支付开盘前的费用（以及艺术和其他独特的室内设计元素）。几乎所有我们计划在可预见的未来开业的住宅都反映了这种轻资产模式。

虽然我们对全尺寸住宅的投资历来接近或在某些情况下超过1000万美元，但在我们的轻资产模式下，我们预计我们对新住宅的投入（主要包括开业前的费用和艺术品）将平均在300万至600万美元之间。尽管这一战略使平均租金略有增加，但我们相信，资本投资的大幅减少将显著提高现金回报率和资本效率。

新的Soho House会员资格几乎不产生任何会员获取成本，因为我们不进行任何付费营销。凭借一贯的高保留率和与保留或支持我们的会员相关的最低成本，Soho House享有极具吸引力的会员终身价值。我们相信，新会员还将提供令人信服的经济效益，并增加我们的利润，因为它们可以利用现有平台以轻资产的方式创建和运营。

可报告分部

我们的业务包括三个可报告部分和一个非报告部分，我们将其列为“所有其他部分”。我们的每个部门都包括该地区的所有业务，包括我们的房屋和所有相关设施、水疗中心和独立餐厅。

我们的三个可报告部分和“其他”部分如下：

联合王国。该部门包括在英国的经营单位，包括：

•

我们在伦敦及其周边地区的十三栋Soho房屋；

•

两栋联排别墅，包括卧室和公共餐厅、五家独立餐厅和四套公寓；

•

Soho Friends –英国会员费；和

•

根据酒店管理合同为Ned London酒店的运营支付的管理费。

北美。这一部分包括北美的业务单位，包括：

•

我们的十二间美国房屋，我们的多伦多（加拿大）房屋，这是一个合资实体，以及从Soho Beach House Canouan的管理费；

•

四家独立的美国餐厅和加州棕榈泉的威洛斯酒店；

•

Soho Friends –美国会员费；和

•

The各种酒店管理合同项下的管理费，包括LINE和Saguaro酒店以及纽约Ned NoMad酒店的运营.

欧洲和世界其他地区（“ROW”）。这一部分包括欧洲大陆和RoW的业务单位，目前包括：

•

在欧洲的十一栋房屋，包括Soho House Barcelona和Little Beach House Barcelona，这是一家合资实体，以及Soho House Istanbul，这是一份管理协议；

•

Soho House Hong Kong and the management fees from Soho House Mumbai；

•

我们在Scorpios Beach Club Mykonos的多数权益；

•

Soho Friends –欧洲和RoW会员费；和

•

卡塔尔Ned Doha酒店运营酒店管理合同项下的管理费。

所有其他。这一部分包括以下内容：

•

我们的Soho Home零售产品；

•

在我们的Soho住宅外提供牛舍产品和水疗服务；

•

我们的无房城市会员资格；

•

我们的Soho Works俱乐部；和

•

Soho房屋设计提供设计我们的房屋，物业和其他单位。

我们的会员平台

我们所有的会员资格都是为了丰富其会员的生活，并将我们的会员资格扩大到更广泛的受众。

苏荷大厦

Soho House仍然是我们会员平台的核心，它创建了一个基础，可以在此基础上建立和扩展更多的会员业务。虽然我们的实体住宅提供了我们的基础，但里面的人是Soho House的灵魂。作为一家为创意产业创建的会员，我们很自豪有这样的会员，他们作为世界级的作家、艺术家、表演者、导演、创始人、设计师和制作人，塑造了我们的文化版图——所有这些都反映了Soho House的精神和活力。

每个议院的成员由一个有影响力的创意者和创新者组成的特别委员会组成，这些创意者和创新者代表了议员所在的地方。我们的成员积极参与创建每个议院的文化，通过参加成员活动和为编辑和数字内容做出贡献，帮助塑造和本地化这种文化。我们认为，这增加了每一院的价值，丰富了成员，提高了成员对全世界潜在成员的吸引力。凭借每年约4500美元的新会员年费，我们可以在全球范围内使用我们所有的会员，我们相信，我们的会员服务为我们的会员提供了极具吸引力的价值，随着我们增加新的会员和更多会员加入我们的全球社区，这种价值也会增加。Our House吸引了来自各个人群的会员，其中“Z世代”（26岁及以下）和“千禧一代”（27至42岁）是增长最快的群体。我们还相信，我们内部产品的定价对我们的会员来说是巨大的价值，因为我们提供的质量水平，加强了整体会员体验，奖励他们的品牌忠诚度，并为未来和经常性收入创造机会。

我们在Soho House下创建了以下类型的会员，以接触更广泛的受众并提升现有会员的体验：

•

无房城市

2017年，我们推出了一种名为“没有房子的城市”（Cities Without Houses，简称CWH）的新型Soho House会员，它向居住在我们还没有实体房子的城市的人们开放了Soho House会员资格。这种会员资格使我们能够在新的地区欢迎会员加入我们的全球社区，在我们现有的房屋基础上创造额外收入，并为未来的增长提供情报，我们利用这些资源在某些地区开设新的房屋，包括美国纳什维尔（2022年2月）、英国布莱顿（2022年3月）、丹麦哥本哈根（2022年7月）和瑞典斯德哥尔摩（2022年12月）。截至2023年1月1日，我们在73个城市拥有6800名CWH会员。

•

苏荷老友记

有很多人喜欢Soho House的生活方式，他们已经作为客人参观过我们的房子，住在我们的卧室里，或者参观过我们的公共餐厅和水疗中心，但目前还没有Soho House会员资格。为了回应这些受众，我们于2020年11月推出了Soho Friends，每年的订阅费用约为130美元。我们提供实体空间，包括Soho House卧室和放映厅，以及我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌的额外优惠，尽管Soho Friends不能完全使用我们的房子。截至2023年1月1日，我们有58,222名Soho Friends会员。我们打算以有节制的方式发展这个会员品牌，以便我们的Soho House会员继续占到我们酒店和餐厅的大多数访客。

苏豪家居

Soho Home的创建是因为我们的会员不断要求在他们自己的家中重建房屋的外观和感觉。Soho Home是一个室内设计和生活方式零售品牌，主要通过电子商务提供手工家具、照明、纺织品、餐具和配件。在过去的几年里，我们已经将Soho Home转变为一家高增长的零售企业。2022年8月初，我们将SOHO HOME +会员并入Soho Friends。

苏豪工厂

Soho Works于2015年首次推出，为其成员提供空间和资源，让他们与其他志同道合的个人和企业一起工作——促进联系，并提供蓬勃发展的工具。Soho Works主要面向现有的Soho House和Soho Friends会员，采用与Soho House相同的设计原则和会员精神，但它是一个完全用于工作和创意合作的空间。

从伦敦的一家分店开始，我们在过去两年里在伦敦、纽约和洛杉矶又开设了八家分店，截至2023年1月1日，我们有6633名Soho Works会员。Soho Works的会员费率因地点和Soho House的会员身份而异。对于Soho House的会员，美国Soho Works的会员费从每月400美元到750美元不等，具体取决于会员类型。

天蝎座海滩俱乐部

Scorpios酒店坐落在米科诺斯岛南方电力的一个海湾，拥有全球知名的知名品牌，为您提供独一无二的海滩体验。Scorpios拥有餐厅、露台和沙发床，并提供独特的健康服务，丰富了想要逃离日常生活的客人的生活。我们相信Scorpios的概念有很大的潜力扩展到其他地点，作为我们平台的关键部分，我们预计将于2024年在墨西哥图卢姆开设我们的第二个站点。

内德

Ned品牌希望通过提供多家餐厅、多间卧室、一系列美容服务、水疗中心、健身房和一个全方位服务的会员俱乐部，来体现“城市中的城市”的全方位服务。包括Ned’s Friends在内的The Ned俱乐部提供的会员资格面向更广泛的专业人士群体。截至2023年1月1日，Ned’s Club London拥有大约3000名会员。2022年6月，纽约的The Ned NoMad开业，占地11.7万平方英尺，包括Cecconi餐厅Ned’s Club，以及167间卧室。截至2023年1月1日，The Ned NoMad已有1600多名成员。位于多哈的内德馆于2022年11月开业，截至2023年1月1日，已有逾360名成员。The Ned为其会员提供The Ned’s Club应用程序，该应用程序允许会员进行预订、发布福利、活动和与俱乐部相关的信息。根据酒店管理合同，我们为The Ned网站的每一项业务收取管理费。

线路

2021年6月22日，我们收购了与“The LINE”和“Saguaro”酒店有关的经营协议。目前已投入运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿、奥斯汀、棕榈泉和旧金山（2022年9月开业），其中提供各种食品和饮料，以及大约1500间酒店客房。我们根据酒店管理合同收取管理费用，以经营这些酒店。这笔交易扩大了我们在北美的地理范围。详情请参阅项目8，财务报表和补充数据，附注3-购置。

我们的增长计划

核心的Soho House业务是我们全球扩张的关键驱动力。我们主要专注于发展和提高Soho House会员价值主张，以推动长期经常性收入，并提供卓越的运营，以提高盈利能力和自由现金流。

会员是我们所做一切的核心，而发展和提升会员体验仍然是企业增长的核心驱动力。对我们和我们的会员来说，将Soho House扩展到新的地区是令人兴奋的，这既扩大了我们的影响力，又加强了我们的品牌。在现有城市开设住房可以满足未满足的需求（如我们当地的等候名单），并利用我们现有的基础设施。

在2022财年，我们将房屋总数从2021财年末的33栋增加到了40栋。我们最近的开发计划已将我们的全球足迹扩展到令人兴奋的城市，如纳什维尔、哥本哈根、斯德哥尔摩和布莱顿（英国）。我们继续在亚太、非洲和南美洲区域看到大量的长期增长机会。我们目前预计长期增长目标是，随着时间的推移，每年将有5到7家Soho House开业。我们目前的管道预计，到2023年底，我们的Soho House投资组合将扩大到45-47套。

值得注意的是，除了出于公共卫生和安全原因（包括新冠疫情）或为了翻新而暂时关闭某些房屋外，在我们28年的历史中，我们从未关闭过任何一所房屋。我们在持续开设成功的新网站方面有着良好的记录，这些网站实现了会员增长目标。

我们开发了一个数字平台，支持和支持我们的所有会员资格。该平台是一个软件集合，既包括现成的软件，也包括内部开发的软件，通过我们的应用程序、网站、联络中心和实体空间，为潜在会员和现有会员提供数字化体验。该平台是可扩展的，使其能够支持我们持续的国际增长，安全和丰富的功能（包括数字会员卡、多种类型的预订、客人邀请、支付、内容发布、订阅管理和社交连接），管理和改善会员体验。我们的全球网站是新会员获取的主要场所，我们的大多数会员经常使用该应用程序。

在2022财年，有超过100万非会员客人访问了我们的酒店，其中许多人经常光顾。我们的意图是继续将这些客户转化为Soho Friends和House会员。我们继续利用我们的House Guest系统来收集数据并更好地了解我们的客户和访客。通过这种方式，并提供卧室使用权和折扣，我们继续将这些访客中的许多人转变为Soho House和Soho Friends的会员。此外，我们的会员和客人可以体验我们房屋的设计元素，并且经常有兴趣为自己的房屋购买这些元素。2022财年，Soho Home的销售额增长了97%，我们认为Soho Home有很大的潜力继续保持强劲增长。我们还在继续增加Soho Works的成员，并将Scorpios和我们有管理合同的The Ned扩展到其他地点。

房屋基金会

我们的环境、社会和治理（“ESG”）项目——众议院基金会——专注于对我们的人民、我们成员的生活和环境产生积极影响。

与我们业务的关键影响领域相一致，我们的ESG战略侧重于创造价值，以吸引和留住会员和员工，并保护我们的环境，作为支持Soho House可持续发展的长期目标的一部分。

人是我们所做的每一件事的核心，因此，我们迄今为止的ESG进展主要侧重于社会影响。作为创意人员的全球成员，我们致力于利用我们的平台，帮助来自代表性不足和社会经济背景较低的人进入创意产业。除此之外，我们还非常重视团队和供应链中的多样性、公平和包容性，并通过Soho Give支持我们周围的社区。

我们还制定了一项可持续发展计划，以减少我们的业务对环境的影响。我们制定了雄心勃勃的2030年目标，并制定了年度路线图，以根据2015年《巴黎气候协定》在我们的直接运营和供应链中减少碳排放，促进负责任的消费，并将食品和非食品垃圾从垃圾填埋场转移出去，最大限度地减少我们场址中有害环境的做法，并通过供应商行为准则在我们的供应链中维护环境和道德标准。我们的影响是根据联合国可持续发展目标进行跟踪和衡量的，为了表明我们致力于建设一个公平和可持续的地球，我们签署了《联合国全球契约》。

House Foundations是我们FounderNick Jones的愿景，由我们的首席执行官Andrew Carnie和CFOThomas Allen、董事会和我们更广泛的领导团队领导和支持。我们的内部团队在我们的专家外部顾问（可持续发展小组）的支持下，致力于将社会、环境和道德实践纳入我们的业务运营。

我们相信House Foundations会增加我们的会员体验，并改善我们团队的福祉。这一战略得到了2022年与内部和外部利益攸关方合作进行的重要性评估结果的支持。

季节性

酒店业是季节性的。我们的物业经历较高或较低需求的时期因物业而异，主要取决于其位置和物业类型。然而，由于新冠疫情和相关的旅行限制，结果难以预测。我们的收入通常是季度波动的，预计在第四季度是最高的，在我们财政年度的第一季度是最低的。第四季度的收入受益于假日季节的支出，而第一季度的收入受到寒冷天气的影响，影响了我们一些主要市场的旅游业，以及假日季节结束后会员在1月份的内部支出普遍减少。

知识产权

我们的品牌组合，包括Soho House、Soho Works、Scorpios、The Ned、LINE和Saguaro、Cowshed、Soho House Design、Soho Home和Cecconi’s，以及支持这些的数字平台对我们非常重要。我们依靠商标、版权、专有技术和专业知识、注册域名、许可协议、知识产权转让协议、保密程序和保密协议来建立和保护我们的知识产权和所有权。我们寻求保护我们的知识产权和所有权，包括我们的专有技术、专有技术和品牌，依靠美国和其他司法管辖区的联邦、州和普通法权利，以及合同措施。截至2023年2月22日，我们拥有约84个注册美国商标、13个待批美国商标申请、544个注册非美国商标和54个待批非美国商标申请。截至2023年2月22日，我们拥有约709个美国和国际注册域名，包括www.sohohouse.com和www.membershipcollectivegroup.com。

我们开展任何业务的策略是，在拓展新领域的过程中尽早注册国家商标，以防止第三方抢注商标，并在我们之前注册他们自己的竞争商标。然而，我们为保护我们的知识产权而采取和已经采取的努力可能不够充分或有效。例如，品牌抢注对我们来说是一个问题，尤其是在南美和亚洲等地。在中国和澳大利亚，拥有“Soho”商标的第三方权利持有人的存在，使得注册我们的“Soho House”商标成为一项挑战。如果某一特定司法管辖区存在第三方权利，我们一般会评估与这些权利相关的风险，并酌情采取措施反对或与商标所有人谈判，以保护我们的品牌家族免受稀释和客户混淆。此外，第三方过去和将来可能会对我们提出侵犯、盗用和其他侵犯知识产权的主张。我们的商标在过去和将来可能会遭到反对、质疑、规避或被发现无法执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯它们。为了应对侵犯或未经授权使用我们商标的行为，我们可能认为有必要提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。有关更多信息，请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们的知识产权是宝贵的，任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的行为，包括由于‘品牌抢注’，都可能对我们的品牌价值产生负面影响，并对我们的业务和运营产生不利影响。”

信息技术、数据隐私和网络安全

我们致力于保护会员数据和其他个人身份信息（“PII”）的安全。我们采取措施保护我们的系统，包括Soho House应用程序和我们的网站，以及我们的系统收集、存储、共享、传输、披露和以其他方式处理的会员数据和其他PII。我们制定了旨在管理数据安全风险的政策和程序。我们使用技术安全防御，监控服务器和系统，并使用数据加密等技术措施。我们还利用第三方协助我们的安全做法，并防止和发现欺诈行为。在美国和世界各地，我们必须遵守一系列严格、复杂且不断演变的联邦、州和地方数据保护、隐私和安全法律、规则、法规、政策、行业标准和其他法律义务。如果我们或我们的第三方服务提供商实际或认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何适用的联邦、州、地方或类似的外国法律、规则、法规、行业标准、政策、认证或有关数据隐私和安全的命令，或任何危及安全的行为，包括与Soho House App相关的行为，导致PII或其他成员数据被窃取、未经授权的访问、获取、使用、披露或盗用，可能会导致政府机构或客户做出重大裁决、罚款、民事和/或刑事处罚或判决、诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼以及负面宣传和声誉损害，其中一项或全部可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关更多信息，请参阅“风险因素——与我们的技术和数据相关的风险——我们或我们的第三方服务提供商经历的网络安全攻击、‘数据泄露’或其他安全事件可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响”和“风险因素——与我们的技术和数据相关的风险——如果我们未能妥善维护我们的数据的保密性和完整性，包括会员和客户的信用卡或借记卡、银行账户信息和其他PII，或者如果我们未能遵守适用的法律、规则、法规，与数据隐私、保护和安全相关的行业标准和合同义务，可能会对我们的声誉、业务和运营产生不利影响。”

我们期望继续投资于技术能力，以支持、保护和推动我们的业务。

雇员和人力资本资源

截至2023年2月28日，Soho House雇佣了7714人，包括我们的支持办公室，其中943人在我们位于伦敦、纽约和洛杉矶的支持办公室工作。

联合王国和欧洲联盟的劳动法规定了关于年度带薪和无薪假期、病假、产假的最低标准，以及关于休假、遣散费、养老金缴款和其他就业条件的其他规定。我们为我们在联合王国和欧洲联盟的雇员的养老金计划（或类似类型的计划）供款。

我们致力于一项根据才干和能力进行征聘、晋升和培训的政策。我们在美洲、英国、欧洲和亚洲的所有四个主要地区都有专门的多元化、学习和包容团队，我们提供广泛的培训和发展计划。所提供的培训包括客户服务和领导能力课程、食品品尝和鸡尾酒培训、工作急救以及健康和安全课程。多元化和包容性是我们进行的所有培训的一部分，以及它自己的学习系列设计的高级领导级别的员工。我们还为我们的厨师和调酒师提供专门的厨师之家和餐厅补品培训计划，以确保每位顾客在我们所有的餐厅和餐厅都能得到一致的食物和饮料。我们致力于鼓励员工的发展和留任，包括提供赞助，使员工能够通过参加第三方培训和课程来增加专业知识并扩大他们的技能基础。我们还在集团范围内开展一项计划，奖励那些付出额外努力的员工。

我们在代表权、招聘、文化、教育、社区参与和问责制等领域的所有职能部门都对多元化和包容性做出了强有力的承诺和承诺。我们的使命宣言和价值观也已改写，以支持这些倡议。在我们的承诺中，我们承诺增加BIPOC在我们领导层中的代表性，以及任何代表性不足的职能，如设计和零售——我们能够通过在我们的招聘计划中广泛接触不同的组织和网络来实现这一目标。我们推出了一个关于反种族主义和盟友关系的全球培训系列，我们建立了一个内部多元化指导委员会，由来自全球企业各个级别的员工组成，让我们的高管对兑现这一承诺负责。我们的员工手册反映了有关育儿假、弹性工作和公司病假工资的进步政策。我们发展了一种以业绩为导向的文化，有了反馈平台，可以对我们的工作人员进行客观评价，并为他们的成长制定发展计划。

为了在我们的员工队伍中建立一个强大的社区，我们在Facebook Workplace的领导下为员工建立了专门的沟通渠道。

竞争

我们相信，我们是唯一一家在全球范围内开创并扩大私人会员俱乐部平台的公司，我们的先发优势为我们创造了巨大的进入壁垒。

尽管我们面临着来自其他私人会员俱乐部的直接竞争，这些俱乐部位于我们自己的酒店附近（以及餐厅、酒店、共享办公空间、健身和美容护理服务及产品行业的众多领域），但我们相信，鉴于我们经营的不同行业的结合，再加上我们的地理覆盖范围，我们没有一个直接的竞争对手。一些会员俱乐部使用类似的模式，但我们不相信他们能够在我们经营的多个城市、大洲和空间复制我们的影响力。在我们看来，进入门槛很高，因为要赶上我们平台的规模将需要大量的时间和投资。

我们相信，这些业务部门都具有很强的竞争力。主要竞争因素包括知名度、人口因素、公共关系的有效性和品牌认知度、服务水平、地点的便利性、物业的质量、定价、产品或服务以及所提供的服务和设施的范围和质量。

我们还与其他餐厅、精品酒店、共享办公空间、美容护理供应商和零售商在地方一级以及在全球一级与某些在我们经营的市场拥有物业的大型连锁企业竞争。

条例

在我们设计、建造、管理、租赁和/或拥有或经营物业的各个司法管辖区，我们遵守许多外国、联邦、州和地方政府的法律法规，包括与食品和饮料的制备和销售、建筑、分区和环境要求、健康和安全及消防法规、数据隐私、保护和安全以及一般营业执照和许可证要求有关的法律法规。此外，我们部分业务的零售性质要求我们遵守有关产品安全和测试以及消费者权利的法律法规。我们是否有能力开发新的房屋和私人委托的项目，以及是否有能力改造、翻新或增加现有的房屋，也取决于能否获得地方当局的许可。

有关酒精饮料的供应和销售的条例规定，我们必须向有关地方当局申请许可证，许可证必须更新（通常是每年一次），并且可以随时因事被撤销或暂停。适用的酒精饮料管制条例及发牌条件适用于我们所有业务的酒精饮料供应，包括顾客及雇员的最低年龄、营业时间、广告、行业惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商及分销商的其他关系、库存控制及处理、酒精饮料的储存及分配。

我们还须遵守管理我们与雇员关系的法律，包括最低工资要求、加班费、工作条件、雇用和解雇、不歧视残疾和其他个人特征、工作许可和福利。联邦、州和省的法律和条例要求某些登记、披露声明、遵守具体的行为标准和其他关于颁发成员资格的做法。

环境、健康和安全事项

我们致力于提供安全和健康的场所，这些场所符合环境、健康和安全法规，供我们的会员和其他客户享用，并供我们的同事工作。我们的业务和物业须遵守英国、美国和我们经营所在的所有其他国家和地区有关环境、健康和安全要求的广泛法律法规。我们拥有一支由安全专业人员组成的内部团队，他们通过提供合规和最佳做法方面的建议和指导、审核和监测场地状况以及遵守我们的安全管理系统和立法要求，以及根据现有环境、健康和安全法律法规的新变化更新我们的环境、健康和安全管理系统来支持业务。

我们的运营或产品不时导致或可能导致不遵守环境、健康和安全法律或法规，或根据这些法律或法规承担责任。从历史上看，实现和保持遵守环境法律和条例的成本并不大。然而，我们不能向贵方保证，我们为遵守任何新的、或对现有的、环境、健康和安全的法律法规或新的或发现的环境条件所需的未来成本和费用不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

关于我们执行官员的信息

下表列出截至2023年1月1日我们的执行干事、他们的年龄和职位的资料：


姓名	年龄	职务
Ron Burkle	70	执行主席兼董事
Andrew Carnie	48	首席执行官兼董事
Nick Jones	59	Founder兼董事
Thomas Allen	40	首席财务官

自2012年以来，Ron Burkle一直是会员集体小组（前Soho House）董事会成员和执行主席。他于1986年创立了The Yucaipa Companies，并被公认为酒店、零售、制造和分销行业最成功的投资者之一。他是多家企业的控股股东，也是一些重要慈善组织的受托人。我们相信罗恩有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融和酒店业有丰富的经验。

Andrew Carnie自2022年11月起担任Membership Collective Group（前身为Soho House）首席执行官，自2020年9月起担任总裁。他曾于2019年6月至2020年9月担任Soho House首席商务官。2013年11月至2019年4月，安德鲁在Anthropologie Group担任多个职位，包括2018年4月至2019年4月担任总裁。我们相信，由于安德鲁在零售和消费行业的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Nick Jones是Soho House的创始人，自成立以来一直是Membership Collective Group（前身为Soho House）董事会的成员。1992年，他在伦敦Soho区的Old Compton街开设了Cafe Boheme，并于1995年在上面的空间开设了第一家House Greek Street。尼克负责监督Soho House的每一步发展。在英国女王2017年新年荣誉榜上，他获得了MBE奖。我们相信Nick Jones有资格作为我们公司的长期创始人担任董事会成员，这要归功于他在公司所有领域的丰富经验，包括他的会员和接待经验。

Thomas Allen自2022年6月起担任Membership Collective Group（原Soho House）的首席财务官。此前，托马斯曾于2006年至2022年在摩根士丹利工作，最近担任美国博彩、住宿和休闲股票研究的董事总经理。在2021年的机构投资者全美洲调查中，他被评为排名前三的分析师。

SOHO顾问委员会

Soho House顾问委员会于2021年5月成立，旨在向该委员会报告如何为世界各地的Soho House会员提供最佳支持。

顾问委员会由代表Soho House运营所在不同地区的现有成员组成，负责分享对Soho House内容和数字平台的反馈、对当地文化和社会趋势的洞察，并让领导层对实现Soho House于2020年推出的多元化和包容性承诺中设定的目标负责。

咨询委员会每季度举行一次会议，是Soho House的全球大使，他们代表Soho House的价值观和长期使命，即继续改善会员状况。

可用信息

我们的最终招股说明书日期为2021年7月14日，构成我们于2021年7月16日根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-257206）的一部分，表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条提交或提交的报告的修订（如适用），均可在我们的网站www.membershipcollectivegroup.com上或通过我们的网站免费获取，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提交。美国证交会的网站http://www.sec.gov包含报告、代理声明和信息声明，以及以电子方式向美国证交会提交文件的发行人的其他信息。我们的网站及其上的信息或与之相关的信息不是通过引用并入的，不应被视为本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

项目1A。风险因素。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险，包括您的全部或部分投资的潜在损失。在决定投资于我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读并考虑以下描述的所有风险和不确定性，以及本年度报告中包含的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本年度报告中其他地方包含的合并财务报表及其附注。以下任何风险或目前不重要或未知的额外风险和不确定性的发生，可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于一些具体因素，包括下文所述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明”。

与我们业务有关的风险

新冠疫情的死灰复燃，包括其任何新的或不同的变种，或任何其他高度传染性或传染性疾病的未来爆发，已经并将继续对我们的业务、财务状况、流动性、业务结果、现金流动或前景造成干扰。此外，新冠疫情的蔓延对全球经济和金融市场造成了严重破坏，并可能继续造成规模和持续时间不可预测的广泛的业务连续性问题。

在过去几年中，新冠疫情的死灰复燃，包括其任何不同的变体，严重影响了全球经济活动，并在新市场或金融市场造成了巨大的波动和负面压力。疫情的全球影响迅速演变，包括英国（“英国”）和美国（“美国”）在内的许多国家的反应是实施隔离、强制关闭企业和学校、限制旅行，这些因素与其他因素一起引发了一段时期的全球经济放缓。

新冠疫情对我们的近期经营和财务业绩产生了不利影响，并将继续对我们的长期经营和财务业绩产生不利影响。由于政府在我们的物业所在的许多地区实施了封锁，我们的大部分网站被迫关闭或在限制时间内运营，并在2020年、2021年和2022年上半年的大部分时间里实施了社交距离规定。由于强制关闭和限制工作时间，我们的内部收入在这些期间受到重大影响。

在过去几年中，我们许多众议院被迫长时间关闭，这也导致现有成员的自然减员增加，以及冻结其成员资格的成员数目增加。虽然由于新冠疫情大流行，我们的会员之家关闭了，但每位会员都可以要求在六个月、九个月或十二个月的基础上暂时冻结其会员资格，在此期间，会员无需支付会员费，但无法使用会员之家或我们的任何会员应用程序，也没有收到我们的任何通信。在冻结期结束时，会员要么恢复其会员资格并继续支付会员费，要么取消其会员资格。截至2023年1月1日，我们有超过2256名冻结会员。由于新冠疫情的不确定性持续存在，我们看到了更高水平的自然减员，并且可能会继续看到这种情况持续下去，或者出现死灰复燃，增加拖欠会员会费的情况，或者我们可能在吸引新会员方面遇到困难，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。

鉴于新冠疫情的持续性质及其在世界各地造成的持续不确定性，我们认为无法预测新冠疫情对我们未来业务、业务结果、财务状况和现金流动的长期影响。此外，即使取消了一些限制，对我们产品的需求可能会在相当长的一段时间内继续保持低迷，我们无法预测需求是否以及何时会恢复到新冠疫情之前的水平。此外，我们无法预测新冠疫情可能继续对我们的商业伙伴、第三方供应商和服务供应商产生何种影响，我们可能继续受到重大不利影响，因为我们的商业伙伴和第三方供应商现在和将来都会遭受重大不利影响。

如果新冠疫情大流行继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，也可能会加剧这些“风险因素”或本年度报告10-K表格其他部分中描述的许多其他风险。上述任何因素，或目前无法预见的新冠疫情大流行的其他连锁影响，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，我们可能无法实现盈利。

在2022、2021和2020财年，我们分别遭受了2.2亿美元、2.69亿美元和2.35亿美元的净亏损。截至2023年1月1日，我们的赤字累计为12.42亿美元，截至2022年1月2日，我们的赤字累计为10.22亿美元。从历史上看，我们一直在大力投资，开设新公司，推出和发展免费业务，雇佣更多员工，并提高我们的会员体验。在整个2021财年和2022财年，作为对新冠疫情的回应，我们大幅降低了固定和可变成本，包括减少了可自由支配的资本支出。尽管如此，我们继续对我们的会员平台进行重大投资，包括通过我们的数字平台和新的房屋。这些努力已经并可能继续证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加这些投资的收入或以其他方式充分抵消这些费用。尽管我们已采取措施减少开支，但我们在2022财年出现了净亏损。

我们计划的增长可能会给我们的高级管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

在过去几年中，我们的业务活动和业务有了显著的增长，包括构成我们业务的一部分的房屋和新业务领域的数量。在2022财年，我们新开了7家酒店：纳什维尔（2022年2月）、英国布莱顿（2022年3月）、霍洛威酒店（2022年5月）、利特豪斯巴勒姆（2022年7月）、哥本哈根（2022年7月）、斯德哥尔摩（2022年12月）和迈阿密利特普尔酒店（2022年12月）。我们过去的扩张，以及我们计划的未来扩张，包括我们对数字平台和新住宅的投资，将对我们的行政、运营、财务和其他资源提出重大要求。如果我们不能有效地管理增长，可能会严重损害我们的业务。为了取得成功，我们将需要继续实施管理信息系统，并改善我们的业务、行政、财务和会计制度和控制。

由于我们计划的增长，我们将需要招聘和培训新员工，并在我们的行政、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售、会员和运营职能之间保持密切的协调。这些进程可能极其耗时和昂贵，增加了管理责任，需要管理层的高度重视，我们在这些进程中的投资可能得不到回报，也无法保证这些进程将取得成功。

我们的成功取决于我们的名称、形象和品牌的实力，如果我们的名称、形象或品牌的价值下降，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们的商标、商号、形象和品牌，包括Membership Collective Group、Soho House、Soho Home和Scorpios，一直与创意、设计、质量、排他性、服务和风格联系在一起，我们因向会员提供进入社区的机会而受到认可，该社区提供精心策划的会员活动计划和服务，包括高质量的食品和饮料供应、住宿、工作空间、豪华海滩环境以及健康和美容护理服务。由于我们与领先的文化和创意影响者和创新者的联系、独家活动，以及——我们相信——极高的服务标准，我们之家经常吸引国际媒体和社交媒体的报道。我们的形象和品牌的一个关键组成部分在于我们开发和提供餐饮、款待和生活方式体验的能力，以迎合我们的会员和客人。我们不能保证我们将继续在这方面取得成功，也不能保证我们将能够保持这样的质量和排他性，并避免对我们的名称、形象、品牌、商标或其他知识产权的稀释、侵权、盗用或其他侵犯，特别是在我们继续扩张的时候。

我们的成功在很大程度上取决于我们的会员基础。我们的名称、形象、品牌、商标和其他知识产权的实力是我们吸引新成员和留住现有成员的能力的基本组成部分，如果我们的公众形象、声誉、品牌、商标或其他知识产权被削弱、侵犯、挪用或以其他方式侵犯，我们的业务将受到不利影响。如果发生对我们的会员对我们的名字、形象或品牌的看法产生负面影响的事件，会员可能会取消他们的会员资格或访问我们的物业，并减少使用我们的其他服务，或者公众对我们的名字、形象或品牌的看法可能会受到负面影响，这反过来可能会导致我们的独立餐厅、工作空间和/或水疗中心的客流量减少，对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景产生不利影响。此外，我们还面临公众可能将我们的名称、形象、品牌、商标和其他知识产权与其他类似品牌混淆的风险。这些名字相似的品牌可能无法像我们一样以高标准运营，从而给我们的名字、形象和品牌带来负面商誉。

一般而言，可能对我们的品牌造成损害的事件可能来自于或可能超出我们控制能力的事件，例如：

•

我们的雇员已采取（或未采取）与健康、安全、建筑、福利或其他有关的行动；

•

安全或数据泄露或事件、与我们的会员数据库或电子支付系统相关的欺诈活动或未经授权访问、使用或披露机密、敏感或PII；

•

诉讼和法律索赔，不论案情或结果如何；

•

第三方盗用、稀释、侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权；以及

•

针对我们或其他人的非法活动。

如果任何此类事件或其他事项削弱了对我们系统的信心，我们的品牌价值可能会大幅下降，这可能导致出售或续订的会员数量减少，并最终降低会员收入，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

最后，如果我们扩张得太快，我们很容易感觉到我们品牌的可取性受到侵蚀。在任何情况下，现有成员的流失可能显著增加，我们在吸引新成员方面可能遇到困难，任何困难都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能不得不大幅增加我们的广告、传播和营销成本，以防止我们的名称、形象和品牌价值下降，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们在很大程度上依赖现有的会员基础和会员的个人网络来进行公关，并为我们的产品和服务做广告。因此，从历史上看，我们几乎没有与获取新会员相关的营销或销售成本，也没有非常低的销售成本来推销我们的产品。然而，随着我们的业务继续增长，我们寻求为我们的不同服务和产品吸引更多的会员或客户基础，我们可能需要大幅增加和改进我们的广告、传播和营销战略，更传统的广告和营销活动可能不会成功，特别是在私人会员俱乐部的会员模式不为人所知或发展较少的司法管辖区。这可能导致我们承担更多的成本，并花费其他资源和投资来吸引和留住会员和其他客户，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的知识产权是宝贵的，任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的行为，包括由于“品牌抢注”，都可能对我们的品牌价值产生负面影响，并对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠美国和国际上的知识产权注册、商标、商业外观和版权法，以及技术措施和合同条款，例如与我们的员工、承包商和顾问签订的保密协议，来建立和保护我们的品牌，维持我们的竞争地位，保护我们的知识产权不受侵犯、盗用或其他侵犯。我们业务的成功在一定程度上取决于我们能否持续获得和使用我们的商标、服务标志和商号，以提高我们品牌的知名度，并协助它们在世界各地的推广和扩张。有效保护知识产权的费用昂贵，而且难以维持，无论是在申请和登记费用方面，还是在捍卫和执行这些权利的费用方面。对我们来说，在多个司法管辖区监控我们业务中每个品牌的知识产权未经授权的使用是一项挑战，如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权的使用、侵权、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为，我们将无法保护我们的知识产权。我们依赖并将继续依赖诉讼和监管行动来执行我们的知识产权，以对抗侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权的第三方，这可能导致我们的巨额成本和资源（特别是管理时间）被转移，可能导致对我们的反诉或其他索赔，还可能损害我们的声誉或限制我们的业务运营。

随着我们的成长，我们寻求在越来越多的法域登记和保护我们的知识产权，这一过程可能代价高昂，而且不一定总能成功。特别是，一些外国的法律制度可能使我们难以像英国、欧盟和美国的法律那样保护我们的知识产权，我们可能无法在我们经营的所有国家维持或无法为我们的某些知识产权获得足够的保护。在南美和亚洲等地，品牌抢注一直是我们面临的一个问题，尤其是在中国和澳大利亚。在这些国家，拥有“Soho”商标的现有第三方权利持有者的存在，使得注册我们的“Soho House”商标成为一项挑战。我们不能确定我们所采取和迄今所采取的所有步骤是否足以防止他人模仿、使用、侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的商标。

目前，我们并不拥有我们所有房屋和其他品牌的注册商标，虽然我们可能对这些商标拥有未注册的权利，但我们可能更难依靠任何此类未注册的权利来防止第三方在未经我们许可的情况下复制或使用我们的商标或徽标。我们未能在中国和墨西哥等重要司法管辖区保护我们的商标。我们的商标可能会遭到反对、质疑、规避或被发现无法执行、无力或无效，而我们

可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的商标或以引起混淆或稀释我们品牌价值或实力的方式使用类似商标。如果不能充分获得、维护、保护、捍卫和执行我们的品牌组合和其他知识产权，可能会降低它们的价值、商誉和市场接受度，也可能导致客户的困惑。这可能会对我们的业务和运营或我们实施增长战略的能力产生不利影响。

除注册知识产权外，我们还依赖未注册的专有信息、技术和知识产权，包括Soho House App和我们的其他软件，如未注册的版权、机密信息、商业秘密、专有技术和技术信息。我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，部分是通过与我们的雇员、顾问、承包商、企业合作者、顾问和其他代表我们开发知识产权或与我们分享信息的第三方签订保密、保密和发明转让协议。然而，我们不能保证我们与代表我们开发知识产权的每一方或已经或可能已经获得我们的机密信息、专门知识和商业秘密的每一方签订了此类协议。这些协议可能不是自动执行的，或者可能是不充分的或违反的，或者可能不能有效地防止未经授权获取或未经授权使用、披露、盗用或逆向工程我们的机密信息、知识产权或技术。此外，这些协议可能无法为违规行为或在未经授权使用或泄露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供适当的补救。此外，不受发明转让协议约束的个人可能会对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，如果我们的雇员、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会对相关或由此产生的技术和发明的权利产生争议。

我们可能因侵犯、盗用或其他侵犯其知识产权或所有权的行为而与第三方发生纠纷或被第三方起诉，这可能对我们的业务和运营产生负面影响。

第三方可能会主张我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的商标、版权或其他知识产权，任何索赔或诉讼，无论结果如何，都可能导致我们产生重大费用，并对我们的业务和运营产生负面影响。我们无法向您保证，第三方不会试图阻止、禁止、反对或使我们对某些商标或其他知识产权的使用无效，不会为我们的品牌名称或其他知识产权的事先使用寻求金钱损失或其他补救措施，也不会声称我们的产品或服务的销售侵犯了他们的商标、版权或其他知识产权。为任何索赔或诉讼辩护，即使是那些没有法律依据的索赔或诉讼，可能会转移我们管理层的注意力，耗费大量时间，导致高昂的法律费用或和解、许可、特许权使用费或损害赔偿金，通过要求我们停止提供或重新设计某些产品或服务来限制我们的业务，施加其他不利条款，要求我们履行赔偿义务并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务未来的成功依赖于我们的高级管理层，失去一名或多名关键人员可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响。

我们未来的成功和管理未来增长的能力在很大程度上取决于我们高级管理团队的努力。我们的高级管理团队由业内备受尊敬和经验丰富的人士组成，他们在成功的国际扩张方面有着良好的记录。他们对我们的会员和顾客有丰富的经验和了解，这些会员和顾客喜欢高质量的替代传统的餐饮、娱乐和住宿选择，以及这些会员和顾客愿意为产品或服务的独特性支付的价格。我们可能很难为我们的高级管理层找到适当的替代人选，因为对这些人员的竞争非常激烈。虽然在2022年，我们经历了从创始人Nick Jones成功过渡到Andrew Carnie的首席执行官，但我们继续保留琼斯先生作为创始人和董事的服务和表现带来的好处，失去琼斯先生或我们高级管理团队的一名或多名成员的服务可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响。

我们发现了与我们对财务报告的内部控制有关的重大缺陷。尽管我们正在采取步骤纠正这些实质性弱点，但我们不能保证及时或完全成功地做到这一点，我们可能会发现其他实质性弱点。

在对2022、2021和2020财政年度合并财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。这些重大缺陷涉及：（一）我们缺乏足够数量的人员，在适用美国公认会计原则（“公认会计原则”）和我们的财务报告要求（包括租赁会计）方面具有适当水平的知识和经验；以及（二）有关审查、监督和监测我们的财务报告的政策和程序

会计和报告职能，包括信息技术一般控制，要么没有设计到位，要么没有有效运作。因此，在审计过程中确定并调整了我们的财务报告。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这种内部控制的任何重大缺陷。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，我们的管理层必须提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。未来，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能会发现更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能是除先前发现的缺陷之外的一个或多个重大缺陷。我们目前正在纠正这些实质性弱点，我们正在采取我们认为将解决其根本原因的步骤。我们已争取外部顾问的帮助，在短期内提供内部控制和财务报告方面的协助，并正在评估我们会计人员的长期资源需求，包括公认会计原则方面的专门知识。这些补救措施可能耗费时间和费用，并可能对我们的财政、会计和业务资源提出重大要求。此外，我们不能保证及时或完全成功地雇用任何必要的财务和会计人员。

评估我们的程序以改进我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们不能保证，我们在此所述的补救努力将取得成功，而且我们今后不会出现重大弱点。我们发现的任何重大缺陷都可能导致金融市场的不利反应，因为人们对我们合并财务报表的可靠性丧失信心。

我们遭受了重大损失，包括我们从新冠疫情大流行中恢复过来的后果。

在2022财年，我们的综合净亏损为2.2亿美元，经营活动产生的正现金流为1500万美元。我们编制财务报表的基础是，我们将继续作为经营中企业经营，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿债务，并对营运资本事件、预计现金流量和我们在必要时控制开支的能力作出某些假设。虽然我们认为这些假设是合理的，但我们不能保证它们最终将被证明是正确的。特别是一些关键因素，如我们的房屋能够不受重大干扰地继续运营，并以符合当地法律法规的方式（以及预期的需求），可能会进一步关闭的内部销售（主要是食品和饮料的销售）水平，由于潜在的持续限制而导致的容量减少，继续保持较高水平的会员保留和续会，以及实施广泛的成本削减措施和预期的活动水平，都将影响我们未来的现金流，从而影响我们持续经营的能力。

我们未来的表现在很大程度上取决于我们对消费者品味、偏好和观念变化做出反应的能力。

我们的行业在很大程度上是由消费者的偏好和观念所驱动的。我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和回应不断变化的消费者品味和偏好的能力。如果我们不能继续创造和提供优质的住宅、餐厅、共享办公空间、健康和其他服务，或提供优质的服务，我们可能无法维持或增加会员和其他会员流量，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。关于我们的餐厅，我们可能会投资开发菜单项目和概念，这些项目和概念可能不会像我们预期的那样成功。如果消费者的品味和偏好发生变化，我们可能需要调整我们的产品，而我们可能无法以可控的成本迅速或成功地做到这一点。此外，如果普遍的偏好和看法导致消费者避开我们的住宅、餐厅和其他产品，转而选择其他产品，我们的业务将受到重大影响。

我们业务的增长带来了许多风险，包括与新业务产生债务或现金支出有关的风险，以及我们可能无法将新的会员概念融入我们现有业务的风险，这可能会阻碍我们实现任何此类交易时所设想的战略和财务目标，从而对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的业务在一定程度上是通过一些精心挑选的投资机会而发展起来的，其中一些是我们通过负债提供资金的。我们今后可能进行的任何战略交易也可能导致产生债务和或有负债，或导致我们使用现有现金为任何此类收购或其他机会提供资金。在将新的Soho House、Ned’s Club、Scorpios、Soho Home、数字或其他会员概念整合到我们的业务中时，我们可能会遇到困难。此外，我们的管理层可能会因为开发和开设新的

房屋和新业务的增长。因此，如果我们不能整合新的会员概念，可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的债务负担可能会增加，如果我们像过去不时发生的那样，借入资金为未来的任何投资或扩张机会提供资金，这可能对我们的现金流和我们为整体业务提供资金的能力产生负面影响。尽管我们对潜在的新房和其他机会进行分析和尽职调查（包括详细的可行性研究和实地考察），但我们的评估受制于许多假设，包括但不限于盈利能力、增长、利率和公司估值，我们的调查可能无法发现相关信息。我们无法保证我们对新房或其他机会的评估或尽职调查和假设将被证明是正确的，实际发展可能与我们的预期有很大差异。

我们的持续增长取决于我们是否有能力扩大我们在新市场和现有市场的存在，并开发互补的物业、概念和产品线。

我们的历史增长主要归功于成功地在世界各地的主要文化城市和其他地点建立房屋，并在房屋内外整合我们的互补产品和服务。我们打算在每个城市或其他地点以个性化但一致的方式复制我们的模式，并继续专注于我们全面的产品组合所创造的交叉销售机会。我们的持续增长取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括但不限于我们的能力：找到优质地点并就租赁达成商业上可接受的协议，或者更罕见的是购买场地；竞争合适的场地；向新市场传达我们每个品牌的吸引力和排他性，以吸引我们的目标会员；遵守适用的分区、土地使用、环境、健康和安全法律，以及数据隐私、保护和安全法律、法规和要求；获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，筹集或拥有足够的资金用于建设、开发和/或开业费用；获得适当的许可证和执照，获得可接受的供应商，特别是在新兴市场；及时雇用、培训和留住满足人员需求所需的熟练管理人员、厨师和其他雇员。此外，最近材料和劳动力成本的膨胀导致了更高的扩张和开放成本。如果我们不能认识到或应对这些挑战中的每一项，就可能对任何新物业的成功产生不利影响。

通常情况下，在我们认为一家公司“成熟”并期望它达到我们的目标业绩水平之前，会有一段“爬坡”期。消费者对我们品牌的认可对我们的住宅在现有市场的成功非常重要，而在新的地理市场可能缺乏认可。我们相信，被压抑的需求支持我们的持续增长，但我们不能保证我们将成功地吸引足够多的会员和客人到新的住宅和相关产品，或新住宅和相关产品所产生的经营业绩将符合我们的预期或与我们现有住宅和产品所产生的经营业绩相同，或我们将及时成功地完成开发和扩张项目。由于成本超支、意外延误或其他不可预见的因素，我们的资本和其他支出也可能高于预期。我们还可能因房屋和其他概念因意外情况而无法开业而产生成本，这可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景造成重大不利影响。

我们面临与我们目前或将来可能开展业务的特定司法管辖区有关的风险，这些风险可能妨碍我们维持和扩大国际业务的能力。

我们目前在英国、美国、圣文森特和格林纳丁斯、加拿大、土耳其、西班牙、荷兰、德国、希腊、印度、香港、法国、意大利、以色列、瑞典和丹麦拥有、租赁和/或经营（根据管理合同条款）房屋或其他物业，并计划在未来几年扩展到其他国际市场，包括墨西哥、南美和泰国。我们当前和未来国际业务的成功和盈利能力在每个司法管辖区都受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围内，例如汇率波动、当地经济状况、有才能和合格员工的可用性、进出口限制和关税、外国司法管辖区的诉讼、对我们的知识产权的不同或有限保护、文化差异、通货膨胀、政治或经济不稳定、税收和付款条件造成的费用增加。此外，英国、美国或其他外国司法管辖区的政策和/或法律的变化，除其他外，导致更高的税收或货币兑换限制，可能会降低我们国际业务的预期效益。我们开展或计划开展业务的国家或其他司法管辖区为扭转鼓励对外贸易和投资的政策而采取的任何行动都可能对我们的业务关系和毛利润产生不利影响。我们可能无法成功地或以经济上有利的条件维持和扩大我们的国际业务，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

外汇波动可能会降低我们的净收入和资本水平，对我们的财务状况产生不利影响。

我们的财务报表是以美元编制的，我们的财务结果将以美元报告。因此，由于我们在多个非美国国家，特别是英国的业务，我们面临外汇汇率风险，

以及我们以美元以外的货币计价的投资。我们目前没有任何对冲安排来管理我们的外汇风险敞口。

外汇汇率的波动可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而减少我们的业绩或权益。

英国退出欧盟已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

英国已退出欧盟，这一事件通常被称为“英国退欧”。我们在英国和欧盟都有业务，因此，我们面临着与不确定性和干扰相关的风险，这些不确定性和干扰在英国退欧后已经上升，并且可能会持续下去，包括汇率和利率的波动，数据、商品、服务、人员和资本在英国和欧盟之间自由流动的中断，以及适用于我们在英国业务的监管制度可能发生的重大变化。英国与欧盟未来法律、政治和经济关系的不确定性，可能对欧盟、英国乃至全球的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能加剧全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。任何这类事态发展，或认为其中任何一种事态发展都可能发生，都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场上运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。

由于英国退欧，我们还面临新的成本和挑战，这可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，英国不再享有欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能导致贸易壁垒增加，这可能使我们在受此类全球贸易协定约束的领域开展业务变得更加困难。此外，在某些方面，自英国退欧以来，英国法律与欧盟法律存在差异，预计这种差异将持续下去，这可能会导致法律不确定性，并对我们的业务和运营产生影响。不断变化的商业和监管环境，尤其是在英国退欧后从英国向欧盟供应商品方面，已导致行政负担增加，进而导致一些供应链中断。此外，围绕英国退欧后果的经济不确定性可能继续存在，对客户信心产生不利影响，导致客户减少对我们服务的支出预算，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

同样，欧盟和英国之间限制行动自由，以及对欧盟国民在英国生活和工作的能力施加限制，已经并可能继续影响我们在英国招聘和留住员工的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。我们已经看到，英国的劳动力储备减少，原因是英国退欧后对欧盟工人自由流动设置的障碍，导致成本增加，原因是有经验的员工供应减少，以及培训缺乏经验的员工的支出。同样，第三方供应商也感受到了英国退欧对员工的影响，在某些情况下，他们将增加的劳动力成本以我们购买的商品和服务价格上涨的形式转嫁给了我们。

英国退欧的影响和影响，以及相关的不确定性，可能要求我们重组在英国和欧盟的业务，并可能对我们在英国和欧盟的业务和员工产生不利影响。

我们有一些固定成本，我们可能无法及时调整，以应对收入的减少。

与拥有、租赁和/或经营我们的房屋相关的成本是巨大的，其中一些成本可能不会因应对我们服务需求的变化而及时改变。租金和物业税构成了我们的主要固定成本，我们的盈利能力取决于我们对食品、能源成本、劳动力、员工福利和类似成本上涨的预期和反应能力，而我们对这些成本的控制是有限的。食品和饮料成本是我们运营费用的重要组成部分，近年来已大幅增加，我们预计这种增加可能会持续下去。我们的盈利能力还受到包括天然气、电力和水在内的公用事业价格上涨的不利影响，这是由于通货膨胀、短缺、供应中断、全球事件（如俄罗斯入侵乌克兰）或其他原因造成的。如果我们的收入下降，而我们不能及时减少我们的开支，或不能或不愿意将这些费用转嫁给我们的会员和客人，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大的不利影响。

粮食短缺或粮食价格上涨可能减缓我们的增长或损害我们的业务和经营。

我们业务的一个关键部分是以对我们的顾客仍然有吸引力的价格提供符合我们要求的优质食品。这意味着我们需要与我们的供应商达成有利的商业条款，并确保有一个不间断的供应链，与我们在每个辖区的增长保持同步。如果出现局部或全球范围的粮食供应中断或粮食短缺（包括由于恶劣天气、生产或分配问题、意外需求或其他条件），这可能会减少食物链供应的供应，并提高我们的食物链供应的价格。

用来运行我们的业务。随着我们继续向较不发达国家的新领土扩张，我们的供应链更有可能中断。如果不能以对我们的顾客有吸引力的价格采购优质食品，可能会迫使我们提高自己的价格，或者从我们的菜单中删除某些项目。这可能会降低我们对会员和顾客的吸引力，他们可能会选择减少在我们公司的就餐。由于劳动力短缺、全球事件、气候变化的影响以及燃料和运输成本的增加而导致的食品价格上涨，可能会使我们的食品成本大幅增加。或者，我们可能不愿意将这些增加的成本转嫁给我们的会员和客户，这将降低我们的利润率。无论哪种情况，这都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们对Soho House Holdings Limited及其运营公司的直接所有权。我们依赖子公司的分配来支付股息（如果有的话）税和其他费用。

Membership Collective Group Inc.是一家控股公司，我们的主要资产是我们对Soho House Holdings Limited及其运营公司的直接所有权。我们没有独立的创收手段。我们已经并将继续打算促使Soho House Holdings Limited和其他运营公司向我们进行分配，其金额足以让我们支付我们的税款和运营费用，但我们在促使Soho House Holdings Limited及其运营公司根据我们的信贷安排向我们进行这些分配和其他分配（包括支付公司及其他管理费用和股息）方面的能力有限。我们现有的信贷安排和我们未来可能产生的任何债务可能会限制Soho House Holdings Limited及其运营公司向我们进行分配的能力。参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源》。

Yucaipa通过参与投票集团，对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制，这可能会限制你影响提交给股东投票的事项的结果的能力。

我们目前由尤卡帕参加的投票小组控制。投票小组已同意与投票小组其他成员一起投票，赞成根据我们与投票小组每个成员之间签订的《股东协议》选举由投票小组成员提名的董事。Yucaipa拥有约56.0%的B类普通股，约占已发行普通股总投票权的54.0%，投票集团拥有约占已发行普通股总投票权的96.6%的B类普通股。一旦投票集团拥有的股份少于我们已发行普通股总数的15%，所有剩余的B类普通股将自动以一对一的方式转换为A类普通股，但只要投票集团继续拥有我们已发行普通股总数的至少9%的股份，它将继续享有某些董事会提名权。

我们的B类普通股股东，包括Yucaipa的某些附属公司、我们的前首席执行官（琼斯先生）和我们的董事会成员（卡林先生），有权获得每股B类普通股十票的投票权，而我们的A类普通股股东有权获得每股A类普通股一票的投票权。只要投票集团拥有或控制的普通股至少占我们现有合并投票权的多数，并且其成员同意共同行动，它就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制权，无论我们的其他股东如何投票，包括董事的选举和罢免，董事会的规模，以及任何重大公司交易的批准，包括出售我们的全部或几乎全部资产。即使投票集团的所有权低于我们已发行普通股的总投票权的50%，共同行动，它可能继续能够有力地影响或有效地控制我们的决定，包括由于投票集团有权提名个人进入我们的董事会。此外，投票集团的利益可能与我们其他股东的利益不一致。Yucaipa和Caring先生的业务是对公司进行投资，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的企业的权益。Yucaipa和Caring先生也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们的审计委员会负责审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易。我们的审计委员会由独立的董事组成，这些董事符合美国证券交易委员会和纽约证交所上市规则的要求，但须遵守这些规则所允许的分阶段实施期限。此外，我们的道德守则载有处理利益冲突的规定。然而，这些条款可能无法有效限制育才派对我们的重大影响。

通货膨胀加剧可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

通货膨胀以及我们开展业务的国家的政府为遏制通货膨胀而采取或可能采取的一些措施，可能对这些国家的经济产生普遍的负面影响。如果美国或我们业务所在的其他国家继续经历严重的通货膨胀，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能无法

调整我们向会员收取的价格，以抵消通货膨胀对我们开支的影响，导致我们的运营费用增加，我们的房屋一级贡献保证金和其他贡献保证金减少。这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和业务结果可能受到俄罗斯与乌克兰持续冲突造成的全球经济中断的不利影响

俄罗斯入侵乌克兰对全球经济产生了负面影响。美国、英国和欧盟对俄罗斯某些行业和政党实施的金融和经济制裁，以及俄罗斯可能采取的报复行动，也可能对全球经济产生负面影响。虽然该公司不在俄罗斯或乌克兰经营，但这场冲突的更广泛后果，包括能源价格上涨、食品、商品和服务以及运输的短缺和成本增加，或邻近地区的局势进一步升级，可能对我们的业务和运营产生负面的下游影响。军事对抗或相关地缘政治紧张局势的进一步扩大或升级，包括加强对全球贸易的限制，除其他外，可能导致旅行需求下降、网络攻击、恐怖活动、供应中断、劳动力波动、外汇汇率变化和限制、金融市场波动或混乱，包括利率上升，其中任何一种都可能对全球经济和我们的业务产生不利影响。此外，持续冲突的影响可能会加剧或以其他方式影响这些“风险因素”或本10-K表格年度报告其他部分所述的许多其他风险。

与我们的债务有关的风险

我们有大量债务，我们可能会产生额外的债务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，并限制我们执行增长战略的能力。

我们有大量的债务，这需要支付大量的本金和利息。截至2023年1月1日，我们的未偿债务余额（扣除发行费用）为8.4亿美元，包括优先担保票据、其他贷款（如附注12债务所述）、融资租赁和融资义务（见本年度报告10-K表中的项目8、财务报表和补充数据、附注6租赁和附注12债务）。在我们的债务安排所包含的限制下，我们可能会不时产生额外的债务，为营运资金、资本支出或投资提供资金，或用于其他目的。这些限制不会阻止我们承担不构成债务的债务，可能会被债务持有人的某些投票放弃，如果我们对现有债务进行再融资，这种再融资债务可能会减少对我们活动的限制。如果我们和我们的子公司目前预期的负债水平增加了新的债务或其他财务义务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并增加我们可能无法产生足够的现金来支付到期债务的本金、利息或其他应付款项的可能性。我们的巨额债务，加上我们现有的和今后的任何其他财政义务和合同承诺，都可能产生重大后果。例如，它可以：

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使我们更难履行我们的债务义务，任何不遵守我们的信贷安排，包括限制性契约的义务，都可能导致这些安排的违约事件；

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增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性，这可能使我们在竞争中处于不利地位，而我们的竞争对手的负债比例较低；

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要求我们将经营活动产生的现金流的很大一部分用于支付到期债务，从而减少可用于为营运资金、资本支出、收购、合资企业和开发或其他公司用途提供资金的现金流；

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增加我们的借款成本，并使我们不时因债务修订或再融资而产生大量费用；

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限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

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限制我们进行战略性收购或促使我们进行非战略性资产剥离以偿还或偿还此类债务；和

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限制我们借入额外资金或处置资产以筹集资金（如果需要）的能力，用于营运资金、资本支出、收购和其他公司用途。

这些因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务的能力，以及为我们未来的业务或资本需求提供资金的能力，或从事其他业务活动的能力。

我们未偿债务的条款限制我们从事特定类型的交易。除其他外，这些盟约限制我们的能力：

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产生债务或担保或从事售后回租交易；

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产生留置权；

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从事兼并、收购和资产出售；

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改变公司及其受限制的附属公司今天进行的业务；

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进行投资和贷款；

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宣派股息或其他分派；

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订立限制附属公司受限制分配的协议；及

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与关联公司进行某些交易。

我们的负债限制了我们从事这类交易的能力，即使我们认为某一特定交易将有助于我们未来的增长或改善我们的业务结果。我们相信，我们将能够在不违反我们的债务条款的情况下经营我们的业务。此外，管理我们的信贷安排的信贷协议要求我们满足特定的财务和经营业绩，并保持遵守特定的财务契约和比率。特别是，根据我们与HSBC银行（“HSBC”）于2019年12月5日签订的经修订的高级循环贷款协议（“循环信贷安排”）（其期限已于2022年11月10日延长至2026年7月25日），由2023年3月起，我们必须维持某些杠杆契约（定义见循环信贷安排），这些契约仅在提取40%或以上的贷款时适用。循环信贷安排已于2021年8月全额偿还，但400万英镑（600万美元）除外，这笔款项被用作针对我们的一项经营租赁协议的保函，来自IPO的收益。全部设施仍由我们按要求提取。

违反我们的信贷安排或优先担保票据中的任何限制性契约都可能导致违约事件，这可能会触发我们的债务加速，并可能导致我们已发生或未来可能发生的适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速或违约，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果我们的信贷安排或优先担保票据发生任何违约，适用的贷款人或票据购买者可以选择终止借款承诺，并宣布所有未偿还的借款和贷款，连同应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期应付。此外，或者作为替代办法，适用的放款人或代理人可以根据与我们的信贷安排和我们的优先担保票据有关的担保文件行使他们的权利。根据我们的信贷安排和我们的优先担保票据，我们已将很大一部分资产作为抵押。

如果我们无法在到期时偿还或以其他方式为这些借款和贷款再融资，适用的放款人或代理人可以利用授予他们的抵押品来担保债务，这可能迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人或代理人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还债务。根据有关我们的信贷安排或优先担保票据的协议，任何应付款项的加速，或适用的放款人或代理人行使其在担保文件下的权利，都可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。由于这些限制，我们可能：

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我们经营业务的方式受到限制；

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无法以我们可以接受的条件筹集额外的债务或股权融资，或根本无法在一般经济或商业低迷时期运作；或

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无法有效竞争或利用新的商业机会

这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的信贷安排下的借款是浮动利率，使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金，也会相应减少。

循环信贷安排下的借款的浮动利率相当于SONIA，下限为0%，外加适用的3.25%的保证金。如果我们的净杠杆下降到循环信贷安排所定义的特定水平以下，适用的保证金将从3.25%下降。如果指定的SONIA利率提高，即使借款金额保持不变，我们的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，也会相应减少。

我们可以订立利率互换、上限或其他衍生金融工具，其中包括以浮动利率换取固定利率支付，以减少利率波动。然而，我们目前并无任何对冲安排，因此并没有就我们所有的浮动利率债务维持衍生金融工具，而我们未来进行的任何掉期交易可能无法完全减轻我们的利率风险。

我们将需要大量现金来偿还债务。产生现金或为到期债务再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们是一家控股公司，因此，除了我们拥有子公司和合资企业的股权，以及我们的子公司和合资企业与成员和客户的合同安排之外，我们没有独立的业务或重大资产。我们将依赖我们的子公司和合资企业向我们分配资金，以便我们支付我们的债务和费用。

我们是否有能力按期偿付债务或为我们各自的债务进行再融资，以及是否有能力为计划的资本支出和其他公司开支提供资金，将取决于我们的子公司和合资企业是否有能力向我们进行分配、股息或垫款，而这又将取决于我们的子公司和合资企业未来的经营业绩，以及经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素，以及对分配和股息的支付可能受到的任何法律和监管限制。其中许多因素是我们无法控制的。

就我们的持续经营评估而言，我们已考虑到新冠疫情的持续影响以及由此产生的全球经济不确定性对我们业务的影响，并已对现金流量和其他预测进行了详细评估，所涉期间自本报告发布之日起至至少未来12个月。作为持续经营评估的一部分，我们模拟了许多不同的情景。鉴于当前的经济状况，包括但不限于新冠疫情的持续影响，我们对各种情景的建模，与详细的预测相比，考虑了这种普遍的经济不确定性对我们在所有地区的业务的潜在影响，以及这可能在多大程度上对房屋开业和现金流产生不利影响。然而，我们不能保证我们的模型中所包含的情景最终将是真实的，我们的业务将从业务中产生足够的现金流，目前预期的成本节约和业务改进将会实现，或者我们未来的借款将足以使我们能够履行我们各自的债务义务，或为我们的其他需要提供资金，而无需采取其他减少或延迟支出的步骤。为了履行我们的债务义务和为计划的资本支出提供资金，我们必须继续执行我们的业务战略或采取其他步骤减少或延迟支出。如果我们无法做到这一点，我们可能需要减少或延迟我们计划的资本支出，或在到期时或到期前为我们的全部或部分债务进行再融资。我们计划的资本支出出现重大延误，可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。此外，我们不能保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不能保证在我们的任何债务到期续期时为其再融资。

与我们的物业有关的风险

我们的财产目前在地理上集中在数量有限的几个城市，因此，我们可能因这些城市的经济衰退或诸如飓风、地震或恐怖袭击等灾难以及其他灾难而受到不成比例的损害。

我们的某些物业集中在有限的几个城市，这使我们面临比地理上更多元化的公司更大的当地经济、商业和其他条件的风险。例如，在伦敦、纽约或洛杉矶发生的经济衰退、自然灾害、恐怖袭击、内乱或类似灾难，可能会对我们的总体行动结果产生不成比例的影响。此外，我们的某些物业所处的市场比其他市场更容易受到自然灾害的影响，这可能会对这些物业、当地经济或两者都产生不利影响。具体来说，Soho Beach House所在的佛罗里达州迈阿密地区容易受到飓风的影响，比如2017年发生的飓风，Soho Beach House Canouan所在的圣文森特和格林纳丁斯也容易受到飓风的影响；Soho所在的加利福尼亚州西好莱坞

House West Hollywood位于伊斯坦布尔，Soho House Istanbul所在的土耳其伊斯坦布尔容易发生地震；在我们的一些House所在的地区，包括伦敦、伊斯坦布尔、特拉维夫和孟买，发生了多起恐怖袭击。我们的地产也面临着人为灾难，特别是火灾的风险。我们的物业也有可能受到内乱、抗议或骚乱的负面影响，例如2019年影响Soho House Hong Kong的政治抗议。虽然我们有财产和业务中断保险，但我们有很大的免赔额，而且我们无法保证，如果地震、飓风或其他自然或人为灾害或其他灾难影响到我们的业务地理区域，我们将能够保持我们目前的业务水平或盈利能力，或者财产和业务中断保险将足以补偿我们的损失。任何此类经济衰退、灾难或其他灾难都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们拥有一些房产，这使我们面临房价下跌的风险，这可能会损害我们的业务。

虽然我们的模式是租赁我们的物业，但在我们的投资组合中，有一些物业是我们拥有的，或者是由一家合资企业拥有的—— Babington House（英格兰萨默塞特）、High Road House（英国伦敦）、Soho Beach House（美国迈阿密）、Ludlow House（美国纽约）、56-60 Redchurch（英国伦敦）、Little Beach House Barcelona（西班牙巴塞罗那）和Soho House Barcelona（西班牙巴塞罗那）。任何司法管辖区的物业市场下跌，都可能导致我们在自有物业中积累的价值受到侵蚀，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们开发、再开发或翻新自有和租赁物业的努力可能会被推迟或变得更加昂贵，这可能会减少收入或削弱我们有效竞争的能力。

物业老化的状况可能会对我们吸引会员的能力产生负面影响，或导致更高的运营和资本成本，这两种情况都可能减少收入或利润。虽然我们已为更换和修理我们物业的家具、固定装置和设备编列了预算，但不能保证这些更换和修理将会发生，或者即使完成，也会改善业绩。此外，这些努力还面临一些风险，包括：

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可能增加项目成本的施工延误或成本超支（包括人工和材料）；

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取得分区、占用和其他所需的许可或授权；

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经济条件的变化可能导致需求减弱或缺乏或项目收益为负；

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政府对发展规模或种类的限制；

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在建筑、现代化或翻修项目期间，缺乏用于创收活动的房间或空间；

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正在开发的地产的环境条件；

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不可抗力事件，包括地震、龙卷风、飓风、洪水或海啸；以及

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可能增加成本的设计缺陷。

如果开发中或翻新中的物业延迟如期开业，或者翻新投资对业绩产生不利影响或未能改善业绩，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

由于我们的大部分物业是租赁的，我们面临着这些租约可能到期或终止的风险，包括由于我们拖欠租约下的付款，这两种情况中的任何一种都会导致我们失去经营这些物业的能力。

我们的大部分房屋及经营业务的物业均以租约形式占用，而我们在该等房屋内的业务的经营，取决于我们对有关租约所划去的房屋的使用权。我们面临的风险是，出租人可能拒绝延长任何租赁协议的约定期限，或者租赁协议可能在租期届满前终止（例如，由于出租人可以选择合同中断，或者违反了适用于英国和德国某些定期租赁协议的法定条款），或者不能以商业上合理的条款续签，或者根本不能续签。根据相关租约的典型条款，如果我们发生某些重大违约，房东可能会强制执行其放弃或终止租约的权利。在某些情况下，承租人有习惯权利申请免除任何此种没收或终止的救济，如果相关违约行为同时得到补救，这种申请很可能会成功。然而，更一般地说，我们不能保证任何受影响的业主会继续容许我们在未能履行我们在租约下的合约义务的情况下，使用租约所转让的土地。

我们面临被谴责或被强制没收的风险。

如果对我们拥有长期租赁权益或永久权益的任何物业发出谴责或强制购买令，我们的业务将受到重大不利影响，因为我们将不再能够使用和占用相关物业，而且根据谴责或强制购买收到的金额不太可能代表相关物业的公平市场价值。在我们经营的任何司法管辖区内，任何物业可随时被地方当局或政府部门征用或强制取得，其中包括与重建或基础设施项目有关的公共利益项目。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们所承担的任何抵押债务义务将使我们面临因丧失抵押品赎回权而增加的财产损失风险，包括由于我们对其他债务的交叉违约，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营业绩。

产生抵押贷款债务增加了我们的财产损失风险，因为任何由我们的自有财产担保的债务违约都可能导致贷款人发起的止赎行动，最终导致我们的财产损失，以担保我们违约的贷款。为税务目的，取消对我们任何物业的无追索权按揭的赎回权，可视为出售物业，购买价等于按揭所担保的未偿还债务余额。在我们经营的某些司法管辖区，如果任何此类止赎被视为出售财产，而抵押担保的未偿债务余额超过我们在该财产中的税基，我们可以在止赎时确认应税收入，但可能不会收到任何现金收益。

此外，我们的按揭债务的任何违约都可能增加我们的其他债务，包括其他按揭债务的交叉违约风险。如果发生这种情况，我们可能无法履行我们的债务义务，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们相信，我们将能够在不违反任何按揭债务条款的情况下经营我们的业务。我们目前遵守所有这些条款。

利用我们可能无法完全控制的合资企业或其他实体进行开发项目或收购，可能会妨碍我们实现我们的目标。

我们过去及将来可能会透过与第三方合资的方式，收购、发展或再发展物业，收购一间房屋、合营企业或其他实体的非控制性权益，或分担管理其事务的责任。如果我们通过合资企业或其他实体拥有或租赁物业，我们可能无法就此类房屋或物业、合资企业或其他实体的所有权或运营行使唯一决策权。在某些情况下，对合资企业或其他实体的投资可能会涉及不存在第三方参与的风险，包括合伙人可能破产或无法为其所需出资份额提供资金的可能性。同样，合作伙伴可能拥有与我们的商业利益或目标不一致或竞争的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。如果我们和我们的合作伙伴都不能完全控制合资企业或其他实体，这类投资也可能造成决策僵局。我们和我们的合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止管理层将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，我们的合作伙伴采取的行动或与之发生的纠纷可能会使合资企业拥有或租赁的房屋或其他财产面临额外的风险。此外，在某些情况下，我们可能对合作伙伴的行为负责。

编制我们的合并财务报表要求我们能够获得关于我们的合资企业的业务结果、财务状况和现金流量的信息。合资企业财务报告内部控制的任何缺陷都可能影响我们准确报告财务业绩或防止或发现欺诈的能力。这些缺陷还可能导致我们以前报告或宣布的经营业绩的重述或其他调整，这可能会削弱投资者的信心并降低我们股票的市场价格。此外，如果我们的合资企业无法在任何有意义的时期内提供这些信息，或未能在预期的最后期限前完成，我们可能无法履行我们的财务报告义务或及时提交我们的定期报告。

我们可能面临与我们现有的财产或我们所收购的财产有关的未知的潜在缺陷或或有负债，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景。

我们的财产或我们未来可能收购的财产可能存在未知的潜在缺陷或或有负债，我们可能对卖方没有追索权，或仅有有限的追索权。一般而言，根据交易协议提供的与我们现有物业有关的陈述和保证，以及我们未来对物业的任何收购，可能在交易完成后失效。此外，此类协议下的赔偿可能不存在，也可能是有限的，并受制于各种例外情况或重要性门槛、重大的免赔额或损失总额上限。因此，不能保证我们

将追回因转让方或出卖方违反其陈述和保证或出卖方的其他先前行动而造成的损失的任何款项。此外，与这些物业相关的负债可能产生的成本和费用总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意料之外的不利影响，所有这些都可能对我们产生重大不利影响，包括我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的物业或我们可能租赁或收购的物业可能含有或发展出有害的霉菌，可能导致对健康不利影响的责任和补救问题的费用，其中任何一种都可能对我们的业务，包括我们的经营业绩产生重大不利影响。

当过多的湿气积聚在建筑物或建筑材料上时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿气问题在一段时间内仍未被发现或未得到解决。一些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们越来越担心室内接触霉菌，因为接触霉菌可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。我们投资组合中的一些物业或我们可能收购或租赁的物业可能含有微生物物质，例如霉菌和霉菌，这可能要求我们采取昂贵的补救计划，以控制或消除受影响物业中的霉菌。此外，我们不能保证我们将成功地查明我们今后寻求购置或租赁的房产的有害霉菌和霉菌，这可能要求我们对这些房产采取补救行动。如果出现财产损失或健康问题，霉菌的存在可能使我们承担客人、雇员、承包商和其他人的责任，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的经营业绩和财务状况。

与我们的技术和数据有关的风险

我们的业务严重依赖信息系统和技术，我们或我们的第三方服务提供商的信息系统或技术的任何故障、中断或弱点都可能妨碍我们有效地经营我们的业务并损害我们的声誉。未能充分更新我们的现有系统和实施新系统可能会损害我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术（“IT”）系统，包括我们在住宅、餐厅和其他业务中的销售点处理系统，以及由第三方服务提供商管理的其他信息系统，与我们的会员和客户互动，收集、维护、存储、转移、披露和以其他方式处理客户和会员信息和其他PII，包括我们的运营、现金收集、供应链管理、会计、人员配置、支付义务、自动清算所（“ACH”）交易、信用卡和借记卡交易，以及其他流程和程序。我们利用我们的内部IT系统，以及我们的第三方服务提供商的系统，来支持、维持和支持我们的商业利益。

鉴于我们与会员、客户和员工以及我们业务的其他方面进行沟通的渠道，我们和我们的第三方服务提供商必须保持我们业务关键型计算机系统的不间断运行。我们的业务取决于我们的能力，以及我们的第三方服务提供商的能力，以保护我们的计算机设备和其他系统不受损坏、故障、中断和其他安全事件的影响。然而，我们的系统以及我们的第三方服务提供商的系统（包括备份系统）可能会受到损坏、中断、中断或中断，原因包括：物理盗窃、人为错误、断电和丢失、计算机和电信故障、计算机病毒和蠕虫、安装恶意软件、内部或外部安全或数据泄露、网络钓鱼、勒索软件、恶意软件、社会工程攻击、凭证填充、拒绝服务攻击、灾难性事件和自然灾害，如火灾、洪水、地震、龙卷风和飓风、战争、恐怖主义、欺诈、疏忽、不当行为或我们的员工或其他第三方的错误，包括拥有大量财政和技术资源的国家支持的组织，以及其他破坏性问题或安全漏洞。如果我们或我们的第三方服务供应商的系统被损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，我们的业务可能会在此期间中断。此类系统的任何中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统、我们和我们的第三方服务提供商的系统出现安全漏洞或其他安全事件，或其他意外问题，可能导致我们的业务、会员和客户服务中断或延迟、未经授权访问或滥用数据，包括PII，并可能降低我们的运营效率。

此外，为维护现有系统和整合新系统而实施的技术变更和升级，以及从一家服务提供商向另一家服务提供商的过渡，也可能导致服务中断、中断或中断、由于与使用新系统相关的学习曲线而导致的运营延迟、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们未能遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、政策、行业标准、合同义务和其他法律要求。如果我们或我们的第三方服务提供商的信息系统出现故障，而我们或我们的第三方服务提供商的备份或灾难恢复计划不足以应对此类故障，此类事件可能会对我们的业务和运营产生不利影响。如果我们需要转移到不同的第三方系统，我们的行动，

包括电子资金转账的起草工作，可能会被中断。此外，对这些问题的补救可能导致大量计划外的运营或资本支出，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们或我们的第三方服务供应商遇到的网络安全攻击、‘数据泄露’或其他安全事件可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的IT和其他系统，以及我们的第三方服务提供商的系统，容易受到网络安全风险的影响。例如，某些个人和实体可能试图侵入我们的网络、托管我们网站的系统、Soho House应用程序或我们的其他网络和系统，并可能试图盗用我们的专有或机密信息，包括PII，或导致我们的服务中断。由于这些人和实体用来访问或破坏网络和系统的技术越来越多样化和复杂，经常变化，而且在对目标发动攻击之前可能不会被承认，我们可能无法预测这些技术。备份和冗余系统可能不足或失败，这可能导致我们的产品或服务对我们的会员的可用性中断，或损害我们会员信息的完整性或可用性。

此外，我们从第三方采购的复杂操作系统软件和应用程序可能存在设计或制造缺陷，包括“漏洞”和其他问题，这些问题可能会意外干扰我们的网络、系统或我们对个人信息或其他数据的处理。此外，我们依赖我们的雇员、独立承包商、顾问和与我们有业务往来的其他第三方适当处理机密数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统暴露于安全漏洞和数据丢失。因此，如果我们的任何信息技术或网络安全系统、流程或政策，或我们的任何制造商、物流供应商、客户、独立承包商或其他第三方服务供应商的系统、流程或政策，未能防止或有效和及时地补救未经授权的访问、复杂的黑客攻击或恐怖主义、雇员、承包商或其他个人或实体对数据（包括PII）的不当处理、滥用或盗用、软件错误、故障或崩溃、供电中断、病毒扩散或恶意软件、通信故障、行为或战争或破坏、拒绝服务攻击或其他网络安全漏洞或安全事件，我们有效开展业务的能力可能以多种方式受到损害，包括：

•

与我们的业务有关的敏感数据，包括知识产权、个人信息（包括PII）以及其他机密和专有数据，可能会被窃取；

•

我们的电子通信系统，包括电子邮件和其他方法，可能会中断、延迟或损坏，我们开展业务的能力可能会受到严重损害，直到这些系统能够恢复；

•

我们处理客户订单和分销渠道的能力可能会受到干扰、中断或损害，从而导致收入确认的延迟，损害我们与客户和潜在客户的关系，并损害我们的声誉；

•

我们或第三方服务提供商的信息系统和网络中维护的信息，包括我们的雇员和会员的PII，可能会发生意外泄露、丢失或访问的情况；以及

•

与包括会员、客户、雇员和商业伙伴在内的各方有关的PII可能受到损害，我们可能被发现违反了适用的数据隐私、安全和保护法律、规则、条例、行业标准、政策或合同义务。

此外，外部各方可能企图以欺诈手段诱使我们的雇员或第三方服务提供商的雇员披露敏感或机密信息，以便进入我们或我们的第三方服务提供商的系统和流程。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性继续增加。尽管我们开发、维护和定期监测旨在防止网络安全事件发生的系统和控制措施，并制定了识别和减轻威胁的政策和程序，但这种努力可能不够充分，可能无法防止安全漏洞或未经授权获取重要和机密数据，包括PII。随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，我们的信息技术系统、控制和流程的开发和维护需要不断监测和更新。尽管我们作出了努力，包括实施了威胁保护、信息和网络安全措施以及业务连续性和灾后恢复计划，但我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能易受攻击，我们不能保证不会发生无意或未经授权使用机密、敏感或个人信息，包括PII的情况，也不能保证第三方不会未经授权获取这些信息。

我们维护设施的一些州、县和市发布了“就地避难”和类似命令，以应对全球爆发的新冠疫情，导致我们的一部分员工在不太安全的系统上远程工作。我们已经并且将来可能需要投入更多的资源来加强我们的资讯科技系统的安全，而这可能不能成功地防止所有的风险。未来向远程工作环境的额外过渡可能会加剧我们业务的某些风险，

包括增加对我们的信息技术基础设施和计算机系统的压力和易受干扰的脆弱性，增加网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，以及增加未经授权传播个人或机密信息的风险。此外，我们的第三方供应商在向我们提供服务时也可能遇到类似的挑战。

如果发生上述任何事件，我们可能会受到客户、会员、雇员或其他第三方的重大赔偿要求，以及政府机构或主管法院的法律或监管调查、调查或诉讼。此外，我们保护知识产权的能力可能受到损害，我们的声誉和竞争地位可能受到严重损害。与PII或其他机密或专有信息的实际或指称的滥用或盗用有关的任何监管、合同或其他行动、诉讼、调查、罚款、处罚和责任，在金钱风险和声誉影响方面都可能是重大的，并可能需要对我们的业务进行可能对我们造成干扰的改变。此外，为了升级我们的网络安全系统、流程、政策和程序以及补救损害，我们可能会产生大量费用。虽然我们保有网络风险保险，但如果发生重大安全或数据泄露事件，这种保险可能不会涵盖我们可能遭受的所有损失。成功地对我们提出一项或多项超出我们现有保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或强制执行大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉和我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们也不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将提供足够的金额，以涵盖一项或多项与安全事故或违约有关的大额索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。因此，我们的财务业绩和业务结果可能受到重大不利影响。

此外，某些法域已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。例如，《一般数据保护条例》（2016/679）（“GDPR”）和补充整个欧洲经济区（“EEA”）的《一般数据保护条例》的国家法律要求公司将可能对个人权利和自由造成高风险的数据安全漏洞通知个人。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向其PII因数据泄露而被披露的客户提供通知。在某些情况下，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全事故时通知他们。此类强制性披露可能导致负面宣传，并可能导致我们的现有和潜在客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果我们或我们行业中的第三方服务提供商或类似提供商遭遇安全漏洞，客户可能会失去对商业模式和基础技术安全性的信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

任何实际的或察觉到的对我们服务的破坏或破坏的威胁，或包括PII在内的任何个人数据的损害，或任何实际的或察觉到的违反网络安全法律、规则或条例的行为，都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户、会员或收入，导致我们面临昂贵的诉讼或行政或监管程序，导致会员投诉，需要客户服务或维修工作，需要通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加安全保护成本，要求对任何信息安全漏洞进行调查和补救，并针对法律和监管索赔进行辩护和解决，所有这些都将涉及大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能妥善维护我们的数据（包括会员和客户信用卡或借记卡、银行账户信息和其他PII）的保密性和完整性，或者如果我们未能遵守适用的法律、规则、法规、行业标准以及与数据隐私、保护和安全相关的合同义务，可能会对我们的声誉、业务和运营产生不利影响。

在日常业务过程中，我们收集、使用、传输、存储、共享和处理会员、客户和员工的数据，包括信用卡和借记卡号码、银行账户信息、出生日期、位置信息和其他高度敏感的信息，包括我们维护的IT系统中的PII、与我们签约提供服务的第三方服务提供商以及与Soho House App相关的信息。其中一些数据是敏感的，可能成为具有广泛专业知识和动机（包括经济利益）的恶意第三方犯罪攻击的诱人目标，包括有组织犯罪集团、黑客、心怀不满的现任或前任雇员等。特别是，网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂程度和资源日益增加，民族国家行为者的行动越来越多，这使得跟上新的威胁变得困难，并可能导致安全遭到破坏。此类会员、客户和员工数据的完整性、保护和安全性对我们至关重要。

尽管我们和我们的第三方服务提供商采取了安全措施来保护机密信息和PII，并遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统以及Soho House App可能容易受到安全或数据泄露、网络恐怖主义或破坏行为、破坏或盗窃、计算机病毒、放错地方、损坏或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。此外，我们的资讯科技系统的规模和复杂性，以及我们的资讯科技系统的

第三方服务提供商使此类系统可能容易受到我们的员工或第三方服务提供商的无意或故意行为或恶意第三方的攻击造成的安全或数据泄露及其他安全事件的攻击。由于这类攻击的复杂程度越来越高，而且其性质经常发生变化，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些攻击或实施适当的预防措施，我们或我们的第三方供应商的系统受到的任何损害可能不会被及时或有效地发现、减轻或补救。

此外，我们的企业对PII的收集、维护、使用、披露、存储、传输、处置和其他处理受到联邦、州、地方、省和国际各级以及某些行业组织的监管，例如支付卡行业组织和国家自动清算所协会，我们不能保证我们一直并将遵守所有这些适用的法律、规则、法规和标准。世界各地的数据隐私和安全监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的将来，解释和执行标准以及执行做法可能仍然不确定。意外事件的发生和不断发展的技术的发展往往迅速推动通过影响数据的使用、收集或其他处理的立法或条例。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能要求我们改变我们的业务操作，涉及我们如何使用、收集、存储、转移或以其他方式处理某些类型的PII，实施新的流程，并产生额外的费用以遵守这些法律和我们的会员行使其在这些法律下的权利。

国外的数据保护、隐私保护、消费者保护等法律法规往往比美国更具限制性。特别是欧洲经济区（由欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威组成）和英国，传统上对受隐私和数据保护的数据类型采取更广泛的看法。欧盟于2018年5月通过了欧盟GDPR，英国根据《2018年欧盟（退出）法案》（简称“英国GDPR”，与欧盟GDPR合称“GDPR”）第3条将欧盟GDPR纳入其国家法律。GDPR对控制人员规定了一系列义务，其中包括：（一）问责制和透明度要求，要求控制人员证明和记录遵守GDPR的情况，并向数据主体提供有关处理的更详细信息；（二）提高获得有效同意的要求；（三）在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，并限制处理的个人数据数量；（四）遵守数据主体的数据保护权利的义务，包括获取和纠正个人数据的权利，获得限制处理或反对处理个人数据的权利，以及要求以可用格式向第三方提供个人数据副本的权利，以及在某些情况下删除个人数据的权利；（v）实施适当的技术和组织安全措施以保护个人数据的义务；（vi）向有关监管当局报告某些个人数据泄露事件的义务，不得无故拖延（在可行的情况下不迟于72小时）。

此外，欧盟GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区向欧洲经济区以外的国家进行国际转移，除非向欧盟委员会认为拥有充分的数据隐私法的国家进行转移，或者根据欧盟GDPR建立了数据转移机制。2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）在其Schrems II裁决中宣布欧盟-美国隐私盾框架无效，该框架是一种自我认证机制，有助于将个人数据从欧洲经济区合法转移到美国，立即生效。欧洲法院支持标准合同条款（“SCC”）作为转移个人数据的法律机制的有效性，但依赖SCC的公司将需要进行转移隐私影响评估，其中包括评估接收国有关获取个人数据的法律，并考虑是否需要实施补充措施，在SCC的基础上提供额外的隐私保护，以确保与欧洲经济区提供的数据保护水平“基本相当”。英国GDPR对个人数据从英国转移到英国认为不够充分的司法管辖区实施了类似的限制。这可能对我们的跨境数据流动产生影响，并可能导致合规成本。

此外，欧盟委员会的新版本SCC（“新欧盟SCC”）已于2021年6月通过，这是将个人数据从欧盟合法转移到美国的主要保障措施，对缔约各方施加了繁重的义务。这些新的欧盟SCC必须用于未来的所有新合同（个人数据传输受到限制），在2021年9月27日之前签订的现有合同需要在2022年12月27日之前更新。因此，我们或我们的供应商从欧盟转移个人数据可能不符合欧洲数据保护法，可能会增加我们因违反欧盟跨境数据转移限制而受到欧盟GDPR更严厉制裁的风险，并可能减少受欧洲数据保护法约束的公司的需求。还应该指出的是，英国信息专员办公室（简称“ICO”）已经发布了自己的欧盟SCC形式，即英国国际数据传输协议，以及新的欧盟SCC的国际数据传输增编。ICO还发布了其版本的转移影响评估和国际转移信息指南，尽管实体可能选择采用欧盟或英国式的转移影响评估。在英美之间的国际数据传输方面，据了解，英美正在就一项充分性协议进行谈判。

此外，2022年10月7日，美国总统提出了一项行政命令，以推动新的跨大西洋数据隐私框架，这是继Privacy Shield之后新的欧盟-美国适足机制。2022年12月13日，欧盟委员会还公布了其适当性决定草案，其中指出，新的行政命令和跨大西洋数据隐私框架能够满足Schrems II中提出的担忧。如果欧盟委员会批准并实施这一充分性决定草案，该协议将促进个人数据的跨大西洋流动，并为将个人数据从欧盟转移到美国的公司的数据转移机制（包括欧盟SCC和具有约束力的公司规则）提供额外的保障。然而，在各方依赖新的跨大西洋数据隐私框架之前，欧盟和美国仍必须采取立法和监管措施。因此，目前的法律状况可能会对我们的跨境数据流动产生影响，并可能导致合规成本。

GDPR还规定，如果严重违反GDPR的某些规定，最高可处以2000万欧元（根据欧盟GDPR）或1750万英镑（根据英国GDPR）的罚款，或最高可达不合规公司全球年收入的4%（以较高者为准）。GDPR列出了在确定罚款水平（包括侵权行为的性质、严重程度和持续时间）时需要考虑的要点。数据主体也有权要求赔偿财务或非财务损失（如遇险）。遵守GDPR可能会导致我们产生大量的运营和合规成本，或要求我们改变我们的业务实践。尽管我们努力使各种做法符合《全球发展报告》，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法取得成功。不遵守可能导致政府实体、监管机构、客户、数据主体、供应商、供应商或其他各方对我们提起诉讼。此外，还有一种风险是，这些措施将不会得到正确执行，或者企业内部的个人将不会完全遵守新的程序。如果违反这些措施，我们可能面临重大的行政和金钱制裁以及声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

欧盟还提出了电子隐私条例草案，该草案一旦定稿并生效，将取代《电子隐私指令》和所有实施该指令的国家法律。以目前形式提出的《电子隐私条例》将实施严格的选择加入营销规则，改变有关使用cookie、网络信标和相关技术的规则，并大幅提高对违规行为的惩罚。此类法规可能会限制我们收集、使用和共享欧盟和英国数据的能力，可能导致我们的合规成本增加，并可能增加我们的潜在责任，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。

在美国，许多州已经制定或正在制定州级数据隐私法律和法规，规范个人信息的收集、使用和其他处理。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年1月1日生效，并由《加州隐私权法》（CPRA）修订，该法于2023年1月1日生效。CCPA为像我们这样的涵盖企业建立了一个新的隐私框架，并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的成本和费用。CCPA及其在CPRA下的修正案为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予加州居民访问和删除其信息的权利，以及选择不分享和出售某些个人信息的权利。该法律还禁止被涵盖的企业歧视加州居民（例如，对服务收取更高的费用），因为他们行使了《公民权利和政治权利国际公约》规定的任何权利。CCPA规定了严厉的民事处罚和法定损害赔偿，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉讼权预计会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。然而，目前尚不清楚《全面和平协议》的各项规定将如何解释和执行。此外，CPRA对《全面禁止酷刑公约》的修订还扩大了消费者权利和披露义务，例如赋予加州居民选择不分享个人信息的能力，并限制对其敏感信息的使用。CCPA的额外数据隐私合规要求及其在CPRA下的修订可能会影响我们的业务。CPRA还成立了加州隐私保护局来执行CCPA。更多的州也通过了类似的全面隐私立法，将于今年晚些时候生效，并规定了与CCPA类似的义务，随着公司在新地区的不断发展，这可能会对公司规定更多的义务。这些条例可向消费者提供与《全面禁止酷刑公约》类似的权利，以及额外的权利，如出于特征分析和有针对性的广告目的而选择不处理的权利。

我们通过我们的隐私政策、在我们的网站上提供的信息和新闻声明，就我们对PII的使用、收集、披露和其他处理发表公开声明。虽然我们努力遵守我们的公开声明和文件，但有时我们可能没有这样做，或者有人说我们没有这样做。公布我们的隐私政策和其他声明，提供有关数据隐私和安全的承诺和保证，如果被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到政府或法律行动的影响。

这些法律和条例中有许多仍在演变中，并在法庭上接受检验，其解释或适用方式可能会损害我们的业务，特别是在我们经营所在的新的和迅速发展的行业。联邦、州、地方、省和国际监管机构和行业团体也可能不时考虑和实施适用于我们业务的新的数据隐私、安全和保护法律、规则、条例和要求，但我们尚无法确定此类影响

未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生影响。例如，美国所有50个州的法律都要求企业在某些情况下向其PII因数据泄露而被披露的客户提供通知。遵守不断变化的数据隐私和安全法律、规则、要求和法规可能会导致成本增加，原因是我们的系统和做法发生了必要的变化，我们的业务模式受到了新的限制或约束，新的行政流程的发展，并可能阻止我们在我们目前运营和未来可能运营的某些司法管辖区提供某些产品。它们还可能对我们处理、共享、传输、收集、披露和使用与Soho House应用程序相关的PII或存储在我们或我们的第三方服务提供商维护的一个或多个数据库中的PII施加进一步的限制。任何实际或被认为不遵守适用的数据隐私、安全和保护法律、规则和条例、行业组织要求、合同义务、同意要求或涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权泄露个人、敏感或机密信息（包括PII）的安全或数据泄露，无论是由我们还是由我们的第三方服务提供商之一，都可能对我们的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生重大不利影响，包括收入减少、重大罚款和处罚、诉讼、财务处理费增加、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿，对我们的经营许可和法院或同意令的禁令救济的不利诉讼。

与条例有关的风险

我们受制于工会以及劳动和就业法律法规，这可能会增加我们的成本，并限制我们未来的运营。

由于我们签订了运营协议（包括纽约的“The Ned Nomad”和纽约和加利福尼亚的“The LINE”和“Saguaro”酒店），以及斯德哥尔摩Soho House开业后，我们目前有工会代表的员工。我们可能会尝试组织更多的员工，特别是在工会势力强大或历史上关注劳工权利的地区，包括纽约和洛杉矶。随着我们继续扩张和进入新的领域，工会可能会进一步尝试组织我们的全部或部分员工基础。如果我们更多或所有员工加入工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，这可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，对此类组织尝试的回应可能会分散我们的管理注意力，并可能导致法律和其他专业费用的增加，而潜在的工会合同可能会使我们面临更大的罢工和运营中断的风险。

我们的业务受各种就业法律和法规的约束，将来可能会受到额外的要求。虽然我们相信我们在实质上遵守了适用的雇佣法律和条例，但如果要求发生变化，我们可能会被要求调整我们的业务或利用资源来保持对这些法律和条例的遵守。此外，我们可能会受到各种与雇佣有关的申索，例如个人或集体诉讼或政府执法行动，涉及所指称的雇佣歧视、雇员分类及相关扣缴、工时、劳工标准或医疗、退休金及福利等问题。我们可能无法成功地为这些索赔辩护。我们也可能无法维持一定水平的保险，足以应付这些潜在的索偿要求。我们未能遵守适用的雇佣法律和法规以及针对我们的相关法律诉讼，可能会影响我们的竞争能力，或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们经营的行业受到严格监管，不遵守监管要求和协议可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的各种物业受许多联邦、州和地方法律法规的约束，包括与食品和饮料，特别是酒类的准备和销售有关的法律法规。未能遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临许多不利后果，包括有关当局吊销或暂停我们的酒牌以及可能的诉讼。在最低工资和最高工作时间、加班费、工作条件、雇用和解雇雇员以及工作许可等方面，我们也要遵守管理我们与雇员关系的法律。此外，我们改造、翻新或增加现有物业的能力可能取决于我们能否从地方当局获得必要的建筑许可或其他授权。此外，我们亦须遵守多项有关税务的规则及规例。最后，作为零售产品的一部分，我们销售的产品受各种法律法规的约束，包括产品和消防安全以及标签。我们预计我们的业务将扩展到新的和互补的业务领域，这可能会使我们受到更多的法律和法规的约束，并进一步增加我们的监管负担。任何不遵守这些和其他监管要求的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们可能面临与环境、健康和安全法律和法规相关或产生的成本、责任和风险。

我们遵守各种联邦、州、地方和外国的环境、健康和安全法律法规，其中包括：（i）监管某些活动和操作，例如受监管或危险材料、物质或废物的使用、管理、生成、释放、处理、储存或处置，以及接触这些材料、物质或废物；（ii）对调查和清洁的费用承担责任

（iii）监管工作场所的安全。遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚或承担责任，包括巨额罚款、罚款或其他费用、暂停我们的业务或活动、限制或吊销执照或许可证，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景产生负面影响。我们还可以负责调查和补救目前或以前拥有、经营或租赁的场地的环境状况，以及相关的责任，包括自然资源损害、第三方财产损害或人身伤害的责任。鉴于根据某些环境法，污染的连带责任可以强加给场地的现有或过去的所有者或经营者，而不考虑过失，我们可能会承担这些责任，无论我们是租赁还是拥有该物业，也无论这些环境条件是由我们创造的，还是由之前的所有者或租户、第三方或其运营可能影响该物业的邻近设施造成的。我们还可能对我们向其发送废物的第三方站点的污染负责。此外，我们可能不时被要求清除、减少或管理某些物质，如石棉、霉菌、氡气、铅、危险建筑材料或我们物业的其他危险条件。我们不能向你方保证，与我们以前、现有或未来的场地有关的环境条件，或与我们可能承担或收购的责任的前身公司有关的环境条件，不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，新的法律、法规或政策或现有法律、法规或政策的变化或其执行、未来的泄漏或事故，或发现目前未知的情况或不遵守情况，可能导致调查和补救责任、合规成本、罚款和处罚或其他制裁，或对所谓的自然资源损害、人身伤害或财产损失的责任和索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

涉及食品质量、健康和安全、员工行为和其他问题的诉讼可能要求我们承担额外责任，或导致客户回避我们的业务，包括我们的餐厅。

经营餐厅的公司不时面临诉讼，指控客人在光顾餐厅期间或之后生病或受伤，包括要求因食源性疾病造成损害的诉讼，以及与适用法律要求的食品中所含化学品的通知有关的诉讼。同样，在我们经营的餐厅，食品篡改、员工卫生和清洁不合格或员工行为不当可能导致产品责任或其他索赔。我们无法向客户保证，我们的内部控制和培训将充分有效地防止此类问题和相关索赔。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否最终要承担责任，针对我们的索赔可能会受到媒体的广泛关注和宣传，辩护费用可能很高，可能会转移管理层的注意力和我们运营的其他资源，并损害我们的业务、品牌、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景。对于任何索赔，如果判决或和解金额大大超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法成功地为这些索赔辩护。我们也可能无法维持一种水平的保险，以便为这种潜在的索赔提供足够的保障。

如果不遵守《美国反海外腐败法》（“反海外腐败法”）、《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”）以及与我们的活动有关的类似法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律，禁止我们和其他商业实体为获得或保留业务而向政府及其官员和政党不当付款或提供付款，我们将面临重大风险。在许多国家，特别是发展中经济体国家，其中一些国家代表着我们的重要市场，在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他法律法规所禁止的商业行为，可能是当地的一种习俗。虽然我们实施了一项公司政策，要求我们的雇员和顾问遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和类似的法律，但这种政策可能无法有效地防止所有可能的《反海外腐败法》、《反海外腐败法》或其他违法行为。我们也不能保证我们的供应商、供应商、代理商和合资伙伴遵守适用的美国法律，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他适用的非美国法律，包括《反贿赂法》。因此，我们不能保证我们的雇员或代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，我们可能对此负有最终责任。由于我们注重管理我们的增长，我们发展旨在确定《反海外腐败法》和《反贿赂法》事项并监测遵守情况的基础设施还处于早期阶段。任何违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》及相关政策的行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与税务有关的风险

预期有效税率的变化或由于我们在业务所在国受到各种税收制度的影响而产生的不利结果。

我们将在美国、英国和我们经营所在的其他司法管辖区缴纳所得税，我们的国内和国外税收负债将取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的实际税率可能会出现波动，或受到若干因素的不利影响，其中包括：

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递延所得税资产和负债的估值变化；

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任何税务评估免税额的预计发放时间和金额；

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股权激励的税收影响；

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与公司间重组有关的费用；

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税法、法规和双重征税协定的变化，或其解释、管理或适用的变化（特别是由于英国退欧和持续的税基侵蚀和利润转移（“BEPS”项目）；或

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在我们的法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，而在我们的法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。

此外，我们还可能受到美国联邦、州和外国当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

为抵消未来应纳税收入而进行的净经营亏损和超额利息扣除可能会受到某些限制或没收。

这些税收损失和利息扣除的实现取决于未来的收入，我们在某些司法管辖区（包括美国和荷兰）的现有NOL可能会过期未用，无法用来抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

关于美国的净经营亏损，鉴于目前对其使用限制的评估，或目前对这些亏损所涉实体未来应纳税收入的预测，不能保证这些亏损将被使用。此外，我们股票所有权的未来变动，其原因可能不在我们的控制范围内，可能会导致根据《守则》第382条进行的额外所有权变动。根据美国各州的法律，我们的NOL也可能受到损害。此外，根据2017年《减税和就业法案》，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL每年可用于抵消不超过80%的应税收入。然而，根据《CARES法》，2018、2019和2020年纳税年度产生的NOL不受这80%的限制。

由于我们在2021年7月19日完成首次公开发行后的股权变动，我们在英国的部分亏损和利息亏损结转可能受到限制。

与成为上市公司有关的风险

由于作为一家上市公司经营，我们的成本增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施我们经验有限的新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，而且在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们越来越多地承担着大量的法律、会计、行政和其他成本和开支，而这些成本和开支是我们作为一家私营公司以前从未承担或经历过的。我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他事项外，这些要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会和纽约证交所实施的规则，对上市公司提出了许多要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。此外，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，美国证交会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如强制性的“薪酬发言权”投票要求，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这些要求将适用于我们。股东行动主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并可能以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守这些法律法规。这些需求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，我们可能需要承担大量费用来维持相同或类似的保险

覆盖范围。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行官。

增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们减少其他业务领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。我们无法预测或估计为响应这些要求和适当培训我们的员工和管理层或引入额外资源而可能产生的额外成本的数量或时间。然而，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是由于缺乏具体规定，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，其在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项方面的不确定性持续存在，并导致不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果我们在业务中没有足够有经验的雇员，或不能雇用额外的合格雇员，我们可能无法成功地管理我们的业务和追求我们的战略目标。

我们业务的财务和法律员工主要在英国，历史上我们的业务一直遵循英国和英国法律普遍接受的会计原则。我们还根据GAAP报告我们的财务业绩，并遵守美国相关法规，包括适用的SEC和NYSE法规。因此，我们需要聘用具备足够专业知识的员工，以确保我们遵守这些和其他规定。对这类雇员的竞争可能非常激烈，如果无法吸引或招聘更多合格雇员以确保遵守监管规定，确保我们自己的财务报告程序的完整性并扩大我们的业务，或者失去在这些领域有经验的任何现有雇员，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景产生不利影响。

如果我们现有的重大缺陷持续存在，或者我们在未来遇到其他重大缺陷，或者在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值和我们的整体业务。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法》第404（a）节或第404（a）节要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条（“第404（b）条”）还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家“新兴成长型公司”，我们可以根据第404（b）条豁免我们的要求，即我们的独立注册公共会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们可能不再享受这种豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们对财务报告的内部控制进行评估时，我们遵守第404（b）节的成本将相应增加。我们遵守第404节的适用规定，要求我们在实施更多的公司治理实践和遵守报告要求时，产生大量会计费用，并在与合规相关的问题上花费大量管理时间。

此外，如果在我们对财务报告的内部控制中发现更多缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，从而导致我们的整体业务下跌。无论是否遵守第404节，我们未能纠正已查明的重大缺陷，或我们对财务报告的内部控制出现任何其他失误，都可能对我们所声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地执行这些要求，可能会损害我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制提出负面意见。这些重大缺陷涉及：（一）我们缺乏足够数量的人员，在应用美国公认会计原则（“GAAP”）和包括租赁会计在内的财务报告要求方面具有适当水平的知识和经验；（二）有关审查、监督和监测我们的会计和报告职能（包括IT一般控制）的政策和程序不是没有设计和到位，就是没有有效运作。因此，在审计过程中确定并调整了我们的财务报告。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于此类公司的披露要求降低，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据2012年4月颁布的《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups，简称“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在我们完成首次公开发行五周年后的财政年度的最后一天之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”。但是，如果某些事件发生在这五年期间结束之前，包括如果我们成为一个"大

加速申报者，我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，在这五年期间结束之前，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司。

这些豁免包括：

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除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露；

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在评估我们对财务报告的内部控制时，没有被要求遵守审计师认证的要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；以及

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及股东批准之前未获批准的任何“金降落伞”付款。

JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，从而推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股的价格可能会更不稳定。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于投票集团的效果，包括对需要股东批准的决定的控制权；这将限制或阻止你影响提交给股东投票的公司事务的能力。

我们的B类普通股的每一股有权获得十票，而我们的A类普通股的每一股有权获得一票。实益拥有B类普通股的股东，包括Yucaipa的附属公司和共同组成投票集团的某些其他股东（包括Caring先生和Jones先生及其各自的附属公司和家庭成员），控制着我们已发行普通股的合并投票权约96.6%。根据我们的公司注册证书，我们的B类普通股的每个持有者有权在一对一的基础上将其B类普通股转换为A类普通股。此外，B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份，在一对一的基础上，转让给任何非许可的B类普通股持有者。

由于我们的B类普通股和A类普通股的投票权比例为10：1，投票集团（共同持有我们所有的B类普通股流通股）共同控制着我们普通股的多数投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项，只要投票集团拥有我们所有流通股的必要百分比。根据《股东协议》的条款，投票小组及其成员有权指定以下人士列入董事会推荐的候选人名单：

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只要投票集团至少拥有我们已发行普通股总数的35%，它就有权指定九名董事提名，其中尤卡帕有权指定七名董事提名，卡林先生有权指定一名董事提名，琼斯先生有权指定一名董事提名；

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只要投票集团持有的股份少于我们已发行普通股总数的35%，但至少占15%，它就有权指定六名董事提名，其中尤卡帕有权指定四名董事提名，卡林先生有权指定一名董事提名，琼斯先生有权指定一名董事提名；

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只要投票集团持有的股份少于我们已发行普通股总数的15%，但至少占9%，它就有权指定三名董事提名，其中尤卡帕有权指定一名董事提名，卡林先生有权指定一名董事提名，琼斯先生有权指定一名董事提名；以及

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如果投票小组持有的普通股股份少于我们已发行普通股总数的9%，投票小组或任何成员都无权指定任何个人参加董事会的选举，但前提是，

但是，如果在任何时候，Caring先生或Jones先生（就Jones先生而言，在Jones先生还不是我们的首席执行官的情况下）（包括他们各自的关联公司和家庭成员）拥有我们已发行普通股股份的5%以下，该成员将不再拥有上述指定代理人的权利，而此种指定应由Yucaipa作出，除非在每一种情况下，投票组的任何成员拥有我们已发行普通股总数的5%以上（在投票组拥有我们已发行普通股总数的9%以下之后的时间），在这种情况下，该成员将有权提名一名董事参加选举（但任何其他投票组成员都没有义务投票赞成该提名）。由于琼斯先生不再担任我们的首席执行官，他不再需要继续（尽管他继续）担任我们董事会的董事。

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一旦投票集团持有的股份少于我们已发行普通股股份总数的15%，所有剩余的B类普通股股份将自动转换为A类普通股股份。在投票小组的任何成员无权指定个人被列入我们的董事会推荐的被提名人中，或《股东协议》根据其条款终止之前，共同行动的投票小组将同意对他们的B类普通股进行投票，以支持投票小组按上述方式选出的被提名人。因此，只要B类普通股的任何股份仍未发行，投票小组将有能力选举其提名的所有成员进入我们的董事会，从而对我们的管理和事务施加很大的控制。在可预见的未来，这种集中控制将限制或阻止你影响公司事务的能力。投票权的差异也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响，例如，延迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者认为，或任何潜在的未来我们公司的购买者认为，B类普通股的优先投票权具有价值。

此外，我们的公司注册证书允许向投票小组成员发行额外的B类普通股。如果向投票小组成员发行任何此类额外的B类普通股股份，由于我们的B类普通股和A类普通股的A类普通股股东之间的投票比例为10比1，他们的投票权和影响提交给我们的股东的事项的能力将进一步受到潜在的重大削弱。

此外，投票集团的利益可能与我们其他股东的利益不一致。Yucaipa和Caring先生的业务是对公司进行投资，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的企业的权益。Yucaipa和Caring先生也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们是一家规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并目前依赖于某些公司治理要求的豁免；你将不会得到那些受所有这些要求约束的公司的股东所享有的相同保护。

由于投票集团控制着我们普通股的多数合并投票权，并且只要它拥有我们已发行普通股总数的必要百分比，我们就会继续持有，因此我们是一家符合纽约证交所公司治理标准的“受控公司”。根据本规则，在选举董事方面，超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理规定，包括在我们的A类普通股股票上市之日起一年内作出的规定：

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a根据纽约证券交易所上市规则的定义，由多数独立董事组成的董事会；

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完全由独立董事组成的薪酬委员会；及

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完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

我们目前使用其中的某些豁免。因此，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成。因此，你将不会有同样的保护提供给那些受制于所有的公司治理要求的纽约证券交易所的公司的股东。我们作为“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对某些投资者的吸引力，或者对我们A类普通股的价格产生负面影响。

我们的某些董事与Yucaipa有关系，这可能导致与我们的业务有关的利益冲突。

我们的一位董事，执行主席伯克尔先生，是Yucaipa的附属公司，也是Yucaipa的创始人。我们与Yucaipa有关联的董事对我们负有受托责任，此外，对Yucaipa也负有责任。因此，伯克尔先生可能会面对真实的或明显的

与影响我们和Yucaipa双方的事项有关的利益冲突，在某些情况下，Yucaipa的利益可能对我们不利。

我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们对某些公司机会的兴趣和期望。

根据我们的公司注册证书，Yucaipa、Yucaipa拥有或控制的公司、Yucaipa的任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人或其他代表均无义务不直接或间接参与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务范围。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高级职员或董事，同时也是Yucaipa或其附属公司的高级职员、董事、负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人或其他代表，将不会因任何此类个人将公司机会转给Yucaipa或其附属公司和代表而不是我们而违反任何受托责任而对我们或我们的股东承担责任，或不向我们传达该个人已指示Yucaipa或其附属公司和代表的有关公司机会的信息。例如，我们公司的董事同时担任Yucaipa或其任何投资组合公司或其他关联公司的董事、高级职员或雇员，可能会寻求某些可能与我们的业务互补的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。我们的董事会由十三名成员组成，其中一名成员隶属于Yucaipa。这些潜在的利益冲突可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，如果Yucaipa的任何一家公司将有吸引力的公司机会分配给它自己或它的附属基金、这些基金拥有的投资组合公司或它们的任何附属公司而不是我们。

我们的公司注册证书中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

我们的公司注册证书中的某些条款旨在延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。例如，我们的公司注册证书包括一项规定，规定在股东年会上提交股东决议的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。此外，我们的公司注册证书规定，我们不受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的管辖，如果没有这些规定，该条将对合并和其他企业合并提出额外要求。然而，我们的公司注册证书包含一项条款，限制我们在该股东成为相关股东之日起三年内不得与该股东进行任何业务合并，但此类限制不适用于我们的控股股东与其任何关联公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。这些规定可能会延迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动，即使这些事件对我们的股东有利。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的一个州或联邦法院作为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这限制了我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员之间的纠纷选择司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一家法院，否则，我们是（1）根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，（2）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有的信托责任的任何诉讼，（3）根据DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款引起的任何诉讼的唯一和排他性法院，（4）主张受内部事务原则管辖的申索的任何其他诉讼，或（5）主张DGCL第115条所界定的“内部公司申索”的任何其他诉讼，在所有受该法院管辖的案件中，均应由特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院管辖）管辖，该法院对被列为被告的不可或缺的当事方具有管辖权。这些排他性诉讼地条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。

在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或相关规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。然而，我们的公司注册证书包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非公司书面同意选择另一家法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这一规定。这一排他性诉讼地条款可能会限制股东向其司法诉讼地提出索赔的能力。

选择与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼，并增加股东提出此类索赔的成本。如果法院裁定我们的公司注册证书中的排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为它们可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股股票随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。截至2023年1月1日，我们有53,722，597股已发行的A类普通股和141,500，385股已发行的B类普通股，它们可以一对一地转换为我们的A类普通股。所有在IPO中出售的A类普通股都可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，但《证券法》第144条规定的我们的关联公司持有的任何股份（包括我们的关联公司在IPO中购买的股份）除外。我们在首次公开发行前发行的B类普通股转换后可获得的全部或几乎所有A类普通股股份均受锁定期协议的约束，直至2022年1月11日，我们的锁定期届满。未来大量出售我们的A类普通股，特别是我们的董事、执行官或主要股东的出售，或认为未来可能发生此类出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格波动，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

我们还根据《证券法》提交了S-8表格，以登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股。此外，投票集团和我们的某些其他股东拥有某些要求登记权，这可能要求我们在未来提交与投票集团出售我们的A类普通股有关的登记声明。投票集团和我们的某些其他股东的这种出售可能是重大的。一旦我们登记了这些股票，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守与我们的首次公开发行有关的锁定协议。随着转售限制的结束，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，如果目前受限制的股票的持有者出售这些股票，或者被市场认为打算出售这些股票，或者在这些股票到期之前被解除禁售协议的限制，这可能会使你更难在你认为合适的时间和价格出售你的A类普通股。

我们从未派发过股息，预计在可预见的将来也不会派发现金股息。

我们从未就股本宣派或派发现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，你可能不得不出售你的部分或全部A类普通股，以便从你的投资中产生现金流。当你出售股票时，你的投资可能得不到收益，你可能会损失全部投资金额。

我们A类普通股的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低我们A类普通股的价格。

如果我们出售大量A类普通股，或者我们的任何股东出售大量A类普通股，或者如果我们在未来的收购、融资或其他交易中发行大量A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，在公开市场上，我们可能会发行A类普通股，或者我们的股东可能会出售A类普通股，这种看法可能会压低这些股票的市场价格。

此外，根据我们的公司注册证书，我们的B类普通股的每个持有者都有权在一对一的基础上将他们的B类普通股转换为我们的A类普通股。这样的转换将增加可供出售的A类普通股的股份数目，并可能压低我们的A类普通股的交易价格。

我们无法预测未来A类普通股的发行规模，也无法预测未来A类普通股的发行或出售对A类普通股市场价格的影响。出售大量我们的股份，包括重要股东的出售，以及与B类普通股的任何转换或任何额外收购有关的股份，或认为可能发生此类转换或出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。可能的出售也可能使我们更难在未来以我们认为必要或适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。

我们的经营业绩和股价可能会波动。

今后，我们的年度和季度经营业绩可能会出现波动。此外，世界各地的证券市场已经经历并可能继续经历重大的价格和数量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能使我们的股票的市场价格受到很大的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和A类普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

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股票市场的市场状况；

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我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

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介绍我们或我们的竞争对手的新产品或服务；

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发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

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不同于证券分析和投资者预期的操作结果；

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我们向公众提供的任何指引，此类指引的任何变更或我们未能达到此类指引的要求；

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我们或我们的竞争对手的战略行动；

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由我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同或收购；

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大块普通股的销售或预期销售；

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关键人员的增补或离职；

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监管、法律或政治方面的发展；

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税务发展；

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对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的公开回应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

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诉讼和政府调查；

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禁售协议期满；

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不断变化的经济条件；

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会计原则的变更；

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根据管理我们的债务的协议违约；

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汇率波动；以及

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其他事件或因素，包括自然或人为灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应所引起的事件或因素。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的经营业绩和市场价格以及对我们股票的需求大幅波动。虽然我们认为任何一个季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者轻易出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会为诉讼辩护而产生大量费用。这样的诉讼还可能会分散我们管理层的时间和注意力，使我们的业务受到严重损害，从而严重损害我们的盈利能力和声誉。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指引，我们的A类普通股的股价可能会下跌。

我们可能会就未来期间的预期经营和财务业绩向公众提供指导。任何此类指引都将包含前瞻性陈述，但须遵守我们在其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，特别是在经济不确定时期。如果在未来，我们在某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指引或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指引，我们的A类普通股的市场价格也可能下跌。

一般风险

更多地使用社交媒体可能会造成和/或放大负面宣传的影响，并对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。

包括社交媒体在内的媒体报道的事件，无论是否准确或涉及我们，都可能对我们或我们经营所在的行业或细分市场造成和/或放大审查和负面宣传。这类媒体专题除其他专题外，可包括食源性疾病或与卫生有关的疾病、食品可追溯性问题、污染、不卫生的餐厅环境、与服务质量或产品质量有关的问题、歧视行为指控、伤害或客人不当行为。与任何这些主题有关的媒体报道，即使不涉及我们或不准确的陈述，也可能减少对我们的产品和/或服务的需求，并可能导致我们的任何服务的客户流量减少。我们产品的流量减少可能导致销售下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营将受到不利影响。

我们在餐厅、酒店、工作空间、福利、数字和零售行业的众多领域展开竞争，每个领域都面临着自己的挑战。尽管我们不认为在我们经营的所有不同行业和地区，我们都有一个直接的竞争对手，但我们面临着来自其他私人会员俱乐部、餐厅、酒吧、水疗中心、酒店和共享办公空间的直接竞争，这些俱乐部、餐厅、酒吧、水疗中心、酒店和共享办公空间都在我们自己的住宅附近。我们不能保证这些相互竞争的本地俱乐部、餐厅、住宿、共享办公空间、福利、数字或零售供应商，或任何这些行业的其他新进入者，不会在本地或全球扩张并与我们竞争。我们相信，这些业务部门都是高度竞争的，主要的竞争因素包括知名度、人口因素、公共关系和品牌认知度的有效性、服务水平、地点的便利性、物业的质量、定价、产品或服务以及所提供的服务和设施的范围和质量。我们与其他餐厅、精品酒店、联合办公空间、美容护理和零售商在地方一级竞争，并在全球一级与某些在我们经营的市场拥有物业的大型连锁企业竞争。这种竞争可能会限制我们吸引和留住现有会员和客户的能力，以及我们吸引新会员和客户的能力。如果我们不能在其中任何一个市场领域有效竞争，我们可能会失去市场份额，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球金融市场和经济的困难状况通常会影响我们获得资本或融资的能力，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球金融市场的任何混乱都可能对金融市场的流动性产生重大影响，并影响信贷的供应和成本。作为我们战略的一部分，我们专注于扩大我们在新市场和现有市场的存在，通过建立新的物业，扩大现有物业和扩大互补的概念和产品线。这些投资需要大量的资本支出，特别是因为在项目完成、房屋达到成熟点之前，新建房屋通常很少或根本不会产生现金流。如果支出很大，我们可能会依赖债务或额外股本的可用性。此外，我们的营运资金和流动性储备可能不足以满足我们所有的现金需求，我们可能不得不获得额外的股本或债务融资。信贷市场的任何混乱或不确定性都可能对我们获得额外融资的能力产生负面影响。可能得不到足够的资金，或者，如果有的话，可能得不到我们可以接受的条件，这可能迫使我们寻找其他可能不那么有吸引力的资金或融资来源，或者使我们以对我们的业务产生不利影响的方式暂停、放弃或推迟开发和其他活动，包括开设新房屋或扩建现有房屋。

消费者可自由支配支出和一般经济因素的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于我们收入的很大一部分来自内部收入，我们相信我们的创收能力与可自由支配的支出相关，后者受总体经济状况的影响，以及可自由支配收入的可获得性和消费者信心。国家、区域和地方经济状况会对可支配消费者收入和消费者信心产生不利影响。在我们开展业务的某些司法管辖区，经济状况仍然不稳定。因此，我们的会员和其他客人可能拥有较低的可支配收入，减少他们外出就餐、旅行或使用我们的其他产品或服务的频率，或者他们可能选择较便宜的餐厅、较便宜的酒店，或以其他方式减少他们未来旅行和休闲活动的成本或频率。不确定的经济前景可能会对我们酒店业务的消费者支出产生不利影响，因为消费者可能会减少支出，因为他们预期经济可能会长期低迷。这些因素或影响我们的会员和客人的其他一般经济条件的不利变化可能会减少他们在我们酒店的支出，对我们的价格（包括我们的会员费）施加实际限制，并增加我们的成本。任何这些因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

随着我们在美国和欧洲以外的国际市场扩张，我们面临着额外的风险，包括管理项目和国际业务的复杂性和成本增加，以及地缘政治不稳定。

随着我们在未来几年开设更多物业并扩大在我们几乎没有经验的新市场的业务，我们预计将面临许多挑战和风险，包括：

•

地缘政治和经济不稳定及军事冲突；

•

对我们的知识产权和其他资产的有限保护；

•

遵守当地法律和法规，以及当地法律和法规，包括税收法律和法规的意外变化；

•

贸易和外汇限制以及更高的关税；

•

进出口许可证和其他政府批准、许可证和许可证的时间和可用性，包括出口分类要求；

•

外汇波动和汇兑损失；

•

运输延误和当地基础设施有限的其他后果，以及诸如公用事业或电信供应商的大规模中断或服务中断等中断；

•

国际业务人员配置方面的潜在困难；

•

与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素；

•

不同的雇用做法和劳动关系；

•

发生恐怖行为的风险增加；

•

区域卫生问题、旅行限制和自然灾害；以及

•

停工。

能源成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务（包括电力、燃气和水）的能源成本增加，可能会对我们造成不利影响。这可能是由能源短缺、我们的业务供应中断、通货膨胀或能源供应商供应的可用性造成的。此外，美国和其他国家对气候变化的日益关注，可能会导致出台更多法规，导致能源成本上升。我们的业务对这种增加的成本作出反应的能力将取决于我们是否有能力及时预测、作出反应和对这种增加作出反应，而我们可能无法做到这一点，因为这是我们无法控制的，而且很难预测。因此，能源成本上涨可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

劳动力短缺或劳动力成本上升可能会减缓我们的增长或损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的高素质员工的能力，这些员工是我们之家和其他会员平台所必需的，并与我们的增长保持同步。我们需要填补这些职位的合格人员非常短缺，对这些雇员的竞争非常激烈。如果我们不能招聘和留住足够合格的人才，我们的业务和增长可能会受到不利影响。对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资，这可能导致更高的劳动力成本。如果我们的劳动力成本增加，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会招致财产、伤亡或其他不在我们保险范围内的损失。

我们为某些灾难性风险、员工医疗福利、工人赔偿、一般责任、财产损失、董事和高级管理人员责任、车辆责任和库存损失提供保险。在北美，我们维持自保的雇员医疗保险政策。保险的种类和金额可能会根据我们在风险保留和监管要求方面的决定而不时变化。发生重大索赔、维持我们保险的成本大幅上升或未能维持足够的保险范围，可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景产生不利影响。

我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或继续具有流动性，我们的普通股的市场价格可能会波动。

我们的A类普通股的活跃市场可能不会发展或持续，这可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并可能影响您出售您的股票的能力。在没有活跃的公开交易市场的情况下，您可能无法清算您对我们A类普通股的投资。不活跃的市场也可能损害我们通过出售A类普通股筹集资本的能力，我们通过股权激励激励激励员工的能力，以及我们通过使用A类普通股作为对价来扩大业务的能力。此外，我们的A类普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。每股首次公开发行的价格是由我们与承销商代表协商确定的，因此该价格可能并不代表我们首次发行后A类普通股的市场价格。特别是，我们不能向你们保证，你们将能够以或高于首次公开发行价格的价格转售你们的A类普通股。近年来，股票市场经历了波动，这与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。除本招股章程其他地方所讨论的因素外，可能影响我们股价的因素包括：

•

与我们的表现无关的美国和国际政治和经济因素；

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•

对我们未来财务业绩的预期发生变化或未能达到公开披露的预期；

•

证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化或缺乏行业分析师的研究和报告；

•

机构股东的行为，包括购买或出售大量普通股；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

同类公司的市场估值或收益的变化；以及

•

由我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购或战略合作关系。

过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，通常会对相关公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务具有误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。尽管目前有证券和行业分析师对我们公司进行报道，但如果其中一名或多名分析师下调我们的A类普通股股票评级，或发表关于我们业务的误导性或不利研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们可能会受到证券集团诉讼的影响。

过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，往往会提起证券集体诉讼。针对我们的证券集体诉讼可能会导致巨额成本、潜在责任以及管理层注意力和资源的转移。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2。属性。

我们的家庭办公室位于180 Strand，London，WC2R 1EA，United Kingdom，约22,776平方英尺。我们租赁我们的主要办公室和我们经营的几乎所有物业。

自有物业

截至2023年1月1日，我们在英国直接拥有两处房产：萨默塞特的Babington House和伦敦的High Road House。我们还在美国直接拥有一处房产，迈阿密的Soho Beach House。

合资企业拥有的物业

我们拥有四处房产的股份：西班牙巴塞罗那的Soho House；西班牙巴塞罗那的Little Beach House；美国纽约的Ludlow House；以及通过我们的合资公司在伦敦Redchurch街56-60号的酒店客房和餐厅。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的附注5“权益法投资”。

租赁物业

我们其余的物业都是租赁的，这反映了我们的轻资产房地产模式。我们的一般租约条款一般为20至25年，并提供固定租金，虽然我们的某些租约规定定期增加租金（通常根据参考指数）。有关详情，请参阅本年报10-K表格附注6租赁。

我们的物业组合主要包括我们的Soho Houses；然而，我们也租赁和经营6家Soho Home和Cowshed零售店、9家Soho Works门店、11家独立的公共餐厅、米科诺斯岛的Scorpios Beach Club以及美国和英国的其他支持性门店。此外，我们的联排别墅物业在伦敦有两个地点，有餐厅和卧室。迪恩街联排别墅在苏豪区中心有一间餐厅，提供英式经典菜单。餐厅上方有39间卧室，配有床、雨林淋浴和独立浴缸。Redchurch Townhouse位于肖尔迪奇，包括37间卧室和一楼的Cecconi’s餐厅。

虽然我们经营Soho House Istanbul、Soho House Mumbai、Soho Beach House Canouan、LINE和Saguaro酒店以及Ned酒店，但这些物业由我们的当地合作伙伴租赁或拥有，我们在这些物业中没有房地产权益。

下表按地理位置列出截至2023年1月1日我们的Soho房屋，代表我们的物质财产安排。

#房屋

房屋名称

分段

国家

安排类型

开幕

运营年份

俱乐部空间

卧室

健身房/健康俱乐部

水疗中心

游泳池

公共餐饮/
朋友工作室

1

希腊街40号

英国

英国

租赁

95年1月

28

✓

-

-

-

-

-

2

巴宾顿之家

英国

英国

拥有

9月-98日

24

✓

33

✓

✓

✓

-

3

电气之家

英国

英国

租赁

4月2日

20

✓

-

-

-

-

✓

4

Soho House纽约

北美洲

美国

租赁

03年6月

19

✓

44

-

✓

✓

-

5

高路屋

英国

英国

拥有

2006年7月

16

✓

14

-

-

-

✓

6

肖尔迪奇屋

英国

英国

租赁

2007年6月

15

✓

26

✓

✓

✓

-

7

Soho House西好莱坞

北美洲

美国

租赁

3月10日

12

✓

-

-

-

-

-

8

柏林Soho House

欧洲和世界其他地区

德国

租赁

5月10日

12

✓

89

✓

✓

✓

✓

9

迈阿密Soho海滨别墅

北美洲

美国

拥有

10月10日

12

✓

50

✓

✓

✓

✓

10

小房子Mayfair

英国

英国

租赁

2012年4月

10

✓

-

-

-

-

-

11

Soho House多伦多

北美洲

加拿大

合资企业

10月12日

10

✓

-

-

-

-

-

12

芝加哥Soho House

北美洲

美国

租赁

2014年8月

8

✓

40

✓

✓

✓

✓

13

伊斯坦布尔Soho House

欧洲和世界其他地区

土耳其

HMA *

4月15日

7

✓

87

✓

✓

✓

✓

14

苏荷农舍

英国

英国

租赁

6月15日

7

✓

114

✓

✓

✓

-

15

迪恩街76号

英国

英国

租赁

15年8月

7

✓

-

-

-

-

-

16

马里布小海滨别墅

北美洲

美国

租赁

5月16日

6

✓

-

-

-

-

-

17

勒德洛之家

北美洲

美国

租赁

7月16日

6

✓

-

-

-

-

-

18

Soho House巴塞罗那

欧洲和世界其他地区

西班牙

合资企业

10月16日

6

✓

57

✓

✓

✓

✓

19

凯特纳的联排别墅

英国

英国

租赁

1月18日

5

✓

33

-

-

-

✓

20

白宫

英国

英国

租赁

5月18日

4

✓

45

✓

✓

✓

✓

21

小飞象之家

北美洲

美国

租赁

5月18日

4

✓

-

-

-

✓

✓

22

阿姆斯特丹Soho House

欧洲和世界其他地区

荷兰

租赁

5月18日

4

✓

79

✓

✓

✓

✓

23

巴塞罗那小海滨别墅

欧洲和世界其他地区

西班牙

合资企业

18年8月

4

✓

17

-

✓

-

-

24

孟买Soho House

欧洲和世界其他地区

印度

HMA *

11月18日

4

✓

38

✓

✓

✓

✓

25

Soho House香港

欧洲和世界其他地区

香港

租赁

9月19日

3

✓

-

✓

-

✓

-

26

戴德梁行Soho Warehouse

北美洲

美国

租赁

10月19日

3

✓

48

✓

-

✓

-

27

Soho Roc House

欧洲和世界其他地区

希腊

租赁

7月20日

2

✓

44

✓

-

✓

-

28

卡努安Soho海滨别墅

北美洲

圣文森特和格林纳丁斯

HMA *

4月21日

1

✓

40

✓

-

-

-

29

180号楼

英国

英国

租赁

4月21日

1

✓

-

-

-

✓

✓

30

奥斯汀Soho House

北美洲

美国

租赁

5月21日

1

✓

46

-

-

✓

-

31

特拉维夫Soho House

欧洲和世界其他地区

以色列

租赁

8月21日

1

✓

24

-

-

✓

-

32

巴黎苏豪酒店

欧洲和世界其他地区

法国

租赁

9月21日

1

✓

36

✓

-

✓

-

33

Soho House Rome

欧洲和世界其他地区

意大利

租赁

10月21日

1

✓

49

✓

✓

✓

✓

34

纳什维尔Soho House

北美洲

美国

租赁

2月22日

0

✓

47

✓

-

✓

-

35

布莱顿海滨别墅

英国

英国

租赁

5月22日

0

✓

-

-

-

✓

✓

36

霍洛威之家

北美洲

美国

租赁

5月22日

0

✓

34

-

-

-

-

37

小房子巴勒姆

英国

英国

租赁

7月22日

0

✓

-

-

-

-

-

38

哥本哈根Soho House

欧洲和世界其他地区

丹麦

租赁

7月22日

0

✓

-

-

-

-

-

39

Soho House Stockholm

欧洲和世界其他地区

瑞典

租赁

12月22日

0

✓

-

-

-

-

-

40

迈阿密小泳池之家

北美洲

美国

租赁

12月22日

0

✓

-

-

-

✓

-

* MCG根据酒店管理协议经营这些物业。

项目3。法律程序。

我们不时受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。我们认为，上述任何事项的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，诉讼和仲裁的结果在本质上是不可预测的，而且我们正在或可能成为问题的最终解决方案可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动造成重大不利影响。有关详细信息，请参阅本年度报告10-K表中的项目8，财务报表和补充数据，附注18承诺和或有事项。

项目4。地雷安全披露。

没有。

第二部分

项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。

MCG普通股市场

我们的A类普通股于2021年7月15日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“MCG”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市或交易。

MCG A类普通股的持有人

截至2023年3月6日，共有1,546名登记的A类普通股股东和8名登记的B类普通股股东。由于我们的许多A类普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息将包含在我们的2023年年度股东大会的代理声明中，该声明将在截至2023年1月1日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入本文。

为了《交易法》第18条的目的，以下的表现图表不应被视为征求材料或提交给SEC，也不应通过引用将这些信息纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中。

下图比较了A类普通股的累计总股东回报率与标准普尔500指数和纽约证交所综合指数的累计总回报率。该图假设在2021年7月15日收盘时，我们的普通股初始投资为100美元，这是我们的初始交易日。标准普尔500指数和纽约证交所综合指数的数据假设股息再投资。

下图中的比较是基于历史数据，并不表示，也不打算预测我们普通股的未来表现。

股息政策

我们目前不为我们的普通股支付股息，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营。但是，我们可以支付现金股息，我们的普通股股份，包括我们的A类普通股股份，在未来。未来任何派息决定将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律和监管要求、债务协议中的限制以及董事会认为相关的其他因素。如果我们将来发行优先股，我们的董事会可以就一类或多类股票宣布并支付股息，只要一类或多类股票的级别高于另一类股票或优先于另一类股票。

发行人购买股本证券

下表列出了我们在截至2023年1月1日的13周内购买普通股的信息：


期间	购买的股票总数		每股平均支付价格（1）		作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数（2）		根据该计划可能购买的股票的最大近似美元价值（2）（百万）
2022年10月3日至2022年10月30日		487,342	$	4.30		487,342	$	13
2022年10月31日至2022年12月4日		1,961,262	$	4.36		1,961,262	$	5
2022年12月5日至2023年1月1日		1,076,956	$	4.22		1,076,956	$	-
合计		3,525,560	$	4.31		3,525,560

(1)

包括支付的佣金。

(2)

我们的股票回购计划于2022年3月18日宣布，允许回购总额不超过5000万美元的公司A类普通股。根据这一公开宣布的计划，我们被授权通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式根据适用的联邦证券法律回购股票，包括通过交易计划规则10b5-1和交易法规则10b-18。虽然回购计划没有到期日，但公司在2022年12月完成了回购计划，回购了5000万美元的股票上限（包括佣金）。

项目6。（保留）

没有。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表和相关附注以及本年度报告10-K表其他部分所载的其他财务信息一并阅读。我们选择不包括对最早年份的讨论。此类披露可在先前申报的第7项中进行审查。此类讨论无法直接比较，因为不一致的固定货币基础使用了不同的系数来转换前一次申报中的2020年财务信息

除历史财务信息外，本讨论和本报告其他部分还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括本年度报告10-K表格中“风险因素”一节中所述的因素。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，而是受到可能导致实际结果和事件与预期不同的风险和不确定性的影响。这些声明是以我们目前所能获得的信息为基础的，虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅在发布之日发表，我们不承担根据未来发展情况更新或修订这些声明的义务。这些声明具有内在的不确定性，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

概述

MCG是一个全球会员平台，将来自世界各地的充满活力的多元化会员群体联系在一起。这些成员利用MCG平台进行工作和社交，建立联系、创造、获得乐趣并推动积极的变化。MCG的核心支柱是Soho House，它推动了我们今天的大部分会员和收入。Soho House的会员资格使我们能够访问遍布北美、英国、欧洲和亚洲的独特且精心策划的房屋网络，这些房屋是我们会员体验的基石。我们通过我们的数字渠道，包括Soho House应用程序和我们的网站，提高我们的会员体验。

在过去的28年里，我们扩展了我们的会员专业知识，并使我们的服务多样化——包括实体服务和数字服务。截至2023年1月1日，我们约有226,800名会员（包括约162,000名Soho House会员），他们通过我们的全球投资组合与MCG合作，包括40个Soho House、9个Soho Works、位于米科诺斯岛的Scorpios Beach Club、Soho Home、我们的

室内设计和生活方式零售品牌，以及我们的数字渠道。伦敦、纽约和多哈的Ned酒店以及北美的LINE和Saguaro酒店也通过管理协议成为MCG更广泛投资组合的一部分。

在Soho House的发展过程中，我们对会员的专业知识得到了磨练，使我们发展成为会员集体组织，这里有许多会员，包括Cities Without Houses、Soho Works、Soho Friends和Ned’s Club。通过设计、策划和扩大我们的会员服务，我们的会员平台能够快速、轻松地响应不断变化的生活方式趋势和会员需求的演变。我们的会员可以协同工作，让我们能够通过一系列相互关联的产品来接触新的受众。

我们的会员国在多个经济周期和新冠疫情大流行期间保持了韧性。当我们的实体网站因新冠疫情而被迫关闭时，对保留成人付费会员的影响微乎其微。我们的模式之所以强大，是因为我们相信，我们在会员的生活中扮演着重要的角色，我们一贯为他们提供会员费的价值。我们相信，我们的保留率优于领先的消费者订阅或会员——包括音乐、媒体、健身、娱乐和商业——尽管在许多情况下，它们的价格要低得多。

对我们会员资格的需求也体现在我们庞大且不断增长的MCG全球候补名单上，截至2023年1月1日，该名单上有超过86,000名申请人。我们的会员通过口口相传、社交媒体和新闻报道，有机地传播了对我们独特的会员服务及其稀缺性的认识。

此外，我们还观察到人们生活和工作方式的长期转变——在传统公司办公室的时间减少了，而在鼓励创造力和相互参与的社交空间里的时间增加了。我们认为，这些趋势只会加速，能够选择在哪里生活和工作的自由——特别是考虑到新冠疫情大流行——可能会对我们的目标市场产生重大影响。我们认为，这将对能够在更审慎的环境中成长和繁荣的精心策划的社区产生更大的需求。

截至2023年1月1日的财政年度，在我们9.72亿美元的总收入中，2.73亿美元（28%）来自会员收入，4.27亿美元（44%）来自内部收入，2.73亿美元（28%）来自其他收入。截至2022年1月2日的财年，在我们5.61亿美元的总收入中，1.89亿美元（34%）来自会员收入，2.18亿美元（39%）来自内部收入，1.53亿美元来自其他收入（27%）。

会员收入包括会员年费和新会员在2022年4月4日之前支付的一次性遗产初始注册费。自2022年4月4日起，新入会会员须购买房屋介绍积分，该积分可在入会后的前3个月内用来抵偿在房屋内购买的食品和饮料以及卧室住宿，这些积分将被记为内部收入。任何未使用的数额将被确认为会员收入。请参阅项目8，财务报表和补充数据，附注2，重要会计政策摘要——本年度报告10-K表中的列报基础，了解有关房屋介绍贷记的更多信息。

内部收入包括在我们的内部实现的所有收入，包括食品和饮料，住宿，以及水疗产品和治疗。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的，尽管我们的内部产品没有任何会员产生内部收入的最低支出。在实践中，大部分内部收入是由我们的会员产生的，因此，我们内部产品的定价反映了这一点，对于会员和非会员，这种内部产品的定价是相同的。

其他收入包括所有未在我们的住宅内实现的收入，包括Scorpios、Soho Works和独立餐厅，Soho House Design和Soho Home和Cowshed零售产品的设计和采购费，以及我们在我们的住宅外提供的产品和服务的其他收入，以及The Ned Sites和The LINE和Saguaro酒店的酒店管理合同的管理费。

我们的会员平台

我们所有的会员资格都是为了丰富其会员的生活，并将我们的会员资格扩大到更广泛的受众。

苏荷大厦

Soho House仍然是我们会员平台的核心，它创建了一个基础，可以在此基础上建立和扩展更多的会员业务。虽然我们的实体住宅提供了我们的基础，但里面的人是Soho House的灵魂。作为一个为创意产业创立的会员，我们很自豪能够支持那些继续塑造我们的文化的会员。

作为世界级作家、艺术家、表演者、导演、创始人、设计师和制作人的风景——所有这些都反映了Soho House的精神和活力。

我们在Soho House下创建了以下类型的会员，以接触更广泛的受众并提升现有会员的体验：

•

无房城市

•

苏荷老友记

有很多人喜欢Soho House的生活方式，他们已经作为客人参观过我们的房子，住在我们的卧室里，或者参观过我们的公共餐厅和水疗中心，但目前还没有Soho House会员资格。为了回应这些受众，我们于2020年11月推出了Soho Friends，每年的订阅费用为130美元。我们提供实体空间，包括Soho House卧室和放映厅，我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌提供额外优惠，但Soho Friends不能完全使用我们的房子。截至2023年1月1日，我们有58,222名Soho Friends会员。我们打算有分寸地发展这个会员品牌，使我们的成人付费会员继续占到我们酒店和餐厅的大部分游客。

苏豪家居

苏豪工厂

从伦敦的一家分店开始，我们在过去两年里在伦敦、纽约和洛杉矶又开设了八家分店，截至2023年1月1日，我们有6633名Soho Works会员。Soho Works的会员费率因地点和Soho House的会员身份而异。对于成人付费会员，美国Soho Works的会员资格从每月400美元到750美元不等，具体取决于会员类型。

天蝎座海滩俱乐部

内德

Ned品牌希望通过提供多家餐厅、多间卧室、一系列美容服务、水疗中心、健身房和一个全方位服务的会员俱乐部，来体现“城市中的城市”的全方位服务。The Ned（“内德俱乐部”）提供的会员资格面向更广泛的专业人士群体。截至2023年1月1日，Ned’s Club London拥有大约3000名会员。2022年6月，纽约的The Ned NoMad开业，占地11.7万平方英尺，包括Cecconi的餐厅Ned’s Club，以及167间卧室。截至2023年1月1日，The Ned NoMad已有1600多名成员。位于多哈的内德馆于2022年11月开业，截至2023年1月1日，已有逾360名成员。The Ned为其会员提供The Ned’s Club应用程序，该应用程序允许会员进行预订、发布福利、活动和与俱乐部相关的信息。根据酒店管理合同，我们为The Ned网站的每一项业务收取管理费。

线路

影响我们业务的因素

我们相信，我们所创造的令人垂涎的生活方式品牌具有显著且经过验证的增长潜力。这种潜力，加上我们会员基础的稳定性，我们相信将使我们能够在未来保持我们作为行业领导者的地位。我们希望通过增加Soho Houses的数量、继续扩大我们现有的会员品牌以及推出和发展新的会员品牌来扩大我们的会员基础。我们相信，我们在扩展和发展我们的平台方面的记录将使我们能够实现显著和持续的增长。

我们收入的很大一部分来自房屋收入，包括会员收入和内部收入。我们的会员收入反映了我们稳定和不断增长的全球品牌，有助于为我们提供一个经常性的收入基础，限制区域经济状况波动的影响。

我们的业务和未来业绩也受到各种因素的影响，包括：

•

扩大我们会员基础的能力。长期会员增长是会员收入增长的直接驱动力，也是内部收入增长的重要因素。长期会员增长对会员收入的影响可能对我们的收益产生特别大的影响，因为相对于我们的其他收入流，与会员收入增长相关的直接费用较低。

•

我们增加内部收入的能力.除了每年的会员费，我们的会员还为他们消费的商品和服务付费，我们称之为内部收入。我们继续积极开发我们的Soho Houses和其他会员品牌的服务，以改善整体体验，并在食品和饮料、住宿、水疗服务、私人活动以及我们的其他商品和服务上获得更多支出。我们相信，我们的内部服务的定价反映了我们从消费我们大部分内部服务的会员那里获得的会员费，对于我们的会员来说，它代表着很大的价值，因为我们提供的质量水平，加强了整体的会员体验，奖励了品牌忠诚度，并为未来的收入增长创造了机会。我们已证明有能力推动现有公司的长期会员增长，这也是维持内部收入增长的一个重要因素。

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我们调整会员价格的能力.随着我们在全球扩大Soho House的数量，并继续投资以保持现有Soho House的质量，我们能够通过定期审查我们的会员费率以及将会员从Local House迁移到Every House来增加会员收入，这也会增加会员收入并提供新的会员品牌加入。与传统酒店公司在扩张过程中可能遭遇品牌稀释相反，我们的会员和品牌价值随着我们向新的城市和物业以及新的会员品牌扩张而增强。随着我们在全球扩张，Every House会员资格的价值对新会员和现有会员都更具吸引力，从而提高了我们的收入潜力。从历史上看，我们的会员价格上涨并没有对我们的保留率产生实质性影响，我们认为这有力地表明了我们会员的需求和价格缺乏弹性。

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我们发展会员品牌和产品的能力.我们相信，我们的品牌实力以及我们的创意和创新文化将使我们能够继续利用互补概念和产品线方面的机会，并且我们的相邻业务线能够实现巨大的独立规模。随着我们利用现有的和不断增长的会员基础，我们向新产品和新业务的扩张可以对我们未来的收入做出有意义的贡献。

可报告分部

我们的业务包括三个可报告部分（联合王国、北美、欧洲和世界其他地区（“ROW”））和一个非报告部分，我们将其列为“所有其他部分”。我们的每个部门都包括该地区的所有业务，包括我们的房屋和所有相关设施、水疗中心和独立餐厅。有关可报告分部的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的项目8，财务报表和补充数据，附注21-分部。

管理层评估的关键绩效和运营指标

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种经营和财务指标。这些关键措施包括：

SOHO房屋数量。Soho Houses的数量反映了在任何时期内运营的Soho Houses的总数，无论每一家公司是（i）由我们控制，（ii）通过合资企业的非控股权益运营，还是（iii）通过管理合同运营。

我们审查了所有众议院的成员数量，以评估新成员的增长、众议院总收入和众议院水平贡献。

SOHO会员数量。我们的Soho House会员模式是我们业务不可或缺的一部分，对我们的盈利能力和财务表现有着重大影响。通常情况下，会员持有Every House会员资格或Local House会员资格。会员人数是会员收入的主要驱动因素，也是内部收入的一个关键因素，因为会员利用了众议院提供的服务。Soho House会员包括所有活跃会员、冻结会员和非付费会员。

我们实现会员基础增长、保留现有会员以及定期提高会员费率的程度将影响我们的盈利能力。我们历来享有很高的会员忠诚度，这反映在很高的留存率上。对我们会员资格的强劲需求，也体现在我们之家的大量候补名单上。

我们Soho House会员总数的同比增长是由现有房屋会员数量的增长和新房屋会员数量的增长共同推动的。

SOHO大厦的会员保留。Soho House会员保留的定义是，在一段时期开始时，成人付费会员（不包括儿童会员和免费会员的所有Soho House会员）的数量减去在同一时期内取消其会员资格的成人付费会员的数量（不影响在此期间冻结其会员资格的成人付费会员），占该时期开始时成人付费会员总数的比例。

其他成员数目。其他成员包括Soho Works的成员，Soho Friends是我们发展战略和提升Soho House会员体验的关键。与成人付费会员一样，其他会员是我们业务的一个组成部分，我们相信未来将对我们的盈利能力和财务表现产生重大影响。

冷冻成员。冻结会员是指已选择在六个月、九个月或十二个月内暂停支付会员费的成人会员，在此期间，该会员无法以会员身份访问Soho House网站，访问我们的会员应用程序，或以折扣会员费预订卧室或牛舍护理或产品。冻结会员不包括在成人付费会员中，但包括在Soho House会员总数中。

会员收入。会员收入包括众议院会员收入（定义如下）和非众议院会员收入（定义如下）。众议院会员收入和非众议院会员收入各主要包括年度会员费和一次性注册费，按20年摊销。一次性注册费不再适用于自2022年4月4日起被接纳的新会员；见下文“房屋介绍学分”。会员收入是会员数量、会员组合和会员定价的函数。对于GAAP，我们只报告我们拥有控股权益的房屋和网站的会员收入。我们的会员定价因地理区域和会员服务而异，因此，随着时间的推移，我们的House和Soho Works俱乐部开业组合可能会影响我们的收入增长和盈利能力。与英国和欧洲相比，北美和欧洲的价格普遍较高。会员收入提供了一个稳定和经常性的收入来源，其直接成本很少，因此是一个可靠和可预测的现金流来源。

房屋介绍信用。根据众议院的规定，自2022年4月4日起被接纳的新会员必须购买房屋介绍积分，作为其会员资格的一部分。房屋介绍积分是房屋内现金等值的积分，可兑换为在房屋内购买食品和饮料，以及卧室住宿。在我们经营的地区法律允许的情况下，如果不使用或公司终止会员的众议院会员资格，众议院介绍积分将在发放之日起的头三个月后到期。房屋介绍信贷在发行时确认为我们合并资产负债表上的递延收入。来自房屋介绍的收入积分在会员赎回时确认为内部收入，在到期时或在我们能够可靠地估计未赎回的预期破损期间确认为会员收入中的破损收入。房屋介绍学分自发放之日起三个月后到期。

众议院议员收入。众议院会员收入主要包括年度会员费和成人付费会员的一次性遗产登记费，这些费用在20年内摊销。一次性注册费不再适用于自2022年4月4日起被接纳的新会员；见上文“房屋介绍学分”。

内部收入。内部收入是指在我们的房屋内实现的所有收入，主要包括来自食品和饮料、住宿、水疗产品和治疗的收入。

房屋收入。房屋收入定义为房屋会员收入加上房屋内收入，减去非房屋会员收入。我们的管理层认为众议院会员收入和内部收入是相互关联的，它们的汇总对于跟踪众议院的表现非常重要。虽然没有任何会员在内部服务上的最低消费，但实际上，大多数会员在我们的内部服务中消费食品和饮料、住宿和其他服务。我们内部产品的定价反映了这样一个事实，即产生内部收入的内部产品的绝大部分是由会员消费的，这些会员还需要支付与该内部产品相关的会员费，此类内部产品的定价对于会员和非会员都是相同的。

其他收入。其他收入定义为未在我们的酒店内实现的总收入，包括来自Scorpios、Soho Works和我们的独立餐厅的收入，来自SHD、Soho Home和Cowshed零售产品的采购费，以及来自我们在酒店外提供的产品和服务的其他收入，以及来自The Ned Sites和LINE和Saguaro酒店的酒店管理合同的管理费。

非家庭成员收入。非会员收入包括Soho Works会员收入、Soho Friends会员收入和SOHO HOME +会员收入，这些收入于2022年8月初并入Soho Friends会员。

活跃的应用程序用户。活跃应用程序用户定义为在过去三个月内登录我们的任何会员应用程序的唯一用户。

平均每日利率（“ADR”）。平均每日租金是指每间已付费入住房间的平均租金收入。我们认为，这是我们业绩的一个有意义的指标。

每间客房收入（“RevPAR”）。衡量酒店经营业绩的关键行业标准是RevPAR，它的计算方法是将已占用房间数与可用房间数的百分比乘以实现的ADR。我们认为RevPAR是衡量我们业绩的一个有意义的指标，因为它衡量的是客房收入的同期变化。

可比较的属性。RevPAR可能无法与类似名称的衡量标准进行比较，例如收入，也不应被视为与我们的收入必然相关。我们还认为，入住率和ADR是计算RevPAR的组成部分，是衡量我们业绩的有意义的指标。如果这是在同类基础上提出的，RevPAR将根据新的或剥离的网站进行调整，例如在比较期间没有开放的房屋。

非公认会计原则财务措施

我们在本年度报告的10-K表中提到了调整后的EBITDA、房屋一级贡献、房屋一级贡献利润率、其他贡献和其他贡献利润率，因为我们使用这些指标来评估我们的经营业绩，每一个指标都在“非GAAP财务指标”中定义。我们相信这些措施对投资者评估我们的经营表现是有用的。调整后的EBITDA、房屋一级贡献、房屋一级贡献利润率、其他贡献和其他贡献利润率都是衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。调整后的EBITDA、家庭层面的贡献、家庭层面的贡献利润率、其他贡献和其他贡献利润率不应被视为GAAP指标的替代品，例如营业亏损和净亏损，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。我们在这份10-K表格年度报告中披露的一些财务和运营数据是以“固定货币”为基础呈现的，以隔离期间货币变化的影响。如果我们指的是以“固定货币”计算的计量，我们计算的是USD的变化和百分比变化，就好像在当前期间使用的汇率在上一期间有效一样。我们认为，这一计算提供了一个更有意义的实际年度业绩指标，并消除了货币汇率的波动。

关键性能和操作指标


	截至
	1月1日， 2023		1月2日， 2022		1月3日， 2021
	（未经审计）
Soho房屋数量		40		33		27
北美洲		14		11		9
英国		13		11		10
欧洲/RoW		13		11		8
Soho House会员人数		161,975		122,807		113,509
北美洲		60,439		45,733		42,722
英国		60,909		48,575		45,470
欧洲/RoW		33,827		23,847		20,213
所有其他		6,800		4,652		5,104
其他成员数目		64,855		33,029		5,252
北美洲		17,864		7,944		769
英国		39,325		22,131		4,424
欧洲/RoW		7,666		2,954		59
成员总数		226,830		155,836		118,761
活跃应用用户数		168,641		119,677		77,226


	截至本财政年度						截至本财政年度
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			1月1日， 2023			1月2日， 2022
	实际						固定货币（1）
	（未经审计，以千美元计）
会员收入同比增长		44	%		7	%		62	%	不适用
北美洲		48	%		(3	)%		48	%		(3	)%
英国		28	%		9	%		44	%		2	%
欧洲/RoW		50	%		(2	)%		69	%		(9	)%
所有其他		68	%	不适用				89	%		89	%
经营亏损	$	(147,481	)	$	(188,026	)	$	(147,481	)	$	(167,282	)
营业亏损幅度		(15	)%		(34	)%		(15	)%		(34	)%
家庭层面的贡献		144,425			82,852			144,425			73,712
家庭层面的边际贡献		22	%		21	%		22	%		21	%
其他贡献		52,524			1,710			52,524			1,521
其他捐款差额		17	%		1	%		17	%		1	%
经调整EBITDA		60,741			(23,969	)		60,741			(21,325	)
占总收入的百分比		6	%		(4	)%		6	%		(4	)%

(1)

有关我们不变货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标”。

截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度比较

综合业务报表


	截至本财政年度
	1月1日， 2023			1月2日， 2022						1月2日， 2022 常数
	实际									货币（1）
	（千美元）						变化%			（千美元）			常数货币变动%（1）
	（未经审计）
收入
会员收入	$	272,809		$	189,189			44	%	$	168,318			62	%
内部收入		426,602			217,934			96	%		193,892		不适用
其他收入		272,803			153,431			78	%		136,505			100	%
总收入		972,214			560,554			73	%		498,715			95	%
营业费用
内部运营费用（不包括折旧和摊销）		(524,929	)		(308,840	)		(70	)%		(274,769	)		(91	)%
其他业务费用（不包括折旧和摊销）		(250,336	)		(167,152	)		(50	)%		(148,712	)		(68	)%
一般和行政费用		(123,435	)		(89,383	)		(38	)%		(79,522	)		(55	)%
开业前费用		(14,081	)		(21,294	)		34	%		(18,945	)		26	%
折旧及摊销		(99,930	)		(83,613	)		(20	)%		(74,389	)		(34	)%
股份补偿		(27,681	)		(26,660	)		(4	)%		(23,719	)		(17	)%
汇兑损失，净额		(69,600	)		(25,541	)	不适用				(22,723	)	不适用
其他		(9,703	)		(26,097	)		63	%		(23,218	)		58	%
总营业费用		(1,119,695	)		(748,580	)		(50	)%		(665,997	)		(68	)%
经营亏损		(147,481	)		(188,026	)		22	%		(167,282	)		12	%
其他（费用）收入
利息支出，净额		(71,499	)		(84,382	)		15	%		(75,073	)		5	%
出售财产和其他收益净额		390			6,837			(94	)%		6,083			(94	)%
权益法投资收益（损失）份额		3,941			(2,249	)	不适用				(2,001	)	不适用
其他费用共计，净额		(67,168	)		(79,794	)		16	%		(70,991	)		5	%
所得税前亏损		(214,649	)		(267,820	)		20	%		(238,273	)		10	%
所得税费用		(5,131	)		(894	)	不适用				(795	)	不适用
净损失		(219,780	)		(268,714	)		18	%		(239,068	)		8	%
归属于非控制性权益的净（收入）损失		(800	)		3,319		不适用				2,953		不适用
归属于Membership Collective Group Inc.的净亏损	$	(220,580	)	$	(265,395	)		17	%	$	(236,115	)		7	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

(2)

内部业务费用不包括截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度的折旧和摊销分别为55587美元和53568美元（按固定货币计算为55587美元和47658美元）。

(3)

其他业务费用不包括截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度的折旧和摊销分别为30262美元和23831美元（按固定货币计算为30262美元和21202美元）。

概述

尽管新冠疫情继续影响我们在2022财年第一季度的业绩，但在我们大部分地区取消了许多限制之后，我们看到剩余三个季度的交易条件、我们的房屋和其他业务都有显着改善。此外，尽管存在通胀压力和艰难的劳动力市场，但我们看到净亏损同比减少，并在纳什维尔、布莱顿（英国）、洛杉矶、伦敦、哥本哈根、斯德哥尔摩和迈阿密成功开设了7家新的Soho住宅。

在2022财年，我们的全球Soho House会员数量增加了39,168人，增幅为32%，我们增加了1,617名Soho Works会员和30,209名Soho Friends会员（扣除2022年8月HOME +会员的转换）。成年付费会员增加了34,000多人，我们的冻结会员从4,454人进一步减少到2,256人，低于大流行前的水平。由于整个2022财年成人付费会员和非会员的增加，会员收入增加了83,620美元，即44%。

2022财年，公司内部总收入增加了208668美元，增幅为96%，原因是与2021财年相比，与COVID相关的限制减少了，尤其是在2022财年第一季度之后。在整个2022财年，又有7家Soho Houses开业，以及5家Soho Houses在2021财年全年的内部收入，也推动了收入的增长。其他收入在2022财年增长了78%，这主要是由于与2021财年相比，与COVID相关的限制减少，导致我们的餐厅、联排别墅和Scorpios在夏季的收入增加，以及我们的零售产品同比增长。我们还在2021年6月获得了与LINE和Saguaro酒店相关的运营协议，这也推动了其他收入的增长，这是由于整个财政期间的额外管理费收入，以及分别于2022年6月和2022年11月开业的Ned New York和Ned Doha的管理费。

2022财年营业亏损减少了40,545美元，至147,481美元，这主要是由于会员收入同比增加以及交易量增加。尽管我们看到内部和其他运营费用同比增加，与活动增加和通胀压力相一致，但2022财年内部和其他运营费用都有所增加，这主要是由于交易条件改善、选择性提价和会员收入增加。

归属于会员集体集团的净亏损从2021财年的265395美元降至2022财年的220580美元。调整后的EBITDA从2021财年的亏损23969美元增加到2022财年的收益60741美元，原因是新冠疫情后交易活动水平正常化，会员收入同比增加。

总收入


	截至本财政年度				百分比变化
	1月1日， 2023		1月2日， 2022		实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
总收入	$	972,214	$	560,554		73	%		95	%
北美洲		389,124		226,708		72	%		72	%
英国		299,929		173,499		73	%		94	%
欧洲/RoW		135,104		67,923		99	%	不适用
所有其他		148,057		92,424		60	%		80	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

会员收入


	截至本财政年度				百分比变化
	1月1日， 2023		1月2日， 2022		实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
会员收入	$	272,809	$	189,189		44	%		62	%
北美洲		133,889		90,433		48	%		48	%
英国		76,507		59,722		28	%		44	%
欧洲/RoW		26,287		17,496		50	%		69	%
所有其他		36,126		21,538		68	%		89	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

与2021财年的189189美元相比，2022财年的会员收入为272809美元，增加了83620美元，增幅为44%。

增长的主要推动力是，在所有部门增加了超过34800名成人付费会员，其中包括来自2022财年开业之家的9300多名成人付费会员。此外，Soho House Every House的会员费在2022财年开始时有所增加，这影响了新的Every House会员在加入之日以及现有的Every House会员在续约日。按固定汇率计算，会员收入增加了104,492美元，增幅为62%。

我们北美分部的会员收入增加了43,456美元，增幅为48%，这主要是由于与上一年相比，到2022财年末，新增了约13,300名成人付费会员，以及Every House会员费的增加。成人付费会员的增长是由所有现有酒店以及2022财年新开业的三家酒店的会员人数推动的。

由于Brighton Beach House于2022年3月开业，Little House Balham于2022年7月开业，以及所有现有House的会员人数增加，英国分部的会员收入增加了16,785美元，即28%，导致英国成人付费会员人数较2021财年年底增加了约12,000人。按固定货币计算，联合王国部分的会员收入增加了23374美元，即44%。

欧洲/世界其他地区的会员收入增加了8791美元，增幅为50%，这是由于所有酒店的会员人数增加了约7000名成人付费会员，特别是在我们新的和成熟的网站，巴黎Soho House（2021年9月）、罗马Soho House（2021年10月）、哥本哈根Soho House（2022年7月），部分原因是Soho House Stockholm（2022年12月开业）和Soho House Hong Kong（随着2022财年下半年城市限制的减少）。按固定汇率计算，欧洲/世界其他地区的会员收入增加了10,721美元，增幅为69%。

所有其他方面的会员收入增加了14588美元，主要是由于与2021财年年底相比，增加了约31800名非House会员（包括Soho Works会员、Soho Friends和SOHO HOME +会员，这些会员已于2022年8月初并入Soho Friends会员），以及约2000名Cities Without Houses成人付费会员。在这一年里，Cities Without Houses的会员与Every Houses的会员一样，要缴纳同样的会费。按固定汇率计算，所有其他业务的会员收入增加了16964美元，增幅为89%。

内部收入


	截至本财政年度				百分比变化
	1月1日， 2023		1月2日， 2022		实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
内部收入	$	426,602	$	217,934		96	%	不适用
北美洲		190,176		101,298		88	%		88	%
英国		166,016		88,987		87	%	不适用
欧洲/RoW		70,410		27,649	不适用			不适用

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

2022财年的内部收入为426602美元，与2021财年的217934美元相比，增加了208668美元，增幅为96%。这一增长主要是由于2022财年第一季度后放松了与COVID相关的限制，在2022财年新开了7家Soho House，以及我们在2021财年新开的5家Soho House中的一整年。此外，我们在2021财年前开业的现房的支出增加，也进一步推动了销售。在整个2021年，我们的房屋受到各种不同的交易限制，而在2022财年，我们看到的限制很少，主要是在2022财年第一季度，除了Soho House Hong Kong，政府在2022财年的很大一部分时间里实施了与COVID相关的限制。这意味着，与2021财年相比，销量同比有所增长。按固定汇率计算，内部收入增加了232,710美元。

北美的In-House收入增加了88,878美元，增幅为88%，原因是与2021财年相比，贸易限制减少了。在2021财年，工厂的产能减少，疫苗任务在一年中的大部分时间都在减少，因此2022年的销量同比增长。本财年下半年餐饮和住宿价格的选择性上涨，以及Soho House Nashville于2022年2月开业和Holloway House于2022年5月开业，进一步推动了内部收入相对于2021财年的增长。

我们的英国分部的内部收入增加了77029美元，即87%，这是由于与COVID相关的限制同比减少，这意味着销售量增加，以及分别于2022年5月和2022年7月开业的Brighton Beach House和Little House Balham，London带来的额外收入。按固定汇率计算，内部收入增加了86,846美元。

与英国和北美相比，欧洲/世界其他地区的网站在整个2021财年陷入困境，该地区的限制更多，这意味着2022财年同比增长显著，增加了42,761美元。该地区在2021财年下半年开业的三家新公司—— Soho House Tel Aviv（2021年8月）、Soho House Paris（2021年9月）和Soho House Rome（2021年10月）——的全年交易进一步放大了In-House收入的同比增长。此外，我们分别于2022年7月和12月在哥本哈根和斯德哥尔摩开设了Soho Houses，这进一步推动了收入同比增长。按固定汇率计算，内部收入增加了45,811美元。

其他收入


	截至本财政年度				百分比变化
	1月1日， 2023		1月2日， 2022		实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
其他收入	$	272,803	$	153,431		78	%		100	%
北美洲		64,983		34,978		86	%		86	%
英国		57,310		24,790	不适用			不适用
欧洲/RoW		38,408		22,778		69	%		90	%
所有其他		112,102		70,885		58	%		78	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

2022财年的其他收入为272803美元，与2021财年的153431美元相比，增加了119372美元，增幅为78%。这主要是由于与2021财年相比，2022财年减少了与COVID相关的限制，这意味着我们在北美和英国的公共餐厅以及米克诺斯岛的Scorpios Beach Club的销量增加。我们的零售产品和棕榈泉新开的一家餐厅的收入以及2022年6月开业的Ned NoMad和2022年11月开业的Ned Doha的管理费收入都有所增长，这也推动了其他收入的同比增长。

按固定汇率计算，其他收入增加了136,299美元。

北美分部其他收入同比增长，这是由于我们现有餐厅在减少与COVID相关的限制后表现更好，以及我们提供的食品和饮料与2021财年相比价格上涨。除此之外，其他收入还得益于在2021财年第二季度收购曼陀林餐厅剩余的50%股份，以及在2022财年全面合并该餐厅的财务业绩。最后，北美分部的其他收入也同比增长，原因是LINE和Saguaro全年的管理费收入与2021财年相比，以及2022年6月开业的Ned NoMad的额外管理费。

同样，联合王国分部的其他收入增加32520美元，主要是由于相对于2021财政年度减少了社交距离限制后，我们餐厅的客流量增加，加上我们提供的食品和饮料有选择性地涨价。此外，我们还看到，伦敦两栋联排别墅的日均房价和入住率都有所上升，这意味着与2021财年相比，RevPAR增长了48%，从223美元增至330美元。

由于Scorpios Beach Club的赛季非常成功，欧洲/世界其他地区的收入同比增长强劲，这得益于2022财年较少的限制，以及与2021财年相比提前两周开始新赛季。按固定汇率计算，欧洲/世界其他地区的其他收入增加了18,143美元，增幅为90%。

所有其他业务的收入增长主要是由于我们的Soho Home部门的业绩同比增长97%，主要是由于在线购物以及2022财年在伦敦和洛杉矶开设的两家新的Soho Home商店。此外，在2022财年，房东以400万美元的价格出售了我们在巴黎的房产后，我们收到了一份促销租约。作为我们的租赁协议的一部分，我们经常包括一个促进条款，以确保在我们的租赁期间分享物业价值的任何收益。按固定汇率计算，所有其他业务的其他收入增加了49,037美元，增幅为78%。

内部运营费用和内部层面的贡献


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
内部运营费用	$	(524,929	)	$	(308,840	)		(70	)%		(91	)%
占众议院总收入的百分比		(78	)%		(79	)%
经营亏损	$	(147,481	)	$	(188,026	)		22	%		12	%
营业亏损幅度		(15	)%		(34	)%
家庭层面的贡献	$	144,425		$	82,852			74	%		96	%
家庭层面的边际贡献		22	%		21	%		1	%
按部门分列的家庭一级捐款：
北美洲	$	83,134		$	43,765			90	%		90	%
英国		55,609			34,513			61	%		81	%
欧洲/RoW		(2,810	)		145		不适用			不适用
所有其他		8,492			4,429			92	%	不适用
按部门分列的家庭一级捐款差额：
北美洲		26	%		23	%
英国		23	%		23	%
欧洲/RoW		(3	)%		0	%
所有其他		85	%		64	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

内部运营费用。2022财年的内部运营费用为524929美元，与2021财年的308840美元相比，增加了216089美元，增幅为70%。这一增长主要是由于新建住房和2022年与新冠疫情相关的容量限制减少以及相应的销售量增加。再加上所有地区的工资上涨和留用激励措施，以及英国的能源价格上涨，与2021财年相比，我们英国之家的能源成本翻了一番。

内部运营费用的增加被一项期外调整所抵消，该调整修正了对截至2022年7月3日的13周期间确定的、但与截至2022年4月3日的13周期间以及2022、2020和2019财年有关的经营租赁负债的估计的错误。请参阅附注2，重要会计政策摘要——列报基础，以获得更多信息。

在2022财政年度，由于新冠疫情的持续影响，欧洲联盟的政府机构提供了赠款，主要用于保留那些本来会被解雇、而是按照适用的国家计划的规则休假的发薪工人。此类政府补助在2022财年总计为70万美元，在内部运营费用中作为工资支出的一部分列报。根据其条款，这些补助意味着被解雇的员工被法律禁止向公司提供服务，但保留在工资单上，而不是被解雇以申请失业福利。根据这些计划的规则，我们向有关的政府机构提出申请，并收回了被解雇的雇员的费用。因此，内部业务费用中的薪金支出净额仅反映未被解雇并因此提供创收服务的工作人员的费用。按固定汇率计算，内部运营费用增加了250,160美元，增幅为91%。

家庭一级的贡献。2022财年，“房屋一级供款”的定义是房屋收入减去内部运营费用，为144425美元，与2021财年的82852美元相比，增加了61573美元，增幅为74%。这一增长主要是由于Soho House会员收入和In-House收入较上年有所增长，但被该年度7家新House开业后的运营费用增加以及与2021财年相比销量增加所抵消。按固定汇率计算，家庭层面的贡献增加了70,713美元，即96%。

与2021财年相比，家庭层面的贡献利润率增加了1%，达到22%。利润率的提高主要是由于Soho House会员收入的同比增长（直接流入利润率），以及在减少与COVID相关的限制后销售额的同比增长。这部分被2022财年7家新公司的稀释影响所抵消，这些新公司在运营的第一年往往产生负贡献，并增加了与交易增加相关的成本，而成本压力放大了这些成本，尤其是在工资方面。

其他业务费用和其他捐款


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
其他业务费用	$	(250,336	)	$	(167,152	)		(50	)%		(68	)%
占其他收入总额的百分比		88	%		(99	)%
经营亏损	$	(147,481	)	$	(188,026	)		22	%		12	%
营业亏损幅度		(15	)%		(34	)%
其他贡献	$	52,524		$	1,710		不适用			不适用
其他捐款差额		17	%		1	%		16	%
按部分开列的其他捐款：
北美洲	$	14,964		$	9,323			61	%		61	%
英国		20,998			1,198		不适用			不适用
欧洲/RoW		14,844			6,106		不适用			不适用
所有其他		1,718			(14,917	)	不适用			不适用
按部分开列的其他捐款差额：
北美洲		22	%		26	%
英国		35	%		5	%
欧洲/RoW		38	%		27	%
所有其他		1	%		(18	)%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

其他运营费用。2022财年的其他运营费用为250336美元，与2021财年的167152美元相比，增加了83184美元，增幅为50%。这一增长主要是由于与2021财年相比，与新冠疫情相关的交易限制有所减少，与北美的LINE & Saguaro和Mandolin物业相关的成本，以及Soho Home的销量增加。此外，米科诺斯岛的Scorpios Beach Club在2022财年提前两周开业，销量同比大幅增长。按固定汇率计算，其他运营费用增加了101,624美元，增幅为68%。

其他贡献。其他贡献，我们定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用，在2022财年为52524美元，与2021财年的1710美元相比，增加了50814美元。按固定汇率计算，其他捐款增加了51,003美元。

2022财年的其他贡献利润率为17%，比2021财年的1%有所改善。其他贡献和其他贡献利润率的改善主要是由于与COVID相关的限制在一年中解除，对我们在英国和北美分部的餐厅和联排别墅产生了显着影响，以及米科诺斯岛Scorpios Beach俱乐部利润率的改善。此外，非众议院会员收入同比增长了95%，这直接流入了其他贡献和利润。

其他贡献和利润率的改善主要是由于Soho Works的非住宅会员费增加，租赁促进了与Soho House Paris物业相关的收益，以及Soho House Design的利润率设计费同比增加。

一般和行政费用


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
一般和行政费用	$	123,435		$	89,383			38	%		55	%
占总收入的百分比		13	%		16	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

2022财年的一般和行政支出为123435美元，与2021财年的89383美元相比，增加了34052美元，即38%。增加的主要原因是从2022年2月起现有工作人员的工资增加，加上工资增加

由于各地区在2021财年取消了许多与COVID相关的限制，导致了员工人数和其他成本，以及支持业务扩张的成本和员工人数，包括在2022财年新开业的7家Soho Houses。

按固定汇率计算，一般和行政费用增加了43,913美元，即55%。

开业前费用


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
开业前费用	$	14,081		$	21,294			(34	)%		(26	)%
占总收入的百分比		1	%		4	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

2022财年的开业前费用为14081美元，这是由于该年度有7家新楼盘开业。与2021财年相比，这一数字减少了7213美元，降幅为34%，这主要是由于更好的成本控制以及新楼盘开业的时间和规模。按固定汇率计算，开业前费用减少了26%。

折旧及摊销


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
折旧及摊销	$	99,930		$	83,613			20	%		34	%
占总收入的百分比		10	%		15	%

(1)

见"非公认会计原则财务措施—“恒定货币”解释我们的恒定货币结果。

2022财年的折旧和摊销为99930美元，与2021财年的83613美元相比，增加了16317美元，即20%。这一增长主要是由于资本化的IT开发成本的摊销（部分与Soho House应用程序的开发有关），以及与我们在2021财年开设的5家Soho House和在2022年增加的7家Soho House相关的全年折旧。按固定汇率计算，折旧和摊销费用增加了25,541美元，即34%。

股份补偿、外汇及其他


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
股份补偿	$	27,681		$	26,660			4	%		17	%
占总收入的百分比		3	%		5	%
汇兑损失，净额	$	69,600		$	25,541		不适用			不适用
占总收入的百分比		7	%		5	%
其他	$	9,703		$	26,097			(63	)%		(58	)%
占总收入的百分比		1	%		5	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

股票报酬费用是一个非现金项目，由于新的奖金，增加了1021美元，达到27681美元。这部分被上一年的非经常性开支和外汇变动所抵消。按固定汇率计算，费用增加了17%，原因是新授予的股票增值权和限制性股票单位，以及将某些股票增值权重新定价到较低行使价的一次性费用200万美元。全部影响被比较期间的一次性加速费用部分抵消，因为根据原奖励条款，IPO触发了某些未完成奖励的一年归属。

2022财年，外汇损失净额增加44059美元，至69600美元，主要是由于我们的海外增长、外汇波动影响我们的非美元债务和营运资本，导致非美元计价的营运资本增加。

2022财年的其他费用减少了16394美元，至9703美元，主要是由于2021财年发生的与2021年3月和2021年7月IPO融资1600万美元相关的费用。在本财政年度，这笔费用主要涉及公司支助和业务团队的内部战略重组方案所产生的400万美元费用，以及与一项与就业有关的法律索赔的历史性和解所产生的100万美元费用。该公司已对其业务流程进行了补救，以减少类似问题的再次发生。

利息支出，净额


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			实际			常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
利息支出，净额	$	71,499		$	84,382			(15	)%		(5	)%
占总收入的百分比		7	%		15	%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

2021财政年度的净利息支出为71499美元，与2020财政年度的84382美元相比，减少了12883美元，即15%。这一下降主要是由外汇变动造成的，因为按固定货币计算的净利息支出仅减少了3574美元，即5%。2021财年有多项一次性费用夸大了上一年的对比，包括Permira高级融资的终止损失900万美元，以及2021财年IPO交易引发的高级融资退出费用500万美元。这部分被2022年3月在高盛高级担保票据安排下额外发行1亿美元票据后产生的利息支出增加所抵消。

出售物业及其他收益，净额

2022财年和2021财年，公司确认了处置财产和其他资产的收益，净额分别为390美元和6837美元。同比下降的主要原因是，2021财年处置财产和其他收益净额主要与收购Soho House剩余50%的所有权权益有关—— Cipura（Miami），LLC.拥有并经营位于佛罗里达州迈阿密的Mandolin Aegean Bistro（“Cipura（Miami），LLC”）。这一非现金收益与2021年5月收购Cipura（Miami），LLC后，作为Cipura（Miami），LLC初始合并的一部分，我们将现有的50%所有权重新计量为公允价值有关。

股票方法投资的收益（损失）份额

我们维持一个权益法投资组合，通过与一个或多个合伙人的投资中的非控股权益拥有和运营。我们的两家公司由我们通过非控股权益拥有和经营，我们通过在合资企业中的非控股权益拥有和经营我们的某些其他业务。2022财政年度，公司确认的权益法投资收益份额为3941美元，比2021财政年度减少6190美元。2021财年，Cipura（Miami），LLC被确认为一家合资企业；然而，在2021年5月完成收购后，公司开始将Cipura（Miami），LLC完全并入其业绩，这导致权益法投资的股份收益（亏损）减少。

所得税费用

2022财年的所得税费用为5131美元，而2021财年的费用为894美元，增加了4237美元。这一增长是由外国司法管辖区（特别是希腊和加拿大）在恢复盈利后的应缴税款推动的。在2021财年，由于新冠疫情对我们在希腊、德国和加拿大的业务盈利能力的影响（我们过去对这些国家的利润缴纳现金税），由于新冠疫情对我们业务的影响导致盈利能力下降，我们的纳税额有所下降。

MCG造成的净损失

2022财年归属于MCG的净亏损为220580美元，而2021财年归属于MCG的净亏损为265395美元，亏损减少44815美元。这主要是由于与COVID相关的限制逐年减少，加上会员收入大幅增加，交易情况有所改善。

经调整EBITDA


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			实际	常数货币（1）
	（千美元）
	（未经审计）
经调整EBITDA	$	60,741		$	(23,969	)	不适用	不适用
占总收入的百分比		6	%		(4	)%

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

调整后的EBITDA从2021财年的亏损23969美元增加到2022财年的60741美元，增加了84710美元。这一显著增长主要是由于与2021财年相比，与COVID相关的限制有所减少，加上Soho House和非House会员的会员收入增加，帮助提高了House和Other Contribution的利润率，推动了整个业务的业绩改善。

强劲的收入增长被交易量增加导致的运营和一般及管理费用同比增加、2022财年投资组合新增7栋Soho住宅以及政府拨款同比减少所部分抵消。

按固定汇率计算，调整后的EBITDA增加了82066美元。

有关调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅“—非GAAP财务指标”。

非公认会计原则财务措施

下文列出了所列期间的净亏损与调整后EBITDA的对账：


	截至本财政年度						百分比变化
	1月1日， 2023 实际			1月2日， 2022 实际			实际			常数货币（1）
	（未经审计，以千美元计）
净损失	$	(219,780	)	$	(268,714	)		18	%		8	%
折旧及摊销		99,930			83,613			20	%		34	%
利息支出，净额		71,499			84,382			(15	)%		(5	)%
所得税费用		5,131			894		不适用			不适用
EBITDA		(43,220	)		(99,825	)		57	%		51	%
出售财产和其他收益净额		(390	)		(6,837	)		94	%		94	%
权益法投资（收入）损失的份额		(3,941	)		2,249		不适用			不适用
外汇（2）		69,600			25,541		不适用			不适用
权益法投资份额调整后EBITDA		7,577			4,662			63	%		83	%
调整后的股权激励费用（2）（3）		25,101			26,660			(6	)%		6	%
运营重组和遣散费（4）		9,339			—		不适用			不适用
会员积分费用（5）		1,201			7,923			(85	)%		(83	)%
新冠疫情相关回扣（6）		—			(664	)	不适用			不适用
公司融资和重组费用（7）		—			16,322		不适用			不适用
期外经营租赁负债调整数（8）		(5,439	)		—		不适用			不适用
与就业有关的安置费（9）		913			—		不适用			不适用
经调整EBITDA	$	60,741		$	(23,969	)	不适用			不适用

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

(2)

有关同期外汇和股权激励费用增加的信息，请参见“截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度比较-其他费用”。

(3)

对于截至2023年1月1日的财政年度，这不包括一笔500万美元的非现金费用，这笔费用包含在综合运营报表的股份补偿费用中，在下文的运营重组和遣散费中单独列出。它还包括一笔300万美元的费用，这笔费用不包括在综合经营报表中的股份补偿费用中，涉及与增长股份有关的非经常性现金付款。

(4)

系公司业务和支助小组战略重组方案所产生的400万美元费用。这还包括一笔500万美元的非现金股份补偿费用。非现金股权激励费用在股权激励费用中列报。

(5)

自2020年3月14日起，由于新冠疫情大流行，我们向已关闭房屋的活跃会员发放会员积分，以兑换某些Soho Home产品和服务。会员积分是一种一次性的善意姿态，作为对活跃会员的营销提议而发放。费用代表我们对履行会员积分的成本的最佳估计。

(6)

系为遵守卫生和安全规程而在大流行病期间保持某些房屋开放而产生的额外费用项目。2021年，我们收到了一笔与英国企业费率相关的政府补助，这减少了我们与新冠疫情相关的开支。

(7)

根据所进行的融资和重组，我们的公司融资和重组成本每年和期间都有很大的不同。这些费用与正常的经常性现金业务费用无关。在2021财政年度，这些费用包括2534美元的再融资费用和13788美元的部分IPO相关费用，这些费用没有资格直接在股本中确认。

(8)

系指对2022财政年度确定但与2021、2020和2019财政年度有关的经营租赁负债估计数的一项错误进行更正的期外调整数。将这一错误更正到以前报告的期间没有重大影响。请参阅附注2，重要会计政策摘要——列报基础，以获得更多信息。

(9)

系与就业有关的法律索赔的历史性解决办法所产生的费用。该公司已对其业务流程进行了补救，以减少类似问题的再次发生。

家庭一级缴款和其他缴款的计算如下：


	截至本财政年度
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			变化%			2022年1月2日固定货币（1）			固定货币变动%（1）
	实际
	（未经审计，以千美元计）
经营亏损	$	(147,481	)	$	(188,026	)		22	%	$	(167,282	)		12	%
一般和行政		123,435			89,383			38	%		79,522			55	%
开业前费用		14,081			21,294			(34	)%		18,945			(26	)%
折旧及摊销		99,930			83,613			20	%		74,389			34	%
股份补偿		27,681			26,660			4	%		23,719			17	%
汇兑损失，净额		69,600			25,541		不适用				22,723		不适用
其他		9,703			26,097			(63	)%		23,218			(58	)%
非众议院会员收入		(30,057	)		(15,431	)		(95	)%		(13,729	)	不适用
其他收入		(272,803	)		(153,431	)		(78	)%		(136,505	)		(100	)%
其他业务费用		250,336			167,152			50	%		148,712			68	%
家庭层面的贡献	$	144,425		$	82,852			74	%	$	73,712			96	%
营业亏损幅度		(15	)%		(34	)%					(34	)%
家庭层面的边际贡献		22	%		21	%					21	%


	截至本财政年度
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			变化%			2022年1月2日固定货币（1）			固定货币变动%（1）
	实际
	（未经审计，以千美元计）
会员收入	$	272,809		$	189,189			44	%	$	168,318			62	%
减：非众议院会员收入		(30,057	)		(15,431	)		(95	)%		(13,729	)	不适用
加：内部收入		426,602			217,934			96	%		193,892		不适用
众议院总收入		669,354			391,692			71	%		348,481			92	%
减：内部业务费用		524,929			308,840			70	%		274,769			91	%
家庭层面的贡献	$	144,425		$	82,852			74	%	$	73,712			96	%


	截至本财政年度
	1月1日， 2023			1月2日， 2022			变化%			2022年1月2日固定货币（1）			固定货币变动%（1）
	实际
	（未经审计，以千美元计）
经营亏损	$	(147,481	)	$	(188,026	)		22	%	$	(167,282	)		12	%
一般和行政		123,435			89,383			38	%		79,522			55	%
开业前费用		14,081			21,294			(34	)%		18,945			(26	)%
折旧及摊销		99,930			83,613			20	%		74,389			34	%
股份补偿		27,681			26,660			4	%		23,719			17	%
汇兑损失，净额		69,600			25,541		不适用				22,723		不适用
其他		9,703			26,097			(63	)%		23,218			(58	)%
众议院议员收入		(242,752	)		(173,758	)		(40	)%		(154,589	)		(57	)%
内部收入		(426,602	)		(217,934	)		(96	)%		(193,892	)	不适用
内部运营费用		524,929			308,840			70	%		274,769			91	%
其他捐款共计	$	52,524		$	1,710		不适用			$	1,522		不适用
营业亏损幅度		(15	)%		(34	)%					(34	)%
其他捐款差额		17	%		1	%					1	%


	截至本财政年度
	1月1日， 2023		1月2日， 2022		变化%			2022年1月2日固定货币（1）		固定货币变动%（1）
	实际
	（未经审计，以千美元计）
其他贡献
非众议院会员收入	$	30,057	$	15,431		95	%	$	13,729	不适用
加：其他收入		272,803		153,431		78	%		136,505		100	%
减：其他业务费用		250,336		167,152		50	%		148,712		68	%
其他贡献	$	52,524	$	1,710	不适用			$	1,522	不适用

(1)

有关我们的固定货币结果的解释，请参见“非GAAP财务指标——固定货币”。

流动性和资本资源

流动性是指能够产生足够的现金流，以满足我们业务活动的现金需求。我们流动性的主要来源是经营现金流、持有的现金和现金等价物以及我们循环信贷安排下的可用资金。截至2023年1月1日，我们的现金及现金等价物余额为1.82亿美元，受限现金余额为800万美元。

我们对流动资金的主要需求是为我们的营运资金需求、营运和融资租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。我们正在进行的资本支出主要涉及开设新的住房、翻新和维护现有的住房组合以及投资于我们的公司技术基础设施，以支持我们的数字战略和技术基础设施。

在某一年，我们的主要现金流入和流出涉及以下方面：

•

从经营活动中，我们的现金流入包括会员收入、内部收入和其他收入，例如零售产品的销售。经营活动的主要现金流出包括一般经营费用和利息支付。

•

从投资活动中，我们的现金流入包括出售物业和设备的收益以及出售子公司的收益。投资活动的主要现金流出包括购买财产和设备以及无形资产。

•

从筹资活动中，我们的筹资活动现金流入包括借款和发行股票的收益。筹资活动的主要现金流出包括偿还借款以及债务或股权相关交易产生的法律和专业费用。

我们相信，我们现有的现金和有价证券余额将足以支付我们的运营和融资租赁债务、资本支出和营运资金需求，至少在未来12个月和可预见的未来，考虑到我们迈阿密房地产债务的偿还条件。

票据购买协议

2021年3月31日，Soho House Holdings Limited的全资子公司Soho House Bond Limited根据票据购买协议发行了总额为4.41亿美元的优先担保票据（“初始票据”），这些票据由高盛萨克斯公司及其附属公司管理、赞助或提供咨询服务的某些基金认购。首期债券将于2027年3月31日到期，利率固定，相当于每年2.0192%的现金利率，外加每年6.1572%的实物支付（资本化）利率。

优先担保票据融资的条款包括在2022年3月31日或之前的一次或几次发行中发行总额不超过1亿美元的进一步票据的选择权和买方承诺认购的承诺。这一选择权于2022年3月9日行使（“附加票据”，连同初始票据，即“优先有担保票据”）。附加票据的固定利率相当于2.125%的现金差额加上6.375%的实物支付（资本化）差额。截至2023年1月1日，优先担保票据融资的未清余额为5.71亿美元。如需更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的项目8，财务报表和补充数据，附注12债务。

循环信贷安排

我们的两家全资间接子公司SHG收购（英国）有限公司和Soho House U.S. Corp.于2019年12月5日与HSBC英国银行（“HSBC”）签订了一项高级循环贷款协议（“循环信贷安排”）。循环信贷机制的初始规模为5500万英镑（7200万美元）。2020年5月7日延长了循环信贷安排，以便获得2000万英镑（2500万美元）的额外贷款，使借款能力总额达到7500万英镑（9900万美元）。截至2023年1月1日，有7100万英镑（9600万美元）可供提取，但须满足契约要求，其中400万英镑（600万美元）用作我们的一份租赁协议的保函。

2021年11月15日，签署了第一次修订和重述的循环贷款协议（“第一修正案”），将循环信贷安排下的参考利率从基于伦敦银行间同业拆借利率的利率改为基于SONIA的利率，并将财务报告要求从英国普遍接受的会计原则转变为美利坚合众国普遍接受的会计原则。第一修正案还重新设定了公司的合并EBITDA测试水平，从2021年12月31日的零增加到2022年6月30日之后的3200万英镑（4400万美元，如果使用截至2022年1月2日的财政年度的平均汇率换算）。

2022年2月11日，本公司全资附属公司Soho House Bond Limited订立第二次经修订及重述循环贷款协议（“第三次修订”），修订及重述循环贷款安排。第三修正案修订了循环信贷安排，将到期日从2023年1月25日延长至2024年1月25日。

2022年11月10日，本公司全资附属公司Soho House Bond Limited订立第三次修订及重述循环贷款协议（“第三次修订”），修订及重述循环贷款安排。第三修正案修订了循环信贷安排，将到期日从2024年1月25日延长至2026年7月25日。此外，第三修正案规定，自2023年3月起，我们必须维持某些杠杆契约（定义见循环信贷安排），这些契约仅适用于提取40%或以上的融资。

循环信贷机制下的贷款可随时借入、偿还和再借。如需更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的项目8，财务报表和补充数据，附注12债务。

现金流量和营运资本

下表汇总了列报期间的现金流量数据：


	截至本财政年度
	1月1日， 2023			1月2日， 2022
	（未经审计，以千美元计）
产生（用于）的现金净额）
经营活动提供（使用）的现金净额	$	14,682		$	(127,419	)
投资活动所用现金净额		(94,137	)		(119,139	)
筹资活动提供的现金净额		52,835			408,160
汇率对现金和现金等价物的影响		(3,999	)		(910	)
现金和现金等价物净增加额（减少额）	$	(30,619	)	$	160,692

Net CASH Provided by（used in）Operating activities

经营活动的主要现金流入包括会员收入、内部收入和其他收入，如零售产品销售。经营活动的主要现金流出包括一般经营费用和利息支付。

2022财年，按经营活动计算的净现金为14682美元，而2021财年用于经营活动的净现金为127419美元。业务活动提供的现金增加142101美元，主要原因是贸易条件改善，因为减少了对2021财政年度产生重大影响的新冠疫情限制，导致净亏损同比减少22%，以及外汇损失的非现金影响，这部分抵消了贸易条件的改善。

投资活动所用现金净额

投资活动的主要现金流入包括因收购而获得的现金。投资活动的主要现金流出包括购买财产和设备、无形资产和收购非控制性权益。

2022财年，投资活动使用的现金净额为94137美元，而2021财年投资活动使用的现金净额为119139美元。所用现金净额减少25002美元，主要原因是购置财产和设备所用现金减少17083美元。在2022财年，根据本10-K表格年度报告第1项业务中所述的轻资产战略，我们减少了需要大量资本支出的项目数量。

融资活动提供的净现金

筹资活动的主要现金流入包括借款和发行股票的收益。筹资活动的主要现金流出包括借款的本金支付和可赎回优先股的结算。

2022财年，筹资活动提供的现金净额为52835美元，而2021财年筹资活动提供的现金净额为408160美元。与2021财政年度相比，产生的现金减少355325美元，主要是由于首次公开发行的净收益387538美元、主要来自票据购买协议的借款收益465948美元以及扣除发行费用后发行的优先可转换优先股收益161574美元。2021财年产生的现金因偿还613984美元债务和以现金结算的方式赎回2016年5月首次公开发行后所需的19899美元优先股而减少。2022财年产生的现金主要来自与高盛高级担保票据购买协议相关的借款收益（扣除100万美元的债务发行成本）9900万美元，减去公司购买的5000万美元库存股票。请参阅本年度报告表格10-K中的项目8，财务报表和补充数据，附注12债务和附注15 SHHL可赎回优先股，以及项目5，注册人普通股市场，相关股东事项和发行人购买股本证券，以获取更多信息。

合同债务和其他债务所需现金

在正常经营过程中产生的重大合同义务主要包括经营和融资租赁义务以及长期债务安排。这些承付款项的时间和性质预计将对我们今后各期的流动资金和资本需求产生影响。有关我们的经营和融资租赁的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的附注6租赁；有关我们的长期债务的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的项目8，财务报表和补充数据，附注12债务。

采购义务包括所有具有法律约束力的合同，包括装修房地产和软件开发的承诺/许可证承诺和服务合同。我们的大部分采购义务将在未来12个月内到期。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的项目8，财务报表和补充数据，附注18承诺和或有事项。

租约

截至2023年1月1日，我们已就尚未动工的房屋、酒店、餐厅及其他物业订立了17份经营租赁协议。我们将在租约开始日期确定分类，但目前预期建造租约下的分类为经营租约。我们估计，从2023、2024和2025财年开始，这些租约的未贴现租赁付款总额为2.86亿美元、8.66亿美元和3.2亿美元。

对于2023和2024财年，我们从现有租赁协议中获得的合同租赁付款总额为139676美元和143527美元。有关我们的经营及融资租赁的更多资料，请参阅本年报10-K表格附注6租赁。

除了在正常业务过程中订立的经营租赁（我们尚未实际占有租赁财产）、根据我们的几项租赁条款作为担保订立的某些信用证以及上述未记录的合同义务外，截至2022年1月2日，我们没有任何表外安排。

Soho Works Limited贷款

2017年，Soho Works Limited（“SWL”）签订了一项4000万英镑的定期贷款协议。SWL贷款的利率为7%，将于2022年9月29日到期。2023年3月3日，这笔贷款被延长，到期日现在是2024年9月29日，此前已根据2022年3月11日的修订延长至2023年9月29日。

高盛高级担保票据

2022年3月9日，公司全资子公司Soho House Bond Limited根据《高盛高级有担保票据购买协议》行使选择权，发行了1亿美元的额外票据。提取的净收益用于

部分，为5000万美元的股票回购计划提供资金（有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的附注17每股亏损和股东权益（赤字）），其余5000万美元用于一般公司用途。

房产抵押贷款

2019年2月，公司以新的定期贷款和夹层贷款为2014年3月公司收购迈阿密Soho Beach House的现有定期贷款和夹层贷款再融资。5500万美元的新定期贷款和6200万美元的夹层贷款以迈阿密Soho Beach House的基础物业和业务作抵押，将于2024年2月到期。贷款利率分别为5.34%和7.25%。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司对这些设施的利息支出分别为800万美元、800万美元和800万美元。

关键会计政策和重大判决和估计

我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能对我们各自财务报表日期所报告的资产和负债数额、收入和支出以及有关披露的或有资产和负债产生重大影响。我们的估计、假设和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。我们定期评估我们的估计、假设和判断，并作出相应的改变。我们还与我们的监事会讨论我们的关键会计估计。

我们认为下列会计政策是至关重要的，因为它们对描述我们的财务状况或业务结果很重要，而且需要管理层对不确定事项作出关键的估计和判断：

•

持续经营

•

商誉和购买的无形资产减值

•

其他长期资产减值

•

租约

•

所得税

•

可变利益实体

•

会员积分

•

房屋介绍学分，和

•

股份补偿

持续关注

本年度报告其他部分所载合并财务报表的持续经营列报基础假定，我们将在这些财务报表发布之日后至少12个月内继续经营，并考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。

在过去的几年里，随着我们开发房屋，我们在经营活动中使用的现金出现了净亏损和大量现金流出。在截至2023年1月1日的财政年度，公司发生了2.2亿美元的合并净亏损。在截至2023年1月1日的财政年度，公司的经营活动产生了1500万美元的正现金流。截至2023年1月1日，公司累计赤字余额为12.42亿美元。截至2023年1月1日，公司现金及现金等价物余额为1.82亿美元，受限现金余额为800万美元。

在评估编制截至2023年1月1日的财政年度合并财务报表的持续经营基础时，我们考虑了公司的详细现金流量预测、公司对银行契约的预期遵守情况以及公司可持续获得的承诺营运资金。

我们考虑了当前全球经济和政治的不确定性，特别是包括购买的消耗品和工资的通胀压力，以及新冠疫情可能产生的任何进一步影响，公司在评估自这些财务报表发布之日起至少12个月的现金流量预测时，已将这些因素考虑在内。现金流量预测是根据一系列假设情况编制的，包括但不包括

仅限于，没有更多的债务——注意到我们的房地产抵押贷款（1.16亿美元）将于2024年2月到期，或股权融资，宏观经济动态，我们的房地产可能因新冠疫情的任何进一步影响而暂时关闭（这会影响公司保持开放房屋和维持与新冠疫情前时期一致的运营水平的能力），成本削减，既有限又广泛，以及这些不同情景的组合。

我们认为，我们的预计现金流量以及管理层为进一步控制支出（特别是在基本建设工程和劳动力成本的时间安排方面）所采取的必要行动，为公司提供了充足的营运资金（包括现金和现金等价物），以实现其继续从疫情影响中复苏和减轻通胀压力、疫情恢复和消费者信心影响的计划，但须遵守以下关键因素：

•

内部销售活动（主要是食品和饮料的销售）的水平可能受到运营限制或能力限制，这与新冠疫情的重新出现有关，这可能会影响会员的消费模式；

•

会员的保留和续展继续保持较高水平，同时会员继续保持其目前的支出模式；以及

•

执行和及时部署与预期能力水平相一致的费用控制和削减措施。

此外，由于已完成的融资活动而产生的可用现金，包括在2022年3月9日行使选择权，在现有优先担保票据下发行1亿美元的额外票据和可用的额外流动资金，以及获得7100万英镑（9600万美元）的未提取循环信贷安排（更多信息见附注12，债务）。

这一点，加上公司更广泛的充足财务资源、成熟的业务模式以及为控制成本而采取的措施，意味着我们相信公司能够继续运营，偿还到期债务，在现有设施范围内运营，并在自这些财务报表发布之日起至少12个月内满足所有契约要求。

根据上述情况，合并财务报表以持续经营为基础列报，考虑到在正常经营过程中变现资产和清偿债务。因此，我们在编制截至2023年1月1日的财政年度的合并财务报表时继续采用持续经营基础。

商誉及所购无形资产减值

我们分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定的估值技术确定的。商誉是指截至收购日的剩余价值，在大多数情况下，商誉的计量结果是转让的收购对价加上被收购公司的任何非控制性权益的公允价值超过所收购净资产的公允价值，包括或有对价。商誉在报告单位一级（经营分部或经营分部以下一级）每年在第四财政季度的第一天进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或报告单位相当大一部分的出售或处置发生重大变化。

当事件或情况变化表明可能存在减值时，我们对购买的使用寿命有限的无形资产的可收回性作出判断。购买的使用寿命有限的无形资产的可收回性是通过将该资产的账面价值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。

根据公认会计原则，我们每年或每当事件或情况变化表明该资产可能发生减值时，都会对无限期无形资产进行减值审查。我们首先进行定性评估，以确定是否有必要进行后续的定量减值测试。如果定性评估确定任何报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值测试；否则，不需要进一步测试减值。我们考虑的定性因素包括宏观经济和行业状况、我们的整体财务表现以及其他相关实体特定事件。或者，我们可以选择不首先评估定性因素，而只进行定量减值测试。在进行定量商誉减值测试时，公司将报告单位的估计公允价值与各自的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则报告单位的账面价值超过其公允价值的部分被确认为商誉减值。在进行定量商誉减值评估时，采用收益法和市场法计算报告单位的估计公允价值。对于收入法，公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：根据假定的长期增长率和需求趋势预测收入、费用和相关现金流；预期净营运资本和资本支出需求；估计贴现率。对于市场方法，公司依赖于从上市公司的股价和企业价值得出的估值倍数，这些估值倍数与被评估的报告单位相当。

截至2023年1月1日和2022年1月2日，合并资产负债表中记录的商誉余额分别为2亿美元和2.14亿美元。为了应对行业和市场条件的变化，我们可能需要从战略上调整我们的资源，并考虑重组、处置或以其他方式退出业务，这可能导致商誉或其他无形资产的减值。

公司认为，其报告单位的估计公允价值超过了其在2022财年和2021财年的账面价值。2022财年、2021财年或2020财年没有商誉或购买的无形资产减值。

其他长期资产减值

我们定期评估长期使用资产，包括不动产、厂房和设备、其他无形资产和权益法投资以及持有待售资产，只要有事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回。资产按有可识别现金流量的最低水平进行分组和减值评估。对这些资产进行减值审查时使用的因素包括但不限于我们的未来经营计划和预计现金流量。确定是否发生减值的依据是与该资产或一组资产直接相关的未折现未来现金流量与该资产的账面价值相比较的估计数。如果未贴现的未来现金流的总和不超过资产的账面价值，我们将确认减值。对于减值资产，我们确认损失等于资产账面净值与其估计公允价值之间的差额。公允价值基于资产未来现金流量的折现，折现率与风险相称。此外，在作出出售或停止使用一项资产或一组资产的决定时，我们在适当情况下记录减值费用，或在该资产的修订使用寿命内加速折旧。2022财年、2021财年或2020财年均未确认重大减值。

租赁

我们已就我们的房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了租赁协议。我们根据会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（主题842）对我们的租赁进行会计处理。

我们在租赁开始日确定我们的使用权资产和租赁负债的初始分类和计量，如果修改的话。确定经营租赁和融资租赁需要作出重大判断，包括估计租赁的内含费率、递增借款费率和合理保证的租赁条件。租期包括我们有合理保证可以行使的任何续租选择和终止选择。租赁付款额的现值是根据融资租赁租赁的内含利率和经营租赁的增量借款率确定的。增量借款率是通过使用组合方法确定的，该方法基于我们在类似经济环境下为抵押借款支付的利率，该利率等于租赁付款。我们在2023年1月1日和2022年1月2日分别确认了10.86亿美元和9.97亿美元的经营租赁资产和12.49亿美元和11.52亿美元的经营租赁负债。

所得税

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们的实际税率与法定税率不同，主要是由于国外税率差异、免税收入和不可扣除的费用，以及本10-K表中合并财务报表附注的进一步说明。我们的实际税率分别为（2）%、（0）%和

2022财年、2021财年和2020财年分别为0%。在2022财年，我们的合并运营报表产生了500万美元的支出，2021财年的支出不到100万美元，2020财年的收益不到100万美元。

在评估我们不确定的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的储备是合理的，但我们不能保证这些事项的最终税务结果不会与我们的历史所得税拨备和应计项目所反映的结果不同。我们会根据不断变化的事实和情况调整这些准备金，例如税务审计的结束或估算的细化。如果这些事项的最终税务结果与记录的数额不同，这种差异将影响作出这种决定期间的所得税准备金。所得税准备金包括准备金准备金的影响和认为适当的准备金变动，以及相关的净利息。

在确定任何递延税项资产的估值备抵时，也需要作出重大判断。在评估估值备抵的必要性时，我们会考虑所有现有的证据，包括过去的经营业绩、对未来应课税收入的估计、应税和可扣除暂时性差异的逆转模式以及税务规划策略的可行性。如果我们改变我们对可变现的递延所得税资产数额的决定，我们将调整我们的估值备抵，其影响与作出这一决定期间的所得税拨备相应。

我们的所得税拨备可能会出现波动，并可能受到以下因素的不利影响：税率较低的国家的收益低于预期，税率较高的国家的收益高于预期；我们的递延所得税资产和负债估值的变化；不可扣除补偿的税收影响；与公司间重组相关的税收成本；会计原则的变化；或税法和法规的变化。

可变利益实体

我们分析我们的可变权益，包括贷款、担保和股权投资，以确定我们拥有可变权益的实体是否是VIE。对于那些被确定为VIE的实体，将进行定量和定性分析，以确定我们是否将被视为主要受益者。VIE的主要受益人被定义为在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人。

控制性财务利益的定义是：（一）有权指导对其经济业绩影响最大的VIE活动；（二）有义务吸收该实体的损失或有权从该实体获得可能对VIE具有重大意义的利益。

在评估我们是否有权指导对其经济业绩影响最大的VIE活动时，我们的定性分析基于我们对实体设计、组织结构包括决策能力和相关发展、所有权利益、经营、管理和财务协议的审查。这一评价要求考虑影响实体未来业绩的与决策有关的所有事实和情况，并在决定哪些决策权最重要时行使专业判断。

我们巩固了它被确定为主要受益者的那些实体。如果我们不被确定为主要受益人，但能够对这些实体施加重大影响，则这些投资将按照权益会计法进行核算。

会员信用

由于政府采取了旨在控制新冠疫情传播的措施，包括隔离、限制旅行和限制某些商业活动，我们暂时关闭了许多房屋。我们向这些封闭住宅的活跃会员发放会员积分，以兑换某些Soho Home产品、我们住宅内的食品和饮料以及我们的公共餐厅和其他符合资格的服务。会员积分是一种一次性的善意姿态，作为对活跃会员的营销提议而发放。因此，发放所提供的会员积分被视为没有实质性权利或单独的履约义务，也没有订立任何合同安排。我们根据我们对履行会员积分所需费用的最佳估计，就未偿还的会员积分确认一项负债，这些积分预计将由我们的活跃会员赎回。在估算履约成本时，我们会定期查看会员积分兑换商品的购买成本价格。这主要是在我们的房子里的食品和饮料，这是适用于面值的会员积分的购买成本百分比的一个重要组成部分。然后，我们对此应用一个预期赎回率百分比，这是基于我们会员的历史赎回模式。这两个计算得出我们的应计负债会员积分。与会员积分相关的负债根据发生期间会员积分的使用情况予以终止确认。估计负债时采用的赎回率是基于可比产品的历史赎回模式，并具有不确定性。我们定期评估当前可获得的信息，以确定赎回是否

费率应根据我们的累积赎回经验和其他因素的变化进行调整，包括根据我们的房屋重新开放计划以及我们对履约成本的实际经验对到期日期的任何变化。估算会员的预期兑换率，以及在较小程度上的履约成本，需要做出重大判断。会员积分于2021年9月30日到期。

HOUSE INTRODUCTION CREDITS

根据众议院规则，在2022年4月4日或之后被接纳的新会员必须购买房屋介绍积分（“House Introduction Credits”）作为其会员资格的一部分。房屋介绍积分是房屋内现金等值的积分，可兑换为购买食品和饮料以及在房屋内的卧室住宿。在我们经营的地区法律允许的情况下，如果未被使用或公司终止会员的众议院会员资格，则众议院介绍积分自发放之日起三个月后到期。房屋介绍信贷在发行时确认为我们合并资产负债表上的递延收入。来自房屋介绍的收入积分在会员赎回时确认为内部收入，在到期时或在我们能够可靠估计预期破损的时期确认为会员收入中的破损收入，只要它们未被赎回，并且进一步的赎回被认为是遥远的。

股份补偿

2020年8月，公司制定了2020年股权和激励计划（“2020年计划”），向特定员工发行SHHL股票增值权（“SARs”）和SHHL成长股票。就2021年7月的IPO而言，25%的未偿奖励按照原计划加速，所有未偿奖励都被兑换成奖励，将以MCG的A类普通股结算。交换的奖励须遵守与原奖励相同的归属条件。该公司将该交易所视为第一类可能对可能的修改。

2021年7月，公司制定了2021年股权与激励计划（“2021年计划”）。2021年计划允许授予不合格的股票期权、SARS和RSU，或绩效奖励。根据2021年计划，最初可用于所有奖励的股份为12,107，333股，在董事会批准的情况下，可供使用的股份可在每个日历年的第一天每年增加，从截至2022年12月31日的日历年开始。

以股份为基础的补偿费用是根据这些赔偿金在授予日的公允价值计算的。所有已发行的公司奖励均具有分级归属特征，且仅为服务条件奖励，因此补偿费用在整个奖励所需的全部服务期内按直线法确认。

对于公司的SAR和Growth Share奖励，奖励的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，涉及几个假设，包括期权的预期期限、预期波动性和无风险利率。在确定我们的假设时，我们自己的历史数据有限，因为在2021年7月IPO之后，我们的股票只有一个公开市场。因此，对于在2022、2021和2020财年授予和/或修改的SAR和Growth Share奖励，我们的波动性假设基于选定的同行群体。没收在所有股权裁决发生时即予以确认。

2022年12月，公司将某些未偿付的特别行政区的行使价格修改为每股4.00美元。因此，公司将这一修改作为第一类修改入账，导致公允价值增加220万美元，其中150万美元立即入账。

最近发布的会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的说明在本年度报告10-K表的项目8和其他部分中的项目8，财务报表和补充数据，附注2重要会计政策摘要-我们合并财务报表的列报基础中披露。

新兴成长型公司地位

根据2012年《创业公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们有资格享受各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于：除任何规定的未经审计的临时财务报表外，仅提交两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，而不要求其遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，或《萨班斯-奥克斯利法》；在我们的定期报告和代理或信息声明中减少了有关高管薪酬的披露义务；豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，或要求股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款；

并且不被要求采用某些会计准则，除非这些准则不适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

外汇风险

我们主要在英国和北美开展业务，尽管我们在欧洲有大量业务。因此，我们面临以英镑和欧元报告外汇风险的风险。

到目前为止，我们还没有使用任何重要的金融工具来降低我们的外汇风险。董事和管理层将不断审查这一情况。由于英国和欧洲业务的收入和供应商的付款分别以英镑或欧元支付，这是对外汇风险的自然对冲。

如果美元兑英镑升值/贬值10%，那么2022财年的收入将分别减少约4900万美元和增加约5400万美元，净亏损将分别减少约1900万美元和增加约2000万美元。

如果欧元兑英镑升值/贬值10%，那么2022财年的收入将分别增加约1200万美元和减少约1100万美元，净亏损将分别减少约100万美元和增加约100万美元。

信贷风险集中

信用风险是指金融对手方所欠款项造成损失的风险。信贷风险可能发生在多个层面；其结果是广泛的经济条件、特定经济部门内的挑战，或影响个别公司的问题。可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金等价物和应收账款。

我们在主要金融机构持有现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括银行存款，以及有时超过联邦或地方保险限额的货币市场基金。我们通过与被认为具有高信用质量的交易对手打交道，并定期对投资和这些金融机构的相对信用状况进行评估，来限制我们的信用风险。

流动性风险

我们寻求管理我们的财务风险，以确保有足够的流动性来满足我们可预见的需求。我们相信，我们有很大的灵活性，可透过不同的投资形式，控制我们在新屋发展项目的资本开支承诺。截至2023年1月1日，我们的资产负债表上有1.82亿美元的现金和现金等价物，还有7080万英镑的循环信贷安排未动用（以遵守我们的契约为前提），以满足我们的资金需求。

现金流与公允价值利率风险

我们历来通过银行借款和一般固定的债券票据为我们的业务提供资金，并期望通过我们的循环信贷安排下的经营现金流和可用资金为我们的业务提供资金。我们寻求通过正常的经营和融资活动来管理不利的利率变动风险。

通货膨胀风险

通货膨胀会对食品、公用事业、劳动力、租金和其他成本产生影响，从而对运营产生重大影响。通货膨胀的严重增加可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。如果我们业务中的几种成本同时出现通货膨胀，我们可能无法调整价格，以充分抵消各种成本增加的影响，而不会对消费者需求产生负面影响。

商品价格风险

我们面临商品价格风险，特别是食品、天然气和石油。我们用来准备食物和饮料的许多配料都是商品，或者受到其他商品价格的影响。影响商品价格的因素一般不在我们的控制范围内，包括外汇汇率、国内外供求、通货膨胀、天气、地缘政治局势和季节性。

项目8。财务报表和补充数据。


独立注册会计师事务所的报告（BDO LLP：London，United Kingdom：PCAOB ID # 1295）	75
截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表	76
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度合并经营报表	78
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日止财政年度的综合亏损综合报表	79
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度可赎回股份和股东（赤字）权益变动表	80
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度合并现金流量表	82
合并财务报表附注	84

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Membership Collective Group Inc.

联合王国伦敦

关于合并财务报表的意见

我们审计了Membership Collective Group Inc.（简称“本公司”）截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表、截至2023年1月1日的52周期间、截至2022年1月2日的52周期间和截至2021年1月3日的53周期间的相关合并经营报表、综合亏损、可赎回股份和股东权益变动（亏损）和现金流量表以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司2023年1月1日和2022年1月2日的财务状况，以及截至2023年1月1日的52周期间、截至2022年1月2日的52周期间和截至2021年1月3日的53周期间的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/BDO LLP

BDO LLP

我们自2008年起担任本公司的核数师

联合王国伦敦

2023年3月8日

Membership Collective Group Inc.

合并资产负债表

截至2023年1月1日和2022年1月2日


	截至
（以千为单位，面值和股票数据除外）	2023年1月1日		2022年1月2日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	182,115	$	212,833
限制现金		7,928		7,829
应收账款净额		42,215		19,338
库存		57,848		29,697
预付费用及其他流动资产		91,101		57,004
流动资产总额		381,207		326,701
物业及设备净额		647,001		684,961
经营租赁资产		1,085,579		996,991
商誉		199,646		214,257
其他无形资产净额		125,968		132,158
权益法投资		21,629		23,621
递延所得税资产		295		446
其他非流动资产		6,571		2,348
非流动资产合计		2,086,689		2,054,782
总资产	$	2,467,896	$	2,381,483
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	80,741	$	71,497
应计负债		84,112		63,127
递延收入的当期部分		91,611		76,866
应付间接税和雇员税		38,088		25,289
债务的当期部分，债务发行费用净额		1,005		6,923
关联方贷款的当期部分		24,612		21,661
经营租赁负债的当期部分——交易时间不到一年的场地		4,176		842
经营租赁负债的当期部分——交易时间超过一年的场地		35,436		34,513
其他流动负债		36,019		29,045
流动负债合计		395,800		329,763
债务，扣除当期部分和债务发行费用		579,904		459,343
不动产抵押贷款，债务发行费用净额		116,187		115,122
经营租赁负债，扣除当期部分----交易时间不到一年的场地		227,158		174,469
经营租赁负债，扣除流动部分----交易时间超过一年的场地		982,306		941,861
融资租赁负债		76,638		72,582
融资义务		76,239		75,802
递延收入，扣除当期部分		27,118		27,518
递延所得税负债		1,666		1,856
其他非流动负债		256		975
非流动负债合计		2,087,472		1,869,528
负债总额		2,483,272		2,199,291
承付款项和意外开支（附注18）

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Membership Collective Group Inc.

合并资产负债表

截至2023年1月1日和2022年1月2日


	截至
（以千为单位，面值和股票数据除外）	2023年1月1日			2022年1月2日
股东权益
A类普通股，面值0.01美元，授权1,000，000,000股，截至2023年1月1日已发行62,189，717股，已发行53,722，597股，截至2022年1月2日已发行和未发行61,029，730股；B类普通股，面值0.01美元，授权500,000，000股，截至2023年1月1日和2022年1月2日已发行和未发行141,500，385股		2,037			2,025
额外实收资本		1,213,086			1,189,044
累计赤字		(1,242,412	)		(1,021,832	)
累计其他综合收益		54,853			6,897
库存股票，按成本计算；截至2023年1月1日为8467120股		(50,000	)		—
归属于Membership Collective Group Inc.的股东权益总额		(22,436	)		176,134
非控制性权益		7,060			6,058
股东权益总额		(15,376	)		182,192
负债和股东权益共计	$	2,467,896		$	2,381,483

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Membership Collective Group Inc.

综合业务报表

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度


	截至本财政年度
（以千为单位，每股数据除外）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
收入
会员收入	$	272,809		$	189,189		$	176,910
内部收入		426,602			217,934			126,774
其他收入		272,803			153,431			80,692
总收入		972,214			560,554			384,376
营业费用
内部业务费用（不包括截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的折旧和摊销分别为55587美元、53568美元和46386美元）		(524,929	)		(308,840	)		(220,036	)
其他业务费用（不包括截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的折旧和摊销分别为30262美元、23831美元和23416美元）		(250,336	)		(167,152	)		(109,251	)
一般和行政费用		(123,435	)		(89,383	)		(74,954	)
开业前费用		(14,081	)		(21,294	)		(21,058	)
折旧及摊销		(99,930	)		(83,613	)		(69,802	)
股份补偿		(27,681	)		(26,660	)		(2,618	)
汇兑（亏损）收益，净额		(69,600	)		(25,541	)		3,354
其他		(9,703	)		(26,097	)		(44,741	)
总营业费用		(1,119,695	)		(748,580	)		(539,106	)
经营亏损		(147,481	)		(188,026	)		(154,730	)
其他（费用）收入
利息支出，净额		(71,499	)		(84,382	)		(77,792	)
出售财产和其他收益净额		390			6,837			98
权益法投资收益（损失）份额		3,941			(2,249	)		(3,627	)
其他费用共计，净额		(67,168	)		(79,794	)		(81,321	)
所得税前亏损		(214,649	)		(267,820	)		(236,051	)
所得税（费用）福利		(5,131	)		(894	)		776
净损失		(219,780	)		(268,714	)		(235,275	)
归属于非控制性权益的净（收入）损失		(800	)		3,319			6,814
归属于Membership Collective Group Inc.的净亏损	$	(220,580	)	$	(265,395	)	$	(228,461	)
归属于A类和B类普通股的每股净亏损
基本和稀释（注17）	$	(1.10	)	$	(1.88	)	$	(1.64	)
加权平均流通股：
基本和稀释（注17）		199,985			173,691			141,896

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Membership Collective Group Inc.

综合损失表

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度


	财政年度终了
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
净损失	$	(219,780	)	$	(268,714	)	$	(235,275	)
其他综合收入（亏损）
外币折算调整		47,480			20,185			(13,283	)
综合损失		(172,300	)		(248,529	)		(248,558	)
归属于非控制性权益的亏损		(800	)		3,319			6,814
归属于非控制性权益的外币折算调整		476			(31	)		(122	)
归属于Membership Collective Group Inc.的全面亏损总额	$	(172,624	)	$	(245,241	)	$	(241,866	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Membership Collective Group Inc.

可赎回股份和股东（赤字）权益变动表

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度


（以千计）	Soho House Holdings Limited可赎回优先股			Soho House Holdings Limited可赎回C普通股			Soho House Holdings Limited普通股			Membership Collective Group Inc.普通股		附加实收资本			累计赤字			累计其他综合（损失）收入			归属于Membership Collective Group Inc.的股东（赤字）权益总额			非控制性利息			合计股东" （赤字）股本
截至2019年12月29日	$	14,700		$	67,416		$	262,532		$	—	$	48,461		$	(528,642	)	$	26		$	(217,623	)	$	35,654		$	(181,969	)
净损失		—			—			—			—		—			(228,461	)		—			(228,461	)		(6,814	)		(235,275	)
与Soho Restaurants Limited重组有关的非控制性权益（注3）		—			—			—			—		—			—			—			—			2,095			2,095
分配给非控制性权益		—			—			—			—		—			—			—			—			(465	)		(465	)
来自非控制性权益的贡献		—			—			—			—		—			—			—			—			27,839			27,839
就既得SHHL B普通股收到的付款		—			—			—			—		1,913			—			—			1,913			—			1,913
关联方贷款转换为SHHL A普通股（附注12）		—			—			2,649			—		19,763			—			—			22,412			—			22,412
发行SHHL可赎回C股普通股（附注16）		—			94,000			—			—		—			—			—			—			—			—
SHHL A普通股转换为SHHL C普通股（附注16）		—			—			—			—		—			—			—			—			—			—
SHHL可赎回C股普通股发行费用（附注16）		—			(1,011	)		—			—		—			—			—			—			—			—
股份补偿（附注14）		—			—			—			—		2,618			—			—			2,618			—			2,618
累计翻译调整数净变化		—			—			—			—		—			—			(13,283	)		(13,283	)		122			(13,161	)
截至2021年1月3日	$	14,700		$	160,405		$	265,181		$	—	$	72,755		$	(757,103	)	$	(13,257	)	$	(432,424	)	$	58,431		$	(373,993	)
净损失		—			—			—			—		—			(265,395	)		—			(265,395	)		(3,319	)		(268,714	)
分配给非控制性权益		—			—			—			—		—			—			—			—			(700	)		(700	)
来自非控制性权益的贡献		—			—			—			—		—			—			—			—			644			644
发行优先可转换优先股（附注15）		175,000														—			—			—			—			—
优先可转换优先股发行费用（附注15）		(13,426	)		—			—			—					—			—			—			—			—
优先可转换优先股的非现金股息（附注15）		4,335			—			—			—		(4,335	)		—			—			(4,335	)		—			(4,335	)
发行SHHL可赎回C股普通股所得款项（附注16）		—			47,000			—			—		—			—			—			—			—			—
就Cipura收购事项发行的SHHL C2普通股（注3）		—			—			905			—		7,795			—			—			8,700			—			8,700
就Mandolin收购事项而发行的SHHL C2普通股（附注3）		—			—			130			—		1,120			—			—			1,250			—			1,250
购买非控制性权益（注3）		—			—			6,405			—		33,821			—			—			40,226			(49,029	)		(8,803	)
就LINE及Saguaro收购事项发行的SHHL C2普通股（注3）		—			—			2,644			—		23,001			—			—			25,645			—			25,645
可赎回优先股相对于赎回价值的Accretion，扣除外币重新计量收益（附注15）		5,197			—			—			—		(5,863	)		666			—			(5,197	)		—			(5,197	)
重组交易的影响（注1）		—			(207,405	)		(275,265	)		1,564		481,106			—			—			207,405			—			207,405
与首次公开发行有关的普通股发行，扣除发行费用、承销折扣和佣金		—			—			—			306		387,232			—			—			387,538			—			387,538
优先可转换优先股转换为A类普通股		(165,907	)		—			—			155		165,752			—			—			165,907			—			165,907
赎回2016年5月优先股（注15）		(19,899	)		—			—			—		—			—			—			—			—			—
以股份为基础的薪酬，税后净额（附注14）		—			—			—			—		26,660			—			—			26,660			0			26,660
累计翻译调整数净变化		—			—			—			—		—			—			20,154			20,154			31			20,185
截至2022年1月2日	$	—		$	—		$	—		$	2,025	$	1,189,044		$	(1,021,832	)	$	6,897		$	176,134		$	6,058		$	182,192

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Membership Collective Group Inc.

可赎回股份及股东权益变动表（赤字）

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度


（以千计）	普通股		附加实收资本			累计赤字			累计其他综合收入		库存股票			归属于Membership Collective Group Inc.的股东权益总额			非控制性利息			合计股东" 股权

截至2022年1月2日	$	2,025	$	1,189,044		$	(1,021,832	)	$	6,897	$	—		$	176,134		$	6,058		$	182,192
净（亏损）收入		—		—			(220,580	)		—		—			(220,580	)		800			(219,780	)
购买与Soho餐厅收购有关的非控制性权益（注3）		—		(1,884	)		—			—		—			(1,884	)		1,884			—
分配给非控制性权益		—		—			—			—		—			—			(1,206	)		(1,206	)
购回的股份（附注17）		—		—			—			—		(50,000	)		(50,000	)		—			(50,000	)
非现金股份报酬（附注14）		12		26,195			—			—		—			26,207			—			26,207
额外的IPO费用		—		(269	)		—			—		—			(269	)		—			(269	)
累计翻译调整数净变化		—		—			—			47,956		—			47,956			(476	)		47,480
截至2023年1月1日	$	2,037	$	1,213,086		$	(1,242,412	)	$	54,853	$	(50,000	)	$	(22,436	)	$	7,060		$	(15,376	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Membership Collective Group Inc.

合并现金流量表

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度


	财政年度终了
（以千计）	2023年1月1日				2022年1月2日			2021年1月3日
经营活动产生的现金流量
净损失	$	(219,780	)		$	(268,714	)	$	(235,275	)
为核对净损失与业务活动所用现金净额而作出的调整
折旧及摊销		99,930				83,613			69,802
非现金股份报酬（附注14）		26,207				26,660			2,618
递延所得税费用（收益）		237				(273	)		(1,341	)
（收益）出售财产和其他损失净额		(390	)			(6,837	)		2,264
权益法投资（收入）损失的份额		(3,941	)			2,249			3,627
债务发行费用的摊销		4,315				4,632			5,779
债务清偿损失（附注12）		—				14,126			—
PIK利息（已结算），扣除非现金利息		36,254				(57,634	)		25,717
无息关联方贷款的估算利息		—		—		—			1,608
权益法被投资方的分配		3,281				601			846
汇兑损失（收益），净额		69,600				25,541			(3,354	)
担保条款		—				—			5,011
资产和负债变动
应收账款		(24,109	)			(5,860	)		10,582
库存		(31,029	)			(7,561	)		6,966
经营租赁，净额		25,190				26,973			42,702
其他经营资产		(38,667	)			(19,379	)		(1,804	)
递延收入		20,131				27,251			3,297
应付账款和应计及其他负债		47,453				27,193			22,726
经营活动提供（使用）的现金净额		14,682				(127,419	)		(38,229	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		(73,729	)			(90,812	)		(128,939	)
出售资产所得款项		926				—			—
购买无形资产		(21,672	)			(12,270	)		(10,501	)
收购子公司，扣除获得的现金（注3）		—				559			1,138
收购非控制性权益（注3）		—				(8,803	)		—
对权益法被投资方的投资（注5）		—				(7,813	)		(1,568	)
收到的财产和意外伤害保险收益		338				—			—
投资活动所用现金净额		(94,137	)			(119,139	)		(139,870	)
筹资活动产生的现金流量
偿还借款（附注12）		(736	)			(613,984	)		(819	)
支付债务清偿费用（附注12）		—				(9,109	)		—
发放关联方贷款		3,217				4,014			513
借款收益（附注12）		105,795				465,948			55,112
债务发行费用付款		(1,860	)			(13,251	)		(904	)
融资租赁收益		—				—			104
融资租赁本金支付		(528	)			(281	)		(230	)
融资债务收益		—				—			3,652
融资义务的本金支付		(1,578	)			(1,334	)		—
分配给非控制性权益		(1,206	)			(700	)		(465	)
来自非控制性权益的贡献		—				644			27,839
就既得SHHL B普通股收到的付款		—				—			1,913
已发行优先可转换优先股，扣除发行费用（附注15）		—				161,574			—
购买库存，包括佣金（注17）		(50,000	)			—			—
发行SHHL可赎回C股普通股的收益，扣除发行费用（附注16）		—				47,000			92,989
SHHL可赎回优先股已赎回（附注15）		—				(19,899	)		—
首次公开发行所得款项，扣除发行成本（附注1和附注2）		(269	)			387,538			—
筹资活动提供的现金净额		52,835				408,160			179,704
汇率变动对现金和现金等价物以及限制现金的影响		(3,999	)			(910	)		2,050
现金和现金等价物及限制现金净增加额（减少额）		(30,619	)			160,692			3,655
现金、现金等价物和限制现金
年初		220,662				59,970			56,315
年底	$	190,043			$	220,662		$	59,970

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度


	财政年度终了
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日		2021年1月3日
补充披露：
利息支付的现金，扣除资本化利息后的净额	$	29,893	$	130,263	$	28,543
为所得税支付的现金		585		310		1,697
补充披露非现金投资和筹资活动：
优先可转换优先股转换为A类普通股（注15）	$	—	$	165,907	$	—
SHHL C2普通股发行以换取收购业务和非控制性权益（注3）		—		75,825		—
关联方贷款转换为SHHL A普通股（附注12）		—		—		22,412
以经营租赁资产换取新的经营租赁负债		133,743		170,105		67,235
根据融资租赁购置财产和设备（附注12）		12,315		—		—
优先可转换优先股的非现金股息（附注15）		—		4,335		—
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的应计资本支出		15,257		6,422		11,723

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

业务性质

Membership Collective Group Inc.（“MCG”）是一个由实体和数字空间组成的全球会员平台，连接着来自世界各地的充满活力的、多样化的会员群体。这些成员利用MCG平台进行工作和社交，建立联系、创造、获得乐趣并推动积极的变化。我们的会员通过我们的全球投资组合与我们互动，包括40家Soho住宅、9家Soho工作俱乐部、伦敦、纽约和多哈的The Ned、北美的The Line和Saguaro酒店、米科诺斯的Scorpios海滩俱乐部、Soho Home、我们的室内设计和生活方式零售品牌，以及我们的数字渠道。

MCG于2021年2月10日根据特拉华州法律成立。2021年7月19日，根据S-1表格（档案编号：333-257206）上的登记声明，我们完成了A类普通股的首次公开发行（IPO）。就在IPO结束之前，我们完成了以下重组交易（“重组交易”），这些交易导致我们的普通股和已发行和流通股发生变化：

•

The Yucaipa Companies，LLC的附属公司与Ron Burkle、Nick Jones和Richard Caring先生交换了他们在我们的前身Soho House Holdings Limited（“SHHL”）的股权 141,500,385 具有同等价值的B类普通股的股份；

•

SHHL的其他股东将其股权交换为 14,935,193 具有同等价值的A类普通股的股份。

在IPO中，我们以每股14.00美元的公开发行价格出售了30,567，918股A类普通股，其中包括567,918股A类普通股，这是由于承销商部分行使了购买额外普通股的“绿鞋”选择权，以弥补超额配售。IPO后，SHHL的优先可转换优先股立即转换为15,526，619股A类普通股。

在这些合并财务报表中列报的IPO之前的期间，我们的业务是通过泽西岛海峡群岛私人有限公司SHHL及其子公司和合资企业进行的。由于重组交易，SHHL成为MCG的全资子公司。这类交易作为重组入账，因此，MCG在IPO后各期间的合并财务报表确认重组交易中收到的资产和负债按SHHL历史财务报表中反映的历史账面金额计算。

根据上下文的要求，除非另有说明，本文将所述合并实体称为“MCG”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”。

重要会计政策摘要

列报依据

本公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表需要使用估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响所报告的资产和负债金额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出金额。该公司的重大估计涉及金融工具的估值、权益法投资、商誉和无形资产的计量、或有负债、所得税、租赁、长期资产和房屋介绍信贷的预期破坏。虽然估计数是根据管理层的最佳判断编制的，而且管理层认为所使用的估计数是合理的，但实际结果可能与这些估计数不同，而且这种差异可能是重大的。

我们的会计年度日历包括52周或53周，截止到12月的最后一个星期日或下一个日历年1月的第一个星期日。在一个52周的财政年度中，每个季度包括13周的业务；在一个53周的财政年度中，第一、第二和第三季度每个季度包括13周的业务，第四季度包括14周的业务。

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

我们的2022财年于2023年1月1日结束（“2022财年”），我们的2021财年于2022年1月2日结束（“2021财年”），我们的2020财年于2021年1月3日结束（“2020财年”）。2022财年为52周，2021财年为52周，2020财年为53周。

2022财年的合并经营报表和截至2022财年的合并资产负债表包括更正与公司截至2021财年和2020财年的合并财务报表相关的一个错误。这一错误是在2022财年发现的，与更正历史经营租赁负债估计数有关，导致截至2021财年，历史经营租赁负债和资产分别多报1000万美元和500万美元；截至2020财年，分别多报1800万美元和1300万美元。对这一错误的更正列在截至2022财年合并资产负债表中的经营租赁资产和经营租赁负债中，金额分别为500万美元和1000万美元。该错误还导致多报经营租赁费用，2021财政年度的累计影响为500万美元，2020财政年度的累计影响为500万美元。这一累积误差的更正列于2022财年合并运营报表的内部运营费用中。

某些上一期间的数额已重新分类，以符合本期间的列报方式，对以前报告的净损失或现金流量没有影响，对财务状况也没有重大影响，包括附注21部分，原因是用于决策目的的评估资料发生变化。

持续经营

所附的本公司合并财务报表是在假定本公司将持续经营的情况下编制的。持续经营的列报基础假定我们将在这些财务报表发布之日后至少持续经营12个月，并考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。

在评估编制截至2023年1月1日的财政年度合并财务报表的持续经营基础时，我们考虑了公司的详细现金流量预测、公司对银行契约的预期遵守情况、在这些财务报表批准后12个月内作出债务承诺的时间，以及公司可持续获得承诺和可用的营运资金。

我们考虑了当前全球经济和政治的不确定性，特别是包括购买的消耗品和工资的通胀压力，以及新冠疫情可能产生的任何进一步影响，公司在评估自这些财务报表发布之日起至少12个月的现金流量预测时，已将这些因素考虑在内。现金流量预测是根据一系列假设情况编制的，包括但不限于不再提供债务或股权融资、偿还现有短期债务、宏观经济动态、因新冠疫情的任何进一步影响而可能暂时关闭我们的物业（这会影响公司保持开放房屋和维持与新冠疫情前时间一致的运营水平的能力）、有限和广泛的成本削减，以及这些不同假设的组合。

我们认为，已完成的营运资金项目、我们的预计现金流量以及管理层为进一步控制支出（特别是在基本建设工程和劳动力成本的时间安排方面）所采取的必要行动，为公司提供了充足的营运资金（包括现金和现金等价物），以减轻通胀压力和消费者信心的影响，但须遵守以下关键因素：

•

内部销售活动（主要是食品和饮料的销售）的水平，即使在开业后，也可能因重新出现任何限制而受到经营限制；

•

会员的保留和续展继续保持较高水平，同时会员继续保持其目前的支出模式；以及

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

•

执行和及时部署与预期能力水平相一致的费用控制和削减措施。

此外，由于已完成的融资活动而产生的可用现金，包括在2022年3月9日行使选择权，在现有优先担保票据下发行1亿美元的额外票据和可用的额外流动资金，以及获得7100万英镑（8600万美元）的未提取循环信贷安排（更多信息见附注12，债务）。

这一点，再加上公司更广泛的充足财务资源、成熟的业务模式、获得资金的渠道以及为控制成本而采取的措施，意味着我们相信公司能够继续运营，在到期时偿还债务，在现有设施范围内运营，并在自这些财务报表发布之日起至少12个月内满足所有契约要求。

累计其他综合收入

累计其他全面收入的全部余额与所列各期间的累计折算调整数有关。累计其他综合收益余额的变动完全是由于所列各期间累计换算调整数的净变动，其中包括2021财政年度的上述差错更正。

合并原则

本公司的合并财务报表包括Membership Collective Group Inc.及其子公司的账目，以及本公司被视为主要受益人的某些合并可变利益实体（“VIE”）的账目（更多信息见附注4，合并可变利益实体）。在公司合并的实体中，其他方的权益被列为股东（赤字）权益中的非控制性权益。净亏损和其他综合（亏损）的每一部分均归于公司所有者和任何非控制性权益。所有公司内部资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时全部消除。

权益法投资

本公司的权益法投资包括本公司不控制被投资单位但能够对财务和经营政策施加重大影响的投资，以及存在共同控制的合资企业（在这两种情况下，如果被投资单位是VIE，则本公司不是VIE的主要受益人）。一般认为，当公司拥有被投资方20%至50%的有表决权的股本证券时，即存在施加重大影响的能力，就公司实体而言。

当本公司出售一家子公司的权益后成为权益法投资时，留存权益按公允价值重新计量。

投资最初在以现金购买时按成本确认，或在获得时按所收到股份的公允价值确认。这些投资随后按本公司在合资企业的净收益或亏损及其他综合收益（亏损）变动中所占份额减去本公司收到的任何股息或分配后的成本进行调整。这些投资在合并资产负债表中作为权益法投资列报。这些投资的收入或损失在综合业务报表中作为单独的细列项目入账。与本公司权益法投资相关的公司间利润或亏损在被投资方通过与第三方的交易变现之前予以抵销。如果权益法被投资方的分配和本公司分担的被投资方损失超过投资的账面金额（包括本公司向被投资方提供的预付款（如适用）），则在本公司权益法投资余额减至零后，在本公司已为被投资方的义务提供担保或已承担法律或推定义务或已代表被投资方支付款项的情况下，确认额外损失。

当事件或情况表明账面金额可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资是否发生减值。在综合业务报表中确认减值费用，因为

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

确定为非暂时性的值。一旦确定存在非暂时性减值，投资将减记至其公允价值。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，没有记录非暂时性减值。

可变利益实体

公司分析其可变权益，包括贷款、担保和股权投资，以确定公司拥有可变权益的实体是否为VIE。对于那些被确定为VIE的实体，将进行定量和定性分析，以确定公司是否将被视为主要受益人。VIE的主要受益人被定义为在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人。控制性财务权益的定义是：具有以下条件的财务权益：i）有权指导对其经济业绩影响最大的VIE活动；ii）有义务吸收实体的损失，或有权从实体获得对VIE可能具有重大意义的利益。

在评估公司是否有权指导对其经济业绩影响最大的VIE活动时，公司的定性分析基于对实体设计、组织结构包括决策能力和相关发展、所有权利益、经营、管理和财务协议的审查。这一评价要求考虑影响实体未来业绩的与决策有关的所有事实和情况，并在决定哪些决策权最重要时行使专业判断。

该公司将其被确定为主要受益人的那些实体合并。如果本公司未被确定为主要受益人，但能够对这些实体施加重大影响，则这些投资按权益会计法入账。

信贷风险集中

信用风险是指客户和金融对手方所欠款项造成损失的风险。信贷风险可能发生在多个层面；其结果是广泛的经济条件、特定经济部门内的挑战，或影响个别公司的问题。可能使本公司面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和其他应收款。

本公司在主要金融机构持有现金、现金等价物和限制现金。该公司的现金、现金等价物和受限现金包括银行存款，这些存款有时超过联邦保险限额。该公司通过与被认为具有高信用质量的交易对手打交道来限制其信用风险。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括库存现金、活期存款和所有高流动性投资，购买时的原始到期日为三个月或更短。

限制现金

受限制现金是指公司因使用限制而无法获得的现金。截至2023年1月1日和2022年1月2日，受限现金主要与公司支付服务提供商的余额、迈阿密Soho海滨别墅的融资安排和保证金有关。

下表列出了合并资产负债表内列报的现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金、现金等价物和限制现金的总和与合并现金流量表所列数额相同。


		截至
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日		2021年1月3日
现金及现金等价物	$		182,115	$	212,833	$	52,887
限制现金			7,928		7,829		7,083
合并现金流量表所列现金、现金等价物和限制现金共计	$		190,043	$	220,662	$	59,970

应收账款和坏账准备

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

应收账款包括与公司内部建筑服务有关的应收客户款项，公司根据对客户财务状况的评估提供信贷，一般不需要抵押品。应收账款还包括应收客户、客人和会员与所提供服务有关的款项。任何呆账备抵包括管理层对具体应收账款预计无法收回的金额的估计，同时考虑到对方的信誉、未清余额的账龄和历史可收回性模式。截至2023年1月1日，可疑账户备抵为400万美元，截至2022年1月2日为300万美元。

虽然本公司的信贷风险集中于某些客户，但这种风险通过账户付款和对客户的信贷检查而得到缓解。通常，应收帐款的期限为0-60天，不计利息。截至2023年1月1日，没有个别占贸易应收款项10%以上的客户；没有个别占该日终了的财政年度收入10%以上的客户。截至2022年1月2日，有两个客户个别占贸易应收款项的10%以上（16%和10%）；在该财政年度结束时没有个别占收入10%以上的客户。

库存

存货按成本与可变现净值孰低值估值，成本采用加权平均成本法确定。库存包括原材料、服务库存和用品（主要是食品和饮料）以及外部采购的制成品。截至2023年1月1日和2022年1月2日，原材料、服务库存和用品总额分别为1900万美元和800万美元。截至2023年1月1日和2022年1月2日，制成品总额分别为3900万美元和2200万美元。本公司在适用的情况下为过时或无法使用的库存记录一笔储备金。截至2023年1月1日和2022年1月2日，储备金分别低于100万美元和零。

财产和设备

财产和设备涉及自有房屋的建筑物、租赁房屋的租赁改良、固定装置和配件以及其他办公设备。财产和设备按成本入账，如以企业合并方式取得，则按购买日的公允价值减去累计折旧入账。延长经济寿命或提高服务潜力的改进费用被资本化。资本化成本在资产的估计使用寿命内折旧。正常维修和保养的费用在发生时计入费用。出售或报废资产的账面金额及相关的累计折旧在处置年度予以抵销，由此产生的收益或损失计入综合经营报表中出售财产的收益（损失）和其他净额。

折旧采用直线法记录资产的估计使用寿命，一般如下：


建筑物	50-100年
租赁改进	使用寿命或剩余租期中较短者
固定装置和配件	2-5年
办公设备及其他	2-4年
融资租赁财产	合理保证的租期

折旧费用包括在随附的综合业务报表的折旧和摊销中。

在建资产主要涉及未来房屋的建造，按成本列报，折旧从资产投入使用时开始计算。对于在建物业，公司将与开发活动有关的所有具体可识别成本以及为使物业达到预定用途而进行的必要活动所产生的利息成本资本化。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，没有资本化利息。

财产和设备减值

公司在每个报告日审查其财产和设备的减值指标。如果存在减值迹象，且资产的账面价值超过这些资产估计产生的未来未折现现金流量，则需要对公司持有和使用的长期资产记录减值损失。当本公司将持有和使用的一组资产被确定为减值时，该资产的相关账面价值将根据其估计公允价值进行调整。长期资产的可回收性是通过比较（一）资产的账面价值与（二）未来

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

资产预期在其剩余寿命内产生的未折现现金流量。如果资产的账面价值无法收回，则减值金额（如有）按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果公司确定剩余使用寿命比最初估计的短，则在新的较短使用寿命内摊销剩余账面价值。截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度没有记录减值损失。在截至2021年1月3日的财政年度，减值损失不到100万美元。

业务组合

本公司采用收购会计法对企业合并进行会计核算。在企业合并中转让的对价按本公司转让给出卖人的资产和发行的权益工具的购买日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得的可辨认有形资产和无形资产以及承担的负债按其在取得日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的范围。（一）转让的总对价、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权在收购日期的公允价值超过（二）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。如果转让的对价低于被收购方净资产的公允价值，差额直接在综合经营报表中确认为收益。在从购置之日起至多一年的计量期内，公司可记录对购置的资产和承担的负债的调整。更多信息见附注3，收购。

共同控制下的实体之间的交易不包括在企业合并指南的范围内。本公司对同一控制下实体之间资产、净资产或股权的转移按母公司的账面价值进行会计处理。

使用寿命有限的无形资产

本公司拥有某些使用寿命有限的无形资产，这些资产最初按其公允价值入账。这些无形资产主要包括品牌名称、会员名单、酒店管理协议、内部开发的软件和商标。使用寿命有限的无形资产，加权平均使用寿命为17年，在其估计使用寿命内采用直线法摊销。

在情况表明其账面金额可能无法收回时，对所有使用寿命有限的无形资产进行减值审查；例如，当预计收入或支出出现重大不利变化、相对于历史或预计经营业绩表现严重不佳、或行业或经济趋势出现重大负面变化时。本公司通过比较其账面价值与其估计公允价值来评估使用寿命有限的无形资产的可收回性，公允价值是通过收益法、市场法或基于具体情况的其他适当方法确定的。如果使用寿命有限的无形资产的估计当期公允价值低于其各自的账面价值，则账面价值超过估计公允价值的部分在综合业务报表中确认为减值损失。

在2020财政年度，与新冠疫情相关的房屋关闭和重新开放程序的不确定性构成了测试无形资产是否受损的触发事件。截至2020财年第一季度，公司进行了定量评估，得出结论认为不存在减值。截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度没有记录减值损失。

内部使用软件在应用程序开发阶段发生的费用资本化。资本化的网站开发费用和内部使用软件费用采用直线摊销法在适用软件的估计使用寿命内摊销。

商誉

2012年1月，Yucaipa Companies，LLC的附属公司通过一系列交易收购了该实体58.9%的未偿股权，该实体后来成为Soho House Holdings Limited。收购采用收购会计法进行核算，从而为收购的资产和承担的负债以及商誉的确认提供了新的基础。此外，公司确认了商誉，因为在截至2019年12月29日的财政年度收购了希腊米科诺斯的一家企业，以及在截至2022年1月2日的财政年度收购了Soho House — Cipura（Miami），LLC（“Cipura”）的控股权益，以及在美国共同经营现有和未来的“The LINE”和“Saguaro”酒店的公司。更多信息见附注3，收购。

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试。公司在第四财政季度的第一天评估商誉的潜在减值，或者在一年中，如果事件或其他情况表明公司可能无法收回报告单位净资产的账面金额。报告单位是指业务部门或比业务部门低一级的业务部门，业务部门被称为构成部分。公司通过评估各组成部分（一）是否有独立的财务信息；（二）从事业务活动；（三）是否有一名部门经理定期审查该组成部分的业务结果，来确定其报告单位。被收购企业的净资产和商誉根据合并后实体的预期组织结构分配给与被收购企业相关的报告单位。如果认为两个或两个以上的组成部分在经济上相似，则在进行年度商誉减值审查时，将这些组成部分合并为一个报告单位。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司有七个报告单位存在商誉余额。

在评估商誉减值时，本公司可能首先评估质量因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大（即超过50%的可能性）。公司考虑的定性因素包括，例如，宏观经济和行业状况、总体财务业绩和其他相关实体特有事件。如果公司绕过定性评估，或得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量商誉减值测试，以识别潜在的商誉减值，并计量将确认的商誉减值金额（如果有的话）。

在进行定量商誉减值测试时，公司将每个报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。但是，如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则报告单位的账面价值超过其公允价值的部分被确认为商誉减值。在进行定量商誉减值评估时，采用收益法和市场法计算报告单位的估计公允价值。对于收入法，公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：根据假定的长期增长率和需求趋势预测收入、费用和相关现金流；预期净营运资本和资本支出需求；估计贴现率。就市场方法而言，公司依赖于从上市公司的股价和企业价值得出的估值倍数，这些估值倍数与被评估的报告单位相当。

虽然公司至少每年对商誉进行减值测试，但如果发生被视为触发事件的事件或情况变化，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，公司将对商誉进行减值测试。在2021财政年度，公司对两个报告单位进行了定量减值评估，对其余五个报告单位进行了定性评估；根据这些评估，公司确定不存在商誉减值。2022财年，公司对7个报告单位进行了定量减值评估；根据这些评估，公司确定不存在商誉减值。

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

租约

本公司已就其房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了租赁协议。本公司根据ASU2016-02，Leases（Topic842）对其租赁进行会计处理。

本公司在租赁开始日确定其使用权资产和租赁负债的初始分类和计量，如果租赁被修改，则在此后确定。租期包括公司有合理保证可行使的任何续租选择和终止选择。租赁付款的现值是通过使用租赁内含利率确定的，如果利率很容易确定；否则，公司使用其增量借款利率。增量借款率是采用组合办法确定的，其依据是公司在类似期限和类似经济环境下为抵押借款所支付的利率，其数额相当于租赁付款。

经营租赁的租金费用根据租赁付款总额在合理保证的租期内按直线法确认，并列入综合业务报表的其他内部业务费用和其他业务费用。

本公司在综合经营报表中将其融资租赁的使用权资产在合理保证的租期内的折旧和摊销按直线法确认。与融资租赁有关的利息支出采用实际利率法确认，并计入利息支出净额。

就所有租赁而言，在租赁开始日根据固定指数或费率支付的租金，在租赁开始日计入使用权资产和租赁负债的计量。根据未来指数、费率或公司收入的变化而支付的租金在发生期间计入费用。

公司以前选择了不将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。公司的非租赁部分主要与财产维修有关，这一部分根据未来的结果而变化，因此在发生时在租金费用中确认。此外，公司选择从使用权资产和租赁负债余额中排除短期租赁，或12个月或12个月以下不包含公司合理确定会行使的购买选择权的租赁。

作为我们在新冠疫情期间改善流动性的整体计划的一部分，公司与某些出租人协商，推迟或免除租赁建筑物的某些租金。现金付款延期和放弃已分别记录在发生的期间安排中，因此，没有对与获得特许权的场址有关的租赁负债和使用权资产进行重新计量。公司对延期支付的租赁付款进行了会计处理，就好像租赁合同没有任何变化一样。递延款项已在应付账款中确认，一旦付款，随后将发生转回。截至2023年1月1日和2022年1月2日，合并资产负债表中与递延租赁付款有关的应付账款中分别记录了不到100万美元和1200万美元。

售后回租交易

本公司仅在买方-出租人根据ASC 606《客户合同收入》（主题606）的规定取得对资产的控制权的情况下，才将交易作为资产的出售和资产的回租进行会计处理。在这种情况下，本公司（作为卖方-承租人）终止确认资产的账面金额，确认出售的交易价格，并按照主题842对租赁进行核算。当售后回租交易不符合销售会计处理条件时，本公司不终止确认标的资产，并将该交易作为融资义务进行会计处理。

债务发行成本

债务发行费用与公司的债务工具有关。这些费用反映为相关债务工具账面金额的扣除，但公司的循环信贷安排除外，在截至2022年1月2日的财政年度，公司的循环信贷安排在全额偿还贷款安排下提取的金额后，债务发行费用反映为流动资产。债务发行费用采用实际利率法递延并在相关债务工具的期限内摊销。截至2023年1月1日和2022年1月2日，这些费用总额分别为1000万美元（包括在预付费用和其他流动资产中列报的100万美元）和1300万美元（包括在预付费用和其他流动资产中列报的100万美元）。与债务发行费用有关的摊销费用（不包括债务终止时确认的注销）

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，利息支出净额分别为400万美元、500万美元和600万美元。

公允价值计量

为披露目的，本公司有各种定期以公允价值计量的金融工具。详见附注13，公允价值计量。本公司还将公允价值计量框架应用于其金融和非金融资产和负债的各种非经常性计量。

公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。本公司采用三级估值等级对公允价值计量进行分类。估值等级的依据是在计量日对资产或负债估值的投入的透明度。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，可能被认为是可观察或不可观察的。可观察的投入是反映市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的假设的投入。不可观察的投入是指反映公司对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的投入。输入的三层层次概述如下。

第1级估值依据的是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

第2级估值的依据是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或在整个票据期限内可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。

第3级估值的依据是对公允价值计量具有重要意义的其他不可观察的输入值。

资产和负债在估值等级中的分类是以对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础的。每个报告期都考虑在估值等级中对公允价值计量进行适当分类。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。

收入确认

履约义务是合同中承诺向客户转让一种独特的商品或服务，是确认收入的记账单位。公司的大多数合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。公司的合同中没有关于退货或退款的可变对价或义务，也没有其他相关义务。

付款条款和条件因合同类型不同而不同，可能包括最长60天的付款要求（如下文所述）。在确认收入的时间与开票的时间不同的情况下，公司已确定其合同不包括重要的融资部分。

本公司的收入主要来自以下来源，并在本公司通过向客户转让货物或服务而履行履约义务时予以确认。

会员收入

会员收入包括年度会员费和一次性初始注册费。

每年为进入住房提供会员资格。年度会员费每年、每季度或每月支付，并在相关期限内递延和确认。收入是根据会员每年会员费的开票金额来衡量的。递延收入的当期部分主要与年度会员费有关。没有与年度会员费有关的非当期递延收入。

一次性注册费不退还，并在会员接受会员资格时向其开具发票。此类注册费在付款时确认为非当期递延收入，并在估计的平均会员寿命20年内确认为收入。200万美元、200万美元和100万美元的注册费被确认为财政年度的收入

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

分别于2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日结束。截至2023年1月1日和2022年1月2日，与一次性注册费相关的当期递延收入总额分别为200万美元和200万美元，与此类费用相关的非当期递延收入总额分别为2700万美元和2800万美元。

房屋介绍学分

根据众议院规则，在2022年4月4日或之后被接纳的新会员必须购买房屋介绍积分（“House Introduction Credits”）作为其会员资格的一部分。房屋介绍积分是房屋内现金等值的积分，可兑换为购买食品和饮料以及在房屋内的卧室住宿。在我们经营的地区法律允许的情况下，如果未被使用或公司终止会员的众议院会员资格，则众议院介绍积分自发放之日起三个月后到期。房屋介绍信贷在发行时确认为我们合并资产负债表上的递延收入。来自房屋介绍的收入积分在会员赎回时确认为内部收入，在到期时或在我们能够可靠地估计预期破损的期间确认为会员收入中的破损收入，如果它们未被赎回并且进一步的赎回被认为是遥远的。

内部收入

内部收入是指我们公司内部产生的所有收入，主要包括食品和饮料、住宿、水疗产品和治疗的收入。

本公司销售食品和饮料的收入是根据顾客购买食品和饮料的发票金额来计算的。收入在货物消费时确认。在履行履约义务的同时向客户收取付款，因此，不存在与食品和饮料销售有关的重大应收款、合同资产或合同负债。

酒店住宿收入在客房被占用时确认。收入是根据订房时合同中规定的房间发票金额计算的。在酒店住宿之前收到的定金作为合同负债递延，并在客户占用房间时确认为收入。截至2023年1月1日和2022年1月2日，1200万美元和900万美元的预付存款分别作为应计负债记入合并资产负债表。

零售销售是指商品和服务的销售，包括水疗中心和电影院物业的销售。这些交易产生的收入在货物和服务已经交付或提供时确认。在线销售包括运输收入，并在向客户发货时确认。零售销售和批发销售的付款条件从在销售点立即付款到大约60天不等。就已完成的销售向客户开具发票的金额记入合并资产负债表的应收账款。

其他收入

其他收入包括所有不是在我们的房屋内产生的收入。这包括来自Scorpios、Soho Works和我们的独立餐厅的收入，来自Soho House Design（“SHD”）、Soho Home和Cowshed零售产品的采购费，以及来自我们在Houses之外提供的产品和服务的其他收入，以及来自Ned和LINE和Saguaro酒店的管理费。有关公司与The Ned的管理协议的更多信息，请参阅附注4，综合可变利益实体。

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，Soho House Design确认的收入总额分别为2200万美元、1300万美元和1400万美元。在截至2019年12月29日的财政年度，由于公司决定将战略重点转向利润率更高的设计服务，Soho House Design停止提供扩建服务。SHD的一些扩建和设计服务是作为公司内部开发活动的一部分提供的（包括附注22，关联方所述的某些关联方），这些活动不会从第三方产生收入。在截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，Soho House Design与来自非关联第三方的扩建和设计合同相关的收入百分比分别为43%和7%。在截至2021年1月3日的财政年度，Soho House Design与来自非关联第三方的扩建和设计合同相关的收入并不重要。

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

建造和设计合同包括一项单一的履约义务，随着设计和建造工作的完成和第三方承包商根据规定的合同里程碑（进度产出方法）进行核实，这项义务将随着时间的推移而得到履行。公司根据客户合同的付款条款为完成的工作开具发票。

赞助收入在相关活动成功完成后确认。如上文所述，不在本公司某一房屋或酒店内的餐厅的食品和饮料销售按类似于内部食品和饮料销售的方式确认。

实用权宜之计

公司采用了实际的权宜之计，不披露分配给其余履约义务的交易价格金额，并解释公司预计何时将该金额确认为收入。此外，对于原先预期期限为一年或一年以下的合同，公司采用实际的权宜之计，不披露关于剩余履约义务的信息。

内部运营费用和其他运营费用

内部运营费用是我们内部收入的销售成本，主要包括食品和饮料产品的成本、内部员工的员工相关成本、租金和公用事业成本。其他经营费用是我们其他收入的销售成本，主要包括零售产品成本、与非内部餐厅经营相关的食品和饮料产品成本，以及与非内部员工相关的员工成本。

政府补助

在整个2020财政年度，由于新冠疫情的影响，联合王国和其他欧洲国家的政府机构向该公司提供赠款，主要是为了满足薪资需求。这些政府赠款不包括根据美国《冠状病毒援助、救济和经济安全法》颁布的薪资保护计划收到（并最终还清）的资金，这些资金被记为借款（更多信息请参见附注12，债务）。政府赠款在有合理保证将收到现金和赠款所附条件已得到满足时予以确认。在截至2023年1月1日的财政年度内，这些政府赠款总额为500万美元，在综合业务报表中作为内部业务费用（500万美元）和其他业务费用（少于100万美元）中的工资支出减少项列报。在截至2022年1月2日的财政年度，政府赠款总额为2100万美元，在合并运营报表中作为内部运营费用（1700万美元）、其他运营费用（300万美元）以及一般和管理费用（100万美元）中的工资支出的减少列报。

利息费用

利息费用在债务期限内记入综合业务报表，使收取的金额按账面金额的固定比率（即采用实际利率法）。利息费用包括债务发行费用的摊销，这些费用最初确认为相关债务工具收益的减少，以及融资租赁的利息费用。

业务中断和其他保险索赔

本公司以其认为适当和适当的条款为业务中断和财产损失投保。当公司收到与财产损坏有关的保险索赔的收益，补偿修理或更换损坏资产的重置费用时，收益被确认为注销资产价值的减少数。业务中断收益补偿实际费用的时间要素和财产损失后的利润损失，确认为营业外收入。与加速维修费用、临时流离失所工人的留用工资以及财产受损后继续营业的额外费用有关的业务中断收益，被确认为相关费用项目的减少。如果在保险赔偿方面有任何未清应收款项，只有在公司认为收款几乎确定时才予以确认。

所得税

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

在确定所得税拨备时涉及重大判断。由于正常经营过程中的不确定性，有些交易的最终税务确定不明确。本公司确认税务责任的依据是，本公司根据技术优势评估其纳税申报头寸是否可以支持，而且更有可能持续下去，并假定该头寸将由充分了解所有相关信息的有关税务机关审查。如果公司已确定其报税单的申报情况不满足确认门槛，公司将记录一个不确定的税务状况。每一期本公司对不确定的税务状况进行评估，以进行确认、计量和有效结算。本公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税（福利）费用的组成部分。

所得税（福利）费用包括目前应付的税款以及根据当地税收规则计算的递延所得税资产和负债的变化。递延所得税资产和负债是基于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于税收目的的金额之间产生的暂时性差异，以及税收亏损结转的未来税收优惠。递延所得税资产只有在很有可能获得未来应课税利润以抵销该资产的情况下才予以确认。

在确定任何递延税项资产的估值备抵时，需要作出重大判断。在评估估价备抵的必要性时，管理当局考虑每个法域的所有现有证据，包括过去的业务结果、未来应纳税收入的估计数和现行税务规划战略的可行性。如果本公司改变其对可变现的递延所得税资产金额的确定，本公司将调整其估值备抵，并对确定期间的所得税（福利）费用产生相应影响。

任何期间确认的递延税额是根据资产负债表日颁布的税率计算的。税法变更的影响在变更颁布期间得到确认。本公司将所有递延所得税资产和负债，包括任何相关的估值备抵，在合并资产负债表上列为非流动资产。

间接税

由于向客户销售产品和服务所获得的收入，公司将销售、增值和其他间接税汇至不同的税收管辖区。适用于本公司产品和服务的具体销售税率因税收管辖区而异。本公司将销售、增值税和其他间接税记为发生时的负债。收入在扣除销售、增值和其他间接税后确认。

外汇和业务

在合并财务报表中列示的IPO之前的时期，我们的业务是通过SHHL进行的。SHHL的功能货币为英镑（“GBP”）。由于与IPO有关的重组交易，SHHL成为MCG的全资子公司。MCG的功能货币是美元（“USD”）。我们合并财务报表的报告货币是所有期间的USD。

功能货币是实体经营活动所处的主要经济环境的货币。公司子公司的记账本位币一般与当地货币相同。本公司使用资产负债表日的有效汇率和业务报表账户期间的平均汇率，将其子公司的财务报表转换为列报货币，差额在累计其他综合（损失）收入中确认。以下汇率用于将本公司及其外国子公司的财务报表转换为USD：

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至
	2023年1月1日		2022年1月2日
英镑	$	1.21	$	1.35
加拿大元		0.74		0.79
欧元		1.07		1.14
港元		0.13		0.13
以色列新谢克尔		0.28		0.32
丹麦克朗		0.14		不适用
瑞典克朗		0.10		不适用
墨西哥比索		0.05		不适用
卡塔尔里亚尔		0.27		不适用


	截至本财政年度
	2023年1月1日		2022年1月2日		2021年1月3日
英镑	$	1.23	$	1.38	$	1.28
加拿大元		0.77		0.80		0.74
欧元		1.05		1.18		1.14
港元		0.13		0.13		0.13
以色列新谢克尔		0.30		0.31		0.29
丹麦克朗		0.14		不适用		不适用
瑞典克朗		0.10		不适用		不适用
墨西哥比索		0.05		不适用		不适用
卡塔尔里亚尔		0.28		不适用		不适用

外币交易损益在综合业务报表的其他项下列报。公司在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度分别录得外汇交易净亏损7000万美元、净亏损2600万美元和净收益300万美元。

开业前费用

开业前的费用包括与收购、开业、转换以及新场地和转换场地的初始设置相关的费用，包括租金、管理费用、开业前的营销和增加工资，以支持在开业后的初始阶段为场地提供支持的“提升”阶段。这些费用在发生时计入费用，并列入综合业务报表的开业前费用。这些费用的全部余额与本公司在每一期内的开业前活动有关。

广告费用

广告和媒体费用在发生时计入费用。截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，广告费用总额分别为700万美元、600万美元和400万美元。广告费用列入综合业务报表的一般费用和行政费用。

股份补偿

股份补偿按授予日的估计公允价值计量，并在授予期内按直线法确认为费用。本公司不会因估计没收而减少以股份为基础的补偿，并将在没收发生时对其进行会计处理。为了确定IPO前授予的奖励的授予日公允价值，公司采用了Black-Scholes期权定价估值模型。这些奖励的公允价值的确定是主观的，涉及估计和假设，包括预期奖励期限、公司股票的波动性、预期股息收益率和无风险利率。公司使用授予日的收盘价来确定限制性股票单位（“RSU”）的授予日公允价值。

股份补偿费用记入综合业务报表的一般和行政费用。更多信息见附注14，基于股份的补偿。

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有限重组支助和业务职能

在截至2023年1月1日的财政年度第四季度，在公司高层领导层发生变动后，公司对其支持和运营职能进行了有限的重组。这导致我们的支助和业务小组的雇员被解雇。在截至2023年1月1日的财政年度，在“其他费用净额”中确认为支出的金额为400万美元，未分配给我们报告的分部。大部分债务已于2023年1月1日结清，预计将在截至2023年12月31日的财政年度第一季度结清不到100万美元。

发行成本

在截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表中，与公司首次公开发行相关的直接和增量法律和会计成本总计不到100万美元和4000万美元，已分别记为额外实收资本中的发行收益的减少。此外，公司发生了1400万美元的费用，这些费用已在2021财政年度综合业务报表的其他报表中确认。

每股净亏损

公司采用两级法计算每股净亏损。由于清算权和股息权相同，未分配收益或亏损按比例分配给每一类普通股，因此A类和B类普通股的基本和稀释后归属于普通股股东的每股亏损相同。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股亏损是根据当期已发行普通股的加权平均数和期末相应的已发行股票的加权平均数计算的，除非其影响是反稀释的。反稀释影响是由于某些证券的转换、行使或或有发行而导致的每股净亏损减少。由于公司在所有期间都有净亏损，每股基本亏损和稀释亏损是相同的，额外的潜在普通股被排除在外，因为它们的影响是反稀释的。

如附注1，业务性质所述，在IPO之前，公司完成了某些重组交易，这些交易导致我们的普通股、已发行和流通股发生变化，但在重组交易前后，相对的股东权利、地位或价值没有变化。因此，重组交易被认为具有等同于股票分割的效果，需要为计算每股亏损的目的进行追溯处理。所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映重组交易对所有呈报期间的影响。

在IPO中发行的股票以及将优先可转换优先股转换为A类普通股的影响，从发行或转换之日（视情况而定）起计入未来的每股亏损。

SHHL可赎回优先股和SHHL可赎回C普通股

截至2021年1月3日，SHHL拥有可赎回优先股和可赎回C普通股，它们统称为“可赎回股份”。此外，2021年3月，公司发行了优先可转换优先股，随后在IPO后立即转换为A类普通股。更多信息见附注15，SHHL可赎回优先股和附注16，SHHL C普通股。

在指定日期必须强制赎回的优先股被归类为债务，并按公允价值进行初始计量。或有可赎回股份（包括具有赎回权的股份，这些股份要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅是在公司的控制范围内）被归类为临时权益，并以公允价值进行初始计量。

当赎回被认为很可能发生时，如果可赎回股份的账面价值低于赎回价值，则通过定期增值增加股份的账面价值，使账面价值等于赎回金额

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

最早赎回日期。这种增加在股东权益（赤字）综合变动表中作为红利入账。

在2019年2月之前，SHHL拥有某些优先股，这些优先股可在五年后赎回，并被认为有可能在未来成为可赎回的。对于这些股票，赎回价格是固定的，因此不需要对账面价值进行调整或增值。某些其他不可首次赎回或被视为相当可能赎回的可赎回股份按其初始账面价值入账，而在该等股份很可能成为可赎回股份之前，不会对初始账面价值作出调整。在2021年第二财政季度，公司得出结论认为，SHHL的某些可赎回优先股很可能成为可赎回股票，因此，这些股票的赎回价值增加了；更多信息见附注15，SHHL可赎回优先股。

承诺与或有事项

本公司受制于在正常业务过程中因经营而产生的或有损失。公司定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序可能造成的损失被认为是可能的，而且数额能够可靠地估计，则此种数额在综合资产负债表的其他负债中确认。

或有负债按公司对截至报告期末结清债务所需支出的最佳估计数计量。如果没有最佳估计数，则按潜在结果范围的最低值记录一个数额。详见附注18，承诺和或有事项。

未来会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》（ASU 2016-13）。ASU在美国公认会计原则基础上增加了一个基于预期损失（而非已发生损失）的减值模型（即当前预期信用损失模型）。根据新的指导方针，一个实体将其预期信贷损失估计数确认为备抵，以便更及时地确认损失。在CECL模式下，各实体将对金融工具自初始确认之日起的整个合同期限内的信贷损失进行估计。该更新对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度或公司失去新兴成长型公司地位的过渡期间有效，应采用经修订的追溯方法，对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整。

2018年11月和2019年4月，FASB分别发布了ASU 2018-19，对主题326的编纂改进，金融工具–信用损失和ASU 2019-04，对主题326的编纂改进，金融工具–信用损失，主题815，衍生品和套期保值，以及主题825，金融工具。这些修正增加了2016-13年度ASU内某些领域的清晰度。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，《金融工具-信用损失（主题326），目标过渡救济》，允许选择某些金融工具的公允价值选择权，从而为采用ASU 2016-13的实体提供过渡救济。这些更新中修正案的生效日期和过渡方法与ASU2016-13相同。

ASU2016-13和相关更新适用于公司如何评估其贸易应收款和应收票据的减值。公司预计这些助理会计准则对其合并财务报表和相关披露不会产生重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，Business Combinations（主题805）：Contract Assets and Contract Liabilities from Contracts with Customers。ASU要求各实体根据ASC 606《客户合同收入》确认和计量企业合并中获得的合同资产和合同负债。该更新对公司在2023年12月15日之后开始的财政年度或公司失去新兴成长型公司地位的过渡期间生效，并应采用前瞻性方法处理在修订生效日期或之后发生的业务合并。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

最近采用的会计准则

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助（主题832）：商业实体对政府援助的披露。这次更新中的修订要求对与政府的交易进行额外的年度披露，这些交易通过类比应用赠款或捐款会计模型进行核算。本更新对公司自2021年12月15日之后开始的财政年度有效，应前瞻性地适用于首次适用日财务报表中反映的修订范围内的所有交易和首次适用日之后订立的新交易，或追溯适用于这些交易。公司于2022年1月3日采用了ASU2021-10，并前瞻性地应用了其规定。采用ASU2021-10对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，Debt – Debt with Conversion and Other Options（Subtopic 470-20）和Derivatives and Hedging – Contracts in Entity’s Own Equity（Subtopic 815-40）。ASU2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。ASU的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。公司于2021年1月4日选择提前采用ASU。该ASU的规定是在经过修改的追溯基础上适用的，对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《所得税（主题740）：简化所得税会计处理》。ASU第2019-12号文件的目的是延续FASB的简化举措，以降低会计准则的复杂性。ASU第2019-12号修正案简化了所得税的会计核算，删除了与期间内税收分配的增量法、确认或终止确认与同样属于外国子公司的权益法投资相关的递延所得税负债的要求以及在过渡期间计算所得税的方法相关的某些例外情况。公司于2022年1月3日采用ASU作为2022财政年度。采用ASU2019-12并未对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。

收购

天蝎座收购

2019年4月，公司收购了希腊某些企业的控股权益（“Scorpios Acquisition”），总代价约为5200万美元，包括现金代价5100万美元和或有代价100万美元。收购的业务（统称为“Scorpios业务”）包括一家海滩俱乐部（公司收购了其中67%的所有权权益）、一家酒店（公司收购了其中75%的所有权权益）和一家在收购之日正在建设中的餐厅（公司收购了其中71%的所有权权益，该权益随后被出售）。Scorpios收购作为一项业务合并入账。

2021年4月30日，公司以900万美元的现金对价从Paraga Beach S.A.的多个非控股权益持有人手中收购了12%的额外股权。Paraga Beach S.A.是拥有并经营Scorpios Beach Club的实体。2021年5月12日，公司向Seligny Holdings Limited和Jaquelle Limited发行了572,410股合计公允价值为800万美元的SHHL C2普通股，以收购Paraga Beach S.A的额外11%股权（统称为“Scorpios非控制性权益收购”）。SHHL C2普通股的公允价值是根据每股13.49美元的隐含估值得出的，这一估值得到了最近在2021财政年度发生的第三方筹资交易的支持。Scorpios非控制性权益收购作为与非控制性权益持有人的交易入账，但未导致控制权丧失。公司总共取消了1600万美元的非控制性权益，并将转让给非控制性权益持有人的对价的公允价值与非控制性权益的账面价值之间的差额记为额外实收资本的减少。在Scorpios非控股权益收购之后，Seligny Holdings Limited和Jaquelle Limited继续持有Paraga Beach S.A. 10%的所有权权益。

Soho Restaurants Limited（前称Quentin Limited）重组和收购

2020年8月，公司成为Quentin Limited（现名Soho Restaurants Limited，简称“Soho Restaurants”）的主要受益人，原因是该实体重组后，关联方成为Soho Restaurants的唯一股权所有人。因此，公司开始合并Soho餐厅，并在其成为

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

作为此交易结果的主要受益人。本公司在此交易中未支付任何对价。在最初合并时，公司确认了100万美元的现金和现金等价物、500万美元的净营运资本负债以及1100万美元的使用权资产和相关租赁负债。此外，公司还确认了200万美元的非控制性权益。由于合并Soho Restaurants，本公司没有任何重大的不动产、厂房和设备，也没有确认无形资产。

在重组之前，公司为Soho Restaurants在某些物业租约下的任何所需租金和其他付款提供担保。在2020财政年度之前，公司不必根据这些租金担保支付任何款项，并确定公司必须根据这些担保履行义务的可能性微乎其微。由于新冠疫情对Soho餐厅业务的影响，公司重新评估了根据担保履约的可能性，并在Soho餐厅重组前确认了一笔500万美元的费用；这一担保拨备已列入2021年1月3日终了财政年度综合业务报表的一般和行政费用中。在2020年8月合并Soho餐厅后，公司与重组后Soho餐厅保留的租约有关的担保义务实际上已作为一种既有关系得到解决。

2022年3月29日，公司以名义对价向Quentin Partners收购了Soho Restaurants的全部未偿还股权（“Soho Restaurants Acquisition”）。由于公司在Soho餐厅收购之前合并了Soho餐厅，因此公司将Soho餐厅收购作为与非控股权益持有人的交易进行了会计处理，该交易并未导致控制权变更。公司终止确认了200万美元的非控制性赤字，并将转让给Quentin Partners的对价的公允价值与非控制性权益的账面价值之间的差额记录为额外实收资本的减少（即在没有留存收益的情况下视为分配）。收购Soho餐厅后，公司成为Soho餐厅的唯一股东。

此外，2022年3月29日，Soho Restaurants与Chick’n Limited签订了一项商标转让协议，根据该协议，Soho Restaurants同意将某些无形资产的权利转让给Chick’n Limited，以换取从2022年3月29日开始的一年期间内三次单独的现金付款，总额为100万英镑（合200万美元），所有这些款项均在截至2023年1月1日的财政年度的合并经营报表中确认为出售财产和其他收益的净额。

同时，2022年3月29日，Soho Restaurants与Chick’n Limited签订了免版税产品许可协议，根据该协议，Chick’n Limited同意授予公司在Soho Restaurant的某些物业生产和销售某些汉堡的非排他性、免版税许可，期限为两年。除了这个有限的许可证，Soho Restaurants没有对产品的合法权利。

Cipura收购

在2021年5月之前，公司持有Cipura 50%的权益，Cipura拥有并经营位于佛罗里达州迈阿密的Mandolin Aegean Bistro。历史上，本公司采用权益会计法核算其在Cipura的投资。2021年5月10日，公司收购了Cipura剩余的50%所有权，以换取SHHL发行644,828股C2普通股，公允价值总额为900万美元（“Cipura收购”）。如上所述，SHHL C2普通股的公允价值是根据每股13.49美元的隐含估值得出的。就收购Cipura而言，公司终止确认其先前在Cipura的50%所有权权益，并将其重新计量为公允价值；因此，公司确认了700万美元的收益，该收益计入2022年1月2日终了财政年度的合并经营报表中的出售财产和其他收益净额。公司先前持有的权益的公允价值是根据剩余50%所有权权益的收购对价确定的。

根据收购会计法，Cipura收购作为企业合并入账。因此，公司最初确认的现金和现金等价物不到100万美元，净营运资本负债不到100万美元，财产和设备100万美元，无形资产300万美元（包括一个无限期的商号），递延税项负债不到100万美元，使用权资产400万美元，相关租赁负债500万美元。此外，在收购之前，公司代表Cipura支付了某些费用，因此在收购之日应收Cipura的余额为200万美元。在2021年5月10日合并Cipura后，公司的应收账款余额作为原有关系得到有效结算，相应增加了从该交易中确认的商誉金额。

由于这次收购，公司确认了1700万美元的商誉，这代表着智力资本、未来潜在开业和经营的诀窍，以及公司期望从扩大曼陀林爱琴海小酒馆品牌的能力中获得的经济利益，而这些不符合单独确认的条件。商誉的全部价值已分配给

100

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

我们北美分部的独立报告单位，在收购Cipura之前没有任何商誉。确认的商誉不能用于税收抵扣。在2021财年第三季度，公司记录了对某些先前初步估计公允价值的调整，这导致确认了额外的经营租赁使用权资产和相关租赁负债100万美元，无形资产增加不到100万美元，递延所得税负债增加不到100万美元，商誉减少不到100万美元。

合并财务报表包括Cipura从2021年5月10日至2022年1月2日的业绩，但这些业绩被认为对公司的整体经营不重要。2022年1月2日终了财政年度的综合业务报表还包括不到100万美元的购置相关费用，这些费用在发生时计入费用，并列入一般和行政费用。

曼陀林收购

2021年5月10日，公司收购了Mandolin先生和Mandolin夫人的知识产权（“Mandolin IP”），以换取SHHL发行92,647股C2普通股，合计公允价值为100万美元（“Mandolin收购”）。如上所述，C2普通股的公允价值是通过使用13.49美元的隐含估值得出的。曼陀林收购作为资产购买入账，曼陀林知识产权记入其他无形资产，截至2023年1月1日在合并资产负债表上为净额。

Soho Works北美收购

2021年5月10日，公司向SW SPV，LLC（“SW卖方”）发行了3,984，883股合计公允价值为5,400万美元的SHHL C2普通股，以收购SW卖方在Soho Works North America，LLC的30%股权（“Soho Works收购”）。如上所述，SHHL C2普通股的公允价值是根据每股13.49美元的隐含估值得出的。在收购Soho Works之前，本公司持有Soho Works North America，LLC的控股权益，因此合并。对Soho Works的收购被视为与非控股权益持有人之间的交易，但并未导致控制权的丧失。公司终止确认3300万美元的非控制性权益，并将转让给SW卖方的对价的公允价值5400万美元与非控制性权益的账面价值之间的差额记录为额外实收资本的减少（即在没有留存收益的情况下视为分配）。收购Soho Works后，公司成为Soho Works North America，LLC的唯一股东。

LINE和Saguaro收购

2021年6月22日，公司与Sydell Group LLC（“Sydell”）签订了会员权益购买协议，以收购在美国共同经营现有和未来的“The LINE”和“Saguaro”酒店的公司的所有已发行股份（“LINE和Saguaro收购”）。目前正在运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿特区、奥斯汀、棕榈泉和旧金山（2022年9月开业），它们之间提供各种食品和饮料，以及大约1500间酒店客房。公司发行了1,900，599股SHHL的C2普通股，公允价值总额为2,600万美元，作为LINE和Saguaro收购的对价。如上所述，SHHL C2普通股的公允价值是根据每股13.49美元的隐含估值得出的。

根据收购会计法，LINE和Saguaro收购作为企业合并入账。获得的唯一可识别资产是与酒店管理协议有关的无形资产，其公允价值总额为2400万美元，估计使用寿命为15年。使用多期超额收益法对酒店管理协议进行估值，关键投入包括预测的酒店管理费（包括酒店管理协议续签的可能性）、利润率和对估计净现金流量适用的贴现率。本公司未收购任何其他资产或承担任何其他负债。

由于对LINE和Saguaro的收购，公司确认了200万美元的商誉，这是没有从商誉中单独确认的集合员工的公允价值，以及公司预期从扩大不符合单独确认条件的酒店管理协议的能力中获得的经济利益。此外，商誉涉及预期将LINE酒店与Soho House品牌联系起来所产生的协同效应。商誉的全部价值已分配给我们北美分部的一个单独报告单位，该单位在LINE和Saguaro收购之前没有任何商誉。确认的商誉可用于税收抵扣。

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

合并财务报表包括2021年6月22日至2022年1月2日期间所收购业务的结果，但这些结果被认为对公司的整体运营不重要。2022年1月2日终了财政年度的综合业务报表还包括100万美元的购置相关费用，这些费用在发生时计入费用，并列入一般和行政费用。

在上述交易中发行的SHHL C2普通股在2021年7月的IPO中被交换为MCG的A类普通股，详见附注1，业务性质。

综合可变利益实体

本公司确定其为以下重大可变利益实体（“VIE”）的主要受益人：Ned-Soho House，LLP和Soho Works Limited。

在2022年3月之前，Soho Restaurants Limited（“Soho Restaurants”）作为VIE入账，公司是主要受益人。在附注3“收购”中所述的Soho餐厅收购之后，由于Soho餐厅是公司的全资子公司，本公司成为Soho餐厅的唯一股东，控制所有投票权，并对该实体的所有经济因素拥有敞口。收购Soho餐厅后，Soho餐厅不再被视为VIE。

在2021年5月之前，Soho Works North America，LLC（“SWNA”）作为VIE入账，公司是主要受益人。在附注3“收购”中描述的SWNA收购之后，由于SWNA是本公司的全资子公司，本公司控制所有投票权，并对该实体的所有经济因素具有敞口。收购SWNA后，SWNA不再被视为VIE。

Ned-Soho House，LLP

Ned-Soho House，LLP合资企业维持经营The Ned的管理协议，该公司由本公司未合并关联方所有。管理费在综合业务报表的其他收入中确认。与关联方合资伙伴相比，本公司在Ned Soho House，LLP拥有更大的经济利益，因此本公司被确定为主要受益人。

苏豪工程有限公司

Soho Works Limited（“SWL”）的合资公司开发和运营Soho品牌的会员制共享办公空间，目前在英国有五个办公地点。合资协议只涉及英国。合资公司于2017年9月29日成立，当时公司向两名非关联人士授予认购SWL已发行股份30%的选择权。该选择权尚未行使，因此，本公司在SWL拥有100%的经济权益。行使该选择权后，本公司将拥有SWL公司70%的经济权益。这些期权带有投票权，因此本公司和其他合资伙伴就股东决议和合资协议中定义的某些保留事项各自拥有50%的投票权。本公司被确定为主要受益人，因为它有权指导合资企业的所有重大活动。

下表汇总了综合资产负债表所列综合VIE资产和负债的账面金额和分类。除Soho Restaurants Limited以外的合并VIE的债务对本公司无追索权，VIE的资产只能用于清偿这些债务。

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Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至
（以千计）	2023年1月1日	2022年1月2日
现金及现金等价物	$7,941	$2,986
应收账款	1,823	3,407
库存	19	14
预付费用及其他流动资产	3,283	4,608
流动资产总额	13,066	11,015
物业及设备净额	32,288	43,501
经营租赁资产	99,717	114,522
其他无形资产净额	284	160
其他非流动资产	181	204
总资产	145,536	169,402
应付账款	337	1,011
应计负债	8,131	8,752
应付间接税和雇员税	1,548	—
关联方贷款的当期部分	24,612	21,092
经营租赁负债的当期部分----交易时间超过一年的场地	4,362	4,507
其他流动负债	4,153	2,021
流动负债合计	43,143	37,383
经营租赁负债，扣除流动部分----交易时间超过一年的场地	115,182	133,753
其他非流动负债	—	—
负债总额	158,325	171,136
净资产	$(12,789)	$(1,734)

权益法投资

本公司通过与一个或多个合伙人的投资中的非控制性权益持有权益法投资组合。在这些合并财务报表中列报的每个期间的权益法投资所有权权益如下：


	所有权权益（百分比）
权益法投资	2023年1月1日		2022年1月2日		2021年1月3日
Soho House Toronto（House）*
Soho House Toronto Partnership		50		50		50
Soho House — Cipura（迈阿密）（餐厅）（1）
Soho House — Cipura（Miami），LLC	不适用		不适用			50
纽约勒德洛街139号（物业）
139 Ludlow Acquisition，LLC		33.3		33.3		33.3
伦敦雷德彻奇街56-60号（物业和酒店）*
Raycliff Red LLP		50		50		50
Raycliff Shoreditch Holdings LLP		50		50		50
雷德彻奇合伙人有限公司		50		50		50
Soho House Barcelona（Property and House）*
Mimea XXI S.L。		50		50		50
Mirador Barcel S.L。		50		50		50
Little Beach House Barcelona S.L。		50		50		50
Soho Beach House Canouan（House）
Soho Beach House Canouan有限公司		20		20		—
*可变利益实体

(1)

在2021财政年度，公司收购了剩余的 50 在Cipura的%权益 100 截至2022年1月2日投资所有权的百分比。如附注3，收购事项所述，该实体自收购之日起成为本公司的合并子公司。

根据对VIE的适用指导，公司确定其在Soho House Toronto Partnership（“Soho House Toronto”）和伦敦Redchurch Street 56-60号实体的投资为VIE。Soho House Toronto拥有并经营着一家House

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

伦敦雷德彻奇街56-60号位于多伦多，为伦敦的肖尔迪奇别墅提供了额外的会员住宿能力。

多伦多合资企业

2012年3月28日，本公司与两个不相关的投资者（“多伦多合伙人”）成立了Soho House Toronto，在加拿大多伦多建立并经营一家公司。该公司负责管理该物业的开发和运营，其关键运营决策需要与多伦多合作伙伴共同批准。公司拥有Soho House Toronto 50%的权益，Toronto Partners各拥有Soho House Toronto 25%的权益。每个投资者都有权按各自的所有权比例分享Soho House Toronto的利润或亏损。作为原始协议的一部分，Toronto Partners收到一份看跌期权，以公允价值将其在Soho House Toronto的权益出售给本公司，而本公司收到一份看涨期权，以公允价值购买Toronto Partners的权益。截至2015年，某些限制到期，看跌期权和看涨期权可以行使。截至2023年1月1日，尚未行使任何选择权。

Soho House Toronto与一位房东签订了一份为期10年的租赁协议，以租赁该物业。这一租约在2021财政年度又延长了5年。本公司的一间附属公司为Soho House Toronto的租金负债向业主提供担保。

巴塞罗那合资企业

2014年1月28日，公司与一家不相关的开发合作伙伴（“巴塞罗那合作伙伴”）成立了Mimea XXI，S.L.U.（“Mimea”），在西班牙巴塞罗那建立并运营Soho House Barcelona。Soho House Barcelona由Mimea的子公司Mirador Barcel S.L.所有。每个合伙人通过间接拥有普通股，在Soho House Barcelona拥有50%的权益。与经营Soho House Barcelona有关的内部利润分配，按照合同的定义计算，由公司和Barcelona Partner根据各自的所有权百分比分享。Soho House Barcelona的所有剩余利润或亏损全部归公司所有，作为对业务管理的回报。此外，巴塞罗那合作伙伴为开发该物业收到了某些与开发有关的费用。在巴塞罗那Soho House重新开发和开业后，公司同意达到某些业绩目标（见附注18，承诺和或有事项）。2020年6月4日，公司签订了一项经修订的股东协议，原因是新成立了一家合资企业，经营巴塞罗那小海滨别墅，这是一个私人会员俱乐部和酒店，是在巴塞罗那现有的地产上开发的。Little Beach House Barcelona是Mimea旗下新成立的子公司。由于重组和对股东协议的修订，本公司确定组成巴塞罗那合资公司的实体不是VIE，该投资按权益法入账。在截至2022年1月2日的财政年度，公司分别向Soho House Barcelona合资企业预付了800万美元。截至2023年1月1日的财政年度没有预付款。

56-60 Redchurch Street，London Joint Venture

2015年7月6日，公司与一家非关联投资者（“Raycliff Partner”）成立了Raycliff Red LLP（“Club Row Rooms”），在Redchurch Street 58-60号开发和经营一家酒店，为附近的伦敦Shoreditch House提供额外的会员住宿。后来又根据同样的条款扩大到包括雷德彻奇街56号。该公司负责管理该物业的运营，而雷克利夫合伙人负责管理该建筑。通过平等拥有B单元，每个合作伙伴在Club Row Rooms拥有50%的权益。雷克利夫合伙人拥有全部A股。经营活动的所有利润和损失由各方根据各自对B单位的所有权分摊。未从运营中产生的现金流的分配首先分配给A单位的持有者（金额不超过500,000英镑），其余部分按持有比例分配给B单位的持有者。根据公司与Club Row Rooms之间的酒店管理协议和餐厅管理协议，公司还收取2.5%的管理费作为管理酒店运营的回报，以及3.5%的管理费作为管理酒店餐厅运营的回报。到目前为止，根据本协议收到的款项并不重要。Club Row Rooms拥有该物业的权利，通过第三方债务为该物业的开发提供资金。本公司已就此项债务与银行订立担保安排（见附注18，承诺和或有事项）。

Raycliff合伙人持有一份看跌期权，要求公司在公司不再拥有附近Shoreditch House的控股权的情况下，以公允价值购买Raycliff合伙人的全部权益。截至2023年1月1日，尚未触发看跌期权。

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

公司的结论是，在报告所述的任何时期内，公司都不是多伦多Soho House或伦敦Redchurch Street 56-60 VIE的主要受益人，因为其合资伙伴有权参与作出与每个被投资方的大部分重大活动有关的决策。因此，本公司得出结论认为，适用权益会计法对这些被投资方是适当的。巴塞罗那以前被确定为VIE；然而，2020年6月执行经修订的管理文件构成重新审议事件，巴塞罗那不再符合VIE标准。

财务资料摘要

下表列出了所有未合并权益法被投资方的财务信息摘要。本公司与权益法投资相关的最大损失风险仅限于其所有权权益以及附注18“承诺和或有事项”中所述的某些担保。


	截至本财政年度
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日（1）			2021年1月3日
收入	$	45,274	$	32,022		$	30,547
营业收入（亏损）		7,131		(4,442	)		(3,923	)
净收入（亏损）（2）		3,133		(5,227	)		(6,737	)

(1)

包括Cipura截至2021年5月10日的财务信息。

(2)

上文所示的净收入/（损失）完全与持续业务有关。


	截至
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日
流动资产	$	18,916	$	33,705
非流动资产		142,324		137,753
总资产		161,240		171,458
流动负债		8,551		13,976
非流动负债		101,820		121,311
负债总额		110,371		135,287
净资产	$	50,869	$	36,171

租约

该公司已为其在北美、欧洲和亚洲的房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了各种租赁协议。此外，公司在2022年签订了13项设备租赁合同。本公司的重大租赁有合理的保证，经营租赁的租期从1年到30年不等，融资租赁的租期从50年不等。某些经营租约为公司提供了多个续期选择，一般从5年到10年不等，续期时的租金支付基于预定的年增长率或续期时的市场利率。该公司有3个重大融资租赁，可选择25年续租，续租时根据通货膨胀率的向上变化支付租金。截至2023年1月1日，公司确认了115项经营租赁和3项融资租赁的使用权资产和租赁负债。在确认使用权资产和租赁负债时，公司包括某些可合理保证行使续期选择权的续期选择。

截至2023年1月1日，公司的经营和融资租赁负债到期情况如下：

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


（以千计）财政年度终了	运营租约		金融租约
未贴现租赁付款
2023	$	133,942	$	5,734
2024		137,792		5,735
2025		140,910		5,774
2026		141,807		5,699
2027		133,194		5,699
此后		1,619,510		216,541
未贴现租赁付款共计		2,307,155		245,182
现值调整		1,058,079		168,544
租赁负债净额共计	$	1,249,076	$	76,638

某些租赁协议包括可变租赁付款，将来将根据当地通货膨胀率、市场租金或租赁房地的营业收入的变化而变化。

在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，作为经营租赁内部运营费用的一部分确认的直线租金费用分别为1.33亿美元、1.17亿美元和1.1亿美元。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，确认为经营租赁内部运营费用一部分的可变租赁付款分别为2000万美元、600万美元和300万美元，包括公共区域维护费等非租赁部分。

在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司确认与融资租赁使用权资产相关的摊销费用分别为200万美元、200万美元和200万美元，与融资租赁相关的利息费用分别为500万美元、500万美元和500万美元。截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，融资租赁没有重大可变租赁付款。

新房屋通常具有在租赁开始日期之后的某个时间开始的成熟概况，该日期用于根据专题842确定租赁会计。合并资产负债表列出经营租赁负债，分为交易时间少于一年的场地和交易时间超过一年的场地。“交易时间不到一年的网站”和“交易时间超过一年的网站”指的是自资产负债表日起开放时间不到一年的网站（从网站首次接受付费用户之日起计算），以及自资产负债表日起开放时间超过一年的网站。

以下资料是与经营和融资租赁有关的现金流量表的补充披露：


	截至本财政年度
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
经营活动产生的现金流量：
为租赁负债计量所列数额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流	$	(118,269	)	$	(86,523	)	$	(67,412	)
融资租赁的利息支付		(5,002	)		(5,037	)		(5,112	)
筹资活动产生的现金流量：
融资租赁的本金付款	$	(528	)	$	(281	)	$	(230	)
补充披露非现金投资和筹资活动：
以经营租赁资产换取新的经营租赁负债	$	133,743		$	170,105		$	67,235
根据融资租赁购置财产和设备		12,315			—			—

下文概述了与经营和融资租赁有关的补充资料：

106

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至
	2023年1月1日	2022年1月2日
加权平均剩余租期
融资租赁	43年	44年
经营租赁	17年	18年
加权平均贴现率
融资租赁	7.29%	7.00%
经营租赁	7.93%	8.06%

截至2023年1月1日，公司已签订17份已签署但尚未开始的经营租赁协议。其中11项涉及房屋、旅馆、食肆及其他由业主兴建的不同阶段的物业。公司将在租约开始日期确定分类，但目前预计建造租约项下的分类为经营租约。SHD在不同程度上参与了这些在建租赁物业的设计。在某些租约中，SHD小组代表业主担任施工经理。本公司不控制相关在建资产。在所有业主改善工程显著完成和相关租约最终执行之前，公司预计这些租约将在2023年、2024年和2025年结束的财政年度开始。公司估计，从2023、2024和2025财政年度开始的租赁的未贴现租赁付款总额将分别为2.86亿美元、8.66亿美元和3.2亿美元，2023年、2024年和2025年的加权平均预期租赁期限分别为24年、18年和15年。

以下概述了公司对已签署但尚未开始的现有租约的未来未贴现租赁付款估计数，包括由SHD小组担任施工经理的物业：


（以千计）	运营租赁
财政年度终了	建筑
估计未贴现租赁付款总额
2023	$	4,342
2024		27,252
2025		59,323
2026		73,904
2027		77,513
此后		1,229,816
预期已签署但尚未开始的租约的未折现租赁付款总额	$	1,472,150

融资义务

2017年4月，公司签订了一项协议，以3000万美元的价格出售洛杉矶市中心的一处房产（“DTLA房产”），其中900万美元由买方或有保留。公司同时签订了一项协议，将土地和建筑物从买方手中租回。作为签订租约的激励措施，买方已承诺提供5900万美元的额外资金，用于该物业的开发，其中包括出售时保留的或有收益。这份租赁协议的原始租期为20年，有两个10年续租选择。如果行使原租期和两个续租选择权，每年的租赁付款额为640万美元，并根据每年不低于2%的当地通货膨胀率向上调整。

公司认定，买方/出租人在出售后没有取得对该物业的控制权，在整个施工期间和随后的回租期内也不会取得控制权。因此，该交易作为一项融资义务入账，公司将继续在其综合资产负债表上确认该建筑物。公司还确认了从买方/出租人收到的任何资金的融资义务以及施工期间的应计利息。截至2023年1月1日和2022年1月2日，融资义务没有当期部分。截至2023年1月1日和2022年1月2日，融资义务的非流动部分分别为7600万美元和7600万美元。

与房地产开发有关的费用作为在建工程的一部分予以资本化。2019年9月底，该物业竣工并开始营业。施工完成后，在建工程余额重新分类为财产和设备净额内的可折旧资产类别。之后

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

施工完成后，本公司在发生期间采用实际利率法支取利息。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司已分别为DTLA物业注资8500万美元和8700万美元。

以下资料是与DTLA财产的融资义务有关的现金流量表的补充披露：


	截至本财政年度
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
经营活动产生的现金流量
融资义务的利息支付	$	(6,894	)	$	(5,626	)	$	(6,626	)
投资活动产生的现金流量
资本化利息	$	—		$	—		$	—
购置财产和设备		—			—			—
筹资活动产生的现金流量
融资义务的本金支付	$	(1,578	)	$	(1,334	)	$	—
融资债务收益		—			—			3,652

以下概述公司未来对DTLA物业的未贴现租赁付款：


（以千计）	融资义务
财政年度终了
未贴现租赁付款
2023	$	7,031
2024		7,172
2025		7,316
2026		7,462
2027		7,611
此后		116,442
未贴现租赁付款共计		153,034
现值调整		76,795
净融资债务总额	$	76,239

收入确认

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的分类收入披露载于附注21，分部。

来自会员费、遗留的一次性注册费、房屋介绍积分和扩建合同的收入是唯一在一段时间内确认收入的安排。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，来自这些来源的收入合计占公司收入的30%、36%和50%。

下表列出了在2023年1月1日终了的报告所述期间终了时未履行（或部分未履行）的履约义务预计将在今后确认的收入估计数。


（以千计）	2023年1月1日		未来期间
会员资格、注册费和房屋介绍积分	$	78,308	$	27,118
未来收入总额	$	78,308	$	27,118

与客户签订的合同产生的所有对价均包含在上述金额中。

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

下表提供了与客户签订的合同的应收合同款、合同资产和合同负债情况：


	截至
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日
合同应收款	$	42,215	$	19,338
合同资产		9,344		5,553
合同负债		130,975		113,630

合同资产包括与扩建合同有关的应计未开票收入，并在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中确认。见附注8，预付费用和其他流动资产。截至2021年1月3日确认的800万美元的所有合同资产已开票给客户，并于2022年1月2日转入应收款。截至2022年1月2日，所有600万美元的合同资产都已开票给客户，并于2023年1月1日转入应收款。

合同负债包括递延会员收入、酒店押金（在合并资产负债表的应计负债中列报）和礼品券。本期间合同负债余额的重大变化如下：


	截至本财政年度
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
期初余额	$	113,630		$	85,723		$	93,731
期初列入合同负债余额的已确认收入		(86,111	)		(61,763	)		(71,425	)
本期间收到的现金导致的增加额		104,652			89,914			62,880
外币折算		(1,196	)		(244	)		537
期末余额	$	130,975		$	113,630		$	85,723

预付费用及其他流动资产

下表列出预付费用和其他流动资产的构成部分。


	截至
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日
权益法被投资方所欠金额	$	1,492	$	879
预付款项和应计收入		27,416		26,037
合同资产		9,344		5,553
其他应收款		52,849		24,535
预付费用和其他流动资产共计	$	91,101	$	57,004

物业及设备净额

财产和设备包括下列各项：


	截至
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日
土地和建筑物	$	213,901		$	216,540
租赁改进		353,181			300,821
固定装置和配件		336,758			287,866
办公设备及其他		42,660			41,176
在建工程		20,394			81,208
融资物业租赁		64,521			73,110
		1,031,415			1,000,721
减：累计折旧		(384,414	)		(315,760	)
	$	647,001		$	684,961

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司记录的折旧费用分别为8100万美元、6900万美元和5600万美元，这包括在随附的综合经营报表的折旧和摊销中。

当情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司将对长期资产进行减值审查。由于新冠疫情和2020财政年度相关的临时房屋关闭，公司审查了其长期资产的减值情况，并确定除了Little House Mayfair Apartments外没有可收回性方面的问题，该公寓的账面价值被确定为不可收回。因此，公司计算了Little House Mayfair公寓的公允价值，并在截至2021年1月3日的财政年度确认了不到100万美元的减值损失。

10.

商誉和无形资产

2019年12月29日至2023年1月1日期间，公司适用的可报告分部的商誉汇总如下：


（以千计）	英国			北美洲		欧洲和行			合计
2019年12月29日	$	97,372		$	28,780	$	65,025		$	191,177
外币折算调整		4,230			—		6,075			10,305
2021年1月3日	$	101,602		$	28,780	$	71,100		$	201,482
收购Cipura（注3）		—			16,623		—			16,623
LINE和Saguaro收购（注3）		—			2,043		—			2,043
外币折算调整		(937	)		—		(4,954	)		(5,891	)
2022年1月2日	$	100,665		$	47,446	$	66,146		$	214,257
外币折算调整		(10,690	)		—		(3,921	)		(14,611	)
2023年1月1日	$	89,975		$	47,446	$	62,225		$	199,646

期初商誉余额来自Yucaipa Companies，LLC的关联公司收购Soho House Holdings Limited，如附注2“重要会计政策摘要——商誉”所述。截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度没有商誉减损费用。

截至2023年1月1日和2022年1月2日的有限寿命无形资产汇总如下：


		截至
		2023年1月1日						2022年1月2日
（以千计）	平均摊销期（年）	总账面价值		累计摊销		账面净值		总账面价值		累计摊销		账面净值
品牌	24	$	109,420	$	50,358	$	59,062	$	114,784	$	45,749	$	69,035
成员名单	20		15,748		8,890		6,858		16,144		8,131		8,013
酒店管理协议	15		23,600		2,401		21,199		23,600		828		22,772
网站、内部使用软件开发费用和其他	7		72,813		33,964		38,849		57,563		25,225		32,338
		$	221,581	$	95,613	$	125,968	$	212,091	$	79,933	$	132,158

有关在截至2022年1月2日的财政年度内确认的与Cipura收购、Mandolin收购以及LINE和Saguaro收购相关的额外无形资产的信息，请参阅附注3，收购。

截至2023年1月1日，品牌的累计摊销总额为5000万美元，会员名单的累计摊销总额为900万美元，酒店管理协议的累计摊销总额为200万美元，网站、内部使用软件开发费用和其他费用的累计摊销总额为3400万美元。截至2022年1月2日，品牌的累计摊销总额为4600万美元，会员名单的累计摊销总额为800万美元，酒店管理协议的累计摊销总额为100万美元，网站、内部使用软件开发费用及其他费用的累计摊销总额为2500万美元。

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

网站、内部使用软件开发费用和其他费用包括资本化的网站开发费用和内部使用软件，扣除累计摊销后，截至2023年1月1日和2022年1月2日，总额分别为3500万美元和2900万美元。

在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，与无形资产相关的摊销费用总额分别为1900万美元、1500万美元和1400万美元。下表是今后五个财政年度每年的估计摊销费用总额：


（以千计）
2023	$	19,863
2024		17,314
2025		15,167
2026		11,064
2027		7,795

11.

应计负债和其他流动负债

下表列出应计负债的构成部分。


	截至
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日
应计利息	$	440	$	727
酒店存款		11,758		9,246
贸易、资本和其他应计项目		71,914		53,154
应计负债共计	$	84,112	$	63,127

截至2023年1月1日和2022年1月2日，贸易、资本和其他应计项目分别为零和100万美元，与因新冠疫情大流行提供的政府救济而推迟缴纳但尚未缴纳的社会保障税有关。

12.

债务

扣除债务发行费用后的债务余额如下：


	截至
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日
优先有担保票据，首期票据利率为8.1764%，附加票据利率为8.5%，2027年3月到期	$	570,712		$	447,719
其他贷款（见下文补充说明）		10,197			18,547
		580,909			466,266
减：长期债务的当期部分		(1,005	)		(6,923	)
长期债务总额，扣除当期部分	$	579,904		$	459,343

扣除债务发行费用后的房地产抵押贷款如下：


	截至
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日
定期贷款，利率5.34%，2024年2月6日到期	$	54,614	$	54,293
夹层贷款，利率7.25%，2024年2月6日到期		61,573		60,829
房产抵押贷款总额	$	116,187	$	115,122

111

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

扣除当期部分和估算利息后的关联方贷款如下：


	截至
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日
关联方贷款，无抵押，计息7%，2023年9月到期（见下文附加说明）	$	24,612		$	21,092
关联方贷款，无抵押，4%计息，2022年12月到期		—			569
		24,612			21,661
减：关联方贷款的当期部分		(24,612	)		(21,661	)
关联方贷款总额，扣除当期部分	$	—		$	—

截至2023年1月1日和2022年1月2日，固定利率借款的加权平均利率为8%。截至2023年1月1日或2022年1月2日，没有未偿还的浮动利率借款。

债务

以下说明显示了以面额货币计算的金融工具金额，括号内为USD等值货币，并酌情使用相关交易发生时的有效汇率换算。

2019年12月5日，公司签订了5500万英镑（7200万美元）的浮动利率循环信贷安排（“循环信贷安排”），到期日为2022年1月25日。2020年4月，公司在该贷款下获得了额外的2000万英镑（2500万美元）流动资金，并将到期日延长至2023年1月。在截至2022年1月2日的财政年度，公司用IPO的收益偿还了融资的全部未偿余额。截至2023年1月1日，该贷款下有7100万英镑（8600万美元）可供提取，其中400万英镑（500万美元）用作公司一项租赁协议的保函。该融资是以固定和浮动抵押为基础对公司的某些资产进行担保的。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司对该贷款分别产生了300万美元、300万美元和400万美元的利息支出。于2021年11月15日，本公司的全资附属公司Soho House Bond Limited订立第一次修订及重订循环融资协议（“第一次修订”）。第一修正案修订了循环信贷安排，除其他事项外，将循环信贷安排下以英镑计价的借款的参考利率从基于伦敦银行间同业拆借利率改为基于SONIA的利率，并将报告从英国普遍接受的会计原则转变为美国公认会计原则。第一修正案还重新设定了公司的合并EBITDA（定义见循环信贷安排）测试水平，从2021年12月31日的零调整到2022年6月30日之后的3200万英镑（3900万美元，如果使用截至2023年1月1日的财政年度的平均汇率换算）。2022年2月11日，本公司全资附属公司Soho House Bond Limited订立第二次修订及重述循环贷款协议（“第二次修订”），修订及重述循环贷款安排。第二修正案修订了循环信贷安排，将到期日从2023年1月25日延长至2024年1月25日。2022年11月10日，本公司全资附属公司Soho House Bond Limited订立第三次修订及重述循环贷款协议（“第三次修订”），修订及重述循环贷款安排。第三修正案修订了循环信贷安排，将到期日从2024年1月25日延长至2026年7月25日。此外，第三修正案规定，自2023年3月起，我们必须维持某些杠杆契约（定义见循环信贷安排），这些契约仅适用于提取40%或以上的融资。

2017年4月，公司签订了Permira高级贷款协议，其中包括一笔2.75亿英镑（3.45亿美元）的高级担保贷款，利率为LIBOR（下限为1%）+ 8%。利息的一部分是实物支付利息，应计利息在每个付息日转换为贷款的未偿还资本。Permira高级融资是以公司资产的固定和浮动抵押担保的。截至2021年1月3日，公司在Permira高级贷款项下有3.97亿英镑（5.42亿美元）到期，该贷款最初定于2022年4月到期，但到期日随后被延长至2023年4月。在截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司分别发生了1300万美元和5100万美元的利息支出（包括零和2600万美元的实物支付利息）。2021年3月，公司全额偿还了Permira高级贷款项下的未偿余额，包括一笔未偿本金余额（包括应计实物支付利息）为3.68亿英镑（5.05亿美元）的英镑贷款；一笔未偿本金余额（包括应计实物支付利息）为800万美元的USD贷款；一笔未偿本金余额（包括应计实物支付利息）为4500万欧元（5300万美元）的欧元贷款。由于偿还债务，公司确认了1400万美元的债务清偿损失，包括400万美元的预付款罚款、500万美元的未摊销债务发行费用注销和500万美元的退出费。偿还贷款后，

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2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

公司还结算了总计7900万美元的应计实物支付利息。债务清偿损失反映在2022年1月2日终了财政年度合并业务报表的利息支出净额中。

2018年1月，公司就其希腊街物业签订了租约。作为这些租约的一部分，业主提供了500万英镑（700万美元）的本金，这是业主直接支付的费用，将由公司偿还。在租约开始日期之前由业主提供资金的数额最初反映为应计负债，随后在执行有关协议时转为长期债务。希腊街贷款利率为7.5%，将于2028年1月偿还，无抵押。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的每一个财政年度，公司产生的利息支出不到100万美元。

2018年6月，公司根据一项贷款协议从Soho House Hong Kong物业的业主那里收到了650万美元的收益。贷款期限为5年，年利率为LIBOR + 7%，所有本金到期支付。在截至2022年1月2日和2021年1月3日的每一个财政年度，公司产生的利息支出不到100万美元。2021年9月，公司全额偿还了Soho House Hong Kong贷款项下的未偿还款项。

2020年4月24日，公司根据薪资保护计划（即“购买力平价”）签订了本金为2200万美元的无担保本票。这笔贷款的到期日为2023年1月，利率为1%。PPP是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act）建立的，由美国小企业管理局（SBA）管理。公司于2021年3月偿还了美国政府支持的银行贷款项下的所有未偿还款项。在截至2022年1月2日和2021年1月3日的每个财政年度，公司的利息支出不到100万美元。

2021年3月31日，本公司全资子公司Soho House Bond Limited根据《票据购买协议》发行了优先担保票据，这些票据由高盛萨克斯有限责任公司或其关联公司管理、赞助或建议的某些基金认购，总额分别为2.95亿美元、6200万欧元（7300万美元）和5300万英镑（7300万美元）（“初始票据”）。票据购买协议包括在2022年3月31日或之前的一次或几次发行中发行总额不超过1亿美元的进一步票据（“额外票据”，连同初始票据，“优先有担保票据”）的选择权和买方的认购承诺。附加票据于2022年3月9日发行，总额为1亿美元。优先有担保票据将于2027年3月31日到期，其固定利率相当于初始票据的年利率为2.0192%或任何附加票据的年利率为2.125%，加上初始票据的年利率为6.1572%或任何附加票据的年利率为6.375%的实物支付（资本化）利率。根据《票据购买协议》发行的优先有担保票据可在任何时候按照协议条款全部或部分赎回和预付现金，但须支付赎回费。优先担保票据的担保和担保基础与我们的循环信贷安排基本相同。公司与优先担保票据相关的交易费用为1300万美元（截至2022年1月2日的财政年度为1200万美元，加上截至2023年1月1日的财政年度产生的额外100万美元）。在截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，公司与优先担保票据相关的利息支出分别为4700万美元和3000万美元。2021年11月15日，Soho House Bond Limited签订了第一次修订和重述票据购买协议（“第一次票据协议”）。《票据第一修正案》修订了《票据购买协议》，除其他事项外，将报告从英国普遍接受的会计原则转变为美国公认会计原则。

2019年12月，公司与Compagnie de Phalsbourg LLC签订了一项信贷安排。截至2023年1月1日，该公司已在此项贷款下总共提取了600万欧元（600万美元）。该贷款将于2025年1月到期，利率为7%。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的每个财政年度，公司产生的利息支出不到100万美元。

2020年8月，公司与希腊政府签订了本金为200万欧元（200万美元）的贷款。贷款将于2025年7月到期，利率为3.1%。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的每一个财政年度，公司产生的利息支出不到100万美元。

2021年6月1日，公司的某些子公司与Soho Farmhouse的业主Dorncroft Limited签订了开发融资协议。该协议为农舍地产的某些改善提供了高达900万英镑（1200万美元）的承诺。根据协议提取的余额的利息按年利率7.9%计提，并计入贷款本金余额。贷款于2022年7月31日到期，未偿还贷款余额转为融资租赁。在截至2023年1月1日和2022年1月2日的每一个财政年度，公司的利息支出不到100万美元。

113

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

其他贷款包括：


	货币	到期日	校长余额 2023年1月1日		适用息率截至2023年1月1日
希腊街头贷款	£	2028年1月	$	3,457		7.5	%
Compagnie de Phalsbourg信贷安排	€	2025年1月		5,542		7	%
希腊政府贷款	€	2025年7月		1,204		3.1	%

房产抵押贷款

2019年2月，公司以新的定期贷款和夹层贷款为2014年3月公司收购迈阿密Soho Beach House的现有定期贷款和夹层贷款再融资。5500万美元的新定期贷款和6200万美元的夹层贷款以迈阿密Soho Beach House的基础物业和业务作抵押，将于2024年2月到期。贷款利率分别为5.34%和7.25%。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司对这些设施的利息支出分别为800万美元、800万美元和800万美元。

关联方贷款

2017年，Soho Works Limited与公司关联方的两名个人签订了定期贷款融资协议。SWL贷款的利率为7%，最早于以下日期到期：（a）2023年9月29日；（b）出售Soho Works Limited全部或大部分股权的日期；（c）股东将Soho Works Limited全部已发行股本出售给第三方的日期；（d）Soho Works Limited获准加入任何认可的投资交易所或多边交易设施的日期；及（e）两人可自行决定的任何较后日期。在2022财年期间，Soho Works Limited在该设施下额外提取了300万英镑（合300万美元）。截至2023年1月1日和2022年1月2日，定期贷款的账面金额分别为2000万英镑（2500万美元）和1600万英镑（2100万美元）。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司对这一贷款的利息支出分别为300万美元、200万美元和200万美元。在资产负债表日之后，这笔贷款于2023年3月3日被延期，到期日现为2024年9月29日，此前该贷款已根据2022年3月11日的修订延长至2023年9月29日。

2020年8月，公司与其在希腊的某些子公司的非控股股东签订了本金不到100万欧元（100万美元）的无息贷款协议。这笔股东贷款最初计划于2021年12月到期，但到期日随后被延长至2022年12月。这笔贷款已于2022年12月全部偿还。股东贷款的实际利率为4%，并在合并资产负债表的关联方贷款流动部分内列报。

公司股东提供了1900万英镑的无抵押、无息贷款票据。贷款票据构成无担保债务，根据合同，此种贷款票据下的票据持有人的权利从属于本公司的任何有担保优先债务。2020年5月，贷款票据以SHHL 2,176，424股A股普通股结算。在结算前，贷款票据的实际利率为10%。在截至2021年1月3日的财政年度，公司确认这些贷款票据的实际利息支出为200万美元。

债务发行成本

截至2023年1月1日和2022年1月2日，一年以上到期的房地产抵押贷款分别扣除未摊销债务发行成本100万美元和200万美元。其他贷款已扣除截至2023年1月1日和2022年1月2日分别低于100万美元和低于100万美元的未摊销债务发行费用。就截至2023年1月1日的循环信贷安排而言，100万美元的未摊销债务发行费用已列入预付费用和合并资产负债表上的其他流动资产，在全额偿还该贷款的未偿余额之后。截至2023年1月1日，优先担保票据已扣除未摊销债务发行费用800万美元。

未来本金支付

下表列出截至2023年1月1日公司债务、房产抵押贷款和关联方贷款的未来本金支付情况：

114

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


（以千计）
2023	$	25,246
2024		117,677
2025		721
2026		7,499
2027		579,714
此后		11
	$	730,868

财务契约

公司的一些债务工具包含一些契约，这些契约限制公司产生超出计算金额的债务的能力，限制公司在某些情况下进行分配的能力，并且通常要求公司保持某些财务指标，例如杠杆和最低营运资金水平。公司未能遵守债务工具所载的财务契约，除其他外，可能是由于其经营报表的变动、额外债务的产生或一般经济状况的变化。

如果公司违反债务工具所载的财务契约，公司可尝试谈判放弃违约或修订适用票据的条款，但公司不能保证其在任何此类谈判中会成功，或如果成功获得豁免或修订，此类修订或豁免的条款将对公司具有吸引力。

截至2023年1月1日，公司遵守了所有债务契约，所有付款均为当期付款，公司的任何债务工具均未发生违约。

13.

公允价值计量

经常性和非经常性公允价值计量

截至2023年1月1日和2022年1月2日，没有按经常性或非经常性公允价值计量的资产或负债。

金融工具的公允价值

本公司认为，由于短期到期，其与流动资产和负债相关的金融工具的账面价值接近公允价值。

公司使用贴现现金流分析估计了截至2023年1月1日的债务公允价值和截至2022年1月2日的优先担保票据公允价值。截至2022年1月2日，房地产抵押贷款和其他非流动债务的公允价值根据每项工具的合同条款与当前市场条款的比较估计等于每项工具的当前账面价值。本公司认为，使用不同的市场投入不会导致截至2023年1月1日和2022年1月2日的债务公允价值出现重大差异。

下表列出了公司债务工具的估计公允价值（所有这些都是第三级公允价值计量），到期日在2023年及之后：


（以千计）	账面价值		公允价值
2023年1月1日
优先担保票据	$	570,712	$	545,362
房产抵押贷款		116,187		113,066
其他非流动债务		10,197		9,647
	$	697,096	$	668,075

115

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


（以千计）	账面价值		公允价值
2022年1月2日
优先担保票据	$	447,719	$	460,182
房产抵押贷款		115,122		115,122
其他非流动债务		12,260		12,260
	$	575,101	$	587,564

公司其他非流动负债和非流动资产的账面价值与其公允价值相近。

14.

股份补偿

2020年8月，公司制定了2020年股权和激励计划（“2020年计划”），向特定员工发行SHHL股票增值权（“SARs”）和SHHL成长股票。奖励以SHHL普通D股结算，根据2020年计划，公司可授予至多9,978，143股SHHL普通D股。就2021年7月的IPO而言，25%的未偿奖励按照原计划加速，所有未偿奖励都被兑换成奖励，将以MCG的A类普通股结算。作为交换的结果，7,127，246股SHHL SAR转换为6,023，369股MCG SAR，2,850，897股SHHL Growth股票转换为781,731股MCG限制性股票奖励。交换的奖励须遵守与原奖励相同的归属条件。该公司将该交易所视为一种I类可能对可能的修改，并计算了500万美元的增量成本。加速授标的费用和与既得授标有关的增量费用1300万美元在交换时立即确认。

2021年12月，公司向计划在一个月内归属的某些员工授予了506,990个RSU。2022年1月16日，受限制股份单位的归属时间表由2022年1月17日的一个归属结束日期更新为分级归属时间表，分别于2022年1月24日、1月31日、2月7日和2月14日各归属25%。公司将修改作为I类修改进行了核算，没有因修改而产生任何增加的赔偿费用。截至2023年1月1日和2022年1月2日，根据2020年计划，分别有5,290，719个和5,840，483个特别行政区未结清。截至2023年1月1日和2022年1月2日，2020年计划下的MCG限制性股票奖励分别为146,574份和390,865份。

2021年7月，公司制定了2021年股权与激励计划（“2021年计划”）。2021年计划允许授予不合格的股票期权、SARS和RSU，或绩效奖励。根据2021年计划，最初可用于所有奖励的股票为12,107，333股，从截至2022年12月31日的日历年开始，在每个日历年的第一天，可供使用的股票将逐年增加。截至2023年1月1日，有7,948，478股可供未来奖励。在截至2023年1月1日的财政年度，公司根据2021年计划批准了1,026，551个新的RSU。2022年9月，在一名员工离职的同时，公司修改了现有奖励，允许继续归属，并根据2021年计划向同一名前员工发放了365,000个新的RSU。该公司将对现有裁定赔偿额的修改列为第三类修改，并确认了200万美元的增额赔偿费用，并将其列入下文“第三类修改”项目。截至2023年1月1日和2022年1月2日，2021年计划下的未偿还RSU分别为2,998，865个和2,622，877个。

2022年12月，公司将某些未偿还特别行政区的行使价格修改为每股4.00美元。因此，公司将这一修改作为第一类修改入账，导致公允价值增加220万美元，其中150万美元立即入账。

2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日终了财政年度的股份报酬记入合并业务报表的单独项目，见下表：

116

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至本财政年度
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日		2021年1月3日
特别行政区	$	9,425	$	15,998	$	885
限制性股票奖励（增长股）		2,285		5,246		1,733
RSU		12,595		5,416		—
第三类修改		1,902		—		—
与雇主有关的工资支出（1）		1,474		—		—
股份报酬支出总额		27,681		26,660		2,618
股权激励费用的税收优惠		—		—		—
股权激励费用，税后净额	$	27,681	$	26,660	$	2,618

(1)

与就业相关的税收，包括英国的雇主国民保险税。这些金额以现金结算，不计入额外实收资本，也不计入合并现金流量表中用于调节净亏损与经营活动所用现金净额的调整。

下表列出了在每一期间授予的特别行政区和限制性股票奖励（以前为零授予成长股）的估值中使用的加权平均假设：


	截至本财政年度
	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
预期平均寿命（1）	3.92-6.30年			3.50年			3.50年
预期波动（2）		56	%	50 – 55%				45	%
无风险利率（3）	3.78 - 4.25%			0.32 – 0.43%				0.25	%
预期股息率（4）		0.00	%		0.00	%		0.00	%

(1)

预期寿命假设是基于公司对行使前期间的预期。

(2)

预期波动率假设是利用经杠杆调整的上市同行公司在与预期奖励期限相等的期间内的历史波动率制定的。

(3)

无风险利率基于自举调整后的美国国债收益率曲线利率，期限与奖励的预期期限相匹配。

(4)

预期股息率为0.0%，因为本公司预期不会派发股息。

在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度内授予的特别行政区的加权平均授予日公允价值分别为零、4.43美元和3.46美元。

下表汇总了根据2020年计划批准的所有可再生能源：

117

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	股票数量			每股加权平均行使价（1）		加权平均剩余合同期限		总体内在价值
截至2021年1月3日		5,536,998		$	10.52		9.65
授予		1,687,632			11.45
没收（首次公开发行前转换）		(97,384	)		10.86
行使		—			—
转换（IPO转换）		(1,103,877	)
没收（首次公开发行后转换）		(182,886	)		12.63
截至2022年1月2日		5,840,483		$	12.72		8.61	$	1,733,089
截至2022年1月2日可行使		2,808,660			12.72		8.40		864,610
截至2022年1月2日		5,840,483		$	12.72		8.61	$	1,733,089
授予		—			—
没收（首次公开发行后转换）		(549,764	)		12.60
行使		—			—
截至2023年1月1日		5,290,719		$	7.49		5.66	$	-
截至2023年1月1日可行使		4,246,017			7.49		5.13		-
截至2023年1月1日		5,290,719		$	7.49		5.66	$	-

（1）于2022年12月，公司将若干未偿付的SAR奖励的行使价格修改为每股4.00美元。这导致每股加权平均行使价格降至7.49美元。

截至2023年1月1日，尚未确认的与根据2020年计划发放的未归属特别行政区有关的赔偿费用总额约为400万美元，预计将在0.80年的加权平均期间内确认。

下表汇总了根据2020年计划授予的所有限制性股票奖励（以前作为增长股授予）：


	股票数量			加权平均授予日公允价值
截至2021年1月3日		2,850,897		$	3.46
截至2021年1月3日已归属且尚未释放		—
截至2021年1月3日		2,850,897		$	3.46
授予		—			—
转换		(2,069,166	)		—
既得		(390,866	)		13.28
没收		—			—
截至2022年1月2日		390,865		$	13.28
截至2022年1月2日已归属且尚未释放		390,866			13.28
截至2022年1月2日		781,731		$	13.28
授予		—			—
既得		(260,577	)		11.26
没收		—			—
截至2023年1月1日		130,288		$	13.28
截至2023年1月1日		16,286			5.19
截至2023年1月1日		146,574		$	12.38

截至2023年1月1日，尚未确认的与未归属的限制性股票奖励（增长股）相关的补偿费用总额约为100万美元，预计将在0.65年的加权平均期间内确认。

下表汇总了根据2021年计划批准的所有RSU：

118

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	股票数量			加权平均授予日公允价值（1）
截至2021年1月3日		—		$	—
授予		2,622,877			10.98
既得		—			—
没收		—			—
截至2022年1月2日		2,622,877		$	10.98
截至2022年1月2日已归属且尚未释放		—			—
截至2022年1月2日		2,622,877		$	10.98
授予		1,535,975			4.79
既得		(1,975,679	)		8.11
没收		—			—
截至2023年1月1日		2,183,173		$	8.44
截至2023年1月1日		815,692			4.76
截至2023年1月1日		2,998,865		$	7.44

(1)

受限制股份单位的股份补偿金额是基于我们的A类普通股在授予日的公允价值。

截至2023年1月1日，尚未根据2021年计划确认的与未归属RSU相关的赔偿费用总额约为1500万美元，预计将在2.37年的加权平均期间内确认。

15.

SHHL 可赎回优先股

2016年5月，公司向非关联方发行了10,000，0007% SHHL可赎回优先股，总额为1,000万英镑（合1,500万美元）。这些股份可由股东在退出时赎回，如IPO或出售公司，累积股息只在赎回时支付。截至2021年1月3日，赎回优先股的可能性不大。在2021财年第二季度，公司得出结论，这些股票很可能成为可赎回股票，因此，这些股票的赎回价值增加了。增加的500万美元反映为可赎回股份和股东权益（赤字）综合变动表的额外实收资本的减少。此外，公司重新计量了SHHL可赎回优先股，并在截至2022年1月2日的财政年度确认了100万美元的外币折算收益，这反映在可赎回股份和股东权益变动表的累计赤字（赤字）中。该公司于2021年7月以总计2000万美元的现金赎回了这些优先股。

2021年3月31日，公司以1.75亿美元的总清算优先权（即每股优先股约13.49美元）发行了12,970，766股高级SHHL可转换优先股（“优先优先股”），发行对象是由高盛萨克斯公司或其关联公司（“优先股投资者”）管理、赞助或提供咨询服务的某些基金。该公司收到的净收益为1.62亿美元，与优先优先股相关的交易费用为1300万美元。优先优先股的非现金股息为每年8%的优先股投资金额加上之前所有的复利非现金股息。由于存在某些赎回选择，优先股最初被列为夹层股权。在截至2022年1月2日的财政年度，公司确认了400万美元的非现金优先股股息，作为对优先股账面价值的调整，并相应减少了合并可赎回股份和股东权益变动表的额外实收资本（赤字）。此外，由于优先股转换为A类普通股，公司确认了5100万美元的视同股息，因为转换是以低于公开发行价格的价格进行的。在合并可赎回优先股和股东权益变动表（赤字）中，这一视同股息反映为额外实收资本的减少。

2021年7月19日，所有已发行的优先股在IPO结束后立即转换为MCG总计15,526，619股的A类普通股（如附注1，业务性质所述）。

16.

SHHL C普通股

2019年8月23日，公司向一家非关联第三方发行了4,276，347股SHHL可赎回C普通股，认购总价为4,500万美元。同一天，新投资者以500万美元直接从Nick Jones先生手中购买了475,150股SHHL A普通股；这些股票立即被转换为同等数量的SHHL可赎回C普通股。上

119

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

2019年11月4日，公司以2000万美元的价格向同一投资者增发了2,181，507股股票，截至2019年12月29日，已发行和流通的SHHL可赎回C类普通股共计6,933，004股。公司收到了6300万美元的净收益，并支付了与这些交易有关的500万美元的股票发行费用。

2020年5月19日，公司向另一非关联第三方增发了9,502，993股SHHL可赎回C股普通股，总认购价为1亿美元，扣除600万美元的折扣。公司收到了9400万美元的净收益，并因这次发行而产生了100万美元的股票发行费用。因此，截至2021年1月3日，公司有16,435，997股SHHL可赎回C普通股已发行和流通。由于下文所述的赎回规定，本公司将SHHL可赎回C股普通股作为夹层权益入账。

在满足某些条件后，上述SHHL可赎回C普通股的持有人可选择在2023年10月1日至2024年3月31日期间赎回2019年8月发行的股份，或在2023年8月23日至2024年2月23日期间赎回2020年5月发行的股份，前提是公司在相应赎回期开始前未完成其股份的公开上市。赎回金额将根据持有人总认购价的5%规定收益率确定，计算时间为2019年8月23日（或下一次发行的2020年5月19日）至赎回日期。截至2021年1月3日，SHHL可赎回C股普通股不太可能赎回，因此，公司以原始发行价格记录了这些股份，并且尚未将这些股份计入赎回价值。

与2020年5月19日发行的SHHL可赎回C普通股一起提供了投资者选择权。2021年3月，投资者行使了全额5000万美元的期权，扣除了300万美元的折扣，公司又发行了4751497股SHHL可赎回C股普通股。公司收到的净收益为4700万美元，没有产生与这次发行有关的任何重大股票发行费用。因此，在IPO之前，公司有21,187，494股SHHL可赎回C股普通股已发行和流通。在IPO之前的任何时期，这些SHHL可赎回的C类普通股都不太可能被赎回。

2020年12月8日，Nick Jones先生将其持有的若干SHHL A股普通股出售给一个非关联第三方，作为交易的条件，A股普通股被转换为1,710，546股SHHL C股普通股。与上述先前发行的SHHL可赎回C类普通股不同，投资者无权赎回这些转换后的SHHL C类普通股。因此，在截至2021年1月3日的18,146，543股SHHL C普通股中，有1,710，546股被归类为永久股权，而不是夹层股权。

2021年3月，公司根据现有投资者选择权，向非关联第三方发行了4,751，497股SHHL可赎回C股普通股。该公司收到的净收益为4700万美元，没有产生任何重大的股票发行费用。SHHL可赎回的C类普通股由于存在某些赎回选择权而被归类为夹层股权。就在IPO之前，公司有21,187，494股SHHL可赎回C普通股已发行和流通。在IPO之前的任何时期，这些SHHL可赎回的C类普通股都不太可能被赎回。2021年7月19日，就重组交易而言，所有已发行的SHHL C普通股被交换为总计6,592，023股A类普通股和10,871，215股MCG B类普通股（如附注1，业务性质所述）。

2021年7月19日，就重组交易而言，所有已发行的SHHL C普通股被交换为总计6,592，023股A类普通股和10,871，215股MCG B类普通股（如附注1，业务性质所述）。

17.

每股亏损和股东权益（赤字）

在IPO之前，SHHL有五类普通股：A类普通股、B类普通股、C类普通股（其中一部分有一定的赎回权）、C2类普通股和D类普通股。

持有SHHL A股普通股（面值1英镑）的股东每持有一股A股普通股有权投一票。每一A股普通股股东均有权获得股息或任何其他分配。

2012年1月，公司发行了4,469，417股SHHL B普通股，面值为0.0001英镑，没有投票权。这些股份在五年内每年等额分期归属，所有股份于2017年1月12日归属。SHHL B普通股股东享有与SHHL A普通股股东按比例享有的收益权

120

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

在合计向SHHL A普通股、SHHL C普通股和SHHL C2普通股的持有人返还1.67亿英镑（2.28亿美元，以2021年1月3日的汇率换算）后，才持有的股份。

如附注16 SHHL C普通股所述，2019年8月和11月，本公司通过两笔独立交易向同一非关联第三方发行了6,933，004股SHHL可赎回C普通股（面值1英镑）。公司于2020年5月向独立的非关联第三方增发了9,502，993股SHHL可赎回C股普通股（面值1英镑）。SHHL可赎回C股普通股的持有人每持有一股有权投一票。此外，只要满足某些条件，每个投资者都有权任命一名非执行董事和一名无表决权的观察员董事进入公司董事会，并且在2024年8月23日之前出售公司时拥有一定的否决权。所有SHHL可赎回C类普通股均有权在与其他类别SHHL普通股同等的基础上获得股息支付或任何其他分配。在本公司股票公开上市后，SHHL可赎回C股普通股将按1：1的比例转换为与SHHL A股普通股相同类别的股份，但须遵守一定的反稀释保护，即如果转换后的SHHL可赎回C股普通股的价值低于投资者的初始认购价格，SHHL可赎回C股普通股的持有人将获得额外股份。

除上述可赎回的SHHL C普通股外，本公司于2020年12月将1,710，546股SHHL A普通股转换为1,710，546股本公司不可赎回的SHHL C普通股。这些SHHL C普通股没有任何投票权或否决权。这些股票有权在与其他类别SHHL普通股同等的基础上获得股息支付或任何其他分配。在公司股票公开上市后，SHHL C普通股将按1：1的比例转换为与SHHL A普通股相同类别的股票，但须遵守一定的反稀释保护，即如果转换后的SHHL C普通股的价值低于投资者的初始购买价格，SHHL C普通股的持有人将获得额外的股票。

2019年12月，公司向非关联第三方发行了3,326，048股面值为1英镑的无投票权SHHL C2普通股。该公司为此项交易支付了100万美元的股票发行费用。SHHL C2普通股有权在与其他类别的SHHL普通股同等的基础上获得股息支付或任何其他分配。

2020年8月，公司制定了2020年计划，根据该计划，员工将获得SHHL SARs和SHHL Growth股票，这些股票将以SHHL D普通股（面值0.0001英镑）结算。截至2021年1月3日，已发行和流通的SHHL D普通股共有2,850，897股。SHHL D普通股没有任何投票权。SHHL D普通股股东有权按照SHHL A普通股、B普通股、C普通股和C2普通股股东的比例享有收益权和分配权，其依据是，只有在向SHHL所有其他类别普通股的持有者返还了18亿美元之后，股东才能获得所持股份的数量。

就在IPO结束之前，The Yucaipa Companies，LLC的附属公司以及Ron Burkle、Nick Jones和Richard Caring先生将他们持有的SHHL A普通股、SHHL B普通股、SHHL C普通股和SHHL D普通股交换为价值相等的MCG B类普通股141,500，385股，而SHHL的其他普通股股东将他们的股权交换为价值相等的MCG A类普通股14,935，193股。

下表列出了适用的公司可赎回优先股、普通股和普通股各类别的变动情况：

121

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


								SHHL普通股																MCG普通股
	SHHL可赎回优先股			SHHL可赎回C普通股				A 普通股票			B 普通股票			C 普通股票			C2 普通股票			D 普通股票				A类普通股		B类普通股
截至2019年12月29日		10,000,000			6,933,004				166,110,113			4,469,417			—			3,326,048			—				—		—
关联方贷款转换为SHHL A普通股（附注12）		—			—				2,176,424			—			—			—			—				—		—
发行SHHL可赎回C股普通股（附注16）		—			9,502,993				—			—			—			—			—				—		—
SHHL A普通股转换为SHHL C普通股（附注16）		—			—				(1,710,546	)		—			1,710,546			—			—				—		—
根据2020年计划发行SHHL Growth股份（附注14）		—			—				—			—			—			—			2,850,897				—		—
截至2021年1月3日		10,000,000			16,435,997				166,575,991			4,469,417			1,710,546			3,326,048			2,850,897				—		—
发行优先可转换优先股（附注15）		12,970,766			—				—			—			—			—			—				—		—
发行SHHL可赎回C股普通股（附注16）		—			4,751,497				—			—			—			—			—				—		—
就Cipura收购事项发行的SHHL C2普通股（注3）		—			—				—			—			—			644,828			—				—		—
就Mandolin收购事项而发行的SHHL C2普通股（附注3）		—			—		—		—			—			—			92,647			—		—		—		—
就购买Soho Works North America非控制性权益而发行的SHHL C2普通股（注3）		—			—		—		—			—			—			3,984,883			—		—		—		—
就购买Scorpios非控制性权益而发行的SHHL C2普通股（注3）		—			—		—		—			—			—			572,410			—		—		—		—
就LINE及Saguaro收购事项发行的SHHL C2普通股（注3）		—			—		—		—			—			—			1,900,599			—		—		—		—
重组交易的影响（注1）		—			(21,187,494	)			(166,575,991	)		(4,469,417	)		(1,710,546	)		(10,521,415	)		(2,850,897	)			14,935,193		141,500,385
与首次公开发行有关的普通股发行（注1）		—			—				—			—			—			—			—				30,567,918		—
赎回2016年5月优先股（注15）		(10,000,000	)		—				—			—			—			—			—				—		—
优先可转换优先股转换为A类普通股（注15）		(12,970,766	)		—				—			—			—			—			—				15,526,619		—
截至2022年1月2日		—			—				—			—			—			—			—				61,029,730		141,500,385


	MCG普通股
	A类普通股			B类普通股
截至2022年1月2日		61,029,730			141,500,385
回购股份		(8,467,120	)		—
归属受限制股份单位（注14）		1,159,987			—
截至2023年1月1日		53,722,597			141,500,385

股票回购计划

2022年3月18日，公司董事会及其相关小组委员会授权并批准了一项股票回购计划，回购金额不超过5000万美元的公司A类普通股当前流通股。根据股票回购计划，公司有权在公开市场或在美国私下协商的交易中不时回购其已发行的A类普通股。股票回购的时机和数量将取决于各种因素，包括市场状况以及公司和监管方面的考虑。根据相关和适用的监管规定，股票回购计划可随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。公司打算根据适用的联邦证券法，包括经修订的1934年《证券交易法规则》（《交易法》）进行所有回购。根据该计划，回购的股票将以平均成本回到授权但未发行的普通股的状态。在截至2023年1月1日的财政年度，公司以5000万美元（包括佣金）回购了总计8467120股A类普通股。因为达到了回购计划5000万美元的上限，根据上述计划将不会再回购股票，现在已经完成。

122

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

每股亏损

下表说明了在计算每股基本亏损和稀释亏损时使用的亏损和股数的对账情况：


	截至本财政年度
（以千计，份额和每股数额除外）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
归属于Membership Collective Group Inc.的净亏损	$	(220,580	)	$	(265,395	)	$	(228,461	)
减：累计SHHL优先股未宣派股息		—			(4,778	)		(4,250	)
减：SHHL优先股的增量赎回价值		—			(1,085	)		—
加：SHHL优先股的外币重新计量		—			666			—
减：SHHL优先可转换优先股的非现金股息		—			(4,335	)		—
减：优先股转换后视为股息		—			(51,469	)		—
A类和B类普通股股东应占调整后净亏损		(220,580	)		(326,396	)		(232,711	)
A类和B类普通股股东每股基本亏损和稀释亏损的加权平均流通股		199,985,264			173,691,203			141,896,349
每股基本及摊薄亏损	$	(1.10	)	$	(1.88	)	$	(1.64	)

计算所有期间每股基本亏损和稀释亏损时归属于公司的净亏损已根据2016年5月优先股的累计未宣布股息进行了调整。此外，在计算截至2022年1月2日的财政年度每股基本亏损和稀释亏损时，归属于公司的净亏损已根据优先股的非现金股息以及优先股持有人在转换为MCG A类普通股时的视同股息的影响进行了调整。

截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的每股亏损计算不包括在公开上市导致SHHL可赎回C类普通股的价值低于投资者初始认购价格的情况下可向SHHL可赎回C类普通股持有人发行的额外股份，因为包括此类额外股份的影响将是反稀释的。此外，所列期间的每股亏损计算不包括未归属的增长股（与IPO有关的限制性股票奖励）的影响，因为将这些股票列入稀释后的每股亏损将具有反稀释性。

18.

承诺与或有事项

诉讼事项

本公司不是任何诉讼的当事方，但在正常经营过程中的诉讼除外。公司管理层和法律顾问预计，公司目前正在进行的任何法律诉讼的最终结果，无论是个别的还是集体的，都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

承诺与或有事项

由于2020年3月14日世界各地的房屋关闭，公司自行决定向Soho House会员发放会员积分，以兑换Soho House的某些产品和服务。会员积分由公司发放，作为一次性的善意姿态，被视为对Soho House会员的营销优惠，最初定于2020年12月31日到期。与会员积分相关的负债已根据积分的使用情况和库存或服务的成本终止确认，以履行公司对其Soho House会员的义务；并被归入公司综合资产负债表的其他流动负债。2021年3月，公司自行决定将会员积分有效期延长至2021年9月30日。公司同时根据其对将要发生的费用的最佳估计数调整其债务。用于估算与会员积分相关的义务的兑换率是基于公司迄今为止的累积经验。在截至2023年1月1日的财政年度，没有确认任何重大营销费用。在截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司确认营销费用分别为800万美元和1200万美元，这些费用已列入

123

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

操作。在截至2022年1月2日的财政年度内确认的费用是在2021年9月30日绝大多数贷项到期时记录的400万美元的净额。

2017年12月7日，139 Ludlow Acquisition LLC与Natixis Real Estate Capital LLC签订了贷款协议。借款方是一家由Soho 139 Holdco，LLC（本公司控制的一个实体）及其两个合作伙伴以同等比例拥有的合资企业。根据贷款协议，该银行垫付了3350万美元，其中大部分资金被用于清偿和再融资借款人之前在百年银行的抵押贷款。贷款以纽约拉德洛街139号不动产的第一优先抵押和担保权益作担保（包括租赁和租金转让及其他惯常抵押文件）。贷款一般为“无追索权”，但须遵守标准的“豁免”，美国AcquireCo，Inc.（本公司的全资子公司）及其合资伙伴（“担保人”）为其提供了追索权义务担保，据此，这些担保人有共同和个别的义务（不设任何上限或限制）支付贷款人所承担的任何实际损失、损害、成本、费用、责任、索赔或其他义务的金额。

2014年8月，公司就Raycliff Red LLP（一家VIE公司）的400万英镑（700万美元）银行贷款签订了一项担保安排，用于将一处房产重新开发成英国Shoreditch House酒店客房的溢出位置。2016年5月，VIE将现有贷款扩大至1000万英镑（合1500万美元），用于购买毗邻的一处房产，该房产被重新开发为Shoreditch House酒店客房的溢出位置。2017年5月，VIE将现有贷款扩大至2000万英镑（合2600万美元）。2018年7月，该设施又延长了40万英镑（合50万美元）。本公司已就该贷款提供担保，向贷款人提供其在VIE的会员权益的押记。在VIE的银行贷款全额偿还给贷款人之前，该证券将一直有效。2019年10月，VIE与一家新的贷款人签订了定期贷款安排协议，所得款项用于偿还之前的银行贷款。截至2023年1月1日，VIE的定期贷款余额为2100万英镑（合2600万美元）。本公司已就该定期贷款提供担保，方式是就其在VIE的会员权益向出借人提供押记。在VIE的定期贷款全额偿还给贷款人之前，该证券将一直有效。

2016年11月18日，Soho House Barcelona物业的一笔现有抵押贷款被VIE更新为Banca March，并延长至总计1800万欧元（合1900万美元）的承诺。2019年3月21日，这笔贷款进一步扩大到承诺总额3950万欧元（4500万美元），部分收益用于从Orca Finance and Invest Ltd向Mirador Barcel S.L.赎回现有的1800万欧元（2000万美元）夹层贷款。Banca March的贷款是以Soho House Barcelona的抵押担保的。

2018年6月，本公司向Soho House Hong Kong的房东出具了一份保函，由香港上海汇丰银行有限公司担保，以代替就该物业的租赁向其支付的总额为4,060万HKD（500万美元）的现金押金。根据某些标准，银行保函一周年时，银行保函每年减少至3240万HKD（400万美元），两周年时减少至2430万HKD（300万美元）。此外，2018年6月，Soho House（Hong Kong）Limited根据2017年7月12日与Bright Success Investment Limited签订的贷款协议（经2018年6月1日和2019年3月7日修订）提取了650万美元。2021年9月，公司全额偿还了Soho House Hong Kong贷款项下的未偿还款项。如需更多信息，请参阅附注12，债务。

资本承诺

截至2023年1月1日，已签约但尚未发生的资本支出承诺总额为100万美元，主要涉及Soho House West Hollywood、Little Pool House Miami和Soho House Hong Kong的场地改善费用。截至2022年1月2日，已签约但尚未发生的资本支出承诺总额不到100万美元，主要与Soho House West Hollywood Cecconi's的场地改善费用有关。

业务中断和财产保险

2022年2月，马里布海滩小屋发生火灾，导致小屋全面关闭，直至2022年4月。由于火灾损失，公司记录的业务中断保险收益总额不到100万美元，用于补偿因关闭而造成的利润损失。这一数额作为业务中断收入记入2023年1月1日终了财政年度的综合业务报表。

此外，公司收到的与财产损害保险索赔有关的现金总额不到100万美元，该索赔用于偿还修理或更换受损资产的重置费用。这一数额记为2023年1月1日终了财政年度合并现金流量表收到的保险收益。

124

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

在截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司没有发生任何亏损。

19.

固定缴款计划

该公司经营一项固定缴款养老金计划，这是一项由个人及其雇主缴款的职业计划。该计划的资产与公司的资产分开存放在一个独立管理的基金中。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，计划费用分别为1200万美元、900万美元和1100万美元。在这些合并财务报表所列财政年度的开始或结束时，没有未缴或预付的捐款。

20.

所得税

以下是下列税务管辖区截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的所得税前亏损构成部分：


	截至本财政年度
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
国内TERM0	$	1,734		$	(45,312	)	$	(137,120	)
国外TERM0		(216,383	)		(222,508	)		(98,931	)
	$	(214,649	)	$	(267,820	)	$	(236,051	)

(1)

在重组交易之前，“国内”指的是英国税务管辖区，“外国”指的是所有非英国税务管辖区。在重组交易之后，“国内”指的是美国税务管辖区，“外国”指的是所有非美国税务管辖区。

所得税准备金如下：


	截至本财政年度
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
当期税费
国内TERM0	$	2,240		$	—		$	7
国外TERM0		2,654			1,167			558
当前总额		4,894			1,167			565
递延所得税费用（收益）
国内TERM0		690			(891	)		—
国外TERM0		(453	)		618			(1,341	)
递延共计		237			(273	)		(1,341	)
所得税费用总额（收益）	$	5,131		$	894		$	(776	)

实际所得税率		(2	%)		(0	%)		0	%

(1)

美国和英国法定所得税率与综合实际所得税率的对账如下：

125

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至本财政年度
	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
美国（2022财年和2021财年）和英国（2020财年法定所得税率）的福利		21	%		21	%		19	%
永久差异		(2	%)		(3	%)		0	%
不可扣除的开支		0	%		(3	%)		0	%
未确认税收优惠的变化		0	%		0	%		0	%
估值备抵的变动		(9	%)		(15	%)		(24	%)
因重新计量递延税款而引起的估值备抵变动		0	%		(7	%)		0	%
其他法域的税率差异		0	%		0	%		1	%
税率变化		0	%		7	%		1	%
税收属性的丧失		(13	%)		0	%		0	%
其他		1	%		0	%		3	%
实际所得税率		(2	%)		(0	%)		0	%

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的实际所得税率与适用的美国和英国法定税率不同，分别为21%、21%和19%。截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的差异主要是由于某些法域的当期亏损需要估值备抵。在英国，2022年和2023年的非交易亏损分别为200万美元和2900万美元，这是由于限制控制权变更后亏损存在的规定而消除的。这造成了这一期间税收属性的丧失。

递延所得税

递延所得税资产和负债包括下列各项：


	截至
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日
递延所得税资产
物业及设备净额	$	26,858		$	24,591
其他短期差异		54,497			17,483
租赁责任		304,717			229,350
利息限制结转		66,866			73,422
税收损失		110,201			118,890
递延所得税资产总额		563,139			463,736
估价津贴		(216,114	)		(174,265	)
递延所得税资产共计	$	347,025		$	289,471
递延所得税负债
物业及设备净额	$	(23,357	)	$	(38,373	)
无形资产		(13,093	)		(17,422	)
使用权资产		(310,956	)		(232,822	)
其他		(990	)		(2,264	)
递延所得税负债总额		(348,396	)		(290,881	)
递延所得税负债净额合计TERM0	$	(1,371	)	$	(1,410	)

(1)

就美国税收而言，LINE和Saguaro Acquisition的交易被视为一项资产收购。有关此项交易的更多信息，请参阅附注3，收购。

递延税款净额总额分类如下：


	截至
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日
非流动递延所得税资产	$	295		$	446
非流动递延所得税负债		(1,666	)		(1,856	)
	$	(1,371	)	$	(1,410	)

126

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

截至2023年1月1日，与税收损失相关的递延所得税资产为1.1亿美元，利息限制结转为6700万美元，可用于抵消未来的应税收入。其中包括6700万美元的净经营亏损，以及美国4000万美元的利息限额结转；英国1900万美元的税收亏损和2700万美元的利息限额结转；以及香港800万美元的税收亏损。

截至2023年1月1日，在美国产生的2.25亿美元与NOL相关的递延所得税资产将不会到期。与美国联邦和州NOL结转相关的6100万美元和1.87亿美元递延所得税资产，如果不加以利用，将分别在2031年至2038年和2027年至2038年到期。在美国，利息限额结转不会过期。英国1900万美元和2700万美元与税收损失和利息限制结转相关的递延所得税资产将不会到期。与香港税务亏损有关的递延税项资产800万元将不会到期。

截至2022年1月2日，在美国产生的2.38亿美元与NOL相关的递延所得税资产将不会到期。与美国联邦和州NOL结转相关的6900万美元和1.85亿美元递延所得税资产，如果不加以利用，将分别在2031年至2038年和2027年至2038年到期。美国的利息限额结转不会过期。英国与税收损失和利息限制结转相关的递延所得税资产3500万美元和5000万美元将不会到期。与香港税务亏损有关的递延税项资产1000万元将不会到期。

如果根据现有的正面和负面证据的权重，递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产减记估值备抵。本公司的结论是，大部分递延所得税资产能够变现的可能性不大，因此已为这些递延所得税资产分配了估值备抵。如果公司随后能够利用已确定估值备抵的全部或部分递延所得税资产，则可能要求公司通过减少估值备抵确认这些递延所得税资产，这可能对确定收益期间的经营业绩产生重大效益。

在截至2023年1月1日的财政年度，递延所得税资产的估值备抵增加了4200万美元。这一增长主要与本期间英国、美国和香港递延税项资产的增值备抵有关。估值备抵增加的部分有7000万美元是由于本年度的活动，2700万美元是由于现有递延所得税资产的注销，100万美元是由于外汇折算的影响。

截至2023年1月1日，公司分别有9000万美元（2022年1月2日：1.04亿美元；2021年1月3日：5900万美元）、1.02亿美元（2022年1月2日：5400万美元；2021年1月3日：6200万美元）、900万美元（2022年1月2日：800万美元；2021年1月3日：600万美元）和1500万美元（2022年1月2日：800万美元；2021年1月3日：400万美元）的估值免税额与英国、美国、香港和世界其他地区的递延所得税资产净值之比。

公司的部分美国递延所得税资产涉及净经营亏损，由于美国税法第382条的限制，可能无法使用这些亏损。关于美国的净经营亏损，根据管理层未来的预计应税收入来确定这些亏损是否会被利用是不切实际的。

截至2023年1月1日，公司没有应纳税的未分配收益。如果公司的子公司实现盈利，任何分配将不会因英国股息豁免制度而被课税。

全球无形低税收入规定的影响（美国）

由于附注1“业务性质”中所述的重组交易，本公司目前受美国全球无形低税收入（GILTI）条款的约束，该条款要求美国集团在应税收入中包括其外国控股公司的某些收益。由于这些外国控制的公司产生了对美国应税收入没有影响的整体亏损，这一拨备在本年度对本公司没有影响。我们选择将任何潜在的GILTI夹杂物视为期间费用。

不确定的税务状况

尽管公司认为其纳税申报头寸是可以支持的，但管理层认为某些头寸经税务机关审查后可能无法完全维持，因此公司确认纳税义务。每一期本公司对不确定的税务状况进行评估，以进行确认、计量和有效结算。不确定的税务状况所带来的利益是以在结算时实现的可能性大于50%的最大利益数额来衡量的----而不是不承认的可能性阈值。哪里

127

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

公司已确定其纳税申报情况不满足更有可能确认的门槛，公司已记录了1,600万美元（2022年1月2日：1,600万美元；2021年1月3日：1,100万美元）的税收优惠。

正在进行的对不确定税务状况的可能性大于不可能的结果的评估需要判断，可能会增加或减少公司的实际税率，并影响公司的经营业绩。解决每个税务问题的具体时间尚不确定。截至2023年1月1日，公司认为，由于英国的相关诉讼时效到期，截至2023年1月1日记录的不确定税收优惠有可能减少400万美元。

2021年7月，公司进行了法人实体重组，成立了美国注册公司Membership Collective Group Inc.，作为公司的母公司。在2021年7月之前，公司的母公司是一家在英国注册的实体。

未确认税收优惠的期初和期末金额调节如下：


（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
年初余额	$	15,129		$	11,293		$	9,221
与本年度有关的增加		5,359			3,948			1,996
因时效期限届满而减少的款项		(3,014	)		(3,822	)		(1,356	)
税率变化		—			3,566			1,478
外汇		(1,633	)		144			(46	)
年末余额	$	15,841		$	15,129		$	11,293

在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司没有在其综合经营报表中确认与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。截至2023年1月1日，如果得到确认，包括利息和罚款在内的1600万美元未确认的税收优惠将不会对公司的实际税率产生影响，因为将适用全额估值备抵。

在英国、美国和希腊，仍需接受税务机关审查的最早纳税年度分别是2019年、2016年和2017年。如果在封闭年度产生的美国税收属性被结转到可供审查的年度，它们可能会在审计中进行调整。

《降低通胀法》（简称“IRA”）于2022年8月颁布，其规定包括对某些大公司的调整后财务报表收入征收相当于15%的最低税，以及对某些上市公司的股票回购征收1%的消费税。虽然我们正在分析IRA的影响，但我们目前无法预测是否会发生其他拟议的变化，如果会，它们何时会有效，或对我们或我们的业务产生最终影响。如果这些变化对我们或我们的业务产生负面影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年12月15日，欧盟（EU）成员国正式通过了欧盟第二支柱指令，该指令一般规定最低有效税率为15%，该指令由经济合作与发展组织（OECD）第二支柱框架制定，得到包括英国在内的全球130多个国家的支持。欧盟的生效日期分别为2024年1月1日和2025年1月1日。

预计其他许多国家也将实施类似的立法，包括韩国，该国于2022年12月23日批准了立法，完全生效日期为2024年1月1日。公司正在继续评估第二支柱框架对未来时期的潜在影响，等待更多个别国家，包括欧洲联盟内的国家通过立法。公司将继续监测监管动态，以评估对公司的潜在影响。

21.

细分市场

该公司的核心业务包括多个地区的房屋和餐厅，这些业务按地域进行管理。英国、北美、欧洲和世界其他地区各有一名董事总经理，负责该地区的住宅、酒店和餐厅。每个业务部门经理直接向

128

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

公司的首席运营决策者（CODM）、首席执行官、首席财务官和首席运营官-美洲公司。除住宅和餐厅外，该公司还提供其他产品和服务，如零售、家居和美容产品和服务，这构成了其零售业务部门；在英国和北美使用Soho Works合作空间，这构成了其Soho Works运营部门；为居住在没有实体住宅的城市的人提供会员资格，这构成了其“无房城市”运营部门。零售、Soho Works和Cities Without Houses运营部门也有直接向首席运营官报告的部门经理，并与每个地区的住宅和酒店分开管理。

本公司确定了以下三个可报告分部：

•

英国，

•

北美，和

•

欧洲和RoW。

2022财年第四季度，公司首席运营决策者（“CODM”）为决策目的评估信息的方式发生了变化。Soho House Design以前是一个单独的可报告分部，现在不再是一个单独的经营分部或可报告分部，因为主要经营决策者不审查该业务的离散财务信息。此外，Soho Restaurants以前不是一个单独的经营或可报告分部，但由于主要经营决策者审查业务的离散财务信息，它变成了一个单独的经营分部。本公司重述了本文件所列历史期间的分部信息，以符合当前的列报方式。分部列报方式的这一变化不影响公司的综合经营报表、资产负债表或现金流量表。

公司分析了零售、Soho工厂、Soho餐厅和城市无房经营分部的结果，并得出结论认为，这些分部不应作为可报告分部单独列报，因为它们不会为财务报表读者提供额外的有用信息。因此，这些部分被列为“所有其他”类别的一部分。

可报告分部之间的公司间收入和成本并不重要，其核算方式如同销售给第三方一样，因为这些项目是根据所涉分部之间的谈判费用计算的。所有公司间交易和结余均在合并过程中消除。应报告分部内各实体之间的公司间收入和成本被剔除，以得出分部总额。分部收入包括某些权益法投资的收入，这些投资被视为独立经营分部，因此不作为这些合并财务报表的一部分列入收入。分部间的抵销情况单独列报。公司业绩包括与公司职能有关的数额，如行政费用和专业费用。所得税费用由公司合并管理，不分配给可报告分部。

公司通过调整后的EBITDA管理和评估可报告分部的业绩，EBITDA的定义是折旧和摊销前的净收入（亏损）、利息支出、净额、所得税拨备（收益），调整后考虑到公司在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金项目和其他项目的影响。这些其他项目包括但不限于出售财产的损失（收益）和其他净额、权益法投资的损失（利润）份额、外汇、开业前费用、非现金租金、递延登记费、净额、权益法投资调整后的EBITDA份额、股权报酬费用和某些其他费用。

下表列出截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的分类收入以及主要经营决策者为公司可报告分部审查的主要财务指标：


	截至2023年1月1日的财政年度
（以千计）	北美国			英国			欧洲 &行			可报告分段合计			全部其他		合计
会员收入	$	139,636		$	76,603		$	31,485		$	247,724		$	35,955	$	283,679
内部收入		193,749			166,016			87,866			447,631			—		447,631
其他收入		70,658			65,010			38,408			174,076			112,102		286,178
分部总收入		404,043			307,629			157,759			869,431			148,057		1,017,488
权益入账收入的消除		(14,919	)		(7,700	)		(22,655	)		(45,274	)		—		(45,274	)
合并收入	$	389,124		$	299,929		$	135,104		$	824,157		$	148,057	$	972,214

129

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至2022年1月2日的财政年度
（以千计）	北美国			英国			欧洲& 行			可报告分段合计			全部其他		合计
会员收入	$	94,746		$	59,722		$	22,074		$	176,542		$	21,539	$	198,081
内部收入		103,289			88,987			35,567			227,843			—		227,843
其他收入		42,111			30,878			22,778			95,767			70,885		166,652
分部总收入		240,146			179,587			80,419			500,152			92,424		592,576
权益入账收入的消除		(13,438	)		(6,088	)		(12,496	)		(32,022	)		—		(32,022	)
合并收入	$	226,708		$	173,499		$	67,923		$	468,130		$	92,424	$	560,554


	截至2021年1月3日的财政年度
（以千计）	北美国			英国			欧洲& 行			可报告分段合计			全部其他		合计
会员收入	$	98,478		$	54,765		$	22,884		$	176,127		$	10,595	$	186,722
内部收入		50,684			53,563			28,904			133,151			—		133,151
其他收入		23,869			20,918			6,282			51,069			43,981		95,050
分部总收入		173,031			129,246			58,070			360,347			54,576		414,923
权益入账收入的消除		(16,783	)		(3,140	)		(10,624	)		(30,547	)		—		(30,547	)
合并收入	$	156,248		$	126,106		$	47,446		$	329,800		$	54,576	$	384,376

下表列出应报告分部调整后EBITDA与合并分部总收入的对账情况，以及净亏损与调整后EBITDA的对账情况：

130

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合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至2023年1月1日的财政年度
（以千计）	北美国			英国			欧洲& 行			可报告分段合计			全部其他			合计
合并分部收入总额	$	389,124		$	299,929		$	135,104		$	824,157		$	148,057		$	972,214
分部业务费用共计		(318,375	)		(238,733	)		(127,702	)		(684,810	)		(161,582	)		(846,392	)
权益法投资份额调整后EBITDA		2,610			1,142			3,825			7,577			—			7,577
可报告分部调整后EBITDA		73,359			62,338			11,227			146,924			(13,525	)		133,399
未分配的公司间接费用																	(43,522	)
合并调整后EBITDA																	89,877
折旧及摊销																	(99,930	)
利息支出，净额																	(71,499	)
所得税费用																	(5,131	)
出售财产和其他收益净额																	390
权益法投资收益份额																	3,941
外汇																	(69,600	)
开业前费用																	(14,081	)
非现金租金（1）																	(7,877	)
递延登记费，净额																	(924	)
权益法投资份额调整后EBITDA																	(7,577	)
股权激励费用（2）																	(22,675	)
其他费用，净额（2）																	(14,694	)
净损失																$	(219,780	)

(1)

如附注2，重要会计政策摘要——列报基础中所述，包括上期差错更正的影响。

(2)

其他费用，净额包括与前首席运营官离职有关的股份补偿和遣散费（美元 4 百万美元）和另一名前雇员（美元 1 百万美元 5 截至财政年度的百万 2023年1月1日。这一余额在2023年1月1日终了财政年度合并业务报表的股份补偿费用中列报 .

131

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至2022年1月2日的财政年度
（以千计）	北美国			英国			欧洲& 行			可报告分段合计			全部其他			合计
合并分部收入总额	$	226,708		$	173,499		$	67,923		$	468,130		$	92,424		$	560,554
分部业务费用共计		(183,051	)		(145,293	)		(64,686	)		(393,030	)		(114,705	)		(507,735	)
权益法投资份额调整后EBITDA		2,289			760			1,613			4,662			-			4,662
可报告分部调整后EBITDA		45,946			28,966			4,850			79,762			(22,281	)		57,481
未分配的公司间接费用																	(40,741	)
合并调整后EBITDA																	16,740
折旧及摊销																	(83,613	)
利息支出，净额																	(84,382	)
所得税费用																	(894	)
出售财产和其他收益净额																	6,837
权益法投资损失份额																	(2,249	)
外汇（1）																	(25,541	)
开业前费用																	(21,294	)
非现金租金																	(12,651	)
递延登记费，净额																	(4,463	)
权益法投资份额调整后EBITDA																	(4,662	)
股份补偿费用																	(26,660	)
其他费用，净额																	(25,882	)
净损失																$	(268,714	)

(1)

如附注2，重要会计政策摘要——列报基础中所述，包括上期差错更正的影响。


	截至2021年1月3日的财政年度
（以千计）	北美国			英国			欧洲& 行			可报告分段合计			全部其他			合计
合并分部收入总额	$	156,248		$	126,106		$	47,446		$	329,800		$	54,576		$	384,376
分部业务费用共计		(131,444	)		(112,862	)		(50,677	)		(294,983	)		(61,519	)		(356,502	)
权益法投资份额调整后EBITDA		2,647			132			784			3,563			-			3,563
可报告分部调整后EBITDA		27,451			13,376			(2,447	)		38,380			(6,943	)		31,437
未分配的公司间接费用																	(31,211	)
合并调整后EBITDA																	226
折旧及摊销																	(69,802	)
利息支出，净额																	(77,792	)
所得税优惠																	776
出售财产和其他收益净额																	98
权益法投资损失份额																	(3,627	)
外汇																	3,354
开业前费用																	(21,058	)
非现金租金																	(15,627	)
递延登记费，净额																	(1,149	)
权益法投资份额调整后EBITDA																	(3,563	)
股份补偿费用																	(2,618	)
其他费用，净额																	(44,493	)
净损失																$	(235,275	)

132

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日


	截至本财政年度
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日			2021年1月3日
净损失	$	(219,780	)	$	(268,714	)	$	(235,275	)
折旧及摊销		99,930			83,613			69,802
利息支出，净额		71,499			84,382			77,792
所得税费用（收益）		5,131			894			(776	)
EBITDA		(43,220	)		(99,825	)		(88,457	)
出售财产和其他收益净额		(390	)		(6,837	)		(98	)
权益法投资（收入）损失的份额		(3,941	)		2,249			3,627
外汇		69,600			25,541			(3,354	)
开业前费用（1）		14,081			21,294			21,058
非现金租金（2）		7,877			12,651			15,627
递延登记费，净额		924			4,463			1,149
权益法投资份额调整后EBITDA		7,577			4,662			3,563
股权激励费用（3）		22,675			26,660			2,618
其他费用，净额（3）（4）		14,694			25,882			44,493
经调整EBITDA	$	89,877		$	16,740		$	226

(1)

这些费用的全部余额与本公司在每一期内的开业前活动有关。

(2)

截至2023年1月1日的财政年度的非现金租金余额包括上期差错更正的影响，如附注2，重要会计政策摘要——列报基础中所述。

(3)

其他费用，净额包括与前首席运营官离职有关的股份补偿和遣散费（美元 4 百万）公司和前雇员（美元 1 百万美元 5 截至2023年1月1日的财政年度。这一余额在2023年1月1日终了财政年度的综合业务报表中的股份补偿费用中列报。

(4)

系列入营业费用的其他项目，这些项目不属于公司正常活动的正常范围或非现金范围，包括与会员积分有关的费用$ 1 百万美元 8 截止财政年度的百万 2023年1月1日及2022年1月2日，分别。其他费用，净额还包括与IPO有关的费用$ 14 百万美元以及公司融资和重组费用 2 在截至2022年1月2日的财政年度发生了百万元。截至2021年1月3日的财政年度，其他费用，净额包括与新冠疫情有关的费用$ 5 百万美元，放弃的项目费用$ 7 百万，公司重组费用$ 6 百万，Soho餐厅保证提供$ 5 百万（参见附注4，综合可变利益实体）。

下表按地理区域列出截至2023年1月1日和2022年1月2日的长期资产信息（包括财产和设备、净额、经营租赁使用权资产和权益法投资）。按部门划分的资产信息不在内部报告，也不在其他方面由主要经营决策者定期审查。


	截至
（以千计）	2023年1月1日		2022年1月2日
按地理位置分列的长期资产
北美洲	$	901,505	$	806,617
英国		509,221		571,716
欧洲		297,247		270,657
亚洲		46,236		56,583
长期资产共计	$	1,754,209	$	1,705,573

22.

关联交易

2017年，SWL与两名个人签订了定期贷款融资协议，这些个人是公司的关联方。如需更多信息，请参阅附注12，债务——关联方贷款。

2019年6月，Soho House Limited向Nick Jones提供了不到100万美元的无息贷款。该贷款应要求到期，并于2021年4月15日全额结清。

133

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

一年内到期的（应付）权益法被投资方的欠款如下：


	截至
（以千计）	2023年1月1日			2022年1月2日
Soho House Toronto Partnership	$	1,015		$	(810	)
Raycliff Red LLP		(4,169	)		(2,952	)
Mirador Barcel S.L。		(499	)		450
Little Beach House Barcelona S.L。		(313	)		(203	)
Mimea XXI S.L。		477			429
	$	(3,489	)	$	(3,086	)

权益法投资对象一年内到期的欠款列入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产。一年内到期的应付权益法被投资方的款项列入合并资产负债表的其他流动负债。

2016年，合并后的VIE SWL与SWL非控股权益持有人的全资子公司Store Holding Group Ltd签订了租赁业主在建物业的协议。租赁物业六层楼的移交是在业主装修基本完成后逐层进行的，导致2019年有多个租约开始日期。其余四层楼的租约于2020年在业主装修工程基本完成后开始。租期为19年，至2039年7月25日止。截至2023年1月1日，与此租赁相关的经营租赁资产和负债分别为8500万美元和1.01亿美元，截至2022年1月2日分别为9700万美元和1.17亿美元。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，与此租赁相关的租金支出分别为1000万美元、1100万美元和900万美元。

本公司与The Yucaipa Companies LLC签订了一项物业租赁协议。这份租约为期20年，至2038年12月31日止。截至2023年1月1日，与此租赁相关的经营租赁资产和负债分别为1700万美元和2100万美元，截至2022年1月2日分别为1100万美元和1700万美元。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，与此租赁相关的租金支出总额分别为200万美元、300万美元和300万美元。

该公司通过Soho-Ludlow Tenant LLC与The Yucaipa Companies LLC的关联公司Ludlow 137 Holdings LLC签订了一份日期为2019年5月3日的纽约Ludlow Street 137号物业租赁协议。这份租约的有效期为22年，至2041年4月20日，并可选择延长三个额外的五年期。截至2023年1月1日，与该租赁相关的经营租赁使用权资产和负债分别为800万美元和1500万美元，截至2022年1月2日，分别为900万美元和1500万美元。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，与此租赁相关的租金支出分别为100万美元、100万美元和1000万美元。

本公司从权益法投资对象139 Ludlow Acquisition LLC租赁Ludlow物业。这是一份为期25年的租约，从2016年5月1日开始。截至2023年1月1日，与该租赁相关的经营租赁使用权资产和负债分别为2900万美元和3300万美元，截至2022年1月2日分别为3000万美元和3300万美元。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，与此租赁相关的租金支出分别为400万美元、400万美元和400万美元。

该公司从Raycliff Capital，LLC的一家附属公司租赁特拉维夫之家，该公司在IPO之前持有SHHL可赎回C类普通股的一部分，并继续持有MCG的A类普通股。这份租约于2021年6月1日开始。租期为19年，至2039年12月15日止。截至2023年1月1日，与该租赁相关的经营租赁使用权资产和负债分别为2100万美元和2200万美元，截至2022年1月2日分别为2300万美元和2200万美元。在截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，与此项租赁相关的租金支出分别为300万美元和200万美元。

本公司从GHWHI，LLC租赁Little House West Hollywood，该公司由本公司的一家附属公司控制。租约于2021年10月16日开始生效。这一租期为25年（15年的基本租期，包括两个5年的续租选择）。与此项租赁有关的经营租赁使用权资产和负债分别为6500万美元和6900万美元，

134

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

截至2023年1月1日。截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，与此项租赁相关的租金支出分别为500万美元和不到100万美元。

该公司向Yucaipa Companies LLC的附属公司GHPSI，LLC租赁一处房产，以经营加利福尼亚州棕榈泉的Le Vallauris餐厅。这份租约于2022年2月2日开始。这份租约的有效期为15年，至2037年3月16日，并可选择延长两个额外的5年期。截至2023年1月1日，与此项租赁有关的经营租赁使用权资产和负债分别为700万美元和700万美元。在截至2023年1月1日的财政年度，与此项租赁有关的租金支出为100万美元。

该公司从GHPSI，LLC租赁一处房产，以经营位于加利福尼亚州棕榈泉的威洛斯历史棕榈泉酒店。GHPSI的最终母公司是The Yucaipa Companies LLC的附属公司GHREP，LLC。这份租约于2022年9月15日开始。这份租约的有效期为15年，至2037年9月14日，并可选择延长两个额外的5年期。截至2023年1月1日，与此项租赁有关的经营租赁使用权资产和负债分别为1400万美元和1400万美元。在截至2023年1月1日的财政年度，与此项租赁有关的租金支出为100万美元。

本公司从Majorsbolaget AB公司租赁Soho House Stockholm物业，该公司由本公司的一家附属公司控制。这份租约于2022年12月8日开始。这份租约的租期为15年。截至2023年1月1日，与此项租赁有关的经营租赁使用权资产和负债分别为2800万美元和2800万美元。在截至2023年1月1日的财政年度，与此项租赁有关的租金支出不到100万美元。

在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，Ned-Soho House，LLP分别从The Ned收到了总计400万美元、100万美元和200万美元的管理费、开发费和成本补偿。

在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度，公司分别从公司附属公司收到与The Ned New York业务相关的管理费，总额为100万美元。在截至2023年1月1日的财政年度，公司从公司附属公司收到的与The Ned Doha业务有关的管理费总额不到100万美元。

根据我们的酒店管理合同，公司从Yucaipa Companies LLC的一家附属公司收到了LINE和Saguaro酒店运营的管理费。在截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，这些费用分别为800万美元和200万美元。

在截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，Soho House Design服务的费用分别从公司的附属公司收到1500万美元和100万美元。在截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，Soho House Design服务的费用分别从公司的附属公司收到400万美元和不到100万美元。

作为回报，Yucaipa Companies LLC的一家关联公司根据2021年3月23日与本公司签订的收费信函安排，收取了总额为1000万美元的费用，作为回报，该公司分别安排并提供了与附注12“债务”和附注15“SHHL可赎回优先股”中所述的优先有担保票据和优先优先优先股的发行相关的财务和交易咨询服务。

Yucaipa Companies LLC的一家附属公司根据2021年7月19日与公司达成的收费信函安排，收取了900万美元的费用，作为其在IPO中担任保荐人的回报。这笔已全额支付的费用已被确认为额外实缴资本的减少。

23.

后续事件

已发行股份

2023年1月，由于RSU奖励的归属，公司共发行了317,013股A类普通股。

股份增值权的授予

135

Membership Collective Group Inc.

合并财务报表附注

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日

在2023年1月和2月期间，公司授予某些高级雇员3,113，109特区在未来三年的归属，行使价格为5.00美元。

Soho Works Limited贷款
2017年，Soho Works Limited（“SWL”）签订了一项4000万英镑的定期贷款协议。SWL贷款的利率为7%，最初于2022年9月29日到期。2023年3月3日，这笔贷款被延长，到期日现在是2024年9月29日，此前已根据2022年3月11日的修订延长至2023年9月29日。

136

项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对这一术语作了界定。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和按照美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对今后各期的任何成效评估的预测都有可能由于条件的变化而使控制变得不充分，或政策的遵守程度可能恶化。截至2023年1月1日，管理层使用Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在赞助组织委员会更新和重新发布的2013年内部控制综合框架（COSO框架）中发布的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

对披露控制和程序的评价

管理层的结论是，截至2023年1月1日，我们的披露控制和程序（根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定）在合理保证层面上不有效，原因是我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，以提供合理保证，即我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息已积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。

根据这一评价，管理层认为，截至2023年1月1日，我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们在财务报告内部控制中发现了两个重大缺陷。这些重大缺陷涉及：（一）我们缺乏足够数量的人员，在应用美国公认会计原则（“GAAP”）和我们的财务报告要求（包括租赁会计）方面具有适当水平的知识和经验；（二）我们的会计和报告职能（包括信息技术一般控制）的审查、监督和监测方面的政策和程序不是没有设计和到位，就是没有有效运作。因此，在审计过程中确定并调整了我们的财务报告。

作为一家“新兴成长型公司”，我们可以根据第404（b）条豁免我们的要求，即我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性）

下文详述了为解决我们在2022财年对财务报告进行的内部控制方面的重大缺陷而采取的行动。

我们的物质弱点的补救状况

公司已制定并开始执行一项正式计划，以纠正已查明的重大缺陷，并在一个内部控制工作组内持续监测进展情况，该工作组由公司财务和信息技术团队的高级代表以及第三方内部审计服务提供商组成。公司还每季度正式向审计委员会通报该计划的进展情况。

在2022财年第一季度，公司完成了对所有重大业务和IT流程的初步控制差距和设计分析（由第三方内部审计服务提供商进行）、范围界定以及风险和控制矩阵。在2022财年，公司一直在内部和外部测试团队的支持下开展内部控制测试计划。在发现控制措施设计、实施或运作不有效的情况下，公司实施了正式的补救计划和随后重新测试以验证有效性的方案。其他补救措施包括：增聘具有重要公认会计原则知识和经验的员工；聘用专门的内部控制员工，向所有参与或影响财务报告职能的人员传达角色和责任；为员工提供必要的培训；建立内部控制知识；加强公司现有的财务和运营系统。

137

作为其内部控制计划的一部分，公司的IT团队已投资于几个新的企业系统，并正在引入流程，以确保对用户访问和公司团队职责分工的适当控制。这些系统的实施虽然已进入后期阶段，但截至2023年3月8日仍在进行中。

虽然在2022财政年度，在补救重大缺陷方面取得了重大进展，但在2023财政年度，一些关键的内部控制补救措施仍将继续进行，需要进行全面的重新测试，以验证其有效性，并支持对我们的重大缺陷进行全面补救。管理层致力于采取措施，帮助确保尽快纠正造成重大缺陷的控制缺陷。

财务报告内部控制的变化

除了由于实施上述补救计划而直接导致公司对财务报告内部控制的改变外，在截至2023年1月1日的第四季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法规则》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何其他重大变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理可能产生重大影响。如上所述，公司仍在最后完成某些被认为无效的控制措施的补救工作，因此，随着我们继续在解决重大缺陷和其他已查明缺陷方面取得进展，控制环境可能会有进一步的变化。

对披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层必须运用判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的效益。任何披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功实现其所述目标。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

没有。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

本项目10所要求的信息是通过参考我们将提交给美国证券交易委员会的关于我们的2023年年度股东大会的最终代理声明中所包含的信息而纳入的，我们打算在截至2023年1月1日的财政年度结束后的120天内提交该声明。

项目11。高管薪酬。

本项目11所要求的信息是通过参考将包含在我们将提交给SEC的关于我们的2023年年度股东大会的最终代理声明中的信息而纳入的，我们打算在截至2023年1月1日的财政年度结束后的120天内提交该声明。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

本项目12所要求的信息是通过参考将包含在我们将提交给美国证券交易委员会的关于我们的2023年年度股东大会的最终代理声明中的信息而纳入的，我们打算在截至2023年1月1日的财政年度结束后的120天内提交该声明。

138

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目13所要求的信息是通过参考我们将提交给美国证券交易委员会的关于我们的2023年年度股东大会的最终代理声明中所包含的信息而纳入的，我们打算在截至2023年1月1日的财政年度结束后的120天内提交该声明。

项目14。主要会计费用和服务。

本项目14所要求的信息是通过参考我们将提交给美国证券交易委员会的关于我们的2023年年度股东大会的最终代理声明中所包含的信息而纳入的，我们打算在截至2023年1月1日的财政年度结束后的120天内提交该声明。

139

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

(a)

以下文件作为报告的一部分提交：

(1)

财务报表

作为本报告一部分提交的合并财务报表列于项目8下。“财务报表和补充数据。”

(2)

财务报表附表

不需要附表，是因为没有提供所需资料，或者所需资料的数额不足以要求提交附表，或者是因为所需资料已列入综合财务报表或其附注。

(3)

展品索引

所附附件索引中所列的展品已作为10-K表格年度报告的一部分归档或以引用方式并入本文，而此类附件索引通过引用方式并入本文。

140

附件指数


附件编号		说明
2.1		Yucaipa American Alliance Fund II，L.P.、Yucaipa American Alliance（Parallel）Fund II，L.P.、Richard Caring、Nick Jones和Membership Collective Group Inc.于2021年7月19日签署的《股东协议》（参照公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附件 2.1）。
3.1		经修订和重述的Membership Collective Group Inc.注册证书（参照公司于2021年8月26日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 3.1）。
3.2		经修订及重订的《Membership Collective Group Inc.附例》（参考附件 3.2至公司于2021年8月26日向美国证券交易委员会提交了10-Q表格季度报告）。
3.5		截至2021年7月19日Soho House之间第三次经修订和重述的登记权协议控股有限公司，Yucaipa American Alliance Fund II，L.P.，Yucaipa American Alliance（Parallel）Fund II，L.P.，Richard Caring、Nick Jones和其他一些当事人（参考附件 3.5 公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明）。
3.6		赔偿协议的格式（参照公司注册的附件 3.6纳入 2021年6月21日提交给SEC的S-1表格声明）。
4.1		A类普通股的股票证明书表格（参照附件 4.1纳入本公司的 S-1表格的注册声明于2021年6月21日提交给SEC）。
4.2		附注的格式（参考公司在S-1表格上提交的注册声明的附件 4.2）2021年6月21日提交给美国证交会）。
4.3		根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的说明（参照公司于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的年度报告的附件 4.3）。
10.1+		Nick Jones的雇佣协议（参考公司注册的附件 10.1.1）2021年7月6日提交给SEC的S-1/A表格声明）。
10.2+		Andrew Carnie的雇佣协议（参考本公司的附件 10.1.2）S-1/A表格注册声明于2021年7月6日提交给SEC）。
10.3+		Martin Kuczmarski的雇佣协议（参考附件 10.1.3纳入本公司的 S-1/A表格注册声明于2021年7月6日提交给SEC）。
10.4		2019年12月5日Soho House & Co有限公司与Soho House Bond签订的循环贷款协议有限公司、原借款方、原担保方、HSBC英国银行原始贷款方、Global Loan Agency Services Limited和Glas Trust Corporation Limited （参考公司向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的附件 10.2 2021年6月21日）。
10.5		票据购买协议，日期为2021年3月23日，Soho House & Co Limited，Soho House Bond Limited，附表一所列的原始担保人、附表一所列的原始票据购买者、全球贷款机构S ervices Limited及GLAS Trust Corporation Limited（参考附件 10.3至本公司的R 2021年6月21日提交给SEC的S-1表格上的证明声明）。
10.6+		Membership Collective Group，Inc. 2021年度股权与激励计划限制性股票奖励形式协议（执行主任）（参阅公司注册的附件 10.4.1）2021年7月6日提交给SEC的S-1/A表格声明）。
10.7+		Membership Collective Group，Inc. 2021年度股权与激励计划限制性股票奖励形式协议（非雇员董事）（参照公司注册的附件 10.4.2纳入 2021年7月6日提交给SEC的S-1/A表格声明）。
10.8+		Membership Collective Group，Inc. 2021年股权及激励计划限制性股票授予协议的格式（增长股份置换奖励）（参照公司登记的附件 10.4.3纳入 2021年7月6日提交给SEC的S-1/A表格声明）。
10.9+		Membership Collective Group Inc. 2021年股票和奖励计划公司于2021年7月6日提交给SEC的S-1/A表格注册声明）。
10.10		Soho House & Co Limited、Soho House Bond Limited、原始借款方、原始担保方、HSBC英国银行、原始贷款方、Global Loan Agency Services Limited和Glas Trust Corporation Limited于2021年11月15日签署的第一次修订和重述循环贷款协议（参照公司于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件 10.1合并）。
10.11		Soho House & Co Limited、Soho House Bond Limited、原始担保方、原始票据购买方于2021年11月15日签订的第一次修订和重述票据购买协议

141


		Global Loan Agency Services Limited和Glas Trust Corporation Limited（参考公司于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件 10.2）。
10.12		截至2022年2月11日，Soho House Bond Limited（附属承付方）与Global Loan Agency Services Limited（代表循环信贷安排下的贷款人）之间的修订信函协议（参照公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1）。
10.13		Soho Works Limited及其发行人Mark Wadhwa、Timothy Joicey Robinson、Marshall Street Regeneration Limited、The Vinyl Factory Limited、Fineyork Limited、Brighton Seafront Regeneration Limited和Vinyl Factory Torstrasse 1 Berlin S. à.r.l于2022年3月11日签署的4000万英镑融资协议的修订（参照公司于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的年度报告的附件 10.13并入）。
10.14		根据循环信贷安排，Soho House Bond Limited、附属承付方和Global Loan Agency Services Limited代表贷款人对票据购买协议发出的票据认购请求，日期为2022年3月9日（参照公司于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的年度报告的附件 10.14）。
10.15		根据Membership Collective Group，Inc. 2021年股权和激励计划修订限制性股票奖励协议，日期为2022年9月28日（参照公司于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1）。
10.16		截至2022年9月28日的限制性股票授予协议（参照公司于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件 10.2）。
10.17		Membership Collective Group，Inc. 2021年股权和激励计划下的限制性股票奖励协议修正案，日期为2022年9月28日（参考公司于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3）。
10.18		Soho House UK Limited与Martin Kuczmarski之间的咨询协议，日期为2022年9月28日（参考公司于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4）。
10.19		Soho House UK Limited和Martin Kuczmarski于2022年9月签署的和解契约（参考公司于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 10.5）。
10.20		截至2022年11月10日，Soho House Bond Limited（附属承付方）与Global Loan Agency Services Limited（代表循环信贷安排下的贷款人）之间的修订信函协议（参照公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。
10.21*		对Soho Works Limited及其发行人Mark Wadhwa、Timothy Joicey Robinson、Marshall Street Regeneration Limited、The Vinyl Factory Limited、Fineyork Limited、Brighton Seafront Regeneration Limited和Vinyl Factory Torstrasse 1 Berlin S. à.r.l.于2023年3月3日签署的4000万英镑融资协议的修订。
21.1		注册人的子公司（参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明的附件 21.1）。
23.1*		同意BDO LLP，独立注册会计师事务所
24.1*		授权书（载于本年报的签名页，表格10-K）
31.1*		根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过
31.2*		根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事的认证
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务干事的认证
101.INS		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）

142

*随函提交。

+表示管理合同或补偿计划。

项目16。表格10-K摘要

没有。

143

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。



	Membership Collective Group Inc.

日期：2023年3月8日	签名：	Andrew Carnie
		Andrew Carnie
		首席执行官

日期：2023年3月8日	签名：	Thomas Allen
		Thomas Allen
		首席财务官

144

授权书

以下签名的每一个人构成并指定Andrew Carnie和Thomas Allen，以及他们每一个人，他或她的真实和合法的代理人、代理人和事实上的代理人，以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有的身份，向证券交易委员会提交本10-K表格及其任何和所有修订和证物，以及与此有关的所有文件，授予每名该等事实上的代理人及代理人充分的权力及授权，以作出及执行每一项必须或适当的作为及事情，而该等作为及事情完全是为了他或她可能或可能亲自作出的所有意图及目的，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的代理人或他或她的任何替代人凭藉本协议可合法作出或安排作出的一切事情。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人在所示日期签署如下。


姓名	标题	日期
	首席执行官
Andrew Carnie	（首席执行干事）	2023年3月8日
Andrew Carnie
	首席财务官
Thomas Allen	（首席财务和会计干事）	2023年3月8日
Thomas Allen

Ronald Burkle	执行主席兼董事	2023年3月8日
Ronald Burkle

Nick Jones	Founder兼董事	2023年3月8日
Nick Jones

Nicole Avant	董事	2023年3月8日
Nicole Avant

Richard Caring	董事	2023年3月8日
Richard Caring

Alice Delahunt	董事	2023年3月8日
Alice Delahunt

S/Mark Ein	董事	2023年3月8日
马克·艾因

Joe Hage	董事	2023年3月8日
Joe Hage



Yusef D. Jackson	董事	2023年3月8日
Yusef D. Jackson

Ben Schwerin	董事	2023年3月8日
Ben Schwerin

/s/Bippy Siegal	董事	2023年3月8日
Bippy Siegal

Sheikha Al Mayassa Bint Hamad Al-Thani女士阁下	董事	2023年3月8日
Sheikha Al Mayassa Bint Hamad Al-Thani女士阁下

Dasha Zhukova	董事	2023年3月8日
Dasha Zhukova

145