美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依照第13或15（d）条的规定）

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年11月13日

Pyrophyte Acquisition Corp.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

(281) 701-4234

登记员的电话号码，包括区号

不适用

（前名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K是为了同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应方框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

项目1.01订立实质性最终协议

2023年11月13日，开曼群岛豁免公司Pyrophyte Acquisition Corp.（“Pyrophyte”）签订了下文界定和说明的《企业合并协议》以及与之相关的某些其他协议，每一项协议如下文所述。

业务合并协议

2023年11月13日，Pyrophyte，Sio Silica Corporation，an Alberta corporation（“Sio”），Sio Silica Incorporated，一家新成立的Alberta公司，成立的唯一目的是参与拟议交易（定义见下文），由Sio（“Sio Newco”）的代名人（“代名人”）Feisal Somji和Snowbank NewCo Alberta ULC全资拥有，Snowbank NewCo Alberta ULC是一家Alberta无限责任公司，是Pyrophyte（“Pyrophyte Newco”）的全资子公司，根据该协议，除其他事项外，并在遵守协议所载条款和条件的情况下，（i）Pyrophyte将根据《开曼群岛公司法》（经修订）（《公司法》）以延续的方式从开曼群岛转移到艾伯塔省，并根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）（此种延续，即“归化”）的适用条款继续作为艾伯塔省公司，（ii）在归化之后，Pyrophyte将与Sio Newco合并（“SPAC合并”），而Sio Newco将根据《安排计划》（“安排计划”）的条款在SPAC合并（“Pubco”）中存续，（iii）Sio和Pyrophyte Newco将合并（“Sio合并”，连同SPAC合并，“合并”），Sio作为Pubco的全资子公司在Sio合并中存续，该实体将继续Sio目前开展的业务。合并，连同《企业合并协议》、《安排计划》和与之相关的所有其他协议、证书和文书所设想的其他交易，在此称为“拟议交易”。

Sio是一家总部位于加拿大的公司，致力于成为生产和供应环保和合乎道德标准的高纯度石英二氧化硅的全球领导者。Sio提取二氧化硅是一种正在申请专利的方法，不需要卡车运输、露天采矿、隧道挖掘、粉尘生成或化学净化。结合使用可再生电力、天然气和高效加工的设施，Sio预计将为低碳未来做出贡献。

证券的转换

驯化

根据归化，Pyrophyte将按照《公司法》从开曼群岛继续转移到艾伯塔省，并按照ABCA的适用条款继续作为艾伯塔省公司。就归化而言，Pyrophyte当时已发行和流通的每股面值0.0001美元的A类普通股（“SPAC A类普通股”）将在一对一的基础上自动转换为Pyrophyte的一股A类普通股（归化后）（“SPAC A类普通股”），根据认股权证协议的条款，代表购买一股SPAC A类普通股权利的每一份当时已发行和流通的认股权证将自动成为购买一股SPAC A类普通股的认股权证（“SPAC认股权证”），日期为2021年10月26日，由Pyrophyte和Continental Stock Transfer & Trust Company签署，作为认股权证代理人（“认股权证协议”）。

在归化的同时，作为归化的一部分，Pyrophyte将在加拿大提交公司章程，其形式与企业合并协议所附附件 B基本相同。

SPAC合并

根据SPAC合并，该合并将不迟于拟议交易结束（“结束日”）前一个工作日（“结束日”）进行，但在归化之后，（i）每一股当时已发行和流通的SPAC A类普通股将在一对一的基础上交换为Pubco法定股本中的一股A类普通股（“Pubco A类普通股”），（ii）每一份当时已发行和流通的SPAC认股权证将成为根据认股权证协议条款收购一股Pubco A类普通股（“Pubco认股权证”）的认股权证，（iii）Pyrophyte当时已发行及尚未发行的每一单位，包括一股SPAC A类普通股及一份SPAC认股权证的二分之一（“SPAC单位”），将交换为代表一股Pubco A类普通股及一份Pubco认股权证（“Pubco单位”）二分之一的Pubco单位（每一份认股权证将在交割时分离成其组成部分），（iv）被提名人持有的每一股Sio Newco普通股（“Nominee Share”）将交换为一股Pubco A类普通股，（v）紧随其后，代名人持有的Pubco A类普通股将由Sio Newco按代名人最初为代名人股份支付的价格以现金购买，并立即注销，在每种情况下，根据并遵守业务合并协议、安排计划和适用法律的规定所载的条款和条件。

由于SPAC合并，当时已发行和流通的SPAC A类普通股的所有持有者将成为Pubco A类普通股的持有者。

Sio合并

根据Sio合并，在截止日期，以及在根据《安排计划》（《Sio认股权证和期权结算》）以无现金方式行使所有当时已发行和尚未行使的认股权证（“Sio认股权证”）和Sio对Sio法定股本中普通股的期权（“Sio普通股”）之后，（i）每一股当时已发行及尚未发行的Sio普通股（Sio在过渡期间向某些投资者发行的任何Sio普通股除外（“Sio临时普通股”））将交换为（x）若干股相当于Sio普通股交换比率（定义见下文）的Pubco A类普通股及（y）若干股相当于Sio Earnout交换比率（定义见下文）的Sio Earnout股份（定义见下文），（ii）购买Sio普通股的每一股当时已发行及尚未发行的股份奖励（每一股，a“Sio RSU”）将成为可行使的若干Pubco A类普通股（向下取整），其数额等于（a）受适用的Sio RSU规限的Sio普通股数量乘以（b）Sio普通股交换比率，（iii）任何未根据Sio认股权证和期权结算行使的Sio认股权证将继续未行使，并将根据其条款自动成为收购Pubco A类普通股的认股权证，及（iv）每一股当时已发行及尚未发行的Sio临时普通股将交换若干股Pubco A类普通股，相当于（a）当时已发行及尚未发行的Sio临时普通股的数目乘以（b）Sio普通股交换比率，在每宗个案中，根据并受制于业务合并协议、安排计划及根据适用法律的规定所载的其他条款及条件。

由于合并，Sio将成为Pubco的全资子公司，并将继续其目前开展的业务。收盘后，Pubco A类普通股和Pubco认股权证预计将分别以“SIOS”和“SIOS WS”的代码在纽约证券交易所交易。

“Sio普通股交换比率”是指（A）除以（i）Sio的估值675,000，000美元得到的商数，再除以（ii）10.25美元得到的商数，然后（B）除以上述（A）中确定的Pubco A类普通股的数量，再除以（x）在行使Sio受限制股份单位时可发行的Sio普通股的数量之和，这些受限制股份在Sio合并生效前（“Sio合并生效时间”）尚未到期、已发行和已发行的Sio普通股的数量，（y）在Sio合并生效时间之前已发行和已发行的Sio普通股的数量，（1）包括就Sio认股权证及期权结算而发行的任何Sio普通股，及（2）不包括任何Sio临时普通股，及（z）在行使任何已发行及未行使的认股权证时可发行的Sio普通股股份数目，以购买在紧接Sio合并生效日期前已发行及未行使的公司认股权证及期权结算（“未行使的公司认股权证”）而未行使的Sio普通股股份，减去若干公平市价等于行使价格总额的Sio普通股（参考加拿大银行于当日收市时所报的美元兑加拿大元汇率而厘定）即所有该等未行使的公司认股权证（如该等认股权证已如此行使）在截止日期前两（2）个营业日（如该等认股权证已如此行使，则该等认股权证即为“经全面稀释的Sio普通股”）。

“Sio Earnout Exchange Ratio”是指将（i）6,585，366股除以（ii）完全稀释的Sio普通股所得的商数。

“Sio Earnout股份”是指根据Sio合并和业务合并协议（“Earnout”）向Sio的每位股东（任何Sio临时普通股的持有人除外）发行的总计6,585，366股Pubco A类普通股（不重复）中的按比例部分，其估值为与Earnout相关的Pubco A类普通股的认定发行价，即每股Pubco A类普通股10.25美元，根据业务合并协议的条款，Sio Earnout股份可能被没收。

申述、保证及契诺；弥偿

企业合并协议载有企业合并协议中更具体规定的各当事方的惯常表示和保证。《企业合并协议》还载有各方在交割前的惯常约定，包括Pyrophyte和Sio及其各自的子公司有义务在正常过程中开展业务，并在未事先征得《企业合并协议》某些对应方的书面同意的情况下，除某些例外情况外，不采取某些特定行动。

《企业合并协议》并没有就协议各方的任何陈述和保证作出赔偿的规定。此外，Pubco将与Pubco交割后的董事和高级职员订立Sio和Pubco合理满意的惯常赔偿协议，这些赔偿协议在交割后继续有效。

注册声明/代理声明

在业务合并协议日期后，Pyrophyte、Sio和Sio Newco将在合理可行的范围内尽快准备一份与拟议交易有关的F-4表格登记声明（“登记声明”），Sio Newco将向美国证券交易委员会（SEC）提交该声明，其中将包含一份关于Pyrophyte将举行的股东特别大会（“Pyrophyte Shareholders Meeting”）的代理声明，以审议（其中包括）（A）批准归化，（B）批准建议的业务合并（包括批准及采纳业务合并协议及建议的交易，包括安排计划），及（C）采纳及批准订约各方认为为进行建议的交易所需的任何其他建议，以及就建议的交易而拟发行的有关Sio Newco证券的招股章程。

各方履行合并义务的条件

根据《企业合并协议》，各方完成合并的义务须符合某些条件，包括：（一）已获得Pyrophyte股东和Sio股东的必要批准；（二）艾伯塔省国王法庭（“法庭”）根据《劳资协议法》第193条发出的最后命令（“最后命令”），批准该安排，且未以各方无法接受的方式对该安排进行修订、修改或补充；（三）不存在具体的不利法律、规则、条例、判决、法令，行政命令或裁决使拟议的交易成为非法或以其他方式禁止其完成；（iv）Pubco A类普通股已被接受在纽约证券交易所或经企业合并协议（“证券交易所”）各方以书面形式共同同意的另一全国性证券交易所上市；（v）SEC已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布《注册声明》生效，无停止令暂停有效的《注册声明》，且SEC未以书面形式启动或威胁暂停注册声明效力的任何程序；以及（vi）归化和SPAC合并已完成。

Pyrophyte和Pyrophyte Newco完成合并的义务还须满足附加条件，包括：（一）Sio的陈述和保证的真实性和准确性，但须符合《企业合并协议》所载的重要性标准；（二）Sio和Sio Newco实质上遵守了各自在《企业合并协议》下的契约；（三）没有发生公司重大不利影响（如《企业合并协议》所界定）；以及（四）收到Sio的惯常人员证书，证明满足了上文第（i）至（iii）条所列的条件。

Sio和Sio Newco完成合并的义务还须满足附加条件，包括：（一）Pyrophyte的陈述和保证的真实性和准确性，但须符合《企业合并协议》所载的实质性标准；（二）Pyrophyte和Pyrophyte Newco在实质上遵守各自在《企业合并协议》下的约定；（三）没有发生SPAC的实质性不利影响（如《企业合并协议》所界定）；（四）Pyrophyte的惯常人员证书，证明上述第（i）至（iii）条所列条件已获满足；（v）Pubco的每名高级职员及董事已递交书面辞呈，辞呈的形式及实质均令Sio合理满意，自Sio合并生效之日起生效；及（vi）截止收盘时可动用的期末现金（定义见下文）（x）不少于130,000，000美元，及（y）债务与其他现金比率（定义为根据信贷协议可动用的与结算有关的金额（a）的比率，（b）不超过0.5882的款额，相当于（i）来自信贷协议以外的所有来源的收益的可用期末现金和（ii）交易费用的总和。“可用结算现金”是指：（a）在Sio合并生效时间（在支付任何现金以满足Pyrophyte股东在Pyrophyte股东大会上行使的赎回权（“赎回”）之前）Pyrophyte信托账户中的资金；加上（b）Pyrophyte的所有其他现金和现金等价物，包括与结算有关的任何证券或债务的收益（为免生疑问，不包括，根据本定义（a）或（e）已包括的任何款额；加上（c）在Sio合并生效日期当日或之前根据特许权使用费购买和销售协议收到的收益加上（d）因PIPE投资（定义见下文）而收到的收益；加上（e）Sio之间将订立的信贷协议项下的可用金额和一个或多个债务融资来源（“信贷协议”）；加上（f）因发行任何临时公司股份或流通股份而收到的收益；减去（g）就赎回所需支付的现金总额；减去（h）交易费用，其中包括Sio和Pyrophyte各自发生的交易费用，以及与债务融资有关的所有费用（定义见下文）。

融资

《企业合并协议》设想：（a）在截止日交付和执行《信贷协议》，并根据这种信贷协议提供债务融资（“债务融资”）；（b）在截止日收到Sio与协议对应方之间的《特许权使用费购买和销售协议》规定的销售收益总额约4000000美元，据此，Sio承诺以指定的现金购买价格向协议的每一对手方出售压倒一切的特许权使用费（形式为在所有可销售的天然矿物或从Sio的BRU资产中开采或以其他方式回收的含矿物材料中的不可分割的百分比权益），该购买价格将由Sio仅用于为其BRU资产的开发提供资金，以及（c）PIPE投资。能否获得债务融资取决于某些条件，包括Sio从任何PIPE融资和赎回后Pyrophyte信托账户中的任何剩余现金（或两者的任何组合）中获得的总收益不少于55000000美元。

终止权

（i）经Pyrophyte和Sio双方书面同意，Pyrophyte或Sio可在交易结束前的任何时间终止业务合并协议；（ii）在发生以下任何情况时，由Pyrophyte或Sio终止：（a）如果交易结束未在2024年11月13日（“交易结束日期”）之前发生，但如果SEC在交易结束日期之前六十（60）天之前仍未宣布注册声明生效，则任何一方均可根据向另一方发出的书面通知将交易结束期限延长六十五（65）天，任何直接或间接通过其附属公司违反或违反《企业合并协议》所载的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何一方，不得由或代表该一方终止《企业合并协议》，而这种违反是导致各方终止义务的条件不成立的原因；（b）如果任何政府实体颁布、发布、颁布、执行或订立任何已成为最终且不可上诉并具有永久限制效力的强制令、命令、法令或裁决，则由Pyrophyte或Sio终止，禁止或以其他方式禁止拟议的交易，但由于法院拒绝就安排计划发出最后命令，此种终止权将不适用；或（c）如果未从Pyrophyte的股东或Sio的股东获得必要的批准，Pyrophyte或Sio将不适用此种终止权，除非此种终止权将不适用于业务合并协议的任何一方，而该一方未能履行其在业务合并协议下的任何义务或违反其在业务合并协议下的任何陈述和保证的原因是，（iii）如Sio或Sio Newco的任何陈述、保证、契诺或协议已被违反或已变得不真实，以致完成交易的条件将不会得到满足，则Pyrophyte没有放弃该等违反，而Pyrophyte或Sio Newco当时并无实质上违反其在业务合并协议下的陈述、保证、契诺或协议，则Pyrophyte或Sio Newco须进一步规定，如该等违反可由Sio或Sio Newco纠正，只要Sio或Sio Newco继续作出合理努力以纠正该违反行为，Pyrophyte不得终止，除非该违反行为未在通知该违反行为后30天及外部日期之前得到纠正，并且Pyrophyte不得根据本条（iii）终止，如果该公司实质上违反了《业务合并协议》，而该违反行为尚未得到纠正；（iv）在任何陈述、保证的情况下，由Sio终止，Pyrophyte或Pyrophyte Newco的契诺或协议已被违反或已变得不真实，以致达成协议的条件将不会得到满足；但前提是Sio并未放弃该等违反，且Sio或Sio Newco当时并未严重违反其在业务合并协议下的陈述、保证、契诺或协议；此外，前提是，如果Pyrophyte或Pyrophyte Newco可治愈该等违反，则只要Pyrophyte或Pyrophyte Newco继续作出合理努力以纠正该等违反，Sio不得终止，除非该等违约在有关该等违约的通知发出后的30天及外部日期（以较早者为准）之前未予纠正，而Sio不得根据本条（iv）款终止该等违约，而该等违约并未得到纠正；或（v）Sio在Pyrophyte收到股东所需批准之前的任何时间，如Pyrophyte或Pyrophyte的董事会对建议作出更改（定义见业务合并协议）。

终止的效力

如果企业合并协议被终止，该协议将失效，除企业合并协议中规定的情况外，任何一方都不会根据企业合并协议承担任何责任。企业合并协议规定，此种终止不应影响任何一方因欺诈或故意严重违反企业合并协议而承担的任何赔偿责任。

一份业务合并协议的副本与本当前报告一起以表格8-K作为附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。上述对业务合并协议和拟议交易的描述并不完整，其全部内容通过参考与本8-K表格当前报告一起提交的业务合并协议全文加以限定。业务合并协议是为了向证券持有人提供有关其条款的信息。本文无意提供关于Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte或Sio Newco的任何其他事实信息。特别是，Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte和Sio Newco在《企业合并协议》中所载的陈述和保证中所载的主张，须遵守当事各方在谈判此种协议时商定的重要限定条件和限制，包括受当事各方在执行《企业合并协议》时提供的披露时间表中的机密信息的限定条件，并须遵守适用于缔约各方的重要性标准，这些标准可能与适用于证券持有人的标准不同。机密披露所包含的信息对业务合并协议中规定的陈述和保证进行了修改、限定和创建了例外情况。此外，《企业合并协议》中的某些陈述和担保被用于在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。因此，证券持有人不应依赖业务合并协议中的陈述和保证来描述关于Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte或Sio Newco的实际情况。此外，有关陈述和保证的主题事项的信息可能会在企业合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会在Pyrophyte的公开披露中得到充分反映。

订阅协议

在执行业务合并协议的同时，Pyrophyte、Sio及Sio Newco与（i）某认可投资者（“非内幕PIPE投资者”）及（ii）若干其他认可投资者（即Sio或Pyrophyte的现有股东）（“内幕PIPE投资者”，连同非内幕PIPE投资者“PIPE投资者”）订立认购协议，据此，除其他事项外，Sio Newco同意以私募方式发行及出售股份，并以建议交易完成的有效性为条件，向PIPE Investors提供总计3,114，258股Pubco A类普通股（“PIPE投资”），总购买价为20,122，474美元。

上述对PIPE Investment的描述并不完整，其全部内容受以下条款和条件的限制：（i）与非内部人士PIPE Investors订立的认购协议的形式（“非内部人士认购协议”）和（ii）与内部人士PIPE Investors订立的认购协议的形式（“内部人士认购协议”，连同非内部人士认购协议，“认购协议”）（如适用），其副本分别作为附件10.1和10.2提交，并以引用方式并入本文。

不赎回协议

在执行业务合并协议的同时，Pyrophyte和Sio Newco与一名Pyrophyte股东就该股东持有的100,000股SPAC A类普通股（“非赎回SPAC股份”）签订了一份非赎回协议（“非赎回协议”），据此，除其他事项外，Pyrophyte同意向该股东发行58,570股SPAC A类普通股，作为该股东在Pyrophyte股东批准拟议交易（“非赎回交易”）后承诺不赎回其持有的非赎回SPAC股份的代价。

上述对不赎回交易和不赎回协议的描述并不完整，其全部内容由不赎回协议的全文限定，该协议的副本作为附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。

担保人支助协议

在执行《企业合并协议》的同时，特拉华州有限责任公司Pyrophyte Acquisition LLC（“保荐人”）与Sio、Sio Newco、Pyrophyte以及Pyrophyte的董事和高级管理人员（或其他管理团队的一部分）签订了一份信函协议（“保荐人支持协议”），其唯一目的是修订他们就Pyrophyte的首次公开发行签署的信函协议的某些条款，据此，除其他事项外，保荐人同意（i）出席Pyrophyte股东大会，或以其他方式安排将涵盖股份（定义见下文）计为出席会议，以确定法定人数，（ii）在Pyrophyte股东大会上投票表决其持有的或在《保荐人支持协议》日期后收购的所有SPAC A类普通股，或任何可转换为、可行使或可交换为SPAC A类普通股的证券（“涵盖股份”）（或签署并交付书面同意，如适用，（v）赞成根据Pyrophyte的组织文件需要同意或其他批准的任何情况，或为推进拟议交易而寻求的任何其他情况，（w）赞成采纳和批准拟议交易以及Pyrophyte为完成拟议交易所必需或合理要求的与拟议交易有关的相互提案，（x）反对合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟或对拟议交易产生不利影响或导致违反任何契约的任何替代交易或行动，Pyrophyte在业务合并协议项下的陈述或保证，或导致业务合并协议的任何成交条件未获达成，（y）反对Pyrophyte任何类别股份的股息政策或资本化（包括其投票权）的任何变更，及（z）反对Pyrophyte的业务、管理层或董事会的任何变更，（y）及（z）条中的每一条均与建议交易无关，（iii）不转让SPAC A类普通股，直至（a）终止业务合并协议及（b）经双方书面协议而终止保荐人支援协议，（iv）不赎回因Pyrophyte股东批准建议交易而由SPAC拥有的任何有担保股份，（v）不转让任何有担保股份（不包括在行使保荐人持有的任何私募认股权证时发行的Pubco A类普通股），直至交易结束后一年（A）中以较早者为准，（B）Pubco A类普通股的最后出售价格在截止日期后最少150天开始的30天交易期内的任何20个交易日内，等于或超过每股$ 12.00，或（C）在截止日期后，即Pubco完成清算、合并、股份交换或类似交易，导致Pubco股东有权交换其股份以换取代价的日期，及（vi）在收市后30天内，不得转让其所持有的任何私募认股权证（或在行使该等认股权证时可发行或发行的Pubco A类普通股）。

此外，保荐人已同意对其在签署保荐人支持协议之日持有的若干股SPAC A类普通股（“受限自有股份”）施加某些限制，前提是这些股份用于获得与完成拟议交易相关的任何额外PIPE融资或其他融资安排；但在任何情况下，受限自有股份的总数不得超过4,025，000股SPAC A类普通股（“最大受限自有股份”）。如果在交割前，从PIPE Investment、任何非赎回协议（包括非赎回协议）以及Pyrophyte的任何其他现金和现金等价物（包括与交割相关的任何证券的收益，但为免生疑问，不包括（I）特许权使用费协议收益（定义见业务合并协议）的总和，（II）从任何流通普通股收到的收益（但与此类发行有关的任何激励股权除外）和（III）与交割有关的任何债务（定义见业务合并协议）（统称为“SPAC收益”）少于70,000，000美元，则（i）受限制拥有的股份数量应等于用于担保此类SPAC收益的SPAC A类普通股的实际数量，但不超过（但不超过）等于最大受限制拥有的股份（“激励拥有的股份”）的金额，（ii）保荐人拥有的SPAC A类普通股数量等于（x）4,025，000股减去（y）奖励股份的数量应自动没收，并视为无偿转让给Pyrophyte注销。如果在交割前，从SPAC收益中筹集的可用交割现金的总和等于或大于70,000，000美元，则受限制自有股份的数量应等于激励自有股份。

在交易结束时，根据业务合并和安排计划，每一受限制拥有的股份将以一对一的方式交换为Pubco A类普通股，这些股份将被没收或释放如下：（i）在交易价格（如业务合并协议所定义）至少为12.50美元的第一天，一半受限制拥有的股份将被释放给保荐人，（ii）另一半受限制拥有的股份将于交易价格最少为$ 15.00的第一天解除没收，而每宗受限制拥有的股份将在自截止日期起至截止日期后三（3）年的期间内解除没收（“终止日期”），及（iii）在截止日期后，任何未根据上述第（i）或（ii）条向保荐人解除的受限制拥有的股份将自动被没收，不作任何代价。

以上对《担保支持协议》的描述以《担保支持协议》全文为准，该协议的一份副本作为附件 10.5以表格8-K形式纳入本报告，并以引用方式并入本文。

Sio证券持有人支助协议

就业务合并协议的执行而言，2023年11月13日，Pyrophyte、Sio和Sio的某些证券持有人签订了支持协议（“Sio证券持有人支持协议”），据此，除其他事项外，这些股东同意投票（或促使投票）其所有Sio股份和Sio的其他有表决权证券（“标的证券”），以支持Sio股东就安排计划作出的特别决议，该决议将在Sio的股东大会上审议，以批准拟议的交易。此外，除其他事项外，这些股东已同意，在交割前，不（a）转让其任何标的证券（或订立任何协议、安排或谅解，但不是根据《安排计划》），但某些惯例例外情况除外，或（b）订立任何与Sio证券持有人支持协议不一致的表决安排。Sio在企业合并协议中承诺，它将采取商业上合理的努力，尽快从至少66% TERM1的股东那里获得Sio证券持有人支持协议，但无论如何，在企业合并协议执行之日起五天内。

以上对Sio证券持有人支持协议的描述，通过参考Sio证券持有人支持协议的全文进行了整体限定，该协议的副本作为附件 10.6以表格8-K的形式列入本当前报告，并以引用方式并入本文。

经修订及重订的注册权协议

在交割的同时，Pyrophyte将修订并重申其日期为2021年10月26日的登记权协议（经修订和重申的“登记权协议”），根据该协议，Pubco将同意，在交割后15个工作日内，Pubco将向SEC提交一份登记声明，登记Pyrophyte某些现有股东持有或可向其发行的某些证券的转售（“转售登记声明”），Pubco将尽其商业上合理的努力，在转售登记声明提交后在合理可行的范围内尽快宣布其生效。在某些情况下，持有人可以要求Pubco协助承销发行和大宗交易。持有人将有权享有惯常的搭载登记权。

上述对《注册权利协议》的描述，通过引用《注册权利协议》的全文进行了整体限定，其中一份副本作为《企业合并协议》的附件 G，作为本当前报告的附件 2.1以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。

锁定协议

在截止日期，在Sio合并之前持有1%或以上已发行Sio普通股的Sio现有股东将与Pubco签订锁定协议（“锁定协议”），根据该协议，除某些惯例例外情况外，他们将同意不（i）直接或间接实施任何出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置，或就1934年《证券交易法》（经修订）（《交易法》）第16条及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例所指的Pubco任何证券建立或增加看跌等价头寸或进行清算，或减少看涨等价头寸，（ii）订立任何互换或其他安排，将Pubco任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付此类证券来解决，以现金或其他方式，或（iii）作出任何公开宣布，表示有意进行第（i）或（ii）条所指明的任何交易，直至（a）收市后六个月或（b）Pubco A类普通股在任何30天交易期内任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元（按股份拆细、股息、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准），但须符合（i）、（ii）中每一项所订的限制，及（iii）不适用于该等股东于截止日期所持证券总额的10%。

以上对《锁定协议》表格的描述通过引用《锁定协议》表格的全文对其进行了全面限定，该表格的副本作为附件 10.4以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。

项目3.02股权证券的未登记销售

本报告表8-K上的项目1.01中所述的披露内容以引用方式并入本文。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的条例D规定的登记豁免，可根据《不赎回协议》发行的SPAC A类普通股和可根据《PIPE投资协议》发行的Pubco A类普通股将不根据《证券法》进行登记。

项目7.01条例FD披露

作为附件96.1和96.2并以引用方式并入本文的是Sio的BRU财产和DEN财产的技术报告摘要（统称为“技术报告摘要”）的副本，这两份摘要的日期均为2023年10月6日，由斯坦泰克咨询有限公司的合格人员根据S-K条例（“S-K 1300”）第1300分部编写。技术报告摘要以矿产资源为基础。与矿产储量不同，矿产资源没有显示出经济可行性。技术报告摘要中的经济分析包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，不能对其适用可使其被归类为矿产储量的修正因素。不确定这种经济评估是否会实现。

2023年11月13日，Pyrophyte和Sio发布联合新闻稿，宣布执行业务合并协议。

此外，Pyrophyte和Sio将使用日期为2023年11月的投资者演示文稿作为附件 99.2附于此，并以引用方式并入本文。

本项目7.01中的信息，包括证据96.1、96.2、99.1和99.2，均已提供，不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入Pyrophyte根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，无论此类文件中的任何一般合并语言。本表格8-K的当前报告将不被视为承认本项目7.01中的任何信息的重要性，包括附件96.1、96.2、99.1和99.2。

有关拟议交易的其他信息以及在哪里可以找到

就拟议交易而言，Sio Newco打算提交登记声明，其中将包括Pyrophyte的初步代理声明和Sio Newco的初步招股说明书。在登记声明宣布生效后，Pyrophyte将向Pyrophyte的股东邮寄与拟议交易有关的最终代理声明/招股说明书，该记录日期将确定为就拟议交易进行投票的记录日期。登记声明，包括其中所载的代理声明/招股说明书，将载有关于拟议交易和将在Pyrophyte股东大会上表决的其他事项的重要信息。本来文并未包含应考虑的有关拟议交易和其他事项的所有信息，也无意为任何投资决定或与此类事项有关的任何其他决定提供依据。Pyrophyte和Sio Newco也可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。请Pyrophyte的股东和其他有关人士阅读登记声明（包括其中所载的初步代理声明/招股说明书）及其修订、最终代理声明/招股说明书以及与拟议交易有关的其他文件，因为这些材料将包含有关Pyrophyte、Sio、Pyrophyte Newco、Pubco和拟议交易的重要信息。

Pyrophyte的股东和其他感兴趣的人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明的副本，包括其中包含的初步代理声明/招股说明书、最终代理声明/招股说明书以及Pyrophyte和Sio Newco提交或将提交给SEC的其他文件。

征集参与者

Pyrophyte、Sio、Sio Newco及其各自的董事和高级职员可被视为与拟议交易有关的公司股东代理征集的参与者。有关Pyrophyte董事和高级管理人员的更多详细信息，以及他们在Pyrophyte的权益的描述，都包含在Pyrophyte提交给SEC的文件中，包括其截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告于2023年4月12日提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。根据SEC规则，可能被视为参与Pyrophyte股东就拟议交易和公司股东大会将表决的其他事项征集代理的人士的信息，将在拟议交易的登记声明中列出。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包括某些可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述包括但不限于涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括，例如，关于Pyrophyte或Sio实施本文件中讨论的拟议交易的能力的陈述；拟议交易的好处；交易后Pubco（将在业务合并完成后成为未来的上市公司）的未来财务业绩；Sio的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的变化。这些前瞻性陈述基于截至本文件发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及一些判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表Pyrophyte、Sio或Pubco在任何后续日期的观点，Pyrophyte、Sio或Pubco均不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映作出这些陈述之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。Pubco和Pyrophyte均未保证Pubco或Pyrophyte将实现其期望。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于一些已知和未知的风险和不确定性，Pubco的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果出现差异的一些因素包括：（一）在Pyrophyte的业务合并截止日期前完成拟议交易的时间，以及如果Pyrophyte要求延长业务合并截止日期的可能性；（二）可能导致终止与拟议交易有关的最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生；（三）可能对Pubco、Pyrophyte、Sio提起的任何法律、监管或政府程序的结果，或在拟议交易宣布后进行的任何调查或调查，包括与拟议交易有关的交易；（iv）由于未能获得Pyrophyte或Sio股东的批准而无法完成拟议交易；（v）Sio和Pubco成功地保留或招聘其高级职员，或需要对其进行变动，在拟议交易之后的关键雇员或董事；（vi）各方在交易结束时获得Pubco普通股和认股权证在证券交易所上市的能力；（vii）风险拟议交易扰乱了Sio当前的计划和运营；（viii）确认拟议交易的预期收益的能力；（ix）与拟议交易相关的意外成本；（x）Pyrophyte的公众股东赎回金额高于预期；（xi）Pubco在拟议交易完成后的管理层和董事会组成；（xii）Pubco证券的流动性和交易受限；（xiii）地缘政治风险和适用法律或法规的变化；（xiv）Sio或Pyrophyte可能受到其他经济、业务的不利影响，和/或竞争因素；（xv）运营风险；（xvi）诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对Sio资源的额外成本和需求；（xvii）拟议交易的完成被大幅延迟或没有发生的风险；（xix）注册声明中不时指出的其他风险和不确定性，包括其中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及Pyrophyte向SEC提交的其他文件中的风险和不确定性。

没有要约或邀约

本来文涉及Sio和Pyrophyte之间的拟议交易。本文件并不构成就任何证券或拟议交易征求代理、同意或授权。本文件不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成购买或交换任何证券的要约邀请，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、邀请、出售或交换为非法的任何国家或司法管辖区的任何证券的要约、出售或交换。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免，否则不会发行证券。

项目9.01 财务报表及附件

（d）展品。以下证物以表格8-K与本报告一并存档：

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

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