证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

（细则14d-100）

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

 

 

 

 

Visa Inc.

（标的公司（发行人）及备案人（要约人）名称）

 

 

B-1类普通股，每股面值0.0001美元

B-2类普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

92826C201

92826C771

（CUSIP证券类别编号）

 

 

Ryan McInerney

首席执行官

Visa Inc.

邮政信箱8999

加利福尼亚州旧金山94128-8999

(650) 432-3200

（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

 

 

副本至：

约瑟夫·霍尔

约翰·H·润恩

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

(212) 450-4000

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☐	受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

 

☒	发行人要约收购受规则13e-4约束。

 

☐	受规则13e-3约束的私有化交易。

 

☐	根据规则13d-2修订附表13D。

备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐	规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐	规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

这份附表TO（此“附表TO”）的发行人要约收购声明由特拉华州公司Visa Inc.（“Visa”）提交。本附表涉及Visa提出的交换要约：

 

•

其B-1类普通股的任何和所有已发行股份，每股面值0.0001美元（“B-1类普通股”，以及此类交换要约，即“B-1类交易所”），以合并Visa的B-3类普通股，每股面值0.0001美元（“B-3类普通股”）和Visa的C类普通股，每股面值0.0001美元（“C类普通股”），并在适用的情况下，以现金代替零碎股份（“适用的现金对价”）；和

 

•

其B-2类普通股的任何和所有已发行股份，每股面值0.0001美元（“B-2类普通股”，以及与B-1类交易所一起交换“交换要约”）的要约，以换取B-3类普通股和C类普通股的股份组合以及任何适用的现金对价，

根据日期为2026年4月13日的招股章程（“招股章程”）所载的条款及条件，构成注册声明（定义见下文）及选举及转递函（“转递函”）的一部分，其副本分别作为附件（a）（4）和（a）（1）（a）于此提交。如本附表TO所用，“合格B类普通股”一词是指Visa已发行的B-1类和B-2类普通股，可在交换要约中投标，“B类股东”一词是指合格B类普通股的持有人。

作为参与交换要约的条件，每个交换的B类股东，连同其各自的母公司担保人（如招股说明书中所定义）（如有），将被要求订立一项协议（“MakeWhole协议”），以现金偿还Visa与某些美国涵盖的诉讼（如招股说明书中进一步描述）相关的未来义务，如果没有其参与交换要约，否则将由该持有人通过其对合格B类普通股的所有权承担。随函提交一份MakeWhole Agreement表格，作为附件（a）（1）（b）。

要参与交换要约，B类股东必须向Equiniti Trust Company，LLC（“交换代理”）交付已执行的转递函和MakeWhole协议副本，包括其所需的任何附件，详见招股说明书和转递函。此类文件可发送至招股说明书和转递函中规定的交易所代理地址，或通过交易所要约的在线门户网站（“提交门户网站”）portal.sodali.com/VISA提交。有关提交门户使用的指示函（“提交门户指示函”）的副本作为附件（a）（1）（c）在此备案。此外，Visa预计将为B类股东举办信息发布会，以解决与交换要约相关的问题。此类信息会议的电子邮件邀请书（“信息会议邀请书”）的表格作为附件（a）（1）（d）随函提交。

关于交换要约，Visa已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-4（注册号333-294062）上的登记声明（经修订至本协议日期，“登记声明”），以登记B-3类普通股和C类普通股的股份，以换取在交换要约中提交的合格B类普通股的股份，以及A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），符合条件的B类普通股和C类普通股可转换成的股份。

 

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正如附表TO的一般指示F所允许的那样，招股说明书、转递函、MakeWhole协议、提交门户指示函和信息会邀请中所载的信息，其副本分别作为附件（a）（4）、（a）（1）（a）、（a）（1）（b）、（a）（1）（c）和（a）（1）（d）在此通过引用明确并入，以回应本附表TO的所有项目，但下文另有规定的除外。

项目1。总结性条款清单。

总结性条款清单。招股说明书中题为“有关交换要约的问答”和“摘要”的章节中所载信息以引用方式并入本文。

项目2。主题公司信息。

（a）姓名和地址。发行人的名称为Visa Inc.。Visa的主要行政办公室位于P.O. Box 8999，San Francisco，California 94128-8999。其电话号码为（650）432-3200。

（b）证券。合资格B类普通股的股份为交换要约中的标的证券。招股说明书中题为“股本说明”的部分所载信息以引用方式并入本文。

（c）交易市场和价格。符合条件的B类普通股的股票没有既定的公开市场。

项目3。申报人身份及背景。

（a）姓名和地址。备案人和标的公司为Visa。请参阅招股说明书中“摘要——公司”标题下所载的信息，该信息以引用方式并入本文。

根据一般指示C to Schedule TO，以下人士为Visa的董事及/或行政人员：

 

姓名		职务
Ryan McInerney		首席执行官兼董事
John F. Lundgren		董事会主席
Lloyd A. Carney		董事
Kermit R. Crawford		董事
弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯·卡尔巴贾尔		董事
Teri L.名单		董事
Denise M. Morrison		董事
帕梅拉·墨菲		董事
威廉准备好了		董事
Linda J. Rendle		董事
Maynard G. Webb, Jr.		董事

 

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Paul D. Fabara		首席风险和客户服务官
克里斯·苏		首席财务官
Julie B. Rottenberg		总法律顾问
Rajat Taneja		总裁，技术
Kelly Mahon Tullier		副主席、首席人事和公司事务官、公司秘书

以上所有董事、执行官的营业地址均为c/o Visa Inc.，P.O. Box 8999，San Francisco，California 94128-8999，每人的电话号码为（650）432-3200。

既没有任何人控制Visa，也没有任何公司的执行官或董事或最终控制Visa的其他人。

项目4。交易条款。

（a）重要条款。招股说明书中题为“有关交换要约的问答”、“摘要”、“交换要约”、“整体协议”、“股本说明”和“重大美国联邦所得税考虑”的章节以及招股说明书封面所载信息以引用方式并入本文。

（b）采购。交换要约对所有在允许交换要约的司法管辖区有效投标（但未有效撤回）其股份的合格B类普通股流通股持有人开放。因此，作为合格B类普通股流通股持有人的Visa的任何高级管理人员、董事或关联公司可以按照与所有其他B类股东相同的条款和条件参与交换要约。截至本报告之日，在进行合理查询后，Visa不知道有任何高级职员、董事或Visa关联公司是合格B类普通股流通股的持有人。

项目5。过去的接触、交易、谈判和协议。

（e）涉及标的公司证券的协议。招股说明书中题为“股本说明”的章节所载信息通过引用并入本文。

项目6。交易的目的及计划或建议。

（a）目的。招股说明书中题为“关于交换要约的问答”、“摘要”和“交换要约——交换要约的理由”的章节中所载信息以引用方式并入本文。

（b）所取得证券的使用。在交换要约中获得的合格B类普通股的股份将被注销。

（c）计划。招股说明书中题为“有关交换要约的问答”、“摘要”、“交换要约”和“股本说明”的章节中所载信息以引用方式并入本文。

 

3

项目7。资金来源和金额或其他考虑。

（a）资金来源。招股章程中题为“有关交换要约的问答”、“摘要”和“交换要约”的章节中所载的信息以引用方式并入本文。

（b）条件。

没有。

（d）借入资金。

没有。

项目8。对标的公司证券的权益。

（a）证券所有权。

没有。

（b）证券交易。

没有。

项目9。人员/资产，保留、雇用、补偿或使用。

（a）征求意见或建议。招股说明书中题为“交易所代理和信息代理”和“交易所要约——费用和开支”的章节中所载信息以引用方式并入本文。

项目10。财务报表。

（a）财务信息。Visa Inc.及其附属公司截至2025年9月30日和2024年的合并财务报表，以及截至2025年9月30日止三年期间各年的合并财务报表，通过参考Visa截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第8项并入本文。

Visa Inc.及其附属公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的综合财务报表通过参考Visa截至2025年12月31日止季度的10-Q表格季度报告第I部分第1项并入本文。

这份文件通过引用纳入了向SEC提交的文件中有关Visa的重要商业和财务信息，但这些信息并未包含在这份文件中。这些信息可从SEC维护的网站www.sec.gov以及其他来源获得。有关更多信息，请参阅招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息”的部分。

（b）备考资料。不适用。

 

4

项目11。附加信息。

（a）协议、监管要求和法律程序。

（1）无。

（2）招股章程中题为“交换要约——交换要约的条件”一节所载的信息以引用方式并入本文。

（3）不适用。

（4）不适用。

（5）无。

（c）其他重大信息。招股说明书、转递函、MakeWhole协议、提交门户指示函和信息会邀请中列出的信息以引用方式并入本文。

项目12。展品。

 

附件 没有。		说明
（a）（1）（a）		选举函件及递件表格。↓
（a）（1）（b）		MakeWhole Agreement的表格（通过引用附件 99.2并入注册声明）。
（a）（1）（c）		投稿门户指示信。↓
（a）（1）（d）		信息会议邀请。↓
（a）（4）		招股说明书，日期为2026年4月13日（参照Visa于2026年4月13日向SEC提交的424（b）（3）表格文件（注册号333-294062）并入）。
（a）（5）		Visa发布的新闻稿，日期为2026年4月13日（参照Visa于2026年4月13日向SEC提交的425表格并入）。
(b)		不适用。
（d）		没有。
（g）		没有。
（h）		Davis Polk & Wardwell LLP的税务意见（通过引用注册声明的附件 8.1并入）。
107		备案费率表。↓

†

随函提交。

项目13。附表13e-3所要求的资料。

不适用。

 

5

签名

经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

 

日期：2026年4月13日

 

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