美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据规则14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用
☐
之前用前期材料支付的费用
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
![[MISSING IMAGE: cv_ofc-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1b91b9d96d8c3a8f?cv_ofc-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: lg_kvhreg-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c83fdce2dfd5e01a?lg_kvhreg-bw.jpg)
Kvh Industries, Inc.
伍德街500号
320号机组，1St楼层
布里斯托尔，RI 02809
2026年4月28日
尊敬的老股民：
我们很高兴邀请您参加KVH Industries，Inc.的2026年年度股东大会，该会议将于当地时间2026年6月10日上午11：00在我们位于伍德街500号的世界总部320单元举行，1St罗德岛州布里斯托尔02809楼。
作为移动连接解决方案的创新领导者，我们向全球大型市场提供卓越的综合通话时间服务、产品和增值服务。通过这样做，我们建立了一个多功能的多轨道、多通道通信网络，为我们的全球用户群支持我们的混合连接解决方案。我们的通话时间和增值服务、屡获殊荣的移动连接终端以及第三方终端的分销，使我们能够支持商业、休闲和军事海上行动以及船员福利需求，同时我们的移动卫星电视终端为海上和陆地客户提供直播电视娱乐。
除了这份代理声明，我们鼓励您阅读我们的2025年年度报告，以更全面地了解我们的业绩以及我们如何努力增加股东价值。
最后，我们鼓励您投票，无论您的持股规模有多大。每一次投票都是有意义的，您的参与有助于我们更好地听取对您作为股东来说重要的事情并采取行动。请在随附的代理卡上签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封内寄回，方可投票。您也可以按照随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话进行投票。
我们谨代表KVH的所有人，感谢您对KVH的持续支持和所有权。我希望你能参加我们的年会。
真诚的，
![[MISSING IMAGE: sg_davidmtolley-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9f5ca09f7e734d74?sg_davidmtolley-bw.jpg)
David M. Tolley
董事会主席
董事会主席
年度股东大会通知、随附的委托书、委托书表格、2025年年度报告将于2026年4月29日或前后首先邮寄给截至2026年4月15日在册的股东。
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股东周年大会通知
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日期和时间：
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美国东部时间2026年6月10日星期三上午11：00
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地点：
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| | Kvh Industries, Inc. 伍德街500号 1楼320单元 布里斯托尔，RI 02809 |
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经营项目：
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提案1：选举两名第三类董事，任期三年，2029年届满；
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提案2：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬；
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提案3：批准委任Grant Thornton LLP为本公司2026年独立注册会计师事务所；及
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处理在年会或任何休会或延期会议之前可能适当到来的其他事务。
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记录日期：
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我们的董事会已将2026年4月15日（星期三）的收盘时间确定为确定有权收到年度会议通知和在年度会议上投票以及会议的任何休会或延期的股东的记录日期。只有在2026年4月15日（星期三）登记在册的股东才有权收到年度会议通知或会议的任何休会或延期，并有权在会上投票。
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投票：
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你的投票很重要。不管你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。您可以通过邮寄、互联网、免费电话或亲自出席会议的方式投票表决您的股份。如您通过邮寄方式收到代理卡或投票指示表的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期并在提供的已付邮资信封中退回您的代理卡或投票指示表的方式提交您的年度会议代理卡或投票指示表。关于你股如何投票的具体说明，请参阅页首开始的“关于年度股东大会及投票的问答”部分5随附的代理声明。如果你是你股票的受益但不是记录所有者（即你通过经纪人等中介以“街道名称”持有你的股票），你将收到你的经纪人关于如何投票你的股票的指示。
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根据董事会的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_felisefeingold-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9b618ae1ec46070?sg_felisefeingold-bw.jpg)
菲莉丝·费因戈尔德
秘书
秘书
2026年4月28日
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你的投票很重要
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邮件
![[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/63ab3a8be2f19261?ic_mail-pn.jpg)
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电话
![[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/90958a95fcdd208e?ic_telephone-pn.jpg)
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互联网
![[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2316cc33ae86c272?ic_internet-pn.jpg)
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亲自
![[MISSING IMAGE: ic_person-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7d19b907af20c484?ic_person-pn.jpg)
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请填写并签署并交还随附的代理卡，无论您是否计划参加年会。
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使用您的代理卡上的免费电话号码进行电话投票。
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访问您的代理卡上注明的网站，通过互联网进行投票。
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以出席会议并亲自投票的方式进行表决。您必须是记录保持者或拥有记录保持者的有效代理。
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关于代理材料可获得性的重要通知
将于2026年6月10日举行的股东周年大会 这份代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告可在互联网上查阅，网址为
www.kvh.com/annual。 您可以在该网站阅读、打印、下载和搜索这些资料。
该网站不使用“cookie”或其他追踪设备来识别访客。 我们网站或互联网其他地方的信息均不构成本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
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目 录
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页
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| 提案1 – 选举董事 | | | | |
| 提案2 – 关于薪酬投票的非约束性发言权 | | | | |
| 提案3 – 批准聘任独立注册会计师事务所 | | | | |
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| 高管薪酬 | | | | |
| 2025年薪酬汇总表 | | | | |
| 截至2025年12月31日的杰出股权奖励 | | | | |
| 薪酬与绩效表 | | | | |
| 薪酬与绩效图表 | | | | |
| 行政协议 | | | | |
| 董事薪酬 | | | | |
| 2025年董事薪酬表 | | | | |
| 2025年12月31日杰出董事股权奖 | | | | |
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| 董事独立性 | | | | |
| 董事会会议 | | | | |
| 董事会领导Structure | | | | |
| 风险管理 | | | | |
| 董事会委员会 | | | | |
| 董事候选人及遴选程序 | | | | |
| 董事会评估流程 | | | | |
| 公司治理 | | | | |
| 与我们董事会的沟通 | | | | |
| Code of Ethics | | | | |
| 证券交易政策 | | | | |
| 禁止对我股票进行套期保值和质押 | | | | |
| 若干关系及关联交易 | | | |
本代理声明（包括随附的所有附录，本“代理声明”）是在特拉华州公司KVH Industries，Inc.的董事会征集代理时提供的，供公司2026年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会，“年度会议”）使用。除非上下文另有要求，本代理声明中提及的“KVH”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语均指KVH Industries，Inc.。
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代理声明摘要
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代理摘要是您将在本代理声明和我们的2025年年度报告的其他地方找到的信息的概述。由于本节仅为摘要，并未包含您可能希望考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明和2025年年度报告，了解有关这些主题的更多信息。
年度股东大会
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日期和时间：
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| | 美国东部时间2026年6月10日星期三上午11：00 | |
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地点：
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| | Kvh Industries, Inc. 伍德街500号 1楼320单元 布里斯托尔，RI 02809 |
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记录日期：
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| | 2026年4月15日收市时 | |
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投票：
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在记录日期发行在外的每一股普通股将有权投一票
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投票事项
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管理建议
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董事会投票推荐
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页
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1.
选举董事
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为董事会提名人
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2.
关于薪酬投票的非约束性发言权
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为
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3.
批准委任独立公共会计师事务所
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为
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选举董事
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姓名
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年龄
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董事自
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独立
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委员会成员
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| | David M. Tolley | | |
59
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2022
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有
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审计委员会
Compensation 委员会（主席） 提名和 公司治理 委员会 |
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Stephen H. Deckoff
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60
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2023
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有
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无
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1KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
代理声明摘要
致力于良好的公司治理
我们的董事会监督治理方面的最佳实践，并采取其认为符合股东最佳利益的措施。我们治理实践的亮点包括：
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✔
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我们的董事在无竞争的选举中以多数票和在有竞争的选举中以多数票当选，任期三年
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✔
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| | 我们所有的董事都是独立的，除了我们的CEO | | |
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✔
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我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的所有成员都是独立的
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✔
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| | 我们任命了一位独立的董事会主席 | | |
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✔
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| | 独立董事执行会议在每次定期安排的董事会会议上举行 | | |
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✔
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| | 我们进行年度股东投票以批准我们的独立注册会计师事务所的选择 | | |
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✔
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| | 大部分董事薪酬以KVH普通股形式 | | |
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✔
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| | 我们有很强的按绩效付费的高管薪酬理念 | | |
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✔
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| | 我们每年就我们的高管薪酬计划进行不具约束力的“薪酬发言权”投票 | | |
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✔
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我们对高管在控制权发生变更时获得现金遣散和股权归属有“双触发”要求
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✔
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我们的薪酬委员会负责聘请任何受聘协助确定高管薪酬的独立薪酬顾问
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✔
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| | 我们进行年度董事会和委员会自我评估 | | |
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✔
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我们禁止董事和指定的执行官卖空、衍生品交易、对冲和质押KVH证券
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关于薪酬投票的不具约束力的说法
我们要求我们的股东在不具约束力的投票中批准授予我们指定的执行官2025年的薪酬。我们董事会的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，该计划旨在激励我们的高管提高盈利能力和股东回报，有效地将薪酬与业绩挂钩，并有效地竞争和留住管理人才。我们要求我们的股东表明他们对我们指定的高管薪酬的支持。我们认为，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力留住有价值的管理层成员，并确保他们的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。
这种“对薪酬有发言权”的投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的薪酬方法。虽然这一投票是建议性的，不具有约束力，但董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑投票结果，以及其他相关因素。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明2
代理声明摘要
2025年行政薪酬亮点
我们指定的执行官的2025年薪酬计划由三个主要要素组成——基本工资、基于现金的激励薪酬和年度股权授予。我们认为，我们指定的高管的薪酬计划包括使我们高管的利益与KVH的业务战略和目标以及股东利益保持一致的关键特征。
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我们做什么
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我们不做的事
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✔
提供有竞争力的薪酬，吸引和留住高管人才，包括在重大过渡期间的选择性留任奖金
✔
寻求使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过占目标薪酬总额很大一部分的股权授予奖励为KVH股东创造的长期价值
✔
强调基于绩效的可变薪酬，包括股权薪酬，而不是固定薪酬
✔
将年度奖励的支出调整到股东价值的驱动因素，例如调整后的服务毛利、调整后的产品毛利、经常性运营费用和调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”），减去资本支出
✔
平衡实现长期战略优先事项和与长期目标相关联的关键短期目标的重要性
✔
使个人绩效目标与我们的业务战略保持一致
✔
上限奖励付款
✔
对标一大群公司的基准薪酬
✔
落实政策追回错误授予我司高管的激励薪酬，不存在过错和责任
✔
规定最低归属期为一年，但有轻微例外
✔
要求“双触发”高管控制权发生变更可获现金遣散和股权归属
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✘
无税收总额
✘
不保证加薪
✘
我们的股权计划中没有常青条款
✘
我司股权计划下不存在限制性股票“自由股份循环”或其他全额奖励
✘
未经股东批准不得对股票期权或股票增值权进行重新定价
✘
无折价股票期权或股票增值权
✘
未经股东批准不得买断股票期权或股票增值权
✘
我们的股权计划中没有控制权变更的“宽松”定义
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如图表所示，我们指定的执行官2025年的目标薪酬组合反映了我们的高管薪酬计划的目标。显示的百分比代表平均目标总薪酬的百分比，而不是平均总薪酬，因此与第页薪酬汇总表中反映的可从总薪酬计算的百分比不匹配16.就2025年而言，固定薪酬代表工资、假期奖金、额外津贴和酌情奖金之和；可变（“有风险”）薪酬代表股权奖励和非股权激励计划薪酬。有关我们指定的执行官2025年薪酬的更多信息，请参阅“提案2 –关于薪酬投票的非约束性发言权”。
平均NEO补偿组合(1)
![[MISSING IMAGE: bc_averageneo-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/80cee07bff5569d1?bc_averageneo-pn.jpg)
(1)
这张图表显示了截至2025年12月31日KVH雇用的指定执行官的信息。
3KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
代理声明摘要
与往年一样，在2025年，我们制定了一项非股权激励薪酬计划，旨在奖励我们指定的执行官实现个人和公司绩效目标。在确定2025年授予每位指定执行官的现金奖金时，个人绩效目标代表每位指定执行官目标奖金机会的20%，而公司绩效目标代表每位指定执行官目标奖金机会的剩余80%。
薪酬委员会确定，截至2025年12月31日，我们受聘的每位指定执行官均实现了各自个人绩效目标的100%。
在审查企业绩效目标时，薪酬委员会评估为（1）调整后的服务毛利、（2）调整后的产品毛利、（3）经常性运营费用和（4）调整后的EBITDA（减去资本支出）分别设定的阈值。2026年2月，薪酬委员会在评估了我们2025年的企业业绩后，确定公司超出了调整后服务毛利和调整后产品毛利的企业业绩目标，但未达到其经常性运营费用和调整后EBITDA的企业业绩目标，减去资本支出。因此，薪酬委员会确定，2025年企业绩效目标实现了33%。
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尽管未能达到2025年的公司业绩目标，薪酬委员会行使酌情权，授予我们指定的每位执行官2025年的全额目标奖金。因此，我们的首席执行官获得了相当于其基本工资90%的现金奖金，而截至2025年12月31日受雇的我们的其他指定执行官每人获得了相当于其各自基本工资50%的现金奖金。在确定授予每位指定执行官的奖金时，薪酬委员会不仅考虑了与2025年公司和个人绩效目标的绩效水平，还考虑了公司在2025年取得的某些其他成就。这些成就包括成功出售公司在罗得岛州米德尔敦的物业，为公司带来有意义的流动性；完成收购一家在亚太地区运营的卫星服务提供商的海事卫星服务业务，扩大了公司在该地区的客户群和地理覆盖范围；LEO服务收入强劲增长；以及实现连续三个季度的服务收入环比增长，这代表了公司向LEO驱动的服务业务战略转型的有意义的拐点。因此，薪酬委员会认为每位被任命的执行官在公司业绩方面实现了100%的目标奖金机会。在做出这一决定时，薪酬委员会认识到在充满挑战和竞争的环境中留住关键人员的重要性，并认可每一位被点名的执行官所做的努力。
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![[MISSING IMAGE: bc_actualannual-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/6f8d78fa0b2f65ae?bc_actualannual-pn.jpg)
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明4
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关于年度股东大会及投票的问答
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年会的目的是什么？
在年会上，我们将向我们的股东提交以下提案：
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提案1：
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选举两名第三类董事，任期三年。
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提案2：
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在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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提案3：
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批准委任Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所。
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我们的董事会建议您投票为我们提名的董事和为所有其他提案。
我们的董事会不打算向年会提交除本代理声明中所述提案以外的任何事项。我们的董事会在将这份代理声明邮寄给股东之前的合理时间内，不知道任何其他业务可能会在年度会议上适当提出以供采取行动。如果任何其他事务应在年度会议之前进行，出席的人将有酌处权根据他们的判断，在适用法规授权的范围内，对他们拥有或通过代理人代表的股份进行投票。
备案日期是什么时候？
我们的董事会已将2026年4月15日（星期三）的收盘时间确定为年会的记录日期。只有截至该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并有权在年会上投票。截至记录日期收盘时，我们的普通股有19,494，412股流通在外。
我有多少票？
在记录日期发行在外的每一股普通股将有权投一票。
投票方式有哪些？
由你正确签署的代理卡所代表的股份将按照你的指示进行投票。如果您未就我们董事会已提出建议的提案指定选择，您签署的代理卡所涵盖的股份将按本代理声明中的建议进行投票。我们鼓励你对所有需要考虑的事项进行投票。如果，记录在案
日期，你的股份并非以你的名义持有，而是以经纪人、交易商、银行或其他代名人的账户持有（通常称为以“街道名称”持有），你被视为这些股份的实益拥有人。实益拥有人应遵循其经纪人、交易商、银行或其他代名人的指示，以便对任何股份进行投票。
如果你的股票直接登记在你的名下，你被视为记录在案的股东，你有权在会议上亲自投票。如果您的股份是以您的经纪人或其他代名人的名义持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您希望在会议上投票表决以街道名义持有的股份，您将需要携带您的经纪人或授权您投票表决您的股份的其他代名人的法定代理人出席会议。
什么构成法定人数？什么是券商“不投票”？
必须达到法定人数才能在年会上开展业务。我们的章程规定，法定人数由已发行普通股的大多数股份组成，并有权在年度会议上投票。由适当签署并退回的代理卡所代表的普通股股份（包括通过电话或互联网适当投票的股份）将被视为出席年度会议，以确定年度会议是否存在法定人数。弃权和经纪人
5KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
关于年度股东大会及投票的问答
为确定年会是否存在法定人数，“未投票”被视为出席或有代表出席。当为受益所有人持有股份的经纪人或代名人退回代理卡，但由于经纪人或代名人没有酌情投票权且未收到该所有者的指示而未就提案对该所有者的股份进行投票时，就会发生“不投票”。
批准需要什么表决？
在年度会议上适当投出的多数票将是必要的，以选举两名第三类董事，任期三年（提案1）；在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬（提案2）；以及批准批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所在2026年（提案3）。在年会上适当投下的多数票将是必要的，以批准可能在年会上适当采取行动的任何其他事项。有关选举董事的多数投票的更多信息，请参阅“董事会和董事会委员会–公司治理–多数投票。”
弃权票和券商不投票有什么影响？
弃权票和经纪人“不投票”将不计入对任何提案的投票数量计算中。因此，弃权和经纪人“不投票”不会对任何提案的表决结果产生任何影响。
谁来计票？
我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.将在年度会议上对提交给股东的每一事项的投票单独制表。
谁在拉我的票？他们是有偿律师吗？
我们正在代表我们的董事会征集代理人。任何人不会因我们征集代理而支付任何补偿。我们将补偿经纪人、交易商、银行和其他被提名人在获得我们普通股受益所有人的指示时产生的自付费用和其他合理的文书费用。除我们通过邮件征集外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真、快递或电子邮件进行特别征集代理。
我们预计，任何特别招标的费用将是名义上的。我们将支付与此次招标有关的所有费用。
怎样才能撤销代理？
如果您是记录在案的股东，您可以在会议表决前随时撤销您的代理。为了撤销您的代理，您必须：
✓
签署并归还另一张日期较晚的代理卡；
✓
向我们的秘书提供撤销你的代理的书面通知；
✓
通过网络、电话投票的，按照网络、电话提供的撤销说明进行；或者
✓
亲自出席会议并参加表决。
如果你的股票以街道名义持有，你应该遵循你的经纪人、交易商、银行或其他代名人的指示来改变你的投票。
你出席年会不会撤销你的代理权，除非你特别要求或你在年会上投票。如果你的股票以街道名义持有，你出席年会不会撤销你的投票指示。在没有撤销的情况下，由代理人代表的股份将在年度会议上进行投票。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明6
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Proposal 1 – Election of Directors
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议案1涉及选举两名第三类董事，任期三年。
我们的董事会目前由五名董事组成，分为三个职类。我们将这些类别称为I类、II类和III类。每年股东年会一届董事任期届满。每位董事还继续担任
董事，直至他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。今年，我们的III类董事David M. Tolley和Stephen H. Deckoff的任期即将届满。
我们的提名和公司治理委员会已提名Tolley和Deckoff先生担任III类董事，任期三年。
董事提名人
2026年任期结束：
![[MISSING IMAGE: ph_davidtolley-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2556c6758534f5?ph_davidtolley-bwlr.jpg)
David M. Tolley
年龄：59岁
董事提名人及现任董事会主席
委员会成员：
➤
薪酬委员会主席
➤
审计委员会成员
➤
提名和公司治理委员会成员
Tolley先生自2022年6月起担任我们的董事之一，并于2023年7月被任命为董事会主席。Tolley先生也是我们审计委员会、提名和公司治理委员会的成员，并担任我们薪酬委员会的主席。在2023年2月加入全球领先的灵活空间提供商WeWork，Inc.的董事会后，Tolley先生于2023年5月至2024年6月期间担任该公司的首席执行官。在WeWork任职期间，Tolley先生指导公司进行了复杂的全球重组，为未来的增长做好准备，包括于2023年11月根据美国《破产法》第11章提交自愿案件，该案于2024年6月结束。此前，他曾于2019年6月至2022年3月担任Intelsat S.A.执行副总裁、首席财务官和联席首席重组官，帮助领导了这家世界上最大的卫星服务提供商之一的数十亿美元的重组。2020年5月，在Tolley先生任职期间，Intelsat S.A.及其子公司根据美国《破产法》第11章提交了自愿案件，该法典于2022年2月结束。2017年至2019年，Tolley先生担任Network Access Associates Ltd.（“OneWeb”）的首席财务官，该公司是一家部署在低地球轨道（“LEO”）的全球领先卫星星座。从2000年到2011年，Tolley先生在领先的投资公司黑石公司担任私募股权集团高级董事总经理，领导卫星服务战略和投资，并担任私募股权投资委员会成员。1990年至2000年，他在领先的金融服务公司摩根士丹利担任投资银行部副总裁，为更广泛的通信领域的老牌和新兴公司提供银行和咨询服务。他曾在14家上市公司和私营公司的董事会任职，包括2023年2月至2024年6月的WeWork，Inc.、2022年至今的DigitalBridge Group、2006-2017年的积云媒体、2004-2006年的NewSkies Satellites以及2001-2005年的Centennial Communications。Tolley先生拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位和密歇根大学的经济和历史文学学士学位。我们的提名和公司治理委员会决定由Tolley先生担任董事，因为他拥有广泛的卫星行业、公司战略和财务专业知识。
7KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
提案1 –选举董事
![[MISSING IMAGE: ph_stevedeckoff-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/232d6345c1262ac8?ph_stevedeckoff-bw.jpg)
Stephen H. Deckoff
年龄：60岁
董事提名人
Stephen H. Deckoff于2023年6月加入KVH董事会。在此之前，他曾于2023年2月至2023年6月担任董事会观察员职务。自1995年成立以来，Deckoff先生一直担任私人持有的另类资产管理公司Black Diamond资本管理公司（“Black Diamond”）的管理负责人。在1995年之前，Deckoff先生是Kidder，Peabody & Co. Inc.（“Kidder”）的高级副总裁，也是其结构融资集团的负责人。在加入Kidder之前，Deckoff先生是贝尔斯登公司（Bear Stearns & Co.，Inc.，简称“贝尔斯登”）结构金融集团的董事总经理。在加入贝尔斯登之前，Deckoff先生曾在Chemical Securities，Inc.的结构金融部门和Drexel Burnham Lambert的固定收益研究部门工作。Deckoff先生曾在多家Black Diamond投资组合公司担任或目前担任董事会席位，包括Consumer Portfolio Services, Inc.、ION Media、Werner Ladder、White Birch和Bayou Steel等。自2014年以来，他一直在Pacific National Bank，N.A.（一家总部位于迈阿密的私人特许银行）担任董事会席位。Deckoff先生拥有康奈尔大学工程学院运筹学学士学位。我们的提名和公司治理委员会决定由Deckoff先生担任董事，因为他拥有丰富的金融经验和专业知识。
代理人将不会在年会上为超过两名候选人投票。
Tolley和Deckoff先生已同意如果当选将担任，我们没有理由相信他们将无法担任。如果Tolley先生或Deckoff先生在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理卡将被投票给我们董事会届时指定的另一位被提名人。
在年会上适当投出的多数票将是选举第三类董事的必要条件，任期三年。根据我们的董事辞职政策，Tolley和Deckoff先生各自已在年度会议之前提交辞呈，其辞职将仅在（a）他未能获得就其连任适当投出的多数票和（b）我们的董事会接受他的辞职时才生效。有关多数投票和我们的董事辞职政策的更多信息，请参阅“董事会和董事会委员会–公司治理–多数投票。”
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我们董事会一致建议你投为选举David M. Tolley和Stephen H. Deckoff为III类董事。
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KVH Industries，Inc. 2026年代理声明8
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提案2 –关于薪酬投票的无约束力声明
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提案2涉及对我们的高管薪酬计划进行咨询投票。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》，以及经修订的1934年《证券交易法》第14A条，或《交易法》，我们的股东有权至少每三年投票批准一次我们指定的执行官的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬发言权”提案。
在我们的2023年度股东大会上，我们的股东投票赞成按照我们董事会的建议，每年举行未来的“薪酬发言权”投票。在2025年年会上，关于批准我们2024年高管薪酬的非约束性提案，大约92.6%的选票投了赞成票。
正如本代理声明其他地方的高管薪酬表和随附的叙述性披露中更详细阐述的那样，我们设计了高管薪酬方案，以提供固定和可变薪酬的适当组合，以平衡高管留用和招聘与实现短期运营目标和长期股东价值的奖励。我们的2025年高管薪酬计划规定：（a）以工资形式的固定薪酬，旨在提供具有竞争力的薪酬基线；（b）以现金激励薪酬计划形式的短期可变薪酬，旨在奖励实现我们2025年的财务和业务目标；（c）以股权奖励形式的长期可变薪酬，旨在主要通过提高我们普通股的价格来奖励我们的高管。我们认为，我们的高管薪酬计划适当地执行了我们按绩效付费的理念，并给予我们指定的高管适当的激励，以继续他们的就业并增加股东价值。
我们的高管薪酬计划的亮点包括以下内容：
基本工资.我们指定的执行官的基本工资提供固定薪酬，以奖励高管通过经验以及过去和预期未来对我们成功的贡献为我们带来的个人价值，同时考虑到我们的特定需求以及在类似组织中具有类似职责的高管的基本工资。薪酬委员会一般在审查竞争做法后确定基本工资和其他薪酬。薪酬委员会认为，使我们指定的执行官的基本工资与适当的基准保持一致对于有竞争力的薪酬计划尤其重要，因为我们薪酬的其他要素是按基本工资的百分比确定的。年度薪酬调整往往反映了生活成本的增加。
年度以现金为基础的激励薪酬.2025年，我们继续利用基于现金的激励薪酬计划，将高管薪酬与我们的企业绩效目标和某些个人绩效目标的实现挂钩。该激励计划旨在根据我们的实际财务业绩达到我们内部业务计划的财务目标的程度以及高管达到其个人绩效目标的程度来授予薪酬。
与往年一样，在2025年，我们制定了一项非股权激励薪酬计划，旨在奖励我们指定的执行官实现个人和公司绩效目标。在确定2025年授予每位指定执行官的现金奖金时，个人绩效目标代表每位指定执行官目标奖金机会的20%，而公司绩效目标代表每位指定执行官目标奖金机会的剩余80%。
在审查企业绩效目标时，薪酬委员会评估为（1）调整后的服务毛利、（2）调整后的产品毛利、（3）经常性运营费用和（4）调整后的EBITDA（减去资本支出）分别设定的阈值。这些目标分别占目标企业绩效奖励奖金总额的40%、10%、10%和40%。毛利的两个计量是通过扣除服务销售或产品销售（如适用）的服务成本或产品销售并作出下述调整计算得出的。经常性运营费用的计算方法是将研发费用、销售、营销和支持费用以及一般和管理费用相加，并进行如下所述的调整。调整后EBITDA定义为净（亏损）收入减去所得税费用或收益、净利息收入、折旧和摊销费用，得出EBITDA –未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。然后对EBITDA进行进一步调整，以消除产生的额外非经常性或非现金费用的影响。调整项目包括但不限于基于股票的补偿费用、员工遣散费、重组费用、减值费用、项目处置费用、某些超额或过时的存货核销、超额采购订单义务、非经常性法律费用、固定资产处置损益、出售子公司损益、不利的未来合同损失和外汇损益。对调整后的服务毛利、调整后的产品毛利和经常性经营费用所做的调整将排除任何收入或费用项目的影响，如适用，则不包括在调整后的EBITDA中。对我们的首席执行官来说，2025年和2024年的激励薪酬目标金额是他基本工资的90%。对于其他被点名的执行官，激励的目标金额
9KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
提案2 –关于薪酬投票的无约束力声明
2025年的薪酬为基本工资的50%，2024年的薪酬为基本工资的40%至50%。
对于2025年计划的企业绩效部分，该计划规定，根据薪酬委员会的酌处权，当我们达到相关指标的必要绩效阈值时，将开始支付，此时高管将获得该指标目标奖金金额的50%。对于低于适用阈值的绩效，根据薪酬委员会的酌处权，我们指定的执行官将不会获得任何可归属于相关指标的激励薪酬。根据薪酬委员会的酌情权，当业绩与目标相等时，高管将获得定向激励薪酬支出，当业绩等于或超过最高表现水平时，将获得定向支出的200%的最高支出。
2026年2月，在评估了我们2025年的企业业绩后，薪酬委员会确定，公司在调整后的服务毛利和调整后的产品毛利各方面均超过了企业业绩目标，但未达到其经常性运营费用和调整后EBITDA的企业业绩目标，减去资本支出。因此，薪酬委员会确定，2025年公司绩效目标实现了33%。
薪酬委员会进一步确定，截至2025年12月31日，我们受聘的每位指定执行官均实现了各自个人绩效目标的100%。
尽管未能达到2025年的公司业绩目标，薪酬委员会行使酌情权，授予我们指定的每位执行官2025年的全额目标奖金。因此，我们的首席执行官获得了相当于其基本工资90%的现金奖金，而截至2025年12月31日受雇的我们的其他指定执行官每人获得了相当于其各自基本工资50%的现金奖金。在确定授予每位指定执行官的奖金时，薪酬委员会不仅考虑了与2025年公司和个人绩效目标的绩效水平，还考虑了公司在2025年取得的某些其他成就。这些成就包括成功出售公司位于罗德岛州米德尔敦的物业，为公司带来有意义的流动性；完成收购一家在亚太地区运营的卫星服务提供商的海事卫星服务业务，扩大了公司在该地区的客户群和地理覆盖范围；LEO服务收入强劲增长；以及实现连续三个季度的服务收入环比增长，这代表了公司向LEO驱动的服务业务战略转型的有意义的拐点。因此，薪酬委员会认为每个被点名的高管
该官员在公司业绩方面实现了100%的目标奖金机会。在做出这一决定时，薪酬委员会认识到在充满挑战和竞争的环境中留住关键人员的重要性，并认可每一位被点名的执行官所做的努力。
长期股权激励.股权激励旨在奖励我们普通股价格实现长期增长。2025年授予我们指定执行官的股权包括股票期权，归属期为4年，旨在支持保留我们指定的执行官，并鼓励高管专注于我们股价的长期表现。薪酬委员会授予股票期权奖励是因为股票期权奖励将我们高管的利益与我们股东的利益紧密结合在一起，因为期权只会随着股价增值而产生现金价值。
薪酬委员会认为，授予股权激励是激励指定的执行官以符合我们股东长期利益的方式管理我们的运营的最佳方法。2025年授予我们指定的执行官的股权奖励的授予日期公允价值范围约为调查数据中位数的42%至63%，用于他们各自职位的年度赠款。
关于股票期权授予的政策与实践。
截至本代理声明之日，我们的政策是不授予股票期权（包括股票增值权和具有类似期权特征的类似奖励），其方式将根据在我们的薪酬委员会采取行动进行授予时我们所知道的重大非公开信息传播之前发生的交易价格确定期权的行权价格。在符合前述规定的前提下，我国政策不以影响期权行权价格为目的，对重大非公开信息进行定时披露。此外，我们的政策是不授予股票期权的方式将根据我们假定拥有有关KVH的重大非公开信息期间发生的交易价格确定期权的行权价格，包括（a）在根据我们的证券交易政策确定的“禁售期”（每个“禁售期”）或（b）在开始于四个工作日之前和结束于一个工作日之后的预期（或，如果更晚，则为实际）提交或提供表格10-K报告的期间，披露重大非公开信息的10-Q或8-K（根据项目5.02（e）披露重大新期权授予的8-K表格报告除外）（每个，“备案窗口”）。这些限制不适用于授予限制性股票、限制性股票单位或其他类型的奖励，这些奖励没有与授予日我们普通股的市场价格相关的行权价格。我们的赔偿委员会有酌情权免除对特定事实和情况适用这些政策。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明10
提案2 –关于薪酬投票的无约束力声明
我们的执行官不得选择其个人股票期权授予的授予日期。
向我们的员工，包括我们的执行官和我们的董事授予股票期权通常每年在每年第一季度举行的薪酬委员会会议上作出。
这些赠款一般在会议召开之日生效。然而，如果会议发生在禁售期或备案窗口，则股票期权授予将在相关季度收益发布或其他重大非公开信息披露后的第一个完整工作日收盘前生效，除非该日在备案窗口内，在这种情况下，此类授予将在向SEC提交或提供适用报告后的第一个完整工作日收盘前生效。
2025年期间，
我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。
在2025年期间，以下股票期权被授予我们的指定执行官，其有效授予日期为提交或提供披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告前四个工作日开始的期间（根据项目5.02（e）披露重大新期权授予的8-K表格报告除外），并在提交或提供该报告后一个工作日结束：
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授予日期
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数量 证券 底层 奖项 |
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运动 价格 奖项 |
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格兰特 日期公平 价值 奖项 |
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收盘市场百分比变化 授予标的证券的价格 在立即结束的交易日之间 重大非公开事项披露前 资讯和交易日开始 紧随披露 重大非公开信息 |
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| | Brent C. Bruun | | |
2025年3月3日
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200,000
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$5.75
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$5.75
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-5.75%
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| | 菲莉丝·费因戈尔德 | | |
2025年3月3日
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80,000
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$5.75
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$5.75
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-5.75%
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| | 安东尼·派克 | | |
2025年3月3日
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50,000
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$5.75
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$5.75
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-5.75%
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薪酬实践.我们不使用某些股东倡导者认为有问题的高管薪酬做法。例如，我们不向我们指定的执行官提供广泛的额外津贴，我们对高管在控制权发生变化时获得现金遣散费和股权归属有“双重触发”要求，我们不提供任何税收总额。我们也没有保证加薪。
顾问独立性.我们薪酬委员会的独立顾问由薪酬委员会直接聘请，不向我们提供其他服务，并已向薪酬委员会提供其独立于管理层的书面证明。
现要求股东对以下决议进行投票：
Resolved：支付给公司指定执行人员的薪酬，如披露于
公司根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第402项为2026年年度股东大会提交的代理声明，包括高管薪酬表和随附的叙述性披露，现予批准。
批准这项提案需要在年度会议上获得对该提案所投过半数票的持有人的赞成票。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。本次咨询投票的结果将不会决定或推翻我们的董事或高级管理人员的任何决定，不会对我们的董事或高级管理人员的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对我们的董事或高级管理人员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
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我们董事会一致建议你投为批准我们指定的执行官2025年的薪酬，如本代理声明中所述的高管薪酬表和随附的叙述性披露所述。
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11KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
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建议3 –批准委任独立注册会计师事务所
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提案3涉及批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
根据其章程，审计委员会已选择注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP的事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师，并经董事会批准，建议股东批准该任命。
Grant Thornton LLP自2014年6月6日起担任这一职务。我们预计Grant Thornton LLP的代表将参加年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，如果在场，他们将有机会回答适当的问题。
为了批准我们董事会审计委员会对Grant Thornton LLP作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的选择，将需要在年度会议上适当投下的多数票。
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我们董事会一致建议你投为建议批准我们的审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
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KVH Industries，Inc. 2026年代理声明12
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董事和执行干事
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我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。
有关我们的III类董事David M. Tolley和Stephen H. Deckoff被提名在年度会议上连任的信息，请参见上文“提案1 –选举董事”标题下。我们目前的III类董事David M. Tolley和Stephen H. Deckoff的任期将在年度会议上届满。我们的其他董事和执行官如下：
任期至2027年年会届满的董事（I类董事）：
![[MISSING IMAGE: ph_davidkagan-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9cba86ac5e16cff5?ph_davidkagan-bw.jpg)
大卫·B·卡根
年龄：64岁
董事
委员会成员：
➤
审计委员会主席
➤
薪酬委员会成员
➤
提名和公司治理委员会成员
Kagan先生自2022年6月起担任我们的董事之一。2022年8月，Kagan先生成为审计委员会成员。2024年7月，他成为审计委员会主席、薪酬委员会成员、提名和公司治理委员会成员。2023年9月至2023年12月，担任Globalstar, Inc.首席执行官顾问在此之前，Kagan先生于2018年9月至2023年8月担任卫星解决方案的领先供应商Globalstar, Inc.（纽约证券交易所代码：GSAT）的首席执行官。他还曾于2017年12月至2018年9月、2016年1月至2017年3月担任全球星总裁兼首席运营官。2017年3月至2017年11月，他担任领先的通信和信息技术服务提供商SpeedCast International Limited的首席运营官。Kagan先生此前曾于2014年8月至2015年9月担任首要的VSAT卫星服务提供商ITC Global LLC的总裁，并于2011年6月担任海事卫星服务提供商Globe Wireless LLC的总裁兼首席执行官，直至该公司于2014年8月被出售给国际海事卫星组织。在此之前，他曾于1997年1月至2008年12月担任Maritime Telecommunications Network的总裁兼首席执行官，Maritime Telecommunications Network是邮轮、游艇和海运市场的主要卫星服务提供商。在其职业生涯的早期，他于1994年至1997年在挪威邮轮航线（纽约证券交易所代码：NCLH）担任财务副总裁、财务主管和联席首席财务官。Kagan先生拥有佛罗里达大西洋大学的工商管理硕士学位和南佛罗里达大学坦帕分校的金融和市场营销学士学位。2023年3月，在卫星行业拥有超过26年的职业生涯后，卡根先生入选卫星Hall of Fame。卡根先生于2023年12月从Globalstar退休。我们的提名和公司治理委员会决定由卡根先生担任董事，因为他拥有广泛的卫星行业专业知识。
13KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
董事和执行干事
任期至2028年年会届满的董事（二类董事）：
![[MISSING IMAGE: ph_brentbrunn-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e64684424b2bf714?ph_brentbrunn-bw.jpg)
Brent C. Bruun
年龄：60岁
董事、总裁兼首席执行官
Brent C. Bruun自2022年6月起担任本公司总裁兼首席执行官，此前曾于2022年3月至2022年6月期间担任本公司临时总裁兼首席执行官。他曾于2016年7月至2022年3月担任我们的首席运营官，直接负责我们面向海洋和陆地市场的企业开发和移动通信产品和服务，并于2018年11月至2022年3月直接负责惯性导航产品。从2012年11月到2016年6月，Bruun先生担任我们的移动宽带执行副总裁。2011年1月至2012年11月，他担任我们的全球销售和业务发展高级副总裁。他于2008年7月至2010年12月担任我们的全球销售和业务发展副总裁。从2008年1月到加入KVH，Bruun先生担任私人顾问。从2007年1月到2008年1月，Bruun先生担任SES AMERICOM战略计划高级副总裁，AMERICOM是一家卫星运营商，通过其覆盖北美的16颗地球同步卫星组成的机队提供服务。在这个职位上，他专注于全球移动宽带机会，特别强调海事和航空市场。在SES AMERICOM担任的其他职位包括2004年7月至2006年12月担任Americom托管解决方案部门总裁，以及2002年7月至2004年6月担任业务发展高级副总裁。此前，Bruun先生曾在毕马威会计师事务所和通用电气任职。Bruun先生拥有阿尔弗雷德大学会计学学士学位，是一名注册会计师。我们的提名和公司治理委员会决定由Bruun先生担任董事，因为他拥有广泛的卫星行业专业知识。
![[MISSING IMAGE: ph_josephspytek-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/24d3ffe9b5cfde3f?ph_josephspytek-bw.jpg)
Joseph Spytek
年龄：56岁
董事
委员会成员：
➤
提名和公司治理委员会主席
➤
薪酬委员会成员
➤
审计委员会成员
Joseph Spytek自2025年6月起担任我们的董事之一。2025年8月成为提名与公司治理委员会主席、审计委员会委员、薪酬委员会委员。Spytek先生于2019年10月加入全球通信公司SpeedCast Communications，Inc.的董事会，并于2020年2月至2021年1月担任其联席首席执行官，当时他成为唯一的首席执行官。他在该职位任职至2023年12月。2020年4月，Speedcast根据《美国破产法》第11章提交了一项自愿案件，该案件于2021年3月结束。从2017年7月至2019年9月，SPYTEK先生为私募股权公司Genesis Park和Riverside Partners提供有关新商机的技术咨询服务。Spytek先生于2001年创立了ITC Global，Inc.，这是一家为能源、采矿和海运市场提供卫星通信的供应商，并从成立到2017年6月一直担任其创始人兼首席执行官。ITC Global，Inc.于2015年8月被松下电器收购，成为Panasonic Aviation的独立子公司。Spytek先生还在2019年10月至2020年2月期间担任Speedcast Communications，Inc.的董事。Spytek先生拥有范德比尔特大学机械工程学学士学位。我们的提名和公司治理委员会决定由SPYTEK先生担任董事，因为该委员会认为，他深厚的运营、财务、交易和行业经验将使他能够为董事会提供宝贵的视角，并协助董事会驾驭通信行业正在发生的变化。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明14
董事和执行干事
非董事的行政人员名单如下：
![[MISSING IMAGE: ph_anthonypike-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7e355581e5cc0d8?ph_anthonypike-bw.jpg)
安东尼·派克
年龄：40岁
首席财务官兼首席财务官
Anthony Pike先生自2024年4月起担任我们的首席财务官，此前曾在2023年1月至2024年4月期间担任我们的财务副总裁和公司财务总监，负责KVH Industries，Inc.的整体财务报告职能。在此之前，他于2021年3月开始担任我们的财务与运营EMEA/APAC副总裁。在担任这一职务期间，Pike先生负责我们在美利坚合众国以外的子公司的所有财务方面，以及KVH媒体集团业务的运营。Pike先生于2019年9月至2021年3月担任我们的高级财务总监，于2016年7月至2019年9月担任KVH Media Group & Videotel财务总监，并于2014年8月至2019年9月担任我们的财务总监KVH Media Group & Videotel。在加入KVH之前，Pike先生于2010年4月至2014年8月担任领先的化学品分销公司Univar Solutions LLC的总账区域主管–北欧。派克此前还曾在Garbutt & Elliott LLP会计师事务所担任审计高级主管，2004年至2010年。Pike先生于2009年获得英格兰和威尔士特许会计师协会的ACA资格。
![[MISSING IMAGE: ph_felisefeingold-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ad6f4f375f1876b4?ph_felisefeingold-bw.jpg)
Felise B. Feingold
年龄：56岁
高级副总裁、总法律顾问、合规官、首席数据隐私官、秘书
Felise B. Feingold自2019年6月起担任我们的高级副总裁，自2007年8月起担任副总裁、总法律顾问和秘书，自2017年12月起担任我们的合规官，自2018年8月起担任我们的首席数据隐私官。在加入我们之前，从2004年1月到2007年7月，她在Jean Coutu Group（PJC）USA，Inc.担任副总裁兼总法律顾问一职，该公司经营Brooks/Eckerd药房连锁店，包括1800多家门店。她的其他经历包括六年，从1998年9月到2004年12月，在McDermott，Will & Emery国际律师事务所担任律师。Feingold女士拥有康奈尔大学政府学士学位、霍夫斯特拉大学法学院法学博士学位和波士顿大学管理研究生院工商管理硕士学位。
15KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
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董事及执行主任的薪酬
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行政赔偿
我们的高管薪酬计划提供固定和可变薪酬的组合，以平衡实现短期运营绩效目标的奖励与创造长期股东价值和鼓励高管留任。我们的2025年高管薪酬计划规定：（a）以工资形式的固定薪酬，旨在提供具有竞争力的薪酬基线；（b）以现金激励薪酬计划形式的短期可变薪酬，旨在奖励实现我们2025年的财务和业务目标；（c）以股权奖励形式的长期可变薪酬，旨在主要通过提高我们普通股的价格来奖励我们的高管。有关我们指定的执行官2025年薪酬的更多信息，请参阅“提案2 –关于薪酬投票的非约束性发言权”。
2025年薪酬汇总表
下表提供了有关我们的首席执行官以及除首席执行官之外的两位薪酬最高的执行官（与首席执行官合称，我们的“指定执行官”）在2025年期间所获得的薪酬的信息。
2025年，我们指定的高管的工资和奖金（包括非股权激励计划薪酬）占总薪酬的比例从70%到78%不等。
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姓名和主要职务
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年份
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| |
工资
($) |
| |
奖金
($)(1) |
| |
股票 奖项 ($)(2) |
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期权 奖项 ($)(3) |
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非股权 激励计划 Compensation ($)(4) |
| |
所有其他 Compensation ($)(5)(6) |
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合计
($) |
|
| |
Brent C. Bruun 总裁兼首席执行官 |
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2025
|
| |
538,810
|
| |
1,000
|
| |
—
|
| |
425,840
|
| |
485,185
|
| |
10,500
|
| |
1,461,335
|
|
| |
2024
|
| |
528,133
|
| |
119,727
|
| |
118,698
|
| |
125,147
|
| |
297,295
|
| |
10,350
|
| |
1,199,350
|
| |||
| |
Felise B. Feingold 高级副总裁、总法律顾问 |
| |
2025
|
| |
343,600
|
| |
1,000
|
| |
—
|
| |
170,336
|
| |
171,891
|
| |
9,421
|
| |
696,248
|
|
| |
2024
|
| |
336,791
|
| |
43,535
|
| |
61,874
|
| |
65,234
|
| |
105,325
|
| |
10,104
|
| |
622,863
|
| |||
| |
安东尼·派克(6)
首席财务官 |
| |
2025
|
| |
297,081
|
| |
1,000
|
| |
—
|
| |
106,460
|
| |
148,540
|
| |
22,766
|
| |
575,847
|
|
| |
2024
|
| |
278,302
|
| |
27,448
|
| |
19,013
|
| |
20,049
|
| |
70,605
|
| |
21,734
|
| |
437,151
|
|
(1)
2025年的金额反映了年度假期奖金。2024年的金额反映了在我们宣布分阶段结束我们的制造业务以及相关的裁员和每年1000美元的假期奖金后，2024年3月为提高士气和促进留用而发放的酌情奖金。
(2)
显示的金额不反映指定执行官实际收到的薪酬。相反，显示的金额代表总的授予日公允价值，根据会计准则编纂718使用我们普通股在授予日的收盘价计算，补偿–股票补偿（ASC 718），即在每一年内授予的限制性股票奖励，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。
(3)
显示的金额不反映指定执行官实际收到的薪酬。相反，显示的金额代表每年授予的期权的总授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型根据ASC 718计算，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。为确定这些奖励的价值所做的假设载于我们于2026年3月10日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注7。
(4)
对于2025年，该表反映了根据我们的2025年业绩管理层激励薪酬计划在2026年3月确定并支付的金额。对于2024年，该表反映了根据我们的管理层激励薪酬计划为2024年业绩赚取的金额，以及在2025年3月确定并支付的金额。
(5)
金额反映了401（k）匹配缴款的价值，就Pike先生而言，反映了汽车津贴和养老金匹配缴款的价值。派克先生2025年和2024年的汽车津贴分别为7912美元和7672美元。我们指定的执行官没有收到任何其他额外津贴或个人福利。
(6)
以英镑支付的金额已使用适用的2024年和2025年期间有效的平均汇率转换为美元。
有关我们2025年管理层激励计划的重要条款和2025年授予的股权奖励的信息，请参见第9页开始的“提案2 –关于薪酬投票的非约束性发言权–年度现金激励薪酬”和“长期股权激励”以及下表标题为“截至2025年12月31日的优秀股权奖励”的表格，包括脚注。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明16
董事及执行主任的薪酬
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
下表提供了有关指定执行官在2025年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。该表规定于2022年12月31日加速归属若干奖励。
| | | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| |||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
| |
期权 运动 价格 ($)(1) |
| |
期权 到期 日期(2) |
| |
授予日期 股份 库存 有 不是 既得 |
| |
数量 股份 股票 有 不是 既得 (#)(3) |
| |
市场 价值 股份 股票那 还没有 既得 ($)(4) |
|
| |
Brent C. Bruun
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
6/8/2022
|
| |
4,675
|
| |
32,585
|
| |||
| | | | | | | | | | | | | |
10/11/2022
|
| |
1,417
|
| |
9,876
|
| |||
| | | | | | | | | | | | | |
3/7/2023
|
| |
11,798
|
| |
82,232
|
| |||
| | | | | | | | | | | | | |
2/16/2024
|
| |
17,698
|
| |
123,355
|
| |||
| |
34,686
|
| |
—
|
| |
12.68
|
| |
3/31/2026
|
| | | | | | | | | | |||
| |
38,352
|
| |
12,784
|
| |
8.09
|
| |
5/2/2027
|
| | | | | | | | | | |||
| |
11,546
|
| |
3,848
|
| |
8.82
|
| |
10/11/2027
|
| | | | | | | | | | |||
| |
28,036
|
| |
28,036
|
| |
9.81
|
| |
3/7/2028
|
| | | | | | | | | | |||
| |
14,018
|
| |
42,054
|
| |
5.03
|
| |
2/16/2029
|
| | | | | | | | | | |||
| |
—
|
| |
200,000
|
| |
5.75
|
| |
3/3/2030
|
| | | | | | | | | | |||
| |
Felise B. Feingold
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
6/8/2022
|
| |
3,432
|
| |
23,921
|
| |||
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
3/7/2023
|
| |
6,150
|
| |
42,866
|
| |||
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
2/16/2024
|
| |
9,225
|
| |
64,298
|
| |||
| |
25,471
|
| |
—
|
| |
12.68
|
| |
3/31/2026
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
| |
28,163
|
| |
9,387
|
| |
8.09
|
| |
5/2/2027
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
| |
14,614
|
| |
14,614
|
| |
9.81
|
| |
3/7/2028
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
| |
7,307
|
| |
21,921
|
| |
5.03
|
| |
2/16/2029
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
| |
—
|
| |
80,000
|
| |
5.75
|
| |
3/3/2030
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
| |
安东尼·派克
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
6/8/2022
|
| |
619
|
| |
4,314
|
| |||
| | | | | | | | | | | | | |
3/7/2023
|
| |
1,890
|
| |
13,173
|
| |||
| | | | | | | | | | | | | |
2/16/2024
|
| |
2,835
|
| |
19,760
|
| |||
| |
4,907
|
| |
—
|
| |
12.68
|
| |
3/31/2026
|
| | | | | | | | | | |||
| |
5,082
|
| |
1,694
|
| |
8.09
|
| |
5/2/2027
|
| | | | | | | | | | |||
| |
4,492
|
| |
4,491
|
| |
9.81
|
| |
3/7/2028
|
| | | | | | | | | | |||
| |
2,246
|
| |
6,737
|
| |
5.03
|
| |
2/16/2029
|
| | | | | | | | | | |||
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
5.75
|
| |
3/3/2030
|
| | | | | | | | | | |||
(1)
期权在授予日的前四个周年日归属并可等额分期行使。
(2)
每份期权在期权到期日前五年授予，期限为五年。
(3)
限制性股票奖励在授予日的前四个周年纪念日等额授予。
(4)
市值的计算方法是将尚未归属的限制性股票奖励数量乘以6.97美元，这是我们的普通股在2025年12月31日，即2025年最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
17KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
董事及执行主任的薪酬
薪酬与绩效表
下表提供了我们指定的执行官的两种薪酬衡量标准与某些绩效衡量标准之间的比较。这两项补偿措施分别是被点名的高管的“总补偿”，如薪酬汇总表所示，以及他们的“实际支付的补偿”，这是SEC规则要求的补偿措施。这些措施是针对在相关年度内担任我们首席执行官的每个人提出的，个别地，以及针对我们其他指定的执行官，作为集团的平均水平。
“总补偿”和“实际已支付补偿”都衡量了同一会计年度的补偿，但这两个衡量标准的计算方式不同。实际支付的补偿以补偿总额为基础，但以不同的金额代替股权补偿。实际支付的补偿从补偿总额中去除相关年度内授予的股权奖励的授予日公允价值，并以相关年度内股权奖励公允价值的净总额变动代替。
公允价值的这一净总额变动代表以下各项之和：
•
年内授出的截至年底尚未行使及未归属的新奖励的年终公允价值；
•
全年未归属奖励公允价值变动（正负），年初至年末计量；
•
当年授予并同时归属的新奖励的归属日公允价值；
•
年初持有且年内也归属的未归属奖励，年初至归属日计量的公允价值变动（正负）；
•
未达到当年适用归属条件的年初未归属奖励的公允价值损失，以该等奖励的年初公允价值损失计量；和
•
在任何归属日期之前的一年内就奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在该年度的总薪酬中。
合计公允价值的净变动还必须反映年内重新定价或以其他方式进行重大修改的任何股权奖励的公允价值的任何增加。在提交的任何年度内，均未对股权奖励进行重新定价或以其他方式进行重大修改。
| |
年份
|
| |
总结 Compensation 表合计 Bruun先生 |
| |
Compensation 实际支付 致Bruun先生 |
| |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体 |
| |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体 |
| |
价值 初始 固定$ 100 投资 基于 合计 股东 返回(1) |
| |
净 收入 （000美元） |
|
| | （a） | | |
(b)
|
| |
（c）
|
| |
（d）
|
| |
（e）
|
| |
（f）
|
| |
（h）
|
|
| | 2025 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
|
| | 2024 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(
|
|
| | 2023 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$
|
| |
$(
|
|
(1)
表示从2022年12月31日，即表中所列最早年份之前的最后一个交易日，到相关年份的最后一个交易日，我们普通股的累计股东总回报（以股息再投资为基础），根据2022年12月31日对我们普通股的投资100美元计算。
(2)
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明18
董事及执行主任的薪酬
| |
公允价值变动
|
| |
Bruun先生
|
| |
平均为 非PEO 近地天体 |
|
| | 授予日2025年授予的股权奖励的公允价值 | | |
(
|
| |
(
|
|
| | 年末未归属的新赠款 | | |
|
| |
|
|
| | 上一年的奖励在年底未归属 | | |
(
|
| |
(
|
|
| | 2025年归属的新赠款 | | |
|
| |
|
|
| | 2025年归属的上一年度奖励 | | |
(
|
| |
(
|
|
| | 未能在2025年归属的上一年奖项 | | |
|
| |
|
|
| | 归属前的股息或奖励收益 | | |
|
| |
|
|
本表公允价值计算中使用的与截至各授予日公允价值计算中披露的假设不同的假设是：对于截至2024年12月31日的期权估值，无风险率为
4.36
%，波动性
48.63
%，预期总寿命为
4.32
年（根据授予后时间向下调整），以2024年12月31日收盘股价为准；对于2025年期间的期权估值，无风险率为
3.93
%，波动性
40.81
%，预期总寿命为
4.00
年（根据授予后的时间向下调整），以及在紧接估值日的周末估值日当天或在紧接估值日之前的周末估值日的情况下的收盘股价；对于RSA，是在紧接估值日之前的周末估值日当天或在紧接估值日之前的情况下的收盘股价。
(3)
| |
公允价值变动
|
| |
Bruun先生
|
| |
平均为 非PEO 近地天体 |
|
| | 授予日期2024年授予的股权奖励的公允价值 | | |
(
|
| |
(
|
|
| | 年末未归属的新赠款 | | |
|
| |
|
|
| | 上一年的奖励在年底未归属 | | |
|
| |
|
|
| | 2024年归属的新赠款 | | |
|
| |
|
|
| | 2024年归属的上一年奖励 | | |
(
|
| |
(
|
|
| | 未能在2024年归属的上一年奖项 | | |
|
| |
|
|
| | 归属前的股息或奖励收益 | | |
|
| |
|
|
本表公允价值计算中使用的与截至各授予日公允价值计算中披露的假设不同的假设为：对于截至2023年12月31日的期权估值，无风险率为
4.49
%，波动性
43.93
%，预期总寿命为
4.3
年（根据授予后时间向下调整），以2023年12月31日收盘股价为准；对于2024年期间的期权估值，无风险率为
4.36
%，波动性
48.63
%，预期总寿命为
4.32
年（根据授予后的时间向下调整），以及在紧接估值日的周末估值日或在紧接估值日之前的周末估值日的情况下的收盘股价；对于RSA，则为紧接估值日的周末估值日的收盘股价或在紧接估值日之前的周末估值日的情况下的收盘股价。2024年4月22日加速归属的期权公允价值计算所采用的假设为无风险利率为
5.42
%，波动性
39.91
%，预期总寿命为
0.25
年，以及2024年4月22日的收盘股价。
(4)
| |
公允价值变动
|
| |
Bruun先生
|
| |
平均为 非PEO 近地天体 |
|
| | 授予日2023年股权奖励公允价值 | | |
(
|
| |
(
|
|
| | 年末未归属的新赠款 | | |
$
|
| |
$
|
|
| | 上一年的奖励在年底未归属 | | |
(
|
| |
(
|
|
| | 2023年归属的新赠款 | | |
|
| |
|
|
| | 2023年归属的上一年度奖励 | | |
|
| |
|
|
| | 未能在2023年归属的上一年奖项 | | |
|
| |
|
|
| | 归属前的股息或奖励收益 | | |
|
| |
|
|
| | ||||||||
本表公允价值计算中使用的与截至各授予日公允价值计算中披露的假设存在差异的假设为：对于截至2022年12月31日的期权估值，无风险率为
3.02
%，波动性
43.19
%，预期总寿命为
4.24
年（根据授予后时间向下调整），以2022年12月31日收盘股价为准；对于2023年期间的期权估值，无风险率为
4.49
%，波动性
43.93
%，预期总寿命为
4.3
年（根据授予后的时间向下调整），以及在紧接估值日的周末估值日当天或在紧接估值日之前的周末估值日的情况下的收盘股价；对于RSA，是在紧接估值日之前的周末估值日当天或在紧接估值日之前的情况下的收盘股价。
19KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
董事及执行主任的薪酬
薪酬与绩效图表
以下图表显示，就上表所示期间而言，一方面，在这些期间实际支付给担任我们首席执行官的每个人的薪酬与实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬之间的关系，另一方面，每个人：
•
我们自2022年12月31日（即2023财年前最后一个交易日）以来的累计股东总回报；以及
•
我们过去三年的净收入（亏损）。
![[MISSING IMAGE: lc_paidvstotalshare-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/48834c4c8fa3ab5a?lc_paidvstotalshare-pn.jpg)
![[MISSING IMAGE: lc_paidvstotalincome-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d7d45f9b6642dd0f?lc_paidvstotalincome-pn.jpg)
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明20
董事及执行主任的薪酬
行政协议
就业协议
2022年5月，我们与Brent C. Bruun、Felise B. Feingold和当时担任执行官的其他某些人各自订立了高管雇佣协议，以便在我们无故终止高管的雇佣（如协议中所定义）或高管因正当理由（如协议中所定义）终止其雇佣（如协议中所定义）（该等终止或“合格终止”）（包括在控制权发生变更后）时保留他们的服务并向他们提供某些福利。除了头衔、薪水、目标奖金和报告责任外，这些协议的条款基本相同。
这些协议普遍确认了高管们当时在基本工资、2022年目标奖金机会、费用报销和参与员工福利计划方面的薪酬安排。这些协议载有关于履行职责、转让发明、保密和使用信息、归还公司财产以及在诉讼和监管事项方面合作的习惯条款。这些协议包括惯常的不竞争和不招揽契约。这些契约的期限为十二个月，如果高管有权获得下文所述的控制权遣散费和福利的变更，则为十八个月。
在任何终止雇佣关系时，高管将有权获得截至终止之日已赚取的任何工资、在终止日期之前结束的财政年度已赚取但未支付的任何基于现金的年度奖励、根据我们的政策偿还未支付的业务费用，以及任何其他既得员工福利。
此外，如果发生符合条件的解雇，在离职协议执行和生效并在规定期限内解除索赔后，（a）行政人员还将有权获得12个月的基本工资和按比例分配的目标奖金机会（基于其在相关年度的受雇期间），（b）我们将加速归属本应在终止日期或离职协议生效日期后的十二个月内归属的高管股权奖励，以及（c）我们将根据某些条件和限制，支付最多十二个月的高管健康保险的每月雇主部分或其现金等价物。
如果符合条件的终止发生在控制权变更（定义见我们当时最近通过的股权激励计划）之前的六个月内或之后的十二个月内，那么，代替上一段所述的遣散，在规定的期间内（如果终止日期发生在控制权变更之前，则以控制权变更完成为前提），在离职协议执行和生效并解除债权时，（a）该高管将有权获得该高管基本工资和该高管当年目标奖金之和的一倍半，（b）该高管将有权获得其目标奖金机会的按比例部分（基于其在相关年度的受雇期间），（c）我们将加速将该高管的股权奖励全额归属，以及（d）我们将支付该高管健康保险或其现金等价物的每月雇主部分最多18个月，受制于某些条件和限制。
根据协议应付的补偿可能会减少，只要减少会导致向行政人员支付更高的税后付款。该协议还包括旨在确保遵守《守则》第409A条的附加条款。
21KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
董事及执行主任的薪酬
董事薪酬
2025年董事薪酬方案
我们的2025年董事薪酬计划旨在以股权奖励的形式提供大部分董事薪酬，并以年度聘用金和会议费的形式提供剩余的董事薪酬现金。
身为雇员的董事没有因担任董事的服务而获得单独的报酬。我们按照“2025年薪酬汇总表”中的规定向担任员工的董事支付薪酬。
我们的2025年董事薪酬计划延续了2024年底实施的计划。根据该计划，非雇员董事每年可获得26,250美元的现金保留金，以及他们参加的每次定期安排的季度董事会会议的2,625美元。此外，非雇员董事将获得年度限制性股票奖励，在授予日的公平市场价值为7.5万美元。此外，以下表所示身份任职的董事可获得额外的年度限制性股票奖励，每个此类职位的公允市场价值如下表所示：
| |
职务
|
| |
年值 受限 股票奖励 ($) |
|
| | 非雇员董事会主席或首席独立董事 | | |
7,500
|
|
| | 审计委员会主席 | | |
18,000
|
|
| | 审计委员会成员（主席除外） | | |
9,000
|
|
| | 薪酬委员会主席 | | |
10,000
|
|
| | 薪酬委员会成员（主席除外） | | |
5,000
|
|
| | 提名和公司治理委员会主席 | | |
10,000
|
|
| | 提名和公司治理委员会成员（主席除外） | | |
5,000
|
|
所有这些奖励分四个等额的季度分期授予，并在授予日期的一周年或下一次股东年会日期中的较早者全额授予。新任命担任任何这些职位的董事将根据其在该职位的服务期限按比例获得奖励。
此外，非雇员董事持有的所有未偿股权奖励在控制权变更完成前（定义见我们在控制权变更时经修订和重述的2016年股权和激励计划（“2016年计划”））全部归属。
董事持股指引
2022年4月，薪酬委员会通过了非职工董事持股指引，自2022年6月8日起生效。根据这些指引，每位非雇员董事必须在指引通过之日的第五个周年日或非雇员董事首次获委任为董事会成员之日的第五个周年日（以较晚者为准）之前拥有公平市值至少为董事年度现金保留金三倍的完全归属股份。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明22
董事及执行主任的薪酬
2025年董事薪酬表
下表提供了关于2025年未被任命为执行官的董事的薪酬信息。
| |
姓名
|
| |
已赚取的费用 或支付 现金（美元） |
| |
股票 奖项 ($)(1) |
| |
合计
($)(2) |
|
| | David M. Tolley | | |
36,750
|
| |
106,502
|
| |
143,252
|
|
| | 大卫·B·卡根 | | |
36,750
|
| |
103,004
|
| |
139,754
|
|
| | 斯蒂芬·德科夫 | | |
31,500
|
| |
75,004
|
| |
106,504
|
|
| | Joseph Spytek | | |
31,500
|
| |
99,000
|
| |
130,500
|
|
| | 查尔斯。R. 天宝导航(3) | | |
5,250
|
| |
—
|
| |
5,250
|
|
(1)
显示的金额并不反映董事实际收到的补偿。相反，显示的金额代表2025年期间授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是使用根据ASC 718在授予日的市场价格计算的，不包括估计没收的影响。
(2)
显示的金额反映了2025年期间实际赚取的现金以及2025年期间授予的股票奖励的总授予日公允价值。有关我们的非雇员董事持有的未偿股权奖励的信息，请参阅“2025年12月31日的杰出董事股权奖励”表格。
(3)
天宝导航先生任期至2025年6月4日年度股东大会止。
23KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
董事及执行主任的薪酬
2025年12月31日杰出董事股权奖
下表提供了2025年12月31日非指定执行官的董事持有的未偿股权奖励的信息。
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股票奖励
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姓名
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授予日期
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数量 股份 库存 有 未归属 (#) |
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市场 价值 股份 库存 有 不是 归属（$）(1) |
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| | David M. Tolley | | |
8/21/2025
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14,523(2)
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| |
101,225
|
|
| | 大卫·B·卡根 | | |
8/21/2025
|
| |
14,046(2)
|
| |
97,901
|
|
| | 斯蒂芬·德科夫 | | |
8/21/2025
|
| |
10,228(2)
|
| |
71,289
|
|
| | Joseph Spytek | | |
8/21/2025
|
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13,500(2)
|
| |
94,095
|
|
(1)
价值的计算方法是将尚未归属的限制性股票奖励数量乘以6.97美元，即2025年12月31日，即2025年最后一个交易日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
(2)
金额反映了2025年8月21日授予的限制性股票奖励，分四期等额季度授予，其中第一期于2025年11月21日授予。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明24
| | |
股权补偿计划
|
| |
下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划授权发行的股份的信息，包括个人补偿安排。该表未反映购买2025年12月31日后授予的46万股普通股的期权。
截至2025年12月31日，我们的股东批准的尚未执行的股权补偿计划为2016年计划和经修订和重述的1996年员工股票购买计划。截至2025年12月31日，我们没有任何未获股东批准的股权补偿计划。
根据2016年计划，根据期权和股票增值权以外的奖励发行的每一股将预留发行的股份数量减少两股（但
将每年可授予参与者的最大股份数量减少一股），根据期权或股票增值权发行的每一股将预留发行的股份数量减少一股。
表中反映的限制性股票奖励和股票期权是根据薪酬委员会确定的以下条款授予的：（a）在限制性股票奖励的情况下，承授人在没有支付现金对价的情况下获得了限制性股票奖励，以及（b）在股票期权的情况下，股票期权的每股行权价格等于我们普通股在授予日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
截至2025年12月31日股权补偿方案信息
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计划类别
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待发行股份数目 行使时发出 未完成的选择， 认股权证和权利（#） （a）栏 |
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加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利（$） （b）栏 |
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剩余股份数 可供未来发行 股权补偿项下 计划（不含股 反映在（a）栏（#）） （c）栏 |
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| |
股权补偿方案获股东批准
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| |
1,260,171(1)
|
| |
7.08
|
| |
1,053,123(2)
|
|
| |
股权补偿方案未获股东认可
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 合计 | | |
1,260,171(1)
|
| |
7.08
|
| |
1,053,123(2)
|
|
| | |||||||||||
(1)
不包括根据2016年计划授予的截至2025年12月31日尚未归属的198,554股限制性股票，因此可能被没收。这些限制性股票的加权平均授予日公允价值为6.70美元。
(2)
根据期权或股票增值权以外的奖励发行的每一股份减少两股预留发行的股份数量（但将每年可授予参与者的最大股份数量减少一股），根据期权或股票增值权发行的每一股份减少一股预留发行的股份。包括根据我们经修订和重述的1996年员工股票购买计划保留发行的731,267股普通股。
25KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
| | |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
|
| |
在年会记录日期2026年4月15日收盘时，我们的普通股有19,494，412股流通在外。当日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价为每股9.25美元。
主要股东
据管理层所知，下表提供了关于截至2026年4月15日（年会记录日期）我们普通股的实益所有权的信息，或另有说明，由以下人员提供：
•
我们认识的每一个人都是我们普通股百分之五以上的实益拥有人；
•
我们的每一位董事；
•
每名获提名为董事的候选人；
•
薪酬汇总表中列出的每位执行官；和
•
我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
![[MISSING IMAGE: bc_commonstock-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5442579c2c76882b?bc_commonstock-pn.jpg)
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明26
某些受益所有人和管理层的安全所有权
除另有说明外，本表所列人士对所列股份拥有唯一投票权及投资权。列入列为实益拥有的股份并不构成承认实益拥有。“收购权”栏中包含的股份由可通过行使期权购买的股份组成，这些股份在2026年4月15日（年会记录日期）后的60天内归属或将归属。
| | | | |
实益拥有的股份
|
| |||||||||
| | | | |
优秀
|
| |
权利 获得 |
| |
合计
|
| |
百分比
|
|
| | 5%股东 | | | | | | | | | | | | | |
| |
Black Diamond资本管理有限责任公司。(1)
大西洋街2187号，9楼 Stamford，CT06902 |
| |
3,508,824
|
| |
—
|
| |
3,508,824
|
| |
18.0%
|
|
| |
Bradley L. Radoff(2)
29L机组2727处卡比海运驱动器 德克萨斯州休斯顿77098 |
| |
2,505,000
|
| |
—
|
| |
2,505,000
|
| |
12.8%
|
|
| |
迈克尔·托罗克(3)
68 Mazzeo Drive Randolph，MA 02368 |
| |
1,400,000
|
| |
—
|
| |
1,400,000
|
| |
7.2%
|
|
| |
系统性财务管理，L.P。(4)
弗兰克·W·伯尔大道300号。 Glenpointe East，7楼 Teaneck，NJ 07666 |
| |
1,078,844
|
| |
—
|
| |
1,078,844
|
| |
5.5%
|
|
| | 董事及董事提名人 | | | | | | | | | | | | | |
| |
Stephen H. Deckoff(1)
|
| |
3,508,824
|
| |
—
|
| |
3,508,824
|
| |
18.0%
|
|
| |
Brent C. Bruun
|
| |
169,624
|
| |
204,674
|
| |
674,298
|
| |
1.9%
|
|
| |
David M. Tolley
|
| |
62,375
|
| |
—
|
| |
62,375
|
| |
*
|
|
| |
大卫·B·卡根
|
| |
60,392
|
| |
—
|
| |
60,392
|
| |
*
|
|
| |
Joseph Spytek
|
| |
18,000
|
| |
—
|
| |
18,000
|
| |
*
|
|
| | 其他指定的执行干事 | | | | | | | | | | | | | |
| |
Felise B. Feingold
|
| |
69,654
|
| |
110,169
|
| |
179,823
|
| |
*
|
|
| |
安东尼·派克
|
| |
18,200
|
| |
33,719
|
| |
51,919
|
| |
*
|
|
| |
所有现任董事和现任执行官作为一个整体（7人）
|
| |
3,907,429
|
| |
348,562
|
| |
4,255,991
|
| |
21.4%
|
|
*
不足1%
(1)
信息基于Stephen H. Deckoff和Black Diamond Capital Management，L.L.C.（“Black Diamond”）于2025年12月9日向SEC联合提交的表格4。Deckoff先生是Black Diamond的管理负责人，Black Diamond和Deckoff先生各自拥有3,498，596股的投票权和决定权。其中包括Deckoff先生为Black Diamond管理的某些投资工具（“Black Diamond车辆”）的利益而持有的登记在册的10,228股股份，该股份将在归属和结算时转让给Black Diamond或Black Diamond车辆。Deckoff先生的地址是5330 Yacht Haven Grande，Suite 100，St. Thomas，U.S. Virgin Islands 00802。
(2)
信息基于2024年8月5日由Bradley L. Radoff和Radoff家庭基金会（“基金会”）共同向SEC提交的附表13G/A，最近一次由Radoff先生和基金会于2026年2月12日共同向SEC提交的表格4更新（“Radoff文件”）。包括基金会持有的325,000股，Radoff先生可能因担任基金会董事而被视为受益所有人。Radoff文件显示，Radoff先生对基金会直接持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。
(3)
信息基于Michael Torok、JEC II Associates，LLC（“JEC”）和Heidi S. Shippell-Heiland 2008可撤销信托（“Shippell-Heiland信托”）于2025年8月11日向SEC联合提交的附表13G。附表13G显示，Torok先生是JEC的管理人，也是Shippell-Heiland信托的受托人。附表13G规定，Torok先生实益拥有1,400，000股普通股，其中（1）255,000股直接拥有，（2）295,000股由信托拥有，受益人为Torok先生（作为信托的委托人）、Sara Torok、K. Peter Heiland、TERM0、Matthew Canno和Torok先生的后代，（3）JEC作为JEC的管理人拥有690,000股，（4）Shippell-Heiland信托作为Shippell-Heiland信托的受托人拥有160,000股。附表13G指出，Torok先生拥有550,000股的唯一投票权和决定权，并拥有850,000股的共同投票权和决定权。
(4)
信息基于Systematic Financial Management，L.P.于2026年2月10日向SEC提交的附表13G。附表13G指出，Systematic Financial Management，L.P.拥有638,094股的唯一投票权和1,078，844股的唯一处置权。
27KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
| | |
董事会和董事会各委员会
|
| |
董事独立性
我们的大多数董事都是按照纳斯达克股票市场规则的独立董事。我们的董事会已确定我们的独立董事为Deckoff先生、Kagan先生、Tolley先生和Spytek先生。
董事会会议
在2025年期间，我们的董事会召开了五次会议。每位现任董事在2025年期间至少出席了董事会及其任职的董事会各委员会召开的会议总数的75%，但Deckoff先生出席了董事会召开的40%的会议。在合理可行的范围内，董事应出席董事会会议、其所服务的委员会会议以及我们的年度股东大会。去年，当时担任董事的5人中有1人出席了年会。
董事会领导Structure
David M. Tolley目前担任我行的董事长。董事会已决定，目前，将董事长职位与首席执行官职位分开，符合KVH和我们股东的最佳利益。董事会目前完全由独立董事组成，我们的总裁和首席执行官除外。未来，董事会可能会在适当情况下决定合并董事会主席和首席执行官的角色。
董事会的职能由全体董事会行使，授权时由董事会委员会行使。董事会已向审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会授予重大权力，每个委员会完全由独立董事组成。独立董事通常在定期安排的董事会会议上举行执行会议，并可根据董事的要求随时召开额外的执行会议。
风险管理
我们的董事会直接或通过其委员会结构管理其风险监督角色。董事会由五名董事组成，其中四名为独立董事。在四名独立董事中，有三名在三个主要董事会委员会中的一个或多个委员会任职，这使他们了解我们在这些委员会管辖下的业务方面。董事会审计委员会于年内频繁开会，与管理层、首席财务官和独立审计师讨论：（a）当前业务趋势
影响我们；（b）我们面临的主要风险敞口；（c）管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤；（d）可能对我们的财务报表产生重大影响的内部控制措施是否充分。董事会还定期收到高级管理层关于业务计划和机遇的报告，以及与实施这些计划和利用新机遇相关的挑战和风险。
董事会委员会
我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会。审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场关于其所任职委员会成员资格的独立性要求。审计委员会、提名及公司治理委员会和薪酬委员会各自有权保留独立顾问和顾问。我们支付这些顾问的费用和开支。我们的董事会通过了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会各自的书面章程。我们通过我们网站的投资者关系页面提供了每一份章程：https://ir.kvh.com/governance/committee-composition。
审计委员会
截至2025年12月31日，我们的审计委员会由Kagan、Tolley和Spytek先生组成。我们的审计委员会提供了我们的独立注册会计师事务所与董事会成员直接联系的机会；审计师直接向审计委员会报告。审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们的网络安全计划、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及我们独立注册会计师事务所的业绩。审计委员会直接负责聘任、补偿、评估并在必要时终止我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会制定了处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括我们的员工保密和匿名提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的程序。我们的董事会已确定，Kagan、Tolley和SPYTEK各自
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明28
董事会和董事会各委员会
是SEC规则下的审计委员会财务专家。我们的审计委员会在2025年开了四次会。
有关审计委员会的更多信息，请参阅“审计委员会报告”。
提名和公司治理委员会
截至2025年12月31日，我们的提名和公司治理委员会由Kagan、Tolley和Spytek先生组成。我们的提名和公司治理委员会的职责包括向董事会提供有关董事提名和董事会各委员会成员的建议。该委员会的另一项职能是制定公司治理实践，以向我们的董事会提出建议，并协助我们的董事会遵守这些实践。我们的提名和公司治理委员会在2025年期间举行了一次会议。
薪酬委员会
截至2025年12月31日，我们的薪酬委员会由Kagan先生、Tolley先生和Spytek先生组成。薪酬委员会的职责包括就董事的薪酬水平向我们的董事会提供建议，审查和批准执行官的薪酬水平，就薪酬计划向我们的董事会提供建议，管理我们的激励-薪酬计划和基于股权的计划，授权根据我们的股票期权和激励计划授予，以及授权其他股权薪酬安排。我们的薪酬委员会在2025年开了两次会。
薪酬委员会授权；授权.我们的董事会已授权我们董事会的薪酬委员会管理我们的执行官和非雇员董事的薪酬计划。支付给我们的执行官和董事的所有主要薪酬要素均须经薪酬委员会批准。具体地说，我们的董事会已授权薪酬委员会决定和批准（1）我们的薪酬理念，包括评估风险管理和产生风险的激励措施，（2）年度基本工资、基于现金的激励薪酬和我们的执行官的基于股权的薪酬，（3）我们的非执行员工的基于股权的薪酬，以及（4）我们的非雇员董事的薪酬，包括基于现金和股权的薪酬。根据我们2016年计划的条款，薪酬委员会可授权一名或多名执行官以公平市场价值向不受《交易法》第16条约束且不属于经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条规定的“涵盖人员”的人授予奖励。薪酬委员会必须明确规定可授予的奖励数量限制，并为任何
股票期权、其他奖励的转换比例或价格及归属标准。薪酬委员会未授予任何此类权力。
薪酬委员会流程；高管的作用.每位高管的基本工资和股权奖励，连同所有高管的年度现金激励薪酬计划，历来都是在为此目的召开的薪酬委员会会议上在每个财政年度的第一季度内确定的。这些会议通常是在一次或多次非正式介绍或讨论我们上一财政年度的财务业绩（包括实现业绩目标）以及当时财政年度的内部业务计划之后进行的，以制定目标。2025年和2024年，股权奖励在第一季度授予。在决定授予首席执行官以外的执行官的薪酬时，薪酬委员会审查和评估首席执行官的建议。薪酬委员会成员与首席执行官讨论这些建议。在决定授予首席执行官的薪酬时，薪酬委员会通常会收到首席执行官的自我评估和薪酬委员会主席的建议。薪酬委员会成员随后讨论主席的建议。在进行这些审议时，首席执行官不在场。赔偿委员会可以接受或调整任何建议，并由赔偿委员会作出所有最终赔偿决定。
薪酬顾问的角色.在前几年，薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司Compensia，该公司就我们的长期激励薪酬计划的设计提供了指导。此外，在过去几年中，薪酬委员会聘请Compensia对我们的高管薪酬计划进行更彻底的评估，包括审查我们当时的薪酬安排、市场数据的调查结果和观察，以及对现金和股权薪酬的潜在调整。Compensia的分析用于确定基于现金的激励薪酬总额占基本工资百分比的目标。除就高管薪酬事宜向薪酬委员会及其指定人员提供建议外，Radford、Compensia或它们各自的任何关联公司均未在2025年向我们提供任何服务。
补偿追讨政策.自2023年10月2日起，我们的董事会实施了补偿回收政策，以根据《交易法》第10D条、《交易法》第10D-1条和纳斯达克股票市场规则5608收回未赚取的补偿，并促进遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。The
29KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
董事会和董事会各委员会
保单由我们的薪酬委员会管理。该政策一般规定，如果我们因重大不遵守适用证券法下的财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将合理地及时向每位现任或前任执行官收回在保单生效日期之后和适用的三年恢复期内收到的任何错误授予的基于激励的补偿（定义见保单），无论是否有过错或责任，以及任何与不当行为相关的补偿（定义见保单）。基于激励的薪酬通常是指全部或部分基于实现财务报告衡量标准（包括股价和股东总回报）而授予、赚取或归属的任何薪酬。该保单还进一步规定，我们不会为任何执行官投保或赔偿根据保单要求追回的任何错误授予的基于激励的赔偿或与执行我们在保单下的权利有关的任何索赔的损失。
董事候选人及遴选程序
我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括，在必要时，向我们的董事会成员和其他人提出建议的请求，考虑股东推荐的候选人，不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及委员会成员和董事会其他成员对选定候选人的面试。该委员会可能会不时征求猎头公司的建议。委员会还可以征求与潜在候选人有业务关系的第三方的意见。一旦委员会信纳它已收集足够的信息作为判断依据，委员会就审议中的一个或多个候选人进行投票。
在评估任何董事候选人的资格时，委员会会考虑（其中包括）候选人的业务经验深度、声誉、个人诚信、对财务事项的了解、熟悉定期财务报告流程、独立于管理层的程度、可能的利益冲突以及服务的意愿和能力等因素。委员会还考虑候选人是否会为董事会增加多样性，包括候选人的技能、经验和背景在多大程度上补充或复制我们现有董事的技能、经验和背景，并为我们股东的长期利益服务。对于任期即将届满的现任董事，委员会还会考虑每位董事之前对董事会的贡献。每位董事必须具备的最低资格包括一般熟悉
基本财务报表，十年相关业务经验，没有发现利益冲突，在选择日期之前的五年内没有在刑事诉讼中被定罪，并且愿意执行并遵守我们的道德准则。尽管委员会认为多样性是评估任何提名的一个因素，但董事会在确定董事提名人选时没有关于多样性的正式政策。在选择推荐提名董事候选人方面，委员会遵守我们全公司的非歧视政策。
该委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用相同的流程对候选人进行评估，无论候选人是由股东、董事、管理层还是其他人推荐的。我们建议股东通过写信给秘书提出建议，秘书将依次将提名转发给提名和公司治理委员会，由我们的办公室负责，并提供有关候选人、他或她的工作经验、他或她的董事资格和他或她的推荐人的充分信息，以使委员会能够适当地评估候选人资格。我们还建议股东在我们下一份代理声明的预期邮寄日期之前很早就提出他们的建议，以便为我们的提名和公司治理委员会提供一个充分的机会来完成对候选资格的彻底评估，包括个人面试。我们提醒股东注意我们的章程中规定的关于提名个人担任董事的单独要求，我们将在本代理声明的其他地方讨论这些要求。
董事会评估流程
我们的董事会认识到，深思熟虑和严格的评估过程对于保持强大的董事会有效性至关重要。根据我们对健全公司治理实践的承诺，提名和公司治理委员会监督对我们的董事会及其委员会进行全面的年度评估。
作为这一董事会评估过程的一部分，我们的董事会审查了以下内容：
•
董事会和委员会的整体表现；
•
董事会组成，包括董事会是否拥有正确的技能和经验组合，以监督我们战略的成功执行；
•
董事会讨论议题、会议议程和材料，目标是保持高效和有效的会议；和
•
文化和董事会促进董事会内部和与高级管理层进行坦诚讨论的能力。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明30
董事会和董事会各委员会
该过程由我们的提名和公司治理委员会主席领导，他与每位董事进行一对一的面谈。每位董事的评论在与全体董事会分享之前都是匿名的，以确保坦率的报告和充分、坦率的讨论。
在这一过程中收到的反馈被用来促进加强董事会的运作、委员会领导、会议，并酌情加强组成。
公司治理
我们力求确保善治和负责任的商业原则和做法成为我们文化和价值观以及我们经商方式的一部分。为维护和加强我们的公司治理，董事会和提名及公司治理委员会定期完善我们的公司治理政策、程序和做法。
在无争议的董事选举中获得多数票
我们的章程规定了在无争议的董事选举中的多数投票和在有争议的董事选举中的多数投票。有争议的选举是指我们的秘书确定董事候选人的数量（以我们向SEC提交相关会议的最终代理声明之日前十天的日期衡量）超过可用董事职位数量的选举。我们的章程规定，为了在无竞争的选举中被提名为董事会成员的候选人当选，他或她必须获得在会议上适当投出的多数票。无争议选举的投票允许股东投票“支持”或“反对”每个被提名人，还允许股东对任何被提名人投弃权票。弃权和经纪人不投票将不会对任何董事选举结果产生影响。根据我们的章程和特拉华州法律，现任董事的任期延长至他或她的继任者被正式选出并符合资格，或直至他或她辞职或被免职。因此，现任董事未能在年度会议上以无争议的选举获得重新选举所需的投票，将继续担任董事（有时称为“留任董事”），直至其任期因上述原因之一而结束。为解决现任董事在无争议选举中获得的“反对”连任票数多于“支持”连任票数的情况，董事会采取了一项政策，大意是，为使在无争议选举中的现任董事被提名连任，该董事应提出辞呈，该辞呈仅在（i）未能获得连任所需投票和（ii）董事会接受辞呈时才生效。如果现任董事未能获得连任所需的投票，提名和公司治理委员会（或另
适当的委员会），董事会将根据周围情况考虑辞职。董事会通过的政策规定，董事会将在适用的年度会议结果认证后的90天内公开宣布其关于辞职的决定。
与我们董事会的沟通
我们的董事会，包括所有的独立董事，已经建立了一个流程，以促进股东与我们的董事会的沟通。希望与我们董事会沟通的股东请将书面信函发送至我们的公司秘书，Felise B. Feingold，KVH Industries，Inc.，500 Wood Street，Unit 320,1StFloor，Bristol，RI 02809，USA，并应与通信证据一起包括通信的发件人是我们的股东之一。令人满意的证据将包括，例如，来自一家券商的同时期通信，表明股东的身份和所持股份的数量。我们的秘书会将所有邮件转发给我们董事会的每一位成员。
Code of Ethics
我们采用了适用于所有董事、执行官和员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。道德守则包括遵守法律法规、内幕交易行为、利益冲突、保密、保护和妥善使用我们的资产、会计和记录保存、公平竞争和公平交易、商业馈赠和娱乐、向政府人员付款以及举报违法或不道德行为等条款。
您可以通过我们网站的投资者关系页面http://kvh.com/ircoe获取我们的道德准则副本。
证券交易政策
我们的证券交易政策包括一项停电政策，根据该政策，某些董事、高级职员和员工经常能够接触到重大的非公开信息
31KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
董事会和董事会各委员会
关于我们可能不会在某些时期交易我们的证券，包括特定的季度末停电期，但有某些例外情况。例如，我们允许使用我们预先批准的“规则10b5-1交易计划”。我们还要求某些董事、高级职员和雇员与我们预先了解我们证券的任何拟议交易。
此外，当我们有重大非公开信息时，我们的政策是不交易我们的证券。我们不对涉及也拥有此类信息的人的交易适用本政策，例如可能在投资前从我们获得机密信息的潜在投资者。
我们认为，我们的证券交易政策设计合理，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和规章，以及纳斯达克股票市场的上市标准。我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中提交了一份证券交易政策副本，作为附件19.1。
禁止对我股票进行套期保值和质押
我们已采取政策，禁止我们的董事、高级职员和雇员从事卖空、衍生品交易（如看跌和看涨）、对冲和/或与KVH证券相关的质押。具体而言，我们的政策禁止我们的董事、高级职员和员工直接或间接购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消KVH证券市值的任何下降。
这些禁令适用于所有KVH证券，无论直接或间接持有，包括我们可能作为补偿发行的证券。
我们的政策还禁止我们的董事、高级职员和雇员直接或间接质押、质押、授予KVH的任何证券的任何担保权益或以其他方式担保（包括通过保证金账户进行的任何施加此类担保的交易）。
若干关系及关联交易
根据我们的Code of Ethics，我们的执行官、董事和员工为避免利益冲突，除非获得董事会批准。关联交易将构成利益冲突。根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准所有关联交易。我们的政策是，审计委员会审查和批准涉及我们和“关联方”的交易（其中包括我们的
董事、董事提名人和执行官及其直系亲属，以及我们所知拥有我们普通股百分之五或更多的股东及其直系亲属）。该政策适用于我们作为参与者且任何关联方拥有直接或间接重大利益的任何交易，如果交易涉及的金额在一个日历年内超过120,000美元，则不包括已给予长期预先批准的交易。
预先批准的交易包括：
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董事和执行官的薪酬，前提是此类薪酬经董事会或薪酬委员会批准或此类薪酬计划或其他安排一般适用于同一司法管辖区的全职员工；和
•
关联方的利益完全来自我们普通股的所有权，而这种利益与股东利益成比例的交易。
审计委员会负责审查所有关联交易的重大事实，但上述例外情况除外。审计委员会将批准或不批准进入关联交易。如果事先批准不可行，将考虑交易，并在审计委员会认为适当的情况下，在审计委员会的下一次定期会议上批准。
在决定是否批准或批准与关联方的交易时，审计委员会将考虑其认为适当的其他因素之一：
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交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款；
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交易的商业原因；
•
该交易是否会损害外部董事的独立性；以及
•
关联方在交易中的利益程度。
除下文所述外，截至本代理声明之日，自2025年1月1日以来没有任何应报告的关联交易，也没有任何未决的关联交易。
合作协议
于2023年2月3日，我们与我们的最大股东Black Diamond及现任董事之一Stephen H. Deckoff订立合作协议。在我们签订合作协议时，Deckoff先生还不是KVH的董事。根据合作协议，我们（i）授予Black Diamond一项豁免，在我们的股东权利计划下的停顿期间（定义见下文），允许Black Diamond收购
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明32
董事会和董事会各委员会
不被视为该计划下的“收购人”（该计划已到期），不超过我们已发行普通股的25%，（ii）允许Deckoff先生担任我们董事会的观察员，以及（iii）同意在2023年年度会议上提名并支持Deckoff先生担任独立的III类董事，但受到某些限制。Black Diamond的观察员权于2023年6月7日终止，即Deckoff先生当选董事之日。若Deckoff先生因死亡、残疾、无行为能力或其他令人信服的原因无法担任董事，Black Diamond将有权更换其董事职务，但须经我们批准（不得无理拒绝或延迟）并满足一定的条件。
根据合作协议，Black Diamond同意若干投票承诺。直到Deckoff先生（或其继任者）提交的任何终止或辞职信的生效日期（在此期间，“停顿期”），Black Diamond同意亲自或委托代理人出席我们的每次股东大会，并根据董事会关于选举、罢免和/或更换董事的建议，对我们普通股的所有股份进行投票。合作
协议还包含其他投票承诺，这些承诺在我们的2024年年度股东大会结束时到期。
在停顿期间，Black Diamond须遵守某些停顿条款，包括（其中包括）除某些例外情况外，同意不（i）（直接或间接）获得我们已发行普通股25%以上的累积所有权，（ii）将其普通股股份转让给任何第三方，这将导致该第三方拥有我们已发行普通股的4.9%以上，（iii）就任何事项或建议参与任何代理征集或同意，（iv）提名或推荐任何人参加董事会选举，（v）提出或成为任何股东提案的提出者，（vi）发起或参与涉及我们的任何要约或交换要约、合并、合并或其他非常交易，（vii）使我们的任何有表决权的证券遵守任何投票安排或协议，或（viii）收购或参与任何涉及我们的合成股权或空头权益的交易。
Black Diamond和我们还同意了某些无损和无诉讼条款，但有某些例外情况。
33KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
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审计委员会报告(1)
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董事会任命了一个审计委员会，负责监督我司合并财务报表的完整性、其财务报告内部控制制度以及我司独立注册会计师事务所的独立性和履行情况。审计委员会还选聘我公司独立注册会计师事务所。我们的董事会于2004年2月通过了审计委员会章程，最近于2021年11月进行了修订。审计委员会目前由三名独立董事组成。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场关于审计委员会成员资格的独立性要求。
我公司管理层负责财务报告流程，包括财务报告内部控制制度，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。我公司的独立注册会计师事务所负责对该等合并报表进行审计，并对财务报告内部控制的有效性进行审计。我们的责任是监督和审查这些进程。我们在未经独立核实的情况下，依赖向我们提供的信息以及我们公司管理层和独立注册会计师事务所所作的陈述。
为履行我们的监督责任，我们与我公司的独立注册会计师事务所致同会计师事务所的代表讨论了他们对我公司截至2025年12月31日止年度合并财务报表的审计的总体范围和计划以及重大审计事项。我们与他们会面，无论我们公司管理层是否在场，讨论他们对我们合并财务报表和我们公司财务报告内部控制的审计结果，并与他们讨论我们公司财务报告的整体质量，以及他们对我们公司合并财务报表的报告中包含的关键审计事项。
我们与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
我们与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于与审计委员会沟通的规则要求讨论的事项。此外，我们与独立注册会计师事务所讨论了其独立于我公司和我公司管理层的独立性，包括我们根据PCAOB的适用要求从独立注册会计师事务所收到的书面披露和信函中的事项。我们还考虑了独立注册会计师事务所为我公司提供非审计服务的表现是否与审计师的独立性相符，并得出结论认为，这种非审计服务的表现并不损害审计师的独立性。
根据我们的审查以及这些会议、讨论和报告，并受制于上文提及的我们的角色和责任以及审计委员会章程中的限制，我们向董事会建议将我们公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入我们公司该年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会
David B. Kagan（主席）
David M. Tolley
Joseph Spytek
David M. Tolley
Joseph Spytek
(1)
本报告中的材料不是征求材料，不被视为已向SEC提交，也没有通过引用纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期、之前或之后提交的，也无论此类文件中的任何通用公司语言如何。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明34
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首席会计师费用和服务
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我们预计，我们的独立注册会计师事务所致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，如果在场，他们将有机会回答股东提出的适当问题。
专业服务费用
下表汇总了Grant Thornton LLP在2025年和2024年提供的专业服务的费用。
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费用
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费用类别
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2025
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2024
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| | 审计费用(1) | | |
$723,301
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$753,466
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| | 审计相关费用 | | |
$—
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$—
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| | 税费(2) | | |
$7,732
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$—
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| | 所有其他费用 | | |
$—
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$—
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| | 费用总额 | | |
$731,033
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$753,466
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(1)
就2025年和2024年而言，审计费用包括为我们的综合审计提供的专业服务的收费金额
合并财务报表，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表以及对我们丹麦所在地的法定审计。
(2)
就2025年而言，税费包括与将所有当地库存持有转移到我们美国公司的后果相关的间接税务建议所提供的专业服务的账单金额。
我们没有聘请Grant Thornton LLP在2025年或2024年期间或就此提供任何其他服务。
审批前政策与程序
在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供这些服务之前，我们的审计委员会批准每项审计师非审计服务的聘用。
我们的审计委员会没有制定任何允许我们的管理层聘请我们的独立注册公共会计师事务所提供任何特定服务的预先批准政策或程序，仅有义务将这些服务的聘用情况通知审计委员会。
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延迟第16（a）节报告
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1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据就2025年向我们提供的表格3、4和5的审查及其修订，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10%的股东的所有第16（a）节备案要求均已及时得到满足，除了（i）Joseph Spytek未能就一笔交易及时提交一份表格4和（ii）Brent C. Bruun未能就两笔交易及时提交一份表格4。
35KVH Industries，Inc. 2026年代理声明
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股东提案
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我们对收到的股东提案进行了认真考虑。根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，如果公司在2026年12月29日或之前收到，则有资格考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理声明。为使在规则14a-8之外提交的股东提案在2027年年度股东大会上得到审议，公司必须在不迟于根据章程提交股东提案的最后日期之前收到该提案。为使建议（包括提名董事）根据附例及时提出，必须在不迟于营业结束90日（即2027年2月5日）或不早于“指明日期”前120日（即2027年1月6日）收到。根据附例，指明日期为每年五月的第一个星期三（除非为法定假日，在此情况下，指明日期为并非法定假日的指明日期的翌日）。
如召开2027年股东年会的日期是在指明日期之前，而如发出或作出少于105天的通知或事先公开披露该年会的日期，则股东根据附例提交的任何建议（包括提名董事）的通知必须在不迟于该通知的较早日期的翌日的第10天营业时间结束前收到
邮寄该年度会议的日期或公开披露该年度会议日期的日期。
此外，根据《交易法》第14a-19（b）条，有意征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东必须向我们提供该意向的通知。对于我们的2027年年度股东大会，提供该通知的截止日期目前是2027年4月11日。如果我们将2027年年度股东大会的日期从我们的2026年年度股东大会日期的周年日更改超过30个日历日，则根据规则14a-19发出通知的截止日期将是2026年年度股东大会日期前60个日历日或我们首次公开宣布2027年年度股东大会日期后的第10个日历日中较晚的日期。第14a-19（b）条规定的最后期限是一项最低通知要求，不会推翻或取代我们附例中较早的最后期限。有意征集代理人以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须满足我们的章程和规则14a-19的要求，该规则规定了超出我们章程规定的条件。第14a-19（b）条规定，股东向我们发出的通知必须包括股东打算为其征集代理的所有被提名人的姓名，并且必须包括一项声明，即股东打算征集代表至少67%的有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持除我们的被提名人之外的董事提名人。
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补充资料
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股东周年报告.我们向SEC提交的2025财年10-K表格年度报告副本，连同这份委托书，将邮寄给截至2026年4月15日登记在册的股东。2025年年度报告包含有关我们的详细业务和财务信息。2025年年度报告未纳入本文，也不被视为本代理声明的一部分。
我们的2025年年度报告副本（不包括展品）也可由股东免费索取KVH Industries，Inc.，500 Wood Street，Unit 320,1StFloor，Bristol，RI 02809，Attention：Eileen Pribula or call（401）847-3327 and may be accessed on our website，www.kvh.com。
消除重复邮件.如果您与其他KVH股东共享地址，您可能会收到通知，即您收到的代理材料仅为一份副本（包括本代理声明和2025年年度报告的副本），除非您提供通知的银行、经纪人或其他中介机构收到受影响股东的相反指示。美国证券交易委员会（SEC）规则允许的这种做法，通常被称为“householding”，旨在减少与代理征集相关的费用。
如果在任何时候，您不再希望参与家庭控股，并希望收到一套单独的代理材料，请通知您的经纪人，如果您的普通股股份是在经纪账户中持有的，如果您持有普通股的记名股份，请通知您的经纪人。我们将根据要求及时交付代理材料的单独副本。您可以致电（401）847-3327或向KVH Industries，Inc.，500 Wood Street，Unit 320,1发送书面请求通知KVHSt地板，布里斯托，RI 02809，注意：Eileen Pribula。
KVH Industries，Inc. 2026年代理声明36
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01-S tephen H. Deckoff担任III类董事，任期三年，至2029年届满02-David M. Tolley担任III类董事，任期三年，至2029年届满1 U P X赞成反对弃权或反对弃权提案—董事会建议对被提名人以及提案2和3投赞成票。049YAD 2。在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬；以及3。批准委任Grant Thornton LLP为我们于2026年的独立注册会计师事务所1。选举两名第三类董事，任期三年，至2029年届满；反对弃权为反对弃权请完全按照您在KVH Industries，Inc.账簿上出现的姓名签名。共同所有人应各自亲自签名。受托人和其他受托人应表明他们签署的能力，如果出现一个以上的名字，则必须以多数票签署。如为法团，此签名应为应说明其头衔的获授权人员的签名。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。C授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。—使用黑色墨水笔在年会代理卡下方日期和签名，用X标记您的投票，如本例所示。请勿在指定区域外书写。q如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆分并返回底部部分。q b非投票项目更改地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。在线上www.investorvote.com/KVHI或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。你的投票很重要–投票方法如下！以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年6月10日上午11：00之前收到。节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/KVHI上注册电子交付电话免费电话1-800-652-美国、美国领土和加拿大境内的投票（8683）
![[MISSING IMAGE: px_26kvhindustriespy1pg2-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a2f29374628d3014?px_26kvhindustriespy1pg2-bw.jpg)
小步骤产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，在www.investorvote.com/KVHITHIS上注册代理是代表KVH INDUSTRIES，INC.董事会征集的。一位希望根据董事会的建议进行投票的股东OFDIRECTORS只需在此代理上签名并注明日期，并在随附的信封中将其归还。股东年会的代理人将于2026年6月10日举行。以下签署人撤销所有先前的代理人，特此任命FelE以下签署人有权在将于美国东部时间2026年6月10日上午11：00在KVH Industries，Inc.，500 Wood Street，Unit 320,1st Floor，Bristol，RI 02809 USA的办公室举行的年度股东大会上投票，并在其任何休会或延期时，根据以下签署人已收到的年度会议通知和代理声明中规定的事项，并在其酌情决定会议之前可能适当进行的任何事务或其任何休会或延期。以下签署人出席会议或其任何延期或延期的会议将不被视为撤销本代理，除非以下签署人应
肯定地表明以下签署人打算在行使本代理之前对特此代表的股份进行投票。本代理代表的股份将按指示进行投票。如果没有对提案给出投票指示，该代理人所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。除非本代理人被明确标明对第三类董事提名人的选举投“反对票”或对第三类董事提名人的选举投“弃权票”，否则本代理人将被视为授予对第三类董事提名人的选举投“赞成票”的权力。请反向投票、注明日期和签名，并在随附信封中迅速返回。代理人— KVH Industries，Inc. q如以邮寄方式投票，请在随附信封中签名、截留并返回底部。q关于6月10日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知2026 KVH Industries，Inc. 2026年年度股东大会的代理声明和相关的2025年年度股东报告可在互联网上查阅，网址为www.kvh.com/annual。您可以在该网站阅读、打印、下载和搜索这些资料。网站不使用“cookie”或其他追踪设备识别访客。尊敬的股东，请注意这张代理卡随附的重要信息。您的投票很重要，我们强烈鼓励您行使您的股份投票权。请在这张代理卡上的方框中做标记，以表明您希望您的股份如何被投票。然后在卡片上签名，拆下后放入随附的邮资已付信封中寄回。或者，您可以使用此卡背面的说明进行网络或电话投票。您的投票必须在足够的时间内收到，以便在2026年6月10日举行的年度股东大会上进行投票。提前感谢您对这些事项的及时审议。此致KVH Industries，Inc. 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年6月10日上午11：00在KVH Industries，Inc.的办公室举行，地址为500 Wood Street，Unit 320,1st Floor，Bristol，RI 02809 USA