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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☐ | 无需任何费用。 |
| ☒ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
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股东特别会议通知
将于2026年4月21日举行
致Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.股东：
马里兰州公司Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（“ARI”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）将于美国东部时间2026年4月21日上午9：00在Midtown Conference Center，535 Madison Avenue，10th Floor，New York，10022，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的办公室召开特别股东大会（包括任何休会或延期的“特别会议”），以审议和表决以下事项：
| 1. | 关于批准将我们的商业房地产贷款组合出售给Athene Holding Ltd.（“Athene”）的建议，该建议乃根据及受限于日期为2026年1月27日的资产买卖协议（经不时修订、修订或补充，“购买协议”）所载的条款及条件，由ARI与Athene订立，以及购买协议拟进行的其他交易（统称“资产出售”），详见随附的代理声明（“资产出售建议”）； |
| 2. | 一项提案，旨在批准向ARI的经理ACREFI Management，LLC（我们的“经理”）发行我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以代替现金，该发行符合经修订和重述的管理协议中规定的条款和条件，该协议由ARI、ACREFI Operating，LLC（ARI的子公司（“Operating LLC”）以及我们的经理（经不时修订、修改或补充，「 A & R管理协议」）将就资产出售完成而订立（「普通股发行建议」）；及 |
| 3. | 有关批准特别会议的一次或多次休会的建议（如有需要或适当，不时举行至较后的一个或多个日期，即使出席的人数达到法定人数，但如在特别会议举行时没有足够票数批准资产出售建议，则可征求额外的代理人（「休会建议」）。 |
我们预计在特别会议上不会处理任何其他事务。我们的董事会已将2026年3月20日的营业结束时间确定为确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。
资产出售提案的批准需要有权就该提案投出的所有有权投的多数票的股东的赞成票。批准普通股发行提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。批准休会提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。
你的投票很重要
我们希望我们所有能这样做的股东都亲自参加特别会议。无论您是否计划参加特别会议，请尽快授权代理人对您的普通股股份（“股份”）进行投票。如果你是登记的股份持有人，你可以亲自在特别会议上或委托代理人投票表决你的股份。为授权代理，请在所提供的预先注明地址的已付邮资信封内填写、签名、注明日期和邮寄您的代理卡，或者，如果您可以选择，请拨打您的代理卡上列出的免费电话号码，或按照随附的代理卡上的说明使用互联网。授权代理人对你的股份进行投票将确保你的投票在特别会议上被计算在内
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如果你不亲自出席。如果您通过您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，则只有您的银行、经纪人或其他代名人有权对您的股份进行投票，除非您向您的银行、经纪人或其他代名人提供如何投票的指示，否则无法进行投票。在这方面，你应该查阅你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡。或者，您可以从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，并在特别会议上亲自投票表决您的股票，这一过程可能需要几天时间。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于如何指示您的银行、经纪人或其他代名人投票您的股份的指示。你可以在特别会议上行使之前随时撤销你的代理。
我们的董事会正在征集你的代理人。我司董事会根据董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议行事，认为资产出售是可取的，并且符合ARI的最佳利益，并批准了资产出售和购买协议。我们的董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，建议普通股持有人投票“赞成”资产出售提案、“赞成”普通股发行提案和“赞成”休会提案。
ARI和Athene完成资产出售的义务取决于某些条件的满足或豁免。随附的委托书包含有关ARI、特别会议、购买协议、资产出售提案、普通股发行提案和休会提案的详细信息。采购协议的副本作为附件A附在随附的代理声明中，并以引用方式并入其中。我们促请贵方并应仔细阅读整个代理声明，包括采购协议和其他附件以及随附的代理声明中提及或以引用方式并入的文件。您可以从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关ARI的更多信息，这些文件可通过SEC网站www.sec.gov公开查阅。
如果您对任何提案、资产出售、购买协议、特别会议或代理声明有任何疑问，或想要代理声明的额外副本或需要帮助投票您的股份，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC：（855）208-8903。
| 真诚的， |
| /s/阿纳斯塔西娅·米罗诺娃 |
| 阿纳斯塔西娅·米罗诺娃 |
| 首席财务官、司库兼秘书 |
纽约，纽约
2026年3月23日
关于2026年4月21日召开的特别会议代理材料可用性的重要通知。该委托声明可在https://www.okapivote.com//上查阅，网址为：ARI和www.sec.gov。代理声明全文中的网站仅供参考。此处提及的网站未通过引用并入代理声明。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准资产出售、传递购买协议或资产出售的优点或确定随附的代理声明是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明日期为2026年3月23日，连同股东特别会议通知和相关代理卡，将于2026年3月23日或前后首先邮寄给普通股持有人。
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代理声明
供股东特别会议之用
将于2026年4月21日举行
本委托书由马里兰州公司Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（“我们的董事会”）的董事会（我们的“董事会”）征集代理并代表其向股东提供，该公司（“ARI”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”），以供将于美国东部时间2026年4月21日上午9：00在Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP（“Fried Frank”），Midtown Conference Center，535 Madison Avenue，10th Floor，New York，New York 10022的办公室举行的ARI特别股东大会（包括任何休会或延期，“特别会议”）上使用，用途如下：
| 1. | 审议并就一项提案进行表决，该提案旨在批准将我们的商业房地产贷款组合出售给Athene Holding Ltd.（“Athene”），该出售事项须遵守由ARIAthene与Athene于2026年1月27日及其之间订立的资产买卖协议（经不时修订、修订或补充，“购买协议”）所载的条款和条件，以及购买协议拟进行的其他交易（统称“资产出售”），详见本委托说明书（“资产出售提案”）； |
| 2. | 审议并就一项提案进行投票，以批准在资产出售提案获得批准的情况下，向ARI的经理ACREFI Management，LLC（我们的“经理”）发行每股面值0.01美元的普通股（“普通股”），以代替现金，该发行符合经修订和重述的管理协议中规定的条款和条件，该协议由及经修订和重述的管理协议中规定，并受限于经修订和重述的条款和条件，ARI的子公司ACREFI Operating，LLC（“Operating LLC”）以及我们的管理人（经不时修订、修改或补充，「 A & R管理协议」）将就资产出售完成而订立（「普通股发行建议」）；及 |
| 3. | 考虑并表决有关批准特别会议的一次或多次休会的建议，如有需要或适当，不时至较后的一个或多个日期（即使出席的人数达到法定人数），以在特别会议召开时没有足够票数批准资产出售建议时征集额外代理人（“休会建议”）。 |
我们的董事会已将2026年3月20日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的股东。
如果您在记录日期的营业时间结束时是普通股（“股份”）的登记持有人，您可以亲自在特别会议上或通过代理人对您的股份进行投票。为授权代理，请在提供的预先注明地址的已付邮资信封内填写、签名、注明日期和邮寄您的代理卡，或者，如果您可以选择，请拨打您的代理卡上列出的免费电话号码或按照随附的代理卡上的说明使用互联网。授权代理人投票你的股份将确保如果你不亲自出席特别会议，你的投票将被计算在内。
如果您通过您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，则只有您的银行、经纪人或其他代名人有权对您的股份进行投票，除非您向您的银行、经纪人或其他代名人提供如何投票的指示，否则无法进行投票。在这方面，你应该查阅你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡。或者，您可以从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，并亲自在特别会议上对您的股票进行投票，这一过程可能需要几天时间。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于如何指示您的银行、经纪人或其他代名人投票您的股份的指示。
由我们在特别会议之前收到的适当提交的代理人所代表的股份将根据这些代理人上指定的指示进行投票。任何提交代理的记录股东保留在特别会议上行使该代理之前的任何时间通过（i）在特别会议之前交付撤销该代理的权力
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特别会议向我们在Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019）（ii）提交较晚日期的代理或（iii）在特别会议上投票的秘书发出的书面撤销通知。出席特别会议不会自动撤销股东先前提交的代理，除非该股东在特别会议上亲自投票。如果代理人在未指明任何投票指示的情况下获得适当授权且未在特别会议之前被撤销，则该代理人所代表的股份将被投票“支持”资产出售提案、“支持”普通股发行提案和“支持”延期提案。
投票证券和记录日期
股东将有权就（i）资产出售建议、（ii）普通股发行建议及（iii）延期建议就记录日期的营业时间结束时所持有的每一股股份投一票。
亲自或通过代理人出席有权在特别会议上投出的所有有权投票的多数票的普通股持有人特别会议将构成法定人数。弃权包括在确定出席特别会议的普通股股东人数中，以确定是否达到法定人数。假设出席特别会议的人数达到法定人数，则安排在特别会议之前进行的业务处置将需要获得以下赞成票：（i）就资产出售提案而言，有权就该提案投下的所有有权投票的股东的多数票；（ii）就普通股发行提案而言，有权就该提案投下的多数票；以及（iii）就休会提案而言，有权就该提案投下的多数票。
我们的董事会根据董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，建议普通股持有人投票“赞成”资产出售提案、“赞成”普通股发行提案和“赞成”延期提案。
除非普通股持有人批准资产出售建议，否则资产出售无法完成。你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。无论你是否期望亲自出席特别会议，请尽快提交代表投票表决你的股份，以便你在特别会议上有代表并有你的投票。如果你亲自出席特别会议并投票，你的投票将撤销之前提交的任何代理。如果您未能交还您的代理人或未能亲自出席特别会议，您将不会被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数，并将与对资产出售提案的“反对”投票具有同等效力，但假设出席的法定人数将对普通股发行提案或延期提案没有影响。同样，如果您以“街道名称”持有您的股份，并且没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票，您的股份将不会被计算在内，以确定是否达到法定人数，并将具有与“反对”批准资产出售提案的投票相同的效力，但假设达到法定人数，将不会对普通股发行提案或延期提案产生影响。
我们的董事会不知道可能适当提交特别会议的其他事项。
于记录日期收市时，我们有138,763，815股已发行在外流通股份。
这份委托书详细描述了购买协议、特别会议、资产出售提案、普通股发行提案和休会提案，并提供了有关特别会议的具体信息。我们敦促您仔细和完整地阅读本代理声明，包括以引用方式并入本文的任何文件以及附件。如果您对任何提案、资产出售、购买协议、特别会议或代理声明有任何疑问，想要额外的代理声明副本或需要帮助投票您的股份，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC：（855）208-8903。
| 根据董事会的命令， |
| /s/Michael E. Salvati |
| Michael E. Salvati |
| 董事会主席 |
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资产出售的一般说明（见第36页）
ARI已与Athene订立购买协议，该协议规定（其中包括）Athene将向ARI购买且ARI将向Athene出售贷款（定义见“购买协议-购买及出售资产”），但ARI目前持有的截至2025年12月31日本金余额总额为1.46亿美元的两笔贷款除外，该两笔贷款预期将在资产出售完成前偿还。
各方各自完成资产出售的义务取决于购买协议中规定的条件是否得到满足或放弃，包括购买协议的批准和资产出售由有权在特别会议上就资产出售提案投出的所有有权投票的过半数的股东投赞成票。
资产出售的代价（见第36页）
Athene就贷款支付的总购买价款将根据截至资产出售结束时每笔贷款总承诺金额的99.7%计算，但须按购买协议规定作出若干调整，并将全部以现金支付（该金额，“代价”）。
关于特别会议的信息（见第31页）
特别会议的日期、时间、地点及目的
特别会议将于美国东部时间2026年4月21日上午9点在纽约麦迪逊大道535号10楼Midtown会议中心Fried Frank办公室举行，纽约10022。特别会议的目的是审议和表决：
| 1. | 资产出售议案； |
| 2. | 普通股发行议案；及 |
| 3. | 休会提案。 |
记录日期；谁可以在特别会议上投票
在记录日期2026年3月20日营业结束时登记在册的所有普通股持有人均有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在特别会议上投票，或其任何休会或延期。每一股份的持有人有权对提交股东在会议上投票的每一事项投一票。于记录日期收市时，有138,763，815股已发行及未发行股份，由392名记录持有人持有，代表138,763，815票。
批准所需投票；法定人数
资产出售提案的批准需要有权就该提案投出的所有有权投的多数票的股东的赞成票。批准普通股发行提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。批准休会提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。
亲自或通过代理人出席有权在特别会议上投出的所有有权投票的多数票的普通股持有人特别会议应构成法定人数。如有任何弃权，则包括在确定出席特别会议的普通股股东人数中，以确定是否达到法定人数。未能出席特别会议的法定人数将导致特别会议休会或延期，并可能使ARI面临额外
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费用。如休会或延期至特别会议原记录日期后超过120天的日期，或如在休会后另有新的记录日期为延期或延期的会议确定，则将向每名有权在延期或延期的会议上投票的记录股东发出延期或延期会议通知。于记录日期收市时，有138,763，815股流通在外股份，代表138,763，815票表决权。因此，代表至少69,381，908票的股份持有人必须出席特别会议或由代理人代表出席，才能构成法定人数。
如何投票
如阁下于记录日期收市时为股份登记持有人，阁下可在特别会议上亲自投票或委托代理人投票表决您的股份。为了授权代理，请在提供的预先注明地址的已付邮资信封中填写、签名、注明日期和邮寄您的代理卡，或者，如果您可以选择，请拨打您的代理卡上列出的免费电话号码或按照随附的代理卡上的说明使用互联网。授权代理人投票你的股份将确保如果你没有亲自出席特别会议，你的投票将被计算在内。
如果您通过您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，则只有您的银行、经纪人或其他代名人有权对您的股份进行投票，除非您向您的银行、经纪人或其他代名人提供如何投票的指示，否则无法进行投票。在这方面，你应该查阅你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡。或者，您可以从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，并亲自在特别会议上对您的股票进行投票，这一过程可能需要几天时间。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于如何指示您的银行、经纪人或其他代名人投票您的股份的指示。
未投票、弃权和经纪人不投票的影响
如果未能投票，将与对资产出售提案投“反对票”具有同等效力，但对普通股发行提案或延期提案没有影响，假设出席人数达到法定人数。弃权包括在确定出席特别会议的普通股股东人数中，以确定是否达到法定人数。弃权将与“反对”资产出售提案的投票具有同等效力，但对普通股发行提案或延期提案没有影响，假设出席的法定人数。经纪人无投票权是指出席特别会议或由代理人代表出席的银行、经纪人和其他代名人以“街道名称”持有的股份，但就这些股份而言，银行、经纪人或其他代名人未获此类股份的实益拥有人指示如何对特定提案进行投票，并且此类银行、经纪人或其他代名人对此类提案没有酌情投票权。因为，根据纽约证券交易所（“纽交所”）规则，以“街道名称”持有股份的银行、经纪人和其他代名人对本委托书所述的三项提案中的任何一项都没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的股份的实益拥有人没有向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么我们预计这些股份将不会被视为亲自或通过代理人出席特别会议。因此，预计不会有任何经纪人对本代理声明中所述的三项提案中的任何一项进行不投票。假设存在法定人数，未能向贵银行、经纪商或其他代名人发出投票指示将不会对普通股发行提案或延期提案的结果产生影响。然而，批准资产出售建议的投票是基于在记录日期营业时间结束时有权投票的已发行股份总数，而不仅仅是被视为亲自或委托代理人出席特别会议的股份。因此，如果您未能向您的银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将具有与对资产出售提案投“反对票”相同的效力。
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征集代理人
我们将支付向普通股持有人征集代理的费用。我们的董事和执行官可以亲自或通过电话、传真或其他方式代表我们征集代理，但不会因这样做而获得任何额外补偿。我们已聘请Okapi Partners LLC协助我们征集代理。我们已同意向Okapi Partners LLC支付预计不超过41,500美元的费用，外加这些服务的合理费用，其中包括为其服务征求代理而支付的某些费用和开支。
休会
未能出席特别会议的法定人数将导致特别会议休会或延期，并可能使ARI承担额外费用。如休会或延期至特别会议原记录日期后120天以上的日期，或如在休会或延期后，另有规定为延期或延期的会议另定新的记录日期，则将向每名有权在延期或延期会议上投票的记录股东发出延期或延期会议通知。
特别委员会和我们董事会的建议以及资产出售的原因（见第52页）
经过审议和仔细考虑，特别委员会于2026年1月26日一致决定（i）购买协议、其他交易协议及其所设想的交易（包括资产出售）是可取的，并且符合ARI的最佳利益，（ii）建议我们的董事会授权和批准签署和交付购买协议及其他交易文件，以及（iii）建议我们的董事会将资产出售提案提交普通股持有人投票。在评估资产出售并得出建议时，特别委员会咨询了其法律和财务顾问，并考虑了各种因素，包括它要求并从ARI管理层成员那里收到的信息。
经审慎考虑后，除其他考虑因素外，基于特别委员会的一致建议，于2026年1月27日，除Stuart Rothstein和Katherine Newman（他们各自回避了我们董事会有关资产出售的投票）之外的所有董事会成员确定（i）购买协议、其他交易协议及其所设想的交易（包括资产出售）是可取的，并且符合ARI的最佳利益，（ii）授权和批准执行购买协议和其他交易文件，（iii）将资产出售建议提交普通股持有人表决，及（iv）建议普通股持有人批准资产出售。
在做出每一项决定时，特别委员会和我们的董事会评估了大量信息，并考虑了一些因素。有关这些因素的讨论，请参阅“1。资产出售提案——资产出售的理由和我们董事会的建议”从第52页开始。
若干人士在拟采取行动的事项中的权益（见第66及85页）
在考虑我们董事会关于您投票批准提案的建议时，您应该知道，我们的某些执行官和董事在资产出售和相关交易中拥有的利益与您作为普通股持有人的利益不同或除此之外的利益。我们的董事会和特别委员会了解并考虑了这些利益，除其他事项外，在
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评估和监督购买协议和其他交易文件的谈判，批准购买协议和其他交易文件以及资产出售，并建议这些提议获得普通股持有人的批准。这些利益可能会给我们的某些执行官和董事带来实际或潜在的利益冲突。如下文更详细描述，这些利益包括但不限于我们的一名或多名董事和执行官：
| • | 我们的某些执行官和董事（包括特别委员会成员）与ARI、Apollo、我们的经理和Athene之间的某些关系； |
| • | 我们的某些执行官和董事，包括特别委员会成员，在年度股东大会和阿波罗关联实体中拥有的股权； |
| • | 支付给特别委员会成员的费用；和 |
| • | 我们的管理协议，包括根据协议支付的费用。 |
Rothstein先生和Newman女士各自回避了我们董事会关于资产出售和A & R管理协议的投票。
有关提案中有关我们的董事和执行官利益的更多信息，请参阅“1。资产出售建议—若干人士在拟采取行动的事项上的权益》第66页开始，以及“2。普通股发行提案——某些人在拟采取行动的事项中的利益”，从第85页开始。
特别委员会财务顾问的意见（见第57页）
就资产出售而言，特别委员会的财务顾问BoFA Securities，Inc.（“BoFA Securities”）于2026年1月27日向特别委员会递交了一份书面意见，内容有关从财务角度以及截至意见发表之日，ARI在资产出售中将收到的对价的公平性。美国银行证券日期为2026年1月27日的书面意见全文，其中描述了（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的因素和对所进行的审查的限制，作为附件D附于本代理声明，并以引用方式全文并入本文。美国银行证券（BoFA Securities）向特别委员会（以其本身的身份）提供了意见，以便特别委员会在与其从财务角度评估考虑相关的情况和目的方面受益和使用。美国银行证券的意见并未涉及资产出售的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于资产出售的形式或结构、任何相关交易或就资产出售或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，并且对于本次资产出售与ARI可能采用的其他策略或交易相比的相对优点或与ARI可能从事的策略或交易相比的相对优点，或对于ARI进行或实施本次资产出售的相关商业决策，均未发表任何意见或看法。美国银行证券的意见并不构成就资产出售提案或任何相关事项如何投票或采取行动向任何股东提出的建议。
收益的使用和未来运营（见第65页）
在偿还我们的融资便利以及其他债务和交易费用后，我们预计将拥有约14亿美元的净现金和约17亿美元的普通股股东权益，相当于每股约12.05美元。我们将保留我们持有的房地产物业的所有净股本权益，截至2025年12月31日，这些资产总计4.643亿美元。
我们，而不是我们的股东，将收到资产出售的收益。我们的管理团队，在与我们的董事会协商后，将在今年剩余时间里评估一系列商业
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房地产–旨在重新定位ARI的相关策略。在评估潜在的新资产策略时，我们将利用Apollo更广泛的投资平台和发起能力。我们也会考虑战略并购机会。如果新的资产战略或战略交易未能在年底前宣布，我们的管理人打算建议我们的董事会探索所有可用的战略机会或其他替代方案，其中可能包括解散。
采购协议（见第70页）
2026年1月27日，ARI订立购买协议，规定由ARI向Athene出售ARI目前由ARI持有的商业房地产贷款组合（不包括两笔截至2025年12月31日本金余额合计为1.46亿美元的贷款，预计将在资产出售结束前偿还），根据购买协议中规定的条款和条件，该出售构成出售ARI的几乎全部资产。采购协议的副本作为附件A附在本代理声明中，并以引用方式并入本文。
有关购买协议的更多信息，请参阅第70页开始的“购买协议”。
完成资产出售的条件（见第79页）
除非及直至若干惯常条件已获满足或豁免（在法律许可的情况下），否则资产出售不能完成。除其他外，这些条件包括：
| • | 以有权就该建议投出的所有有权投出的多数票的股东的赞成票批准购买协议所拟进行的交易； |
| • | 没有任何有管辖权的政府实体的任何法律、命令或禁令或其他法律约束阻止、禁止或使资产出售的完成成为非法； |
| • | 采购协议中各方陈述和保证的准确性（以重要性标准为准）； |
| • | 每一方在所有重大方面履行采购协议项下要求该方履行或遵守的所有义务； |
| • | 不得对ARI产生任何重大不利影响； |
| • | 每一方收到另一方根据购买协议在交易结束时必须提供的所有物品和文件，包括与资产（定义见下文）有关的某些交易结束和转让文件，这些文件合计至少占总购买价格的85%；和 |
| • | 根据双方之间规定的条款，由ARI、我们的管理人和Operating LLC签订A & R管理协议。 |
无法保证何时或是否会满足或豁免资产出售结束的所有条件，或资产出售将会发生。
有关完成资产出售的条件及该等条件的完整清单的更多信息，请参阅第79页开始的“购买协议-成交条件”。
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逛店期；不逛店期；建议变更（见第75页）
自购买协议之日起至2026年2月21日晚上11：59（美国东部时间），即我们所说的“去库存期”，ARI及其子公司及其各自的代表有权：
| • | 发起、征求、促进和鼓励任何询问或提出与某些收购提议有关的任何提议或要约，包括根据与任何个人或实体及其代表、其关联公司及其潜在的股权和债务融资来源根据与该个人或实体签订的可接受的保密协议，向该个人或实体提供访问有关ARI及其子公司的非公开信息的途径，只要ARI向 Athene及时提供相同的非公开信息（如果这些信息以前没有向Athene提供）；和 |
| • | 参与或进入、继续或以其他方式参与与任何个人或实体及其代表、其关联公司及其潜在的股权和债务融资来源就某些收购提议进行的任何讨论或谈判，或以其他方式合作或协助或参与，或促进任何此类询问、提议、讨论或谈判，或作出任何此类收购提议的任何努力或尝试。 |
尽管保密协议是与多个利害关系方谈判达成的，并与其中两个利害关系方执行，以便在“去商店”期间进行尽职调查并审查有关ARI的非公开信息，但执行保密协议的双方最终都没有就涉及ARI的可能的替代交易提交提案。
“去商店”期限届满后，ARI及其子公司及其各自的代表被要求（i）立即停止与任何收购提议有关的任何招标活动，或与任何个人或实体（不包括被排除在外的一方（定义见“购买协议-契约-收购提议；去商店期”）就任何收购提议进行的任何讨论或谈判，从第75页开始，（ii）要求每个个人或实体（只要被排斥方除外，只要该个人或实体是被排斥方）立即将信息返回给ARI或其代表，或销毁先前由ARI或其代表提供给该个人或实体的任何非公开信息。
在合理可行的情况下尽快并无论如何在go-shop期结束后的一个工作日内，ARI须向Athene提供一份书面名单，指明每个被排除在外的缔约方（如有）。对于购买协议的目的，ARI没有确定任何个人或实体将被视为被排斥方。
自2026年2月22日上午12：00（美国东部时间）起，直至资产出售结束及购买协议根据其条款终止（以较早者为准），ARI被禁止提供非公开信息、参与讨论或谈判，或以其他方式发起或征求就收购建议（定义见第75页开始的“购买协议-契约-收购建议；Go-Shop期间”）提出建议或要约，在每种情况下，均须遵守为履行我们的董事会职责而必要的某些有限例外情况。在收到资产出售的普通股持有人的批准之前，如果ARI收到非因违反购买协议而产生的善意书面收购提议，ARI可以：
| • | 联系提出收购建议的人仅是为了澄清其条款和条件， |
| • | 在首先订立可接受的保密协议的情况下，向该人员、其代表以及潜在的融资来源提供有关ARI及其子公司的非公开信息和数据；前提是ARI向Athene提供向第三方提供的所有该等非公开信息和数据的副本；和 |
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| • | 如果我们的董事会（或其任何委员会）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定此类收购提议构成或合理地预计将导致更优提议（定义见第75页开始的“购买协议——契约——收购提议；Go-Shop期间”），则与任何此类人员进行或参与讨论和谈判。 |
购买协议规定，我们的董事会不得以任何不利于Athene的方式扣留、撤回、限定、修改或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修改或修改）我们的董事会关于普通股持有人批准资产出售的建议，或批准、授权、采纳或推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议批准、授权、采纳或推荐或以其他方式宣布可取，任何收购建议或未能在本委托书中包含我们董事会的建议。此外，我们的董事会不得采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规的规定不适用于收购提议所设想的任何交易。
尽管有上述规定，在遵守购买协议中规定并在第75页开始的“购买协议-契诺-收购建议；Go-Shop期间”中描述的某些程序要求和限制的情况下，如果ARI收到的收购建议不是由于违反购买协议或因应干预事件而产生的，我们的董事会可能会在某些情况下实施建议变更。
有关对ARI和我们的董事会考虑其他竞争性提案的限制以及我们的董事会撤回其建议的能力的更多信息，请参阅从第75页开始的“购买协议-契约-收购建议；Go-Shop期”。
终止资产出售（见第80页）
购买协议可在资产出售结束前的任何时间经ARI和Athene以书面形式相互同意而终止，即使在获得普通股持有人批准后也是如此。
此外，在以下情况下，ARI或Athene也可能在资产出售结束前终止资产出售，每种情况均受某些例外情况的限制：
| • | 资产出售事项尚未于美国东部时间2026年10月27日（“外部日期”）晚上11：59（东部时间）或之前完成； |
| • | 普通股持有人未能在正式召开的会议上批准资产出售，包括任何延期和延期；或者 |
| • | 有管辖权的政府当局已发布最终的、不可上诉的命令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成资产出售（无论是在普通股持有人批准资产出售之前还是之后）。 |
ARI也可以（i）在普通股持有人批准资产出售之前的任何时间终止购买协议，以便就优先建议订立替代收购协议；但丨ARI必须同时支付基本上的终止费（如下所述）；（ii）在交易结束前的任何时间，如果Athene违反其任何契诺或协议，或其在购买协议中所载的任何陈述和保证不准确，则违反，如果在截止日期发生或继续发生，则单独或合计将导致无法满足某些成交条件，并且在（a）ARI向Athene发出通知后30个日历日和（b）外部日期和（iii）如果（x）所有
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目 录
Athene履行交割义务的条件已获满足或豁免，（y）ARI已向Athene发出书面通知确认，其已准备好、愿意并能够完成资产出售，且（z）Athene未能在根据购买协议本应发生交割之日后的三个营业日内完成资产出售。
如果（i）在普通股持有人必要批准资产出售之前的任何时间，Athene也可以终止购买协议，（a）我们的董事会已对建议作出更改，或ARI未能将我们董事会的建议纳入本委托书普通股持有人批准资产出售；（b）ARI未能在（x）一项收购建议公开后的五个营业日内重申我们董事会的建议，以及（y）ARI收到Athene的书面请求以重申我们董事会的建议；或（c）ARI违反了其在购买协议的不招揽条款下的义务或其关于编制本委托书和召开特别会议的义务；及（ii）在交易结束前的任何时间，如果ARI违反任何契诺或协议，或其在购买协议中规定的任何陈述和保证不准确，则单独或合计违反将导致（如果在截止日期发生或继续发生）某些成交条件未能得到满足，并且在（a）Athene向ARI发出通知后30个日历日后的较早日期之前，以及（b）外部日期（以较早者为准），该等违约行为无法得到纠正或未得到纠正。
有关ARI与Athene终止购买协议的终止权的更多信息，请参阅从第80页开始的“购买协议——购买协议的终止”。
费用及开支（见第81页）
一般而言，与购买协议和资产出售有关的所有费用和开支将由产生该等费用和开支的一方支付；但如果交割发生，则与贷款转让有关的所有转让税款将由ARI承担，并且ARI将向Athene偿还Athene支付的任何该等转让税款。
此外，如本文“购买协议—— ARI应向Athene支付的终止费和费用”中进一步描述的那样，如果购买协议由ARI终止以就更优提案达成协议，或者由于我们的董事会对建议做出不利更改或ARI未能在本代理声明中包含我们董事会的建议而由Athene终止，则ARI可能有义务向Athene支付5000万美元的终止费。有关支付ARI应付给Athene的终止费和费用的更多信息，请参阅从第81页开始的“购买协议—— ARI应付给Athene的终止费和费用”。
管理协议附函及A & R管理协议（见第83页）
就资产出售而言，ARI与Operating LLC及我们的管理人订立信函协议（经不时修订、修订或补充，“管理协议附函”），载列与A & R管理协议有关的若干协议及谅解，其表格附后。管理协议附函的副本作为附件B附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。
有关管理协议侧函和A & R管理协议的更多信息，请参阅第83页开始的“其他协议和文书——管理协议侧函”。
费用报销函协议（见第84页）
就ARI订立购买协议而言，ARI与Apollo Management Holdings，L.P.（特拉华州有限合伙企业及AGM的附属公司（“AMH”）订立费用报销函
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协议，（经不时修订、修改或补充，“费用偿还函”），据此，AMH同意向ARI偿还ARI就资产出售而产生的最高1000万美元的费用。费用偿还信函协议的副本作为附件C附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。
更多信息，请参阅第84页开始的“其他协议和文书——费用报销函协议”。
风险因素（见第27页）
在评估提案时，除了本代理声明其他地方提供的其他信息和本协议附件外，您还应仔细考虑从下文第27页开始讨论的风险因素。
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以下问答旨在简单阐述您可能对特别会议、资产出售、购买协议以及附属事项提出的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为普通股持有者可能对您很重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方所载的更详细信息以及本代理声明的附件，您应仔细阅读全文。
特别会议
| 问： | 我为什么收到这些材料？ |
| A： | 2026年1月27日，我们签订了购买协议，规定由ARI向Athene出售我们目前由ARI持有的商业房地产贷款组合（不包括两笔截至2025年12月31日本金余额合计为1.46亿美元的贷款，预计将在资产出售结束前偿还），根据购买协议中规定的条款和条件，该出售构成我们几乎所有资产的出售。采购协议的副本作为附件A附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。普通股股东批准资产出售提案是资产出售完成的条件。请参阅第79页开始的“购买协议——成交条件”。贵公司收到这份代理声明，与我们的董事会征集普通股持有人的代理以支持资产出售提案有关。 |
你们还被要求就普通股发行提案和休会提案进行投票。
我们的董事会正在就特别会议向您提供这些代理材料。作为在记录日期营业结束时的普通股持有人，您被邀请出席特别会议，您有权并被要求就本代理声明中所述的提案对您的股份进行投票。
你应该仔细阅读这份委托书，其中包含有关购买协议、特别会议、资产出售提案、普通股发行提案和休会提案的重要信息。所附材料允许您提交代理人，在不出席特别会议的情况下对您的股份进行投票，并确保您的股份在特别会议上获得代表和投票。
你的投票很重要。即使您计划参加特别会议，我们鼓励您尽快提交代理。
| 问： | 谁能在特别会议上投票？ |
| A： | 在记录日期2026年3月20日营业结束时登记在册的所有普通股持有人均有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在特别会议上投票，或其任何休会或延期。每一股股票的持有人有权对提交给普通股持有人的每一事项投一票，以便在会议上投票。于记录日期收市时，有138,763，815股已发行及未发行股份，由392名记录持有人持有，代表138,763，815票。 |
| 问： | 特别会议将于何时、何地举行？ |
| A： | 特别会议将于美国东部时间2026年4月21日上午9点在纽约麦迪逊大道535号，10楼，纽约10022号，中城会议中心弗里德·弗兰克的办公室举行。 |
| 问： | 每一项提案都需要什么表决才能通过？ |
| A： | 资产出售提案的批准需要获得有权就该提案投票的所有股东的多数票的赞成票。 |
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目 录
批准普通股发行提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。
批准休会提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。
| 问： | 为什么要投票？ |
| A： | 您的投票需要确保出席特别会议的法定人数和获得足够的票数，以便可以就资产出售提案、普通股发行提案和休会提案采取行动。我们无法完成资产出售，除非资产出售提案获得有权就该提案投下的所有有权投票的股东的多数票的赞成票。我们敦促您及时提交代理投票指示。通过及时提交您的代理投票指示，您可以帮助ARI避免后续邮件的费用并确保在特别会议上达到法定人数。无论您拥有多少股份，您的投票对我们都非常重要。 |
如果资产出售建议未获批准，那么资产出售将不会完成，我们将不会订立A & R管理协议。
如果资产出售建议获得批准，但普通股发行建议未获批准，我们仍将订立A & R管理协议，应付给我们管理人的所有费用将以现金支付。
| 问： | 我们的董事会建议我如何对提案进行投票？ |
| A： | 我们的董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，建议普通股持有人投票“赞成”资产出售提案、“赞成”普通股发行提案和“赞成”休会提案。 |
| 问： | 在特别会议上开展业务必须出席或代表多少股？ |
| A： | 亲自或通过代理人出席有权在特别会议上投出的所有有权投票的多数票的普通股持有人特别会议应构成法定人数。如有任何弃权，将包括在确定出席特别会议的普通股股东人数中，以确定是否达到法定人数。未能出席特别会议的法定人数将导致特别会议休会或延期，并可能使ARI承担额外费用。如休会或延期至特别会议原记录日期后120天以上的日期，或如在休会或延期后，另有规定为延期或延期的会议另定新的记录日期，则将向每名有权在延期或延期会议上投票的记录股东发出延期或延期会议通知。于记录日期收市时，有138,763，815股流通在外股份代表138,763，815票。因此，代表至少69,381，908票的足够数量股份的持有人必须出席特别会议或由代理人代表出席，才能构成法定人数。 |
| 问： | 未投票和弃权对提案有何影响？ |
| A： | 未能投票。如果未能投票，将与对资产出售提案投“反对票”具有同等效力，但对普通股发行提案或延期提案没有影响，假设出席的法定人数。 |
弃权。为确定出席特别会议的普通股股东人数，以确定是否达到法定人数，其中包括弃权票。弃权将与“反对”资产出售提案的投票具有同等效力，但对普通股发行提案或延期提案没有影响，假设出席人数达到法定人数。
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| 问： | 我可以参加特别会议吗？入学需要什么？ |
| A： | 诚邀我们全体股民亲自出席特别会。无论你是否计划出席特别会议，为确保你的股份在特别会议上得到适当代表，我们促请你提交你的代理投票指示。通过及时提交您的代理投票指示，您可以帮助ARI避免后续邮件的费用并确保在特别会议上达到法定人数。如果您是记录在案的股东，或者您持有记录在案的股东的代理人并出席特别会议，如果您愿意，您可以撤销您之前的代理投票指示，并在特别会议上亲自投票表决您的股份。 |
| 问： | 怎么投票？ |
| A： | 如阁下于记录日期收市时为股份登记持有人，阁下可在特别会议上亲自投票或委托代理人投票表决您的股份。为了授权代理，请在提供的预先注明地址的已付邮资信封中填写、签名、注明日期和邮寄您的代理卡，或者，如果您可以选择，请拨打您的代理卡上列出的免费电话号码或按照随附的代理卡上的说明使用互联网。授权代理人投票你的股份将确保如果你没有亲自出席特别会议，你的投票将被计算在内。 |
如果您通过您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，则只有您的银行、经纪人或其他代名人有权对您的股份进行投票，除非您向您的银行、经纪人或其他代名人提供如何投票的指示，否则无法进行投票。在这方面，你应该查阅你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡。或者，您可以从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，并亲自在特别会议上对您的股票进行投票，这一过程可能需要几天时间。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于如何指示您的银行、经纪人或其他代名人投票您的股份的指示。
| 问： | 如果我的股票被我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他代名人会投票支持我的股票吗？ |
| A： | 根据《纽约证券交易所规则》第452条，银行、经纪商和其他被提名人不得在没有指示的情况下就“非常规”事项进行投票。根据《纽约证券交易所规则》第452条，唯一需要在特别会议上投票的提案是“非常规”的，因此，除非您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票（如适用），否则您的股票将不会被投票。如果您在股票经纪账户中持有您的股份，或者如果您的股份由银行、经纪人或其他代名人（即以街道名称）持有，您必须向您的银行、经纪人或其他代名人提供有关如何投票您的股份的说明。请按照所附投票指示卡上贵行、券商或其他代名人提供的投票指示进行操作。您还应注意，除非您提供“法定代理人”（您必须从您的银行、经纪人或其他代名人处获得该代理人），否则您不得通过直接向ARI退还代理卡或亲自在特别会议上投票的方式对以街道名义持有的股份进行投票。 |
| 问： | 什么是券商不投票？ |
| A： | 经纪人无投票权是指出席特别会议或由代理人代表出席的银行、经纪人和其他代名人以“街道名义”持有的股份，但就这些股份而言，银行、经纪人或其他代名人未获此类股份的实益拥有人指示如何对特定提案进行投票，并且此类银行、经纪人或其他代名人对此类提案没有酌情投票权。因为，根据纽交所规则，以“街道名称”持有股份的银行、经纪人和其他代名人对本委托书所述的三项提案中的任何一项都没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的股份的实益拥有人没有向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么我们预计这些股份将不会被视为亲自或通过代理人出席特别会议。因此，预计不会有任何经纪人对本代理声明中所述的三项提案中的任何一项进行不投票。未能向你发出投票指示 |
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| 假设存在法定人数，银行、经纪人或其他代名人将不会对普通股发行提案或延期提案的结果产生影响。然而，批准资产出售建议的投票是基于在记录日期的营业时间结束时有权投票的已发行股份总数，而不仅仅是被算作亲自或委托代理人出席特别会议的股份。因此，如果您未能向您的银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将具有与对资产出售提案投“反对票”相同的效力。 |
| 问： | 我可以更改或撤销我的代理吗？ |
| A： | 任何提交代理的记录在案的股东保留在特别会议上行使该代理之前的任何时间通过（i）在特别会议之前向我们在纽约10019西57街9号42楼Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.的秘书交付一份撤销该代理的书面通知，（ii）提交一份日期较晚的代理或（iii）亲自在特别会议上投票来撤销该代理的权力。出席特别会议不会自动撤销股东先前提交的代理，除非该股东在特别会议上投票。 |
| 问： | 我们的董事和执行官将如何对提案进行投票？ |
| A： | ARI的董事和执行官已通知ARI，截至本委托书发布之日，他们打算对这些提案投赞成票。于记录日期收市时，ARI的董事及执行官合共拥有620,713股股份，占有权在特别会议上投票的普通股的投票权少于1%。 |
| 问： | 我们的任何董事或执行官在提案中是否有利益，这些利益可能与我作为普通股持有者的利益不同，或者是在我的利益之外？ |
| A： | 在考虑我们董事会关于您投票批准提案的建议时，您应该知道，我们的某些执行官和董事在资产出售和相关交易中拥有与您作为普通股持有人的利益不同或除此之外的利益。我们的董事会和特别委员会在评估和监督购买协议和其他交易文件的谈判、批准购买协议和其他交易文件以及资产出售以及建议普通股持有人批准这些提议方面，都意识到并考虑了这些利益。这些利益可能会给我们的某些执行官和董事带来实际或潜在的利益冲突。如下文更详细描述，这些利益包括但不限于我们的一名或多名董事和执行官： |
| • | 我们的某些执行官和董事（包括特别委员会成员）与ARI、Apollo、我们的经理和Athene之间的某些关系； |
| • | 我们的某些执行官和董事，包括特别委员会成员，在年度股东大会和阿波罗关联实体中拥有的股权； |
| • | 支付给特别委员会成员的费用；和 |
| • | 我们的管理协议，包括根据协议支付的费用。 |
Rothstein先生和Newman女士各自回避了我们董事会关于资产出售和A & R管理协议的投票。
有关提案中有关我们的董事和执行官利益的更多信息，请参阅“1。资产出售建议—若干人士在拟采取行动的事项上的权益》第66页开始，以及“2。普通股发行提案——某些人在拟采取行动的事项中的利益”，从第85页开始。
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| 问： | 特别会议的代理材料是否可以在网上获得？ |
| A： | 是啊。该委托书可在以下网址查阅：https://www.okapivote.com/ARI和www.sec.gov。 |
| 问： | 特会拉票费用由谁承担？ |
| A： | 我们将支付向普通股持有人征集代理的费用。我们的董事和执行官可以亲自或通过电话、传真或其他方式代表我们征集代理，但不会因这样做而获得任何额外补偿。我们已聘请Okapi Partners LLC协助我们征集代理。我们已同意向Okapi Partners LLC支付预计不超过41,500美元的费用，外加这些服务的合理费用，其中包括为其服务征求代理而支付的某些费用和开支。 |
| 问： | 在哪里可以找到特别会议的投票结果？ |
| A： | 我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并将在提交给SEC的8-K表格当前报告中报告特别会议的最终结果。我们向SEC提交的所有报告，包括我们当前的8-K表格报告，在通过SEC网站www.sec.gov提交时都可以公开获得。 |
| 问： | 谁能回答我的问题？ |
| A： | 如果您对任何提案、资产出售、购买协议、特别会议或代理声明有任何疑问，或想要代理声明的额外副本或需要帮助投票您的股份，您应该联系： |
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
注意：秘书
西57街9号，42楼
纽约，纽约10019
投资者关系：（212）515-3200
Okapi Partners LLC：
美洲大道1212号，17楼
纽约，纽约10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（855）208-8903
邮箱：info@okapipartners.com
资产出售
| 问： | 资产出售的重大条款有哪些？ |
| A： | 根据购买协议的条款，Athene将向ARI购买，而ARI将向Athene出售ARI目前持有的截至2025年12月31日本金余额总额为1.46亿美元的两笔贷款，预计将在资产出售完成前偿还。Athene将就贷款支付的总购买价款将根据截至资产出售结束时每笔贷款总承诺金额的99.7%计算，但须按购买协议的规定进行调整，并将完全以现金支付，并受若干条件限制，包括在资产出售结束时订立A & R管理协议。有关资产出售的重要条款的更多信息，请参阅第70页开始的“购买协议”。 |
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就购买协议而言，ARI和AMH订立费用偿还附函，据此，AMH同意向ARI偿还ARI就资产出售产生的最高1000万美元的费用。此外，就ARI订立购买协议而言，ARI与我们的管理人和Operating LLC订立管理协议附函，载列与A & R管理协议有关的某些协议和谅解，包括在资产出售结束时订立A & R管理协议。有关每一份文件的重要条款的更多信息，请参阅从第83页开始的“其他协议和文书”。
| 问： | 若本次资产出售完成，ARI会否不复存在？ |
| A： | 没有。资产出售完成后，ARI将继续作为公共工具存在，并打算维持其房地产投资信托基金地位，并且ARI将继续拥有其房地产自有头寸的投资组合。 |
| 问： | 如果资产出售完成，我的股份会有什么变化？ |
| A： | 什么都没有。在资产出售结束前持有股份的普通股持有人将在资产出售结束后继续持有这些股份。股票将继续在纽约证券交易所交易，代码为“ARI”。 |
| 问： | 完成资产出售必须满足哪些条件？ |
| A： | 资产出售的结束需要普通股持有人的批准，并且没有任何有管辖权的政府实体发布的阻止、禁止或使资产出售的完成成为非法的任何法院命令、禁令或其他法律限制。作为完成资产出售的进一步条件，ARI、我们的管理人和Operating LLC必须根据管理协议附函中规定的条款订立A & R管理协议。同样，Athene必须已收到ARI根据购买协议有义务在交易结束时提供的所有交货，包括与资产有关的各种交割和转让文件，这些文件合计至少占总购买价格的85%。此外，完成资产出售需要满足或在适用法律允许的范围内放弃购买协议中规定的其他条件。有关在资产出售完成前必须满足（或在适用法律允许的范围内被豁免）的条件的更完整摘要，请参阅第79页开始的“购买协议-成交条件”。 |
| 问： | 资产出售预计何时完成？ |
| A： | 假设及时满足必要的成交条件，包括我们的股东批准资产出售提案，购买协议各方预计将在2026年第二季度完成资产出售。然而，ARI无法保证资产出售将在任何特定日期之前完成，如果有的话。由于资产出售受制于多项条件，目前无法确定资产出售的确切时间，我们无法保证资产出售一定会完成。 |
| 问： | 资产出售所得的收益是否会以股东身份分配给我？ |
| A： | 此次资产出售的全部收益将支付给ARI。在偿还我们的融资便利以及其他债务和交易费用后，我们预计将拥有约14亿美元的净现金和约17亿美元的普通股股东权益，相当于每股普通股约12.05美元。我们将保留我们目前持有的房地产自有头寸的所有净股本权益，截至2025年12月31日，这些头寸总额为4.643亿美元。 |
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我们打算将资产出售的净现金收益用于潜在的更新投资策略，这可能会使当前的股东受益于未来的价值创造。我们还宣布了2026年第一季度每股0.25美元的股息，并打算继续支付季度股息每股，目标是ARI收盘后每股账面价值（“BVPS”）的年化收益率约为8%，在每种情况下均需获得我们董事会的批准。
| 问： | 如果资产出售提案未获得普通股持有人批准，会发生什么情况？ |
| A： | 根据购买协议的条款，若ARI未能获得股东对资产出售的投票赞成或购买协议中规定的资产出售结束的任何其他条件未获满足或豁免，则资产出售将不会发生。如果在某些情况下资产出售未获得普通股持有人的批准，ARI可能需要向Athene支付5000万美元的终止付款，这在本代理声明中题为“购买协议-终止费用和ARI应支付给Athene的费用”的部分中有进一步描述。此外，倘资产出售未获批准，A & R管理协议及费用偿还函协议将不会订立。 |
| 问： | 资产出售有没有风险？ |
| A： | 与资产出售相关的风险在本代理声明中详细列出。请仔细阅读这份代理声明中从第27页开始的题为“风险因素——与资产出售相关的风险”的部分。 |
| 问： | 普通股持有人是否有权享有评估权？ |
| A： | 没有。我们的章程规定，我们的股东无权行使马里兰州一般公司法（“MGCL”）规定的反对股东的任何权利，除非我们的董事会经我们董事会过半数的赞成票确定这些权利适用。我们的董事会还没有做出这样的决定。 |
| 问： | 我会因为资产出售而被课税吗？ |
| A： | 没有。出于美国联邦所得税目的，此次资产出售一般将向ARI征税，并且ARI不打算将此次资产出售的任何收益分配给其普通股持有人。普通股持有者应就资产出售的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国税法的影响咨询其税务顾问。 |
| 问： | 资产出售的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A： | 资产出售将被视为向ARI的应税出售，因此，我们将在资产出售中确认出售资产的收益或损失。由于ARI不打算将资产出售的任何收益分配给普通股持有人，因此预计这些持有人不会确认与资产出售有关的应税收入。普通股持有人应就资产出售的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国税法的影响咨询其税务顾问。 |
| 问： | ARI将如何使用此次资产出售的收益？ |
| A： | 在偿还我们的融资便利以及其他债务和交易费用后，我们预计将拥有约14亿美元的净现金和约17亿美元的普通股股东权益，相当于每股普通股约12.05美元。我们将保留我们持有的房地产物业的所有净股本权益，截至2025年12月31日，这些资产总计4.643亿美元。 |
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我们的管理团队将在与董事会协商后，在今年剩余时间内继续评估一系列与商业地产相关的战略，这些战略旨在重新定位ARI。在评估潜在的新资产策略时，我们将利用Apollo更广泛的投资平台和发起能力。我们也会考虑战略并购机会。如果新的资产战略或战略交易未能在年底前宣布，我们的管理人打算建议我们的董事会探索所有可用的战略替代方案，包括解散。
普通股发行建议
| 问： | 如果普通股发行提案未获通过，我们的管理人还会收到它的费用吗？ |
| A： | 是啊。A & R管理协议将于资产出售结束时生效。如果资产出售建议获得批准，但普通股发行建议未获批准，我们仍将订立A & R管理协议，应付给我们管理人的所有费用将以现金支付。 |
| 问： | 根据A & R管理协议，哪些费用将以普通股形式支付？ |
| A： | 根据A & R管理协议，在资产出售结束后，基本管理费将以股份支付，但A & R管理协议规定的基本管理费须部分或全部以现金支付的某些情况除外，包括在实现ROE里程碑（定义见下文）后，或在与以股份支付该费用有关的某些法律禁止或限制的情况下（在这种情况下，基本管理费可部分或全部以现金支付）。 |
作为支付基本管理费的任何分期付款而发行的股票数量将等于该分期付款的美元金额除以（i）截至该分期付款所涉及的财政季度末的普通股BVPS的最大值，（ii）截至该分期付款所涉及的财政季度的最后一个完整交易日（包括在内）的连续五个完整交易日中每个交易日的纽约证券交易所股票收盘价的平均值，以及（iii）每股面值。
根据A & R管理协议，在实现ROE里程碑后，我们的管理人将有资格获得激励费用，该激励费用将完全以股份支付（除非与以股份支付此类费用有关的某些法律禁止或限制，在这种情况下，激励费用将部分或全部以现金支付）。
有关更多信息，请参阅第83页开始的“其他协议和文书——管理协议侧函”。
| 问： | 我是否被要求批准根据A & R管理协议中规定的条款和条件应付的赔偿金额？ |
| A： | 没有。就普通股发行建议而言，贵公司并不是被要求批准根据A & R管理协议中规定的条款和条件应付的补偿金额，而只是批准发行股份作为应付给我们管理人的潜在补偿形式之一。 |
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目 录
目 录
阿波罗房地产金融金融股份有限公司及其子公司
未经审计的备考合并资产负债表
（以千为单位——共享数据除外）
| 历史(4) 12月31日， 2025 |
交易 会计 调整 |
备考 | ||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 139,825 | $ | 1,245,633 | (A) | $ | 1,385,458 | |||||||
| 商业抵押贷款，净额(1)(2) |
8,712,018 | (8,483,133 | ) | (b) | 228,885 | |||||||||
| 次级贷款，净额(2) |
62,198 | (62,198 | ) | （c） | — | |||||||||
| 拥有的不动产，为投资而持有，净额（扣除2025年累计折旧34,438美元） |
842,947 | — | 842,947 | |||||||||||
| 其他资产 |
143,979 | (96,606 | ) | (D) | 47,373 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
$ | 9,900,967 | $ | (7,396,304 | ) | $ | 2,504,663 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||||||||
| 负债： |
||||||||||||||
| 担保债务安排，净额 |
$ | 6,268,550 | $ | (6,112,043 | ) | （e） | 156,507 | |||||||
| 高级担保定期贷款，净额 |
727,533 | (727,533 | ) | （f） | — | |||||||||
| 优先担保票据，净额 |
497,226 | (497,226 | ) | （g） | — | |||||||||
| 与自有不动产相关的债务，为投资而持有，净 |
424,703 | — | 424,703 | |||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债(3) |
91,462 | (39,095 | ) | （h） | 52,367 | |||||||||
| 衍生负债，净额 |
26,791 | (26,791 | ) | （一） | — | |||||||||
| 应付关联方款项 |
8,612 | — | 8,612 | |||||||||||
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| 负债总额 |
$ | 8,044,877 | $ | (7,402,688 | ) | $ | 642,189 | |||||||
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| 股东权益： |
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| 优先股，面值0.01美元，授权50,000，000股，B-1系列，2025年已发行和流通的6,770，393股（169,260美元清算优先权） |
68 | — | 68 | |||||||||||
| 普通股，面值0.01美元，授权450,000，000股，2025年已发行和流通的138,943，831股 |
1,389 | — | 1,389 | |||||||||||
| 额外实收资本 |
2,704,316 | — | 2,704,316 | |||||||||||
| 累计赤字 |
(849,683 | ) | 6,384 | （J） | (843,299 | ) | ||||||||
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| 股东权益合计 |
1,856,090 | 6,384 | 1,862,474 | |||||||||||
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| 总负债和股东权益 |
$ | 9,900,967 | $ | (7,396,304 | ) | $ | 2,504,663 | |||||||
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| (1) | 包括截至2025年12月31日根据担保债务安排作为抵押品质押的账面价值8424605美元。 |
| (2) | 截至2025年12月31日，扣除376,754美元的当前预期信用损失（“CECL”）备抵，其中包括338,000美元的特定CECL备抵和38,754美元的一般CECL备抵。 |
| (3) | 包括与商业抵押贷款和次级贷款的无资金承诺相关的5759美元一般CECL津贴，截至2025年12月31日为净额。 |
| (4) | 历史资产负债表反映了公司截至2025年12月31日经审计的合并资产负债表。 |
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目 录
阿波罗房地产金融金融股份有限公司及其子公司
未经审计的备考合并经营报表
截至2025年12月31日止年度
（以千为单位——份额和每股数据除外）
| 历史(1) 年终 12月31日， 2025 |
交易 会计 调整 |
备考 | ||||||||||||
| 净利息收入： |
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| 商业抵押贷款利息收入 |
$ | 625,493 | $ | (590,215 | ) | (k) | $ | 35,278 | ||||||
| 次级贷款及其他借贷资产利息收入 |
1,288 | (1,288 | ) | (k) | — | |||||||||
| 证券利息收入 |
— | $ | 51,743 | （l） | 51,743 | |||||||||
| 利息支出 |
(460,089 | ) | 440,583 | (m) | (19,506 | ) | ||||||||
| 净利息收入 |
$ | 166,692 | $ | (99,177 | ) | $ | 67,515 | |||||||
| 房地产自有经营业务收入 |
104,897 | — | 104,897 | |||||||||||
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| 净收入总额 |
$ | 271,589 | $ | (99,177 | ) | $ | 172,412 | |||||||
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| 营业费用： |
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| 一般和行政费用（包括2025年基于股权的薪酬13631美元） |
$ | (27,410 | ) | $ | 4,578 | （n） | $ | (22,832 | ) | |||||
| 向关联方支付的管理费 |
(34,165 | ) | 20,624 | （O） | (13,541 | ) | ||||||||
| 与自有房地产相关的经营费用 |
(85,213 | ) | — | (85,213 | ) | |||||||||
| 所拥有不动产的折旧和摊销 |
(11,173 | ) | — | (11,173 | ) | |||||||||
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| 总营业费用 |
$ | (157,961 | ) | $ | 25,202 | $ | (132,759 | ) | ||||||
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| 其他收入，净额 |
$ | 7,872 | $ | (4,428 | ) | （p） | $ | 3,444 | ||||||
| 权益法投资收益 |
15,413 | — | 15,413 | |||||||||||
| 当期预期信用损失准备减少（增加）额，净额 |
(3,229 | ) | 379,126 | （Q） | 375,897 | |||||||||
| 外币折算收益 |
99,483 | (99,483 | ) | （R） | — | |||||||||
| 外币远期合约亏损（包括2025年未实现亏损84545美元） |
(98,703 | ) | 98,703 | （R） | — | |||||||||
| 利率对冲工具收益（包括2025年未实现收益（损失）（379美元）） |
23 | — | 23 | |||||||||||
| 投资已实现亏损净额 |
(7,436 | ) | (347,174 | ) | (S) | (354,610 | ) | |||||||
| 债务清偿收益（损失） |
— | (43,680 | ) | （t） | (43,680 | ) | ||||||||
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| 税前净收入（亏损） |
$ | 127,051 | $ | (90,911 | ) | $ | 36,140 | |||||||
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| 所得税拨备 |
(331 | ) | — | (331 | ) | |||||||||
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| 净收入（亏损） |
$ | 126,720 | $ | (90,911 | ) | $ | 35,809 | |||||||
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| 优先股息 |
(12,272 | ) | — | (12,272 | ) | |||||||||
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| 普通股股东可获得的净收入（亏损） |
$ | 114,448 | $ | (90,911 | ) | $ | 23,537 | |||||||
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| 普通股每股净收益（亏损）： |
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| 基本 |
$ | 0.81 | $ | (0.65 | ) | （U） | $ | 0.16 | ||||||
| 摊薄 |
$ | 0.81 | $ | (0.65 | ) | （U） | $ | 0.16 | ||||||
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| 已发行普通股的基本加权平均股数 |
138,868,602 | 361,264 | 139,229,866 | |||||||||||
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| 已发行普通股的稀释加权平均股 |
138,868,602 | 361,264 | 139,229,866 | |||||||||||
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| (1) | 历史合并经营报表反映了公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并经营报表。 |
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目 录
未经审核备考综合财务报表附注
1.列报依据
未经审计的备考简明综合资产负债表是根据S-X条例第11条和美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。备考简明综合财务信息反映了管理层认为必要的交易会计调整，以便在拟议资产出售后公允列报公司的备考资产负债表。
截至2025年12月31日未经审计的备考简明资产负债表假设拟议资产出售发生在2025年12月31日。列报期间的未经审核备考综合经营报表使资产出售生效，犹如其发生于2025年1月1日。随附的未经审计的备考简明综合财务信息中反映的备考调整是初步的，并基于当前可获得的信息和某些假设，公司认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与未经审计的备考简明综合财务信息中的假设存在重大差异。
2.未经审计的备考调整
以下交易会计调整描述了拟议资产出售的会计核算，并基于初步估计，随着获得更多信息，可能会发生重大变化。
一、未经审计的备考简明资产负债表调整：
| (A) | 反映与以下备考调整相关的现金和现金等价物变化（单位：千美元）： |
| 出售资产所得款项 |
$ | 8,665,807 | ||
| 债务的清偿 |
(7,415,947 | ) | ||
| 衍生解套 |
647 | |||
| 结算费用扣除从AMH偿还的净额 |
(4,875 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金及现金等价物净变动 |
$ | 1,245,633 | ||
|
|
|
| (b) | 反映出售资产的历史余额扣除先前记录的当前预期信用损失的冲回。剩余的2.289亿美元是在截至2025年12月31日止年度之后偿还的一笔商业抵押贷款以及预计将在资产出售结束前偿还的两笔商业抵押贷款的账面价值。 |
| （c） | 反映出售资产的历史余额扣除先前记录的当前预期信用损失的冲回。 |
| (D) | 反映了对以下其他资产的剔除。其余4740万美元主要是与公司权益法投资相关的2380万美元、为投资而持有的房地产的其他资产1610万美元、服务商在年底后收到的贷款收益420万美元，以及与未包括在资产出售中的贷款相关的应收利息170万美元。 |
| a. | 包括在资产出售中的商业抵押贷款和次级贷款的应计应收利息6920万美元。 |
| b. | 2740万美元返还根据衍生协议发布的抵押品，同时结算所有远期货币合约，在经济上对冲我们以美元以外货币计价的贷款项下到期的利息和本金支付。 |
| （e） | 反映取消用于为出售的商业抵押贷款的发起活动提供资金的担保债务安排。有担保债务安排将以资产出售所得款项偿还。剩余余额代表与资产出售结束前已偿还或预期将偿还的贷款相关的有担保债务。 |
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目 录
| （f） | 反映消除以出售资产收到的收益偿还的优先担保定期贷款。 |
| （g） | 反映消除以出售资产所得收益偿还的优先担保票据。 |
| （h） | 反映了以下应付账款和其他负债的抵销。剩余的5240万美元主要包括与截至2025年12月31日止三个月就我们的普通股和优先股宣布的股息相关的3870万美元应付股息、1310万美元来自拥有的、为投资而持有的房地产的其他负债，以及与未包括在资产出售中的贷款的担保债务借款相关的50万美元应付利息。 |
| a. | 3340万美元涉及与资产出售、优先担保定期贷款和优先担保票据中包含的贷款相关的担保债务安排相关的应计利息费用。 |
| b. | 580万美元转回与资产出售中包含的商业抵押贷款和次级贷款的无资金承诺相关的当前预期信用损失。 |
| （一） | 反映消除了与远期货币合约相关的净对冲负债，在经济上对冲了我们以美元以外货币计价的贷款项下到期的利息和本金支付。 |
| （J） | 反映资产出售和其他出售相关费用的净收益，主要包括以下各项： |
| a. | 出售商业抵押贷款和次级贷款的净收益5700万美元，原因是当前预期信用损失准备金的冲销超过了资产出售的折扣。 |
| b. | 4580万美元的终止费和加速递延融资成本以及与债务提前清偿相关的未摊销折扣。 |
| c. | 490万美元的净结算成本、财务顾问费以及与出售资产相关的法律费用。该金额已扣除AMH提供的1000万美元费用偿还。 |
ii.截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明经营报表调整：
| (k) | 反映了商业抵押贷款、次级贷款和其他借贷资产的利息收入转回。余下利息收入反映应计利息及与未计入资产出售的贷款有关的贷款费用摊销。 |
| （l） | 反映将资产出售所得款项再投资于符合条件的CMBS资产所产生的利息收入。 |
| (m) | 反映有担保债务安排、优先有担保定期贷款和优先有担保票据的利息支出因使用资产出售所得款项偿还这些债务工具而冲回。剩余的1,950万美元是与所拥有、为投资而持有的房地产相关的债务的利息支出，以及与我们与未包括在资产出售中的贷款相关的担保信贷额度的借款相关的利息支出。 |
| （n） | 反映与贷款组合的持续运营相关的部分一般和管理费用的冲回，包括但不限于外部服务和监控、交易对冲费、托管费、律师费和审计费。 |
| （O） | 反映主要由于根据管理协议附函的管理费率从1.5%降至0.75%而导致的管理费转回。 |
| （p） | 反映与资产出售相关的结算费用、财务顾问费和法律费用净额490万美元，扣除从AMH获得的1000万美元费用偿还，但被主要将资产出售收益再投资于现金存款账户和货币市场基金证券所赚取的830万美元利息所抵消。 |
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目 录
| （Q） | 反映先前记录的与我们的商业抵押贷款、次级贷款和资产出售中包括的其他借贷资产相关的当前预期信用损失准备的冲回。 |
| （R） | 反映与我们以美元以外货币计值的贷款的净权益和利息以及远期货币远期合约的净亏损相关的外币折算净收益的冲回，经济上对冲了由于资产出售完成而在我们的贷款下到期的净权益和利息支付。 |
| (S) | 反映了特定CECL津贴的3.425亿美元注销和资产出售的470万美元已实现亏损。 |
| （t） | 反映债务清偿损失，包括加速递延融资成本和我们的有担保债务协议和公司债务的未摊销折扣、我们的有担保债务安排的终止费，以及适用于2025年6月15日或之前偿还票据的与我们的优先有担保票据相关的提前还款罚款。 |
| （U） | 反映每股基本和稀释后净收益减少0.65美元，这主要是由于出售贷款组合导致净利息收入转回9920万美元。 |
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目 录
本代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性声明。对于这些陈述，我们要求为此类部分中包含的前瞻性陈述提供安全港保护。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述时，它打算识别前瞻性陈述。除其他外，关于以下主题的声明可能具有前瞻性：
| • | 我们完成资产出售的能力； |
| • | 资产出售的截止时间； |
| • | 我们与征集代理和完成购买协议有关的执行费用； |
| • | 资产出售的潜在利益和影响； |
| • | 资产出售所得款项的金额及用途；及 |
| • | 我们决定追求的任何新的资产战略或战略交易，其中可能包括解散。 |
我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于：
| • | 可能无法满足完成资产出售的条件； |
| • | 资产出售完成的时间不确定； |
| • | 可能发生导致终止购买协议的事件、变更或其他情况； |
| • | 由于资产出售，我们的管理层的注意力从我们的投资策略中被打乱，这方面存在相关风险； |
| • | 资产出售的公告或未决可能会影响我们的关系和经营业绩，以及一般业务； |
| • | 在资产出售公告后对我们或Athene提起的任何法律诉讼的结果可能会对我们或Athene产生不利影响，包括各自完成资产出售的能力； |
| • | 本代理声明中标题为“风险因素”的风险因素以及我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们此后向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定性； |
| • | 我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响，以及管理层对上述任何因素的反应；和 |
| • | 由于经济、市场、法律、税收或其他方面的考虑，我们有能力和愿意保持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）的资格。 |
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目 录
这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。这些以及其他风险、不确定性和因素，包括我们向SEC提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述仅在作出之日起生效。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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目 录
目 录
购买协议包含的条款规定，在“去商店”期限到期后，可能会阻止潜在的竞争收购方，或者可能导致任何竞争提案的价格低于原本可能的价格。
采购协议包含“无店铺”条款，除有限的例外情况和25天的“去店铺”期限（该“去店铺”期限于2026年2月21日晚上11：59（东部时间）到期）外，这些条款将限制我们征集、鼓励、促进或讨论竞争性第三方收购提议的能力。此外，在我们的董事会可能撤回或限定其建议之前，Athene通常有机会提出修改购买协议的条款，以回应任何相互竞争的提议。
我们与管理人的管理协议难以终止，这可能会阻止来自其他投标人的竞争性提案。
我们与管理人的管理协议只能在某些有限情况下终止，即我们的董事会三分之二的独立董事同意（i）我们的管理人的业绩不令人满意，对ARI及其子公司产生重大不利影响，或（ii）根据该等业绩向我们的管理人支付的补偿不公平，但在第（ii）条的情况下，我们的管理人有权提议将其费用降低至该等独立董事三分之二认为公平的水平。
这可能会阻止来自潜在竞争收购方的优先提议，即使该第三方准备支付的对价价值高于Athene将根据购买协议支付的对价价值。
购买协议项下至我们完成资产出售的条件可能无法在预期时间范围内满足或根本无法满足。
根据购买协议的条款，资产出售的完成取决于多项成交条件。无法保证所有成交条件都将得到满足（或在购买协议和适用法律允许的情况下被豁免）。达成购买协议的许多条件不在我们的控制范围内，我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足（或在购买协议和适用法律允许的情况下被豁免）。条件难以满足可能会阻止、延迟或以其他方式对资产出售的完成产生重大不利影响。
如果发生延迟或阻止资产出售的事件，此类延迟或未能完成资产出售可能会产生不确定性或以其他方式产生负面后果，这可能会对我们的收入、财务状况和经营业绩以及普通股的每股价格产生重大不利影响，并可能导致我们无法实现如果资产出售在其预期时间范围内成功完成，我们预期将实现的部分或全部收益。
如果资产出售未能完成，普通股的交易价格以及我们未来的业务和经营业绩可能会受到负面影响。
完成资产出售的条件可能无法如上所述满足。如果资产出售没有完成，我们将继续承担重大的交易成本和费用，我们管理层的重点将从寻求其他潜在战略机会上转移，在每种情况下都没有实现资产出售的任何好处。
由于这些原因和其他原因，不完成资产出售可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不完成资产出售，普通股的价格可能会从当前市场价格大幅下降，您可能无法收回您的投资。即使资产出售未完成，与资产出售相关的某些费用已经发生或可能需要支付。
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目 录
我们可能面临就购买协议对我们提起的诉讼。
目前，我们并不知悉有任何有关购买协议的投诉或未决诉讼。然而，与拟议交易类似的交易有关的诉讼是常见的情况，因此我们可能面临与购买协议有关的诉讼或其他争议，包括与我们的流程或披露相关的索赔以及马里兰州法律下的调查要求。我们不能提供任何保证，未来不会出现这类诉讼、纠纷或要求。任何此类诉讼、争议或要求，无论成功与否，都可能延迟资产出售的完成，或可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们休会特别会议的能力有限，这可能会阻止我们获得资产出售提案所需的股东批准。
根据购买协议的条款，我们在未经Athene同意的情况下推迟或休会特别会议的能力是有限的。因此，如果未能在特别会议或任何允许的休会中获得普通股持有人的必要投票，我们可能无法确保资产出售提案获得批准，尽管在筹备和举行特别会议方面花费了时间、精力和费用。
与我们未来运营相关的风险
关于资产出售所得款项用途和我们未来运营的不确定性可能会对普通股的价值和流动性产生负面影响。
假设资产出售完成，我们将对资产出售所得款项的用途拥有广泛的酌情权。尽管我们的董事会将评估有关资产出售收益使用的各种备选方案，目标是使普通股价值最大化，但我们不能保证我们的董事会确定的任何战略最终将导致普通股价值最大化或超过如果我们在资产出售完成后立即清算我们的股东将获得的金额。这种不确定性可能会对普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们无法向我们的股东保证我们有能力在资产出售完成后支付股息。
我们通常被要求每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付股息的扣除，不包括净资本收益，这样我们才有资格成为经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）下的REIT。我们目前打算对每一年的全部或几乎全部REIT应税收入进行季度分配。股息将由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于我们的REIT应税收益、我们的财务状况、维持我们的REIT资格以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们支付股息的能力可能会受到资产出售或我们最终决定采用的任何新资产策略的负面影响。
我们作为REIT的资格可能会受到资产出售和我们决定推行的任何新资产策略的影响。
为了符合REIT的资格，我们必须满足与我们的收入和资产构成相关的某些要求，以及其他要求。特别是，在每个日历季度末，我们总资产的至少75%必须由抵押贷款、房地产、满足特定要求的抵押贷款支持证券（“MBS”）、现金和其他符合条件的资产组成。此外，每年，我们毛收入的至少75%必须包括抵押贷款利息和符合条件的抵押贷款、房地产租金以及某些其他符合条件的房地产相关收入，我们毛收入的至少95%必须包括上述收入类别和某些其他被动收入类别，例如利息和股息。我们目前打算继续
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目 录
满足这些测试，并在资产出售后以及在采用我们决定追求的任何新资产策略后保持我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，我们的资产构成和收入来源将在资产出售后发生重大变化，并且由于任何此类新的资产策略，因此无法保证我们将在所有情况下满足作为REIT的资格要求。
此外，为了符合REIT资格，任何应税REIT子公司（“TRS”）的权益必须不超过我们每个日历季度末总资产的25%。资产出售后，我们将继续通过一个或多个TRS持有我们的某些资产。我们相信我们在TRSS中的权益将满足25%的TRS测试，但无法保证我们在所有情况下都将满足该测试。此外，TRS测试和其他REIT要求可能会影响我们追求某些投资或资产策略的能力。例如，如果处置此类资产会导致我们无法满足25%的TRS测试，我们处置资产的能力可能会受到限制，并且我们投资于某些类别的MBS和其他资产的能力将受到限制，前提是此类资产不符合REIT收入和资产测试的目的。
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目 录
特别会议的日期、时间、地点及目的
特别会议将于美国东部时间2026年4月21日上午9点在纽约麦迪逊大道535号10楼Midtown会议中心Fried Frank办公室举行，纽约10022。特别会议的目的是审议和表决：
| 1. | 资产出售议案； |
| 2. | 普通股发行议案；及 |
| 3. | 休会提案。 |
我们董事会的推荐
我们的董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，建议普通股持有人投票“赞成”资产出售提案、“赞成”普通股发行提案和“赞成”休会提案。关于这一建议的理由，请参阅“1。资产出售提案——资产出售的理由和我们董事会的建议”从第52页开始。
记录日期；谁可以在特别会议上投票
在记录日期2026年3月20日营业结束时登记在册的所有普通股持有人均有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在特别会议上投票，或其任何休会或延期。每一股份的持有人有权对提交股东在会议上投票的每一事项投一票。于记录日期收市时，有138,763，815股已发行及未发行股份，由392名记录持有人持有，代表138,763，815票。
批准所需投票；法定人数
资产出售提案的批准需要有权就该提案投出的所有有权投的多数票的股东的赞成票。批准普通股发行提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。批准休会提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。
亲自或通过代理人出席有权在特别会议上投出的所有有权投票的多数票的普通股持有人特别会议应构成法定人数。如有任何弃权，将包括在确定出席特别会议的普通股股东人数中，以确定是否达到法定人数。未能出席特别会议的法定人数将导致特别会议休会或延期，并可能使ARI承担额外费用。如休会或延期至特别会议原记录日期后120天以上的日期，或如在休会或延期后，另有规定为延期或延期的会议另定新的记录日期，则将向每名有权在延期或延期会议上投票的记录股东发出延期或延期会议通知。于记录日期收市时，有138,763，815股流通在外股份代表138,763，815票。因此，代表至少69,381，908票的足够数量股份的持有人必须出席特别会议或由代理人代表出席，才能构成法定人数。
由我们的董事和执行官投票
ARI的董事和执行官已通知ARI，截至本委托书发布之日，他们打算对这些提案投赞成票。在特别会议的记录日期，ARI的董事和执行官合计拥有620,713股股份，占有权在特别会议上投票的普通股投票权的比例低于1%。
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未投票、弃权和经纪人不投票
未能投票。如果未能投票，将与对资产出售提案投“反对票”具有同等效力，但对普通股发行提案或延期提案没有影响，假设出席的法定人数。
弃权。为确定出席特别会议的普通股股东人数，以确定是否达到法定人数，其中包括弃权票。弃权将与“反对”资产出售提案的投票具有同等效力，但对普通股发行提案或延期提案没有影响，假设出席人数达到法定人数。
经纪人不投票。经纪人无投票权是指出席特别会议或由代理人代表出席的银行、经纪人和其他代名人以“街道名义”持有的股份，但就这些股份而言，银行、经纪人或其他代名人未获此类股份的实益拥有人指示如何对特定提案进行投票，并且此类银行、经纪人或其他代名人对此类提案没有酌情投票权。因为，根据纽交所规则，以“街道名称”持有股份的银行、经纪人和其他代名人对本委托书所述的三项提案中的任何一项都没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的股份的实益拥有人没有向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么我们预计这些股份将不会被视为亲自或通过代理人出席特别会议。因此，预计不会有任何经纪人对本代理声明中所述的三项提案中的任何一项进行不投票。假设存在法定人数，未能向贵银行、经纪商或其他代名人发出投票指示将不会对普通股发行提案或延期提案的结果产生影响。然而，批准资产出售建议的投票是基于在记录日期的营业时间结束时有权投票的已发行股份总数，而不仅仅是被算作亲自或委托代理人出席特别会议的股份。因此，如果你未能向你的银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将与对资产出售提案投“反对票”具有同等效力。
投票及授权代理人投票的方式
普通股股东可在特别会议上亲自投票。如果普通股股东出席特别会议并计划亲自投票，我们将在特别会议上向他们提供会议选票。如果持有人的股份直接登记在他们的名下，他们将被视为记录在案的股东，并有权亲自在特别会议上投票。如果普通股持有人在银行、经纪人或其他代名人的账户中持有股份，并希望亲自出席特别会议并投票，他们应从其经纪人或其他代名人那里带来一份以他们为受益人的法定代理人，将他们确定为此类股份的实益拥有人并授权他们投票。
普通股股东还可以通过以下方式授权代理人对其股份进行投票：
| • | 互联网。普通股股东可通过访问其代理卡或投票指示卡上列出的网站，通过互联网授权代理。一旦到了网站，按照说明提交代理。 |
| • | 电话。普通股股东可使用其代理卡或投票指示卡上列出的免费电话授权代理。 |
| • | 邮件。普通股股东可以通过在提供的预先注明地址的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还其代理卡或投票指示卡来授权代理。 |
普通股持有人应参考他们的代理卡或其银行、经纪人或其他代名人转发的投票信息卡，看看他们可以选择哪些期权。
互联网和电话代理授权程序旨在对普通股持有人进行身份验证，并允许他们确认其指令已被正确记录。如果您授权代理
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通过互联网或电话，那么你就不需要寄回书面代理卡或投票指示卡了。向在册股东提供的互联网和电话设施将于美国东部时间2026年4月20日晚上11点59分关闭。
如果普通股股东后来决定亲自出席会议，他们授权代理人的方式绝不会限制他们在特别会议上的投票权。如果持有人的股份以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，普通股持有人必须从银行、经纪人或其他代名人处获得一份以他们为受益人的代理人，以便能够亲自在特别会议上投票。
所有有权投票并由特别会议之前收到且未被撤销的适当填妥的代理人代表的股份，将按照有关代理人的指示在特别会议上进行投票。如果我们的记录股东没有说明他们的股份应该如何就某一事项进行投票，他们正确执行的代理所代表的股份将按照我们董事会的建议进行投票，因此，“支持”资产出售提案，“支持”普通股发行提案，“支持”延期提案。如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股票将不会在特别会议上投票。
以“街道名称”持有的股份
如果普通股持有人在银行、经纪人或其他代名人的账户中持有股票，他们希望让这些股票投票，他们必须将其投票指示退回银行、经纪人或其他代名人。如果普通股持有人在银行、经纪人或其他代名人的账户中持有股份，并希望亲自出席特别会议并投票，他们应从其经纪人或其他代名人那里带来一份以他们为受益人的法定代理人，将他们确定为此类股份的实益拥有人并授权他们投票。
银行、经纪商和其他被提名人持有的股票将不会被投票，除非这些普通股持有人指示这些经纪商或其他被提名人如何投票。
撤销代理人或投票指示
任何提交代理的记录在案的股东保留在特别会议上行使其代理之前的任何时间通过（i）在特别会议之前向我们在纽约10019西57街9号42楼Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.的秘书递交撤销该代理的书面通知，（ii）提交日期较晚的代理或（iii）亲自在特别会议上投票来撤销该代理的权力。
如果您以街道名称持有股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录在案的股东（银行、经纪人或其他代名人）处获得一份以您为受益人的委托书，授予您对股份的投票权，您也可以在特别会议上亲自更改您的投票或撤销您的代理。
出席特别会议不会自动撤销先前提交的代理，除非该普通股持有人在特别会议上投票。
征集代理人
我们将支付向普通股持有人征集代理的费用。我们的董事和执行官可以亲自或通过电话、传真或其他方式代表我们征集代理，但不会因这样做而获得任何额外补偿。我们已聘请Okapi Partners LLC协助我们征集代理。我们已同意向Okapi Partners LLC支付预计不超过41,500美元的费用，外加这些服务的合理费用，其中包括为其服务征求代理而支付的某些费用和开支。
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休会
除了资产出售提案和普通股发行提案外，还要求普通股持有人批准休会提案，这将使特别会议得以休会，以便在特别会议召开时没有足够票数批准资产出售提案的情况下，为征集更多赞成资产出售提案的投票。我们的章程允许特别会议的主席，根据他或她自己的酌情权行事，在我们的股东不采取任何行动的情况下，将特别会议延期至更晚的日期和时间，并在特别会议上宣布的地点，或通过会议上宣布的方式在未来时间提供。除非休会或延期至特别会议原记录日期后120天以上的日期，或在休会或延期后，另有规定为休会或延期会议另有规定的新记录日期，否则延期会议可不另行通知而举行，在这种情况下，我们将向有权在延期或延期的特别会议上投票的每位登记在册股东发出延期或延期会议通知（受购买协议中的某些限制，包括未经Athene同意，一般不得在特别会议原定日期后30天以上的日期重新召开特别会议）。如果特别会议延期或延期，已经提交代理人的普通股股东将能够在对提案进行最终投票之前的任何时间撤销他们的代理人。如果您返回一份代理，但未说明您希望如何就休会提案进行投票，您的股票将被投票赞成休会提案。
问题
如果您对任何提案、资产出售、购买协议、特别会议或代理声明有任何疑问，或想要代理声明的额外副本或需要帮助投票您的股份，您应该联系：
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
注意：秘书
西57街9号，42楼
纽约，纽约10019
投资者关系：（212）515-3200
Okapi Partners LLC：
美洲大道1212号，17楼
纽约，纽约10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（855）208-8903
邮箱：info@okapipartners.com
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ARI目前持有的截至2025年12月31日的本金余额为1.46亿美元，预计将在资产出售结束前偿还。
各方各自完成资产出售的义务取决于购买协议中规定的条件是否得到满足或放弃，包括购买协议的批准和资产出售由有权在特别会议上就资产出售提案投出的所有有权投票的过半数的股东投赞成票。
资产出售的代价
Athene就贷款支付的总购买价款，将根据截至资产出售结束时每笔贷款总承诺金额的99.7%计算，但须按购买协议的规定进行某些调整，并将全部以现金支付。
资产出售的背景
以下年表总结了促成签署采购协议和相关文件的关键会议和事件。本年表并不旨在对特别委员会成员、我们的董事会、ARI管理层、管理公司及其各自的顾问和代表以及其他各方，包括但不限于Apollo和Athene的每一次对话进行分类。就本委托书而言，“ARI管理层”（如适用）指ARI的执行官和管理人的其他代表，“Athene管理层”（如适用）指Athene的执行官和Athene的投资顾问Apollo Insurance Solutions Group LP（“ISG”）的其他代表。
自ARI成立以来，我们的董事会定期审查ARI的业绩、竞争定位和整体投资战略，并根据ARI经营所在的竞争格局以及相关行业和资本市场动态（包括股价表现）等因素，定期考虑ARI的长期目标和战略方向。由于几个因素，商业抵押房地产投资信托基金行业在过去几年中面临重大阻力，包括从根本上改变了办公和休闲行业的新冠疫情导致房地产需求的长期转变，以及随后在2022年年中利率迅速上升，这导致大多数房地产类型的资产普遍重新定价以及遗留贷款组合的信用恶化。因此，普通股的交易价格一直大幅低于BVPS，这与商业抵押房地产投资信托行业的总体情况一致。
在过去几年中，管理公司积极考虑并不时实施各种战略举措，以应对影响ARI和整个商业抵押贷款REIT部门的具有挑战性的市场动态，以提高股东价值为目标，包括对ARI投资策略和重点的潜在变化。这些不同的战略举措包括以下内容：
| • | 增加在欧洲的起源活动； |
| • | 及早关注数据中心建设贷款； |
| • | 在新冠疫情前的市场环境中避免多户家庭部门； |
| • | 在新冠疫情期间战略性出售精选资产，以减少风险敞口和/或管理流动性； |
| • | 考虑到，2021年10月，涉及Apollo某些关联公司的各种业务合并机会，包括Athene；以及 |
| • | 持续考虑净租赁投资机会。 |
于2025年上半年，鉴于ARI作为一项单线业务面临持续挑战，管理公司代表ARI并在高盛 Sachs & Co. LLC（“TERM3 Sachs”）的协助下，增加
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该公司的重点是确定以提高ARI股东价值的方式应对这些挑战的潜在方法。这些努力包括考虑，除其他战略选择外，可能扩大ARI的整体投资战略，以及可能出售ARI的投资组合资产和其他可能的业务合并。这些更有针对性的努力包括管理公司与潜在交易对手就潜在业务合并或其他战略选择进行讨论，包括与潜在战略收购方（“甲方”）的代表进行讨论。Apollo的某些关联公司持有甲方关联公司的少数股权，并已向甲方关联公司承诺出资。管理人还考虑了ARI参与与Apollo的其他关联公司的潜在交易的可能性，特别是Athene可能收购ARI的投资组合资产。
2025年6月24日，我们的董事会与ARI管理层成员以及ARI的法律顾问Clifford Chance US LLP（“Clifford Chance”）的代表举行了电话会议。在电话会议期间，ARI管理层成员向我们的董事会通报了有关涉及甲方的潜在交易的初步讨论和考虑，该交易是我们董事会未来可能评估的几种战略替代方案之一。在此次电话会议上，我们的董事会和ARI管理层讨论了除其他事项外，持续具有挑战性的市场动态以及他们希望降低较ARI账面价值的交易折扣的问题。
于2025年7月28日，我们的董事会定期举行季度会议，由管理人的代表出席。在会议期间，我们的董事会讨论了（其中包括）市场环境和趋势，以及ARI可能获得的潜在机会。在该会议休会后，我们的董事会与管理人的代表举行了会议，在该会议期间，这些代表向我们的董事会提供了关于可能由我们的董事会评估的潜在战略替代方案的最新情况，包括涉及甲方的潜在交易。紧随该会议之后，我们的董事会在执行会议上与独立董事举行了一次会议，对此进行了讨论。
2025年8月18日，我们的董事会主席收到了甲方的书面提案，建议在甲方与管理人进行对话后，我们的董事会与甲方就ARI与甲方的潜在股票换股票合并进行讨论。甲方的这份初步书面提案建议我们的董事会考虑任命一个工作组或专门委员会，开始与甲方及其顾问进行讨论，以评估此类潜在交易。
2025年8月20日，我们董事会的某些成员与ARI管理层成员和Clifford Chance的代表举行了电话会议，讨论了甲方的书面提议，以及可能组建我们董事会专门委员会的问题，该委员会完全由独立和无私的董事组成，以评估该提议并考虑此类可能的战略交易。经过讨论，我们出席的董事会成员决定继续推动组建这样一个特别委员会，我们未出席的董事会成员随后就组建这样一个特别委员会进行了磋商。
2025年8月25日，我们的董事会通过了一项一致书面同意的特别委员会，该委员会仅由独立和无私的董事组成，目的是审查和评估涉及甲方或任何替代交易的潜在交易的优点和考虑因素。特别委员会授予的权力包括但不限于：（i）审查、评估和考虑探索和开展涉及甲方或替代交易的潜在交易并实施这样做的适当程序是否符合ARI的最佳利益；（ii）代表ARI就涉及甲方或替代交易的潜在交易向甲方或任何其他潜在交易对手提出或拒绝提出任何建议；（iii）制定、构建和谈判涉及甲方或替代交易的潜在交易的条款，（iv）谈判和批准与涉及甲方或替代交易的潜在交易有关的文件或协议的形式，（v）监督和指导所有协议、程序、活动、公开公告、新闻稿、SEC
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涉及或涉及涉及涉及甲方或替代交易的潜在交易的ARI的备案和诉讼，（vi）向我们的董事会报告特别委员会就涉及甲方或替代交易的潜在交易提出的建议和结论，包括确定和建议涉及甲方或替代交易的潜在交易是否符合ARI的最佳利益并应获得我们的董事会批准，（vii）探索潜在的替代交易而不是涉及甲方的潜在交易，（viii）决定不进行涉及甲方或任何替代交易的潜在交易，（ix）以其他方式就涉及甲方或任何替代交易的潜在交易行使全体董事会的全部权力和权力（在法律允许的最大范围内），以及（x）酌情保留独立法律顾问、财务顾问或其他顾问。此外，我们的董事会同意，如果没有特别委员会对涉及甲方的潜在交易或任何此类替代方案的事先有利推荐，我们将不会批准涉及甲方的潜在交易或任何替代交易。通过一致书面同意，我们的董事会指定Michael Salvati（作为特别委员会主席）、Mark Biderman和Brenna Haysom各自担任特别委员会成员，此前我们的董事会确定，Salvati先生、Biderman先生和Haysom女士各自在纽约证券交易所的标准范围内是独立的，不是ARI的雇员或ARI管理团队的成员，并且在与甲方进行的潜在交易中不存在任何有别于或除此之外符合一般ARI股东利益的任何利益。
在2025年9月4日至2026年1月27日期间，特别委员会举行了大约24次正式会议，此外还举行了多次电话会议、视频会议和其他通信，以讨论和分析特别委员会授权范围内的潜在交易和其他事项。特别委员会的所有成员都出席了下文所述的特别委员会的每次会议。向全体董事会提供了整个过程中的定期更新。
2025年8月28日，特别委员会收到了甲方提供的一份不具约束力的指示性条款清单（“8月28日甲方条款清单”），其中概述了一项拟议的潜在业务合并交易，据此，ARI将与甲方合并，而甲方在潜在交易中仍然有效。8月28日的甲方条款清单进一步考虑，在拟议交易完成之前，ARI将向第三方出售其所有投资组合资产以换取现金，此次出售的净收益（在偿还债务和费用后）可供合并后的公司用于投资于符合甲方投资战略和业务模式的新投资组合资产。8月28日的甲方条款清单提议，在与甲方的潜在交易中，ARI股东将收到的对价将包括甲方将就潜在交易在纽约证券交易所上市的甲方普通股，以及按“资产净值（“NAV”）换算为NAV”的基础计算的ARI股份兑换为甲方股份的比率，该比率将在潜在交易的截止日期或不久之前计算。8月28日的甲方条款清单还提议，ARI和甲方讨论一种可能性，即ARI的股东可以选择以现金方式收取合并对价的有限部分，以代替甲方普通股的股份。
2025年9月4日，特别委员会举行会议，就每家公司可能担任特别委员会独立法律顾问的问题，采访弗里德·弗兰克和另一家具有重要并购能力的律师事务所的代表。在每次此类会议上，Fried Frank和另一家律师事务所的代表都会介绍各自的资格，包括代表特别委员会和REITs的经验，并审查潜在的利益冲突，包括从ARI和可能与潜在交易有利害关系的其他方（包括Apollo和甲方）处收到的费用，Fried Frank此前曾代表我们董事会的一个特别委员会，处理与ARI 2016年与Apollo住宅抵押的业务合并交易，Inc. Fried Frank向特别委员会披露的关系披露包括，该公司曾为Apollo和Apollo的现任或前任关联公司以及/或Apollo管理的基金和车辆的投资组合公司（包括Athene）提供和/或正在提供某些法律服务，以及有关前两个财政年度从这些实体收到的费用金额的信息，这些费用在每个此类财政年度不到Fried Frank收入的1%。关注
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在与每家律师事务所的陈述和讨论中，特别委员会审议了两家律师事务所的资格和经验，并决定保留弗里德·弗兰克作为其与潜在交易有关的独立法律顾问。特别委员会认定，尽管弗里德·弗兰克提供了有关其与阿波罗及其附属公司，包括雅典娜的关系的信息，但这种关系不会损害弗里德·弗兰克向特别委员会提供公正建议的能力，特别委员会随后聘请弗里德·弗兰克担任其法律顾问。
于2025年9月4日和9月5日，Salvati先生分别与美国银行证券、高盛 Sachs以及另一家在商业房地产行业具有重要经验的领先投资银行（“A银行”）的代表进行了初步讨论。2025年9月8日，特别委员会与Fried Frank的代表举行会议，听取A银行、高盛、美国银行证券各自关于每家投资银行可能被聘为特别委员会独立财务顾问的介绍。特别委员会成员就这类投行的资质、相关经验、潜在冲突等问题向各投行代表提问，并要求各投行提供惯常关系披露信息。特别委员会通知每家投行，特别委员会选定的财务顾问将被要求同意不代表任何其他涉及ARI的交易的潜在当事方，包括甲方、Apollo或其各自的关联公司。
2025年9月9日，我司董事会召开定期会议。在这次会议之后，我们的董事会召开了一次执行会议，在执行会议期间，Salvati先生向我们的董事会提供了有关潜在交易的最新情况。
也是在2025年9月9日，特别委员会与弗里德·弗兰克的代表举行了一次会议，讨论了在2025年9月8日向特别委员会提交的每家投资银行的资格、经验和历史费用披露。特别委员会一致表示支持可能选择美银证券作为特别委员会的财务顾问。特别委员会确定，最终选择将取决于收到和审查美国银行证券和其他两家投资银行的收费提案和关系披露，并就一份令人满意的聘书进行谈判。
2025年9月11日，特别委员会与弗里德·弗兰克的代表举行会议，进一步讨论聘请一家投资银行作为特别委员会的独立财务顾问，此前收到并审查了A银行、高盛、美国银行证券各自的费用提案和关系披露备忘录。每家银行的披露备忘录都包括每家银行与甲方、Apollo及其各自关联公司的关系摘要，以及已支付的赔偿金和先前的聘用，包括在高盛 Sachs的情况下，是否存在甲方关于一项单独的非关联交易的授权，该交易涉及Apollo的关联公司可能增加在甲方的少数股权。特别委员会审查并审议了每家银行的资格，并讨论了确保任何选定的顾问同意不被任何其他潜在当事方聘用参与涉及ARI的交易的重要性。特别委员会表示支持聘请美银证券，特别是鉴于美银证券在相关业务部门的资本市场经验，但须澄清有关冲突和费用的某些后续问题，并指示弗里德·弗兰克相应跟进。美国银行证券的披露备忘录包括有关其在前两年向Apollo及其关联公司（包括Athene）和某些相关实体提供财务咨询和融资服务以及收取费用的信息，包括有关美国银行证券就此类业务收取的费用的信息。有关此类费用的更多信息，请参阅本代理声明中从第57页开始的题为“——特别委员会财务顾问的意见——杂项”的部分。在收到此类后续问题的答复后，特别委员会确定，尽管美银证券提供了有关其关系的信息，但此类关系不会损害美银证券向特别委员会提供公正建议的能力。会议期间，特别委员会和弗里德·弗兰克的代表还讨论了安排与每位特别委员会成员的面谈，以详细评估每位成员自身的独立性和潜在冲突。
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2025年9月15日，弗里德·弗兰克的代表分别与Salvati先生、Biderman先生和Haysom女士进行了面谈，以确认每一位特别委员会成员的独立性，并确定任何潜在的利益冲突。
2025年9月18日，特别委员会与弗里德·弗兰克的代表举行了一次会议，讨论这些面谈的结果和关于每个成员独立性的考虑，以及每个成员在预计将由特别委员会审议的事项中的任何潜在利益冲突或利益冲突。经过讨论和审议，各特别委员会成员确认，他们对基于所讨论的独立性考虑的特别委员会组成感到满意。更多信息请参考“1。资产出售议案—拟采取行动事项中若干人的权益。”
稍后在2025年9月18日，特别委员会与Fried Frank和BoFA Securities的代表以及在会议的一部分时间内并应特别委员会的邀请与ARI管理层成员和Clifford Chance的代表举行了另一次会议，以讨论有关特别委员会审议ARI战略替代方案的事项，包括涉及甲方的潜在交易。被考虑的其他战略替代方案包括继续按照ARI的现有投资策略（即维持现状）作为商业抵押房地产投资信托基金开展ARI的业务，继续将ARI作为商业抵押房地产投资信托基金运营，但采取了更广泛的投资策略，包括切向房地产资产类别，对ARI进行有序清算，以及各种并购可能性，包括将ARI出售给商业抵押房地产投资信托基金。ARI管理层成员概述了ARI的历史和预计的未来业绩，从ARI管理层的角度总结了考虑潜在交易的基本原理，概述了甲方的财务状况，Apollo的关联公司与潜在交易相关各方（包括甲方）之间的关系，以及潜在的下一步措施的摘要。ARI管理层成员还提出了与Apollo关联公司参与潜在交易的可能性有关的考虑，特别是Athene可能收购ARI的投资组合资产。在ARI管理层成员和Clifford Chance的代表退出会议后，特别委员会继续讨论ARI管理层提出的事项，包括获取额外财务信息和财务模型以使美银证券能够对潜在交易进行分析的重要性，并要求美银证券开始为甲方准备一份尽职调查请求清单。特别委员会还讨论了Athene参与潜在交易的可能性。特别委员会决定，特别委员会将授权Rothstein先生与Athene管理层进行初步外联，以评估Athene对参与潜在交易的兴趣。会后，Salvati先生代表特别委员会向Rothstein先生转达了这一决定，Rothstein先生随后与Athene管理层的代表进行了初步外联。
2025年9月23日，ARI与Athene就有关ARI投资组合资产的潜在交易订立保密协议，据此，Athene随后获准访问有关ARI及其投资组合资产的非公开信息，以便利Athene对TERM3进行尽职调查审查。此类尽职调查审查将一直持续到ARI与Athene之间的购买协议执行为止。
2025年9月26日，特别委员会聘请Venable LLP（“Venable”）担任特别委员会的马里兰州法律顾问，其依据包括（其中包括）Venable为从事并购交易的REITs提供咨询服务的广泛经验以及其之前代表ARI的经验。Venable还向ARI和Apollo管理的与潜在交易无关的其他实体提供法律咨询，特别委员会认为这不会损害Venable就潜在交易向特别委员会提供公正法律咨询的能力。
2025年9月27日，ARI与甲方就涉及ARI的潜在交易订立了相互保密协议，其中包括有利于ARI的惯常停顿条款。这样的
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保密协议中没有包含“不问，不放弃”的条款（即限制甲方要求ARI或我们的董事会放弃保密协议中的停顿限制的条款）。此后不久，ARI和甲方随后均获准访问另一方的非公开信息，以便利各自当事人对另一方进行尽职调查审查。此类尽职调查审查一直持续到2025年11月下旬ARI与甲方的谈判终止。
于2025年9月29日，特别委员会收到Athene提交的一份不具约束力的意向书，内容涉及Athene可能收购ARI的投资组合资产，作为ARI与甲方之间潜在业务合并交易的前兆（“9月29日Athene意向书”）。9月29日的Athene意向书表示，Athene有兴趣有机会购买ARI的商业抵押贷款（“CML”）和房地产自有头寸（“REO”）的投资组合，条件是发生、ARI与甲方之间的潜在交易完成。9月29日的Athene意向书表明，根据截至该日期收到的信息，Athene愿意根据每项CML资产的总承诺金额（扣除特定资产CECL储备）的净额，按照面值的99.0%向ARI支付该投资组合的购买价格，以及每项REO资产的权益账面价值，通过Athene资产负债表中的手头现金提供资金，但须经过惯常的尽职调查审查和批准。
2025年9月30日，特别委员会与弗里德·弗兰克和美国银行证券的代表举行了会议，对于会议的一部分，并应特别委员会的邀请，与ARI管理层和Clifford Chance的成员举行了会议，以继续讨论战略替代方案，包括与甲方的潜在交易以及9月29日Athene意向书的条款。ARI管理层成员概述了ARI的五年财务预测，包括基本假设，并讨论了影响财务业绩的各种因素以及与潜在交易相关的其他考虑因素，包括9月29日的Athene意向书。在ARI管理层成员退出会议后，特别委员会与Fried Frank和BoFA Securities的代表讨论了ARI管理层提供的财务预测和其他信息，并得出结论认为，在确定特别委员会对甲方和Athene提议的回应之前，特别委员会将审查有关ARI和甲方的额外财务信息和分析。
2025年10月7日，特别委员会与Fried Frank和美银证券的代表举行会议，讨论从ARI管理层（其更新了之前于2025年9月30日向特别委员会提交的五年财务预测）收到的最新财务信息和预测以及从甲方收到的某些初步财务信息和预测。特别委员会还讨论了美银证券对迄今为止收到的财务信息的初步分析。在此次会议上，特别委员会决定邀请甲方参加特别委员会的会议，以提供有关甲方以及涉及甲方和ARI的潜在交易的额外财务和其他信息。
2025年10月15日，特别委员会与Fried Frank和BoFA Securities的代表举行了会议，对于会议的一部分并应特别委员会的邀请，与ARI管理层成员、Clifford Chance的代表、甲方管理层成员以及甲方外部法律顾问和财务顾问的代表举行了会议，以讨论与涉及甲方和ARI的潜在交易有关的事项。甲方管理层成员介绍了甲方的业务和市场地位概况，以及其历史和预测的财务状况。特别委员会及其顾问向这些甲方代表提问。在甲方管理层成员和ARI管理层成员及其各自的顾问退场后，特别委员会继续与弗里德弗兰克和美银证券的代表讨论提出的分析，并指示美银证券准备更全面的估值分析，并在此估值分析的基础上准备一份潜在交易条款清单，供特别委员会审议。
2025年10月27日，特别委员会与弗里德弗兰克和美银证券的代表举行会议，审查和讨论美银证券的初步估值分析和潜在的观点
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对甲方和雅典娜的反提案条款。美国银行证券股权资本市场团队的一位代表还从股权资本市场的角度与特别委员会讨论了潜在交易的某些考虑因素，重点是潜在交易之后合并后公司股票的潜在交易表现。特别委员会及其顾问讨论了与ARI作为商业抵押房地产投资信托基金的地位和ARI的股东群概况相关的考虑因素，以及由于合并后的公司将不是商业抵押房地产投资信托基金而导致的收盘后股东轮换的预期水平。特别委员会指示美银证券进一步开展初步分析，并对某些潜在交易条款的影响进行建模，供特别委员会审议。
2025年10月27日，美国银行证券、特别委员会和ARI签署聘书，正式聘任美国银行证券为特别委员会的独立财务顾问。
2025年10月31日，特别委员会与Fried Frank和美国银行证券的代表举行会议，讨论针对从甲方和Athene收到的每一项初步非约束性提案可能提出的反提案的条款，其中包括（其中包括）提高Athene应付的购买价格以及改进ARI股东在与甲方的潜在交易中将收到的对价的各种经济条款。特别委员会决定继续审查和考虑潜在的反提案条款，并在下周重新召开会议以确定下一步措施。
2025年11月3日，特别委员会与Fried Frank的代表举行会议，讨论与甲方和Athene谈判的潜在下一步行动，以及Apollo可能通过出资资助收盘后股票支持计划参与潜在交易。经过讨论，特别委员会确定，接下来的步骤将包括（i）进一步完善甲方、Athene和Apollo各自的潜在反建议，（ii）安排与甲方管理层成员举行会议，以及与Apollo的关联公司Apollo Asset Management, Inc.的联席总裁（“联席总裁”）举行单独会议，以获得关于甲方和Apollo各自对潜在交易的战略观点的更多细节，（iii）要求甲方的财务顾问提供更多详细信息，说明其计划在潜在交易完成后，根据交易结束后立即发生的潜在重大投资者成交量，寻求稳定合并后公司股票的价格。
2025年11月5日，特别委员会与弗里德·弗兰克和美国银行证券的代表举行了会议，就会议的不同部分并应特别委员会的邀请，（i）甲方的代表和（ii）联席总裁和ARI管理层成员。甲方的代表概述了甲方关键的历史和预计财务业绩，并提供了有关甲方与ARI进行潜在交易的战略理由的额外背景信息，具体侧重于甲方将如何投资Athene交易的净现金收益，以及在潜在交易完成后稳定合并后公司股票价格的拟议计划。在甲方管理层成员退出会议后，联席总裁和ARI管理层成员加入会议，就Apollo建议探索与甲方和Athene的潜在交易的战略理由提供更多背景信息，并与特别委员会进行了进一步讨论。这种理由主要集中在给ARI股东带来的整体利益上，包括提高长期股东的回报。在特别委员会以外的所有各方以及弗里德·弗兰克和美银证券的代表退出会议后，特别委员会与其顾问就甲方和雅典娜各自的潜在反提案清单，以及就其可能参与收盘后股票支持计划与Apollo共享的请求清单进行了讨论，特别委员会指示美银证券进一步完善此类反提案和请求清单。
2025年11月7日，美国银行证券根据特别委员会的指示，针对8月28日的甲方条款清单以及随后甲方代表、特别委员会及其各自顾问的讨论，向甲方递交了特别委员会的非约束性反提案。反建议包括（其中包括）“NAV-for-NAV”交换比率（这将是
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对ARI股东更有利），一项由甲方承担一定数量的ARI交易费用的提议，提议对甲方的管理费结构进行有利于股东的修改，做出关于合并后公司最低季度股息的承诺，交易结束后股票支持计划的条款和向ARI股东支付的额外现金，以及ARI独立董事的交易结束后董事会代表。
同样在2025年11月7日，美国银行证券根据特别委员会的指令，向Athene和Apollo递交了特别委员会的非约束性反提案，以回应9月29日的Athene意向书。该反提案建议将Athene就ARI投资组合资产支付的购买价款提高至就CML资产而言的总承诺价值的100%和就REO资产而言的账面价值（扣除累计折旧后）的100%。此外，反提案提议，Athene将支付额外金额，相当于特定贷款头寸和特定房地产拥有头寸的上行空间的100%，以及截至交割日与REO资产相关的累计折旧。该反提案还提出，ARI和Apollo将与ARI的贷方协商，免除或降低其退役仓库债务融资工具的退出费用，任何未免除的退出费用将由Athene或Apollo而不是ARI支付。
同样在2025年11月7日，美国银行证券根据特别委员会的指示，向Apollo和ARI递交了一份与涉及甲方和Athene的潜在交易有关的请求清单。该名单包括一项提议，即管理人完全免除根据ARI管理协议收取的终止费，并要求ARI考虑与ARI的B-1系列优先股持有人进行讨论，以讨论潜在交易。
2025年11月11日，特别委员会收到甲方针对特别委员会2025年11月7日反提案提出的修订后的非约束性反提案。该反提案称，甲方拒绝同意特别委员会于2025年11月7日提出的许多条款，包括特别委员会提议的对合并交换比例的修改、对甲方管理费结构的修订，以及其他关于股息水平、交易费用、收盘后股票支持的提议，考虑到潜在的股东轮换，以及将部分现金选举作为合并对价的一部分由ARI股东收到。
同样在2025年11月11日，特别委员会收到了Athene更新的非约束性意向书，修改了9月29日Athene意向书（“11月11日Athene意向书”）中规定的条款。11月11日的Athene意向书反映的购买价格基于每项ARI资产面值的99.5%，扣除特定资产CECL储备，这比9月29日的Athene意向书增加了0.5%，但没有以其他方式涉及特别委员会顾问于2025年11月7日向Athene提交的反提案的条款。
在2025年11月12日至2025年11月23日期间，特别委员会顾问Apollo的代表、管理人顾问、ARI顾问以及甲方的代表和顾问举行了几次额外的电话会议，以讨论与潜在的收盘后股票支持活动相关的某些结构和监管考虑。
2025年11月13日，特别委员会与弗里德·弗兰克和美国银行证券的代表举行会议，讨论11月11日Athene意向书的条款和甲方2025年11月11日的反提案。特别委员会讨论了多个关键点，其中包括（其中包括）潜在股票支持计划的参数和与甲方完成潜在交易后甲方的管理费结构，与Athene的潜在资产出售交易中特定资产的累计折旧和上行空间的处理，以及对甲方和Athene各自的潜在反提案。特别委员会要求弗里德·弗兰克准备修订后的反提案，以反映此类讨论的结果。
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同样在2025年11月13日，美国银行证券根据特别委员会的指示，向甲方递交了一份修订后的不具约束力的反提案。该反提案提供了关于甲方支付某些交易费用的提议的进一步细节，提供了关于管理费结构和最低股息的最新折衷立场，降低了其先前反提案中考虑的收盘后股票支持数量和向ARI股东支付的额外现金，并提供了有关特别委员会提议的收盘后股票支持计划的额外参数。
同样在2025年11月13日，美国银行证券根据特别委员会的指示，向Athene递交了一份修订后的不具约束力的反提案，提议根据甲方提议的交换比率所基于的某些假设，根据截至估计截止日期已发行普通股的特定数量的完全稀释后的股份，并在发生任何普通股额外发行时按比例向上调整，从而将在潜在资产出售交易完成时ARI将收到的现金对价确定为17亿美元。
2025年11月14日，特别委员会收到了来自甲方的修订后的非约束性提案。修订后的提案规定，甲方拒绝同意特别委员会关于更新的管理费结构和最低股息的提案，但包含了甲方关于交易费用分摊、股票支持和潜在现金合并对价的提案。
2025年11月17日和2025年11月18日，特别委员会成员、弗里德·弗兰克和美国银行证券与甲方代表会面，继续就潜在交易的开放经济条款进行谈判。
2025年11月18日，在与甲方代表举行会议后，特别委员会与弗里德·弗兰克和美银证券的代表举行了会议，讨论了甲方最新提案的条款以及与甲方和雅典娜双方讨论的状态。在会上，特别委员会决定在与Athene进一步谈判之前，先与甲方重点解决开放的商业项目。
2025年11月19日，特别委员会收到甲方更新的非约束性反提案，更新后的反提案再次拒绝同意特别委员会关于修订后的管理费结构和最低分红的最新提案。甲方的反提案还提出，与甲方此前立场相比，适度提高即时收盘后股票支持计划金额。
2025年11月20日，专委会与弗里德弗兰克和美银证券的代表举行会议，讨论甲方最新反提案中的关键开放项目。特别委员会要求美国银行证券根据甲方的最新提议为潜在交易准备最新的财务分析和估值，并同意在其审查此类材料后重新召开会议，以最终确定其对向甲方提出的潜在反建议的立场。
2025年11月24日，特别委员会与弗里德·弗兰克和美银证券的代表举行会议，讨论美银证券准备的更新估值和分析以及向甲方提出的潜在反建议的条款。
2025年11月25日，弗里德·弗兰克根据特别委员会的指令，向甲方递交了一份修订后的不具约束力的反提案。该反提案概述了特别委员会对未决项目的进一步细化妥协立场，包括收盘后股票支持计划和股息政策的条款。
2025年11月30日，弗里德·弗兰克、美银证券和甲方代表召开电话会议，讨论特委会2025年11月25日反提案，甲方尚未对此作出回应
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或反馈。甲方代表表示，甲方的潜在反提案正在甲方内部继续讨论，但特别委员会最终未收到甲方针对特别委员会2025年11月25日反提案的反提案。
2025年12月1日，特别委员会收到Athene更新的非约束性意向书（“12月1日Athene意向书”）。12月1日的Athene意向书重申了Athene对潜在资产出售交易的兴趣，条款与此前在11月11日的Athene意向书中提出的条款相同，但与11月11日的Athene意向书不同的是，Athene在12月1日的Athene意向书中的提议不以ARI与甲方或任何其他方完成业务合并交易为条件。
2025年12月2日，Salvati先生与甲方代表进行了一次通话，传达了鉴于甲方未对特别委员会2025年11月25日的反提案作出回应或提出反提案，特别委员会可能会在潜在交易方面朝着不同的方向前进。在那次沟通之后，特别委员会和甲方停止了关于潜在交易的所有谈判和沟通。
同样在2025年12月2日，Salvati先生与美国银行证券和Fried Frank的代表举行了一次电话会议，讨论了与12月1日Athene LOI相关的考虑因素。2025年12月3日，Fried Frank根据特别委员会的指示，向ARI管理层递交了一份问题清单，内容涉及12月1日的Athene意向书和ARI管理层关于在与甲方不存在相关潜在业务合并交易的情况下与Athene进行潜在资产出售交易的是非曲直的看法，以及ARI的投资战略、股息政策以及潜在资产出售交易后与管理人的管理费安排等问题，目的是在特别委员会下次会议上回答这些问题。
2025年12月8日，特别委员会与Fried Frank和美国银行证券的代表举行了会议，在部分会议上并应特别委员会的邀请，Clifford Chance的代表和ARI管理层成员举行了会议，以审查和讨论12月1日Athene意向书的条款，以及在与Athene的潜在资产出售交易完成后，ARI管理层与管理人就其投资战略、股息政策和管理费安排的预期和潜在计划。ARI管理层成员指出，由于与甲方的谈判陷入停滞，以及Athene希望迅速推进潜在的资产出售交易，Athene更新了其不具约束力的意向书。ARI管理层成员讨论了他们考虑按照12月1日Athene意向书所设想的潜在资产出售交易的理由，并指出，与Athene先前的提议不同，收购ARI的CML和REO投资组合的提议将不以TERM1与甲方或任何其他方的业务合并为条件。ARI管理层强调，相对于ARI的潜在新投资策略进行适当评估和考虑所需的时间，Athene有兴趣与ARI进行潜在的资产出售交易具有时间敏感性。因此，ARI管理层建议特别委员会考虑在推进潜在资产出售交易的同时，ARI管理层考虑对ARI进行潜在的新投资战略。ARI管理层成员概述了在潜在的资产出售交易之后，ARI的投资策略可能发生转变，这对ARI及其股东可能带来的潜在好处，包括有机会利用Apollo这一更广泛的商业房地产投资平台的潜在协同效应来支持可能的新战略，并为TERM3创造额外的投资机会。潜在交易的进一步好处和原因将在这份代理声明第52页开始的标题为“——资产出售的原因和我们董事会的建议”的部分中详细讨论。在ARI管理层成员和Clifford Chance的代表退出会议后，特别委员会与其顾问进行了讨论，特别委员会决定继续探索与Athene的潜在资产出售交易，并指示美国银行证券和Fried Frank就会议期间讨论的某些项目与ARI管理层进行跟进。
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2025年12月9日，我司董事会召开定期会议。在这次会议之后，我们的董事会在执行会议上与经理和弗里德·弗兰克的代表举行了会议，在执行会议期间，特别委员会向我们的董事会提供了有关潜在交易的最新情况。
2025年12月11日，特别委员会与弗里德·弗兰克和美国银行证券的代表举行会议，讨论针对12月1日Athene意向书向Athene提出的潜在条款清单反提案的条款。特别委员会指示弗里德·弗兰克修改条款清单反提案，以反映会议上的讨论，并与雅典娜分享反提案。
2025年12月11日晚些时候，在特别委员会会议之后，弗里德·弗兰克按照特别委员会的指示，向Athene和ARI管理层的代表递交了一份不具约束力的条款清单提案，其中列出了针对12月1日Athene意向书的潜在资产出售交易的拟议条款，正如特别委员会在早些时候的会议上讨论的那样。该条款清单包括（其中包括）（i）基于CML资产总承诺的99.75%和REO资产的净权益账面价值的拟议购买价格，（ii）提出35个日历日的“去库存”期以征求上级提案，（iii）提出2500万美元的终止费，如果此类终止发生在去库存期间的上级提案，或在ARI有义务支付终止费的所有其他情况下提出5000万美元的终止费，（iv）提议在每个交易结束后期间每季度保证派发每股0.25美元的股息，直至ARI管理层确定其新的投资策略，（v）修改后的交易结束后管理费结构，包括（a）每季度ARI实现低于4%的股本回报率（“ROE”）的基本管理费为股东权益的0.5%（反映ARI实现ROE等于或大于4%但小于8%的每个财政季度的基本管理费为1.0%，（b）在连续两个会计季度实现ROE超过8.0%后，将基本管理费永久恢复为1.5%的股东权益，并按照超过8% ROE阈值的可分配收益的20%收取激励费用，（c）所有支付的基本管理费或激励费用将按照支付时的BVPS以现金方式支付50%，以ARI股票方式支付50%，及（d）若在交易结束后的24个月期间内，ARI在最近完成的两个季度均未实现至少8%的ROE，且（vi）Apollo和/或Athene承担ARI就潜在资产出售交易产生的所有费用的50%，最高总额为1500万美元，则根据ARI与管理人的管理协议应付给管理人的终止费上限为2500万美元。
2025年12月13日，特别委员会收到了来自Athene和Apollo的修订后的非约束性条款清单提案（“12月13日Athene条款清单”），以响应特别委员会2025年12月11日的条款清单提案。12月13日的Athene条款清单包括（其中包括）（i）基于CML资产总承诺的99.5%和REO资产的净权益账面价值的拟议购买价格，（ii）25个日历日的“go-shop”期，（iii）接受特别委员会的终止费提案，（iv）拒绝特别委员会关于ARI保证最低收盘后股息的提案，（v）修订后的拟议收盘后管理费结构，其中包括（a）对于ARI实现ROE低于7.0%的每个财政季度收取0.75%的股东权益的基本管理费，或对于ARI实现ROE为7.0%或更高的每个财政季度收取1.5%的股东权益的基本管理费，在每种情况下均应以当时BVPS估值的ARI股票支付100%，（b）在连续两个季度实现ROE超过7.0%之后，将基本管理费永久恢复为股东权益的1.5%，并根据超过8% ROE的可分配收益的20%收取奖励费，每一项均以现金支付100%，以及（c）拒绝特别委员会根据与管理人的管理协议对终止费提出的上限，以及（vi）拒绝特别委员会关于交易费用报销的提议。从2025年12月13日至2025年12月15日，特别委员会成员与各党派进行了讨论，包括Rothstein先生以及Fried Frank和美国银行证券的代表，以审查和审议12月13日Athene条款清单的条款。
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2025年12月17日，特别委员会与弗里德弗兰克和美国银行证券的代表举行会议，讨论12月13日的Athene条款清单。Fried Frank的代表提供了Fried Frank的代表、美国银行证券的代表、Salvati先生和Rothstein先生之间讨论的最新情况。在此期间，各方讨论了特别委员会及其顾问与Athene和Apollo一方面交换的提案中的关键未决项目，包括预计的ARI收盘后股息政策，提议更改ARI的管理费结构以及偿还ARI的交易费用。特别委员会指示弗里德·弗兰克分发修订后的条款清单反提案和最终购买协议草案，供特别委员会审查，以反映此类讨论。
2025年12月18日，弗里德·弗兰克按照特别委员会的指令，向Athene和Apollo递交了一份修订后的非约束性条款清单提案。修订后的条款清单包括（其中包括）（i）接受Athene提议的购买价格，该价格基于CML资产总承诺的99.5%和REO资产的净权益账面价值，（ii）接受Athene提议的25个日历日的“去商店”期，（iii）ARI承诺在2026年第一财季维持目前每股0.25美元的现金股息，（iv）修订Apollo的收盘后管理费结构，包括（a）对于ARI实现年化ROE低于7.5%的每个财季，收取0.75%股东权益的基本管理费，或对于ARI实现年化ROE为7.5%或更高的每个财季，收取1.5%的股东权益，在每种情况下，均以100%的ARI股票支付，以及（b）在连续两个季度实现年化ROE超过7.5%后，将基本管理费永久恢复为以现金支付100%的股东权益的1.5%，并根据可分配收益的20%超过年化8%的ROE收取激励费用，以100%的ARI股票支付，以及（v）Apollo承担与潜在资产出售交易相关的最多1000万美元的ARI费用。关于各方对修订后的条款清单的审查，Apollo、Fried Frank和Clifford Chance的代表讨论了以ARI股票支付这些费用是否需要根据纽约证券交易所上市规则获得股东批准。
2025年12月19日，弗里德·弗兰克向Athene的法律顾问Sidley Austin LLP（“Sidley”）交付了采购协议的初步草案，反映了特别委员会2025年12月18日非约束性条款清单提案中规定的条款。在2025年12月19日至2026年1月27日期间，Fried Frank与Sidley就购买协议的条款以及相关的时间表和展品进行了谈判，由于Clifford Chance熟悉ARI的业务，鉴于其作为外部公司法律顾问的角色，Clifford Chance就购买协议的某些方面以及相关的时间表和展品提供了意见。在此期间，Athene的代表和顾问、ARI和特别委员会频繁开会，讨论和协商购买协议和潜在资产出售交易的条款，其中包括（其中包括）资产和承担负债的范围、“去车间”过程参数、将成为交割条件的交割可交付成果的范围、购买价格方法以及购买价格在资产之间的分配，ARI的陈述和保证的范围以及在发生未治愈的重大违约情况下ARI向Athene回购资产的义务范围违反了ARI关于该资产的陈述和保证，以及其他各种法律要点。
2025年12月23日，特别委员会与Fried Frank和美银证券的代表举行会议，讨论特别委员会、Athene和Apollo的代表之间的谈判状态，以及美银证券对潜在资产出售交易的更新估值分析。在会议上，美国银行证券的代表总结了与Rothstein先生的讨论，其中Rothstein先生告知美国银行证券Athene希望将Athene在潜在资产出售交易中的部分投资银团给某些第三方共同投资者。特别委员会与其顾问讨论了有关此类外联的范围和时间安排的可能参数，以限制和减轻Athene与潜在共同投资者的外联可能对签署后的“去商店”过程产生的任何影响。特别委员会指示弗里德·弗兰克与ARI管理层和Athene沟通，与潜在第三方共同投资者的外联活动必须限制在不超过三方，并且需要修改ARI与Athene于2025年9月23日签订的保密协议，以纪念这些限制。
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特别委员会还讨论了美国银行证券的一份介绍，该介绍总结了潜在资产出售交易的某些关键商业条款，包括“去商店”流程和可能的“去商店”交易对手，以及美国银行证券的备考隐含股权价值分析，使用各种估值方法，包括围绕美国银行证券的同行分析和资产负债表分析进行的讨论。
稍后在2025年12月23日，ARI与Athene订立了一项对2025年9月23日保密协议的修订，以反映会议上讨论的有关潜在共同投资者的变更。
2025年12月27日，盛德向弗里德·弗兰克交付了采购协议的修订草案。该购买协议草案随后由特别委员会、ARI管理层成员以及美国银行证券、弗里德·弗兰克和高伟绅国际的代表审查并与其进行了讨论。在2025年12月27日至2026年1月2日期间，ARI管理层成员和特别委员会顾问频繁沟通，讨论将根据盛德2025年12月27日的草案共享的采购协议修订草案的条款。
2026年1月2日，Fried Frank向Sidley交付了一份修订后的购买协议草案，反映了Fried Frank、美国银行证券、特别委员会以及ARI管理层和Clifford Chance之间的一系列讨论和沟通。
2026年1月6日，Fried Frank和Sidley的代表举行会议，讨论Fried Frank 2026年1月2日采购协议草案中包含的各种条款，其中包括（其中包括）承担责任的范围、与“去商店”过程相关的某些条款、关闭的条件以及某些违反陈述和保证的关闭后补救措施。各方达成了不同的观点，弗里德·弗兰克和西德利各自决定与各自的客户讨论剩余未解决问题的可能解决方案。
2026年1月9日，盛德向弗里德·弗兰克交付了采购协议的修订草案。该购买协议草案随后由特别委员会、ARI管理层成员以及美国银行证券和Clifford Chance的代表审查并与其进行了讨论。在2026年1月9日至2026年1月13日期间，ARI管理层成员和特别委员会顾问频繁沟通，讨论将根据盛德2026年1月9日的草案共享的采购协议修订草案的条款。
同样在2026年1月9日，弗里德·弗兰克向Clifford Chance和ARI管理层成员提交了拟议的A & R管理协议的初步草案，其中反映了特别委员会2025年12月18日条款清单提案中规定的修订后的管理费结构的条款。2026年1月18日，为了解决根据《纽约证券交易所上市规则》以普通股支付费用是否需要股东批准的任何担忧，Apollo和特别委员会的代表讨论并同意将普通股发行提案纳入本委托书。作为这些讨论的一部分，Apollo和特别委员会的代表得出结论，如果普通股发行提案未获批准，但资产出售提案获得批准，A & R管理协议中规定的所有费用将以现金支付。2026年1月19日，弗里德·弗兰克向Clifford Chance和ARI管理层成员递交了相关管理层协议侧信的初稿。随后在2026年1月19日，为了进一步使管理人的利益与ARI股东保持一致，Apollo的代表向特别委员会的代表建议，根据A & R管理协议向管理人发行的任何普通股股份，应按（1）普通股的BVPS和（2）在截至该分期付款所涉及的财政季度的最后一个完整交易日（包括在内）的连续五个完整交易日中每个交易日的纽约证券交易所普通股的平均每股收盘价中的较高者发行。同日，特别委员会审议了这一建议以及这一利益进一步统一的好处，特别委员会同意管理人的建议。在2026年1月9日至2026年1月27日期间，A & R管理协议的条款和
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相关的管理协议侧信在特别委员会、ARI管理层和Apollo的代表之间进行了讨论、谈判并最终确定。
2026年1月13日，弗里德·弗兰克向Clifford Chance和Apollo递交了拟议的费用偿还信函协议的初步草案，其中反映了特别委员会2025年12月18日条款清单提案中规定的相关条款。在2026年1月13日至2026年1月27日期间，特别委员会和阿波罗的代表讨论、谈判并最终确定了费用偿还信函协议的条款。
2026年1月14日，Fried Frank、Clifford Chance和Sidley的代表举行会议，讨论当时现行的购买协议草案中的开放条款，该草案已于2026年1月9日由Sidley交付给Fried Frank。此类讨论的重点是交割后回购补救措施的条款、Athene提出的限制“去商店”过程范围的提议，以及某些交割条件。弗里德·弗兰克和西德利决定分别与ARI管理层和雅典娜管理层的成员举行后续电话会议，以努力解决剩余的未决问题。
2026年1月15日，Fried Frank、Clifford Chance的代表以及ARI管理层成员举行了一次会议，讨论了当时现行的采购协议草案中剩余的未决问题。此类讨论的重点是在各种未结清的法律项目上找到折衷办法，增加与交付所有结清交付品有关的结清条件，以及特别委员会的立场，即不会接受雅典娜关于限制“去商店”过程范围的提议。在接下来的一天里，弗里德·弗兰克的代表就剩余的未决问题与盛德进行了沟通，并与ARI管理层成员进行了沟通。
2026年1月16日，特别委员会与弗里德·弗兰克和美国银行证券的代表举行了一次会议，除其他事项外，讨论了与Athene和Apollo就潜在资产出售交易正在进行的谈判的状态，包括最终交易文件的最新草案。会上，美国银行证券和弗里德·弗兰克告知特别委员会，Athene已决定在签署购买协议之前不将其在潜在资产出售交易中的部分投资银团给潜在的共同投资者。特别委员会指示Fried Frank和BoFA Securities的代表继续与Sidley就购买协议进行谈判，并将特别委员会关于公共传播材料草案的反馈意见传达给ARI管理层。
也是在2026年1月16日，弗里德·弗兰克向盛德递交了采购协议的修订草案，反映了自盛德递交2026年1月9日草案以来与各方在一段时间内的讨论结果。
2026年1月20日，盛德向弗里德·弗兰克交付了采购协议的修订草案。该购买协议草案随后由特别委员会、ARI管理层成员以及美国银行证券和Clifford Chance的代表审查并与其进行了讨论。
同样在2026年1月20日，在特别委员会定于下午举行的会议之前，Athene的代表通知了ARI管理层的成员，后者又告知特别委员会的顾问，由于进一步考虑了与Athene持有此类资产相关的资本费用以及对Athene业绩的预期影响，Athene希望将ARI的REO资产排除在潜在资产出售交易的范围之外。结合Athene关于ARI保留REO资产的提议，Athene提议将用于计算Athene就CML资产将支付的购买价款的每笔CML资产的总承诺的百分比从99.5%提高到99.7%。
继Athene于2026年1月20日提出建议后，特别委员会与Fried Frank和美国银行证券的代表以及在会议的一部分时间内与ARI管理层成员举行了会议，以讨论与Athene就潜在资产出售交易进行谈判的状态，
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包括Athene提出的将ARI的REO资产排除在拟议交易范围之外并提高CML资产购买价格的提议。美国银行证券的代表还传达了他们的理解，即ARI管理层希望利用潜在资产出售交易的收益偿还ARI未偿还的优先有担保票据。在特别委员会与Fried Frank和美国银行证券的代表进行讨论后，ARI管理层成员参加了会议，讨论了Athene更新后的提案摘要以及对ARI优先担保票据的拟议处理。ARI管理层成员转述了Athene决定将REO资产排除在潜在交易范围之外的原因的背景和进一步细节。在ARI管理层成员退出会议以及随后特别委员会及其顾问之间的讨论后，特别委员会决定向全体董事会更新与Athene的谈判将继续进行，并指示美银证券向特别委员会提供反映经修订交易提案的经修订财务分析。特别委员会还指示弗里德·弗兰克继续就最终交易文件进行谈判。
在2026年1月20日至2026年1月25日期间，各方及其各自的顾问继续就潜在的资产出售交易进行讨论和谈判。在此期间，Athene、特别委员会、Apollo和他们各自的顾问集中解决了采购协议草案中剩余的开放条款和规定，包括特别委员会提议放弃一段购货期，以换取Athene将其购买价格提高到基于每项CML资产总承诺金额、扣除特定资产CECL储备的100%面值的价格，Athene的提议最终拒绝了该提议，并最终确定了相关的时间表和展品。双方及各自的法律顾问交换了采购协议的多份修订草案及相应的时间表。也是在此期间，特别委员会和全体董事会安排协调以备不时之需，并选择将特别委员会的会议安排在2026年1月26日，以及全体董事会的会议安排在2026年1月27日，分别审议潜在的资产出售交易和相关交易文件。
2026年1月22日，ARI管理层的代表通知弗里德·弗兰克，ARI投资组合中的两笔贷款预计都将在2026年第二财季开始前偿还，将被排除在潜在交易之外。
2026年1月26日，特别委员会与弗里德·弗兰克、美国银行证券和Venable的代表举行会议，审查和审议与Athene的潜在资产出售交易的实质上最终条款。Venable与特别委员会一起审查了马里兰州法律在考虑交易时适用于董事的职责。美国银行证券的代表介绍了有关潜在交易的财务信息和分析，并确认美国银行证券准备从财务角度向特别委员会提出美国银行证券关于对ARI在潜在资产出售交易中将收到的对价的公平性的意见，并且如果特别委员会提出要求，则准备在定于2026年1月27日举行的全体董事会会议上提出此类意见。美银证券还提供了更新的书面关系披露，补充了美银证券此前向特别委员会提供的关系披露信息。特别委员会确认，美银证券提供的补充信息并未改变特别委员会先前的认定，即此类潜在利益冲突不会损害美银证券向特别委员会提供公正建议的能力。Fried Frank的代表报告称，采购协议和其他交易文件（其最新草案已在会议前分发给特别委员会）已基本定稿，包括定价条款和机制，这些已在先前的草案中定稿，并审查了采购协议和其他交易文件的关键条款，包括管理协议附函、A & R管理协议的形式和费用偿还函协议，突出了自特别委员会于2026年1月20日会议以来已解决的某些变化和未决项目。弗里德·弗兰克还要求特别委员会成员确认，与此前未披露的特别委员会任何成员有关，没有发生额外的利益冲突。特别委员会审议了潜在
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交易及相关交易文件，包括采购协议、管理协议附函及A & R管理协议的形式及费用偿还函协议。在考虑了其每位顾问的此类文件和陈述以及第52页开始的题为“—资产出售的原因和我们董事会的建议”一节中所述的各种因素后，特别委员会一致决议（i）认为购买协议、其他交易协议及其所设想的交易是可取的，并且符合ARI的最佳利益，（ii）建议我们的董事会授权并批准签署和交付购买协议及其他交易文件，及（iii）建议我们的董事会将潜在资产出售交易提交给ARI股东投票。
2026年1月27日，我们的董事会与Fried Frank、美国银行证券、Venable和Clifford Chance的代表以及ARI管理层成员举行了会议，以审议与Athene的潜在资产出售交易。Venable的代表向我们的董事会详细介绍了根据马里兰州法律在考虑交易时适用于董事的职责。应特别委员会的要求，美国银行证券的代表在我们的全体董事会会议上向特别委员会递交了口头意见，该口头意见在日期为2026年1月27日的书面意见中得到确认，大意是，截至该日期，基于并在其意见中所述所作出的假设、所遵循的程序、所考虑的因素以及对所进行的审查的限制的前提下，从财务角度来看，ARI在潜在资产出售交易中将收到的对价对ARI是公平的。美国银行证券的代表与我们的董事会一起审查了其对ARI在潜在资产出售交易中将收到的对价的财务分析并且我们的董事会继续进行讨论并就马里兰州法律下的董事职责、潜在交易的理由、时间表以及交易后投资策略重置等问题向美国银行证券、Fried Frank、Venable和ARI管理层提出了问题。在这样的讨论之后，Fried Frank的代表报告说，购买协议和其他交易文件已在所有重大方面完成，并审查了购买协议和其他交易文件的关键条款，包括管理协议附函、A & R管理协议的形式和费用偿还函协议。弗里德·弗兰克的代表还讨论了在任何董事会投票之前识别和披露与我们董事会任何成员存在或发展的任何利益冲突的重要性，因为这与潜在的资产出售交易有关。我们的董事会成员，除了Rothstein先生和Katherine Newman，他们都是Apollo的员工，确认不存在此类冲突。经过讨论并在仔细审查和考虑潜在资产出售交易后，包括第52页开始的题为“—资产出售的原因和我们董事会的建议”一节中所述的各种因素，我们董事会中除Rothstein先生和Newman女士（他们各自回避了我们董事会关于潜在资产出售交易的投票）之外的所有成员决议（i）购买协议、其他交易协议及其所设想的交易是可取的并符合ARI的最佳利益，（ii）授权及批准签署购买协议及其他交易文件，（iii）向ARI股东提交潜在资产出售交易，及（iv）建议ARI股东批准潜在资产出售交易。
在我们的董事会批准后，Fried Frank、Clifford Chance和Sidley的代表继续进行沟通，以最终确定购买协议和相关时间表和展品以及其他交易文件。2026年1月27日晚，Athene与ARI签署了购买协议，ARI、ACREFI Operating，LLC和管理人签署了管理协议附函，ARI与Apollo的关联公司Apollo Management Holdings，L.P.签署了费用报销函协议。
2026年1月28日上午，在纽约证券交易所开盘前，ARI发布新闻稿，宣布执行购买协议和潜在资产出售交易的关键条款，并且ARI管理层成员主持了与投资者的电话会议，就潜在资产出售交易提供了背景信息。
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目 录
从2026年1月28日到2026年2月21日，就购买协议规定的“去商店”流程而言，美国银行证券联系了十五（15）方，其中包括大型房地产私募股权公司、保险公司和另类资产管理公司，美国银行证券和特别委员会认为这些方具有审查机会的财务能力和潜在战略利益，以征求他们对与ARI可能的替代交易的兴趣。与多个利害关系方协商并与其中两个利害关系方执行保密协议，以便进行尽职调查并审查有关ARI的非公开信息。在其保密协议执行后，一名利害关系方开展了尽职调查程序，随后确定并告知美银证券，该方将无法包销超出Athene根据购买协议将支付的购买价格的购买价格。执行保密协议的双方最终均未就涉及ARI的可能替代交易提交提案。
资产出售的原因及我们董事会的建议
经过审议和仔细考虑，特别委员会于2026年1月26日一致决定（i）购买协议、其他交易协议及其所设想的交易（包括资产出售）是可取的，并且符合ARI的最佳利益，（ii）建议我们的董事会授权和批准签署和交付购买协议及其他交易文件，以及（iii）建议我们的董事会将资产出售提案提交普通股持有人投票。在评估资产出售并得出建议时，特别委员会咨询了其法律和财务顾问，并考虑了各种因素，包括它要求并从ARI管理层成员那里收到的信息。
经审慎考虑后，基于（其中包括）特别委员会的一致建议，于2026年1月27日，除Rothstein先生和Newman女士（他们各自回避了我们董事会有关资产出售的投票）之外的所有董事会成员确定（i）购买协议、其他交易协议及其所设想的交易（包括资产出售）是可取的，并且符合ARI的最佳利益，（ii）授权和批准执行购买协议和其他交易文件，（iii）将资产出售建议提交普通股持有人表决，及（iv）建议普通股持有人批准资产出售。
在做出每一项决定时，特别委员会和我们的董事会评估了大量信息，并考虑了一些因素。这些因素包括但不限于特别委员会和我们的董事会各自认为有利于并支持其关于资产出售的决定和建议的以下因素，这些因素并非旨在详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序列出：
| • | Athene将于资产出售完成时以现金向ARI支付的总代价； |
| • | 此次资产出售预计产生的现金净额约为14亿美元，连同此次资产出售结束时ARI保留的房地产拥有头寸的权益账面价值，预计BVPS约为12.05美元，这一数字较ARI于2026年1月27日（交易公告前最后一个交易日）的收盘股价高出约19%； |
| • | 截至2026年1月27日（交易公告前的最后一个交易日）的四年期间，ARI的股票交易价格大幅折价，平均约为账面价值的0.76倍，此次资产出售的预期净现金收益约为14亿美元，连同此次资产出售结束时ARI保留的房地产拥有头寸的权益账面价值，预计BVPS约为12.05美元，相当于ARI截至2025年12月31日的BVPS 12.14美元的约0.99倍，交易公告前的最后报告日期； |
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| • | 资产出售所得的现金净额将为ARI提供可重新部署到潜在更新的投资战略中的大量资金； |
| • | 资产出售所得的现金净额将为ARI提供战略灵活性，以执行更新的投资战略或探索进一步的业务合并机会，包括收购、处置或合资，目标是提供具有吸引力的未来收益率并以等于或高于账面价值的价格进行交易； |
| • | ARI经营所处的竞争格局及相关行业和资本市场动态，包括股价表现； |
| • | 商业抵押贷款REIT部门在过去几年总体上面临重大阻力，包括因新冠疫情而出现的房地产需求的长期转变，这从根本上改变了办公和休闲部门，并导致利率迅速上升，从而导致大多数物业类型普遍存在资产重新定价以及遗留贷款组合的信用恶化； |
| • | ARI尤其面临的挑战，包括其股票的交易价格较其与该行业总体一致的BVPS大幅折让； |
| • | 美国银行证券于2026年1月27日向特别委员会提交的财务分析和意见，内容涉及从财务角度以及截至发表意见之日，ARI将收到的对价的公平性，详见下文第57页开始的“—特别委员会财务顾问的意见”； |
| • | 此次资产出售不包括任何融资或有事项，并将在偿还基本上所有ARI的债务融资负债后，在交易结束时为ARI提供即时流动性； |
| • | 事实上，ARI打算宣布2026年第一季度的股息为每股0.25美元，并且ARI打算继续支付每股季度股息，目标是收盘后BVPS的年化收益率约为8%，在每种情况下均需获得我们董事会的批准； |
| • | ARI在购买协议下作为公共载体继续存在、维持其REIT地位并探索各种战略机会以实现股东价值最大化的能力； |
| • | 如果ARI成功地执行与此类房地产拥有头寸有关的任何交易结束后业务战略，那么ARI将在交易结束后继续拥有其房地产拥有头寸的投资组合，并且可能会从未来的价值创造中受益； |
| • | 如果第三方通过合并或要约收购结构收购而不是资产出售，那么任何普通股的潜在第三方买家都可能拥有自己的经理，并希望终止ARI的管理协议，从而触发根据协议应付的终止费，该第三方在确定其愿意支付多少来收购ARI时会考虑该终止费，由此产生的私有化交易很可能会导致公共车辆退市并阻止ARI的任何业务继续； |
| • | 普通股持有人将在资产出售结束后继续持有股份，并可能从未来的价值创造中受益； |
| • | 特别委员会和我们的董事会基于（其中包括）购买协议和其他交易文件中所载的成交条件，对资产出售完成的可能性的看法；和 |
| • | 购买协议和其他交易文件的某些条款，包括： |
| • | 购买价格基于截至资产出售结束时每笔贷款总承诺金额的99.7%，但须按购买协议的规定进行若干调整； |
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| • | ARI在每种情况下在第70页开始的标题为“购买协议”一节中描述的特定情况下，应第三方提出的上级建议或干预事件而终止购买协议的能力； |
| • | 允许ARI在自购买协议签署和交付之日起并于2026年2月21日到期的25天期间内（如第70页开始的题为“购买协议”的部分中更详细描述的那样）发起、征求、促进和鼓励（公开或以其他方式）任何询价或提出构成或可能合理预期会导致收购建议的任何提议或要约； |
| • | 允许ARI，即使在“去商店”期限届满后和普通股持有人批准资产出售之前，向主动提出善意书面提议以从事替代交易的第三方提供非公开信息并与其进行讨论的规定，前提是我们的董事会（或其授权委员会）本着诚意确定，合理预期该提议将导致一项交易，如果该提议得以完成，从财务角度来看，该交易将更加有利，对普通股持有人而不是资产出售，并且如第70页开始的题为“购买协议”的部分中更详细描述的那样，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事职责； |
| • | 在普通股持有人批准资产出售之前的任何时间，如果我们的董事会（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）真诚地确定其已收到“优先提案”，并且如果未能采取此类行动将不符合适用法律规定的ARI董事职责，在符合Athene权利的情况下，在至少五个工作日的期间内，ARI可以终止购买协议以接受，并订立提供“优先提案”的协议，调整其提案，使新提案不再是“优越提案”，并受制于ARI的义务，如果其终止购买协议，则按下述方式支付终止费； |
| • | 除上述情况外，在不涉及或与“优先建议”或“收购建议”相关的情况下，我们的董事会可在普通股持有人批准资产出售之前的任何时间，在发生某些干预事件时对建议进行更改，如第70页开始的标题为“购买协议”的部分中更详细描述的那样； |
| • | AMH有义务在第84页开始的标题为“其他协议和文书——费用偿还函协议”一节中描述的特定情况下，向ARI偿还与资产出售相关的费用；和 |
| • | A & R管理协议所设想的经修订的管理费，据此，应付给ARI管理人的管理费将在资产出售完成时减少（至少暂时）50%，并以股份支付（i）普通股的BVPS和（ii）截至该分期付款所涉及的财政季度的最后一个完整交易日（包括在内）的连续五个完整交易日中每个交易日的纽约证券交易所每股平均收盘价中的较高者，在我们的管理人和普通股持有人的利益之间提供增强的一致性，这些条款在第83页开始的标题为“其他协议和文书——管理协议附函”的部分中有更详细的描述。 |
特别委员会和我们的董事会权衡了上述有利信息和因素与各种潜在负面因素，包括：
| • | 资产出售可能无法及时完成或根本无法完成的风险，包括由于未能满足交割条件、无法获得所需的批准或无法完成所需的资产转让文件，以及延迟或终止对ARI的业务、关系和市场认知的潜在不利影响； |
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| • | 预期因资产出售而取得的预期利益可能无法全部或及时实现的风险，包括因（其中包括）一笔或多笔贷款的基础价值在资产出售结束前发生变化而导致资产出售所得款项净额可能低于预期的风险； |
| • | 资产出售中将收到的对价可能低于继续持有、管理和变现所转让资产可能已实现的潜在长期价值的风险； |
| • | 针对ARI未来投资策略的策略刷新可能无法在合理的时间范围内制定，可能需要考虑其他策略选择的风险； |
| • | 事实上，在完成资产出售后，ARI的规模、多元化、盈利能力或战略灵活性可能会降低； |
| • | 一个或多个第三方可以在资产出售结束之前或之后对ARI主张索赔，并寻求损害赔偿或其他补救措施，而ARI可能需要花费大量时间和资源为任何此类索赔进行辩护； |
| • | 除资产出售外，ARI的战略替代方案，包括按照过去的做法继续经营ARI的业务、采取其他融资或资本分配策略、内部化或解散替代方案、向第三方出售或其他替代交易，可能会为ARI的股东提供更大的价值； |
| • | 与资产出售及相关交易相关的成本和费用，包括交易费、专业费用、潜在税费和其他可能减少ARI实现的收益净额的费用； |
| • | 出售过程中固有的限制，包括“去商店”期限的有限期限、终止费和其他交易保护条款可能会阻止竞争性提案，以及任何优先提案可能出现的不确定性； |
| • | 资产出售的公告和未决事项可能会扰乱ARI的运营，转移管理层对正在进行的业务活动的注意力，或对与借款人、贷款人或其他交易对手的关系产生不利影响； |
| • | 存在实际或潜在的利益冲突，包括ARI、Athene、我们的管理人及其各自的关联公司之间的关系，以及这些方可能拥有与ARI股东的利益不同或互为补充的利益的可能性； |
| • | ARI的股东在其出售给Athene后将不参与任何与所转让资产相关的未来增值或回报； |
| • | 终止资产出售可能会延迟未来向第三方或其他战略交易的出售； |
| • | ARI的股东在资产出售结束时将不会收到任何现金对价； |
| • | 采购协议和交易文件的某些条款，包括： |
| • | 资产出售受制于某些成交条件，其中一些条件不在ARI的控制范围内，这些条件在第70页开始的标题为“购买协议”的部分中有更详细的描述； |
| • | Athene将支付的现金对价将在交易结束后的四个月内进行“校准”调整，如第70页开始的标题为“购买协议”的部分所述； |
| • | ARI就Athene因ARI保留的负债而蒙受的损失向Athene作出赔偿的义务； |
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| • | 如果购买协议在某些情况下被终止，ARI有义务支付2500万美元或5000万美元的终止费，这些情况将在第70页开始的标题为“购买协议”的部分中有更详细的描述；和 |
| • | 根据A & R管理协议实施激励费用结构，这可能导致我们的管理人在未来收到的管理费超过我们的管理人目前根据现有管理协议有权获得的费用金额，详见第83页开始的题为“其他协议和文书——管理协议附函”的部分； |
| • | 如果Athene确定存在违反有关该贷款的某些陈述和保证的情况，这将降低该贷款的内在价值或对Athene拥有该贷款的能力产生不利影响，则ARI可能被要求回购贷款；和 |
| • | 与ARI的业务以及从第27页开始的标题为“风险因素”一节下所述的资产出售相关的其他风险和不确定性。 |
特别委员会和我们的董事会还考虑了ARI的某些董事和执行官在资产出售方面的利益，以及他们作为ARI股东的一般利益，我们的董事会在评估资产出售时认为这是一个中性因素。有关更多信息，请参阅“1。资产出售建议—若干人士在拟采取行动的事项上的权益》第66页开始。
在考虑了这些因素，以及ARI的某些董事和执行官就下文标题“1。资产出售建议—某些人士在拟采取行动的事项中的权益”始于第66页，特别委员会和我们的董事会认为，资产出售对ARI的潜在好处大于潜在风险，其中许多已在上文中提及。
这种对特别委员会和我们的董事会审议的信息和因素的讨论包括特别委员会和我们的董事会审议的重大积极和消极因素，但它并非旨在详尽无遗，可能不包括特别委员会或我们的董事会审议的所有因素。特别委员会和我们的董事会都没有对其在达成批准资产出售的决定时所考虑的各种因素进行量化或赋予任何相对或具体的权重。相反，特别委员会和我们的董事会认为它的立场，就特别委员会而言，它的建议是基于向其提供的全部信息和它所考虑的因素。此外，我们董事会的个别成员（包括特别委员会的个别成员）可能对不同的因素给予了不同的权重。
经审慎考虑，基于（其中包括）特别委员会一致推荐的考虑，除Rothstein先生和Newman女士（他们各自回避了我们董事会有关资产出售的投票）外，我们董事会的所有成员（其中每一位都回避了我们董事会的投票）确定（i）购买协议、其他交易协议及其所设想的交易（包括资产出售）是可取的，并且符合ARI的最佳利益，（ii）授权和批准执行购买协议和其他交易文件，（iii）将资产出售建议提交普通股持有人表决，及（iv）建议普通股持有人批准资产出售。
因此，我们的董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，除Rothstein先生和Newman女士（他们各自回避了我们董事会关于资产出售的投票）外，一致建议普通股持有人投票“赞成”批准资产出售提案。
在考虑我们董事会关于资产出售的建议时，您应该知道，ARI的某些董事和执行官有安排，导致他们在
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与普通股持有人的利益一般不同或为其附加的交易。有关更多信息，请参阅“1。资产出售建议—若干人士在拟采取行动的事项上的权益》第66页开始。特别委员会和我们董事会的推理解释以及本节中提供的某些信息具有前瞻性，因此，应结合第25页开始的题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中讨论的因素来阅读。
特别委员会财务顾问的意见
特别委员会已聘请美国银行证券担任特别委员会与资产出售有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。特别委员会根据美银证券在与资产出售类似的交易中的经验、其在投资界的声誉以及对ARI及其业务的熟悉程度，选择美银证券担任与资产出售有关的特别委员会的财务顾问。
2026年1月27日，在我们为评估资产出售而召开的董事会会议上，美国银行证券向特别委员会送达了口头意见，该意见于2026年1月27日送达书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、所考虑的因素以及对其意见中所述的审查所进行的限制，从财务角度来看，ARI在资产出售中将收到的对价对ARI是公平的。
美国银行证券向特别委员会提交的书面意见全文，其中除其他外，描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对所进行的审查的限制，作为附件D附于本代理声明，并以引用方式全文并入本文。以下美银证券的意见摘要通过参考意见全文对其进行整体限定。美国银行证券向特别委员会提交了意见，以便特别委员会（以其本身的身份）在其从财务角度评估对价方面以及为其目的而受益和使用。美国银行证券的意见并未涉及资产出售的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于资产出售的形式或结构、任何相关交易或就资产出售或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，并且对于此次资产出售与ARI可能采用的其他策略或交易或ARI可能从事的策略或交易相比的相对优点，或对于ARI进行或实施资产出售的相关商业决策，均未发表任何意见或看法。美国银行证券的意见并不构成就资产出售建议或任何相关事项如何投票或采取行动向任何股东提出的建议。
结合发表意见，美银证券：
| (1) | 审查了与ARI相关的某些公开可用的商业和财务信息； |
| (2) | 审查了ARI管理层向美国银行证券提供或与其讨论的有关ARI的业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括由TERM3编制并经特别委员会批准的与ARI有关的某些财务预测（本节简称“ARI管理层预测”）； |
| (3) | 与ARI高级管理层成员讨论了ARI过去和现在的业务、运营、财务状况和前景； |
| (4) | 审查了股份的交易历史，并将该等交易历史与美国银行证券认为相关的其他公司的相关历史进行了比较； |
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| (5) | 将ARI的某些财务信息与美国银行证券认为相关的公司的类似信息进行了比较； |
| (6) | 审阅日期为2026年1月25日的采购协议草案（「采购协议草案」）；及 |
| (7) | 进行了其他分析和研究，并考虑了美银证券认为适当的其他信息和因素。 |
美国银行证券在得出其意见时，未经独立核实，假定和依赖向其提供或以其他方式审查或与其讨论的公开可得的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，并依赖于ARI管理层的保证，即他们并不知悉任何事实或情况会使此类信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于ARI管理层预测，美银证券由ARI建议，并假设这些预测是在反映当前可获得的最佳估计和ARI管理层对TERM3未来财务业绩的善意判断的基础上合理编制的。美国银行证券在ARI的指导下，依赖于ARI管理层的评估，即市场、政府和监管趋势以及与ARI及其业务相关或影响的发展的潜在影响。美国银行证券没有也未向其提供对ARI的资产或负债（或有或其他）进行任何独立评估或评估，也未对ARI的财产或资产进行任何实物检查。根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律，美国银行证券未评估ARI的偿债能力或公允价值。美国银行证券假设，在ARI的指示下，资产出售将根据其条款完成，而无需放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议，并且在资产出售获得必要的政府、监管和其他批准、同意、解除和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修改或修改，这将对ARI或资产出售的预期收益产生不利影响。美国银行证券假设，在ARI的指示下，最终执行的购买协议将与其审查的购买协议草案在任何重大方面没有差异。
美国银行证券对资产出售的任何条款或其他方面（其意见中明确指明的对价除外），包括但不限于资产出售的形式或结构、任何相关交易或就资产出售或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，均不发表任何看法或意见。美国银行证券没有就可能收购ARI的全部或任何部分或任何替代交易征求第三方的兴趣迹象或提议。美国银行证券的意见仅限于从财务角度对ARI将收到的对价的公平性，并且未就任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他支持者就资产出售收到的任何对价发表任何意见或看法。此外，没有就资产出售任何一方的任何高级职员、董事或雇员的任何补偿的金额、性质或任何其他方面相对于代价或其他方面的公平性（财务或其他方面）发表意见或看法。此外，对于此次资产出售与ARI可能采用的其他策略或交易或ARI可能从事的其他策略或交易相比的相对优点，或对于ARI进行或实施资产出售的相关商业决策，均未发表任何意见或看法。美银证券对哪些事项并未发表任何观点或意见，且依赖于在ARI的指示下及经ARI代表就有关ARI或资产出售的法律、监管、会计、税务及类似事项评估，美银证券对该事项的理解为ARI从合格的专业人士处获得其认为必要的建议。此外，对于任何股东应如何就资产出售或任何其他事项进行投票或采取行动，美国银行证券未发表任何意见或建议。除上述情况外，ARI对美国银行证券在发表意见时所进行的调查或遵循的程序没有施加任何其他限制。
美国银行证券的意见必然是基于金融、经济、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至，美国银行证券可获得的信息
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发表意见的日期。需要了解的是，后续事态发展可能会影响其意见，美银证券不存在更新、修改或重申其意见的义务。美银证券出具意见获美银证券公允性意见审核委员会审核通过。
以下是美国银行证券就其意见向特别委员会提交的重要财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解美银证券进行的财务分析，表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对美银证券进行的财务分析的完整描述。考虑下表所列数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对美国银行证券进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
为进行财务分析，除下文标题为“—其他因素”一节中注明的情况外，美国银行证券根据ARI管理层的预测分析了截至资产出售结束时预计存在的ARI经营业务，其中不包括（为分析之目的）ARI的公司一般和行政费用（管理费和基于股权的薪酬除外）（此类业务，“ARI业务”）的影响。
为评估其财务分析中对价的价值，美国银行证券在ARI的指示下，未经独立核实，假设截至资产出售结束前四个工作日（“结束日期计算通知”日期，如购买协议中所定义），（x）对价将等于约92.0亿美元及（y）ARI拥有的房地产头寸的价值将等于约9.049亿美元，这是任何特定资产债务的账面价值毛额，并扣除累计折旧以及与该等房地产拥有头寸直接相关的某些其他负债后的净额，该等负债载于ARI根据ARI管理层提供的某些其他财务信息，在2026年3月31日的资产负债表中显示。基于上述假设，为评估对价，美国银行证券计算了对价所隐含的股权价值，其中扣除了ARI的债务和优先股负债，以及ARI在资产出售中将产生的某些其他负债和估计费用，并就资产出售中将结算的某些资产负债表项目的净影响进行了调整，在每种情况下，均如ARI管理层预测中所述。这样的计算导致对价所暗示的ARI业务的股权价值为16.79亿美元（“隐含股权价值”）。就美国银行证券的财务分析而言，隐含的股权价值被四舍五入到最接近的100万美元。
ARI财务分析
贴现现金流分析。美国银行证券对ARI进行贴现现金流分析，以计算基于ARI管理层预测的TERM3，ARI业务在2026年第二季度至2030年底期间预测产生的独立杠杆、税后自由现金流的估计现值。为计算ARI的终端股权价值，美国银行证券审阅了ARI和以下五只公开交易的商业抵押房地产投资信托的公开可用财务和股票市场信息：
| • | Blackstone Mortgage Trust, Inc. |
| • | KKR房地产金融信托公司 |
| • | Ladder Capital Corp |
| • | Starwood Property Trust, Inc. |
| • | TPG RE Finance Trust信托公司。 |
美国银行证券审查了（其中包括）上一季度的年化股息收益率和截至2026年1月23日的收盘股价，作为ARI每股权益账面价值的倍数，并选定
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公开交易的商业抵押房地产投资信托。ARI和选定的公开交易商业抵押房地产投资信托基金的估计财务数据是基于公开可用的研究分析师的估计和公开备案。基于上述信息，美银证券使用两种方法计算了拟用于现金流折现分析的ARI业务的终端权益价值。
首先，美国银行证券根据对ARI和选定的公开交易商业抵押房地产投资信托基金（不包括Ladder Capital Corp，由于其杠杆状况和资产负债表策略存在重大差异）观察到的股息收益率，通过应用9.9%到12.3%的股息收益率，计算出ARI业务的终端股权价值，再根据对ARI管理层的预测，对ARI业务的2030日历年现金流进行估计。然后使用11.6%至14.3%的贴现率将现金流和终端股权价值折现为截至2026年3月31日的现值，该贴现率反映了对ARI股权成本的估计。该分析表明，与隐含股权价值相比，ARI业务的大致隐含股权价值参考范围如下：
| 隐含股权价值参考区间（百万美元） |
隐含股权价值（百万美元） |
|
| $1,350 - $1,697 | $1,679 |
其次，美国银行证券根据对ARI和选定的公开交易商业抵押房地产投资信托所观察到的BVPS倍数，通过应用0.50x至0.88x的BVPS倍数，对基于ARI管理层预测的截至2030年12月31日ARI的每股权益估计账面价值进行计算，计算了ARI业务的终端权益价值。然后使用11.6%至14.3%的贴现率将现金流和终端股权价值折现为截至2026年3月31日的现值，该贴现率反映了对ARI股权成本的估计。该分析表明，与隐含股权价值相比，ARI业务的大致隐含股权价值参考范围如下：
| 隐含股权价值参考区间（百万美元） |
隐含股权价值（百万美元） |
|
| $1,028 - $1,521 | $1,679 |
其他因素
在发表意见时，美国银行证券还审查并考虑了其他因素，这些因素未被视为其财务分析的一部分以供发表意见，但已注意到以供参考，其中包括：
| • | 截至2026年1月23日的一年期间，普通股的历史交易价格和交易量从每股7.98美元到11.02美元不等。当乘以14116.1万股时，美国银行证券对ARI完全稀释后的股份数量的估计，基于截至2025年9月30日的公开可得信息，这样的交易范围意味着ARI的股权价值范围为11.26亿美元至15.56亿美元；和 |
| • | 根据美国银行证券的专业判断和经验选择研究股价目标，范围从每股10.50美元到12.00美元。当以一年13.0%的股权折扣率中位数进行折现，然后乘以14116.1万股时，美国银行证券对ARI完全稀释后的股份数量的估计，基于截至2025年9月30日的公开可得信息，这样的股价目标区间意味着ARI的股权价值范围为13.12亿美元至14.99亿美元。 |
作为整体评估ARI的措施，前述普通股隐含股权价值的参考范围包括ARI的公司一般费用和管理费用的影响。
杂项
如上所述，上述讨论是美银证券就其意见向特别委员会提交的重要财务分析的摘要，并非全面描述
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目 录
美国银行证券就其意见进行的所有分析。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。美银证券认为，其上文总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的部分和所考虑的因素或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对美国银行证券的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。上述摘要中提到了任何具体分析，但这并不意味着这种分析被赋予了比摘要中提到的任何其他分析更大的权重。
在进行分析时，美国银行证券考虑了行业表现、一般商业和经济状况等事项，其中许多事项超出了ARI的控制范围。美国银行证券分析中或基础中对ARI未来业绩的估计不一定代表实际值或实际未来结果，这可能比这些估计或美国银行证券分析所暗示的估计明显或多或少有利。这些分析仅作为美银证券从财务角度对考虑的公平性分析的一部分而编制，并在传递美银证券的意见时提供给特别委员会。这些分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围本质上都存在重大不确定性，不应被视为美国银行证券对ARI实际价值的看法。
资产出售中应付对价的类型和金额是通过ARI和Athene之间的谈判确定的，而不是由任何财务顾问确定，并得到特别委员会和我们的董事会的批准。订立购买协议的决定完全是特别委员会和我们董事会的决定。如上所述，美国银行证券的意见和分析只是特别委员会在评估拟议资产出售时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会关于资产出售或考虑的意见的决定性因素。
ARI已同意就其与资产出售有关的服务向美国银行证券支付总额为800万美元的费用，其中（i）300万美元在收到美国银行证券的意见时支付，（ii）500万美元将视资产出售完成情况而支付。ARI还同意偿还美国银行证券与其聘用相关的费用，并赔偿美国银行证券、美国银行证券的任何控股人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。
美国银行证券及其附属公司由从事证券、商品及衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。在日常业务过程中，美国银行证券及其关联公司可能会在本金基础上或代表客户进行投资或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、为头寸融资或交易或以其他方式进行股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）交易的基金；在其日常业务过程中，美国银行证券及其关联公司可能会投资于、建立或持有ARI、Athene及其各自的某些关联公司以及Apollo管理的基金或工具的投资组合公司。
美国银行证券及其关联机构过去曾、目前正在以及未来可能向ARI及其关联机构提供投资银行、商业银行等金融服务并已就提供这些服务获得或未来可能获得补偿，包括担任贷款人
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关于商业和房地产贷款，提供短期信贷便利和授信额度及其他商业信贷服务，提供业务支票及其他流动性和资金产品，提供债务资本市场服务。从2024年1月到2025年12月，美国银行证券及其附属公司从ARI获得的投资和公司银行服务总收入约为1000万美元。
此外，美国银行证券及其关联公司过去曾、目前正在和将来可能向Athene及其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经或将来可能因提供这些服务而获得补偿，包括提供股权衍生工具、外汇远期、利率掉期和其他交易和市场产品、存款和其他流动性和国库产品、债务资本市场承销、提供定期贷款、信用额度和其他商业信贷产品。从2024年1月到2025年12月，美国银行证券及其附属公司从Athene获得的投资和企业银行服务总收入约为2.5亿美元。
此外，美国银行证券及其关联公司过去曾、目前正在、以及未来可能向Apollo及其某些关联公司和Apollo管理的基金或工具的投资组合公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经或未来可能因提供这些服务而获得补偿，包括担任贷款人并提供商业租赁融资、商业和房地产贷款、定期贷款、贸易融资、商业支票和其他商业信贷服务，提供并购咨询、债务资本市场承销，股权资本市场承销、过桥融资、银团借贷等投资银行业务，提供商品交易所、外汇、利率互换、衍生品等市场产品，提供存款、商业信用卡、支付产品、收据融资等流动性和资金产品，企业投资管理、工作场所福利等财富和消费品。从2024年1月到2025年12月，美国银行证券及其附属公司从Apollo及其某些附属公司和由Apollo管理的基金和工具的投资组合公司获得的总收入约为5.1亿美元，用于投资和企业银行服务。
根据对截至该意见日期美国银行证券可获得的某些信息的审阅，美国银行证券认为，美国银行证券及其关联公司将从Athene及其某些投资组合公司和关联公司以及Apollo及其某些关联公司和由Apollo管理的基金和工具的投资组合公司获得的总收入将大大超过ARI就其与资产出售有关的服务向美国银行证券支付的交易费用。
截至发表该意见之日2026年1月27日收盘时，美国银行证券及其关联公司直接拥有ARI和Apollo普通股的非信托身份股份，截至该日期收盘时，这两家公司的市值分别约为400万美元和8500万美元（在每种情况下，截至该日期，这两家公司占每个此类发行人已发行普通股的比例均低于0.5%）。
某些ARI财务预测
作为一般事项，ARI不会发布其业务计划和战略，或公开披露其对未来收入、收益或其他结果的预测。然而，就特别委员会和我们的董事会对资产出售的评估而言，包括管理公司在内的ARI高级管理人员编制并向特别委员会提供了有关ARI 2025至2030财年未来业绩（“ARI预测”）的选定的未经审计的前瞻性财务信息。ARI预测也已提供给我们的董事会，并于2026年1月16日提供给美国银行证券，供美国银行证券使用和依赖其财务分析和意见，如本委托书第57页开始的标题为“——特别委员会财务顾问的意见”一节所述。本代理声明中不包含ARI预测摘要以影响股东的
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决定是否批准资产出售提案，但纳入其中是为了向ARI的股东提供某些未经审计的预期财务信息，这些信息已提供给特别委员会和特别委员会的财务顾问。
ARI预测的编制并非为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和列报未经审计的前瞻性财务信息而制定的准则。ARI的独立审计师或任何其他独立会计师均未就ARI预测编制、审查或履行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何形式的保证，且对ARI预测不承担任何责任，亦不否认与该预测有任何关联。ARI截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的ARI独立注册会计师事务所的报告（该报告以引用方式并入本代理报表）与ARI的历史综合财务报表有关。它没有延伸到ARI的预测，也不应被解读为这样做。
ARI预测虽然以数字上的特殊性呈现，但反映了包括管理人在内的ARI管理层在编制ARI预测时认为合理的众多变量、估计和假设，这些变量、估计和假设已考虑到该等管理层当时可获得的相关信息，包括有关TERM3未来财务业绩、行业业绩和活动、竞争、一般业务、经济和财务状况以及ARI业务特定事项的变量、估计和假设，而这些变量、估计和假设可能无法实现。这些变量、估计和假设本质上是不确定的，其中许多超出了此类管理层的控制范围。ARI预测还反映了对某些业务决策的假设，这些假设可能会发生变化，在许多方面还包括主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修订。对于ARI的预测，如果有的话，应该根据ARI所做的假设并结合本委托书其他部分和ARI向SEC提交的公开文件中包含的有关ARI的其他信息来评估。我们敦促ARI的股东审查ARI向SEC提交的文件，了解与ARI业务相关的风险因素的描述。请参阅本委托书第25页和第92页开始的标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“在哪里可以找到更多信息”的章节，以及ARI截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“在哪里可以找到更多信息”的章节，该年度报告通过引用方式并入本委托书。ARI无法保证ARI的预测以及相关估计和假设将会实现。此外，由于ARI预测涵盖多个年份，因此此类信息就其性质而言，每年都会面临更大的不确定性。实际结果可能与下文所述的结果大不相同。
ARI预测也未考虑到在编制这些预测之日之后发生的任何情况或事件，也未使购买协议所设想的交易生效，包括资产出售、由此产生的收益的使用或对ARI未来运营的任何交割后变更。ARI无法保证，如果未经审计的前瞻性财务信息是在购买协议日期或在本委托书日期编制的，则将使用类似的估计和假设。除适用法律要求外，即使在任何或所有基本估计和假设被证明不适当或反映一般经济或行业状况变化的情况下，ARI也不打算公开提供对ARI预测的任何更新或其他修订。
本委托书中包含ARI预测不应被视为表明ARI或其任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为ARI预测必然能够预测未来的实际事件或事件，因此不应依赖ARI预测。ARI及其任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均无法就预计结果将会实现或实际结果不会显着高于或低于预期作出任何保证。ARI或其任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就ARI预测或TERM3预测所载信息相比ARI的最终表现向任何股东作出或作出任何陈述，或
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将会实现ARI预测中反映的结果，因此不应将ARI预测包含在此处来解读为这样做。
鉴于上述因素以及ARI预测中固有的不确定性，并考虑到特别会议将在编制ARI预测几个月后举行，请股东注意不要过分依赖（如果有的话）ARI预测。自ARI预测编制之日起，ARI已公开其截至2025年12月31日止年度的实际经营业绩。您应该查看ARI于2026年2月10日提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和于2026年2月11日提交的8-K表格当前报告，以获得这些信息。请参阅本代理声明第92页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
ARI预测
以下是ARI预测的摘要（百万美元，每股数字除外）：
| 2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | 2030e | |||||||||||||||||||
| 总利息收入 |
$ | 625.6 | $ | 612.2 | $ | 664.4 | $ | 693.1 | $ | 710.2 | $ | 727.9 | ||||||||||||
| （-）利息支出总额 |
$ | (459.2 | ) | $ | (457.6 | ) | $ | (453.2 | ) | $ | (469.6 | ) | $ | (485.6 | ) | $ | (494.8 | ) | ||||||
| 净利息收入（优先股息后）(1) |
$ | 154.2 | $ | 142.3 | $ | 198.9 | $ | 211.3 | $ | 212.4 | $ | 220.8 | ||||||||||||
| GAAP净收入(2) |
$ | 124.5 | $ | 127.6 | $ | 155.2 | $ | 158.6 | $ | 158.4 | $ | 166.9 | ||||||||||||
| BVPS(3) |
$ | 12.73 | $ | 12.66 | $ | 12.49 | $ | 12.38 | $ | 12.35 | $ | 12.30 | ||||||||||||
| (1) | 净利息收入（优先股股息后）反映年度优先股股息为1230万美元。 |
| (2) | GAAP净收入是指净利息收入（优先股股息后）加上房地产自有业务收入、其他收入、外币远期合同的远期点数，减去一般和管理费用以及管理费。 |
| (3) | BVPS是指未折旧的普通股BVPS加总后加上当前预期信用损失的一般备抵金额。 |
| 2Q26E | 3Q26E | 4Q26E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | 2030e | ||||||||||||||||||||||
| 投资组合权益现金流(1) |
$ | 37.1 | $ | 35.6 | $ | 42.9 | $ | 169.6 | $ | 173.4 | $ | 173.7 | $ | 182.7 | ||||||||||||||
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| 杠杆自由现金流—股息收益率(2) |
$ | 37.1 | $ | 35.6 | $ | 42.9 | $ | 169.6 | $ | 173.4 | $ | 173.7 | $ | 1832.4 | ||||||||||||||
| 杠杆自由现金流— BVPS倍数(2) |
$ | 37.1 | $ | 35.6 | $ | 42.9 | $ | 169.6 | $ | 173.4 | $ | 173.7 | $ | 1398.0 | ||||||||||||||
| (1) | 投资组合权益现金流定义为ARI的GAAP净收入，不包括现金公司一般费用和管理费用，在每种情况下均如ARI预测中所述，因为这些费用被视为独立于出售给Athene的投资组合。投资组合权益现金流量由美国银行证券根据ARI预测计算得出，以供其进行财务分析和发表意见，如本委托书第57页开始的标题为“—特别委员会财务顾问的意见”一节所述。 |
| (2) | 杠杆自由现金流定义为2Q26E至2030E的投资组合权益现金流结合2030E终值，分别基于股息收益率法和BVPS倍数法。对于股息收益率法，预计2030E的杠杆自由现金流是通过使用11.1%的股息收益率将2030E投资组合股权现金流资本化计算得出的，该股息收益率是截至2026年1月23日ARI同行范围的中点（包括ARI，不包括Ladder Capital Corp，因为其杠杆状况和资产负债表策略大不相同）。对于BVPS倍数法，通过将BVPS倍数0.69x计算得出2030E的估计杠杆自由现金流，这是截至2026年1月23日ARI同行范围（包括ARI）的中点，根据TERM3的预测，ARI的2030年权益未折旧账面总值为17.6亿美元。杠杆自由现金流是由美国银行证券为进行财务分析和发表意见而根据ARI预测计算得出的，如本委托书第57页开始的标题为“——特别委员会财务顾问的意见”一节所述。 |
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ARI预测基于各种假设，包括以下假设：
| • | 在预测期内偿还部分ARI现有的商业抵押贷款组合，并将资本重新部署到新的商业抵押贷款发放中，这与ARI的历史投资策略一致； |
| • | 总利息收入在短期内下降，原因是预测的基本利率下降和预期贷款偿还的投资组合展期，随后由于以基于市场的利差重新部署到新的贷款发放而推动了以后几年的增长； |
| • | 新的贷款发放假设以有担保隔夜融资利率的浮动利率利差进行，并附有惯常的发放费用，这与ARI历史上的低杠杆贷款情况一致； |
| • | 净利息收入和GAAP净收入在预测期内有所改善，反映出重新部署资本的贡献增加以及非应计贷款的影响下降； |
| • | 按出售时各自估计的账面价值出售房地产拥有的资产，所得款项重新部署为资产，产生的回报为ARI目标水平； |
| • | 管理费随着时间的推移而下降，主要是由于解决了某些不良贷款并各自实现了与当前预期信用损失的特定备抵的当前金额一致的损失； |
| • | ARI现有的公司债务将在市场水平上重新定价并在合同到期之前进行再融资，包括定期贷款的重新定价和优先担保票据的再融资； |
| • | 在预测期内，杠杆率大致保持稳定，债转股维持在4倍的中低位区间，与ARI的目标资本结构一致；和 |
| • | 没有增量合并或收购、股票发行（通常和惯常的限制性股票奖励除外）、股份回购或改变ARI现有的业务战略。 |
上述某些财务预测不是按照公认会计原则编制的。非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，或作为其替代。非GAAP财务指标的计算可能与业内其他公司不同，不一定与其他公司使用的类似标题具有可比性。美国银行证券出于财务分析和意见的目的，以及特别委员会在审议资产出售时所依赖的非公认会计准则财务指标。提供给财务顾问的财务指标被排除在非公认会计原则财务指标的定义之外，因此不受SEC关于披露非公认会计原则财务指标的规则的约束，否则将需要非公认会计原则财务指标与公认会计原则财务指标的对账。美国银行证券在进行财务分析和发表意见时或特别委员会在审议资产出售时未依赖非公认会计准则财务指标的对账。因此，我们没有提供财务措施的对账。
所得款项用途及未来营运
在偿还我们的融资便利以及其他债务和交易费用后，我们预计将拥有约14亿美元的净现金和约17亿美元的普通股股东权益，相当于每股约12.05美元。我们将保留我们持有的房地产物业的所有净股本权益，截至2025年12月31日，这些资产总计4.643亿美元。
我们，而不是我们的股东，将收到资产出售的收益。我们的管理团队，在与我们的董事会协商后，将在今年剩余时间里评估一系列商业
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房地产–旨在重新定位ARI的相关策略。在评估潜在的新资产策略时，我们将利用Apollo更广泛的投资平台和发起能力。我们也会考虑战略并购机会。如果新的资产战略或战略交易未能在年底前宣布，我们的管理人打算建议我们的董事会探索所有可用的战略机会或其他替代方案，其中可能包括解散。
若干人士在须予采取行动的事项上的权益
在考虑我们董事会关于您投票批准资产出售提案的建议时，您应该知道，我们的某些执行官和董事在资产出售和相关交易中拥有的利益与您作为普通股持有人的利益不同或除此之外的利益。我们的董事会和特别委员会在评估和监督购买协议的谈判、批准购买协议和资产出售以及建议资产出售提案获得普通股持有人批准等事项中，都意识到并考虑了这些利益。这些利益给我们的执行官和我们的某些董事带来了实际或潜在的利益冲突。
ARI、我们的某些执行官和董事、Apollo、我们的经理和Athene之间的关系
根据一项管理协议，我们的管理人是ARI的外部管理人，该管理协议规定向受我们董事会监督的ARI提供投资咨询服务。我们的管理人是AGM的子公司。截至记录日期，Apollo的某些关联公司以及ARI的董事和执行官合计持有的已发行普通股不到1%。
我们董事会的某些成员，包括特别委员会的成员，与Apollo及其某些关联公司有如下关系：
| • | Rothstein先生是（i）Apollo的雇员、首席运营官-房地产和首席运营官-资产支持金融，（ii）Apollo管理的Apollo Realty Income Solutions，Inc.的董事会主席，（iii）Apollo管理的阿波罗资产管理 Backed Credit Company LLC的董事会主席，（iv）Apollo管理的Apollo Diversified Real Estate Fund的总裁兼董事会主席，以及（v）Apollo管理的Apollo Asset-Backed Finance Lending Company，L.P.的董事； |
| • | Newman女士是Apollo的员工和税务财务全球主管； |
| • | Carmencita Whonder不是Apollo、任何Apollo投资组合公司或其任何关联公司的雇员，但仅仅因为她在2025年7月之前受雇于一家就立法、监管和相关事项向Apollo和某些Apollo投资组合公司提供建议的律师事务所，我们的董事会没有确定她有资格担任独立董事。Whonder女士是Midcap Financial Investment Corporation（NASDAQ：MFIC）的董事，该公司由Apollo管理，并因此类服务获得报酬； |
| • | Pamela Carlton担任Apollo Asset-Backed Finance Lending Company，L.P.的董事会成员，该公司由Apollo管理，并获得此类服务的报酬；和 |
| • | Robert Kasdin担任由Apollo管理的阿波罗资产管理 Backed Credit Company LLC的董事会成员，并因此类服务获得报酬； |
| • | Salvati先生担任MidCap Finco LLC和Apollo Asset-Backed Finance Lending Company，L.P.的董事会成员，这两家公司均由Apollo管理，并获得此类服务的报酬。Salvati先生是国家金融合作伙伴（“NFPC”）的前任首席运营官和Culligan Water Technologies，Inc.的前任首席财务官。Salvati先生还曾担任Castle Holdco 4 Ltd.、MidCap FinCo的董事会成员 |
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| Holdings，Limited、MidCap FinCo Intermediate Holdings，Limited、MidCap FinCo指定活动公司、MC Feeder，Limited和MFIC GP，LLC，各自是Apollo的关联公司或前关联公司； |
| • | Haysom女士是Apollo的前雇员，2002年至2004年担任协理，2006年至2010年担任负责人。目前或当时与Apollo有关联的某些个人是Rally Labs的早期投资者之一，该公司由Haysom女士于2010年创立。Haysom女士还担任Venerable Holdings，Inc.及其子公司Corporate Solutions Life Reinsurance Company和Venerable Insurance and Annuity Company的董事会成员，该实体由Apollo的关联公司作为投资者；和 |
| • | Biderman先生是NFPC的前任执行副总裁兼首席财务官，并于2008年9月至2008年12月担任NFPC的副董事长。Biderman先生还曾担任Apollo Residential Mortgage, Inc.（“AMTG”）的董事会成员，该公司曾是Apollo管理的车辆，从2012年开始，直到AMTG和ARI于2016年合并。 |
关于特别委员会，特别委员会成员相互披露了这些关系，特别委员会得出结论，每个成员将能够担任特别委员会的独立和无私的成员。
Rothstein先生和Newman女士各自回避了我们董事会有关资产出售的投票。
我们的某些执行官和董事会成员，包括特别委员会的某些成员，持有AGM和Apollo关联实体的股权。我们董事会的执行官和成员，包括特别委员会的一名成员和董事会的两名非独立成员，他们在年度股东大会中持有股权，将潜在地间接受益于资产出售和相关交易，只要此类交易导致年度股东大会股票价值升值。
根据费用偿还函协议的条款，AGM的子公司AMH同意向ARI偿还最高1000万美元的ARI就购买协议及其所设想的交易产生的费用。更多信息请参阅第84页开始的“其他协议和文书——费用报销函协议”。
我们没有任何员工；我们所有的军官都是Apollo的员工。
雅典娜和阿波罗有各种各样的关系。Athene是AGM的子公司，Athene的投资资产也由Apollo子公司Apollo Insurance Solutions Group LP（“ISG”）管理。Athene董事会的某些成员也是AGM的董事会成员，包括Athene的执行主席和首席投资官（“Athene执行主席和首席信息官”）。Athene执行主席兼首席信息官和Athene首席执行官（“Athene CEO”）是AGM的执行官，Athene执行主席兼首席信息官也是ISG的首席执行官。此外，Athene的某些董事是Apollo的雇员或顾问，Athene的某些董事和执行官，包括Athene的执行主席和首席信息官以及Athene的首席执行官持有AGM和Apollo关联实体的股权。
特别委员会费用
Biderman先生、Haysom女士和Salvati先生作为特别委员会成员，每人都因在特别委员会任职而赚取现金委员会费用。特别委员会的个别成员获得了以下费用：特别委员会主席Salvati先生—— 100000美元；Haysom女士—— 75000美元和Biderman先生—— 75000美元。
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管理协议
就我们于2009年9月首次公开发售而言，我们由ARI、Operating LLC和我们的管理人订立日期为2009年9月23日的管理协议（“现有管理协议”），其中描述了我们的管理人将提供的服务及其对这些服务的补偿。我们的业务由我们的管理人管理，受到我们董事会的监督和监督，董事会为我们的管理人在日常管理我们的业务时制定了投资准则以供遵循。
根据现有管理协议的条款，我们的管理人将获得相当于我们股东权益（定义见现有管理协议）每年1.5%的管理费，按季度计算并支付（以现金）。
现有管理协议的当前期限于2026年9月29日到期，并将在每个周年日自动续期，期限为一年，除非我们至少有三分之二的独立董事基于（1）我们的管理人表现不令人满意对我们造成重大损害或（2）确定应付给我们的管理人的管理费不公平而投票终止现有管理协议，受制于我们的管理人有权通过接受至少三分之二的独立董事同意的相互可接受的管理费削减来防止基于不公平费用的此类终止。我们的管理人必须在当时现有期限届满前至少180天收到任何此类终止的书面通知，并将获得相当于终止日期前24个月期间平均年度管理费之和的三倍的终止费，计算方式为终止日期前最近完成的财政季度末。继我们的董事会于2026年2月就现有管理协议举行会议后，我们决定不终止现有管理协议，其中包括讨论我们的管理人的业绩及其下的管理费水平。
截至2025年12月31日止期间，我们产生了约3420万美元的管理费。除管理费外，我们亦有责任就管理人代我们支付的某些费用或管理人向我们提供的某些服务向管理人作出补偿。截至2025年12月31日止年度，我们记录的费用总额约为1480万美元，与经理人代表我们支付的某些费用的报销有关。
就资产出售的完成而言，我们将订立A & R管理协议，该协议将取代及取代现有管理协议。请参阅第83页开始的“其他协议和文书——管理协议附函”。
金降落伞补偿
我们的任何执行官都无权获得因资产出售的发生而增强的任何补偿。《交易法》第14A（b）条和《交易法》下的S-K条例第402（t）项要求，公司向其股东提供投票机会，以在咨询非约束性基础上批准基于或以其他方式与资产出售相关的对其指定执行官的任何“黄金降落伞补偿”。由于我们的任何指定执行官不会因资产出售或以其他方式与资产出售相关而收到任何“金色降落伞”或类似的补偿安排，根据S-K条例第402（t）项，无需进行披露，根据《交易法》第14A（b）条和第14（a）-21（c）条，无需进行咨询投票。
无评估或异议者的权利
我们的章程规定，我们的股东无权行使MGCL规定的反对股东的任何权利，除非我们的董事会根据我们董事会过半数的赞成票确定这些权利适用。我们的董事会还没有做出这样的决定。
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美国联邦所得税的重大后果
资产出售将被视为应税出售，因此，我们将在资产出售中确认出售资产的收益或损失。
预期会计处理
根据公认会计原则，在资产出售完成后，我们将从我们的综合资产负债表中删除使用资产出售所得款项结算的资产出售和负债，我们预计将记录资产出售和负债清偿的现金收入和净收益。
SEC报告
我们作为上市公司的SEC报告义务不会因完成资产出售而受到影响。
监管批准
与资产出售相关的任何联邦或州监管要求均不得遵守，或必须获得监管批准。
需要投票
资产出售提案的批准需要有权就该提案投出的所有有权投的多数票的股东的赞成票。
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以下讨论阐述了采购协议的主要条款，其副本作为附件A附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。各方的权利和义务受采购协议的明确条款和条件的约束，而不是受此讨论的约束，这是一种概括的性质。这一讨论并不完整，通过参考采购协议的完整文本对其整体进行了限定。我们鼓励你们在就提交特别会议的提案作出任何决定之前，仔细阅读采购协议的全部内容，以及本代理声明及其任何附件。
购买及出售该资产
在遵守购买协议中规定的条款和条件的情况下，在资产出售结束时，ARI将向Athene出售、转让、转让和交付，而Athene将购买和收购ARI及其适用的子公司在以下资产（不包括下述在交易结束时无法转让的某些不可转让资产）中的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（某些允许的留置权除外）的限制，并且没有任何留置权（某些允许的留置权除外）：
| • | 商业抵押贷款，该贷款包括ARI的整个商业房地产贷款组合，但两笔预计在交易结束前偿还的贷款（“贷款”）除外； |
| • | ARI在与其中一笔贷款相关的特殊目的实体中的股权（“适用的股权”连同贷款，“资产”）；和 |
| • | 与资产有关的若干其他资产，包括（i）相关抵押贷款档案及其项下的所有权利、补救措施和债权；（ii）相关抵押品和担保；（iii）相关账户、应收款、合同权利、一般无形资产和类似财产，包括适用的服务协议项下的权利和义务；（iv）在交割后期间交割后收到或应收的收益；（v）共同贷款人和类似权利；（vi）就上述事项在交割后产生的其他权利。 |
这些资产在购买协议的展品上标识，该展品可在交易结束前经ARI和Athene的相互书面同意进行修订，以增加额外资产或移除不再未偿还的资产或根据购买协议中规定的条款和条件在交易结束前出售的资产。
截止日期
资产出售的交割将于不迟于购买协议所载最后一项交割条件达成或豁免后的第四个营业日（根据其条款须于交割时达成的条件除外，但须视乎该等条件的达成或豁免而定）在Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP位于纽约州纽约市的办事处进行，或于Athene和ARI可能另行约定的其他日期或其他地点进行。
不可转让资产和排除资产
购买协议并不规定Athene有义务从ARI购买和获得，或ARI出售、转让和转让给Athene，截至交割时构成“不可转让资产”的任何资产。如果截至交割时，（i）该资产受到任何留置权（某些允许的留置权除外），（ii）该资产的转让将违反合同义务或需要支付转让或终止费，或（iii）该资产的转让将需要就该资产获得某些尚未获得的第三方同意，则该资产将成为“不可转让资产”。ARI必须在交易结束前将任何此类不可转让资产通知Athene。如果任何资产在交割时构成不可转让资产，则ARI将保留该不可转让资产的所有权，Athene为剩余资产支付的购买价款将扣除否则本应为该不可转让资产支付的金额。
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如果与该等不可转让资产有关的某些条件在交易结束后12个月的期间内（或ARI和Athene可能约定的更晚日期）得到满足，ARI必须在ARI指定的交易结束后的转让日期将适用的不可转让资产转让给Athene，并且Athene必须届时支付归属于该不可转让资产的总购买价款部分。如果Athene在该12个月期间内仍然准备好、愿意并且能够购买任何资产，则ARI在此后的一年内一般不得将任何该等剩余的不可转让资产转让给第三方，而无需先授予Athene优先要约权和优先购买权。
未具体识别出根据购买协议进行转让的资产不包括在资产出售范围内，并且仍将是ARI或其子公司的财产。
承担和保留的负债；赔偿
Athene不需要承担在交易结束前产生的任何ARI负债（或者，就交易结束后转让的不可转让资产而言，在适用的转让日期之前），但某些特定的承担负债除外，这些负债包括（i）FOF已获得贷项的金额和其他项目，或者在确定资产的购买价格（包括对其进行的任何调整）时以其他方式考虑到的其他项目，（ii）自交易结束之日起及之后根据所转让资产产生的、将由资产持有人履行且并非因交易结束前ARI的违约或违约而产生的负债。
ARI除承担负债外的所有负债在交割后仍由ARI及其子公司负责。自交割之日起及之后，ARI将赔偿Athene因交割后TERM1保留的责任而产生的任何损失，Athene将赔偿ARI因Athene在交割时所承担的责任而产生的任何损失。
ARI还必须采取必要行动，确保在交易完成后，Athene及其任何子公司均不会在某些ARI现有信贷协议项下的未偿信贷额度下承担任何义务，并确保为这些额度提供担保的留置权（由不可转让资产担保的任何ARI信贷协议除外）被解除。
购买价格和期末付款
在交易完成时，Athene将向ARI支付一笔现金，金额等于按照购买协议中规定的购买价格方法按逐项资产基础计算的资产对价的总购买价格，减去归属于任何不可转让资产的部分，并扣除支付给第三方的某些付款金额。资产的总购买价格将通过购买协议中规定并在下文描述的校正程序进行交割后调整。
每笔贷款的购买价格将根据截至资产出售结束时该贷款总承诺金额的99.7%计算，但须根据购买协议中规定的方法进行某些调整（包括任何特定的CECL备抵和累计成本回收收益以及未提供资金的承诺金额，以及有关以下所述结束前和之后期间的其他分摊和利息按比例分配）。适用的股权价值为零美元（0美元），将不会为分配购买价格的目的赋予任何价值。
截至交易结束之日，与贷款有关的利息和其他应付金额在ARI和Athene之间按比例分配，因此ARI将保留归属于交易结束前期间的金额，而Athene将有权获得归属于交易结束后及之后期间的金额，但须遵守特定的利息分配机制。与贷款相关的托管资金和储备账户将在交易结束时转移至Athene。
收盘后调整
在交易结束后的120天内，Athene将交付对购买价格的任何交易结束后调整的最终核算和善意计算。各方将对估计或不完整的比例进行调节，
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目 录
新的可用信息，以及任何计算错误。任何由此产生的付款必须在购买价格校准完成后的五个工作日内支付。
如果ARI对最终核算存在争议，ARI必须在规定期限内通知Athene，并且各方必须本着善意尝试解决争议。如未解决，任何一方均可要求独立会计师对争议项目进行判定，且该判定将是最终且具有约束力的，费用一般由立场与判定相距最远的一方承担。
转让单证和抵押贷款档案
在交易结束时和交易结束后的任何转让日期，ARI必须提供每笔贷款的惯常转让文件，包括：
| • | 转让和承担协议、增价和背书票据或遗失票据宣誓书和融资报表转让； |
| • | 借款人和第三方的通知和必要同意的证据； |
| • | 抵押转让和转移纳税申报； |
| • | 结算报表和组织证明； |
| • | 要求更换与某些酒店资产有关的安慰信和类似文件的通知；和 |
| • | 完整的抵押贷款档案和相关抵押文件。 |
ARI还必须使相关代理或服务商确认Athene为资产的注册持有人。使用合理的最大努力可能会在收盘后交付某些非重要的可交付成果。
额外卖方；指定买方附属公司
就任何资产由ARI的附属公司持有而言，该附属公司将仅就该资产被视为购买协议项下的卖方，ARI将促使该附属公司履行适用的义务，而ARI将继续对该附属公司履行购买协议项下的所有相关义务承担连带责任。
在交割前，Athene可能会指定关联公司，包括其管理的账户或投资组合公司，在交割时收购全部或部分资产并承担相关负债。每个指定实体仅就其获得的资产和负债被视为买方，而Athene仍对该关联公司履行购买协议项下的所有相关义务承担连带责任。
伤亡和谴责
如果在关闭之前，担保贷款的基础财产受到伤亡损害或谴责，Athene将有权获得关闭后期间适用的保险和业务中断收益，并在特定情况下获得谴责赔偿，但须扣除特定的恢复成本和关闭前损失。
回购义务
交易结束后，如果Athene确定存在违反有关此类贷款的某些陈述和保证的情况，这将降低此类贷款的内在价值或对Athene拥有此类贷款的能力产生不利影响，在每种情况下，如果有补救措施，ARI可能会被要求回购贷款
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目 录
对ARI有利。如果回购义务被触发，ARI将被要求以回购价格回购适用的贷款，回购价格等于根据购买协议分配给该贷款的购买价格，并按美元兑美元的基础减去Athene自截止日期及之后收到或免除的任何本金金额。
申述及保证
购买协议包含由ARI和Athene一方面作出的多项陈述和保证。这些陈述和保证由各方在购买协议规定的特定日期作出，并不在交割后继续有效，但在交割后转让的与不可转让资产相关的某些特定陈述除外（这些陈述将持续到适用的交割后转让日期）。这些陈述和保证是为了购买协议的其他各方的利益而作出的，可能并非作为事实陈述，而是在这些陈述被证明不正确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式。此外，其中某些陈述和保证受采购协议和就采购协议交付的披露信函中所载特定例外情况和限定条件的约束。虽然ARI认为披露函中不包含适用证券法要求公开披露的信息，但已如此披露的信息除外，但披露函中确实包含修改、限定并为所附购买协议中规定的陈述和保证创建例外情况的信息。因此，您不应依赖这些陈述和保证作为有关ARI或Athene的事实信息的当前特征。如果ARI了解到与购买协议中的陈述和保证相矛盾的重大事实，如果ARI确定其负有这样做的法律义务，它将在其向SEC提交的公开文件中披露这些重大事实。
ARI的陈述和保证
购买协议包括ARI就（其中包括）以下事项作出的陈述和保证：
| • | 组织、有效存在、良好信誉、权力权威； |
| • | 执行和交付采购协议及由此设想的其他协议的适当授权以及此类协议的有效性和可执行性； |
| • | 不存在与组织文件或适用法律相冲突或违反的情况； |
| • | 不存在违反或违反某些协议的情况，或不遵守或根据某些协议提出的同意要求； |
| • | 不需要向政府实体进行备案、同意或批准； |
| • | 资产所有权； |
| • | 经纪人的发现者和投资银行家的费用；和 |
| • | 与贷款及相关贷款文件有关的若干其他特定事项。 |
Athene的申述及保证
采购协议包括Athene就（其中包括）以下事项作出的陈述和保证：
| • | 组织、有效存在、良好信誉、权力权威； |
| • | 执行和交付采购协议及由此设想的其他协议的适当授权以及此类协议的有效性和可执行性； |
| • | 不存在与组织文件或适用法律相冲突或违反的情形，不存在需要备案、同意、批准的情形； |
| • | 支付购买价款的财务能力； |
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目 录
| • | 经纪人的发现者和投资银行家的费用；和 |
| • | 不存在对购买协议中未规定的陈述和保证的诱导或依赖。 |
盟约
ARI待收市前之业务进行情况
ARI已同意就其业务及其子公司的业务开展承担某些义务和限制，直至资产出售结束（或在不可转让资产的情况下，为适用的结束后转让日期）和购买协议的有效终止（以较早者为准）。一般而言，除非获得Athene的事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或采购协议另有明确要求或许可或法律要求，否则ARI将且将导致其各附属公司，（a）在正常过程中并以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，（b）尽其合理的最大努力（i）在所有重大方面保持其当前的业务组织、商誉、正在进行的业务以及与第三方的重大关系完好无损，（ii）保持其现有高级职员的服务可用，前提是不需要额外补偿，及（iii）保持ARI作为REIT的资格，（c）与Athene合作以Athene要求的税务或其他目的重组任何资产，只要该等重组自交易结束时起生效并以交易结束为条件，且不会对ARI或其子公司产生不利影响或对交易结束造成重大损害、延迟或阻止交易结束，及（d）不采取以下行动：
| • | 对ARI采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的方案；或 |
| • | 授权、同意或订立任何合约以执行上述任何一项。 |
此外，在此期间，未经Athene事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），ARI不会也将导致其子公司不会：
| • | 以对Athene或该资产不利的方式修改、质押、设押、修改或终止任何资产，但在正常业务过程中且与以往惯例一致的除外；或者 |
| • | 未经Athene同意（如果对价超过Athene根据购买协议本应支付的金额，Athene不能无理拒绝、附加条件或延迟）向第三方出售、租赁、转让、转让、独家许可或处置任何资产，但有有限的例外情况。 |
ARI还被要求在承担全部成本和费用的情况下，尽合理的最大努力获得交易对手豁免或必要的同意，以允许在交易结束时或在任何适用的交易结束后转让日期将所有资产无偿且没有留置权（某些允许的留置权除外）转让给Athene。
Athene和ARI都必须将来自政府实体或第三方的与交易有关或影响交易状态或时间的任何重要通信及时通知对方。
然而，购买协议中的任何内容均不禁止ARI或其子公司在任何时候采取任何行动，根据ARI的合理判断，根据大律师的建议，对于ARI保持其作为房地产投资信托基金的资格或避免产生某些税款（包括向其普通股持有人支付股息或其他分配款项）是合理必要的。
关闭前获取信息
ARI同意尽合理最大努力，应合理请求并在正常营业时间内，向Athene及其代表提供从
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目 录
截至收盘的购买协议日期。此类访问必须通过ARI指定的官员安排，并以避免对ARI的正常运营造成任何实质性干扰的方式提供。ARI无需提供以下信息的访问权限或披露：（i）受与协议日期之前签订的第三方保密协议的约束（但ARI必须尽合理的最大努力来获得此类访问或披露所需的同意），（ii）将违反任何适用法律（但ARI必须尽合理的最大努力做出不违反任何法律的披露替代安排），或（iii）受制于律师-委托人、律师工作产品，或其他法律特权（但ARI必须尽合理的最大努力允许在不导致失去任何此类特权的最大限度内进行此类访问）。
同意书及批准书
Athene和ARI已同意尽合理的最大努力，并促使其各自的子公司尽合理的最大努力，采取适用法律或任何合同规定的一切必要、适当或可取的行动和行动，以在切实可行的范围内尽快完成资产出售并使其生效。这包括（i）采取一切必要行动以满足完成交易的条件，（ii）获得政府实体和其他人的所有必要行动、豁免、同意和批准，并进行所有必要的登记和备案，（iii）为对购买协议或由此设想的交易提出质疑的任何法律程序进行辩护，以便能够在合理可行的情况下尽快完成资产出售，以及（iv）执行和交付充分实现购买协议目的所需的任何额外文书。Athene和ARI还被要求尽合理的最大努力确保交易的进行符合《投资顾问法》第206（3）条的规定。
收购建议；上市期
Go-Shop时期
在购买协议签署后至2026年2月21日晚上11：59（美国东部时间）期间（“Go-Shop期间”），ARI及其子公司及其各自的代表有权：
| • | 发起、征求、促进和鼓励（公开或以其他方式）任何询问或提出构成或可能合理预期会导致任何收购提议（定义见下文）的任何提议或要约，包括通过向任何个人或实体及其代表、其关联公司及其潜在的股权和债务融资来源提供访问有关ARI及其子公司的非公开信息的方式；但前提是在提供此类非公开信息之前，ARI已与这些潜在购买者签订了可接受的保密协议，并及时向Athene提供了以前未向Athene提供的有关ARI或其子公司的任何非公开信息；和 |
| • | 参与或进入、继续或以其他方式参与与任何个人、实体或人群及其代表、其关联公司及其潜在的股权和债务融资来源就任何收购提议进行的任何讨论或谈判，或以其他方式合作或协助或参与，或促进任何此类询问、提议、讨论或谈判或作出任何收购提议的任何努力或尝试。 |
就购买协议而言，“收购建议”指与一名人士或一群人就任何（a）合并、合并、企业合并、合资或类似交易，（b）收购（不论是以要约收购、股份交换或其他方式），（c）发行或出售或以其他方式处置ARI的股权，（d）直接或间接出售、租赁、许可或以其他方式处置ARI资产的任何建议或要约（由Athene或其代表作出或提交的要约或建议除外），或（e）上述任何一种情况的任何组合，在每种情况下，如果完成，将导致任何个人、实体或人群直接或间接获得ARI或其任何子公司的股本证券的实益所有权（或获得实益所有权的权利）
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目 录
占ARI已发行及流通在外的股本证券（通过投票或价值）的20%或以上，或占ARI或其附属公司的综合总资产（包括其附属公司的股本证券）、收入或净收入的20%或以上，作为一个整体。
在合理可行的情况下尽快并无论如何在Go-Shop期限届满后的一个工作日内，ARI须向Athene提供一份书面名单，指明每个“被排斥方”（如有）。根据购买协议，（a）“被排斥方”指在Go-Shop期间从其收到的善意书面收购建议的任何个人、实体或一群人，该建议（i）截至Go-Shop期间届满仍待处理，且在Go-Shop期间届满之前未被不可撤销地撤回，（ii）我们的董事会或其授权委员会根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，构成或合理预期将导致一项优先提案，以及（iii）截至无售期开始日期后的任何日期，尚未根据其条款失效或被撤回，以及（b）“优先提案，”指由第三方提出的善意书面收购建议（但就本定义而言，“收购建议”定义中的百分比将为50%而非20%），而该建议并非由我们的董事会或其授权委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并在考虑到收购建议的所有条款（包括提出该建议的个人或实体、所有合法、该提议的财务和监管方面、拟议交易的预计完成时间和完成该交易的条件），（x）被合理预期将根据其条款完成，以及（y）如果完成，从财务角度来看，将比资产出售对普通股持有人更有利（考虑到Athene提出的任何修改购买协议条款或由此设想的其他文件的提议）。
Go-Shop期限届满后，ARI及其子公司及其各自的代表被要求（i）立即停止与任何收购建议有关的任何招标活动，或与任何个人或实体（只要该个人或实体是被排斥方，则不包括该个人或实体）就任何收购建议进行的任何讨论或谈判，（ii）要求每个个人或实体（只要被排斥方除外，只要该个人或实体是被排斥方）立即将信息返回给ARI或其代表，或销毁先前由ARI或其代表提供给该个人或实体的任何非公开信息。尽管Go-Shop期限已届满，ARI及其子公司及其各自的代表仍可继续与任何被排斥方（只要该方仍然是被排斥方）进行上述招标活动，包括在Go-Shop期限届满后就该被排斥方提交的任何经修订的收购提案进行招标，而采购协议的无商店条款中规定的限制将不适用于此类活动。
Go-Shop期于2026年2月21日晚上11：59结束，并且ARI未识别出任何个人或实体，就购买协议而言，该个人或实体将被视为被排除在外的一方。
禁售期
自2026年2月22日（“禁售期起始日”）上午12：00（美国东部时间）起至资产出售结束及购买协议根据其条款终止之日（以较早者为准）止，ARI不得（i）直接或间接地（公开或以其他方式）发起、征求、故意促进或故意鼓励（公开或以其他方式）任何有关的查询，或提出任何构成或合理预期将导致收购建议的建议或要约，（ii）参与、进入、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或就构成或合理预期将导致收购建议的任何提议或要约提供有关ARI或其子公司的任何非公开信息，或向任何个人或实体（只要该个人或实体是被排斥方，且除非该个人或实体是被排斥方，且根据可接受的保密协议条款另有许可）提供访问ARI或其子公司的账簿、记录、管理、员工或财产的权限，（iii）进
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目 录
订立与收购建议有关的任何合同或谅解（购买协议所设想的可接受的保密协议除外），或合理预期将要求ARI放弃、终止或未能完成资产出售的任何合同或谅解，或（iv）解决或同意进行上述任何一项。
尽管有前款所述的限制，购买协议规定，在普通股持有人批准资产出售之前的任何时间，我们的董事会被允许根据任何并非因违反购买协议的禁止招揽条款而产生的个人或群体的善意书面收购建议，（i）仅为澄清其条款和条件而联系该个人或群体，（ii）在首先订立可接受的保密协议的前提下，向该个人或群体及其代表提供有关ARI及其子公司的非公开信息和数据，以及（iii）与任何该等个人或群体进行讨论和谈判，并且我们的董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地确定该讨论和谈判构成或合理地预计将导致优先提案。ARI必须向Athene提供一份提供给第三方的任何非公开信息或数据的副本。
除下文进一步描述的有限例外情况外，购买协议规定，我们的董事会不得以任何不利于Athene的方式扣留、撤回、限定、修正或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修正或修改），我们的董事会向普通股持有人提出的建议或批准、授权、采纳或推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议批准、授权、采纳或推荐或以其他方式宣布可取，任何收购建议或未能将我们董事会的建议纳入本代理声明。此外，我们的董事会不得采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规的规定不适用于收购提议所设想的任何交易。除购买协议明文规定的情况外，我们的董事会不得授权、采纳、批准、推荐或以其他方式宣布为可取，或公开提议批准或推荐，或导致或允许ARI或其任何附属公司就任何收购建议或与之有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录或最终合并、收购、购买或合资协议或其他类似合同（可接受的保密协议除外）签立或订立。
尽管有上述一般限制，就我们的董事会（或其授权委员会）善意（基于当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的收购建议（并非因违反购买协议的无店铺/无招揽条款而产生）而言，构成我们的董事会（或其授权委员会）的优越建议，我们的董事会可能会在普通股持有人批准资产出售之前的任何时间对建议做出更改，也可能会终止购买协议，以便就此类优先提案达成最终协议（前提是ARI向Athene支付适用的终止费），如果（i）我们的董事会（或其授权委员会）已善意地（基于当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定不这样做将不符合其在适用法律下的职责，（ii）五个工作日，我们称之为“通知期”，由于ARI已向Athene发出书面通知，告知Athene其打算采取此类行动并具体说明此类优先提案的所有重要条款和条件，包括提出此类优先提案的人的身份、ARI或ARI的股东将收到的对价类型和金额以及我们的董事会（或其授权委员会）在确定此类收购提案构成优先提案时考虑的所有其他条款和条件，（iii）在此类通知期内，我们的董事会已考虑并且，如果Athene提出要求，与Athene及其代表进行善意谈判以对Athene提出的购买协议条款进行修订，以及（iv）我们的董事会（或其授权委员会），在该通知期后并在考虑到Athene以书面形式对购买协议提出的任何变更后，如果ARI接受，这些变更将构成具有约束力的合同，则继续相信善意（在与其协商后
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目 录
外部法律顾问和财务顾问）表示，该收购建议继续构成优先建议，且经与外部法律顾问协商后，未能对建议进行变更或终止购买协议以就该优先建议订立最终协议将不符合我们董事会在适用法律下的职责。一旦对上级建议的财务或其他重大条款作出导致通知的任何重大修订，ARI须递交新的通知并开始一个为期三个工作日的新谈判期。
除上述情况外，在不涉及或与收购提案有关的情况下，我们的董事会可以在普通股持有人批准资产出售之前的任何时间，在干预事件已经发生且仍在继续的情况下，对建议进行更改。然而，仅此种建议上的更改并不允许ARI终止购买协议。我们的董事会只有在（i）我们的董事会（或其授权委员会）根据当时可获得的信息并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后善意地确定，鉴于干预事件，不这样做将不符合其在适用法律下的职责，（ii）ARI至少提前五个工作日向Athene提供书面通知，说明干预事件已经发生时，方可更改其建议，以合理的细节描述干预事件并具体说明建议变更的拟议原因，（iii）在提供该通知后和对建议作出任何更改之前，如果Athene提出要求，ARI在五个工作日期间与Athene进行善意谈判，以讨论对购买协议的可能修订，以便建议的变更不再与我们董事的职责不一致，以及（iv）在考虑Athene以书面形式提出的对购买协议的任何变更后，我们的董事会（或授权委员会）继续真诚地相信，在咨询外部法律顾问后，不改变其建议将不符合其在适用法律下的职责。一旦与此类干预事件有关的事实和情况发生任何重大变化，ARI必须送达新的通知并开始为期三个工作日的新的谈判期。
除非购买协议被有效终止，尽管我们的董事会改变了建议，ARI已同意将资产出售的批准提交给其普通股持有人的投票。
委托说明书的编制；股东大会
ARI已同意编制并提交这份委托书，以获得其普通股持有人对资产出售所需的批准。ARI需要尽合理的最大努力，在本代理声明获得SEC批准后，及时召集、通知、召开和召开普通股持有人会议，以便在合理可行的范围内尽快寻求此类批准。除非购买协议的条款另有许可，否则ARI还必须尽合理的最大努力向其普通股持有人征集有利于批准购买协议和资产出售的代理。
公开公告及披露
Athene和ARI各自已同意，除某些例外情况外，在就资产出售或购买协议发布任何新闻稿或其他公告之前，应征得对方的同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。
转账后汇款
交割后，如果ARI或其任何子公司收到自交割后的一段时间内应计或以其他方式相关的贷款的本金、利息或其他收益的任何付款（交割前任何一段时间到期但在交割后收到的应计利息除外），ARI将被要求为Athene的账户以信托方式持有这些金额，并在切实可行的范围内尽快将这些金额支付给Athene。同样，如果Athene或其任何子公司收到任何本金、利息或其他
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与交易结束前一段时间应计或以其他方式相关的贷款相关的收益，并且在交易结束时未向ARI应用贷项，或者在计算分配的购买价格时未考虑到其他因素，Athene必须为ARI的账户以信托方式持有这些金额，并尽快将这些金额支付给ARI。这些规定也适用于此类资产适用的交割后转让日期之前和之后期间的任何不可转让资产，并视需要进行适当调整。
关闭的条件
对所有当事人义务的条件
Athene和ARI各自完成资产出售的义务取决于在截止日期或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：
| • | 已获得ARI股东批准； |
| • | 没有任何有管辖权的政府实体发布的任何法院命令或禁令或其他法律限制，阻止、禁止或使资产出售的完成成为非法。 |
对ARI有利的附加交割条件
ARI完成资产出售的义务取决于在交易结束时或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下附加条件：
| • | Athene在采购协议中所作的陈述和保证截至采购协议日期和截止日期的准确性（关于截至特定日期的陈述和保证的情况除外，这些陈述和保证必须在该日期是准确的），但须遵守其中所载关于重要性和重大不利影响的某些限定条件； |
| • | Athene已履行并在所有重大方面遵守采购协议要求Athene在交易结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺； |
| • | ARI收到Athene根据购买协议在交易结束时必须提供的所有物品和文件；和 |
| • | ARI、Operating LLC和我们的管理人根据各方之间规定的条款签订A & R管理协议。 |
为雅典娜的利益附加关闭条件
Athene完成资产出售的义务取决于在交易结束时或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下附加条件：
| • | ARI在购买协议中作出的陈述和保证，截至购买协议日期和截止日期（关于陈述和保证的情况除外，这些陈述和保证必须是截至该日期的准确）的准确性，但须遵守其中所载的关于重要性和重大不利影响的某些限定条件； |
| • | ARI已在所有重大方面履行及遵守购买协议规定由ARI于交易结束时或之前履行或遵守的所有协议及契诺； |
| • | 自购买协议之日起，没有发生足以单独或合计合理地可能阻止或重大损害或重大延迟ARI完成资产出售的能力或对资产整体价值构成重大不利的变化、影响、事态发展、情况、条件、事实状态、事件或事件；和 |
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目 录
| • | Athene收到根据购买协议，ARI在交割时必须提供的所有交付，包括与资产有关的某些交割和转让文件，这些文件合计至少占总购买价格的85%。 |
终止购买协议
以相互协议方式终止
采购协议可在征得ARI及 Athene双方的书面同意之前或之后的任何时间终止ARI股东的批准。
由ARI或Athene终止
在以下情况下，ARI或Athene也可在交易结束前的任何时间终止购买协议：
| • | 资产出售尚未在外部日期或之前完成（前提是，如果未能在外部日期完成资产出售主要是由于该方未能履行其根据购买协议要求履行的任何契诺或协议，则该终止权将不会提供给任何一方）； |
| • | 有管辖权的政府当局已发布最终的、不可上诉的命令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成资产出售（前提是寻求行使此终止权的一方将已尽合理的最大努力上诉、解决或撤销该命令、法令或裁决）；或 |
| • | 普通股持有人未能在特别会议上批准资产出售，包括任何延期和延期。 |
由ARI终止
采购协议亦可由ARI以书面通知Athene的方式终止：
| • | 在普通股持有人必要地批准资产出售之前的任何时间，以便就优先提案订立替代收购协议；前提是，ARI必须基本上同时支付下文“—终止费用和ARI应付给Athene的费用”项下所述的终止费； |
| • | 在交割前的任何时间，如果Athene违反了其任何契诺或协议，或其在购买协议中所载的任何陈述和保证不准确，则该违反行为，无论是单独的还是合计的，将导致，如果在交割日期发生或继续发生，某些交割条件将无法得到满足，且此类违约行为无法或不会在（i）自ARI向Athene发出有关通知后的30个日历日和（ii）外部日期（以较早者为准）之前得到纠正（前提是，当ARI违反购买协议且该违反将导致或导致Athene履行完成交割的义务未能满足某些特定条件时，该终止权利将不会在任何时候提供）；和 |
| • | 如果（i）Athene履行交割义务的所有条件均已满足或被豁免（但由于其性质除交割时外无法满足的条件除外），（ii）ARI已通过向Athene发出的书面通知确认，其已准备好、愿意并能够完成资产出售，以及（iii）Athene未能在根据购买协议本应发生交割之日后的三个营业日内完成资产出售（但在该三个营业日期间，Athene无权以其他方式终止购买协议）。 |
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由Athene终止
Athene也可通过书面通知ARI的方式终止购买协议：
| • | 在普通股股东必要批准资产出售之前的任何时间，如果（i）我们的董事会已实施推荐变更或ARI未能在本委托书中包含我们董事会的推荐普通股持有人批准资产出售；（ii）ARI未能在（x）收购建议公开后的五个营业日内重申我们董事会的建议，以及（y）ARI收到Athene的书面请求以重申我们董事会的建议；或（iii）ARI违反了其在购买协议的不招揽条款下的义务或其关于编制本委托书的义务，而此类违反行为会损害、阻止或严重延迟资产出售的完成，并且，在ARI未能遵守其关于编制本代理声明的义务的情况下，该违约行为在收到有关该违约行为的书面通知后无法或不能合理地立即得到纠正；和 |
| • | 在交割前的任何时间，如果ARI违反任何契诺或协议，或其在购买协议中所载的任何陈述和保证不准确，则单独或合计违反将导致（如果在交割日期发生或继续发生）某些交割条件未能得到满足，而此类违约行为无法或不会在Athene向ARI发出通知后的（x）30个日历日（以较早者为准）之前得到纠正，和（y）外部日期（前提是当Athene违反购买协议且该违反将导致或导致某些特定条件未能满足ARI实现交割的义务时，Athene将无法在任何时候获得此终止权）。 |
ARI应向Athene支付的终止费和费用
如果出现以下情况，ARI已同意向Athene支付5000万美元的终止费：
| • | 购买协议由ARI终止，以便根据购买协议的规定就优先建议（除非该等优先建议由被排斥方提出）订立替代收购协议； |
| • | 购买协议由Athene终止，原因是（i）我们的董事会已实施建议变更或未能在本委托书中包含我们的董事会关于普通股持有人批准资产出售的建议；（ii）ARI未能在（x）任何收购建议已公开后的五个营业日内重申我们董事会的建议，以及（y）ARI已收到Athene重申我们董事会建议的书面请求，或（iii）ARI违反了其与编制和提交本委托书有关的义务，并且在任何一种情况下，该违反行为均会损害、阻止或严重延迟资产出售的完成，并且，如果ARI未能遵守其与编制本委托书有关的义务，则在收到有关该违反行为的书面通知后，不能或不能合理地立即纠正该等违反行为； |
| • | 发生以下所有情况： |
| • | 购买协议由Athene或ARI中的任何一方终止，原因是（i）ARI的股东未能在正式召开的ARI股东大会上批准资产出售，或（ii）截至外部日期尚未发生交易结束， |
| • | （x）在根据紧接前一项目符号中的（i）条终止的情况下，在ARI股东大会召开时或之前，善意收购提议已被公开披露或公告，且未在ARI股东大会召开时间之前被公开撤回；而（y）在根据紧接前一项目符号中的（ii）条终止的情况下，善意收购提议已被公开披露或公告，且 |
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目 录
| 在购买协议终止前未公开撤回，且前提是未获得普通股持有人对资产出售的必要批准，以及 |
| • | 在购买协议终止后的12个月内，ARI完成一项收购建议或就任何收购建议（即随后完成）订立最终协议，但就本子项目符号而言，“收购建议”定义中提及的“20%”应被视为提及“50%”。 |
尽管如此，如果出现以下情况，ARI应支付的终止费为2500万美元：
| • | ARI终止购买协议，以便就被排斥方根据购买协议的规定提出的优先建议订立替代收购协议；或者 |
| • | 购买协议由Athene终止，因为我们的董事会已对与被排斥方提出的优先提案相关的建议进行了更改。 |
购买协议一般规定，各方将自行支付与购买协议和资产出售有关的费用和开支，但以下情况除外：
| • | 如果ARI未能在到期时支付终止费，ARI需向Athene偿还与强制执行和收取该等金额有关的所有成本和费用，终止费将按适用的最优惠利率与适用法律允许的最高利率两者中较低者的利率计息；和 |
| • | 如果交易结束，则与贷款转让有关的所有转让税款将由ARI承担，并且ARI将向Athene偿还Athene支付的任何此类转让税款。 |
补救措施；具体业绩
如果ARI在需要时向Athene支付上述终止费，ARI将不会对Athene承担与购买协议或资产出售有关或由此产生的进一步责任或义务，并且在任何情况下Athene均无权针对ARI寻求追偿或获得任何其他损害赔偿、任何超过终止费的追偿或判决，或基于法律上或与之相关的衡平法上的索赔的任何其他补救措施，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，或与，购买协议或资产出售（包括ARI的任何违约）、购买协议的终止、未能完成资产出售或因任何该等违约、终止或失败而根据适用法律产生的任何索赔或诉讼。每一方均有权通过一项具体履行的法令强制执行购买协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足以作为补救措施，也无需就此类补救措施担保或过帐任何保证金。
杂项规定
修正
不得以口头方式终止、修订、补充或修改购买协议，而只能通过Athene和ARI双方签署的书面文书进行，但前提是购买协议的任何条款的遵守可能由一方以书面形式放弃，而该一方将因该放弃而失去该等条款的利益。
管治法
购买协议受马里兰州法律管辖。
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目 录
目 录
与以股份支付此类费用有关的某些法律禁止或限制（在这种情况下，基本管理费可以部分或全部以现金支付）。作为支付基本管理费的任何分期付款而发行的股票数量将等于该分期付款的美元金额除以（i）截至该分期付款所涉及的财政季度末的股份的BVPS中的最大值，（ii）截至该分期付款所涉及的财政季度的最后一个完整交易日（包括在内）的连续五个完整交易日中每个交易日的纽约证券交易所股票收盘价的平均值，以及（iii）每股面值。如果ARI连续两个季度ROE达到或超过7.5%（“ROE里程碑”），此后基本管理费将永久增加到股东权益的1.5%，并将完全以现金支付。
奖励费
现有的管理协议不考虑由ARI向我们的管理人支付任何激励费用或其他激励补偿。根据A & R管理协议，在实现ROE里程碑后，我们的管理人将有资格获得相当于ARI核心收益超过8%股东权益回报率的部分的20%的奖励费，该等奖励费将完全以股份方式支付（任何给定分期的该等奖励费的股份数量按上述“基础管理费”项下相同的方式确定，除非与以股份支付此类费用有关的某些法律禁止或限制，在这种情况下，激励费用将部分或全部以现金支付）。
终止费
根据现有管理协议，于现有管理协议终止时须向我们的管理人支付的终止费相当于紧接现有管理协议终止日期前24个月期间所支付的平均基本管理费之和的三倍。根据A & R管理协议，终止费公式将为在紧接A & R管理协议终止日期前24个月期间支付的平均年度基本管理费和奖励费之和的三倍。
其他关键术语
A & R管理协议反映了对计算和支付费用的某些定义和机制的更新，包括对“基本管理费”和“核心收益”的更改，以及澄清修订后的管理人薪酬结构和绩效标准的相关条款。
费用报销函协议
就ARI订立购买协议而言，ARI与AGM的附属公司AMH订立费用报销函协议，据此，AMH同意就ARI就资产出售产生的费用向ARI偿还最多1000万美元。此类可报销的费用包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用和成本，以及任何融资退出、偿还和/或破损费。但是，如果购买协议因被排斥方在需要ARI向Athene支付2500万美元终止费的情况下提出的上级建议而终止，AMH没有义务偿还ARI的任何费用。
在资产出售结束或购买协议有效终止后（被排除的一方根据购买协议的适用条款提出优先建议的情况除外），ARI可能会要求AMH进行补偿，然后AMH被要求在10个工作日内直接向ARI或根据ARI的指示向适用的费用收款人交付付款。任何偿还款项将被支付到托管账户并释放给ARI，其金额不会导致ARI未能符合美国联邦所得税目的的REIT资格，除非提供了符合条件的法律意见。
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目 录
目 录
| 由Apollo管理的Income Solutions，Inc.，（iii）由Apollo管理的阿波罗资产管理 Backed Credit Company LLC的董事会主席，及（iv）由Apollo管理的Apollo Diversified Real Estate Fund的总裁兼董事会主席，及（v）由Apollo管理的Apollo Asset-Backed Finance Lending Company，L.P.的董事； |
| • | Newman女士是Apollo的员工和税务财务全球主管； |
| • | Whonder女士不是Apollo、任何Apollo投资组合公司或其任何关联公司的雇员，但仅仅因为她在2025年7月之前受雇于一家就立法、监管和相关事项向Apollo和某些Apollo投资组合公司提供建议的律师事务所，我们的董事会没有确定她有资格担任独立董事。Whonder女士是Midcap Financial Investment Corporation（NASDAQ：MFIC）的董事，该公司由Apollo管理，并因此类服务获得报酬； |
| • | Carlton女士担任Apollo Asset-Backed Finance Lending Company，L.P.的董事会成员，该公司由Apollo管理，并获得此类服务的报酬； |
| • | Kasdin先生担任由Apollo管理的阿波罗资产管理支持的信贷公司LLC的董事会成员，并因此类服务获得报酬； |
| • | Salvati先生担任MidCap Finco LLC和Apollo Asset-Backed Finance Lending Company，L.P.的董事会成员，这两家公司均由Apollo管理，并获得此类服务的报酬。Salvati先生是NFPC的前任首席运营官，也是Culligan Water Technologies，Inc.的前任首席财务官。Salvati先生还曾担任Castle Holdco 4 Ltd.、MidCap FinCo Holdings，Limited、MidCap FinCo Intermediate Holdings，Limited、MidCap FinCo指定活动公司、MC Feeder，Limited和MFIC GP，LLC的董事会成员，这些公司均为Apollo的关联公司或前关联公司； |
| • | Haysom女士是Apollo的前雇员，2002年至2004年担任协理，2006年至2010年担任负责人。目前或当时与Apollo有关联的某些个人是Rally Labs的早期投资者之一，该公司由Haysom女士于2010年创立。Haysom女士还担任Venerable Holdings，Inc.及其子公司Corporate Solutions Life Reinsurance Company和Venerable Insurance and Annuity Company的董事会成员，该实体由Apollo的关联公司作为投资者；和 |
| • | Biderman先生是NFPC的前任执行副总裁兼首席财务官，并于2008年9月至2008年12月担任NFPC的副董事长。从2012年开始，Biderman先生还担任AMTG的董事会成员，AMTG是Apollo管理的前车辆，直到AMTG和ARI于2016年合并。 |
关于特别委员会，特别委员会成员相互披露了这些关系，特别委员会得出结论，每个成员将能够担任特别委员会的独立和无私的成员。
Rothstein先生和Newman女士各自回避了我们董事会关于资产出售和A & R管理协议的投票。
我们的某些执行官和董事会成员，包括特别委员会的某些成员，持有AGM和Apollo关联实体的股权。我们董事会的执行官和成员，包括特别委员会的一名成员和董事会的两名非独立成员，他们在年度股东大会中持有股权，将潜在地间接受益于资产出售和相关交易，只要此类交易导致年度股东大会股票价值升值。
我们没有任何员工；我们所有的军官都是Apollo的员工。
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目 录
特别委员会费用
Biderman先生、Haysom女士和Salvati先生作为特别委员会成员，每人都因在特别委员会任职而赚取现金委员会费用。特别委员会的个别成员获得了以下费用：特别委员会主席Salvati先生—— 100000美元；Haysom女士—— 75000美元和Biderman先生—— 75000美元。
管理协议
就我们于2009年9月进行的首次公开发售而言，我们订立了现有的管理协议，其中描述了我们的管理人将提供的服务及其对这些服务的补偿。我们的业务由我们的管理人管理，受我们的董事会的监督和监督，董事会为我们的管理人在日常管理我们的业务时制定了投资准则以供遵循。
根据现有管理协议的条款，我们的管理人将获得相当于我们股东权益（定义见现有管理协议）每年1.5%的管理费，按季度计算并支付（以现金）。
现有管理协议的当前期限于2026年9月29日到期，并将在每个周年日自动续期，期限为一年，除非我们至少有三分之二的独立董事基于（1）我们的管理人表现不令人满意对我们造成重大损害或（2）确定应付给我们的管理人的管理费不公平而投票终止现有管理协议，受制于我们的管理人有权通过接受至少三分之二的独立董事同意的相互可接受的管理费削减来防止基于不公平费用的此类终止。我们的管理人必须在当时现有期限届满前至少180天收到任何此类终止的书面通知，并将获得相当于终止日期前24个月期间平均年度管理费之和的三倍的终止费，计算方式为终止日期前最近完成的财政季度末。继我们的董事会于2026年2月就现有管理协议举行会议后，我们决定不终止现有管理协议，其中包括讨论我们的管理人的业绩及其下的管理费水平。
截至2025年12月31日止期间，我们产生了约3420万美元的管理费。除管理费外，我们亦有责任就管理人代我们支付的某些费用或管理人向我们提供的某些服务向管理人作出补偿。截至2025年12月31日止年度，我们记录的费用总额约为1480万美元，与经理人代表我们支付的某些费用的报销有关。
就资产出售的完成而言，我们将订立A & R管理协议，该协议将取代及取代现有管理协议。请参阅第83页开始的“其他协议和文书——管理协议附函”。
投票要求和我们董事会的推荐
批准普通股发行提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。
我们的董事会根据特别委员会的一致建议，建议普通股持有人投票“支持”普通股发行提案。
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目 录
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除另有说明外，下表列出于记录日期营业结束时有关以下人士的普通股实益拥有权的资料：（i）我们所知的每一位是已发行普通股5%以上的实益拥有人的人，（ii）我们指定的执行官，（iii）我们的董事和董事提名人，以及（iv）我们的所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体。实益所有权包括实益拥有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括实益拥有人有权在该日期后60天内通过行使期权或其他权利获得的任何股份。以下百分比基于截至记录日期的138,763，815股已发行股份。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||||||
| 名称及营业地址(1) |
共同 股票 |
合计 | 百分比 类 |
|||||||||
| 董事和执行官 |
||||||||||||
| Mark C. Biderman(2)(3) |
60,787 | 60,787 | * | |||||||||
| 帕梅拉·卡尔顿(2)(3) |
39,687 | 39,687 | * | |||||||||
| 布伦娜·海森(3) |
80,947 | 80,947 | * | |||||||||
| Robert A. Kasdin(2)(3) |
105,041 | 105,041 | * | |||||||||
| 凯瑟琳·纽曼(2) |
6,524 | 6,524 | * | |||||||||
| Scott S. Prince(2)(3) |
51,316 | 51,316 | * | |||||||||
| Stuart A. Rothstein(2)(4) |
81,321 | 81,321 | * | |||||||||
| Michael E. Salvati(2)(3) |
153,790 | 153,790 | * | |||||||||
| Carmencita N.M. Whonder(2)(3) |
19,786 | 19,786 | * | |||||||||
| 阿纳斯塔西娅·米罗诺娃(2)(4) |
21,514 | 21,514 | * | |||||||||
| 全体董事和执行官为一组（10人）(3)(4) |
620,713 | 620,713 | * | |||||||||
| 大于5%的实益拥有人 |
||||||||||||
| 贝莱德，公司。(5) |
20,790,277 | 20,790,277 | 15.0 | % | ||||||||
| 领航集团(6) |
15,506,555 | 15,506,555 | 11.2 | % | ||||||||
| 卡塔尔投资局(7) |
10,493,529 | 10,493,529 | 7.6 | % | ||||||||
| (*) | 占已发行流通股的比例不到1%。 |
| (1) | 每位董事及执行官的营业地址为c/o Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.,9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019。 |
| (2) | 每位董事、董事提名人和执行官对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (3) | 包括根据2024年股权激励计划授予我们董事的限制性普通股的未归属股份如下：（a）Biderman先生—— 10,162股限制性普通股；（b）Carlton女士—— 10,162股限制性普通股；（c）Haysom女士—— 10,162股限制性普通股；（d）Kasdin先生—— 10,162股限制性普通股；（e）Prince先生—— 10,162股限制性普通股；（f）Salvati先生—— 10,162股限制性普通股和（g）Whonder女士—— 10,162股限制性普通股。 |
| (4) | 不包括以下根据股权激励计划授予的未归属限制性股票单位：（a）Rothstein先生— 196,355和（b）Mironova女士— 53,767。 |
| (5) | 在2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A中，贝莱德公司报告了其实益拥有的20,478，306股股份的唯一投票权和其实益拥有的20,790，277股股份的唯一处置权。附表13G/A报告的股份实益拥有百分比为15.0%，其中不包括收购或出售的任何股份，因为该百分比是为附表13G/A的目的而计算的。贝莱德，Inc.的地址为50 Hudson Yards New York，New York 10001。 |
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目 录
| (6) | 根据其于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，领航集团。Inc.报告就其实益拥有的88,722股股份拥有共同投票权，就其实益拥有的15,265，481股股份拥有唯一决定权，并就其实益拥有的241,074股股份拥有共同决定权。附表13G/A报告的股份实益拥有百分比为10.97%，其中不包括收购或出售的任何股份，因为该百分比是为附表13G/A的目的计算的。领航集团有限公司的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 |
| (7) | 在其于2021年1月27日向SEC提交的附表13G/A中，卡塔尔投资局（“QIA”）报告了对其实益拥有的10,493，529股的唯一投票权和对其实益拥有的10,493，529股的唯一处置权。附表13G/A报告的股份实益拥有百分比为7.48%，其中不包括收购或出售的任何股份，因为该百分比是为附表13G/A的目的计算的。附表13G/A由QIA、QIA的全资子公司QH RE Asset Company LLC和DIC Holding II LLC（QIA担任全权投资管理人的实体）提交。附表13G/A报告称，QH RE Asset Company LLC对8,394，823股股份拥有唯一投票权，对8,394，823股股份拥有唯一决定权。附表13G/A报告称，DIC Holding II LLC对2,098，706股股份拥有唯一投票权，对2,098，706股股份拥有唯一决定权。QIA、QH RE Asset Company LLC和DIC Holding II LLC的地址为Ooredoo Tower，Diplomatic Area Street，West Bay，P.O. Box 23224，Doha，Quatar State。 |
- 90 -
目 录
任何打算在我们的2026年年度股东大会上提交提案并将提案包含在该会议的代理声明和代理卡中（根据《交易法》第14a-8条规则）的股东，除了遵守有关提交此类提案的适用法律法规外，还必须在2025年12月30日之前以书面形式向我们提交提案，否则必须遵守SEC代理规则的要求。
我们的章程目前规定，任何有意提名一名董事或提出其他业务的股东提案以供在2026年年度股东大会上审议，但不打算将此类提名或提案纳入我们与该会议有关的代理声明和代理卡（即不根据《交易法》第14a-8条）的股东，必须以书面通知我们，并提供我们的章程要求的信息和其他材料，不早于美国东部时间第150天且不迟于下午5：00，在紧接的上一次股东年会的代理声明日期一周年之前的第120天；但条件是，如果要提交此类通知的年会不是在上一年股东年会日期的周年之前或之后的30天内举行，为及时起见，股东的通知必须不早于该年会日期之前的第150天且不迟于东部时间下午5：00收到，在原召开的该年度股东大会召开日期的第120天前的较晚日期，或首次公开宣布该会议召开日期的翌日的第10天，以较晚者为准。因此，要在我们的2026年年度股东大会上提名董事候选人参选，股东必须在美国东部时间2025年12月30日下午5：00之前以书面形式提交有关此类提名或其他业务提案的通知，但在任何情况下均不得早于2025年11月30日。
除了满足我们的章程规定的通知要求外，任何打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求，包括提供某些声明。
任何此类提名或提议均应发送给我们在Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.的秘书，地址为9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019，并且必须包含我们的章程要求的信息和其他材料。
SEC的规则允许公司和中介机构（例如经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织）通过向每一位股东交付一份通知或代理材料副本（视情况而定）来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的通知和代理材料的交付要求。这种通常被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。持股“街名”（如下所述）的股东可联系其中介机构，索取有关持股的信息。
如果您已收到您的银行、经纪人、代理人或其他中介或我们的通知，您的家庭将只收到我们的代理材料的一份副本，除非您明确撤销您的同意，否则您将被视为已同意此过程。如果您只收到一份我们的代理材料，并希望为您家中的每个股东收到一份单独的副本，或者如果您希望在任何时候恢复收到单独的代理材料，或者如果您正在收到多份报表和报告并希望只收到一份，请通知您的银行、经纪人、代理人或其他中介机构，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您持有记名股票，请通知我们。如果在任何时候，这样的记录股东不再希望参与“持家”，而是希望收到我们单独的一套代理材料，该股东应将此通知我们，将书面请求发送至：Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.,9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019，收件人：秘书或致电我们的投资者关系团队（212）515-3200。
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目 录
我们承担与特别会议有关的代理征集相关的所有费用。本次招标主要通过互联网和邮件进行，但也可能由我们的董事和执行官通过电话、电报、传真、电子传输、互联网、邮件或个人面谈进行。我们的董事或执行官将不会因此次招标而获得额外补偿。我们将要求以其名义持有股份的经纪商和代名人向此类股份的实益拥有人提供代理材料，并将补偿此类经纪商和代名人向此类实益拥有人转发征集材料所产生的合理费用。
我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC维护的网站上提交的任何报告、声明或其他信息，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。
任何人士，包括任何股份的实益拥有人，如获送达本代理声明，可透过书面或电话要求索取代理声明副本或其他有关我们的资料，地址为我们的以下地址。如果您想向我们索取文件，请尽快办理，在特别会议前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将在收到您的请求后的一个工作日内以头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。
此外，SEC允许我们通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。这些信息被视为本代理声明的一部分，但被本代理声明中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本代理声明包含我们在此描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均参照实际文件进行了整体限定。
本代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件；但前提是，在每种情况下，我们不会通过引用纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件、文件部分或信息。下面列出的文件包含有关我们、我们的财务状况或其他事项的重要信息。
| • |
| • |
| • | 日ARI 2025年年度股东大会的最终委托书附表14A于2025年4月29日向SEC提交（仅涉及以引用方式并入我们的年度报告第III部分的此类最终代理声明中包含的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格）。 |
此外，我们在此通过引用将我们在代理声明日期之后和本代理声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件以及我们在本代理声明日期之后和资产出售生效日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据任何当前报告的第2.02项或第7.01项就表格8-K或提交的证物提供的信息除外
- 92 -
目 录
在与这些项目有关的项目9.01下，除非其中另有明确说明）。此类文件被视为本代理声明的一部分，自此类文件提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。
您可以从SEC、通过SEC网站在上述地址获取上述任何文件，也可以通过以下地址以书面或电话方式向ARI索取。这些文件可从我们这里免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品具体包含在本代理声明中。
如果您对任何提案、资产出售、购买协议、特别会议或代理声明有任何疑问，或想要代理声明的额外副本或需要帮助投票您的股份，您应该联系：
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
注意：秘书
西57街9号，42楼
纽约，纽约10019
投资者关系：（212）515-3200
Okapi Partners LLC：
美洲大道1212号，17楼
纽约，纽约10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（855）208-8903
邮箱：info@okapipartners.com
本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向其所向或向其所向的任何人征集代理，或向其在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的。您应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在特别会议上对您的股份进行投票。我们没有授权任何人向你提供与这份代理声明中所包含的不同的信息。本代理声明的日期为2026年3月23日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。
- 93 -
目 录
附件a
资产买卖协议
由和之间
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
和
Athene Holding Ltd.
日期：2026年1月27日
目 录
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条建设的定义和规则 |
A-1 | |||||
| 1.1 |
定义 | A-1 | ||||
| 1.2 |
建筑规则 | A-9 | ||||
| 第二条购销 |
A-9 | |||||
| 2.1 |
收盘 | A-9 | ||||
| 2.2 |
出售及购买资产 | A-9 | ||||
| 2.3 |
不可转让物业、厂房及设备 | A-10 | ||||
| 2.4 |
排除资产 | A-11 | ||||
| 2.5 |
负债的承担和排除 | A-11 | ||||
| 2.6 |
结账时的付款 | A-12 | ||||
| 2.7 |
校准 | A-13 | ||||
| 2.8 |
买方附属公司的指定 | A-13 | ||||
| 2.9 |
转让资产 | A-14 | ||||
| 2.10 |
真实销售 | A-16 | ||||
| 2.11 |
伤亡 | A-16 | ||||
| 第三条卖方的陈述和保证 |
A-17 | |||||
| 3.1 |
组织和权力 | A-17 | ||||
| 3.2 |
授权和可执行性 | A-17 | ||||
| 3.3 |
无违规 | A-17 | ||||
| 3.4 |
授权与同意 | A-17 | ||||
| 3.5 |
资产所有权 | A-18 | ||||
| 3.6 |
没有经纪人 | A-18 | ||||
| 3.7 |
免责声明 | A-18 | ||||
| 3.8 |
资产；贷款文件 | A-18 | ||||
| 第四条买方的陈述和保证 |
A-19 | |||||
| 4.1 |
组织和权力 | A-19 | ||||
| 4.2 |
授权和可执行性 | A-19 | ||||
| 4.3 |
无违规 | A-20 | ||||
| 4.4 |
授权与同意 | A-20 | ||||
| 4.5 |
财政能力 | A-20 | ||||
| 4.6 |
没有经纪人 | A-20 | ||||
| 4.7 |
没有诱导或依赖；独立评估 | A-20 | ||||
| 第五条盟约 |
A-20 | |||||
| 5.1 |
交割前卖方行为；合作 | A-20 | ||||
| 5.2 |
在收盘前获得信息 | A-21 | ||||
目 录
| 5.3 |
同意书及批准书 | A-24 | ||||
| 5.4 |
收购建议；Go Shop Period | A-24 | ||||
| 5.5 |
委托说明书的编制；股东大会 | A-26 | ||||
| 5.6 |
公开公告及披露 | A-27 | ||||
| 5.7 |
转账后汇款 | A-28 | ||||
| 5.8 |
关于慰问信的转存后义务 | A-28 | ||||
| 第六条结束的条件 |
A-28 | |||||
| 6.1 |
对所有当事人义务的条件 | A-28 | ||||
| 6.2 |
卖方义务的条件 | A-29 | ||||
| 6.3 |
买方义务的条件 | A-29 | ||||
| 第七条卖方在收盘时交付 |
A-30 | |||||
| 7.1 |
军官证书 | A-30 | ||||
| 7.2 |
W-9 | A-30 | ||||
| 7.3 |
其他可交付成果 | A-30 | ||||
| 第八条买方在收盘时交付 |
A-30 | |||||
| 8.1 |
军官证书 | A-30 | ||||
| 8.2 |
期末对价金额 | A-30 | ||||
| 8.3 |
其他可交付成果 | A-30 | ||||
| 第九条生存 |
A-30 | |||||
| 9.1 |
生存 | A-30 | ||||
| 第十条回购贷款资产 |
A-30 | |||||
| 10.1 |
回购 | A-30 | ||||
| 10.2 |
回购价格 | A-31 | ||||
| 第一条XI终止 |
A-31 | |||||
| 11.1 |
经双方同意终止 | A-31 | ||||
| 11.2 |
由卖方或买方终止 | A-31 | ||||
| 11.3 |
卖方终止 | A-31 | ||||
| 11.4 |
买方终止 | A-32 | ||||
| 11.5 |
终止的效力 | A-32 | ||||
| 第十二条杂项 |
A-34 | |||||
| 12.1 |
费用 | A-34 | ||||
| 12.2 |
转让税 | A-34 | ||||
| 12.3 |
通告 | A-34 | ||||
| 12.4 |
管治法 | A-35 | ||||
| 12.5 |
整个协议 | A-35 | ||||
-二-
目 录
| 12.6 |
可分割性 | A-35 | ||||
| 12.7 |
修正 | A-36 | ||||
| 12.8 |
放弃或同意的效力 | A-36 | ||||
| 12.9 |
利害关系方；对他人权利的限制 | A-36 | ||||
| 12.10 |
可转让性 | A-36 | ||||
| 12.11 |
管辖权；法院诉讼程序；放弃陪审团审判 | A-36 | ||||
| 12.12 |
没有其他职责 | A-37 | ||||
| 12.13 |
对律师和其他顾问的依赖 | A-37 | ||||
| 12.14 |
补救措施 | A-37 | ||||
| 12.15 |
具体表现 | A-37 | ||||
| 12.16 |
对口单位 | A-37 | ||||
| 12.17 |
进一步保证 | A-37 | ||||
| 12.18 |
无追索权 | A-37 | ||||
| 展品A | 物业、厂房及设备 | |
| 展品b | 采购价格方法论 | |
| 展品c | 转让及承担协议的形式 | |
| 展品d | 遗失票据誓章表格 | |
-三-
目 录
目 录
就本协议而言，买方或卖方的“关联公司”：（i）任何管理账户，（ii）任何投资组合公司或（iii）任何人已直接或间接进行债务或股权投资的任何投资组合公司，该投资已、将或应反映在该人向SEC提交的季度或年度报告中包含的投资时间表中，以及（b）既不是年度股东大会也不是其任何子公司（包括买方及其子公司（包括Athene Co-Invest Reinsurance Affiliate Holding Ltd.，Athene Co-Invest Reinsurance Affiliate Holding 2 Ltd.及其各自的子公司））应被视为卖方就本协议而言的“关联公司”。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“被控制”一词具有与之相关的含义。为免生疑问，买方根据本协议购买的卖方的任何子公司或其他关联公司应各自被视为（x）卖方仅就交割前的任何期间而言的“关联公司”，以及（y）买方仅就交割后的期间而言的“关联公司”。
“AGM”是指Apollo Global Management, Inc.
「协议」指本资产买卖协议，因其可能不时修订。
“分配购买价格”具有第2.6节（b）中规定的含义。
“替代收购协议”具有第11.3（a）节规定的含义。
「附属文件」指就本协议及交易而正在签立及交付的文件，包括结算代价金额的收据（在每宗个案中，该等文件可不时补充、修订或修改）。
“适用权益”是指载于附件 A – Part II的SPE实体中的股权。
“资产”是指附件 A所列的资产的统称，该资产应包括根据本协议从卖方向买方出售的第一部分中的贷款和第二部分中的适用权益；但前提是可根据第2.2（b）节对附件 A进行修改。
“假定负债”具有第2.5（a）节规定的含义。
“Berkadia服务协议”是指Berkadia Commercial Mortgage LLC与Athene Annuity and Life Company于2022年2月3日签署的某些服务协议，经该服务协议的某些第一修正案修订，日期为2023年6月15日（因为该协议可能会被补充、加入、替换、修改或以其他方式修订），就资产而言。
“借款人”是指任何贷款的基础借款人。
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令要求或授权纽约市商业银行关闭的一天。
“买方”具有序言中阐述的含义。
“买方违约通知”具有第10.1节规定的含义。
“买方基本陈述”具有第6.2（a）节规定的含义。
“买方重大不利影响”是指，就买方而言，任何有合理可能阻止或实质性延迟买方完成交易能力的事件。
“CBRE服务协议”是指Apollo Management International LLP和CBRE Loan Services Limited（可能被补充、加入、替换、修改或以其他方式修订）就资产签订的日期为2023年9月12日的某些服务协议。
“建议的变更”具有第5.4（e）（i）（a）节规定的含义。
“关闭”具有第2.1节中规定的含义。
A-2
目 录
“期末对价金额”具有第2.6节（a）中规定的含义。
“截止日期”具有第2.1节中规定的含义。
“截止日期计算通知”具有第2.6节（b）中规定的含义。
“结案文件”具有第2.9（a）节规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“保密协议”是指买卖双方于2025年9月23日签署的经截至2025年12月23日的保密协议第一修正案修订的特定保密协议。
“同意”是指任何政府实体或其他人的任何同意、许可、批准或授权，或向其注册、声明或备案。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、租赁、承诺、谅解或其他义务，无论是口头的还是书面的。
“治愈期”具有第10.1节规定的含义。
“指定买方”具有第2.8节规定的含义。
“事件”是指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“除外资产”具有第2.4节中规定的含义。
“排斥方”是指包括任何个人或群体在内的任何个人、群体或群体，卖方在Go-Shop期间收到了一份善意的书面收购建议，其中，（i）截至Go-Shop期间届满时仍处于待决状态，且在Go-Shop期间届满前不得不可撤销地撤回，（ii）卖方董事会或其授权委员会根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定，构成或将合理预期会导致更优提案，且（iii）截至禁售期开始日期后的任何日期，尚未根据其条款失效或被撤回。
“受托终止”具有第5.4（e）节规定的含义。
“最终核算”具有第2.7（a）节规定的含义。
“交割后最终过户日期”具有第2.3（b）节规定的含义。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“Go-Shop Period”具有第5.4（a）节中规定的含义。
“政府同意”具有第3.4节规定的含义。
“政府实体”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构，无论外国、联邦、州、地方或超国家。
“独立会计师”是指以下任何一家会计师事务所，而该会计师事务所当时并不担任任何一方的独立审计师：安永会计师事务所、普华永道会计师事务所、毕马威会计师事务所、Cohn Reznick、CBIZ、RSM US、Baker Tilly或BDO USA。
“禁令”具有第6.1（b）节规定的含义。
“干预事件”是指在本协议日期之后首次发生的、在本协议日期未为卖方委员会所知的事件（或如果已知，其后果未为卖方委员会所知或合理预见），该事件或其任何后果为卖方委员会所知
A-3
目 录
在卖方股东批准之前的卖方委员会，有一项理解是，在任何情况下都不应（a）收购提议或与之有关的任何事项或其后果的收到、存在或条款，或（b）卖方在每种情况下都超过（或未能达到）内部或公布的预测或指导或与之有关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否存在干预事件时，可能会考虑到引起或促成此类变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内），构成干预事件。
“投资顾问法案”是指经修订的1940年《投资顾问法案》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例。
“IRS”是指美国国税局。
“卖方知情”是指附表1.1（a）所列人员的实际知情情况。
“法律”是指任何具有法律效力的政府实体的任何法规、法律、法典、规则、条例、命令、条例、判决或法令或其他声明。
“负债”是指任何种类、性质或性质的任何和所有债务、负债、债权、要求、费用、担保、承诺或义务。
“留置权”是指任何押记、债权、共有财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、产权负担、选择权、担保权益、抵押、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。
“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决诉讼或任何其他司法或行政程序，在法律上或股权上。
“贷款文件”是指，就每笔贷款而言，证明或担保此类贷款的某些文件，包括适用的票据、基础票据和/或抵押（如适用），因为每一项文件可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。
“贷款”是指列于附件 A –第一部分（可能根据第2.2（b）节修订）中的某些资产。
“遗失票据宣誓书”具有第2.9（c）（i）节规定的含义。
“托管账户”是指AGM或其子公司以受托身份向其提供投资建议或以其他方式服务的任何集合投资工具、基金、管理账户或其他客户。
“Management Agreement Side Letter”是指卖方、卖方Operating LLC和卖方管理人之间签订的日期为本协议日期的特定信函协议。
“MGCL”意指马里兰州一般公司法。
“抵押”是指就作为贷款担保的基础财产交付的任何抵押、信托契据、债务担保契据或类似担保文书，因为这些可能已不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。
“抵押贷款档案”具有第2.9（c）节规定的含义。
“不可转让资产”具有第2.3（a）节规定的含义。
“不可转让资产对价金额”具有第2.6节（b）中规定的含义。
“非党派关联公司”具有第12.18节中规定的含义。
“禁售期开始日期”具有第5.4（b）节规定的含义。
“票据”是指由适用的债务人为证明贷款而执行的一张或多张本票。
“不同意见通知”具有第2.7（b）节规定的含义。
A-4
目 录
“命令”是指由政府实体输入、发布、作出或作出的命令、判决、禁令、裁决、规定、法令、令状、裁定、传票或裁决。
“OTC Date”具有第11.2（a）节中规定的含义。
“Pelium服务协议”指Situs Asset Management LLC、Pelium Real Estate Asset Management，LLC和Apollo Global Real Estate Management，L.P.之间于2024年1月1日就资产订立的经修订及重述服务协议的若干经修订及重述的服务协议，并经于2025年7月1日就经修订及重述的服务协议的若干第一修订及经修订及经修订及重述的服务协议的若干第二修订（同样可予补充、加入、取代、修订或以其他方式修订）。
“许可留置权”是指任何（a）对尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔的留置权，或可以不计利息或罚款支付的留置权，或出于善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立了充分的应计或准备金的留置权；（b）属于出纳、房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、工人的留置权，在正常业务过程中产生的尚未到期应付的修理工或其他类似留置权，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并已为此建立了充分的应计或准备金；（c）属于任何政府实体的分区条例、权利或其他土地使用或环境条例的留置权；（d）在卖方或其子公司最近的资产负债表上具体披露的留置权；（e）经营租赁项下的留置权以及任何租赁项下产生的租户（仅作为租户）的权利，向第三方的地面租赁、转租、许可或其他协议，在每种情况下均与任何基础财产有关；（f）适用的共管公寓申报、公寓和合作公寓共同收费和评估；（g）尚未到期和应付的地租、水费、污水费、评估和房主协会会费和费用的留置权；（h）相关产权政策中规定的例外和排除；（i）在交割时或之前根据本协议条款终止或完全解除的留置权；（j）根据抵押贷款档案中的任何贷款文件产生的留置权；（k）契诺、条件和限制，路权、地役权和其他公共记录事项，根据卖方的合理判断，这些事项不会单独或合计地对（i）相关基础财产的当前使用产生重大干扰，或（ii）相关抵押拟提供的担保；以及（l）就任何资产而言，任何其他留置权，在每种情况下，均不会合理地预期单独或合计地降低该资产的价值，或干扰或以其他方式对该资产所有权的权利和利益产生不利影响，在任何重大方面。
“人”或“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府实体、个人（包括经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条以及据此颁布的规则和条例所定义的“人”）或其他实体或组织。
“投资组合公司”是指AGM或任何管理账户直接或间接持有投资的任何平台或投资组合公司。
“交割后过户日期”具有第2.3（b）节规定的含义。
“最优惠利率”是指摩根大通银行在其位于纽约市的主要办事处不时公开宣布为其最优惠利率的年利率。
“代理声明”具有第5.5（a）节中规定的含义。
“采购价格分配时间表”具有第2.6节（b）中规定的含义。
“解除单证”是指，就卖方信贷协议而言，买方合理满意的惯常留置权和担保解除单证。
“替换协议”具有第5.8节中规定的含义。
“更换通知”具有第2.9（a）（ix）节规定的含义。
A-5
目 录
“代表”是指，就买方或卖方而言，董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家以及买方或卖方的其他代理人、顾问和代表（如适用）及其子公司。
“回购”具有第10.1节规定的含义。
“回购截止日期”具有第10.1节规定的含义。
“回购价格”具有第10.2节规定的含义。
“必要同意”是指附表1.1（b）中规定的同意。
“留存负债”具有第2.5（b）节规定的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”具有第5.5（a）节规定的含义。
“卖方”具有序言中阐述的含义。
“卖方董事会”是指卖方的董事会。
“卖方委员会推荐”是指卖方委员会确定交易是可取的，以及卖方委员会建议卖方股东批准交易。
“卖方普通股”是指卖方的每股普通股，每股面值0.01美元。
“卖方信贷协议”是指附表1.1（c）中规定的协议、票据和文件。
“卖方披露函”是指卖方就本协议（包括本协议要求的附表）向买方交付的截至本协议日期的披露函。
“卖方基本陈述”具有第6.3（a）节规定的含义。
“卖方管理人”是指ACREFI Management，LLC，卖方的外部管理人。
“卖方重大不利影响”是指（a）有合理可能阻止或实质性损害或实质性延迟卖方完成交易的能力或（b）对资产整体价值产生重大不利影响的任何事件，无论是单独发生还是合计发生；但就（b）款而言，“卖方重大不利影响”不应包括因（i）卖方未能达到任何预测或预测或任何收益估计而引起或导致的任何事件，任何时期的收入或其他指标（前提是，在确定是否存在卖方重大不利影响时，可能会考虑到根据本定义的另一条款未排除的任何导致或促成此类失败的事件）（ii）影响卖方或卖方子公司参与的行业（包括一般的房地产行业）的任何变化，（iii）美国或全球经济或资本、金融、信贷或证券市场的任何变化，包括利率或汇率、通货膨胀和信贷条件的变化，（iv）资产所在的美国或世界任何其他国家或地区的法律、监管或政治条件发生任何变化，（v）战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或发生恐怖主义、叛乱或叛乱行为或间谍行为，（vi）采取或未采取本协议明确要求或明确禁止的任何行动，或应明确书面请求或经买方明确事先书面同意采取任何行动，（vii）地震、飓风、洪水，其他自然灾害，或任何天灾或流行病行为（或任何此类事件的升级或恶化，或任何政府实体针对上述任何情况采取或颁布的任何行动、法律、声明或指导方针），（viii）在本协议日期之后法律或公认会计原则的变化（或其解释或执行），（ix）纽交所证券暂停交易或价格下跌，或交易量发生变化，在纽约证券交易所的卖方普通股（前提是，在确定是否存在卖方重大不利影响时，可能会考虑到根据本定义的另一条款未排除的导致此类停牌或下跌的任何事件），或（x）任何股东采取或发起的任何行动，
A-6
目 录
包括因本协议或交易而产生或与之相关的任何衍生债权，但前述（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）或（viii）中任何条款所述的事件对卖方及其子公司产生不利影响的情况除外，整体而言，相对于卖方或卖方子公司参与或经营的行业或地区的其他公司而言不成比例，在这种情况下，为确定是否存在卖方重大不利影响，应考虑增量不成比例的不利影响。
“卖方义务人”具有第11.5（d）（i）节规定的含义。
“Seller Operating LLC”是指ACREFI Operating，LLC，卖方的子公司。
“卖方股东批准”是指根据卖方适用的管理文件和适用的法律，有权对卖方普通股已发行股份持有人有权就交易投票的过半数票的股东在适当召集和举行的股东大会上投的赞成票。
“服务商”是指Situs Asset Management LLC、Pelium Real Estate Asset Management LLC、Berkadia Commercial Mortgage LLC和CBRE贷款服务有限公司的统称。
“服务协议”是指Pelium服务协议、Berkadia服务协议和CBRE服务协议的统称。
“SPE实体”是指列于附件 A – Part II的特殊目的实体。
“股东大会”具有第5.5（d）节规定的含义。
“子公司”或“子公司”，当用于任何人时，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是否已注册成立或未注册成立，（a）根据公认会计原则为财务报告目的与该人合并，或（b）其中（i）至少大多数已发行的股本或其他股权的已发行股份，根据其条款，具有就该公司或其他组织选举董事会或其他理事机构的普通投票权，在确定时，由该等人或其任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或由该等人及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）就合伙而言，该等人或该等人的任何其他附属公司为该合伙的普通合伙人。
“优先建议书”指由第三方提出的善意书面收购建议书（条件是，就本定义而言，收购建议书定义中的百分比应为百分之五十（50%）而不是百分之二十（20%）），而不是由卖方委员会或其授权委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并在考虑到收购建议书的所有条款（包括提出该建议书的人、该建议书的所有法律、财务和监管方面，拟议交易的预计完成时间和完成该交易的条件），（a）合理预期将根据其条款完成，以及（b）如果完成，从财务角度来看，将比交易对卖方普通股持有人更有利（考虑到买方提出的修改本协议条款或此处设想的其他文件的任何提议）。
“税”或“税”是指任何政府实体或国内或国外税务机关征收的任何和所有税收、征税、关税、关税、关税和其他类似的收费和费用（连同任何和所有利息、罚款、额外税收和与此相关的额外金额），包括收入、特许经营、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价计征、印花、转让、运输、跟单、抵押、记录、增值、利得税、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、残疾、不动产、个人财产、登记，替代性或附加最低税，或预估税，包括任何利息、罚款或附加。
“终止费”是指（x）相当于25,000，000.00美元的金额，如果终止费因卖方根据第11.3（a）节在
A-7
目 录
与被排斥方提出的优先建议有关，或（2）买方根据第11.4（a）节就因被排斥方提出的优先建议而更改建议有关，或（y）在所有其他情况下金额等于50,000，000.00美元。
“交易”是指本协议及附属文件拟进行的交易。
“转让单证”具有第2.9节规定的含义。
“转让税”是指对本协议所设想的交易征收的任何销售、使用、增值、转让、股票转让、不动产转让、转让、盖章、登记、抵押、跟单、记录或类似的税项。
“转让贷款权利”是指就每笔贷款而言，截至交割日期，卖方在（a）交割后及之后产生或应计的范围内的所有权利、所有权和权益，有权偿还所有未偿还的本金以及由或应付给的任何其他未付款项，卖方或其任何关联公司是相关贷款文件项下此类贷款的受款人或受益人，以及就此类资产欠卖方或其任何关联公司的所有义务；（b）在交割后及之后产生或产生的范围内，所有债权（包括《破产法》第101（5）条中定义的“债权”）、诉讼、诉讼因由以及卖方或其任何关联公司的任何其他权利，根据贷款文件或与该资产有关的抵押贷款档案所载的其他文件，或任何该等借款人或债务人的关联公司、代理人、代表、承包商、顾问或任何其他人以任何方式基于、产生于或与上述任何一项有关的任何其他人，包括在适用法律允许的范围内，针对适用的借款人或任何其他债务人，无论是否已知或未知，所有索赔（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔以及根据任何有关买卖证券的法律或证券契约的索赔）、诉讼，卖方或其任何关联公司针对任何律师、会计师、财务顾问或其他人根据相关贷款文件产生或与之相关，或根据抵押贷款档案所载其他文件产生或与之相关的诉讼因由，以及任何其他权利；（c）自交割之日起及之后，与该资产有关的所有担保和抵押品，以及为上述事项或与上述事项有关的任何种类的任何其他抵押品，在每种情况下的范围内，同样有效并仍为适用的贷款提供担保；（d）在交割后及之后期间的应收范围内，所有现金、证券（无论有凭证或无凭证的证券）、担保权利、账户、动产票据、一般无形资产、票据、不动产或其他财产，以及所有抵销和补偿，但仅限于卖方或其任何关联公司根据此类贷款收到或为其账户实施的范围内，包括通过赎回或通过赎回、完成相关借款人的重组、重组、清算或其他计划而获得的所有分配，任何相关义务人或相关贷款文件，以及可能就上述任何一项交换、分配或收取的所有现金、证券、利息、股息和其他财产；但就本定义而言，在任何贷款为不可转让资产的情况下，本定义中对“结账”或“结账日期”的每一处提及，仅就该贷款而言，均指该贷款为不可转让资产的适用的结账后转让日期。为免生疑问，除非本文另有明确规定，在交割前产生或累积的前述（a）或（b）条所述的权利或债权（以及根据该条款收到的任何付款）应被视为除外资产，卖方或其适用的关联公司应保留其利益。
“库务条例”指根据《守则》颁布、经不时修订的条例（包括任何后续条例）。
“True-up”具有第2.7（a）节中规定的含义。
“UCC转让”具有第2.9（a）（v）节中规定的含义。
“基础工具”是指贷款协议、信贷协议或票据（如适用）以外的其他协议，根据该协议，已发放或创设贷款，以及管辖该贷款所代表的债务的条款或担保的相互协议，而该贷款的持有人是该贷款的受益人。
A-8
目 录
“底层物业”是指每一宗或多宗不动产、其上的建筑物和改善以及获得贷款的所有个人财产。
1.2施工规则。
除非上下文另有要求：
（a）大写术语具有赋予它的含义；
（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；
（c）以单数或“他”、“她”、“它”、“本身”或其他类似提述的提述，以及以复数或女性或男性提述（视属何情况而定）的提述，亦须在上下文有此要求时，视为包括复数或单数，或男性或女性提述（视属何情况而定）；
（d）除非另有规定，凡提述物品、章节、展品及附表，均指本协定的物品、章节、展品及附表；
（e）凡提述本协议或任何其他协议或文件的任何一方，须当作为提述任何在发生时成为（或如适用于本协议或文件以外的协议或文件）该一方的继承人或许可受让人的人；
（f）凡提述任何协议或其他文件，均须提述该协议或其他文件（连同附表、证物及其他附件），而该协议或其他文件可能已或其后根据其条款及本协议的条款（如适用）不时予以修订、修改、补充、放弃或重述；
（g）本协议中的标题仅为方便和识别，并非旨在描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图；
（h）本协议的解释应不考虑任何推定或其他要求针对起草和导致起草本协议的一方进行施工的规则；
（i）除另有指明外，所有货币数字均须以美元为单位；
（j）本协议中提及的“包括”应指“包括但不限于”，无论是否如此规定；和
（k）如任何期间在非营业日当日届满，或本协议条款规定的任何事件或条件须在非营业日当日发生或达成，则该期间即告届满，或该事件或条件须在下一个营业日（视属何情况而定）发生或达成。
第二条
买卖
2.1收盘。交易的交割（“交割”）将在Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，One New York Plaza，New York，NY 10004的办公室进行，不迟于第四个（4第）满足后的营业日，或在本协议允许的范围内，放弃第六条规定的最后一项条件，由有权受益于该条件的一方满足或放弃（根据其性质将在交割时满足的任何条件除外，但须在交割时满足或在本协议允许的范围内放弃该等条件），或在买方和卖方可能另行约定的其他日期或其他地点。收盘实际发生的那一天在此被称为“收盘日期”。
2.2出售及购买该资产。
（a）根据本协议规定的条款和条件，不包括任何除外资产或不可转让资产，在交割时，卖方应并应促使其适用的子公司出售、转让，
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目 录
向买方转让和交付（或促使其出售、转让、转让和交付），并由买方购买和取得卖方及其适用的子公司对以下项目的所有权利、所有权和权益，每一项均应不受任何留置权（允许的留置权除外）：（i）资产，（ii）与每一笔贷款相关的抵押贷款档案及其项下的所有权利、补救措施、权力、特权和债权，（iii）与此类贷款相关的所有相关担保，（iv）所有账款、应收款、合同权利、一般无形资产、票据、动产票据，包含或证明上述任何一项的投资财产和文件，（v）在截止日期之后收到或应收的前述财产在截止日期或之后产生的期间的所有收益，（vi）卖方根据任何共同贷款人协议作为贷款人的任何权利，以及（vii）在上述未规定的范围内，与每笔贷款有关的所有额外转让的贷款权利。为免生疑问，每笔贷款和相关抵押贷款档案应与卖方在与其相关的服务协议项下的权利和义务一起转让，买方应根据适用的转让文件承担适用的服务协议项下的权利和义务。
（b）附件 A列出截至2025年12月31日的所有资产清单。经各方相互书面同意，可在本协议日期之后至截止日期之前对附件 A进行修订，以增加任何资产，包括为免生疑问而包括与向佛罗里达州保荐人发行的七项资产高级住房贷款组合有关的任何资产。附件 A应被修改，以删除目前列于其上的任何不再未偿还或由卖方或其子公司根据本协议在截止日期之前出售给第三方的资产，此后将不再构成资产。
（c）对于由卖方的子公司持有或以其名义拥有合法所有权的任何资产，（i）就本协议而言，该子公司应被视为仅就该资产而言的“卖方”；（ii）卖方应促使每一该等子公司履行卖方根据本协议就该资产承担的所有义务；（iii）卖方仍应与每一该等子公司就履行卖方和每一该等子公司根据本协议就该资产承担的所有义务承担连带责任。为免生疑问，就本协议而言，将卖方的任何子公司列为“卖方”不应解除或以任何方式限制卖方在本协议下的任何义务或责任，包括卖方促使该子公司在交割时转让相关资产的义务。双方同意签署为实现上述规定而可能合理需要的转让文书、转易书和其他文件。本协议中对“卖方”的任何提述均应视为在适用范围内包括卖方的每一家此类子公司。
2.3不可转让资产。
（a）尽管本协议有任何相反的规定，但在不限制第5.1（c）节的情况下，如果（i）在交割时，该资产受到任何留置权（许可留置权除外）的约束，或（ii）在交割日期的交割时试图出售、转让或转让该资产将（a）构成违反卖方或其任何子公司在该资产所受的任何合同项下的任何义务，则本协议不应责成卖方在交割时出售、转让或转让，或买方购买或获取任何资产，（b）要求卖方根据任何合同支付终止费或转让费（无论描述如何），或（c）要求就截至交割日尚未获得的此类资产（“不可转让资产”）获得必要的同意。卖方应至少在截止日期前一（1）个工作日将任何此类不可转让资产书面通知买方。
（b）在不限制第5.1（b）节的情况下，如果在截止日期之后的任何日期，直至截止日期之后十二（12）个月的日期，或买方和卖方共同商定的较后日期（“截止后最后转让日期”），（i）已获得允许向买方出售、转让或转让此类不可转让资产所需的所有必要同意，而“不可转让资产”定义第（i）或（ii）条中的任何内容自该时间起仍然不适用，及（ii）第3.5条就该等不可转让资产所载的陈述及保证，自该日期起，直至及截至该等不可转让资产被转让、转让及交付予买方的日期为止，均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出（或买方放弃该条件）（「不可转让资产出售条件」），然后卖方应向买方交付书面通知，具体说明每一项此类不可转让资产和一个截止日期至少两（2）个工作日且不超过该通知日期后的五（5）个工作日，以进行出售、转让
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或将每项此类不可转让资产转让给买方（“交割后转让日”）。但在适用的不可转让资产满足（或买方放弃）不可转让资产出售条件的情况下，在每个交割后转让日，（a）卖方应并应促使其适用的子公司向买方（1）出售、转让、转让和交付（或促使出售、转让、转让和交付）卖方及其适用的子公司在该交割后转让日所涉及的每项该等不可转让资产上的所有权利、所有权和权益，以及与该等非转让资产相关的所有权利、所有权和权益，且不存在任何留置权（允许的留置权除外），（2）与每项该等不可转让资产相关的抵押贷款档案及其项下的所有权利、补救措施、权力、特权和债权，（3）与每项该等不可转让资产相关的所有相关担保，（4）所有账款、应收款、合同权利、一般无形资产、票据、动产票据、投资财产和包含或证明前述任何一项的文件，（5）在该交割后转让日之后收到或应收的前述财产在该交割后转让日或之后产生的期间的所有收益，以及（6）在上述未列明的范围内，与每项该等不可转让资产相关的所有额外转让的贷款权利，（b）买方应向卖方或其适用的子公司（或其指定人）支付根据随附的附件 B计算的每项此类不可转让资产的不可转让资产对价金额部分。
（c）如果买方随时准备、愿意并能够在自交割日起至交割后最终转让日（包括该日）的期间内的任何时间进行资产的购买，而卖方在交割时和所有交割后转让日均未能将全部资产合计转让给买方，则在交割后最终转让日之后的一（1）年期间内，卖方不得出售、转让，转让或交付给任何其他人或以其他方式处置先前未出售给买方的任何不可转让资产，而无需首先向买方提供有关该不可转让资产的优先要约权和优先购买权。
2.4不包括在内的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，除本协议所附的附件 A（可能根据第2.2（b）节进行修订）所列资产外，不得将任何资产包括在本协议项下的购买和销售中，卖方及其子公司的所有此类其他资产（“排除资产”）仍为卖方或其适用的子公司的财产。为明确起见，任何除外资产均不得被视为本协议项下的不可转让资产。
2.5负债的承担和排除。
（a）买方不得承担、支付、履行或解除卖方作为任何贷款持有人的任何负债，只要此类负债在交割前（或就不可转让资产而言，就该资产而言，为交割后转让日）产生或累积或到期应付，但（i）买方在交割时（或在适用的交割后转让日）获得信贷的金额和其他项目除外，视情况而定）或在计算买方根据本协议取得的每项资产的已分配购买价格时另有考虑，以及（ii）资产项下产生或产生的所有负债（包括根据资产中包含的任何贷款文件）（且不是由于交割前卖方根据该资产的违约、违约或其他未能履行）将由该资产的持有人履行，在每种情况下，自交割日（或就不可转让资产而言，就该资产而言，为交割后转让日）（上述第（i）和（ii）条中描述的负债，统称为“假定负债”）起及之后。
（b）为免生疑问，（i）卖方及其附属公司应保留、并应负责支付、履行和到期解除，而买方不得承担或承担卖方及其附属公司除所承担的负债以外的任何和所有负债，以及（ii）在任何情况下卖方或卖方的任何附属公司均不得将（或被视为将）转让给买方，在任何情况下买方均不得承担（或被视为承担）卖方的任何责任或义务，卖方的任何附属公司或任何其他人（无论与交割前、当日或之后的任何期间有关）根据本协议或任何附属文件，在每种情况下，不包括已承担的负债（第（i）和（ii）条中提及的负债，“保留的负债”）。为免生疑问，买方没有义务支付任何资产受其约束或约束的任何合同项下的任何终止费或其他金额（a）由卖方或其子公司根据不属于资产一部分的合同支付，或（b）根据属于
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资产和适用的付款义务（i）是由于本协议所设想的交易的完成而直接产生的，并且（II）不是买方在交割时（或在适用的交割后转让日期，视情况而定）获得信用的金额或其他项目，也不是在计算买方根据本协议获得的任何资产的分配购买价格时以其他方式考虑的金额或其他项目。
（a）自交割之日起及之后，（i）卖方应就买方因保留的负债而遭受或招致的、或因保留的负债而产生的或与保留的负债有关的所有损失对买方进行赔偿、抗辩并使买方免受损害；（ii）买方应就卖方因承担的负债而遭受或招致的、或因承担的负债而产生的或与保留的负债有关的所有损失对卖方进行赔偿、抗辩并使卖方免受损害。
2.6结账时付款。
（a）买方就出售、转让、转让和交付给买方的资产将支付的总购买价款应等于资产价值（该价值根据本协议的条款和条件，包括本第II条和随附的附件 B中规定的方法，按逐项资产的基础确定）之和（“期末对价金额”）。
（b）在截止日期前至少四（4）个工作日，卖方应向买方交付一份书面通知（“截止日期计算通知”），其中载明（i）结算对价金额减去（ii）归属于每项不可转让资产（如有）的合计部分后的计算，在每种情况下均按照附件 B（“不可转让资产对价金额”）计算。截止日期计算通知还应载列买方根据第2.6（c）（i）节代表卖方根据解除文件向一个或多个付款接收方支付的截止对价金额的部分。每项资产之间的期末对价金额分配（“分配的购买价格”）应在附于截止日期计算通知的分配时间表（“购买价格分配时间表”）上列出。如果在交割后，任何资产的交割对价金额为美国联邦所得税目的或根据第2.7节或本协议的任何其他规定进行了调整，则应修订购买价格分配附表，以反映任何此类调整或按比例分配。各方应按照采购价格分配表编制各自的纳税申报表（包括所有表格，包括必要范围内的IRS表格8594，以及随附的报表）。
（c）收盘时：
（i）买方应通过电汇即时可用资金的方式，作为资产（任何不可转让资产除外）的对价支付或安排支付，（a）应卖方的指示，直接向解除文件项下的一个或多个付款接收方支付，按卖方根据第2.6（b）和（b）节书面规定的数额向卖方指定的一个或多个账户支付的相当于期末对价金额（减去根据上述第（i）（a）款支付的总金额并减去不可转让资产对价金额）的现金金额，但就每项资产而言，买方可以以适用资产的计价货币支付或促使支付上述（a）和（b）条所述有关该资产的金额；和
（二）卖方应向买方交付或安排交付依据第2.2（a）节要求交付的所有文件和资产。
（d）卖方应采取一切合理必要的行动（其中可能包括指示买方在收盘时直接向相关的付款接收方支付发行文件项下的适用金额），以确保自收盘后，（i）买方或其任何附属公司均不得就卖方信贷协议项下的任何未偿信贷融资承担任何义务，以及（ii）就卖方信贷协议项下的任何义务（由不可转让资产担保的任何卖方信贷协议除外）对资产的所有留置权应已解除（包括通过获取解除文件和作出实现或记录此类解除的合理必要的所有备案）。
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2.7校准。
（a）不迟于截止日期后一百二十（120）天，买方应就每项资产编制并向卖方交付（或安排编制和交付）与其有关的最终会计，连同其对校准（定义见下文）的善意计算，在每种情况下均按照附件 B（“最终会计”）计算。卖方有权让卖方的会计师审阅决算汇票，并与买方讨论此类汇票，使决算准确反映根据本协议适用条款计算的每项资产的价值，包括附件 B。如果在该一百二十（120）天期间内未提供决算，则截止日期计算通知应被视为最终结果，且不得对期末对价金额进行进一步调整（第2.3节具体设想的与非转让资产的交割后转让有关的情况除外）。除第2.7（b）节另有规定外，不迟于向卖方交付最终核算后三十（30）天之日，买方和卖方应根据每项资产的最终核算、因无法获得信息而未在截止日期计算通知上分摊的任何收入和支出（或其他金额，如有）（i）、（ii）根据估计或不完整的信息在截止日期计算通知上分摊的、或（iii）在截止日期计算通知上存在错误的情况，重新计算和重新分配期末对价金额，在每种情况下都按照附件 B（“校准”）。在根据本第2.7节最终确定校准后的五（5）个营业日内，卖方或买方（视情况而定）应向另一方支付就校准欠该另一方的净额。在最终确定校准后，各方应迅速更新期末对价金额和购买价格分配时间表，以反映对其的任何调整。
（b）如果卖方不同意最终核算中的任何计算，卖方应在交付最终核算后十（10）个工作日内向买方交付书面通知（“不同意通知”），双方应本着诚意努力解决此类分歧。如果在交付最终核算后的十（10）个工作日期间内没有提供异议通知，则最终核算和基于此的校准应为最终核算，并且在卖方或买方根据第2.7（a）节支付校准可能要求的任何金额（如适用）的情况下，卖方和买方之间不得就最终核算中包含的任何资产进行进一步调整。由缔约方书面商定的关于根据本条2.7款产生的分歧的任何决议均为最终决议，并对缔约方具有约束力。如双方无法在分歧通知送达后十五（15）个工作日内解决有关最终核算或校准的任何分歧，任何一方均可要求独立会计师就与最终核算和/或校准相关的所有争议事项（如适用）作出认定。独立会计师对校准的确定应根据本协议的条款作出，包括附件 B，并为最终结果，对各方具有约束力。就每一争议项目而言，这种确定，如果不符合买方或卖方任何一方的立场，对卖方的有利程度不得高于卖方在不同意通知中主张的数额，或对买方的有利程度不得高于买方在最终核算中主张的数额或在每一种情况下对这种争议项目的校正中主张的数额。与就本条第2.7（b）款聘请的独立会计师的工作有关的所有费用和开支应由其对争议事项的立场与独立会计师的最终裁定相距最远的一方支付。
2.8买方关联公司的指定。买方可通过不迟于交割日期前十（10）个工作日送达卖方的书面通知，指定其一个或多个关联公司、管理账户或投资组合公司（各自称为“指定买方”）购买和收购全部或任何部分资产，并在交割时承担全部或任何部分所承担的负债。经指定后：（a）就本协议而言，每一指定买方应被视为仅就该指定买方获得或承担的资产和承担的负债而言的“买方”；（b）买方应促使每一指定买方就适用资产和承担的负债履行买方在本协议项下的所有义务；（c）买方仍应与每一指定买方就买方和每一指定买方履行本协议项下的所有义务承担连带责任。为了避免
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怀疑，买方指定任何指定买方不得解除或以任何方式限制买方在本协议下的任何义务或责任。双方同意签署为实现上述规定可能合理必要的转让和承担文书及其他文件。本协议中对“买方”的任何提及均应视为在适用范围内包括每个指定买方。
2.9转让资产。
（a）就每项资产的出售而言，卖方应就在该日期转让的资产（统称为“交割文件”或“转让文件”）在交割日和每个交割后转让日向买方交付：
（i）卖方秘书或助理秘书的证明书，证明（a）获授权执行本协议的签字人的在职情况及须由卖方代表卖方签立和交付的结账文件，及（b）本协议及结账文件的执行及本协议所设想的交易的完成已获正式授权；
（ii）就结束日期或适用的结束后转让日期而言，就在结束日期（或适用的结束后转让日期）出售的所有资产，考虑到该等资产的结束对价金额、结束的任何费用（包括任何转让税）以及根据本协议允许的任何贷项、调整和按比例分配，一份经卖方和买方合理批准和签立的（1）份结算单；
（iii）就每笔贷款而言，适用于该贷款的所有贷款文件、基础票据及票据的综合转让及承担协议（如适用），其格式大致为本协议所附的附件 C格式（或以卖方及买方合理可接受的其他格式），其生效日期为适用于该贷款的截止日期或截止后过户日期；
（iv）转让贷款权益的适用票据的联名债券，连同原始票据或遗失票据誓章；
（v）就每笔贷款而言，就该贷款提交的每份UCC-1融资报表均有一份UCC-3融资报表转让（或同等权益）（在适用范围内为“UCC转让”），反映该贷款已转让给买方；尽管本文有任何相反规定，任何UCC转让的提交应由买方承担义务并承担费用，不得在交割前提交；
（vi）就每笔贷款，按按揭贷款档案的规定，向任何有关第三方发出通知，包括但不限于一封致适用的借款人及任何有关担保人的已签立信函，通知该借款人及担保人将资产转让予买方，指示该借款人向买方或买方指定人支付自截止日期起及之后直接向资产持有人支付的所有债务还本付息和任何其他款项，并通知该借款人和担保人该资产的任何托管金额已转让给适用的买方（可通过服务商进行）；
（vii）就任何资产收到每份所需同意书的书面证据；
（viii）有关每笔贷款的适用按揭贷款档案（如第2.9（c）条所设想）；但为免生疑问，本条（viii）所载的规定可藉指示持有任何按揭贷款档案的该等规定的保管人或服务人如此向买方或其指定的保管人或服务人交付该等按揭贷款档案的方式予以履行；及
（ix）就每项资产担保或拥有招待资产而言，向特许人或经理（如适用）发出书面通知（“替换通知”），要求为作为该资产的受让人或受让人的买方（如适用）的利益提供替换安慰函或经理从属不受干扰和授权协议，或替换与该招待资产有关的其他类似协议（如适用），该通知应包含该适用协议所要求的信息；
（x）按揭转让的正本或副本（如卖方或其指定人负责记录），以可记录形式（缺少记录资料除外，如交付于
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空白，而不是下文规定的有利于买方的，但受让人的名字除外），由最近的记录在案的受让人在买方之前执行，如果没有，则由卖方以空白或有利于买方的方式执行；和
（xi）与资产转让有关所需的所有相关转让税务申报表（如有）。
（b）在根据本协议将任何资产转让给买方时，卖方应促使适用的行政代理人、服务人或贷款登记员在与该资产有关的登记册中记录并将买方视为该资产的登记持有人。
（c）就根据本协议向买方转让任何贷款而言，卖方应向买方或其托管人交付（或安排交付）以下文件（统称“抵押贷款档案”），但以尚未根据本协议另一条款交付给买方为限：
（i）被转让的任何缺失的原始票据的原始票据或遗失票据宣誓书，基本上以本协议所附的附件 D的形式（“遗失票据宣誓书”），附有或附有所有事先或介入的背书，由卖方背书，无追索权，要么空白，要么按买方的顺序；
（ii）按揭的正本（或其记录副本），以及（如适用）该按揭的任何介入性转让的正本（或其记录副本），显示在买方（如有的话）之前向该按揭的最近的记录受让人作出完整的转让链，在每宗个案中均附有其上指明的记录证据及提述；
（iii）基础文书及任何其他贷款文件的正本或副本；
（iv）任何相关担保协议的正本或副本（如该项目是与抵押分开的文件），以及（如适用）该协议的任何中间转让的正本或副本，如有的话，显示在买方之前向其最近的受让人的完整转让链；
（v）如尚未包括在根据本协议交付予买方的任何贷款文件内，则有关基础物业的现行有效管理协议、酒店管理协议或类似文件（如有的话）的正本或副本；
（vi）如有关的密码箱协议或现金管理协议与抵押、贷款文件或基础文书是分开的，则提供其副本；
（vii）就贷款或卖方产权保险单的发起而签发的出借人产权保险单的正本或副本，连同在签发该保单时或之后签发的所有背书或附加条款（或其副本），以保证抵押作为基础财产的第一留置权的优先权；
（viii）将任何为完善（并保持完善）该等贷款的发端人（以及在买方之前的每个记录受让人）在基础抵押财产的固定装置中持有的任何担保权益（在每种情况下均附有备案或记录的证据）且在抵押贷款档案交付给托管人时由卖方（或其代理人）管有的任何UCC融资报表和延续报表的盖章或核证副本归档，连同显示从此类UCC-1融资报表中指定的有担保方向其最近的记录在案的受让人（如果有的话）的完整转让链条的融资报表的UCC转让副本；但前提是，卖方可以提供此类丨UCC UCC融资报表的证据，以代替提供此类已备案或记录在案的TERM2融资报表的证据，该证据显示在信誉良好的搜索公司（例如CSC/LexisNexis Document Solutions，Corporation Service Company）的书面丨UCC UCC搜索报告上，CT Corporation系统等来自该等UCC备案或记录办公室或其授权代理人的在线确认的类似或打印输出；
（ix）如借款人在基础财产中拥有租赁权益，则该租赁的正本或副本，以及任何相关的出租人不容反悔或类似协议或其副本（如有的话），但以卖方管有且如尚未包括在根据本协议交付给买方的任何贷款文件中为限；及
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（x）就任何具有相关夹层债务或其他次级债务的资产而言，共同贷款人协议、从属协议或其他债权人间协议（如果尚未包含在根据本协议交付给买方的任何贷款文件中）。
（d）在截止日期当日或之前，或在截止日期当日或之前未交付下列任何一项的情况下，在截止日期之后合理可行的范围内尽快（或仅就任何不可转让资产而言，为适用的截止后转让日期），卖方应就卖方仅持有该贷款的共同贷款人权益的每笔贷款交付或安排交付给买方（i），向持有该等贷款权益的其他共同贷款人发出出售该等权益的通知函，以及（ii）买方可能合理要求的与转让与资产类型和性质类似的资产有关的惯常要求的其他文件。
（e）尽管有本文所述的任何相反规定，如果在交割时传达的与资产有关的任何交割文件和/或转让文件没有按照本协议的条款在交割时或之前交付给买方（包括对该资产而言并不单独重要的任何此类交割文件或通知（例如抵押贷款档案的非重要部分，或向借款人或担保人发出的通知或此类贷款的替换通知），卖方应尽合理的最大努力在截止日期后尽快交付或促使向买方交付此类截止文件和转让文件。
2.10真实销售。各方的意向是，本协议所设想的资产的出售、转让、转让和转让应构成该等资产从卖方向买方的出售，而不是融资交易、借款、贷款或任何其他形式的交易；因此，卖方和买方各自将根据《UCC》将每项该等资产的出售、转让、转让和转让视为“支付无形资产”或“账户”的出售。为促进上述规定，卖方和买方各自将把本协议项下每项此类资产的出售、转让、转让和转让视为其账簿和记录上的真实出售，并出于会计、税务和在适用范围内的监管目的，并且不会采取或主张与出售的真实出售处理不一致的立场。为免生疑问，各缔约方同意，订立任何服务协议不会改变上述意图和预期待遇。如果尽管双方有这方面的意图，但本协议所设想的任何资产的出售、转让、转让和转让被认为不是出售，则本协议应构成担保协议，在这种情况下，卖方确实特此授予此类资产的担保权益、相关担保、第2.9节中规定的相关权利及其任何收益，以利于买方确保向买方支付此类资产项下或与此类资产有关的所有欠款。卖方在此确实授权买方提交买方合理认为适当的融资报表（以及与此类融资报表相关的延续报表（如适用），以完善买方在此类资产中的权益，作为此类资产的买方（以及就其担保权益而言的担保方）。
2.11伤亡。如果在交割前，（a）已对标的财产的全部或任何部分启动谴责程序，或（b）任何标的财产已因火灾或其他伤亡而受损，则本协议应继续完全有效，且分配的购买价格不得降低，除非以下规定，但买方有权转让应付给卖方的火灾或其他意外伤害保险的所有收益（从中扣除卖方或其代表在交割前实际为恢复基础财产而实际支出的合理自付费用）、自交割起至交割后期间应付给卖方的所有业务中断保险收益（如有），以及应付给卖方的所有谴责裁决（从中扣除卖方或其代表在交割前为恢复基础财产而实际支出的合理自付费用，或与收取赔偿金有关，且不包括与交割前损失的收入有关的任何部分的赔偿金）（视情况而定），卖方没有义务修理或恢复基础财产；但条件是，在任何保险伤亡的情况下，分配的购买价格应减去卖方的保险人就此类火灾或伤亡适用的“免赔额”，且卖方未在交割前支付。
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第三条
卖方的陈述及保证
卖方特此向买方陈述和保证截至本协议日期和截止日期（或仅就任何不可转让资产而言，截至该资产适用的截止后转让日期），但卖方披露函中规定的情况除外，具体如下：
3.1组织和权力。卖方是根据马里兰州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的附属文件并完成交易的全部权力和权力。卖方拥有一切权力和权限，并拥有一切必要的政府许可和许可，以使其能够拥有或租赁并经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务，但此类权力、权限、许可和许可不存在不会对卖方产生重大不利影响的情况除外。
3.2授权和可执行性。本协议及卖方作为一方的附属文件的签署和交付一直在进行，且在收到卖方股东批准后，卖方履行须由卖方履行的交易将已获得卖方正式授权，除卖方股东批准外，卖方方面无需进行其他公司程序（包括但不限于任何股东投票或批准）以授权执行，本协议及卖方作为当事方的附属文件的交付和履行或交易的完成。本协议及在交割时由卖方签署和交付的每一份附属文件将在交割时由卖方正式授权、签署和交付。假设买方适当授权、执行和交付本协议，则本协议构成，并假设卖方作为一方当事人的每一份附属文件由其彼此适当授权、执行和交付，则该附属文件将构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的有效且具有法律约束力的协议，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般权益原则。
3.3无违规。
（a）卖方签署和交付本协议及卖方为一方当事人的附属文件，完成须由卖方履行的交易以及遵守本协议条款和卖方为一方当事人的附属文件不会（i）与卖方章程或章程的任何规定相冲突或违反，（ii）假设已获得卖方股东批准和第3.4节所设想的所有政府同意，并已作出其中所述的所有备案，在任何重大方面与适用于卖方或资产受其约束或影响的任何法律发生冲突或违反，或（iii）导致在任何资产上设定或要求设定任何重大留置权（许可留置权除外）。
（b）卖方执行、交付或履行本协议、卖方完成交易或卖方遵守本协议的任何规定，均不会加速履行所要求的、导致违反或违反的任何终止、取消或修改、或利益损失，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何条款下的违约（或产生任何权利，包括任何终止、修改、取消或加速的权利），卖方为一方当事人或资产受其约束的任何合同的条件或规定，除非（i）有合理可能会严重延迟或损害卖方根据本协议完成特定资产的出售、转让、转让或交付给买方的能力，或（ii）有合理预期会在任何重大方面降低特定资产的价值，或干扰或以其他方式对其所有权的权利和利益产生不利影响。
（c）交易不受任何“大宗转让”或类似法律的约束。
3.4授权和同意。卖方或其任何子公司无需就本协议或卖方作为或将成为当事方的任何附属文件的执行、交付和履行或卖方或其子公司完成交易而获得或与任何政府实体达成的同意（统称“政府同意”）。
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3.5资产所有权。
（a）截至紧接交割前（或就每项不可转让资产而言，紧接在适用的交割后转让日期将该资产转让给买方之前），卖方（直接或通过卖方的一个或多个子公司）是资产的唯一合法所有人，包括为免生疑问而在该日期将转让给买方的适用权益，不受所有留置权（允许的留置权除外）的限制。
（b）截至紧接交割时（或就每项不可转让资产而言，在适用的交割后转让日期将该资产转让给买方后立即），（i）买方将是在该日期转让给买方的所有资产的唯一合法所有人，并且（ii）该等资产将不受任何留置权（不包括因买方或其子公司的任何作为或不作为而产生或导致的许可留置权或留置权）的限制，在每种情况下，包括为免生疑问而适用的权益。
3.6没有经纪人。除BoFA Securities，Inc.（其费用将由卖方支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权收取与本协议或基于卖方或代表卖方作出的安排的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。
3.7免责声明。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方或其任何关联公司或代表均未向买方或任何其他人作出或应被视为已向买方或任何其他人作出除卖方在本第三条中明确作出的陈述或保证之外的任何陈述或保证。
3.8资产；贷款单据。
（a）没有任何贷款文件被修订、取代、取消、延长或以其他方式更改，也没有任何贷款文件的条文被书面放弃、修改或终止，但在本协议日期之前或作为抵押贷款档案的一部分或在本协议日期之后以其他方式交付给买方的这些修订、修改或更改的副本除外，但根据本协议第5.1节可能允许的除外；
（b）保留；
（c）据卖方所知，与每项资产相关的抵押已记录在适用的基础财产的适当司法管辖区；
（d）（i）除按揭贷款档案所列情况外，任何为任何贷款作担保的抵押品的任何部分均未获解除贷款文件的留置权，及（ii）卖方并无接获任何借款人的书面通知，要求解除任何依据贷款文件或其他仍待处理的基础财产，但附表3.8（d）所列的（a）除外，或（b）贷款文件所设想的与单位的公寓销售有关的贷款抵押品的财产解除；
（e）没有任何贷款与任何其他贷款发生交叉违约或交叉抵押；
（f）在紧接转让文件生效之前，卖方（直接或间接通过卖方的一个或多个子公司）是卖方（或其子公司）在资产中的权益的唯一合法所有人，不存在任何和所有留置权（允许的留置权除外），并且截至本协议日期，据卖方所知，不存在影响此类资产的任何种类的留置权（允许的留置权除外）；
（g）截至2025年12月31日，每笔贷款的未偿还本金余额如附表3.8（g）所列；
（h）截至2025年12月31日，每笔贷款项下的未备付垫款金额如附表3.8（h）所列，除该等垫款外，适用的借款人没有未来有权获得的垫款；
（i）截至2025年12月31日，与贷款有关的储备金（如有的话）的存款金额如附表3.8（i）所列；
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（j）截至2025年12月31日，适用票据项下所有到期应付的利息均已支付；
（k）任何借款人或贷款文件项下的任何其他担保人或债务人均未以书面形式向卖方主张贷款文件项下任何尚未解决的反诉、抗辩或抵销权；
（l）据卖方所知，借款单证或借款项下的借款人、其他担保人或义务人均不存在涉及重大诉讼或判决的情形；
（m）卖方并无根据任何担保或就任何贷款交付的环境弥偿提出任何申索，而就贷款交付的每项担保及环境弥偿均属完全有效；
（n）据卖方所知，目前不存在货币或重大非货币违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成借款人或担保人在任何贷款文件下的货币或重大非货币违约事件的事件；
（o）截至本协议之日，卖方尚未收到任何其他贷款人的无资金通知，就任何资产而言，卖方并非（而且据卖方所知，目前没有任何其他贷款人）违约贷款人；
（p）卖方未书面放弃任何违约、不构成任何贷款文件项下存在的违约事件、违约或加速事件的重大违约；
（q）截至本协议日期，卖方未收到任何基础财产的未决伤亡或谴责的书面通知；
（r）据卖方所知，截至本协议之日，（i）没有任何实体根据与任何资产相关的任何抵押权人所有权政策提交任何索赔或赔偿责任通知，以及（ii）卖方没有收到因根据该协议提出的索赔而产生的任何付款；和
（s）据卖方所知，目前没有任何贷款的借款人或担保人是州或联邦破产、无力偿债或类似程序中的债务人。
（t）据卖方所知，关于每项基础财产的每项管理协议和重要第三方协议自适用的截止日期起已完全生效。
第四条
买方的陈述及保证
买方特此向卖方陈述和保证截至本协议日期和截止日期，或仅就任何不可转让资产而言，截至适用的截止后转让日期，仅就该资产而言，如下：
4.1组织和权力。买方是一家正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有执行和交付本协议及其作为当事方的附属文件、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易的完全权力和权力。
4.2授权和可执行性。本协议及买方为一方当事人的附属文件的执行和交付以及买方履行交易均已获得买方的正式授权，买方方面无需进行任何其他公司程序（包括但不限于任何股东投票或批准）来授权本协议及买方为一方当事人的附属文件的执行、交付和履行或交易的完成。本协议为，买方在交割时签署和交付的每一份附属文件将在交割时由买方正式授权、签署和交付。承担卖方对本协议的适当授权、执行和交付，本协议构成，并承担对方对买方作为当事人的每一份附属文件的适当授权、执行和交付
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据此，此类附属文件将构成一项有效且具有法律约束力的买方协议，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产、破产、重组和其他与或影响债权人权利相关的普遍适用法律以及一般公平原则。
4.3无违规。买方签立和交付本协议及买方为一方当事人的附属文件、交易的完成以及遵守本协议条款和买方为一方当事人的附属文件不会（a）与买方的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，或（b）假定已获得第3.4节所设想的所有政府同意并已作出其中所述的所有备案，在任何重大方面与适用于买方或其各自财产受其约束或影响的任何法律或合同发生冲突或违反。买方及其任何关联公司均不受任何将严重损害或延迟买方完成交易能力的合同的约束。
4.4授权和同意。买方在执行、交付、履行、有效性和可执行性本协议或买方作为或将成为当事方的任何附属文件或由买方完成交易方面，无需取得或与任何政府实体达成任何同意。
4.5财政能力。买方在交割日和每个交割后转让日（如有）拥有并将拥有足以按照本协议要求并根据本协议支付交割对价金额的资本和流动性。
4.6没有经纪人。除Eastdil Secured LLC（其费用将由买方支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他与本协议或基于买方或其代表作出的安排的交易有关的类似费用或佣金。
4.7无诱导或依赖；独立评估。
（a）买方没有受到卖方（或其附属公司或代表）作出的任何明示或暗示的陈述、保证或陈述的诱导，也没有依赖于这些陈述、保证或陈述，无论这些陈述、保证或陈述是否以书面或口头方式作出。
（b）买方承认，卖方或其任何关联公司或代表均未就资产的前景或其对买方的盈利能力作出、正在作出或将作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就向买方（或其关联公司或代表）提供的与买方对资产的审查有关的任何预测、预测或业务计划作出任何明示或暗示的陈述或保证。
第五条
盟约
5.1交割前卖方行为；合作。
（a）卖方同意，在本协议签订之日至交割（或，如为不可转让资产，则为该不可转让资产的适用交割后转让日；但仅有根据本条第5.1（a）款下列（a）和（b）条所承担的义务在交割后并直至适用的交割后转让日对该不可转让资产继续具有完全效力和效力），或本协议根据XI终止的日期（如有）之间，但本协议附表5.1（a）中规定的（i）除外，（ii）根据本协议明确要求或允许，（iii）根据法律要求或（iv）经买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方应并应促使卖方的每个子公司，（a）在正常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，（b）尽其合理的最大努力（1）在所有重大方面保持其当前的业务组织、商誉、正在进行的业务以及与第三方的重要关系完整，（2）提供
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它不需要额外的补偿，保持现有高级管理人员的服务，以及（3）保持卖方作为房地产投资信托基金的资格（定义见《守则》第856节），（c）合作并尽其合理的最大努力重组买方为税务或其他目的要求的任何资产（由买方承担全部成本和费用），只要任何此类重组在交割时生效并以交割为条件，除非此类重组将（x）对卖方或其任何子公司产生不利影响，如适用，或此类资产，或（y）重大损害或延迟，或阻止关闭，以及（d）不采取以下任何行动：
（i）对卖方采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的方案；或
（ii）授权、同意或订立任何合约以作出上述任何一项。
（b）卖方应尽合理的最大努力，并应促使其子公司尽合理的最大努力，在必要的范围内获得对方豁免或任何必要的同意，以允许根据第2.2（a）节在交割时和/或根据第2.3（b）节在一个或多个交割后转让日期向买方出售、转让、转让和交付其及其适用的子公司在资产上的所有权利、所有权和权益，免于所有留置权（允许的留置权除外）。
（c）在截止日期（或者，在不可转让资产的情况下，就该不可转让资产而言，适用的截止后转让日期）之前，卖方不得（并应促使其子公司不得）：
（i）未经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），以对买方或该资产不利的方式修改、质押、设押、修改或终止任何资产，在每种情况下，不是在正常业务过程中，而是以符合以往惯例的方式；或者
（ii）向第三方出售、租赁、转让、转让、独家许可或处置任何资产，但（但不限制卖方根据第5.4条承担的义务）在事先征得买方书面同意的情况下，出售、租赁、转让、转让、独家许可或以其他方式处置附表5.1（c）（ii）所列的任何资产（但不得无理拒绝此种同意，如果该第三方就该资产支付的对价超过买方根据本协议在交割时本应就该资产支付的交割对价金额部分，则有条件或延迟），在每种情况下，除在正常业务过程中以符合以往惯例的方式解除抵押品外，包括但不限于与定罪程序、偿还本金和出售单位的公寓有关的解除。
（d）每一缔约方均应迅速将任何重要通信通知另一缔约方，如果此种通信是从任何政府实体或第三方收到的书面通信，则应向另一缔约方提供其副本，这些通信涉及或影响对任何资产产生或合理预期会产生任何不利影响的交易的状态，以及交易的时间安排或完成。
（e）尽管本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止卖方或其任何子公司在任何时间或不时采取任何行动，认为卖方根据法律顾问向卖方提供的建议作出的合理判断，是卖方（i）在截止日期或之前结束的任何期间或部分期间保持其作为“房地产投资信托”（定义见《守则》第856条）的资格的合理必要，或（ii）避免招致美国联邦，根据《守则》或适用的州或地方法律征收的州或地方所得税或消费税，包括向卖方的股东支付股息或其他分配款项。
5.2在收盘前获得信息。在本协议日期至截止日期期间，卖方应尽合理最大努力，在正常营业时间内给予买方及其代表合理查阅买方可能合理要求的与资产有关的所有簿册和记录的权利；但买方及其代表应采取卖方（视情况而定）合理判断中认为必要的行动，通过卖方的指定人员（视情况而定）安排查阅，并
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以避免在任何重大方面干扰卖方的正常运作（视情况而定）。尽管有上述规定，本第5.2节不应要求卖方向买方或其代表提供访问或披露信息（a）受制于在本协议日期之前与第三方签订的保密协议条款（但前提是卖方应尽其合理的最大努力获得该第三方对此类访问或披露的必要同意），（b）披露该信息将违反或违反任何法律（但前提是，卖方应尽合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许合理披露而不违反任何法律）或（c）受制于该方或其子公司的任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权（但前提是卖方应尽合理的最大努力允许此类访问或披露，但不会导致丧失任何此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权）。
5.3同意和批准。
（a）根据本协议规定的条款和条件，买方和卖方各自应并应促使其各自的子公司尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出，并协助和配合另一方作出适用法律或根据任何合同或协议规定的所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行的范围内尽快完成交易并使其生效，包括（i）采取一切必要行动，促使第六条所列条件得到满足，（ii）从政府实体或其他人获得与完成交易有关的所有必要行动或不行动、放弃、同意和批准，并进行所有必要的登记和备案（包括向政府实体提交的备案，如有），以及采取一切可能必要的步骤，以获得批准或放弃，或避免由，与完成交易有关的任何政府实体或其他必要人员，（iii）为质疑本协议或完成交易的任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政诉讼）进行辩护，以使交易能够在合理可行的情况下尽快完成，以及（iv）执行和交付完成交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书。
（b）买方和卖方应尽合理最大努力确保交易的进行符合《投资顾问法》第206（3）条的规定，包括为免生疑问而获得第206（3）条所要求的任何同意。
5.4收购建议；去店期。
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期开始并持续到2026年2月21日晚上11：59（东部时间）的期间内（“Go-Shop期间”），卖方及其子公司及其各自的代表有权：（i）发起、征求、促进和鼓励（公开或以其他方式）任何调查或提出构成或可能合理预期会导致任何收购提议的任何提议或要约，包括通过向任何人及其代表提供非公开信息的方式，其关联公司及其潜在的股权和债务融资来源，前提是在提供此类信息之前，卖方已与该人员订立可接受的保密协议，此外，前提是卖方应立即向买方提供卖方向任何获得此类访问权限的人提供的有关卖方或其子公司的任何非公开信息，如果此类信息之前未向买方提供，并且（ii）参与或进入、继续或以其他方式参与与任何个人或群体及其代表的任何讨论或谈判，它们的关联公司及其与任何收购提议相关的潜在股权和债务融资来源或以其他方式与任何此类询问、提议、讨论或谈判合作或协助或参与，或促进任何此类询问、提议、讨论或谈判或作出任何收购提议的任何努力或尝试。
（b）除本条第5.4条（包括第5.4（d）条）明确许可的情况外，以及与任何被排斥方有关的情况除外（只要该人仍然是被排斥方），卖方及其附属公司及其各自的高级人员和董事应，卖方应指示并尽合理的最大努力促使，
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其及其附属公司的其他代表（包括通知他们本第5.4（b）条的存在和条款）至（i）于2026年2月22日上午12：00（“禁售期开始日期”）立即停止与收购建议有关的任何招标活动或与可能正在进行的与收购建议有关的任何人的任何讨论或谈判，卖方应要求每个人（除被排斥方外，只要该人是被排斥方，且除非根据可接受的保密协议的条款另有许可）迅速将先前由卖方或其代表或代表卖方或其代表向其或其任何代表提供或提供的任何非公开信息退回卖方或销毁，并立即终止任何人（除非被排斥方，只要该人是被排斥方）对卖方就本协议所设想的交易所维护的任何电子数据室的访问，以及（ii）自禁售期开始日期起至本协议根据XI条结束和终止之日（以较早者为准），而不是直接或间接地（a）发起、征求、故意为其提供便利或故意鼓励（公开或以其他方式）任何有关的查询，或作出任何提议或要约，构成，或将合理预期会导致收购建议，（b）参与、进入、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或提供有关卖方或其子公司的任何非公开信息，或向任何人（不包括被排斥方，只要该人是被排斥方，且根据可接受的保密协议条款另有许可的除外）提供卖方或其子公司的账簿、记录、管理、雇员或财产的访问权，与构成或将合理预期导致的任何提议或要约有关，收购建议书，（c）订立与收购建议书有关的任何合同或谅解（第5.4（d）节所设想的可接受的保密协议除外）或合理预期将要求卖方放弃、终止或未能完成交易的任何合同或谅解，或（d）解决或同意执行上述任何一项。
（c）在合理可行的情况下尽快，无论如何在Go-Shop期限届满后的一（1）个工作日内，卖方将向买方提供一份书面清单，指明每一被排除的缔约方。
（d）尽管本协议有任何相反的规定，但在符合本条5.4（d）款最后一句的规定下，在禁售期开始日期之后的任何时间，以及在第6.1（a）款规定的条件已获满足之前（但不是之后）的任何时间，如卖方收到任何个人或团体的善意书面收购建议书，而该建议书并非因违反本条5.4款而产生，但须遵守本条5.4（d）款，（i）卖方及其子公司及其代表可能仅为澄清其条款和条件而联系该个人或群体，（ii）卖方及其子公司及其各自的代表可能向该个人或群体及其代表、其关联公司及其潜在的股权和债务融资来源提供有关卖方及其子公司的非公开信息和数据，前提是在提供此类信息之前，卖方已与该个人订立了可接受的保密协议；但前提是，卖方应立即向买方提供卖方向任何被授予此类访问权限的人提供的有关卖方或其子公司的任何非公开信息，如果此类信息之前未向买方提供，并且（iii）卖方及其代表可以参与或参与与该个人或群体的任何讨论或谈判，前提是且仅限于卖方董事会或其任何授权委员会，已善意地（根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，该收购建议要么构成优先建议，要么合理地预计将导致优先建议。卖方应在采取前句第（ii）和（iii）条所述的任何行动之前向买方发出书面通知。在任何情况下，卖方或其任何子公司或代表均不得直接或间接偿还或支付，或同意偿还或支付提出收购建议的任何人或个人（或其任何代表或潜在融资来源）的费用、成本或开支，或向其提供或同意提供补偿。尽管发生了禁售期开始日期，卖方及其子公司及其各自的代表仍可继续与任何被排斥方（只要该人仍然是被排斥方）一起从事第5.4（a）节所述的活动，包括在禁售期开始日期之后就该被排斥方提交的任何经修订的收购建议，并且第5.4（b）节中的限制不适用于此。
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（e）推荐或替代收购协议没有变化。
（i）除本条第5.4（e）条、第5.4（f）条或第11.3（a）条规定的情况外，卖方委员会及其每个委员会不得：
（a）以任何不利于买方的方式扣留、撤回、限定、修正或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修正或修改），卖方委员会建议或批准、授权、采纳或建议或以其他方式宣布可取，或公开提议批准、授权、采纳或建议或以其他方式宣布可取，任何收购建议或在提交时未将卖方委员会建议包括在代理声明中（本（a）条规定的每一项行动，“建议的变更”）；
（b）采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似反收购法规或法规的规定不适用于收购建议所设想的任何交易；或者
（c）除第11.3（a）节明确许可外，授权、采纳、批准、推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议批准或推荐，或促使或允许卖方或其任何子公司就任何收购提议或与之相关签署或订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录或最终合并、收购、购买或合资协议或其他类似合同（可接受的保密协议除外）。
（ii）尽管本协议中有任何相反规定，但如果在本协议日期之后但在获得卖方股东批准之前的任何时间，卖方董事会或其授权委员会已收到卖方董事会或其授权委员会善意（基于当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定构成优先提案的收购提案（该提案并非因违反本第5.4节而产生），卖方董事会或其授权委员会，在获得卖方股东批准之前，可根据第11.3（a）节（“受托终止”）实施建议变更，也可终止本协议；但条件是，卖方或卖方董事会（或其授权委员会）均不得根据第11.3（a）节对优先提案实施建议变更或对优先提案实施受托终止，除非：（a）卖方董事会或其授权委员会，善意地（根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事职责；（b）卖方至少提前五（5）个工作日书面通知买方，卖方董事会（或其授权委员会）打算就优先提案实施建议变更，或根据第11.3（a）节就优先提案实施受托终止，该通知应指明该优先建议的所有重要条款和条件以及交付给卖方或其代表的任何书面建议或文件的副本，包括提出该优先建议的人的身份、卖方或卖方股东（视情况而定）将收到的对价类型和金额以及卖方董事会（或其授权委员会）在确定该收购建议构成优先建议时考虑的所有其他条款和条件，以及根据第5.4（a）节或第5.4（d）节（视情况而定）要求交付但尚未向买方提供的任何其他信息和材料；（c）在提供此类通知之后，以及在就优先建议书作出此类更改建议或根据第11.3（a）节就优先建议书进行受托终止之前，如果买方提出要求，卖方及其代表应在这五（5）个工作日期间与买方和买方代表进行善意谈判，以对本协议的条款进行此类修订，从而使此类收购提议不再构成优先提议；（d）卖方董事会或其授权委员会，在考虑到买方以书面形式提出的对本协议的任何变更后，如果卖方接受，这些变更将构成具有约束力的合同，继续真诚地相信（经谘询其外部法律顾问及财务顾问）收购建议继续构成优先建议，且经谘询外部法律顾问后，未能就以下事项实施建议变更
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此类优先提案或根据第11.3（a）节就此类优先提案实施受托终止将不符合适用法律规定的董事职责。对该优先建议书的财务或其他重要条款的任何修订或对卖方董事会已确定不再构成优先建议书的收购建议书的修订应构成新的收购建议书，并应要求卖方根据上述（b）条交付新的通知，卖方应再次被要求遵守本节5.4（e）（ii）的要求，但提及五（5）个工作日应被视为提及三（3）个工作日。为免生疑问，对收购建议的非实质性修订不应要求交付新的通知或重新启动上述（C）条所述的匹配期。除按照本条第5.4（e）（二）款规定的程序外，卖方无权根据第11.3（a）款终止本协议。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，在获得卖方股东批准之前的任何时间，卖方董事会及其任何授权委员会可以在没有优先建议的情况下实施建议的变更，如果干预事件已经发生并且仍在继续（但这种建议的变更本身不应允许卖方根据第11.3（a）节终止本协议）；但是，前提是，卖方委员会不得就干预事件实施建议变更，除非：（a）卖方委员会或其授权委员会善意地（根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，鉴于此类干预事件，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事职责；（b）卖方至少提前五（5）个工作日书面通知买方，该通知应（1）说明已发生干预事件，且卖方董事会或其授权委员会已确定，鉴于此类干预事件，未能实施建议变更将会或将不符合适用法律规定的董事职责，且卖方打算采取此类行动，以及（2）合理详细地描述干预事件并告知买方其打算采取此类行动并以合理详细的方式具体说明，此类行动的理由；（c）在提供此类通知后和就干预事件作出此类建议变更之前，如果买方提出要求，卖方应在该五（5）个工作日期间与买方进行善意谈判，对本协议的条款和条件作出此类修订，以便未能作出此类建议变更将不再不符合适用法律规定的董事职责；以及（d）卖方董事会或其授权委员会，在考虑到买方以书面形式提出的对本协议的任何变更，如果卖方接受，这些变更将构成具有约束力的合同，则继续（在与其外部法律顾问协商后）真诚地相信，未能就此种干预事件实施建议变更仍将是，或将不符合适用法律规定的董事职责。为免生疑问，本条第5.4（e）（iii）条的条文亦适用于与该介入事件有关的事实及情况的任何重大更改，并要求发出新的通知，但凡提述五（5）个营业日须当作提述三（3）个营业日的情况除外。
（f）本第5.4节中的任何内容均不得被视为禁止卖方或卖方董事会或其任何委员会（i）遵守美国联邦或州法律规定的与收购提议有关的披露义务，包括采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2（a）（或与股东的任何类似通信）所设想的立场，或（ii）做出任何“停止、查看和，听“根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向卖方股东的通信（或向卖方股东的任何类似通信）；但构成或包含建议变更的任何此类披露或通信应遵守第5.4（e）节的规定。
（g）自禁售期开始日期起及之后，卖方同意（i）如卖方收到任何收购建议书，并就该通知指明提出收购建议书的人的身份及其重要条款和条件（包括（如适用）构成收购建议书的任何书面文件或信函的副本，包括拟议的协议），卖方将立即（且无论如何，在四十八（48）小时内）以书面通知买方；及（ii）如任何该等人在任何重要方面修改其收购建议书，卖方应于
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在收到该等经修改的收购建议书后四十八（48）小时内，该收购建议书已被修改的事实和该等修改的条款（如适用，包括反映该等修改的任何书面文件或信函的副本）；但前提是，上述第（i）和（ii）条所设想的任何要求均不适用于被排斥方提交的任何收购建议书。卖方同意，其不得且应促使其子公司在本协议日期之后订立任何禁止卖方向买方提供本第5.4节所设想的此类重要条款和条件以及其他信息的保密协议，并声明，截至本协议日期，卖方或其子公司均不受禁止卖方向买方提供此类信息的保密协议的约束。
（h）卖方承认并同意，卖方的授权代表或卖方的任何子公司根据卖方的指示采取的任何行动，如果由卖方采取，将构成违反或违反本第5.4节，将被视为构成卖方违反和违反本第5.4节。
5.5编制委托书；股东大会。
（a）在本协议日期之后，卖方应在合理可行的范围内尽快按照《交易法》的要求，编制并安排向SEC提交与股东大会有关的初步形式的代理声明（连同对其的任何修订或补充或通过引用并入其中的文件，“代理声明”）；但除非买方和卖方另有书面约定，否则在任何情况下均不得在禁售期开始日期之前提交代理声明。卖方应尽合理最大努力（i）在提交代理声明后尽快由SEC批准，以及（ii）确保代理声明在所有重大方面符合《交易法》和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的适用条款及其下的规则和条例。买方应及时向卖方提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供卖方在编制、归档和分发代理声明方面可能合理要求的其他协助。根据第5.4（e）节的规定，卖方应本着诚意考虑买方合理要求列入代理声明的所有信息。卖方应在收到SEC的任何评论或SEC关于修改或补充代理声明的任何请求后立即通知买方，并应在收到后尽快向买方提供卖方及其代表与SEC之间的非实质性或其他非实质性通信以外的所有通信的副本，以及从SEC收到的与代理声明有关的所有书面意见，并将从SEC收到的与代理声明有关的任何口头意见告知买方。卖方和买方各自应尽其合理的最大努力尽快回应SEC对代理声明的任何意见。尽管有上述规定，在邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，卖方和买方各自应予以合作，并为对方提供合理机会，以审查和评论此类文件或回复（包括此类文件或回复的拟议最终版本），并应在符合第5.4（e）节的情况下，适当考虑在此类文件或回复中包含对方合理提出的任何评论。买方和卖方还应根据《证券法》、《交易法》、任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例、MGCL和纽约证券交易所的规则采取与提交和分发代理声明有关的任何其他行动，并根据这些规则向卖方股东征集代理。
（b）在不受第5.5（a）节限制的情况下，买方应应卖方或其代表的要求，向卖方及其代表提供关于买方、其关联公司、其董事和高级管理人员的所有信息，以及与卖方或其任何子公司或其代表就交易向纽约证券交易所或任何政府实体（包括代理声明）作出的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。尽管有上述规定，除适用法律要求外，买方没有义务向卖方及其代表提供与任何第三方达成的任何保密协议所涉及的任何信息（前提是买方应尽合理的最大努力获得该第三方就提供此类信息所需的同意）
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信息）或受制于任何律师委托人特权（前提是买方应尽合理最大努力允许以不会导致丧失或放弃特权的方式提供此类信息）。
（c）如果在收到卖方股东批准之前的任何时间，卖方或买方应发现与卖方或买方或其各自的任何关联公司有关的任何信息，根据卖方或买方的合理判断，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方，卖方和买方应在法律要求的范围内，配合迅速向SEC提交对代理声明的任何必要修改或补充，以便向卖方的股东传播此类修改或补充中包含的信息。本条第5.5（c）条的规定不得限制任何缔约方根据第5.5（a）条承担的义务。就本第5.5节而言，任何有关或涉及卖方、其关联公司或股东大会的非公开信息将被视为已由卖方提供，任何有关或涉及买方或其关联公司的非公开信息将被视为已由买方提供。
（d）不迟于SEC批准代理声明之日后十（10）天，卖方应根据适用法律及其章程和章程，通过卖方董事会或其授权委员会行事，（i）确定卖方普通股持有人会议（“股东会议”）的记录日期并发出通知，在该会议上，卖方应寻求卖方股东的批准，（ii）安排自股东大会确定的记录日期起将委托书邮寄至记录持有人，以及（iii）在该记录日期的三十（30）个营业日内，正式召集、召开和举行股东大会；但应允许卖方将股东大会延期，或将股东大会延期至股东大会原本应召开的时间之后，仅（a）经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），（b）如果持有足够数量的卖方普通股股份以根据MGCL和本协议批准交易或构成开展股东大会业务所需的法定人数的股东没有（亲自或通过代理人）出席股东大会，或（c）如果适用法律要求。如原召开的股东大会日期因任何原因延期、延期或以其他方式延迟，卖方同意，除非买方另有书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则应尽合理最大努力以卖方不为股东大会设立新的记录日期的方式实施该延期、延期或其他延迟，因此延期、延期或延迟，但适用法律要求的新记录日期除外；但，除非卖方和买方书面同意，任何单一的该等延期、延期或其他延迟的期限应分别不超过十（10）个工作日，并且在任何情况下均不得迟于（x）自最近的预定日期起一（1）个月和（y）外部日期前四（4）个工作日中的较早者。在不违反第5.4节的情况下，卖方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以促使在股东大会上收到卖方股东的批准或任何延期或延期。除非本协议已根据XI终止，否则卖方根据本条款第5.5（d）条前述句子召集、发出通知、召集和召开股东大会的义务仍应适用，即使已开始、披露、公告或向卖方、卖方董事会、其代表或卖方的股东提交任何收购提议，或根据第5.4节通过任何建议变更，并且，在根据本协议根据XI条终止之前，卖方不得将除本协议拟进行的交易以外的任何收购提议提交其股东投票。除非卖方委员会根据第5.4节对建议进行了更改，否则代理声明应包含卖方委员会的建议。
5.6公开公告和披露。有关本协议和交易的初步新闻稿应在买方和卖方同意的时间和形式上发布；但在双方无法达成一致的情况下，任何一方均应被允许进行法律或与纽约证券交易所或其他交易所的任何上市协议或上市规则要求的任何披露。自本协议之日起及之后，只要本
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协议生效，未经另一方事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方或卖方均不会就本协议或交易向第三方发出或作出任何后续新闻稿、公开声明或其他披露，除非该一方在与外部律师协商后确定，适用法律或与纽约证券交易所或其他交易所的任何上市协议或上市规则要求其发布或促使发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公告或披露，在这种情况下，该缔约方应努力在当时情况下合理的基础上，向另一缔约方提供合理的机会，对该新闻稿或其他公告或披露进行审查和评论，并应适当考虑对其提出的所有合理的增加、删除或更改；但是，前提是，每一缔约方及其各自的关联机构可以根据本第5.6节作出与先前的新闻稿、公开披露或买方和卖方的公开声明不矛盾的声明。
5.7转账后汇款。自交割之日起及之后，只要卖方或其任何子公司收到与自交割之日起及之后的一段期间内应计或以其他方式相关的贷款有关的任何本金、利息或其他收益的付款（不包括在交割日期之前的任何期间根据该贷款到期但在交割日期或之后收到的应计利息），卖方应为买方的账户以信托方式持有（或促使持有）该等金额，并在切实可行的范围内尽快向买方支付该等本金、利息或其他收益。自交割之日起及之后，如买方或其任何子公司收到与交割前一段期间应计或以其他方式相关的贷款有关的任何本金、利息或其他收益的付款，且在交割时未向卖方申请信贷，或在计算分配的购买价格（包括任何校准）时未予考虑，则买方应为卖方的账户以信托方式持有（或促使持有）该金额并支付该本金，利息或其他收益尽快支付给卖方。上述规定应比照适用于任何不可转让资产在该资产的交割后转让日之前和之后的期间。
5.8关于慰问信的转存后义务。对于任何由酒店资产担保的贷款，在适用的结账时、结账后交付了替换通知，卖方和买方应与该特许人、经理或该其他方合理合作，以获得对每一份该等适用的安慰函或经理从属不扰和授权协议的替换或与该酒店资产有关的此类其他类似协议的转让（“替换协议”），包括向该方提供由此合理要求的任何额外信息。买方应以买方、卖方和该第三方合理接受的形式执行任何（a）实质上为替代协议（如有）或卖方签署的现有协议的形式，（b）实质上为适用协议所要求的形式，或（c）如果没有必要的替代协议形式。
第六条
关闭的条件
6.1所有当事人义务的条件。
各方完成交易的义务取决于以下每一项条件（其中任何一项或全部条件可在适用法律允许的范围内由各方放弃）在交易结束前或在交易结束时得到履行：
（a）股东批准。应已获得卖方股东批准。
（b）规约；法院命令。任何有管辖权的法院或有管辖权的其他政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律、命令、规定或其他法律约束（不论是临时的、初步的或永久的）（“禁令”），在任何情况下，这些法律、命令、规定或其他法律约束（无论是临时的、初步的还是永久的）均有效，并阻止、禁止或使交易的完成成为非法。
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6.2卖方义务的条件。
卖方完成交易的义务取决于以下每一项条件在交割时或之前的履行情况（在适用法律允许的范围内，卖方可全部或部分放弃其中任何一项或全部条件，在第6.2（d）节的情况下，受管理协议附函条款的约束）：
（a）申述和保证。（i）本协议第4.1节、第4.2节和第4.6节所载买方的陈述和保证（“买方基本陈述”）应在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的（但仅涉及特定日期的事项的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证应在该指定日期是真实和正确的）和（ii）第四条所载买方的陈述和保证（买方基本陈述除外）应是真实和正确的（不考虑任何重要性，买方材料不利影响或此类陈述或保证中包含或以其他方式适用于此类陈述或保证的其他类似限定）在截至本协议日期和截止日期的所有方面（仅涉及特定日期的事项的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），除非未能单独或总体如此真实和正确不会产生买方材料不利影响。
（b）业绩。买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求买方在交割时或交割前如此履行或遵守的所有协议和契约。
（c）交付。卖方应已收到第八条所设想的交付。
（d）A & R管理协议。卖方、卖方管理人及卖方Operating LLC应已根据管理协议附函订立A & R管理协议。
6.3买方义务的条件。
买方完成交易的义务取决于以下每一项条件在交易结束时或之前的履行情况（买方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃其中任何一项或全部条件）：
（a）申述和保证。（i）本协议第3.1节、第3.2节和第3.6节所载卖方的陈述和保证（“卖方基本陈述”）在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确（但仅涉及特定日期事项的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指明日期应真实和正确），（ii）第3.5（a）条所载卖方的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确（但只涉及特定日期的事宜的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该指明日期起即属真实及正确）及（iii）第III条所载卖方的陈述及保证（卖方基本陈述及第3.5（a）条所载的陈述及保证除外）须属真实及正确（不论任何重要性，卖方重大不利影响或此类陈述或保证中包含或以其他方式适用于此类陈述或保证的其他类似限定）在截至本协议日期和截止日期的所有方面（仅涉及特定日期的事项的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），除非未能单独或总体如此真实和正确不会产生卖方重大不利影响。
（b）业绩。卖方应已履行并在所有重大方面遵守本协议要求卖方在交割时或交割前如此履行或遵守的所有协议和契约。
（c）重大不利影响。自本协议签订之日起，不发生卖方重大不利影响。
（d）交付。买方应已收到第七条所设想的交付。
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第七条
卖方在收盘时交付
在截止日期，卖方应向买方交付或促使交付：
7.1军官证书。由卖方正式授权的执行人员签署的、大意为第6.3（a）条、第6.3（b）条和第6.3（c）条规定的高级人员证书。
7.2 W-9。卖方正式签立的IRS表格W-9。
7.3其他可交付成果。第2.9（a）节所设想的关于合计至少占期末总对价金额（包括不可转让资产对价金额）百分之八十五（85%）的资产的所有交割文件和转让文件。
第八条
买方在收盘时交付
在交割日，买方应交付或促使交付给卖方：
8.1军官证书。由买方正式授权的执行人员签署的大意为第6.2（a）条和第6.2（b）条的证书。
8.2期末对价金额。期末对价金额（减去不可转让资产对价金额，如有），通过电汇立即可用的资金，转入卖方根据第2.6节（c）指定的一个或多个账户。
8.3其他可交付成果。买方作为当事人的第2.9节所设想的所有交割文件和转让文件的适当执行的对应签名页。
第九条
生存
9.1生存。本协议中规定的各方的所有陈述和保证应在交割时终止和到期，与此类陈述和保证有关的任何性质的所有责任和义务应随之消灭；但条件是，第3.5节和第4.5节中规定的仅与任何不可转让资产相关的陈述和保证应在交割后继续有效，并应在其适用的交割后转让日期终止和到期。
第十条
回购贷款资产
10.1回购。对于仅为贷款的资产，如果在截止日期一（1）年周年之前的任何时间，或就任何不可转让资产而言，截止日期一（1）年周年和适用的截止后转让日期（在每种情况下为“回购截止日期”）后三（3）个月中的较晚者，买方向卖方发出书面通知，表明其已善意地确定卖方违反了其在本协议第3.5节或第3.8节中就任何贷款规定的陈述或保证，而这种违反（a）将，如果未得到纠正，则直接导致此类贷款在任何重大方面的内在价值减少（相对于可分配给此类贷款的分配购买价格衡量）或（b）将对买方在任何重大方面拥有此类贷款的能力产生不利影响，此类通知应载明具体违约情况和所要求的合理补救（“买方违约通知”），则卖方应根据卖方的选择，（i）纠正买方违约通知中所述的此类违约，以使买方合理满意，在每种情况下，收到该买方违约通知后的九十（90）个工作日内（“治愈期”）或
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（ii）在（如适用）（a）收到该买方的违约通知后三十（30）天内，或（b）如果卖方选择根据第（i）条纠正该违约行为，但未能如此纠正该违约行为以使买方合理满意，则在（如适用）收到该买方的违约通知后三十（30）天内，以等于回购价格（定义见下文）的金额回购该贷款（“回购”）；但前提是买方可自行决定（包括应卖方的请求）选择放弃回购补救措施并保留该贷款。在任何情况下，买方未能在回购截止日之前就向卖方提供的贷款提供买方违约通知，即为放弃买方根据本条第十款就该贷款所享有的任何权利和补救办法。卖方根据本条第X款进行的回购，应是买方就卖方出售给买方的相关贷款根据本协议导致此类回购的任何此类违约行为的唯一补救措施。在收到回购价款后，买方应迅速采取一切合理必要的步骤，对任何回购的贷款进行重新转让，包括但不限于：（1）在交割时分配给买方的所有准备金、准备金、担保和托管账户中持有的金额的贷记或返还；（2）抵押贷款档案的返还，就买方根据本协议购买此类贷款而向买方提供的贷款文件和与此类贷款有关的所有其他文件，以及（3）在相关截止日期后买方或其指定人随后掌握的与此类贷款有关的抵押贷款档案相关的任何附加文件，提供给卖方或其指定人。
10.2回购价格。对于任何回购，就任何贷款而言，“回购价格”是指分配的购买价格，但（a）分配的购买价格将按美元对美元的基础上减少，金额等于自截止日期及之后买方就有关贷款收到的所有本金付款的总额，（b）分配的购买价格将按美元对美元的基础上减少，金额等于该贷款的买方自截止日期及之后免除的本金的任何部分的总额。
第一条XI
终止
11.1经双方同意终止。本协议可以终止，交易可以在交割前的任何时间，无论是在获得卖方股东批准之前还是之后，经卖方和买方相互书面同意而放弃。
11.2由卖方或买方终止。本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间通过卖方或买方向另一方发出书面通知而放弃，如果：
（a）截止日期不应在2026年10月27日晚上11时59分（东部时间）之前发生，无论该日期是在获得卖方股东批准的日期（该日期，“外部日期”）之前还是之后；但条件是，尽管有上述规定，如果截止日期未能发生，则任何一方不得根据本第11.2条有权终止本协议，如果该日期未能发生截止日期应主要是由于该一方未能履行其根据本协议应履行的任何契诺或协议；
（b）股东大会（包括任何休会和延期）应已举行并完成，且未获得卖方股东批准；或
（c）永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的任何禁令应成为最终且不可上诉（无论是在获得卖方股东批准之前还是之后）；但前提是根据本条第11.2（c）款寻求终止本协议的一方应已尽合理的最大努力提出上诉、解决或撤销此类禁令。
11.3卖方终止。卖方向买方发出书面通知，本协议可予终止，交易可予放弃：
（a）如（i）在第6.1（a）条所列条件达成前的任何时间，卖方委员会或其授权委员会决定或授权卖方，但须遵守条款
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根据本协议（包括第5.4（e）节）的规定，订立规定优先建议书（“替代收购协议”）的最终交易文件，（ii）在本协议终止时或紧接本协议终止后，卖方就该优先建议书订立该替代收购协议，以及（iii）在该终止时基本上同时卖方以立即可用的资金向买方支付根据第11.5节要求支付的任何金额；
（b）在交割前的任何时间，如买方已违反任何契诺或协议，或在本协议所载的陈述及保证中有任何不准确之处，而个别或合计违反将导致第6.2（a）条或第6.2（b）条所载条件未能达成（如在交割日期发生或持续），而在卖方向买方发出书面通知后的（i）三十（30）天和（ii）外部日期（以较早者为准）之前，不能或不能纠正此种违约行为；但条件是，当卖方违反本协议且此种违反将导致或导致未能满足第6.3（a）节或第6.3（b）节规定的任何条件时，卖方无权根据本条第11.3（b）款在任何时间终止本协议；或
（c）如果（i）第6.1节和第6.3节中规定的所有条件已经并继续得到满足或放弃（除了那些因其性质而不能在收盘时满足的条件），（ii）卖方已通过书面通知买方确认其已准备就绪，愿意并能够在根据第2.1节和（iii）节要求的情况下完成交易）买方未能在根据第2.1节本应发生交割之日起的三（3）个工作日内完成交易（据了解，在这三（3）个工作日期间，买方无权终止本协议）。
11.4买方终止。买方向卖方发出书面通知，本协议可以终止，交易可以放弃：
（a）在收到卖方股东批准之前的任何时间，如果（i）发生了建议变更或卖方未能在邮寄给卖方普通股每个持有人的代理声明中包含卖方委员会的建议，（ii）卖方未能在（a）收购建议应已公开和（b）卖方收到买方的书面要求后的五（5）个工作日内重申卖方委员会的建议，或（iii）已有违反第5.4条或第5.5条的规定，损害、阻止或实质上延迟交易的完成，而就第5.5条而言，该违反不能或不能在收到有关的书面通知后合理地迅速得到纠正；或
（b）在交割前的任何时间，如有违反任何契诺或协议的情况，或卖方在本协议中所列的陈述或保证中有任何不准确之处，而该违反行为，无论是个别的还是合计的，将导致（如果在交割日期发生或继续发生）第6.3（a）条或第6.3（b）条所列条件未能得到满足，在买方向卖方发出书面通知后的（i）三十（30）天和（ii）外部日期（以较早者为准）之前，不能或不能纠正此种违约行为；但条件是，当买方违反本协议且此种违反将导致或导致未能满足第6.2（a）节或第6.2（b）节规定的任何条件时，买方无权根据本条第11.4（b）款在任何时候终止本协议。
11.5终止的效力。
（a）在本协议终止并根据本条放弃交易的情况下，本协议即告失效，且无效，本协议的任何一方（或其任何代表或关联公司）对任何人概不承担任何责任；但是，尽管有前述相反规定，但前提是（i）任何此类终止均不应免除卖方根据本第11.5条支付终止费的任何责任，（ii）在第11.5（d）条规定的限制下，任何此类终止均不得解除或解除任何一方因故意和故意违反或欺诈而承担的任何责任或损害，（iii）任何此类终止均不得解除或解除买方在卖方根据第11.3（c）节终止本协议（a）或买方根据第11.3（b）节终止本协议（b）时的任何责任或损害
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第11.2（a）节卖方有权在任何时候根据第11.3（c）和（iv）节第5.2节所载的各方协议终止本协议，本第11.5条和第XII条的规定在本协议终止后仍然有效。为免生疑问，本条第11.5（a）款的任何规定均不得限制或以其他方式影响任何一方根据第12.14条或第12.15条所享有的权利，包括任何一方享有特定履行的权利以及其中规定的其他强制性和衡平法救济。
（b）如果：
（i）（a）本协议由买方或卖方根据第11.2（a）条或第11.2（b）条终止，（1）如根据第11.2（b）条终止，则在股东大会上或之前，善意收购提议应已公开披露或公布，且该收购提议不应在股东大会之前公开撤回；（2）如根据第11.2（a）条终止，则在该终止之前，善意收购提议应已公开披露或公布，且该等收购建议不得在股东大会之前被公开撤回，但前提是在股东大会上（包括任何延期或延期）不得获得卖方股东的批准，且（b）自本协议终止之日起十二（12）个月内，卖方应已完成任何收购建议或就任何收购建议订立最终协议，且该收购建议随后完成（前提是，就本（b）条而言，“收购建议书”定义中提及“20%”视为提及“50%”）；
（ii）买方根据第11.4（a）条终止本协议；或
（iii）本协议由卖方根据第11.3（a）节终止；则卖方应：
（a）就上述第（i）条而言，迅速但在任何情况下不得迟于卖方完成上述第（i）（b）款所指的收购建议之日后三（3）个营业日，以电汇即时可用资金的方式向买方支付或安排向买方支付终止费；
（b）就上述第（ii）条而言，迅速但在不迟于该终止日期后三（3）个营业日的情况下，以电汇即时可用资金的方式向买方支付终止费用；及
（c）就上述第（iii）条而言，在紧接该终止之前或基本上与该终止同时，以电汇即时可用资金的方式向买方支付终止费（据了解，在任何情况下均不得要求卖方支付终止费不止一次）。
（c）买方和卖方承认，本第11.5条所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。如果卖方未能按照第11.5（b）条在到期时支付终止费，（i）卖方应向买方偿还与强制执行和收取此类金额有关的所有成本和费用，以及（ii）到期的终止费应按等于最优惠利率和适用法律允许的最高利率中较低者的利率产生利息。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但除（i）作为且仅在第12.15条明确允许的范围内的特定履行命令和（ii）卖方故意和实质性违反本协议的情况外，双方明确承认并同意：
（i）买方根据第11.5（b）节从卖方收到终止费（连同根据第11.5（c）节到期的任何偿还或利息），应是买方及其各自的关联公司针对卖方、其子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、经理、成员、关联公司或代理人（“卖方义务人”）就本协议、交易、本协议终止所遭受的任何损失的唯一和排他性补救，交易未能完成或卖方违反本协议。
（ii）鉴于难以准确确定与上述有关的实际损害赔偿，在本协议任何终止时，（a）根据
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第11.5（b）节，构成对买方因违反或终止本协议而将遭受的金钱损失的合理估计，应完全清偿买方因本协议而产生或与之相关的任何和所有金钱损失，以及在此设想的交易（包括卖方的任何非故意和重大违约）、本协议的终止、未能完成本协议所设想的交易，以及因任何此类违约而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，针对卖方义务人的终止或失败，以及（b）在根据本协议的条款获得此类金额后（x）卖方义务人均不承担与本协议或本协议所设想的交易或因任何此类违约、终止或失败而产生的任何适用法律下的任何索赔或诉讼有关或产生的任何进一步的责任或义务，以及（y）在任何情况下买方均无权寻求向任何卖方义务人追偿或获得任何其他损害赔偿，任何超过终止费的追偿或判决，或基于法律上或权益上的索赔的任何其他补救措施，包括本协议或本协议所设想的交易（包括卖方的任何违约行为）的后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，本协议的终止，未能完成本协议所设想的交易或因任何此类违约、终止或失败而产生的适用法律下的任何索赔或诉讼。
第十二条
杂项
12.1费用。与交易有关的所有费用和开支，无论交易是否完成，均应由发生此类开支的一方支付。
12.2转让税。因资产转让而发生或因资产转让而发生的与转让税款有关的所有纳税申报表，应由依法进行备案的责任方及时进行备案，所有该等转让税款（以及编制该等纳税申报表的所有合理自付费用）由卖方承担。买卖双方应合理配合，在法律允许的范围内减免任何转让税。如果买方在交割时或根据任何政府实体的交割后评估支付转让税，卖方应在买方提出书面要求后十（10）天内向买方偿还卖方根据本条第12.2款负责的转让税金额。
12.3项通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、同意、要求和其他通信均应为书面形式，如果以电子邮件（如在某个营业日东部时间下午5：00之前（或在下一个营业日以其他方式）发送，则以（a）亲自（在收到通知时视为发出通知）、（b）以电子邮件方式（在发送之日视为发出通知）送达，则应视为发出或作出，只要该通知的发送方未收到任何自动生成的传输，表明该电子邮件的预期接收方未收到该电子邮件），或（c）由国家认可的隔夜快递服务发送，例如联邦快递（收到交付证明后视为发出的通知）。本协议项下的所有通知应按下述方式交付，或根据缔约方为接收该通知而可能以书面指定的其他指示交付，每份通知的副本也应通过电子邮件发送。
| If to seller： | Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. | |
| c/o Apollo Global Management, Inc. | ||
| 9西57第街道，42nd楼层 | ||
| 纽约，NY 10019 | ||
| Attn：Stuart Rothstein | ||
| 邮箱：srothstein@apollo.com |
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| 附一份（不应构成通知）以： | ||
| Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP | ||
| 纽约广场一号 | ||
| 纽约，NY 10004 | ||
| Attn：Steven Epstein | ||
| Adam B. 科恩 | ||
| 邮箱：steven.epstein@friedfrank.com | ||
| adam.cohen@friedfrank.com | ||
| 和 | ||
| Clifford Chance US LLP | ||
| 两个曼哈顿西 | ||
| 第九大道375号 | ||
| 纽约，NY 10001 | ||
| Attn：Andrew Epstein | ||
| 昌道工 | ||
| Robert N. Chung | ||
| 邮箱：andrew.epstein@cliffordchance.com | ||
| cgong@cliffordchance.com | ||
| robert.chung@cliffordchance.com | ||
| If to Buyer： | Athene Holding Ltd. | |
| c/o Apollo Insurance Solutions Group LP | ||
| 7700磨坊思域PKWY | ||
| 爱荷华州西得梅因50266 | ||
| 注意：总法律顾问 | ||
| 邮箱：legal@athene.com | ||
| 附一份（不应构成通知）以： | ||
| 盛德奥斯汀律师事务所 | ||
| One South Dearborn | ||
| 伊利诺伊州芝加哥60603 | ||
| 关注：佩里·什瓦赫曼 | ||
| 乔纳森·布莱克本 | ||
| 和 | ||
| 盛德奥斯汀律师事务所 | ||
| 第七大道787号 | ||
| 纽约，纽约10019 | ||
| 关注：邦妮·诺伊曼 | ||
| 邮箱：pshwachman@sidley.com | ||
| jblackburn@sidley.com | ||
| bonnie.neuman@sidley.com | ||
12.4管辖法律。本协议应受马里兰州法律管辖并按其解释。
12.5全部协议。本协议及其附属文件，连同本协议及其附件和附表，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有合同或协议，无论是口头的还是书面的。
12.6可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：（a）该条款在以下情况下无效，
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且仅限于此类不可执行性或禁止性，并应在法律允许的最大范围内予以执行，（b）任何司法管辖区的此类不可执行性或禁止性不应使适用于（i）其他人或情况或（ii）任何其他司法管辖区的此类规定无效或使其不可执行，以及（c）此类不可执行性或禁止性不应影响或使本协议的任何其他规定无效。
12.7修正案。本协议或本协议的任何条款均不得口头终止、修改、补充或修改，而只能通过买卖双方签署的书面文书；但遵守本协议的任何条款可由将因此类放弃而失去该条款的利益的一方以书面形式放弃。
12.8放弃或同意的效力。任何一方明示或默示的放弃或同意，或任何一方在履行其在本协议项下的义务方面的任何违约或不履行，均不得被视为或解释为同意或放弃或任何其他违约或不履行该一方在履行其在本协议项下的相同或任何其他义务。任何单独或部分行使任何权利或权力，或任何放弃或中止强制执行任何权利或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。一方当事人未对任何一方当事人的任何行为提出申诉或未宣布任何一方当事人违约，无论这种不履行持续多久，在适用的时效期限届满之前，均不构成该当事人放弃其在本协议项下的权利。
12.9利害关系方；对他人权利的限制。本协议的条款对双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何内容，无论明示或默示，均不得解释为作为第三方受益人或其他方式，给予任何人（除双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人外，并如本协议明文规定的那样）根据本协议或本协议所载的任何契诺、条件或规定或就其而言的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
12.10可转让性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但（a）应允许买方将其在本协议下的任何权利或任何义务（在每种情况下均为全部或部分）转让给一个或多个指定买方，包括为免生疑问而转让任何关联公司，根据第2.8节和（b）节，经买方同意，卖方应被允许将其在本协议下的任何权利或将其在本协议下的任何义务转让给其一个或多个子公司；但任何此类转让均不得解除转让方在本协议下的义务。
12.11管辖权；法院诉讼程序；放弃陪审团审判。因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的针对本协议任何一方的任何诉讼，应在马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起，或者如果对该事项的管辖权完全归属于联邦法院、马里兰州联邦法院以及因此可以对命令和判决提出上诉的上诉法院（统称为“可受理法院”），并且每一方在此就任何此类诉讼向可受理法院的专属管辖权提出；前提是，（a）任何此类诉讼中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；（b）每一方同意，就在马里兰州任何州法院就本协议条款和本协议提及的文件的解释和强制执行或就交易产生的任何诉讼或程序，共同请求向马里兰州商业和技术案例管理计划转让。每一当事方不可撤销和无条件地同意不主张（a）其可能对在可受理法院确定任何此类诉讼的地点提出的任何异议，（b）关于在可受理法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔，以及（c）关于该法院对此类诉讼没有管辖权的任何索赔。在适用法律允许以邮寄方式送达法律程序的范围内，每一方当事人不可撤销地同意在可受理法院以挂号信或挂号信方式邮寄该程序，并预付邮资，寄往本合同规定的通知的其地址，以送达该程序中的法律程序。每一方当事人不可撤销地、无条件地放弃任何由陪审团审判的权利，并同意其中任何一方当事人可以向可受理法院提交本款副本作为书面证据
A-36
目 录
当事人之间的明知、自愿和讨价还价的约定，不可撤销地放弃其在任何诉讼中由陪审团审判的权利。
12.12无其他职责。双方在本协议下的唯一义务和义务如本协议中具体规定的那样，不得在事实、法律或公平、或任何受托义务原则下默示任何其他义务或义务。
12.13对律师和其他顾问的依赖。每一缔约方在订立本协定之前都咨询了其认为必要或可取的法律、财务、技术或其他专家。各缔约方声明并保证其已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件。
12.14补救办法。根据本协议或通过法律或根据本协议以其他方式给予双方的所有补救办法，均应是累积的，而不是替代的，任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人将有权具体执行这些权利，因违反本协议而追回损害赔偿，并行使法律、股权或其他方式授予的所有其他权利。
12.15具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过具体履行的法令强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足。各缔约方特此放弃与此类补救有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。
12.16对应方。本协议可通过电子签字和任何数目的对应方签署，其效力与所有签署方签署同一份文件的效力相同。所有对应方应一并解释，并应构成同一文书。通过电子传输、DocuSign、以“便携式文件格式”（“.pdf”）的电子邮件，或通过旨在保留文件原始图形和图形外观的任何其他电子方式传送的本协议签名，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。
12.17进一步保证。如在交易结束后的任何时间有必要或适宜采取任何进一步行动以全面实施交易或任何附属文件，则每一方均应采取任何其他方合理要求的进一步行动（包括签署和交付进一步的文书和文件）。
12.18无追索权……在不限制本协议任何其他条款的情况下，本协议只能针对各方强制执行，任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对各方提出。任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理人、股东、关联公司或受让人，以及任何财务顾问或出借人，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理人、股东、股东、关联公司或受让人（统称“非缔约方关联公司”），均不得对双方的任何义务或责任或对任何索赔（无论是在侵权、合同或其他方面）承担任何责任，基于、关于或出于以下原因，本协议或交易或就与本协议有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述，以及在法律允许的最大范围内（本协议和附属文件中规定的除外），每一方在此放弃并免除针对另一方的任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。
（页面剩余部分故意留空）
A-37
目 录
作为证明，每一方均已促使本协议以其名义和代表其正式签署和交付，所有这些均截至上述日期和年份之先。
| Athene Holding Ltd. | ||
| By：APOLLO INSURANCE SOLUTIONS GROUP LP，its investment adviser | ||
| By：APOLLO Global Real Estate Management，L.P.，its次级顾问 | ||
| 作者：APOLLO Global Real Estate Management GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/威廉·库塞尔 |
|
| 名称： | 威廉·库塞尔 | |
| 职位： | 副总裁 | |
【资产买卖协议签署页】
A-38
目 录
| Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. | ||
| 签名： | /s/Stuart A. Rothstein |
|
| 名称： | Stuart A. Rothstein | |
| 职位： | 首席执行官兼总裁 | |
【资产买卖协议签署页】
A-39
目 录
2026年1月27日
ACREFI Management，LLC
c/o Apollo Global Management, Inc.
西57街9号，42楼
纽约，纽约10019
| 回复： | A & R管理协议 |
女士们先生们：
谨此提述，马里兰州公司（“公司”）与特拉华州公司Athene Holding Ltd.（Athene Holding Ltd.）于本协议日期订立的若干资产买卖协议（根据其条款和本信函协议（如适用）的条款不时修订、重述、修改或补充，“购买协议”）。除本文另有定义外，本函中使用的大写术语与采购协议中规定的含义相同。
就公司订立购买协议而言，公司已要求ACREFI Management，LLC（“管理人”）及ACREFI Operating，LLC（“Operating LLC”）订立本函件协议，以载列公司、Operating LLC及管理人之间的若干协议及谅解。作为诱导，并考虑到公司订立购买协议的意愿，本协议各方拟受法律约束，现同意如下：
1.经修订和重述的管理协议。在截止日期或之前（无论如何，不迟于截止日期），公司、管理人和Operating LLC应各自（a）签署并交付该特定经修订和重述的管理协议的对应签名页，其格式如本协议所附，作为附件 A（“A & R管理协议”）；但在截止日期时签署和交付的A & R管理协议可能会偏离本协议所附的格式，以反映（i）插入的生效日期（为免生疑问，该生效日期应为截止日期），（ii）更正代书人的错误，或（iii）为采购协议所设想的交易而成立的公司董事会特别委员会（“特别委员会”）可能明示批准的其他变更，及（b）采取或安排采取可能必要或适当的其他行动，以促使A & R管理协议在交割同时生效。双方承认并同意，未经特别委员会事先明确批准，不得允许公司修改或放弃采购协议第6.2（d）节所载的成交条件。
2.杂项。
a.本信函协议应自动终止，且在购买协议的任何有效终止时不再具有任何效力或影响。
b.采购协议第12.4节（准据法）和第12.11节（管辖权；法院程序；放弃陪审团审判）特此通过引用并入。
c.本函件协议的条款对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。
d.除经双方签署的书面文书外，不得修改、放弃或修改本函件协议。尽管有上述规定，未经特别委员会事先明确批准，对本信函协议的任何修改、放弃或修改均不具有效力，除非在明确允许的范围内偏离作为附件 A所附的表格
B-1
目 录
根据上文第1节。任何一方均不得直接或间接采取任何行动，以规避或避免根据本信函协议要求特别委员会批准的任何要求。
e.本函件协议构成各方当事人就本函件协议标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人此前就本函件协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。
f.本信函协议可以通过电子签字方式并在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签字方签署同一份文件的效力相同。所有对应方应一并解释，并应构成同一文书。通过电子传输、DocuSign、以“便携式文件格式”（“.pdf”）的电子邮件，或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本信函协议的签名，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。
【页面剩余部分故意留空】
B-2
目 录
本信函协议自上述日期起由以下各方正式签署并交付。
| 非常真正属于你， | ||
| Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. | ||
| 签名： | /s/Stuart A. Rothstein |
|
| 名称： | Stuart A. Rothstein | |
| 职位： | 首席执行官兼总裁 | |
| ACREFI Operating，LLC | ||
| 签名： | /s/Stuart A. Rothstein |
|
| 名称： | Stuart A. Rothstein | |
| 职位： | 首席执行官兼总裁 | |
| 确认并同意：
ACREFI管理有限责任公司 |
||
| 签名： | /s/Jessica L. Lomm |
|
| 姓名：Jessica L. Lomm | ||
| 职称：副总裁 | ||
【签署页转信函协议（管理协议）】
B-3
目 录
附件 A
A & R管理协议
附。
B-4
目 录
最终表格
经修订和重述的管理协议
本经修订和重述的管理协议自[ • ]1（“生效日期”），由马里兰州公司APOLLO COMMERCIAL REAL STATE FINANCE，INC.（“公司”）、特拉华州有限责任公司ACREFI Operating，LLC（“Operating LLC”）和特拉华州有限责任公司ACREFI MANAGEMENT，LLC（连同其许可受让人，“管理人”）签署。
然而，该公司是一家已选择并打算继续有资格作为联邦所得税目的的REIT征税的公司；
然而，公司及各附属公司均希望保留管理人按以下所列条款及条件向其提供投资顾问服务，而管理人亦希望获保留以提供该等服务；
然而，兹提述公司、Operating LLC及管理人之间于2009年9月23日订立的若干管理协议（于生效日期前不时修订、修订或补充，“原始协议”）；及
鉴于本公司、Operating LLC和管理人希望根据本协议修订并重申原始协议的全部内容。
因此，考虑到本协议所载的相互约定，本协议各方约定如下：
第1节。定义。以下术语具有赋予它们的以下含义：
（a）《顾问法》应具有第2（b）节规定的含义。
（b）“协议”指本经修订和重述的管理协议，并经不时修订、重述或补充。
（c）“Apollo”系指Apollo Global Management, Inc.，一家特拉华州公司，连同其子公司。
（d）“关联”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受所指明的人控制或与之处于共同控制之下的人。
（e）“Apollo Global房地产管理”应具有第2（b）节所述含义。
（f）「资产」指公司及附属公司的资产。
（g）“破产”就任何人而言，是指（a）该人根据《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产法提出自愿申请，寻求以任何形式对其债务进行清算、重组、安排或重新调整，或该人提交同意或默许任何此类申请的答复，（b）该人为其债权人的利益作出任何转让，（c）根据《美国法典》第11章提出非自愿申请后60天届满，为该人的资产的重要部分指定接管人的申请，或根据任何其他联邦、州或外国破产法寻求清算、重组、安排或重新调整其债务的非自愿申请，但条件是该申请不得在该60天期限内被撤销、撤销或搁置，或（d）根据现行或下文有效的任何破产、破产或类似法律对其作出的最终且不可上诉的救济命令的条目。
| 1 | 注：为截止日期（定义见采购协议）。 |
B-5
目 录
（h）“基地管理费”指里程碑前基地管理费或里程碑后基地管理费（如适用）。
（i）「董事会」指公司的董事会。
（j）“每股账面价值”是指，截至任何适用的财政季度末之日，股东权益减去B-1系列优先股和公司任何其他有权获得清算优先权的证券的总清算优先权，除以已发行普通股的总股数。
（k）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（l）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
（m）“公司”应具有本协议介绍性段落中规定的含义。
（n）“公司账户”应具有本协议第5节规定的含义。
（o）“公司受偿方”应具有本协议第11（b）条规定的含义。
（p）“核心收益”是指按照公认会计原则计算的净收入（亏损）（考虑到公司及其子公司的所有适用运营费用，为免生疑问，包括基本管理费），不包括：（i）非现金股权补偿费用；（ii）折旧和摊销；（iii）任何未实现的收益或损失或计入净收益的其他非现金项目，无论这些项目是否计入其他综合收益或损失，或计入净收益；（iv）根据公认会计原则变化的一次性事件；（v）某些非现金费用；（vi）奖励薪酬，经管理人与独立董事讨论并经独立董事过半数同意后，在每种情况下
（q）“生效日期”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
（r）“有效终止日期”应具有本协议第13（a）节规定的含义。
（s）“超额资金”应具有本协议第2（n）节规定的含义。
（t）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（u）“费用”应具有本协议第9节规定的含义。
（v）“GAAP”是指公认会计原则，适用于美国。
（w）就任何实体而言，“管辖文书”是指公司的公司章程和章程、有限合伙的证书（如适用）和普通或有限合伙的合伙协议、有限责任公司的公司章程和有限责任公司的经营协议、信托的信托文书或类似的管辖文件，在每种情况下均不时修订。
（x）“准则”应具有本协议第2（c）（i）节规定的含义。
（y）“奖励性薪酬”是指，就实现ROE里程碑后的任何财政季度而言，就该财政季度的欠款计算和支付的奖励费（按照第8（c）节以普通股股份为单位，但须遵守第8（d）节），金额不低于零，并以美元表示，用于确定将向管理人发行的普通股股份数量，作为支付，等于（1）（a）20%的乘积与（b）（i）公司前12个月期间的核心收益之间的差额，以及（ii）（a）截至该财政季度末的前12个月期间的平均股东权益与（b）8%之间的乘积，以及（2）就前三个财政年度向管理人支付的任何奖励薪酬的总和
B-6
目 录
前12个月期间的季度；但前提是，除非最近完成的12个财政季度的核心收益大于零，否则不得就任何财政季度支付奖励性薪酬。
（z）“受偿人”应具有本协议第11（b）节规定的含义。
（aa）“弥偿人”应具有本协议第11（c）节规定的含义。
（bb）“独立董事”是指董事会成员，他们不是管理人的高级职员、人员或雇员，也不是管理人直接或间接控制或控制的任何人，在其他方面，根据公司的管理文书以及（如适用）公司普通股上市的任何全国性证券交易所的规则，他们是“独立的”。
（CC）“初始期限”应具有本协议第12条规定的含义。
（dd）“投资委员会”指管理人的投资委员会，负责就公司的投资策略、收购资产、采购、融资和杠杆策略以及遵守公司指引进行监督、提供建议和咨询。
（ee）“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。
（ff）“管理人”应具有本协议导言段落中规定的含义。
（gg）“经理受偿方”应具有本协议第11（a）节规定的含义。
（hh）“监测服务”应具有本协议第2（c）节规定的含义。
（ii）“提议谈判通知”应具有本协议第13（a）节规定的含义。
（jj）“NYSE”是指纽约证券交易所泛欧交易所。
（kk）“Operating LLC”应具有本协议介绍性段落中规定的含义。
（ll）“原始协议”应具有本协议独白中规定的含义。
（mm）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托、非法人协会、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构以及代表上述任何一项以此种身份行事的任何受托人。
（nn）“投资组合管理服务”应具有本协议第2（c）节规定的含义。
（oo）“后里程碑基础管理费”是指，就实现ROE里程碑的财政季度之后的每个财政季度而言，按季度计算并支付（以现金）的股东权益的基础管理费，金额相当于每年1.5%。
（pp）“里程碑前基数管理费”是指，就生效日期之后的每个财政季度，以及在实现ROE里程碑的季度之前（包括该季度），收取基数管理费，计算如下：
（i）如该财政季度的净资产收益率低于7.5%（按该季度的年化基准确定），则相当于按季度计算和支付（按照第8（c）条以普通股股份，但受第8（d）条规限）的股东权益的0.75%的金额；或
（ii）如该财政季度的ROE等于或超过7.5%（按该季度的年化基准厘定），则相当于按季度计算及支付（按照第8（c）条以普通股股份计算，但受第8（d）条规限）的股东权益的1.5%的金额。
（qq）“REIT”指《守则》定义的“房地产投资信托”。
B-7
目 录
（rr）“续订期限”应具有本协议第13（a）节规定的含义。
（ss）“ROE”是指就任何财政季度而言，以百分比表示的金额，等于（i）公司在该财政季度的核心收益，按年计算，除以（ii）截至该财政季度末的股东权益。
（TT）“ROE里程碑”是指公司在生效日期后连续两个财季实现ROE等于或大于7.5%的日期。
（uu）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（vv）“B-1系列优先股”是指公司7.25%的B-1系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元。
（WW）“股东权益”是指：
（i）自成立以来公司股本证券的所有发行所得款项净额的总和，包括作为支付基本管理费和生效日期后的任何激励补偿而发行的普通股的累计金额（在任何此类发行的财政季度按每日比例分配给此类发行），加上
（ii）公司在最近完成的财政季度末的留存收益（根据公认会计原则确定，但不考虑当期或前期发生的任何非现金股权补偿费用），减
（iii）公司自成立以来为回购其普通股而支付的任何金额，任何未实现的收益、损失或其他不影响已实现净收入的项目（无论这些项目是否计入其他综合收益或损失，或计入净收入），经调整以排除
（iv）经管理人与独立董事讨论并经独立董事过半数批准后，根据GAAP变化和某些非现金项目发生的一次性事件。
对于自生效日期起及之后的期间中用于任何计算奖励薪酬或基本管理费的部分，上述句子中的所有项目（第（iii）款除外）均应按每日加权平均计算。
（xx）“附属公司”指公司的任何附属公司；任何合伙企业，其普通合伙人为公司或公司的任何附属公司；任何有限责任公司，其管理成员为公司或公司的任何附属公司；以及公司或公司的任何附属公司直接或间接拥有（i）有表决权股本证券的投票权或（ii）未偿还股本权益的多数的任何公司或其他实体。
（yy）“终止费”应具有本协议第13（b）条规定的含义。
（zz）“终止通知”具有本协议第13（a）条规定的含义。
（aaa）“库务条例”指根据《守则》不时修订而颁布的条例。
第2节。经理的委任及职责。
（a）公司及各附属公司特此委任经理管理公司及附属公司的资产，但须遵守本协议所载的进一步条款及条件，而经理特此同意运用其商业上合理的努力履行本协议所载的每项职责。除经理另有同意、全权酌情决定外，经理的委任应为经理专属，但经理根据本协议条款选择促使本协议项下的经理职责由第三方提供的情况除外。
B-8
目 录
（b）各方承认（i）管理人是为担任公司投资管理人的主要目的而组建的特殊目的载体；（ii）管理人是Apollo Global Real Estate Management，L.P.（“Apollo Global Real Estate Management”）的关联公司，该公司是根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）注册的投资顾问；（iii）管理人通过Apollo Global Real Estate Management的人员和设施为公司提供服务；（iv）管理人没有、也不会有，雇员或代表其行事的其他人士，但不包括（a）Apollo Global房地产管理公司的高级职员、合伙人和雇员，或（b）受制于Apollo Global房地产管理公司监督和控制的其他人士；（v）管理人的所有投资咨询活动均受《顾问法》及其项下规则的约束；及（vi）管理人依赖Apollo Global房地产管理公司根据《顾问法》进行的注册而不进行自身注册。
（c）管理人以资产管理人的身份以及公司及附属公司的日常运营，在任何时候都将受到董事会的监督，并将仅拥有公司可能转授给其的职能和权力，包括但不限于此处确定并在此转授给管理人的职能和权力。管理人将负责公司及附属公司的日常营运，并将酌情执行（或促使执行）与公司及附属公司的资产及营运有关的服务及活动，包括但不限于：
| i. | 担任公司及子公司关于收购资产、融资活动和经营的投资指引和其他参数的定期审议的顾问，任何修改均需获得独立董事过半数同意（截至本文件发布之日的指引作为附件 A，可能会因该等批准而修改，即“指引”），以及其他政策，供董事会批准； |
| ii. | 组建投资委员会； |
| iii. | 调查、分析和选择可能的机会以及收购、融资、保留、出售、重组或处置符合《指引》的资产； |
| iv. | 就购买和融资、承诺购买和融资商业抵押贷款（包括以组合为基础）、房地产相关债务证券、CMBS和其他房地产相关资产以及出售和承诺出售该等资产向公司代理和提出建议； |
| v. | 关于资产的预期购买、出售或交换，代表公司和子公司与卖方、买方和经纪人以及（如适用）其各自的代理人和代表进行谈判； |
| vi. | 就及代表公司及附属公司谈判及订立信贷融资（包括定期贷款及循环融资）、回购协议、再证券化、证券化、仓库融资、与美国政府设立的计划下的借款有关的协议、商业票据、利率掉期协议及其他对冲工具，以及公司及附属公司开展业务所需的所有其他协议及约定向公司提供意见； |
| vii. | 建立和落实贷款发放网络，开展贷款承销和贷款交易执行； |
| viii. | 对贷款组合服务商的监督； |
| ix. | 为公司提供投资组合管理； |
| x. | 代表公司及附属公司并由公司负担费用聘请及监督提供投资银行、按揭经纪、证券经纪、其他金融服务、尽职调查服务、承销审查服务、法律及会计服务以及可能需要的与资产有关的所有其他服务的独立承建商； |
B-9
目 录
| xi。 | 代表公司就与美国政府设立的项目有关的申请和协议向公司提供建议、准备、谈判和订立； |
| 十一。 | 协调及管理公司及附属公司所持有的任何共同投资权益或合营企业的营运，并与共同投资伙伴或合营企业进行所有事宜； |
| 十三。 | 安排营销材料、广告、行业团体活动（如会议参与和行业组织会员资格）和其他旨在促进公司业务的促销活动； |
| 十四。 | 向公司及子公司提供服务所需的行政管理人员、办公场所和办公服务； |
| 十五。 | 管理日常营运及执行及监督执行经理人及董事会可能议定的公司及附属公司管理所需的其他行政职能，包括但不限于收取收入及支付公司及附属公司的债务及义务，以及维持适当的电脑服务以执行该等行政职能； |
| 十六。 | 代表公司及附属公司按规定与其任何股权或债务证券的持有人进行沟通，以满足任何政府机构或机构或交易市场的报告和其他要求，并与该等持有人保持有效关系； |
| 二十七。 | 就董事会拟作出的政策决定向公司提供辅导； |
| 二十八。 | 评估并向董事会推荐对冲策略及代表公司及附属公司从事对冲活动，与不时如此修改的策略一致，并符合公司作为REIT的资格及指引； |
| 十九。 | 就维持其作为REIT的资格和监督遵守各项REIT资格测试以及根据其规定的《守则》和《财务条例》规定的其他规则以及使用商业上合理的努力使公司有资格作为REIT纳税提供咨询； |
| XX。 | 就维持其根据《投资公司法》注册所需的投资公司地位的豁免向公司和子公司提供咨询，监测维持此类豁免的要求的遵守情况，并使用商业上合理的努力促使他们维持此类地位的豁免； |
| xxi。 | 就管理人为公司及子公司开展的活动和服务向公司及子公司提供报告和统计经济研究； |
| 二十三。 | 监测资产的经营业绩并向董事会提供与此相关的定期报告，包括与此类经营业绩和预算或预计经营业绩相关的比较信息； |
| 二十三。 | 将公司及子公司的任何款项和证券进行投资和再投资（包括在收购其他资产之前投资于短期资产、支付费用、成本和开支，或向公司及子公司的股东和合伙人支付股息或分配），并就其资本结构和资本筹集向公司及子公司提供建议； |
| 二十四。 | 协助公司及附属公司保留合格会计师及法律顾问（如适用），以协助就财务报告义务和遵守适用于REITs的守则规定制定适当的会计制度和程序、内部控制和其他合规程序及测试系统，并就此进行季度合规审查； |
B-10
目 录
| 二十五。 | 协助公司及附属公司取得在所有适用司法管辖区开展业务的资格，并取得及维持所有适当的牌照； |
| 二十六。 | 协助公司及附属公司就其业务活动遵守适用于其的所有监管规定，包括编制或促使编制适用法规和合同承诺要求的所有财务报表以及《交易法》、《证券法》或证券交易所要求的所有报告和文件（如有）； |
| 二十七。 | 协助公司和子公司采取一切必要行动，使其能够进行必要的税务申报和报告，包括在适用于REITs的《守则》条款要求的范围内向股东征集所需信息； |
| 二十八。 | 根据管理人对公司和子公司的投资决定直接向发行人或向经纪人或交易商（包括任何关联经纪人或交易商）下达或促进下达所有订单； |
| 二十三。 | 以公司及/或附属公司的名义处理及解决公司及/或附属公司可能涉及或因其日常营运（与管理人或其附属公司除外）而可能受其影响的所有索偿、争议或争议（包括所有诉讼、仲裁、和解或其他程序或谈判），但须遵守董事会不时施加的限制或参数； |
| xxx。 | 使用商业上合理的努力，使公司和子公司或代表其发生的费用在商业上合理或商业上习惯，并在董事会不时设定的任何预算参数或费用准则范围内； |
| xxxi。 | 就资产的长期融资工具和构建长期融资工具向公司和子公司提供建议，并就任何此类结构性融资公开或非公开发行和出售证券； |
| xxxii。 | 担任公司及附属公司的顾问，就有关公司及附属公司进行的任何融资、对冲活动或借款的决定，包括（1）协助公司及附属公司制定专门针对其投资目标的债务和股权融资标准，以及（2）就为其投资获得适当融资向公司及附属公司提供建议； |
| xxxiii。 | 执行董事会合理要求或经理在特定情况下认为适当的管理及与公司及附属公司的资产和业务有关的其他活动可能不时需要的其他服务；和 |
| xxxiv。 | 使用商业上合理的努力促使公司和子公司遵守所有适用法律。 |
在不限制上述规定的情况下，管理人将代表公司和子公司就资产执行投资组合管理服务（“投资组合管理服务”）。此类服务将包括但不限于就公司资产组合的购买和销售以及与之相关的其他机会向公司和子公司提供咨询；收集与公司资产、利率和一般经济状况有关的信息并提交报告；定期审查和评估公司资产组合的表现；担任公司与子公司和银行、抵押银行、投资银行和其他各方就购买事宜的联络人，资产的融资和处置；以及与投资组合管理相关的其他惯常职能。此外，管理人将代表公司及附属公司就第三方提供的任何贷款服务活动执行监控服务（“监控服务”）。此类监测服务将包括但不限于谈判服务协议；充当
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资产的服务商与公司及子公司之间的联络；审查服务商的拖欠、止赎和其他关于资产的报告；监督根据任何保单提出的索赔；并强制执行任何服务商回购资产的义务。
（d）在本协议所载期间及条款及条件下，公司及各附属公司特此组成、委任及授权管理人作为其真实及合法的代理人及事实上的律师，以其名义、地点及代替，代表其谈判、执行、交付及订立信贷融资、证券回购及逆回购协议及安排、仓库融资、经纪协议、利率掉期协议、托管协议及管理人认为必要或适当的条款及条件下的其他协议、文书及授权。本授权委托书视为附带权益。
（e）管理人可与包括其附属公司在内的其他各方订立协议，目的是聘请一方或多方代表公司及附属公司，并由其承担全部成本和费用，根据协议向公司及附属公司提供贷款发放服务、资产管理服务、投资组合服务和/或其他服务（包括但不限于投资组合管理服务和监控服务），其条款当时是关于向拥有类似资产类型的公司提供服务的协议的惯常条款，对公司及附属公司资产的质量和价值；但（i）与管理人的附属公司订立的任何该等协议，须（a）对该附属公司有利的条款不超过按公平原则从第三方取得的条款，及（b）在不属于《指引》规定的范围内，并经大多数独立董事批准，（ii）就投资组合管理服务而言，（a）任何该等协议须经公司事先书面批准；及（b）管理人须继续对该等投资组合管理服务的履行承担责任；及（iii）就监察服务而言，任何该等协议须经公司事先书面批准。
（f）此外，在管理人认为必要或可取的范围内，管理人可不时提议保留一个或多个额外实体，以向管理人提供次级咨询服务，以使管理人能够向公司和本协议规定的子公司提供服务；但任何此类协议（i）的条款和条件应与本协议的条款和条件基本相同或不对公司和子公司产生不利影响，及（ii）须经公司独立董事批准。
（g）管理人可为公司及附属公司保留、代表并由其承担全部成本和费用的会计师、法律顾问、评估师、保险人、经纪人、转让代理、注册商、开发商、投资银行、估值公司、财务顾问、尽职调查公司、承销审查公司、银行和其他贷款人及管理人认为与公司及附属公司的管理和运营有关的必要或可取的其他服务。尽管有任何与此相反的规定，经理有权安排由其人员或附属公司提供任何该等服务。除本文另有规定外，公司及其子公司应向提供此类服务的经理或其关联公司支付或偿还其费用；但在符合本协议第9节的情况下，此类费用和偿还不高于根据公平协商的协议聘用的外部专业人员或顾问应支付给提供此类服务的费用和偿还。
（h）管理人可透过或透过另一人的代理与其或其联属公司进行交易，而根据该安排，该方或其联属公司将不时向管理人和/或其联属公司提供或为其采购货物、服务或其他利益（包括但不限于研究和咨询服务；经济和政治分析，包括估值和业绩计量；市场分析、数据和报价服务；上述货物和服务附带的计算机硬件和软件；清算和托管服务以及投资相关出版物），其性质使得可以合理预期拨备将有利于公司和子公司的整体，并可能有助于改善公司和子公司或管理人或其关联公司在向公司和子公司提供服务方面的表现，条件是不直接付款，而是管理人和/或其关联公司承诺与该方开展业务。
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（i）在执行投资组合交易和选择经纪商或交易商时，管理人将利用其商业上合理的努力，代表公司和子公司寻求可用的最佳整体条款。在评估任何交易可用的最佳总体条款时，管理人应考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于证券的市场广度、证券的价格、经纪商或交易商的财务状况和执行能力，以及特定交易和持续基础上的佣金（如有）的合理性。在评估可用的最佳总体条款时，以及在选择执行特定交易的经纪人或交易商时，管理公司还可能考虑该经纪人或交易商是否向管理公司提供研究和其他信息或服务。
（j）管理人没有义务或义务事先就适用于任何特定购买、销售或其他交易的最优惠佣金率寻求竞争性投标，或根据其声称或“已公布”的佣金率选择任何经纪自营商，但将努力了解合格经纪自营商的当前收费水平，并在符合公司和子公司利益和政策的范围内尽量减少为进行购买、销售和其他交易而产生的费用。尽管管理公司一般会寻求具有竞争力的佣金率，但并不需要支付最低的佣金或佣金等值，前提是该等决定是本着善意作出的，以促进公司和子公司的最佳利益。
（k）经理须在经理认为有需要或可取的情况下，或在董事会指示下，就任何资产编制或安排编制有关公司合理要求的该等资产的报告及其他资料，费用由公司及附属公司承担。
（l）管理人应编制或安排编制董事会合理要求的关于公司和子公司的所有财务或其他方面的报告，费用由公司和子公司承担，以使公司和子公司遵守其管理文书或任何政府机构或机构要求提交的任何其他材料，并应编制或安排编制完成此类报告和其他材料所需的所有材料和数据，包括但不限于，年由国家认可的注册独立公共会计师事务所对公司及子公司账簿进行审计。
（m）管理人应为董事会编制定期报告，使董事会能够审查公司和子公司的收购、投资组合构成和特征、信用质量、业绩以及遵守董事会批准的准则和政策的情况。
（n）尽管本协议中有任何相反的规定，但除非公司证明额外款项的支付是由于经理的作为或不作为而直接导致公司及其附属公司有权根据本协议第15条终止本协议，经理不得被要求就公司及附属公司根据第9条须支付或偿还的任何开支（“超额资金”）支出超过任何适用的公司账户（如本定义）所载或公司及附属公司以其他方式提供以供经理根据本协议支出的开支。管理人未能自掏腰包支出超额资金，不应导致或成为本协议第13（a）条规定的公司及子公司因管理人的业绩不理想而有权终止本协议的促成因素。
（o）经理在根据本条执行其职责时，有权合理依赖经理聘用的合资格专家和专业人员（包括但不限于会计师、法律顾问和其他服务提供者），费用由公司和附属公司承担。
第3节。奉献时间；额外的活动。
（a）管理人及其附属公司将向公司及附属公司提供管理团队，包括一名首席执行官和总裁、一名首席财务官以及其他适当的支持人员。管理人没有义务将其任何人员专门用于公司，管理人或其人员也没有义务将其任何特定部分或其时间专门用于公司。
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（b）经办人同意向公司及附属公司提供参与经办人根据其目标、政策及策略及其他相关因素而认为适合公司及附属公司的所有机会的权利，但公司及附属公司可能不会参与每项该等机会，但将在整体基础上与经办人的其他基金及客户公平参与有关机会的例外情况除外。本协议不得（i）阻止管理人或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员或人员从事其他业务或向任何其他人提供任何种类的服务，包括但不限于投资于任何类型的业务（包括但不限于收购符合公司主要目标的资产）的其他人或向其提供咨询服务，不论任何该等其他人或实体的目标或政策是否与公司的目标或政策相似，或（ii）以任何方式约束或限制管理人或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员或人员为自己的账户或为管理人或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员或人员可能为其行事的其他人的账户购买、出售或交易任何证券或资产。在作出可能产生利益冲突的决策时，管理人将努力在一段时间内以公平和公平的方式分配收购和融资机会，就像在公司与子公司以及管理人的其他资金和客户之间一样。
（c）管理人员、合伙人、高级职员、雇员、管理人员或管理人员的附属公司的人员和代理人可担任公司和/或任何附属公司的董事、高级职员、雇员、人员、代理人、被提名人或签字人，但以其管理文书或董事会根据公司管理文书正式通过的任何决议许可为限。在为公司或子公司执行文件或以其他身份行事时，这些人应在公司或子公司使用各自的头衔。
第4节。机构。管理人应代理公司及子公司进行资产制作、收购、融资和处置、支付和收取公司及子公司的资金、偿还债务和履行公司及子公司的义务，监督公司及子公司聘用或代表公司及子公司聘用的专业人员的业绩以及处理、起诉和解决公司及子公司、董事会、公司证券持有人或公司及子公司的代表或财产的任何债权或索赔。
第5节。银行账户。根据董事会的指示，经理可以公司或任何附属公司的名义设立及维持一个或多个银行账户（任何该等账户，“公司账户”），并可根据董事会批准的条款及条件，将资金收取及存入任何该等公司账户或公司账户，并从任何该等公司账户或公司账户拨付资金；而经理须不时向董事会提供有关该等收付款的适当账目，并应要求，致本公司或任何附属公司的核数师。
第6节。记录；保密。管理人应保存与根据本协议提供的服务有关的适当账簿和记录，该等账簿和记录应在合理提前通知的情况下可供公司或任何子公司的代表在正常营业时间的任何时间查阅。管理人应对根据本协议提供的服务所获得的任何和所有信息进行保密，除（i）经董事会事先书面同意外，不得向非关联第三方披露任何此类信息（或使用这些信息，除非是为了促进其在本协议下的职责）；（ii）向法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；（iii）向评估师披露，融资来源和公司正常业务过程中的其他人；（iv）向对公司或任何子公司具有管辖权的政府官员提供；（v）与公司或任何子公司的任何政府或监管备案或向公司股东或潜在股东的披露或陈述有关；（vi）根据法律或法律程序的要求，管理人或根据本协议允许披露的任何人是一方；或（vii）在此类信息以其他方式公开的范围内。前述情形不适用于此前通过管理人以外的人的行为公开获取的信息，而非因
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经理违反本条例第6条。本第6条的规定应在本协议期满或提前终止后一年内继续有效。
第7节。管理人的义务；限制。
（a）管理人应要求向公司及附属公司提供投资资产的每一卖方或转让方就管理人认为必要和适当的资产作出陈述和保证。此外，管理人应就资产的保护采取其认为必要或适当的其他行动。
（b）管理人应避免采取任何根据其善意作出的唯一判断：（i）不符合《指引》，（ii）将对公司作为《守则》下的REIT地位产生不利和重大影响，（iii）将对公司或任何子公司作为根据《投资公司法》拟被豁免或排除在投资公司地位之外的实体的地位产生不利和重大影响，或（iv）将违反任何法律，对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构或机构的规则或条例，或否则公司的管理文书将不允许的规则或条例。如果董事会命令管理人采取任何此类行动，管理人应迅速将管理人的判断通知董事会，认为此类行动将对该地位产生不利和重大影响，或违反任何此类法律、规则或条例或管辖文书。尽管有上述规定，管理人、其董事、成员、高级职员、股东、经理、人员、雇员和任何由管理人控制或控制的人以及任何向管理人提供次级顾问服务的人，不应就管理人、其董事、高级职员、股东、人员或雇员的任何作为或不作为对公司或任何附属公司、董事会或公司或任何附属公司的股东、成员或合伙人承担责任，但本协议第11条规定的除外。
（c）董事会应定期审查指南和公司的资产组合，但不会审查每项拟议资产，除非本文另有规定。如果大多数独立董事在定期审查交易时确定特定交易不符合《指引》，那么大多数独立董事将考虑可以采取哪些纠正措施（如果有的话）。经理应被允许依赖公司秘书的指示，以证明董事会或独立董事对拟议收购的批准。
（d）公司或附属公司均不得收购由管理人或其任何关联公司管理的实体构建或发行的任何证券，或向管理人或其关联公司管理的任何实体购买或出售任何资产，除非（i）交易是根据《指引》进行的；（ii）交易事先获得独立董事过半数批准；以及（iii）交易是根据适用法律进行的。
（e）管理人应在本协议期限内的任何时候维持“错误和遗漏”保险范围和其他保险范围，这些保险范围通常由资产和投资管理人承担，其职能类似于本协议项下管理人对与公司和子公司资产类似的资产所承担的职能，其数额与类似资产的其他管理人或服务商通常维持的数额相当。
（f）如果公司向与Apollo或其关联公司的任何合资企业投资、收购或出售资产，或者如果公司向Apollo购买资产、向Apollo出售资产或向Apollo安排融资或向Apollo提供融资，Apollo发起的基金，包括新的关联潜在集合投资工具或尚未建立的管理账户，无论是否由Apollo的关联公司或管理人管理或发起，任何此类交易均需获得独立董事的批准。
第8节。赔偿。
（a）在初始期限及任何续期期限（定义见下文）内，公司须按季度向管理人支付欠款（i）自生效日期发生的季度开始，该
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适用的基本管理费和（ii）在根据其定义获得激励薪酬的ROE里程碑之后的任何季度，即激励薪酬。
（b）管理人应在应支付此种分期付款的财政季度结束后45天内计算每一期基本管理费，以及（如适用）任何奖励补偿。此后，管理人为计算该分期付款所作的计算的副本应迅速交付董事会，仅供参考，并在任何情况下均受本协议第13（a）节的约束，并在交付后，在符合本协议第8（c）节和第8（d）节的情况下，支付该分期付款的基本管理费和奖励薪酬（如有）（如适用），其中显示的应以现金（在里程碑后基础管理费的情况下）或普通股股份（在里程碑前基础管理费和任何奖励补偿的情况下）到期应付，最迟应在此类计算交付董事会之日起五个工作日后的日期。
（c）除第8（d）条另有规定外，将向管理人发行的普通股股份数目，作为支付任何分期的里程碑前基础管理费或任何分期的奖励补偿（如适用），应等于该分期的美元金额除以（i）公司截至该分期所涉及的财政季度末的每股账面价值中的最大值，（ii）相当于在该分期付款所涉及的财政季度的最后一个完整交易日（包括在内）结束的连续五个完整交易日中每个交易日的纽约证券交易所普通股股份的平均收盘价的金额，以及（iii）每股普通股的面值。
（d）在（i）根据美国联邦或州证券法或纽约证券交易所规则限制或禁止根据本协议发行的作为支付任何分期的里程碑前基础管理费或任何分期的奖励补偿的若干普通股股份的任何发行的范围内，（ii）向管理人发行此类普通股股份将导致违反公司管理文书中规定的普通股所有权限制，在任何豁免生效后，董事会已于其他情况下规定发行该等股份之日授予经理人，或（iii）就以普通股支付里程碑前基本管理费和/或奖励补偿寻求公司股东的批准，但未获得批准，则（a）就第8（d）（i）及8（d）（ii）条而言，公司应通过（1）在不违反适用的限制、禁止或限制（视情况而定）的情况下向管理人发行可作为部分支付该分期付款的该分期付款的该分期付款的该分期付款的普通股股份或该分期付款的激励补偿，以及（2）以现金向管理人支付该分期付款的该分期付款的该分期付款的该分期付款的前里程碑基础管理费或分期付款的激励补偿的余额，可能是该等费用的全部或部分，及（b）在第8（d）（iii）条的情况下，公司须以现金向管理人全额支付里程碑前基本管理费及奖励补偿。为免生疑问，无论第8（d）节是否要求以部分现金和部分股票或全部现金支付里程碑前基础管理费或奖励补偿的特定分期付款，在所有情况下，管理人都将有权获得根据本协议条款（包括第8（b）和8（c）节）计算和确定的适用分期付款的全部金额。
（e）基本管理费和奖励薪酬可根据本协定第13（a）节的规定进行调整。
第9节。公司的开支。公司应支付其所有费用，并应向管理人报销管理人代其发生的有文件记载的费用（统称“费用”），但此处规定的具体由管理人负责的费用除外。费用包括本协议其他地方明确指定为公司的所有成本和费用，连同以下各项：
| （一） | 与收购、处置和融资资产的发行和交易费用事件有关的费用； |
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| （二） | 法律、税务、会计、第三方管理人的费用，用于建立和维护管理人保留的供应商为公司和子公司提供的账簿和记录、咨询、审计、行政和其他类似服务； |
| （三） | 公司董事的赔偿和开支，以及根据涵盖管理人、其关联公司和/或公司的万能险保单的责任保险的可分配费用份额，以赔偿公司董事和高级职员，并与获得和维持本协议第7（c）节所述的保险范围有关； |
| （四） | 与建立和维持公司的任何信贷融资、回购协议和证券化工具或公司的其他债务相关的成本（包括承诺费、会计费、律师费、结算和其他类似成本）或公司或任何子公司的证券发行； |
| （五） | 与申请和参与美国政府设立的项目有关的费用； |
| （五） | 与与公司或任何子公司证券持有人的通信以及为维持与此类证券持有人的关系以及遵守政府机构或机构的持续报告和其他要求所需的其他簿记和文书工作有关的费用，包括但不限于编制和向证券交易委员会提交所需报告的所有费用、公司就公司股票在任何交易所上市和/或交易向任何转让代理和登记处支付的费用，本公司就其上市而须向任何该等交易所支付的费用，以及就本公司股东的任何会议而编制、印刷及邮寄本公司年度报告予其股东及代理材料的费用； |
| （七） | 与用于公司及附属公司的任何计算机软件或硬件、电子设备或从第三方供应商购买的信息技术服务相关的成本； |
| （八） | 管理人的管理人员、高级管理人员、人员和代理人代表公司出差所产生的费用以及管理人的管理人员、高级管理人员、人员和代理人因购买、融资、再融资、出售或以其他方式处置资产或建立和维护公司的任何信贷融资、回购协议、证券化工具以及根据美国政府或公司的任何或任何子公司的证券发行设立的计划下的借款而产生的其他自付费用； |
| （九） | 与市场信息系统和出版物、定价和估价服务、研究出版物以及材料和结算、清算和保管费用和开支有关的成本和开支； |
| （x） | 公司托管人和过户代理人的补偿和费用（如有）； |
| （十一） | 保持遵守所有联邦、州和地方法规或任何其他监管机构的成本； |
| （十二） | 所有税费和许可证费； |
| （十三） | 与公司业务经营有关的一切保险费用； |
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| （十四） | 与第三方（包括管理人的关联公司）就公司及子公司资产的服务和特殊服务签订合同所产生的成本和费用； |
| （十五） | 与公司及子公司业务运营有关的所有其他成本和费用，包括但不限于收购、拥有、保护、维护、开发和处置资产的成本和费用，包括评估、报告、审计和法律费用； |
| （十六） | 与任何办公室或办公设施有关的开支，包括但不限于为公司及附属公司或资产维持的与管理人的办公室或办公室分开的灾难备份恢复场地和设施； |
| （十七） | 与以现金或董事会授权或安排以任何其他形式向公司或任何附属公司证券持有人支付利息、股息或分派有关的开支，包括但不限于与任何股息再投资计划有关的开支； |
| （十八） | 针对公司或任何附属公司，或针对公司或任何附属公司的任何受托人、董事或高级人员以其身分须由任何法院或政府机构赔偿该等受托人、董事或高级人员的未决或威胁程序（不论是民事、刑事或其他）的任何判决或和解，包括与此有关的任何费用或开支； |
| （十九） | 与开发和管理公司网站有关的所有成本和费用；和 |
| （XX） | 管理人为履行其在本协议项下的职责和职能而合理需要而实际发生的所有其他费用（下文所述者除外）。 |
公司没有义务向管理人或其关联公司偿还根据本协议向公司提供服务的管理人投资专业人员的工资和其他补偿，但公司应向管理人或其关联公司（如适用）偿还公司可分配的补偿份额，包括但不限于年基本工资、奖金、任何相关的预扣税款和员工福利，支付给（1）管理人担任公司首席财务官的人员按其管理公司事务所用时间的百分比计算，以及（2）管理人及其关联公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资人员将其全部或部分时间用于管理公司事务。公司分担该等费用应以管理人或其关联公司的该等人员投入公司及其子公司事务的时间百分比为基础。管理人应向公司提供公司合理要求的书面细节，以支持确定公司在这些费用中的份额。
此外，公司须根据管理人的选择，按比例支付公司的部分租金、电话、水电费、办公家具、设备、机器及其他办公、归属于管理人及其附属公司人员的内部及管理费用，以供公司及附属公司营运所需。这些费用将根据管理公司或其关联公司的这些人员在每个财政季度末计算的用于公司及其子公司事务的时间百分比分配给公司。管理人和公司可修改此分配方法，但须经独立董事批准。
管理人可选择不就某一特定季度期间的某些费用寻求偿还，该确定不应被视为对未来期间类似费用的放弃偿还。
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本第9条的规定应在本协议到期或提前终止后继续有效，但前提是此种费用先前已发生或与此种到期或终止有关。
第10节。费用的计算。管理人应编制一份报表，记录公司和子公司的费用以及管理人在每个财政季度代表公司和子公司发生的费用，并应在每个财政季度结束后的45天内将该报表交付公司。管理人代表公司和子公司发生的费用，包括根据上文第9条分配给公司的费用，应由公司在紧接此类报表交付日期后的第五个工作日向管理人偿还；但前提是，管理人可将此类偿还抵消应付公司和子公司的金额。本第10条的规定应在本协议到期或提前终止后继续有效。
第11节。管理人责任限额；赔偿。
（a）经理除提供本协议所要求的服务外，不承担本协议项下的任何责任，并且不对董事会在遵循或拒绝遵循经理的任何建议或建议方面的任何行动负责，包括本协议第7（b）节所述的行动。管理人、其高级人员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问、人员、由管理人控制或控制的任何人士及任何该等人士的高级人员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问及人员，以及向管理人提供次级顾问服务的任何人士（各自为“经理获弥偿方”），概不对公司或任何附属公司、董事会、或公司或任何附属公司的股东、成员或合伙人就任何该等人士的任何作为或不作为（包括但不限于因一般疏忽可能导致的交易错误，如投资决策过程或交易过程中的错误），根据或根据本协议，除非由于构成恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视管理人在本协议下的职责的作为或不作为，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。公司应在充分合法的范围内，就该经理受偿方在履行本协议项下的经理职责时善意作出的任何作为或不作为，并不构成该经理受偿方的恶意、故意不当行为、重大过失或鲁莽无视经理人在本协议项下的职责，对每一经理受偿方进行补偿、赔偿并使其免受任何和所有费用、损失、损害、责任、要求、费用和任何性质的索赔（包括律师费）的损害。
（b）经理须在完全合法的范围内，补偿、赔偿及持有公司（或任何附属公司）、其股东、董事及高级人员及控制公司的其他人士（如有的话）（各自为“公司获弥偿方”，连同经理获弥偿方，统称为“受偿方”），免受任何及所有费用、损失、损害、责任、要求、收费及任何性质的索赔（包括律师费）有关或由经理的恶意、故意不当行为引起，重大疏忽或鲁莽无视其在本协议项下的职责或管理人人员就其受雇于管理人的条款和条件提出的任何索赔。
（c）受偿人将其要求赔偿的任何索赔迅速通知被要求赔偿的一方（“赔偿人”）；但前提是，未如此通知赔偿人将不会免除赔偿人根据本协议可能承担的任何责任，除非该未通知实际上损害了赔偿人。赔偿人均有权承担该等申索的抗辩和和解；条件是，赔偿人均在赔偿人均向赔偿人均发出索赔通知后30日内通知其选择承担该抗辩和和解。在这种情况下，受偿人将不会解决或妥协此类索赔，并且赔偿人将不会对未经其事先书面同意而作出的任何此类解决承担责任。如弥偿人有权并确实通过向受偿人交付前述通知而承担该等抗辩，则受偿人将（i）有权批准弥偿人的律师（该批准不会被无理拒绝、延迟或附加条件），（ii）被
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有义务在提供证据和证词方面进行合作，并以赔偿人可能合理要求的任何其他方式进行合作，并且（iii）有权参与（但不控制）任何此类行动的辩护，由其自己的律师和自费。
第12节。没有合资企业。本协议不得解释为使公司与管理人成为合伙人或合营者或对其中任何一方施加任何责任。
第13节。任期；终止；生效。
（a）自生效之日起，现对原协议进行整体修订和重述，并在所有方面由本协议取代和取代。自生效之日起及之后至本协议根据其条款终止之日止，本协议有效期至[ • ]2（“首次任期”），并须在其后的每个周年日自动续期一年（“续期期限”），除非至少三分之二的独立董事同意（i）管理人的表现不令人满意，对公司及附属公司造成重大损害，或（ii）根据本协议应付予管理人的补偿不公平；但公司无权根据上文第（ii）条终止本协议如管理人同意继续按至少三分之二独立董事认为公平的减费方式提供本协议项下的服务，则按下述程序进行。如公司选择在上述初始期限或任何续期期限届满时不续签本协议，则公司应在不少于当时现有期限届满前180天向管理人交付公司不打算根据本第13（a）条规定的条款续签本协议的事先书面通知（“终止通知”）。如公司如此选择不续签本协议，则公司应指定日期（“有效终止日期”），即自通知发出之日起不少于180天，在该日期管理人应停止根据本协议提供服务，本协议应于该日期终止；但条件是，如果发出该终止通知与确定应付给管理人的补偿不公平有关，则管理人有权通过向公司交付重新协商该补偿，不少于预期生效终止日期的45天前，书面通知（任何此类通知，“提议谈判通知”）其打算重新谈判其在本协议下的赔偿。因此，公司（由独立董事代表）与管理人应努力就本协议项下应支付给管理人的修订补偿进行善意协商。但管理人和至少三分之二的独立董事同意在收到提议协商通知后45天内支付给管理人的经修订补偿的条款，则终止通知应被视为不具有任何效力和效力，本协议应按本协议所述条款继续具有完全效力和效力，但本协议项下应付给管理人的补偿为本协议各方当时约定的经修订补偿除外。本公司与管理人同意在就本协议达成一致意见后立即执行并交付本协议的修正案，其中载列此类修订后的补偿。如果公司和管理人无法同意在该45天期限内应支付给管理人的经修订补偿的条款，则本协议应终止，该终止将于该45天期限结束后的（a）10天和（b）终止通知中最初规定的生效终止日期中较晚的日期生效。
（b）鉴于管理人为构建和收购公司及子公司的资产所需的前期努力水平以及管理人承诺的资源，如果本协议根据本协议第13（a）节的规定终止，公司应在该终止生效之日向管理人支付，终止费（“终止费”），相当于紧接此类终止日期前24个月期间平均年度基本管理费和奖励薪酬之和的三倍，以终止日期前最近完成的财政季度末计算。公司支付终止费的义务在本协议终止后继续有效。
| 2 | 注：初始期限自生效日期起延长一（1）年。 |
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（c）不迟于初始期限或任何续期期限内任何一年的本协议周年日的180日前，管理人可向公司交付书面通知，告知其管理人拒绝续期本协议的意向，据此，本协议不得续期和延期，本协议应于该通知交付后的下一个本协议周年日终止生效。如经理根据本第13（c）条终止本协议，公司无须向经理支付终止费。
（d）如果在生效日期之后，本协议根据本条第13款终止，则此种终止不应由任何一方对另一方承担任何进一步的责任或义务，但本协议第6、9、10、13（b）、15（b）和16条规定的除外。此外，本协议第11和21条应在本协议终止后继续有效。
第14节。作业。
（a）除本协议第14（b）节规定的情况外，本协议在其全部或部分由管理人转让的情况下应自动终止，除非该转让经公司书面同意并获得独立董事过半数同意。任何此类允许的转让应以受管理人约束的相同方式对本协议项下的受让人具有约束力，并且管理人应就受让人在任何此类转让项下的所有错误或遗漏向公司承担责任。此外，受让人应签署并向公司交付本协议的对应方，指定该受让人为管理人。未经管理人事先书面同意，公司不得转让本协议，但公司转让给作为公司继承者（通过合并、合并、购买资产或类似交易）的另一REIT或其他组织的情况除外，在这种情况下，该继承组织受本协议和该转让条款的约束的方式与公司受本协议约束的方式相同。
（b）尽管本协议有任何规定，管理人仍可根据适用于任何该等分包或转让的本协议条款，将其根据本协议第2（c）、2（d）及2（e）条所承担的任何或全部责任分包及转让予其任何附属公司，而公司特此同意任何该等转让及分包。此外，在管理人向公司提供事先书面通知仅供参考的情况下，本协议中的任何内容均不排除根据本协议应付给管理人的任何金额的任何质押、抵押或其他转让。此外，管理人可将本协议转让给其任何关联公司，而无需独立董事的批准，前提是此类转让不需要公司根据《顾问法》的批准。
第15节。因故终止。
（a）公司可终止本协议，自公司董事会提前30天向经理发出终止的书面通知后生效，而无须支付任何终止费用，如果（i）经理，其代理人或其受让人实质上违反本协议的任何条款，且该违约行为应在其书面通知指明该违约行为并要求在该30天期限内（如管理人在书面通知后30天内采取措施纠正该违约行为，则应在该违约行为的书面通知后60天后）持续30天，（ii）管理人对公司或任何子公司进行任何欺诈、挪用资金或挪用公款行为，（iii）发生管理人在履行其根据本协议所承担的职责时有任何重大疏忽的事件，（iv）与管理人破产或无力偿债有关的任何法律程序已启动，包括非自愿破产案件中的救济令或管理人授权或提交自愿破产呈请，（v）管理人被判定犯有重罪（包括nolo contendere的抗辩），或（vi）管理人已解散。
（b）如公司在履行或遵守本协议所载的任何重要条款、条件或契诺方面出现失责，经理可自提前60天向公司发出书面终止通知后终止本协议，而该失责须在指明该失责并要求在该等失责中予以补救的书面通知后持续30天期间
B-21
目 录
30天期限（如公司在书面通知发出后30天内采取措施纠正该违约行为，则为该违约行为书面通知发出后60天）。如果本协议的终止是根据本第15（b）条作出的，公司必须向管理人支付终止费。
（c）如果公司根据《投资公司法》被监管为“投资公司”，管理人可以在不支付任何终止费的情况下终止本协议，而此种终止被视为在紧接此类事件之前发生。
第16节。终止时的行动。自本协议终止生效之日起及之后，根据本协议第13或15节，管理人无权就本协议项下的进一步服务获得补偿，但应获得截至终止之日应计的所有补偿，如果根据第13（a）节或第15（b）节终止，则应获得适用的终止费。一旦终止，管理人应立即：
（a）在扣除其当时有权获得的任何应计补偿及补偿其开支后，向公司或附属公司支付根据本协议为公司或附属公司收取及持有的所有款项；
（b）向董事会交付一份完整的会计，包括一份显示其收取的所有款项的报表及一份有关其持有的所有款项的报表，涵盖就公司或附属公司向董事会提交的最后一份会计日期之后的期间；及
（c）向董事会交付当时由经理保管的公司或任何附属公司的所有财产及文件。
第17节。应书面请求释放金钱或其他财产。管理人同意，管理人根据本协议持有的公司或任何附属公司的任何款项或其他财产应由管理人作为公司或附属公司的托管人持有，管理人的记录应适当标记清楚，以反映公司或该附属公司对该款项或其他财产的所有权。管理人收到由公司正式授权人员签署的书面请求，要求管理人向公司或任何附属公司释放当时由管理人根据本协议为公司或任何附属公司的账户持有的任何款项或其他财产后，管理人应在合理期限内向公司或任何附属公司释放该等款项或其他财产，但在任何情况下不得迟于该请求后30天。管理人不对公司、任何附属公司就根据本条第17款第二句向公司或任何附属公司释放的金钱或其他财产而作出的作为或不作为向公司、任何附属公司、独立董事或公司或附属公司的股东或合伙人承担责任。公司及任何附属公司须向经理及其高级人员、董事、人员、经理及高级人员作出赔偿，以及就经理根据本第17条的条款向公司或任何附属公司发放该等款项或其他财产而产生的任何及所有开支、损失、损害赔偿、责任、要求、费用及任何性质的索偿作出赔偿。根据本条款作出的赔偿，应是管理人根据本协议第11条获得赔偿的任何权利的补充。
第18节。通知。除非本协议另有明确规定，本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在收到或实际收到（i）亲自交付、（ii）由信誉良好的隔夜快递交付、（iii）通过电子邮件交付、传真传送并经电话确认或（iv）通过挂号或挂号邮件交付、预付邮资、要求的回执，地址如下：
| (a) | If to the company： |
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
c/o Apollo Global Management, Inc.
西57街9号，42楼
纽约，纽约10019
关注：总裁、首席执行官兼董事Stuart Rothstein
传真：（212）515-3251
B-22
目 录
| (b) | If to the Manager： |
ACREFI Management，LLC
c/o Apollo Global Management, Inc.
西57街9号，42楼
纽约，纽约10019
关注：杰西卡·洛姆
传真：（212）515-3251
任何一方均可根据本第18条关于发出通知的规定，通过发出此类地址变更通知的方式，更改通信或副本将发送到的地址。
第19节。协议的约束性；继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和本协议规定的许可受让人具有约束力，并对其有利。
第20节。全部协议。本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项相关的任何性质的任何明示或暗示、口头或书面的所有先前和同期协议、谅解、诱因和条件。本协议的明示条款控制和取代任何与本协议的任何条款不一致的履行和/或使用贸易的过程。除经双方签署书面协议外，不得对本协议进行修改或修正。
第21节。治理法。本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据该法律加以解释和解释，而不涉及与之相反的法律原则冲突。
第22节。不放弃；累计补救。协议任何一方未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。对本协议项下任何条款的放弃，除非是书面的，并由声称已给予该放弃的一方签署，否则不得生效。
第23节。标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
第24节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，而不是针对其签字出现在协议上的任何一方，所有这些都应共同构成一份同一文书。当本协议的一个或多个对应方，单独或一起承担本协议所反映的作为签字方的所有各方的签字时，本协议即具有约束力。
第25节。可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
第26节。性别。此处使用的词语，无论具体使用的数目和性别如何，均应视为并解释为包括任何其他数字，单数或复数，以及任何其他性别、男性、女性或中性，视上下文需要而定。
[签名页如下]
B-23
目 录
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
| 阿波罗商业地产 房地产金融公司。 |
||
| 签名： |
|
|
| 名称： | ||
| 职位： | ||
| ACREFI Operating，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 名称： | ||
| 职位： | ||
| ACREFI管理有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 名称： | ||
| 职位： | ||
【A & R管理协议签署页】
B-24
目 录
2026年1月27日
Apollo Management Holdings，L.P。
3布莱恩特公园
纽约，NY 10036
| 回复： | 卖方交易费用 |
女士们先生们：
兹提述马里兰州公司（“卖方”）与特拉华州公司Athene Holding Ltd.（经不时修订、重述、修改或补充）于本协议日期订立的若干资产买卖协议（经不时修订、重述、修订或补充，“购买协议”）。除本文另有定义外，本函中使用的大写术语与采购协议中规定的含义相同。
就卖方订立购买协议而言，卖方已要求Apollo Management Holdings，L.P.（“Apollo”）订立本函件协议，以载列卖方与Apollo之间的某些协议和谅解。作为诱导，并作为对卖方订立购买协议意愿的考虑，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：
1.卖方交易费用。尽管购买协议中有任何相反的规定，Apollo特此同意支付或偿还或促使支付或偿还卖方与购买协议及其所设想的交易有关的书面费用，总额不超过10,000，000.00美元，包括但不限于法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用和开支，以及任何融资退出、偿还或破损费（“交易费用”），前提是，购买协议未由卖方根据其第11.3（a）节就被排斥方提出的优先建议而终止（1）或买方根据其第11.4（a）节就因被排斥方提出的优先建议而更改建议而终止（2）。在以下较早者之后：（a）完成采购协议所设想的交易和（b）根据其中所载的适用条款有效终止采购协议，卖方应向Apollo发出书面通知，说明其根据本信函协议提出的偿还请求，该通知应包括付款和电汇指示。Apollo应在收到卖方的此种通知后在合理可行的范围内尽快（在任何情况下不迟于其后十（10）个工作日）将款项直接交付给卖方，或应卖方在书面通知中的指示，将款项交付给适用的服务提供商或卖方的其他交易费用收款人。
2.税务事项。交易费用补偿付款（“付款”）应在Apollo根据本信函协议要求支付此类款项之日通过电汇立即可用的资金到Apollo设立的托管账户的方式支付给托管。在卖方的任何纳税年度从该托管账户中向卖方支付的金额不得超过在不导致卖方未能满足相关纳税年度的《守则》第856（c）（2）和（3）条的要求的情况下可向卖方支付的最高金额，该金额的确定如同该金额的支付不构成《守则》第856（c）（2）或856（c）（3）条所述的收入（该金额，“合格收入”），并假设卖方在该年度有来自未知来源的收入，金额相当于其毛收入的1%，不属于合格收入（此外还有任何已知或预期的收入，不属于合格收入），在每种情况下，由卖方的独立会计师确定，除非卖方收到合格律师的书面意见，使卖方董事会满意，其大意是（i）付款应构成合格收入或（ii）否则不应导致卖方不符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托资格，在这种情况下，托管中的全部金额应支付给卖方。
C-1
目 录
3.杂项。
a.采购协议第12.4节（准据法）和第12.11节（管辖权；法院程序；放弃陪审团审判）特此通过引用并入。
b.本函件协议的条款对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。
c.除经双方签署的书面文书外，不得修改、放弃或修改本函件协议。
d.本函件协议构成各方当事人就本函件协议标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人此前就本函件协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。
e.本信函协议可通过电子签字方式并在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签字方签署同一份文件的效力相同。所有对应方应一并解释，并应构成同一文书。通过电子传输、DocuSign、以“便携式文件格式”（“.pdf”）的电子邮件，或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传输的本信函协议的签名，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。
【页面剩余部分故意留空】
C-2
目 录
本信函协议自上述日期起由以下各方正式签署并交付。
| 非常真正属于你， | ||
| 卖方： | ||
| Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. | ||
| 签名： | /s/Stuart A. Rothstein |
|
| 姓名：Stuart A. Rothstein | ||
| 职称：首席执行官兼总裁 | ||
[签署页到信函协议]
C-3
目 录
| 确认并同意： | ||
| 阿波罗： | ||
| Apollo Management HOLDINGS，L.P。 | ||
| 签名： | Apollo Management Holdings GP，LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Martin Kelly |
|
| 姓名：Martin Kelly | ||
| 职称：副总裁 | ||
[签署页到信函协议]
C-4
目 录
美国银行证券股份有限公司的意见。
2026年1月27日
董事会特别委员会
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
西57街9号，42楼
纽约，NY 10019
董事会特别委员会成员：
我们的理解是，Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（“ARI”）建议ARI与Athene Holding Ltd.（“买方”）订立资产购买及出售协议（“协议”），据此，（其中包括）ARI将向买方ARI出售已注资及已承诺的商业房地产贷款组合（“业务”），而买方将承担与业务（该等出售及承担，“交易”）相关的若干负债，代价金额将由ARI在交易结束前四个营业日前（“确定日期”），通过计算每笔商业房地产贷款的未偿融资本金总额减去任何特定CECL备抵金额和累计成本回收收益的总额确定，该金额应进一步减少等于总承诺金额减去（i）该贷款的总承诺金额减去任何特定CECL备抵金额和累计成本回收收益的乘积的金额，乘以（ii）截至确定日期的99.70%，但须进行某些调整（对此我们不表示意见），协议中进一步规定的（“对价”）。根据ARI的指示，我们假设，未经独立核实，截至确定日期，（x）对价将等于约92.0亿美元以及（y）ARI的房地产拥有头寸的价值将等于约9.049亿美元，这是截至2026年3月31日ARI估计资产负债表所示的此类房地产拥有头寸的账面总值，扣除累计折旧和某些其他负债后的净额。交易的条款和条件在协议中有更充分的规定。
您已要求我们就从财务角度出发对ARI在此次交易中收到的对价的公平性发表意见。
关于这一意见，除其他外，我们有：
| (1) | 审查了与ARI相关的某些公开可用的商业和财务信息； |
| (2) | 审阅了ARI管理层向我们提供或与我们讨论的有关ARI的业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括由ARI编制并经ARI的董事会特别委员会（“特别委员会”）批准的与ARI有关的某些财务预测（此类预测，“ARI预测”）； |
| (3) | 与ARI高级管理层成员讨论了ARI过去和现在的业务、运营、财务状况和前景； |
| (4) | 审查了ARI普通股（每股面值0.01美元）的交易历史，并将此类交易历史与我们认为相关的其他公司的相关历史进行了比较； |
| (5) | 将ARI的某些财务信息与我们认为相关的公司的类似信息进行了比较； |
| (6) | 审查了一份日期为2026年1月25日的协定草案（“协定草案”）；和 |
D-1
目 录
董事会特别委员会
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
第2页
| (7) | 进行了其他分析和研究，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。 |
在得出我们的意见时，我们假设并依赖于公开可得或提供给我们、或由我们以其他方式审查或与我们讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，并且依赖于ARI管理层的保证，即他们并不知悉任何事实或情况会使此类信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于ARI的预测，我们从ARI处获悉，并假设这些预测是在反映当前可获得的最佳估计和ARI管理层对TERM3未来财务业绩的善意判断的基础上合理编制的。在ARI的指导下，我们依赖于ARI管理层的评估，以确定与ARI及其业务相关或影响的市场、政府和监管趋势以及发展的潜在影响。我们没有对ARI的资产或负债（或有或有其他）作出或获得任何独立评估或评估，也没有对ARI的财产或资产进行任何实物检查。我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估ARI的偿债能力或公允价值。我们已假设，在ARI的指示下，交易将根据其条款完成，而无需放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、交易豁免和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修改或修改，这将对ARI或交易的预期利益产生不利影响。我们还假设，在ARI的指示下，最终执行的协议将与我们审查的协议草案在任何重大方面没有差异。
我们不对交易的任何条款或其他方面或影响（此处明确规定的对价除外）表达任何观点或意见，包括但不限于交易的形式或结构、任何相关交易或就交易或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解。如您所知，我们没有被要求，也没有征求第三方关于可能收购全部或任何部分ARI或任何替代交易的感兴趣的迹象或建议。从财务角度来看，我们的意见仅限于对ARI就ARI将收到的对价的公平性，并且我们对任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他方面就交易收到的任何对价不发表任何意见或看法。此外，对于向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或此类人员的类别，相对于对价或其他方面的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），没有发表任何意见或看法。此外，对于本次交易与ARI可能采用的其他策略或交易或ARI可能从事的策略或交易相比的相对优点，或对于ARI进行或实现本次交易的相关商业决策，均不发表任何意见或看法。对于哪些事项，我们亦不表达任何观点或意见，且我们已在ARI的指示下，依据ARI代表就法律、监管、会计、税务和与ARI或交易有关的类似事项所作的评估，而对于这些事项，我们理解ARI已从合资格专业人士处获得其认为必要的建议。此外，对于任何股东应如何就交易或任何其他事项进行投票或采取行动，我们不表示任何意见或建议。
我们已就此次交易担任ARI特别委员会的财务顾问，并将就我们的服务收取费用，其中一部分费用将在交付本意见时支付，另有很大一部分费用将取决于交易的完成情况。此外，ARI已同意偿还我们的费用并赔偿我们因我们的业务而产生的某些责任。
D-2
目 录
董事会特别委员会
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
第3页
我们和我们的关联公司包括一家提供全方位服务的券商和商业银行，从事证券、商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动，以及本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务以及其他商业服务和产品。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会在本金基础上或代表客户或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式进行股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）交易的基金，ARI、买方及其各自的某些关联公司和买方的关联公司Apollo Global Management, Inc.（“Apollo”）以及Apollo的某些关联公司和投资组合公司的基金。
我们和我们的关联机构过去曾经、现在正在以及将来可能向ARI及其关联机构提供投资银行、商业银行和其他金融服务并且已经或将来可能因提供这些服务而获得补偿，包括就商业和房地产贷款担任贷款人，提供短期信贷便利和信用额度及其他商业信贷服务，提供业务支票和其他流动性和资金产品，以及提供债务资本市场服务。
此外，我们和我们的关联公司过去曾向买方、其某些关联公司和投资组合公司提供、目前正在提供和将来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经或将来可能因提供这些服务而获得补偿，包括提供股权衍生品、外汇远期、利率掉期和其他交易和市场产品、存款和其他流动性和国库产品、债务资本市场承销、提供定期贷款、信用额度和其他商业信贷产品。
此外，我们和我们的关联公司过去曾、目前正在和将来可能向Apollo及其某些关联公司和投资组合公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经或将来可能因提供这些服务而获得补偿，包括担任贷款人并提供商业租赁融资、商业和房地产贷款、定期贷款、贸易融资、商业支票和其他商业信贷服务、提供并购咨询、债务资本市场承销、股权资本市场承销、过桥融资，银团贷款及其他投资银行服务，提供商品交易所、外汇、利率掉期、衍生品等市场产品，提供存款、商业信用卡、支付产品、收据融资等流动性和资金产品，企业投资管理、工作场所福利等财富和消费品。
据了解，本函件是为了ARI特别委员会（以其身份）在与交易相关的方面以及为其评估交易的目的而受益和使用的。
我们的意见必然基于金融、经济、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至本协议日期向我们提供的信息。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，对于此类波动对ARI、买方或交易的任何潜在影响，我们不发表任何意见或看法。我们应该理解，后续的发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。该意见的出具获得美国银行证券股份有限公司公允性意见审核委员会审核通过。
D-3
目 录
董事会特别委员会
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
第4页
基于并受制于上述情况，包括此处所述的各种假设和限制，我们在本协议发布之日认为，从财务角度来看，ARI在交易中将收到的对价对ARI而言是公平的。
非常真正属于你，
BOFA SECURITIES，INC。
D-4
目 录
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
股东特别会议
将于2026年4月21日东部时间上午9：00举行
该代理是代表Apollo Commercial Real Estate Finance，INC.董事会征集的。
股东特此委任（s）Stuart A. Rothstein和Anastasia Mironova或其中任何一人为代理人，各自拥有指定其替代人选的全权，并在此授权他们出席将于2026年4月21日美国东部时间上午9：00在纽约麦迪逊大道535号、纽约10022号10楼Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，Midtown Conference Center的办公室举行的Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.股东特别会议（“ARI”或“我们的”）（“特别会议”）以及在任何休会或延期时，代表股东在特别会议上按本代理卡反面指定的股东有/有权投出的所有选票，并以其他方式代表股东出席特别会议，拥有股东亲自出席特别会议所拥有的所有权力。股东特此确认收到股东特别会议通知和委托书，其中每一项条款均以引用方式并入，并撤销先前就特别会议提供的任何委托书。
如果这份委托书被签署并退回，它将按照被签名的股东在此指示的方式进行投票。如果签署并退回此代理，但未就反面的任何提案给出具体方向，则此代理将被投票“支持”每一项此类提案。
继续并将于反面签署
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
请在所提供的信封内沿完成行和邮件拆分
目 录
[ x ]请像这个例子一样标记投票
董事会建议对第1、2和3号提案各投“赞成”票。
| 日期：__________________________________________________________________ |
|
|
| （签名） |
|
|
| （共同持有的，签名） |
|
|
| （标题） |
| 当股份合并持有时，共同拥有人应签署每一份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明其签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合作伙伴，请由适当授权的官员签署完整的公司或合作伙伴名称。 |
| 1.关于批准将我们的商业房地产贷款组合出售给Athene Holding Ltd.（“Athene”）的建议，该建议乃根据由及于2026年1月27日由ARI与Athene之间订立的资产买卖协议（经不时修订、修订或补充，“购买协议”）所载的条款和条件，以及购买协议所设想的其他交易（统称“资产出售”），详见随附的代理声明（“资产出售建议”）。 |
||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 2.一项提案，旨在批准在资产出售提案获得批准的情况下，根据ARI、ARI的子公司ACREFI Operating，LLC和我们的管理人之间就资产出售的结束而订立的经修订和重述的管理协议中规定的条款和条件，向ARI的经理ACREFI Management，LLC（我们的“经理”）发行我们的普通股，每股面值0.01美元，以代替现金。 |
||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 3.在特别会议召开时没有足够票数批准资产出售建议的情况下，批准特别会议的一次或多次休会（如有需要或适当）不时举行至较后的一个或多个日期（即使出席的人数达到法定人数）以征集额外代理人的提案。 |
||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 电子投票指示 | ||
| 你可以通过网络或电话投票！ | ||
| 一周7天24小时可用！ | ||
| 您可以选择下面概述的两种投票方式中的一种来投票给您的代理人，而不是邮寄您的代理人。 | ||
| 通过互联网或电话提交的代理必须由 特别会议日期前一天的东部时间晚上11点59分。 |
||
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互联网投票 | |||||
| -登录互联网并访问www.okapivote.com/ARI2026 |
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| -遵循安全网站上概述的步骤。 |
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 |
电话投票 -在美国、美国领土和加拿大境内随时拨打免费电话（866）763-6519，不向您收费，只需使用按键式电话。 |
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