附件 10.5

阿瑞斯资本公司

最高1,500，000,000美元

普通股股份

（每股面值0.00 1美元）

股权分配协议

2026年4月28日

SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号

纽约，纽约10172

女士们先生们：

马里兰州公司阿瑞斯资本公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司阿瑞斯资本 Management LLC（“顾问”）和特拉华州有限责任公司Ares Operations LLC（“管理人”）确认与SMBC Nikko Securities America，Inc.（“管理人”）达成的协议（“协议”）如下。

第1节。证券的说明。公司建议通过或向管理人（或任何替代管理人（定义见下文））作为销售代理和/或委托人发行和出售公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据本协议第4节规定的条款，总发行价格最高为1,500，000,000美元（“最高金额”）。根据本协议或根据条款协议（定义见下文）或根据替代Equity Distribution协议或替代条款协议（每个术语定义见下文）通过或向管理人出售的普通股股份在本协议中称为“股份”。为免生疑问，自本协议之日起，可根据本协议出售总发行价格高达1,500，000,000美元的普通股。

公司已订立且亦可能不时订立单独的权益分派协议（每份均为“替代Equity Distribution协议”，统称为“替代Equity Distribution协议”），日期为本协议偶数日期，由本协议附表A所列的每一实体作为销售代理和/或委托人（每一实体均为“替代管理人”，统称为“替代管理人”）。本公司同意，每当其决定直接向管理人或作为委托人的替代管理人出售股份时，其将根据本协议第4节以本协议附件I的基本形式就该出售订立单独协议（分别为“条款协议”或“替代条款协议”）。本协议及替代的Equity Distribution协议以下有时简称“经销协议”。管理人和备选管理人有时在下文中被称为“分配管理人”。此外，公司已采纳一项股息再投资计划（“股息再投资计划”），据此，公司普通股股东的股息自动再投资于公司普通股的额外股份，除非他们选择以现金收取该等股息。

根据本协议、备选Equity Distribution协议、任何条款协议和任何替代条款协议在本协议日期或之后可能出售的股份的总发行价格不得超过最高金额。

如本文所用，“注册声明”系指下文第2节（a）中提及的注册声明，包括所有证物、财务报表及其附表，以及根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则或条例以引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，以及根据经修订的1933年《证券法》（与委员会根据其规则和条例合称“1933年法案”）根据规则424（b）向委员会提交的与股份有关的任何招股说明书补充（包括其任何修订或补充），或可能适用于公司的其他1933年法令规则，并根据1933年法令第430B条被视为此类登记声明的一部分，并在每个生效日期（定义见下文）进行了修订，如果其任何生效后修订生效，也应指经如此修订的此类登记声明，还应指根据本协议第5（e）节可能已提交的任何新的登记声明或生效后修订。“生效日期”是指注册声明、任何生效后修订或其修订生效或生效的每个日期和时间。“基本招股章程”指于生效日期载于注册声明的下文第2节（a）所指的招股章程，包括根据委员会的规则或条例以引用方式并入或视为并入其中的文件。“招股章程”系指根据1933年法案第424（b）条或可能适用于公司的其他1933年法案规则向委员会提交的与股份有关的任何招股章程补充文件，包括根据委员会的规则或条例通过引用并入或被视为并入其中的文件，连同基本招股章程。

公司已与顾问订立第二份经修订及重述的投资顾问及管理协议，日期为2019年6月6日（「投资顾问协议」），该顾问根据经修订的《1940年投资顾问法》及其下的规则和条例（统称为《顾问法》）注册为投资顾问。公司已与管理人订立日期为2007年6月1日的经修订及重述的行政协议（「行政协议」）。投资顾问协议和管理协议在此统称为“公司协议”。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册说明书、基本招股章程或招股章程、任何招股章程补充文件或其任何修订或补充文件（以及所有其他类似进口的提述）中的“包括”或“纳入”或“部分”，应视为并包括所有该等财务报表和附表及其他资料，而该等资料是或被视为以引用方式并入或根据委员会的规则或条例被视为是注册说明书、基本招股章程或招股章程、任何招股章程补充文件或其任何修订或补充文件的一部分或包括在内的其他资料，视情况而定，于任何指明日期；及本协议中所有提述对注册声明、基本招股章程或招股章程的修订或补充，包括根据1933年法令第424（b）条或可能适用于公司的其他1933年法令规则作出的修订或补充，均应视为指并包括但不限于，根据《交易法》（定义见下文）提交的任何文件，在任何指定日期，该文件通过引用并入或被视为根据委员会的规则或条例以其他方式被视为注册声明、基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包含在其中。

根据1933年法案第54（a）节（档案编号：814-00663）提交的N-54A表–选举通知须受1940年《投资公司法》第55至65条的约束（档案编号：814-00663）（“选举通知”）由公司于2004年4月21日根据经修订的《1940年投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称“1940年法”）向委员会提交。

第2节。公司的陈述和保证。本公司向管理人声明并保证并同意：

（a）遵守登记要求。公司已编制并向委员会提交一份关于表格N-2的登记声明（档案编号：333-279023），包括相关的基本招股说明书，以根据1933年法案登记发行和出售公司的某些证券，包括股份。此种登记声明，包括在本协议双方签署和交付的日期和时间（“执行时间”）之前提交的任何生效后的修订，已生效，并无根据1933年法令发出暂停注册声明（以及经任何生效后修订的注册声明（如公司应在注册声明生效日期后对其作出任何修订）的有效性的停止令，且没有为此目的或根据1933年法令第8A条提起或正在进行的程序，或据公司所知，委员会正在考虑进行，并且委员会方面要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。公司可能已提交一项或多项修订，作为对注册声明的修订的一部分，或根据1933年法案或可能适用于公司的其他1933年法案规则下的规则424（b），其中每一项修订之前均已提交给您。公司将根据1933年法案第424（b）条，或可能适用于公司的其他1933年法案规则，向委员会提交一份或多份与股份有关的招股章程补充文件（包括其任何修订或补充）（统称“招股章程补充文件”），包括根据委员会的规则或条例以引用方式并入或被视为并入其中的所有文件。经提交，该招股说明书补充文件连同基本招股说明书应包含1933年法案和1940年法案要求的所有信息，除管理人应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给您的表格。登记声明，在执行时，截至根据本协议每次出售股份时（每一次，“出售时间”），在每个结算日（定义见本协议第4（a）（vi）节），以及在1933年法案要求就任何股份出售交付招股说明书的所有时间，符合或将符合1933年法案第415（a）（1）（x）条规定的要求。

在生效日期，登记声明做了，并且当根据1933年法案第424（b）条规则或可能适用于公司的其他1933年法案规则首次提交招股说明书时，截至向委员会提交之日，招股说明书补充文件的日期，截至每次出售时，在每个结算日，以及在1933年法案要求就任何股份出售交付招股说明书的所有时间，招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守1933年法案和1940年法案的适用要求；在生效日期、执行时间以及经修订或补充后的每次出售时间、每个结算日以及1933年法案要求就任何股份出售交付招股说明书的所有时间，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；并且在从招股说明书补充文件日期开始并在每个结算日和1933年法案要求交付的与任何出售股份有关的招股说明书期间结束时（以较晚者为准）的期间内的任何时间，已经或将会发布招股说明书，如经当时修订或补充，包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导；但条件是公司并无就注册声明或招股章程（或其任何修订或补充）所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，根据并符合由管理人或代表管理人以书面形式向公司提供的专门用于列入登记声明或招股说明书（或其任何修订或补充）的信息，经了解并同意，管理人提供的唯一此类信息包括招股说明书最后一段“分配计划——利益冲突”标题下所列的管理人的姓名和地址。证监会未发出任何阻止或暂停使用招股章程的命令。

在注册声明和招股说明书（或其任何修订或补充）中纳入或被视为以引用方式纳入的文件（i）在它们被提交或以后提交给委员会时，遵守或将在所有重大方面遵守经修订的1934年《证券交易法》的要求，以及委员会根据其制定的规则和条例（统称为“交易法”）和（ii）在它们被提交或以后提交给委员会时，当与注册声明或招股说明书中的其他信息一起阅读时，视情况而定，没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有或将不会包括为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（b）独立会计师。根据《1933年法案》和《交易法》的要求，对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司财务报表进行认证的会计师为独立公共会计师。

（c）财务报表。注册报表及招股章程所包括或以提述方式纳入的财务报表，连同相关附表及附注，在所有重大方面均公允列报公司及其附属公司（定义见下文）于所示日期的财务状况及综合经营报表，公司及子公司在规定期间的合并股东权益表和合并现金流量表；不存在未按规定列入《注册说明书》或《招股说明书》的财务报表；上述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。注册报表和招股说明书中包含的“财务摘要”在所有重大方面公允地反映了截至呈报日期其中显示的信息，并且是根据与注册报表和招股说明书中包含的经审计财务报表一致的基础编制的。招股说明书中“资本化”标题下列出的财务数据在与注册声明中所载的经审计财务报表及其相关附注一致的基础上，公允地呈现了其中列出的信息。注册报表、基本招股说明书和招股说明书中包含的备考财务信息（如有）在所有重大方面公平地反映了其中包含的信息，是根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并已根据其中所述的基础适当列报，编制该报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。不存在未按规定列入《注册说明书》、《基本招股说明书》和《招股说明书》要求列入的其他备考财务信息。

（d）业务无重大不利变化。自登记声明及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明外，（a）公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司或其附属公司并无订立交易，但在正常业务过程中的交易除外，就公司及其被视为一间企业的附属公司而言属重大，及（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（e）公司信誉良好。公司已妥为组织，并作为根据马里兰州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在分销协议、任何条款协议或替代条款协议下的义务，投资顾问协议及管理协议；及公司具备作为外国公司进行业务往来的适当资格，并在需要该等资格的其他司法管辖区具有良好信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。

（f）子公司。根据公认会计原则与公司合并用于财务报告目的的公司的唯一子公司是本协议附表B所列的子公司（每一家为“子公司”，统称为“子公司”）。各附属公司均已妥为组织，并在其组织的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的公司、有限责任公司或有限合伙有效存在，有权拥有、租赁和经营其财产，并按招股章程所述经营其业务，并具有作为外国公司、有限责任公司或有限合伙进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能如此符合资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响；除非在注册声明中另有披露，各该等附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估；任何该等附属公司的流通股本股份均未因违反该等附属公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利而发行。除（a）登记声明和招股说明书中所述以及（b）在最近完成的财政季度之后进行的组合投资外，公司没有直接或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或债务证券，也没有在任何公司、合伙企业、合资企业、协会或非子公司的其他实体中拥有任何股权或债务权益。

（g）资本化。本公司的授权、已发行及流通股本如招股章程「资本化」标题下所述（根据本协议、根据本公司股息再投资计划或根据招股章程中提及的保留或协议或雇员福利计划（如有）或根据招股章程中提及的行使可转换证券或期权（如有）的任何后续发行（如有）除外）。本公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税；本公司已发行流通股本的股份概无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

（h）协议的授权。本协议、备选Equity Distribution协议及公司协议项下义务的签署及交付及由公司履行，而公司在任何条款协议及任何备选条款协议项下义务的签署及交付及履行将已于该等协议签署时，获公司及本协议妥为及有效授权，该等备选Equity Distribution协议及公司协议已，任何条款协议和任何替代条款协议将在其执行时已由公司正式签署和交付，并构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议项下的赔偿和分担权可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受限于公司在本协议项下和在本协议项下的义务的可执行性可能因破产、无力偿债、重组、目前或其后生效的与债权人权利有关的一般暂停或其他类似法律，以及根据公平的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权。

（i）证券的授权及说明。股份已获正式授权根据分销协议或任何条款协议或替代条款协议透过或向分销经理发行及出售，而当公司根据分销协议的条文发行及交付任何条款协议或替代条款协议以支付分销协议所载的代价时，将有效发行并全额支付且不可评估；普通股在所有重大方面均符合招股说明书中所载的与之相关的报表；股份发行不受公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的约束。

（j）不存在违约和冲突。本公司及任何附属公司均不存在违反其章程、细则或其他组织文件的情况。此外，公司或任何附属公司在履行或遵守公司或任何附属公司作为一方或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面均无违约，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件（统称，“协议和文书”），但不会导致重大不利影响的违约除外；本协议、替代Equity Distribution协议、任何条款协议、任何替代条款协议或任何公司协议的执行、交付或履行，或本协议或其中所设想的交易（包括招股章程“所得款项用途”标题下所述的股份发行及出售及出售所得款项用途）的完成，或本协议或其条款的履行，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与协议及文书项下的公司或任何附属公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，但不会导致重大不利影响的冲突、违约、违约或还款事件除外，该等行动亦不会导致任何违反《章程》的规定，本公司或任何附属公司的附例或其他组织文件或任何适用的法律、法规、规则、规例、判决、命令、命令、令状或命令的任何政府、政府工具或法院，国内或国外，对本公司或任何附属公司或其任何资产、财产或经营具有司法管辖权。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（k）没有诉讼程序。除注册声明及招股章程所披露者外，概无任何诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，在任何国内或国外法院或政府机构或团体面前或由其提起的研讯或调查，现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或任何附属公司，而该等诉讼、诉讼或程序须于注册声明或招股章程中披露，或会导致重大不利影响，或将对其财产或资产或本协议、替代Equity Distribution协议、任何条款协议、任何替代条款协议或任何公司协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下或在本协议项下的义务产生重大不利影响的；公司或任何子公司为一方的所有未决法律或政府程序的总和，或其各自的任何财产或资产为注册声明和招股说明书中未描述的标的，包括业务附带的普通例行诉讼，不会导致实质性不利影响。

（l）展品的准确性。并无任何合约或文件须在注册说明书或招股章程中描述或作为其证物提交而未按规定如此描述和提交。

（m）拥有知识产权。公司及附属公司拥有或拥有、或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其现经营或现拟由其经营的业务所需的知识产权（统称“知识产权”），除非未能及时拥有或拥有或以其他方式获得该等权利不会合理地预期会导致重大不利影响，且公司或任何附属公司均未收到任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利相冲突的情况，或任何事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其中任何附属公司的利益，以及哪些侵权或冲突（如果是任何不利决定、裁决或裁定的主体）或无效或不充分，单独或总体而言，将合理地预期会导致重大不利影响。

（n）没有进一步的要求。公司为履行其在本协议项下的义务、就本协议项下的股份的发售、发行或出售或完成本协议、替代Equity Distribution协议、任何条款协议、任何替代条款协议、任何公司协议而言，无需向任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或命令，或招股章程（包括招股章程中“所得款项用途”标题下所述的出售股份所得款项用途），但（a）如已根据1933年法令或1940年法令获得，（b）如州证券法可能要求的，以及（c）根据1940年法令提交选举通知，已生效的除外。

（o）不存在操纵行为。本公司或本公司任何联属公司均未采取，亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或预期将导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进出售或转售股份，违反适用于本公司或其联属公司的任何法律、法规、条例或规则。

（p）拥有执照和许可证。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），以开展目前由其经营或目前拟由其经营的业务，除非未能如此拥有将不会合理地预期单独或总体上导致重大不利影响；公司及附属公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能如此遵守将不会被合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响；所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非不会被合理地预期该等政府许可无效或该等政府许可未能完全有效和效力单独或总体上，导致重大不利影响；且公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何此类政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，则合理地预期这些通知将导致重大不利影响。

（q）《投资公司法》。本公司无须根据《1940年法案》注册为“注册管理投资公司”，而在本协议所设想的股份发行和出售以及招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，本公司亦无须注册为“注册管理投资公司”。

（r）登记权。没有拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记任何证券或由公司根据1933年法案以其他方式登记。

（s）关联交易。不存在涉及本公司、任何附属公司或招股章程规定须予描述的任何其他人士未按规定描述的业务关系或关联交易。

（t）选举通知。在向委员会提交选举通知时，它（a）载有根据1940年法令要求在其中陈述的所有陈述，并在所有重大方面遵守了《1940年法令》的要求，（b）没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（u）投资顾问协议。（a）投资咨询协议的条款，包括补偿条款，在所有重大方面均符合《1940年法案》和《顾问法案》的所有适用条款；（b）董事会和公司股东对投资咨询协议的批准是根据《1940年法案》适用于根据《1940年法案》选择作为商业发展公司受监管的公司的《1940年法案》第15条的要求作出的。

（v）有关人士。除在注册声明和招股说明书中披露的情况外（a）没有人担任或担任公司的高级职员、董事或投资顾问，但根据1940年法案和顾问法案的规定除外，以及（b）据公司所知，公司没有董事是公司的“利害关系人”（定义见1940年法案）或任何分销经理的“关联人”（定义见1940年法案）。

（w）业务发展公司。（a）公司已妥为选择根据1940年法案被委员会视为商业发展公司，该选择是有效的，并且公司已根据1933年法案和1940年法案采取所有必要行动，以按照分销协议的规定进行公开发售并完成股份的销售；（b）公司的公司章程和章程的规定，以及注册声明和招股说明书中描述的投资目标、政策和限制，假设它们按描述实施，将在所有重大方面遵守1940年法案的要求；（c）公司的运营在所有重大方面均符合适用于商业发展公司的1940年法案的规定。

（x）雇员和行政人员。公司并不知悉（a）公司、任何附属公司、顾问或管理人的任何行政人员、关键雇员或重要员工群体计划终止与公司、任何附属公司、顾问或管理人的雇佣关系，或（b）任何该等行政人员或关键雇员受制于任何竞业禁止、不披露、保密、雇佣、咨询或类似安排，而该等安排将被公司、任何附属公司的现行或拟议业务活动所违反，顾问或管理人，除非合理地预计此类终止或违规不会产生重大不利影响。

（y）不延长信贷。本公司并无直接或间接（包括透过附属公司）以个人贷款形式向本公司任何董事或行政人员提供信贷、安排提供信贷或续展任何信贷。

（z）会计控制。公司已建立并维持一套有效的内部会计控制系统，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的授权执行；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；以及（c）仅根据管理层的授权才允许获得资产。

（aa）披露控制。公司建立并采用了有效的披露控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以便及时做出有关披露的决定。

（BB）报税表。公司及附属公司已提交其根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已适当要求延期，除非未能提交此类申报表或要求此类延期不会合理地预期会导致重大不利影响，并且已支付根据此类申报表或根据公司及附属公司收到的任何评估显示为到期的所有税款，但此类税款或评估（如有）除外，正如出于善意提出的争议，以及已经提供了足够的准备金，或者无法合理预期未能支付将导致重大不利影响的情况。

（CC）无非法付款。公司或附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人士，均未（a）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（c）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，经修正；或（d）作出任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

（dd）遵守反洗钱法律。公司及附属公司的营运在任何时间均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（“CFTRA”）的适用财务记录保存和报告要求、对公司或任何附属公司具有管辖权的所有其他司法管辖区的适用洗钱法规、其下的适用规则和条例以及由对公司或任何附属公司具有管辖权的任何其他政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“其他反洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就CFTRA或其他反洗钱法涉及公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（ee）与制裁法律没有冲突。本公司、附属公司或据本公司所知，其各自的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部的任何制裁（统称“制裁”）；本公司不会直接或间接使用本协议项下证券发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助在提供资金时受到制裁的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗和朝鲜的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人违反制裁。

（ff）《萨班斯-奥克斯利法案》。除在注册声明和招股说明书中披露的情况外，据公司所知，公司的董事和高级管理人员以其本身的身份，在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（gg）网络安全。（a）公司不知悉与顾问的信息技术和公司使用的计算机系统、数据和数据库（统称“IT系统和数据”）有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，除非在每种情况下合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，以及（b）据公司所知，顾问已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性在所有重大方面与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。据该公司所知，该顾问目前在实质上遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有适用法律和法规。

（hh）分发发售材料。除登记声明、招股章程及额外披露项目（定义见下文）外，公司并无分发及将不会分发与股份发售及销售有关的材料。

（二）补充披露项目。公司声明并同意，未经管理人事先同意，（i）将不会分发除注册声明、招股章程及额外披露项目以外的任何发售材料，及（ii）公司没有作出或将不会作出与股份有关的任何要约，该要约将构成1933年法案第405条规则所定义的“自由书面招股章程”，且双方同意，就本协议而言，包括（x）1933年法案第482条规则所定义的任何“广告”；及（y）任何销售文献，公司就股份发售向投资者提供或经其批准提供的材料或信息（本第2（ii）（ii）节中提及的材料和信息在此称为“额外披露项目”）。

任何由公司任何高级人员签署并就股份发售交付经理或经理大律师的证明书，须当作公司就其中所涵盖的事宜向经理作出的陈述及保证。

第3节。顾问及署长的申述及保证。顾问及署长共同及个别地向经理作出代表及保证，并同意如下：

（a）业务无重大不利变化。自注册说明书及招股章程提供资料的有关日期起，除其中另有说明外，顾问或管理人的财务或其他状况或收益、业务事务、业务前景或监管状况（不论是否在正常业务过程中产生）并无合理预期会导致重大不利影响的重大不利变化。就本第3节而言，“重大不利影响”是指，除了第2（d）节中定义的“重大不利影响”之外，对顾问或管理人（如适用）履行其在分销协议下义务的能力的任何重大不利影响。

（b）信誉良好。顾问和管理人中的每一个都经过适当的组织，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的有限责任公司有效存在，并拥有有限责任公司的权力和权力，租赁及经营其物业及按注册声明及招股章程所述开展业务及订立及履行其在分销协议及任何条款协议或替代条款协议项下的义务；顾问拥有有限责任公司权力及授权以执行及交付及履行其在投资顾问协议项下的义务；管理人拥有有限责任公司权力及授权以订立及履行其在管理协议项下的义务；及每名顾问并且管理人具有作为外国实体进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于其财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备资格或信誉良好，否则不会合理地预期会导致重大不利影响。

（c）根据《顾问法》进行登记。顾问根据《顾问法》在委员会正式注册为投资顾问，《顾问法》或《1940年法》不禁止根据注册声明和招股说明书所设想的公司投资咨询协议行事。不存在任何程序，或据顾问所知，任何事实或情况的存在可能导致可能对顾问在委员会登记产生不利影响的任何程序。

（d）没有诉讼程序。没有任何诉讼、诉讼或程序，或据顾问或管理人所知，在任何国内或国外法院或政府机构或机构面前或由其提起的调查或调查，目前尚待解决，或据顾问或管理人所知，没有任何诉讼、诉讼或程序，对顾问或管理人构成威胁、影响或影响，这些要求在登记说明和招股说明书补充文件中披露（其中披露的除外），或合理地预期会导致重大不利影响，或合理地预期会对分销协议和任何条款协议或替代条款协议或公司协议中所设想的交易的完成产生重大不利影响；顾问或管理人作为一方或其各自的任何财产或资产是注册声明和招股说明书中未描述的标的的所有未决法律或政府程序的总和，包括与其业务相关的普通例行诉讼，将不会合理地预期会导致重大不利影响。

（e）不存在违约和冲突。顾问或管理人均未违反其有限责任公司经营协议，或未履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或顾问或管理人作为一方当事人或其或其中任何一方可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或顾问或管理人的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件（统称“顾问/管理人协议和文书”），或违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令，但合理预期不会导致重大不利影响的此类违反或违约除外；以及分销协议的执行、交付和履行，任何条款协议或替代条款协议或公司协议以及完成本协议及其中以及登记声明和招股说明书中所设想的交易（包括发行和出售股份以及使用招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售股份所得款项）以及顾问和管理人遵守其在本协议项下以及在投资咨询协议和管理协议项下各自的义务不会也不会，不论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之，与顾问或管理人的任何财产或资产根据顾问/管理人协议和文书发生冲突或构成违反、或违约，或导致对顾问或管理人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但合理预期不会导致产生重大不利影响的此类违规或违约除外，也不会导致分别违反顾问或管理人的有限责任公司经营协议的规定，或对顾问或管理人或其任何资产、财产或业务具有管辖权的任何政府、政府工具或法院的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令。

（f）协议的授权。顾问或管理人（如适用）执行和交付以及履行其在本协议、替代Equity Distribution协议和公司协议项下的义务已经，顾问或管理人（如适用）执行、交付和履行其在任何条款协议和任何替代条款协议项下的义务将在其执行时得到顾问或管理人（如适用）的适当有效授权，而本协议、替代Equity Distribution协议和公司协议已，及任何条款协议及任何替代条款协议将在其执行时，由顾问或管理人（如适用）正式签署及交付，并构成顾问或管理人（如适用）的有效及具约束力的义务，可根据其条款对顾问或管理人（如适用）强制执行，除非根据本协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受限于以下条件，即顾问或管理人根据本协议及其项下承担的义务的可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或目前或其后生效的与债权人权利有关的其他类似法律的一般限制，以及受一般公平原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权的限制。

（g）没有进一步的要求。就顾问或管理人履行其在本协议项下的义务而言，就本协议项下的股份的发售、发行或出售或完成本协议、替代Equity Distribution协议、任何条款协议、任何替代条款协议、任何公司协议所设想的交易而言，没有必要或需要向任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或命令，或招股章程（包括招股章程中“所得款项用途”标题下所述出售股份所得款项的用途），但已根据1933年法令或1940年法令获得的情况除外。

（h）顾问和管理人说明。注册声明和招股说明书中所载的顾问和管理人的描述不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（i）拥有执照和许可证。顾问和管理人拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类政府许可，这些机构或机构是开展其目前经营的业务所必需的，除非未能如此拥有不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响；顾问和管理人遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能如此遵守不会单独或总体上，导致重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能完全有效和有效不会单独或总体上导致重大不利影响；顾问或管理人均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上，将合理地预期会导致实质性的不利影响。

（j）稳定和操纵。顾问、管理人或其各自的任何合伙人、高级管理人员、关联公司或控制人均未直接或间接采取根据《交易法》旨在导致公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，以促进违反适用于顾问、管理人或其各自的任何合伙人、高级管理人员、关联公司或控制人的任何法律、法规、条例或规则出售股份。

（k）就业状况。顾问并不知悉（a）公司的任何行政人员、关键雇员或重要雇员群体（如有）、任何附属公司、顾问或管理人（如适用）计划终止与公司、任何附属公司、顾问或管理人的雇佣关系，或（b）任何该等行政人员或关键雇员受制于任何竞业禁止、不披露、保密、雇用、咨询或类似协议，而该等协议将被公司目前或拟议的业务活动所违反，子公司或顾问，除非合理地预计此类终止或违规不会产生重大不利影响。

（l）内部控制。顾问正在利用其商业上合理的努力来运营一个内部控制系统，该系统足以提供合理保证，即（a）其根据投资咨询协议进行的交易是根据其管理层的一般或特定授权执行的；（b）仅根据其管理层的一般或特定授权才允许访问其拥有或控制的公司资产。

（m）会计控制。管理人正在利用其商业上合理的努力运行一个内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证，即（a）根据管理协议其负有簿记和记录保存责任的交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的财务报表，并保持符合公认会计原则的财务报表，并保持对公司资产的问责制，以及（b）以合理的时间间隔将此类资产的记录问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

任何由顾问或管理人的任何高级人员签署并就股份发售交付经理或经理的大律师的证书，须当作顾问或管理人（如适用）就其中所涵盖的事项向经理作出的陈述和保证。

第4节。出售及交付股份。

（a）根据本协议所载的陈述、保证及协议，但须遵守本协议所载的条款及条件，公司同意透过经办人（作为销售代理）发行及出售股份，而经办人同意以其商业上合理的努力（作为公司的销售代理）按以下条款出售股份。

（i）每当公司希望在依据本协议于纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的交易日（“交易日”）（纳斯达克计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的交易日除外）发行及出售股份的任何一天（每一天，“配售”），其将通过电话指示管理人其希望出售股份所依据的参数，该参数至少应包括将发售的股份数量，要求进行销售的时间段、不得进行销售的最低价格以及对任何一天内可能出售的股份数量的任何限制（“配售通知”）。如果管理人希望接受配售通知中包含的此类提议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后，希望接受经修订的条款，管理人将在下午4：30（纽约市时间）之前，或如果更晚，在收到配售通知后三小时内，在向管理人交付此类配售通知的同一工作日（定义见下文），以电子邮件向公司发出通知，致本协议附表C的公司所有授权代表（“授权公司代表”）确认配售的所有参数或阐明其愿意接受的条款。凡配售通知所载条款按紧接前一句的规定作出修订，则该等条款将不对公司或管理人具有约束力，直至公司以电子邮件（或双方以书面相互同意的其他方式）向管理人交付经修订的该等配售通知的所有条款的接受（“接受”）。配售通知（如适用，经相应接纳修订）须于任何获授权公司代表接获管理人的电子邮件通知或经办人接获公司的接纳（视属何情况而定）后生效，除非及直至（i）配售通知所涵盖的股份的全部金额已售出，（ii）根据本条例第4（a）（ii）条，公司暂停或终止配售通知，（iii）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知，或（iv）本协议已根据第10条的规定终止。在符合本协议的条款及条件（包括但不限于公司、顾问及管理人的陈述及保证的准确性、公司履行本协议所载的契诺及其他义务以及满足第6条指明的附加条件）的规限下，管理人应根据其正常的交易及销售惯例及适用的法律法规，运用其商业上合理的努力，要约及出售配售通知中指定的所有股份；但前提是，管理人没有义务要约或出售任何股份，并且公司承认并同意，如果代表公司的股份要约或出售可能在管理人的判断中构成《交易法》第10b-18（a）（5）条规定的“大宗”出售或《交易法》第M条规则100条含义内的“分配”，或者管理人合理地认为其可能在交易中被视为《1933年法》规定的“承销商”，则管理人不承担该义务这不是（a）通过普通经纪人在符合根据1933年法案第153条规则向纳斯达克交付招股说明书的纳斯达克成员之间进行的交易，或（b）直接在或通过电子通信网络、“暗池”或任何类似的市场场所进行的交易（（a）和（b）中描述的交易以下简称为“在市场发售时”）。

（ii）尽管有上述规定，公司或管理人经电话通知另一方（由该方迅速以电子邮件确认）后，可根据本协议暂停发售股份或暂停或终止先前发出的配售通知；但该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。

（iii）经理兹承诺并同意不依据本条第4（a）条代表公司进行任何股份出售，但（a）以市场发售方式及（b）由公司与经理同意的以公司代理人身份代表公司进行的其他股份出售除外。

（iv）经理人作为公司销售代理根据本协议出售的任何股份的销售毛价，须由经理人酌情决定等于经理人在纳斯达克或其他地方出售的股份在出售时的市场价格，价格与现行市场价格有关或按议定价格（但在任何情况下，该销售毛价均不得低于公司指定的可出售该等股份的每股最低价格）。作为公司的代理人，就出售股份而向经理人作出的补偿，最高应为根据本第4（a）条出售的股份的销售总价的1.5%。当管理人作为委托人行事时，上述补偿率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间约定的价格向作为委托人的管理人出售股份。余下所得款项，经进一步扣除任何交易费用、转让税或任何政府或自律组织就该等出售所征收的任何类似税项后，将构成公司就该等股份的所得款项净额（“所得款项净额”）。

（v）经理须在根据本条第4（a）条出售股份的每一天在纳斯达克交易结束后，在切实可行范围内尽快向公司提供书面确认，列明在该天出售的股份的总金额、公司所得款项的总净额，以及公司就该出售而须向经理支付的总补偿。如在配售通知中提出要求，管理人应在公司收到该信息时，向公司的转让代理人（在配售通知中规定的地址）提供书面确认在该日出售的股份总额。

（vi）根据本条第4（a）款出售股份的结算将发生在作出该等出售的日期后的第一个交易日（但如该第一个交易日并非营业日，则结算将发生在下一个亦为营业日的交易日），除非公司与管理人议定另一日期（每一该等日期，即“结算日”）。如本文所用，“营业日”一词是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。于每个结算日，透过管理人于该日期进行结算而出售的股份，须由公司发行及交付予管理人，以支付出售该等股份的所得款项净额。所有该等股份的交收，须由公司或其过户代理人以电子方式将股份过户至管理人账户、或过户至管理人指定人账户、通过其在托管系统（“DWAC”）的出入金在存托信托公司（“DTC”）或通过公司与管理人相互约定的其他交割方式进行，在任何情况下均为可自由流通、可转让、通过DTC符合交割条件的记名股票，以换取当日资金交付至公司指定账户。如公司或其过户代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，公司应（a）就公司因该等失责而引起或因该等失责而引起的任何损失、索赔或损害向管理人作出赔偿并使其免受损害，及（b）向管理人支付其在没有该失责的情况下本应有权获得的任何佣金。就本第4（a）（vi）条而言，就有关通过DWAC转让股份的结算事宜而言，获授权的公司代表或其以书面通知管理人的任何指定人员应为公司的联系人。

（vii）在出售、结算日及陈述日（定义见本协议第5（s）节）的每个时间，公司、顾问及管理人应被视为已确认本协议所载各自的陈述及保证。管理人使用其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务应取决于公司、顾问和管理人在此的陈述和保证的持续准确性，取决于公司、顾问和管理人履行其在本协议项下的义务以及持续满足本协议第6节规定的附加条件。

（b）（i）如公司希望发行及出售本协议第4（a）条或任何替代Equity Distribution协议第4（a）条所述以外的股份，则公司可全权酌情选择将该等出售的建议条款通知管理人。如果作为委托人的管理人希望接受该等拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则管理人、公司以及（如适用）替代管理人将订立条款协议，载列该等配售的条款。如果本协议的条款与任何条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为要求公司就公司任何证券（包括其普通股的股份）的要约和出售而聘用经理或任何替代经理，无论是否与包销要约或其他方面有关。

（c）如果公司聘请管理人进行的股份出售将构成《交易法》第10b-18（a）（5）条规定的“大宗”出售或《交易法》第M条规则100条含义内的“分配”，则公司和管理人将同意就此类交易向管理人提供惯常的补偿和可交付成果。

（d）（i）在本协议日期当日或之后，如在出售任何股份生效后，根据本协议及任何替代Equity Distribution协议出售的股份所得款项总额或股份总数将超过（a）最高金额中较低者，则公司在任何情况下均不得安排或要求要约或出售任何股份，（b）根据现行有效的登记声明可供发售及出售的金额（c）公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议及任何替代Equity Distribution协议不时授权发行及出售的金额，并以书面通知管理人，及（d）根据纳斯达克第5635条规则（或任何后续规则）将需要公司股东批准的金额。在任何情况下，公司均不得促使或要求以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权的最低价格的价格要约或出售任何股份，并以书面通知管理人，以及（ii）以低于公司当时每股净资产值（根据1940年法案计算）的价格（扣除管理人根据本第4条应付的此类出售的佣金、折扣或其他补偿），除非公司已收到根据1940年法案要求的公司股东和董事会或其正式授权的委员会的必要批准，并以书面通知管理人。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本条第4（d）款对根据本协议发行和出售的股份的数量和价格所规定的限制应由公司全权负责，管理人对此种遵守不承担任何义务。管理人并无责任维持有关根据登记声明可供出售的股份的记录。

（ii）如任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款未就股份达成一致，则应及时通知其他各方，并根据本协议和任何替代Equity Distribution协议的销售应暂停，直至每一方的判决均满足该或其他豁免条款。根据公司向管理人提出的合理书面请求（此种请求可能是通过电子邮件），管理人应迅速计算并以书面形式向公司提供一份报告，其中载列前一周普通股的日均交易量（定义见《交易法》第M条规则100条）。

（e）向或通过管理人或任何替代管理人（如适用）出售股份的每项交易均应根据本协议的条款或（如适用）条款协议或相应的替代Equity Distribution协议或（如适用）替代条款协议（如适用）进行。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司、顾问和管理人的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明管理人将根据该协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、与与管理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约的任何规定、与授予购买额外股份的期权有关的任何规定，以及该等股份的交付和付款的时间和日期（每个该等时间和日期在此称为“交付时间”）和地点。此类条款协议还应规定对根据本协议第6条提出的法律顾问意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及管理人要求的任何其他信息或文件。

（f）根据本协议或任何适用的替代管理人（如适用）对股份要约和销售或交付要约和销售股份的指示作出的进一步限制，并受公司与管理人或任何替代管理人（如适用）可能相互议定的对股份要约和销售或交付要约和销售股份的指示的进一步限制，根据本协议或任何适用的替代Equity Distribution协议要约和销售股份，不得由公司提出要求，亦无须由管理人或任何替代管理人（如适用）作出，在（i）公司被或可能被视为拥有重大非公开信息的任何时间或期间，或（ii）未经管理人或任何替代管理人（如适用）的事先书面同意，在公司发布载有或以其他方式公开宣布其在一个或多个财政期间的收益、收入或其他经营业绩的新闻稿之前的第5个工作日开始的期间的任何时间或期间（每个，“收益公告”）通过并包括（a）如果公司通过引用将其提交给委员会的定期报告纳入注册声明，则该时间为公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的截至和截至同一财政期间或期间（视情况而定）的合并财务报表，或（b）如果公司未通过引用将其提交给委员会的定期报告纳入注册声明，公司根据第424（b）条向委员会提交与股份有关的招股章程补充文件的日期，其中包括（x）截至公司最近一个季度期末的更新的未经审计财务信息或（y）截至公司最近一个财政年度期末的更新的经审计财务信息（如适用）。

（g）公司承认并同意（a）无法保证管理人或任何替代管理人将成功出售股份，（b）如果管理人或任何替代管理人没有因任何原因而不是因管理人或任何替代管理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其符合商业上合理的努力按照本协议或任何适用的替代Equity Distribution协议（如适用）的条款出售该等股份，则管理人或任何替代管理人均不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，及（c）除非管理人与公司或任何替代管理人与公司（如适用）另有书面特别约定，否则管理人或任何替代管理人均不承担根据本协议或任何替代Equity Distribution协议（如适用）按本金基础购买股份的任何义务。为澄清起见，管理人仅应被视为在自公司向管理人交付配售通知开始至该配售通知暂停或终止或根据该配售通知完成出售股份的期间内担任本协议项下的销售代理。

（h）公司同意，在本协议期限内，任何出售要约、任何购买要约的招揽，或根据任何在市场发售（如本文所定义并根据1933年法案第415（a）（4）条规则的含义）出售股份或出售普通股，仅应由管理人或通过管理人或替代管理人进行，但在任何情况下，不得有超过一名分销管理人在任何一天根据分销协议出售股份，及公司在任何情况下均不得要求多于一名分销经理于同日出售股份。尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，本协议中的任何内容均不得解释为限制公司在本协议日期之后聘用额外分销经理的能力。如果公司在本协议日期之后聘用一名或多名额外分销经理，则公司将通知经理和替代经理，本协议附表A应被视为通过引用纳入公司随后订立的分销协议附表A所列的每一名分销经理（经理除外）的姓名和该等额外分销经理。

第5节。公司的契诺。公司同意管理人：

（a）在符合第5（b）条的规定下，公司将遵守第415条、第430B条和第424条有关出售股份的规定，并将立即通知管理人，并以书面确认通知，（i）在根据1933年法令要求交付与股份有关的招股章程（无论是实际交付，根据第153条规则或任何类似规则视为交付）的任何期间内，对注册声明的任何生效后修订均应生效，或对招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充均应已提交，（ii）收到监察委员会就注册声明提出的任何评论，（iii）监察委员会要求修订注册声明或对招股章程作出任何修订或补充，包括以提述方式并入其中的任何文件，或要求提供额外资料，以及（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或任何命令阻止或暂停使用任何招股章程或根据1933年法令第8A条进行的任何程序，或暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁任何程序。公司将根据第424条规则迅速进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据第424条规则为提交而传送的招股说明书表格是否已收到委员会提交的申报，如果没有收到，则将迅速提交该招股说明书。在根据1933年法令要求交付与股份有关的招股章程的任何期间（不论是否实际交付，根据规则153或任何类似规则视为交付），公司将尽其合理努力阻止发出任何停止令，并在发出任何停止令时尽早获得解除。

（b）公司须在本协议日期当日或之后，当登记声明的任何修订已提交或生效时，或当基本招股章程或招股章程或任何上述任何补充文件已提交时，迅速通知管理人；公司须安排根据1933年法令第424条规则的规定，向委员会提交基本招股章程、招股章程补充文件及招股章程及基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的每项修订或补充文件，在规定的期限内。

（c）经理人提出书面要求后，公司将免费向经理人交付原已提交的注册声明书及其每项修订的符合规定的副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或当作以引用方式并入其中的文件）及所有同意书及专家证书的符合规定的副本，并应经理人的要求，亦将免费向经理人交付原已提交的注册声明书及其每项修订的符合规定的副本（不包括证物）。向管理人提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外，或与S-T条例允许的以纸质形式向委员会提交的副本相同。

（d）公司须在本协议生效后在切实可行范围内尽快向经理提供，其后须不时向经理提供经理为1933年法令所设想的目的合理要求的招股章程（或经修订或补充的招股章程（如公司在注册声明生效日期后已对其作出任何修订或补充）的副本；如要求经理交付（不论是否实际交付，根据第153条规则或任何类似规则视为交付），就出售股份而言，在1933年法令第10（a）（3）条所指的九个月期限之后，或在根据1933年法令S-K条例第512（a）项要求对注册声明进行生效后修订之后，公司将自费编制对注册声明和招股说明书可能必要的修订或修订，以允许遵守1933年法令第10（a）（3）条或1933年法令S-K条例第512（a）项的要求（视情况而定）。

（e）公司将尽其商业上合理的努力遵守1933年法案，以便允许按本协议和招股说明书的设想分配股份。如果在1933年法令要求交付与出售股份有关的招股说明书的任何时间，根据管理人或公司的大律师的意见，任何事件或条件将因此而存在，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如有必要，该大律师认为，在任何该等时间修订注册声明或修订或补充招股章程，包括但不限于提交以提述方式并入其中的任何文件，为遵守《1933年法案》或《交易法》的要求，公司将根据第5（b）节的规定，迅速准备并向委员会提交可能需要的修订或补充，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书，或其中以引用方式并入的任何文件遵守此类要求，并尽其合理努力促使委员会尽快宣布对注册声明的任何修订生效。公司将向经理提供经理合理要求的该等修订或补充的份数。

（f）公司将与管理人合作，尽其商业上合理的努力，根据管理人可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使股份符合发售和出售的资格，并在管理人合理要求的时间内保持这些资格有效；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。

（g）公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并提供所设想的利益。

（h）公司将按招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其出售股份所得款项净额。

（i）公司将利用其商业上合理的努力来实现和维持普通股在纳斯达克的上市。

（j）在配售通知待决期间的任何时间，公司不得也不会公开披露以下意图：（i）出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何出售期权或以其他方式处置或同意直接或间接处置任何普通股股份或任何可转换为或可交换或可行使为普通股的证券（包括但不限于任何期权，认股权证或购买普通股的其他权利）或根据1933年法案就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移普通股所有权的经济后果的交易，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，在每种情况下，均未向管理人发出至少两个交易日的事先书面通知，指明建议出售的性质和该建议出售的日期。上述句子不适用于（i）根据本协议或任何条款协议、替代Equity Distribution协议或替代条款协议（如适用）将向管理人或任何替代管理人发售和出售的股份，（ii）发行公司在行使期权或认股权证或转换招股章程中提及的证券时发行的任何普通股股份，（iii）根据招股章程所提述的公司现有股息再投资计划或雇员福利计划而发行的任何普通股股份或购买普通股股份的期权，以及与此相关的任何登记，（iv）根据任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划而发行的任何普通股股份，以及与此相关的任何登记，（v）向董事发行的任何普通股股份以代替董事费，以及与此相关的任何登记或（vi）公司发行任何普通股股份作为任何战略收购的对价。倘公司根据本款（j）提供建议出售的通知，经理将暂停本协议项下的活动一段公司要求或经理认为适当的期间。

（k）在本协议期限内，公司将利用其商业上合理的努力保持其作为商业发展公司的地位；但前提是，根据1940年法案第58条或任何后续条款的要求，经董事会批准和股东投票，公司可以不再是或撤回其作为商业发展公司的选举。

（l）在本协议期限内，公司将利用其商业上合理的努力，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第M章，取得资格并选择被视为受监管的投资公司，并在其根据1940年法案成为商业发展公司的每个完整财政年度内保持该资格和选举有效。

（m）公司将利用其商业上合理的努力维持一个内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（a）有关公司和顾问管理的资产的重要信息被迅速告知负责建立和维持内部会计控制系统的官员；（b）内部会计控制设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或弱点，以及任何欺诈行为，无论是否涉及管理层或其他在内部控制方面具有重要作用的员工的重大事项，均应充分、及时地向公司独立审计师和公司董事会审计委员会披露。

（n）如公司在根据监察委员会的规则及规例不能再使用登记声明时，本协议仍然有效或管理人作为委托人购买的任何股份仍未售出，公司将立即以管理人满意的形式和实质以适当形式（包括（如有资格这样做的话）自动搁置登记声明）提交与股份有关的新登记声明。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许股份的发售和销售按已到期的登记声明中的设想继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括此类新货架注册声明或此类新自动货架注册声明（视情况而定）。

（o）公司须支付与履行其在本协议项下的义务有关的一切费用，不论本协议所设想的交易是否已完成或本协议已终止，包括（i）编制和提交注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补充、招股说明书及其任何修订或补充，以及向管理人打印和提供每份副本（包括邮寄和装运的费用），（ii）向管理人打印和交付本协议以及与发售、购买可能需要的其他文件，出售、发行或交付股份，（iii）通过或向管理人发行和交付股份，包括任何股票或其他转让税以及通过或向管理人出售、发行或交付股份时应付的任何印花税或其他关税，（iv）公司、顾问和管理人的大律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第5（f）节的规定，根据证券法对股份的资格，包括备案费以及管理人的大律师就编制蓝天勘测及其任何补充资料有关的合理费用和支出，（vi）向管理人印刷和交付招股章程副本及其任何修订或补充资料，（vii）编制、印刷和向管理人交付蓝天勘测副本及其任何补充资料，（viii）股份的任何转让代理人或登记处的费用和开支，（ix）发生的备案费，以及就金融业监管局（“FINRA”）对出售股份条款的审查，以及（x）与股票在纳斯达克上市相关的费用和开支，向管理人提供的法律顾问的合理费用和支出。除本协议规定的情况外，管理人将支付与订立本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他自付费用和开支，包括但不限于旅费和类似费用，无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止。

（p）公司不得在本协议执行时或之后的任何时间，以任何“招股说明书”（1933年法案所指）的方式要约或出售任何股份，或在要约或出售股份时使用任何“招股说明书”（1933年法案所指），在每种情况下，除招股说明书和附加披露项目外。

（q）公司或公司任何联属公司均不会直接或间接采取任何旨在、或将构成、或已构成、或可能合理预期会导致或导致（i）稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售或（ii）违反规例M的行动，公司须将公司违反规例M的情况通知管理人，其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员或董事在公司收到通知或获悉任何此类违规行为后立即采取行动。

（r）公司须在接获通知或获知悉任何资料或事实后，将会实质上改变或影响依据本条第6条向经理提供的任何意见、证明书、信函及其他文件的任何资料或事实，迅速通知经理。

（s）在开始根据本协议发售股份时（以及在停牌期（定义见下文）结束后重新开始根据本协议发售股份时），以及每次（i）登记声明或招股章程须予修订或补充（（除（a）藉藉仅为根据本协议或任何替代的Equity Distribution协议报告股份销售而提交的修订或补充文件，或仅为在登记声明中增加证据而作出的修订，（b）就提交任何有关表格8-K的现行报告（任何载有胶囊财务资料、财务报表、证明附表或其他财务数据的表格8-K的现行报告除外）或以提述方式将其他文件纳入注册报表或招股章程，但下文第（ii）及（iii）条所述者除外，或（c）透过仅与发售其他证券有关的招股章程补充文件，包括但不限于公司的其他普通股股份及任何债务证券），（ii）公司根据《交易法》以表格10-K提交年度报告或其修订，（iii）公司根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告，（iv）股份根据条款协议交付予管理人，或（v）管理人可合理要求（根据本协议发售股份的开始日期、停牌期终止后根据本协议发售股份的开始日期以及上述（i）至（v）款所指的每个日期，每份“陈述日”），公司须随即向经理提供或安排向经理提供由公司首席执行官或总裁（或就顾问或管理人、获授权人员）及公司各首席财务或首席会计官、顾问及公司管理人（视属何情况而定）签署并于陈述日交付的证明书，以令经理满意的形式，大意是本协议第6（c）条所提述的最后一次向经理提供的证书所载的陈述在该陈述日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期所作的一样（但该等证书须说明该等陈述须被视为与注册声明和招股章程有关，在每种情况下均经修订和补充至该日期），或代替该等证书，与上述第6（c）条所提述的证书具有相同期限的证书，经必要修改以与注册说明书和招股章程相关，在每种情况下均经修订并补充至该证书的交付时间；但在任何分销经理没有待发配售通知或公司已根据本条例第4（a）（ii）条暂停发售股份的任何期间（每项，a“暂停期”），并应在该暂停期终止和/或公司向任何分销经理提交配售通知时重新开始（在此情况下，如果未在最后陈述日期交付，则公司须在该时间向经理交付所需的交付品）。

（t）在每个陈述日期或之后立即，公司应立即向管理人提供或安排立即向管理人提供公司大律师Kirkland & Ellis LLP（“公司大律师”）和公司特别监管大律师Eversheds Sutherland（US）LLP（“监管大律师”）的书面意见，日期为截至该陈述日期并在形式和实质上为管理人合理满意的情况下交付，其期限与本协议第6（d）节中提及的意见相同，但为与注册声明和招股说明书相关而进行必要的修改，在每宗个案中，经修订并补充至交付该等意见的时间；但公司根据本款（t）项承担的义务，在任何分销经理或任何暂停期间没有待处理的配售通知时，应予递延，并应在该暂停期间终止和/或公司向任何分销经理提交配售通知时重新开始（在此情况下，公司须在该时间向经理交付所需的可交付的，如果未在最后一个陈述日期交付）。

（u）公司须在每次陈述日期或之后迅速向经理提供或安排立即向经理提供公司的马里兰州大律师Venable LLP（“马里兰州大律师”）的书面意见，该意见的形式和实质内容均令经理合理满意，与本协议第6（e）节所提述的意见相同，但须作必要修改，以与经修订及补充至交付该意见的时间的注册说明书及招股章程有关；但公司根据本款（u）项承担的义务须在任何分销经理或任何暂停期间没有待处理的配售通知时递延，并须于该暂停期间终止及/或公司向任何分销经理提交配售通知时重新开始（在此情况下，公司须在该时间向经理交付所需的可交付如果没有在最后陈述日期交付）。

（v）公司须在每项申述日期当日或之后迅速向经理提供或安排立即向经理提供公司秘书或助理秘书、顾问及署长的证明书，其形式及实质均令经理合理满意，与本协议第6（f）条所提述的证明书的期限相同，但经修订后与注册说明书及招股章程有关，在每宗个案中，经修订和补充至该等证书的日期；但在任何分销经理或任何暂停期间没有待处理的配售通知时，本款（v）项下的义务应予递延，并应在该暂停期间终止和/或公司向任何分销经理提交配售通知时重新开始（在此情况下，公司须在该时间向经理交付所需的交付品，如果该交付品未在最后一个陈述日期交付）。

（w）在每个陈述日期或之后立即，分销管理公司的法律顾问Freshfields US LLP应提交一份书面意见，日期和交付日期应自该陈述日期起算，在形式和实质上均令经理合理满意；但在任何分销经理或任何暂停期间均未收到配售通知时，本款（w）项下的义务应予递延，并应在该暂停期间终止和/或公司向任何分销经理提交配售通知时重新开始（在此情况下，如果在最后一次陈述日期未交付，则公司须在该时间向经理交付所需的交付品）。

（x）公司须在每一陈述日期当日或之后迅速安排公司的独立注册会计师或经理满意的其他独立会计师，随即向经理提供一份日期为该陈述日期当日或之后迅速交付、形式及实质均令经理合理满意的函件，与本协议第6（h）节中提及的信函具有相同的期限，但经修改以涉及经修订和补充至该信函日期的注册声明和招股说明书；提供公司根据本款（x）项承担的责任，须在任何分销经理或任何暂停期间没有待发配售通知时递延，并须于该暂停期间终止及/或公司向任何分销经理提交配售通知时重新开始（在此情况下，如未能在最后陈述日期交付，则公司须在该时间向经理交付所需的可交付成果）。

（y）公司须在每一陈述日期当日或之后迅速向经理提供一份公司首席财务官证明书，该证明书的日期为该陈述日期当日或之后迅速，其形式及实质均令经理合理满意，与本协议第6（i）节所指的证书具有相同的期限，但经修改以涉及经修订和补充至该证书日期的注册说明书和招股说明书；条件是公司根据本款（y）项所承担的责任，须在任何分销经理或任何暂停期间没有待处理的配售通知时递延，并须于该暂停期间终止及/或公司向任何分销经理提交配售通知时重新开始（在此情况下，如未能在最后陈述日期交付，则公司须在该时间向经理交付所需的可交付成果）。

（z）就每个陈述日期而言，公司须进行一次尽职调查会议，形式及实质均令经理合理满意，须包括管理层代表及公司的独立注册会计师；但公司根据本款（z）项承担的义务，须在没有配售通知待决或任何暂停期间递延，并须于该暂停期间终止及/或公司向任何分销经理提交配售通知时重新开始（在此情况下，公司须在该时间进行尽职审查会议，若该会议未在最后陈述日期进行）。为免生疑问，公司应邀请所有分销经理参加根据本第5（z）节进行的任何尽职调查会议。公司须配合经理人（或其大律师或其他代表）不时（在代表日期或其他日期）就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于按经理人合理要求提供资料和提供文件及公司高级人员；但公司须只（i）在公司或公司大律师的主要办事处及（ii）在公司的正常营业时间内提供文件及公司高级人员。

（aa）公司同意管理人在根据本协议出售股份的同时，为管理人自己的账户和客户的账户交易普通股。

（bb）如公司知悉第6（a）条所载的任何条件未获满足，或本协议所载的公司、顾问及管理人的任何陈述及保证不属真实及正确，则在适用的结算日或交付时间（视属何情况而定），公司须向因经理人所征求的购买要约而同意向公司购买股份的任何人提出拒绝购买及支付该等股份的权利。

（CC）公司同意，在1933年法案要求的日期，公司将根据1933年法案的第424条向委员会提交招股说明书补充文件，或以其他方式包括在已提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中，这些报告通过引用并入注册声明，招股说明书补充文件、10-K表格或10-Q表格（如适用）将载列根据本协议通过管理人或向管理人出售的股份数量，公司所得款项净额及公司就有关季度根据本协议出售股份而支付的补偿。

（dd）公司同意确保在指示管理人出售股份之前，公司应已就该等股份的发售和出售获得所有必要的公司授权。

（ee）在交付每份配售通知的同时，公司应向管理人交付公司当时的“受控”公司名单（定义见1940年法案第2（a）（9）节）。

（ff）公司对根据本协议购买股份的要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次签署和交付，均应被视为对管理人的确认，即本协议所载或依据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受日期或该条款协议作出的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的股份的结算日或在与该等出售有关的交付时（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的与该等股份有关的注册说明书及招股章程有关）。

第6节。管理人义务的条件。管理人在本协议项下的义务取决于（i）公司、顾问和管理人在本协议日期、任何适用的代表日期、截至每个销售时间以及截至每个结算日期和交付时间的陈述和保证的准确性，（ii）公司、顾问和管理人履行其在本协议项下的义务，以及（iii）以下附加先决条件。

（a）不得根据委员会发起或威胁的1933年法案或相关程序或根据1933年法案第8A条发出暂停注册声明有效性的停止令，并且委员会要求提供补充信息的任何请求均应得到遵守，并使管理人的律师感到合理满意。根据1933年法令第497条或第424条（如适用）要求向委员会提交的与发行股票有关的所有文件，应已在1933年法令规定的提交此种文件的适用期限内提交。

（b）在注册说明书、基本招股章程及招股章程提供资料的各自日期后，公司、顾问或管理人的业务、状况或前景（注册说明书及招股章程所提述的除外）不会发生或为人所知的任何重大及不利的财务或其他变化，且公司、顾问或管理人（注册说明书及招股章程所提述的除外）不得订立任何对公司、顾问或管理人（注册说明书及招股章程所提述的除外）重大及不利的交易。

（c）公司、顾问及署长各自须在本协议第5（s）条所指明的时间，向经理交付一份由公司、顾问及署长（视属何情况而定）各自的首席执行官或总裁（或就顾问及署长而言，为获授权人员）及首席财务或首席会计官签署的证明书，大意为（i）公司、顾问或署长（视属何情况而定）的陈述及保证，如本协议所述，截至代表日期，是真实和正确的，（ii）公司、顾问或管理人（视属何情况而定）已履行其在本协议下的义务，而该义务将于该代表日期或之前履行，及（iii）第6条（a）及（b）段所述条件已获满足。每份证明书亦须述明股份已获公司妥为及有效授权，发行及出售股份所需采取的所有公司行动均已有效及充分采取，且公司董事会或任何其他有权机构并无撤销、撤销或以其他方式修改或撤回该等授权或公司行动。

（d）公司须在本协议第5（t）条指明的时间，向经理提供公司大律师及规管大律师的意见，而该意见的日期为该日期，且形式及实质均令经理合理满意，其形式须大致采用本协议所载的附件 A-1及附件 A-2或经理满意的其他形式。

（e）公司须在本协议第5（u）条所指明的时间，向经理提供马里兰州大律师的意见，该意见寄给经理，日期自该日期起，且形式及实质均令经理合理满意，其形式及实质均须大致采用本协议所载的附件 B或经理满意的其他形式。

（f）经理须在本协议第5（v）条所指明的时间，收到公司秘书或助理秘书、顾问及管理人的证明书，日期为该日期，其形式及实质均令经理合理满意。

（g）管理人应在本协议第5（w）节规定的时间收到分销管理人的法律顾问Freshfields US LLP的有利意见，日期为该日期，且形式和实质内容均令管理人合理满意。

（h）在本协议第5（x）条所指明的时间，经理须已从公司会计师收到日期为交付日期的函件，并以经理合理满意的形式及实质内容发给经理。

（i）公司须在本协议第5（y）条所指明的时间，就某些财务事项向经理提供一份公司首席财务或首席会计主任的证明书，该证明书的日期为交付该证明书的日期，并以经理合理满意的形式及实质发给经理。

（j）在本协议第5（z）节规定的时间和管理人合理要求的其他日期，公司应已在形式和实质上均令管理人合理满意的情况下进行了尽职调查会议，其中应包括公司管理层代表和公司独立注册会计师的参与，公司应尽商业上合理的努力向Freshfield US LLP提供惯常的尽职调查材料。

（k）股份须已获准在纳斯达克上市，惟须在结算日或交付时间（视属何情况而定）或之前发出发行通知。

（l）普通股应为“交易活跃的证券”，但该规则（c）（1）款规定的《交易法》第M条第101条的要求除外。

第7节。赔偿。

（a）（1）公司对经理的赔偿。公司同意对管理人、其关联公司（如1933年法案第501（b）条所定义的术语）、其董事、高级职员、销售代理以及控制1933年法案第15条或《交易法》第20条所指的任何管理人的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

（i）因登记声明（或其任何修订）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中规定须予陈述或为使其中的陈述不具误导性或因招股章程（或其任何修订或补充）或任何附加披露项目（当连同招股章程）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第7（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括经理人选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是由于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏而产生的，这些陈述或遗漏是依赖并符合该管理人向公司提供的书面信息而明确用于注册声明（或其任何修订）或招股说明书（或其任何修订或补充）的。

（2）顾问及管理人对管理人的赔偿。每一位顾问和管理人共同和分别同意对管理人、其关联公司、其董事、高级职员、销售代理以及控制1933年法案第15条或《交易法》第20条所指的任何管理人的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

（i）就任何及所有因登记陈述书（或其任何修订）所载的重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或其中遗漏或指称遗漏了作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在损失、责任、索赔、损害和费用与有关顾问或管理人的信息有关的范围内不会产生误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以解决任何诉讼、或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序所支付的总金额为限，或基于与顾问或管理人有关的任何该等不真实陈述或遗漏或与顾问或管理人有关的任何该等被指称不真实陈述或遗漏的任何申索；但（除下文第7（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括经理人选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或基于与顾问或管理人有关的任何该等不真实陈述或遗漏，或与顾问或管理人有关的任何该等指称不真实陈述或遗漏的任何申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是由于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏而产生的，这些陈述或遗漏是依赖并符合该管理人向公司提供的书面信息而明确用于注册声明（或其任何修订）或招股说明书（或其任何修订或补充）。

（b）公司、董事、高级人员、顾问和管理人的赔偿。管理人同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、顾问、管理人、其每一名董事和高级管理人员以及根据1933年法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司、顾问或管理人的每一人（如有的话）作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册报表（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，而该等资料是依据并符合经理向公司提供的书面资料，而该等书面资料明确用于注册报表（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充），而该等资料载于第2（a）条第二段。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知根据本协议可能就其提起的任何可寻求弥偿的诉讼（“诉讼”），但如未能如此通知弥偿方，则不得解除该弥偿方在本协议项下的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议而可能承担的任何法律责任。如属根据上文第7（a）条获弥偿的当事人，则获弥偿当事人的律师须由经理选定；如属根据上文第7（b）条获弥偿的当事人，则获弥偿当事人的律师须由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内就任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或根据本条第7款或第8款可就其寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入，除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。尽管本文有任何相反的规定，但承担任何此类诉讼的抗辩或支付与之相关的任何费用或开支均不应被视为赔偿方承认其根据本协议有义务赔偿任何人。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后45天以上订立该等和解，则该弥偿方须就第7（a）（1）（ii）或7（a）（2）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（e）公司、顾问和管理人的认可。公司、顾问及管理人亦承认并同意（i）根据本协议买卖任何股份，包括任何折扣及佣金，是公司与该等股份的管理人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）就股份发售及导致该等交易的过程而言，管理人将仅作为公司的销售代理（除非根据条款协议另有规定），（iii）管理人将不会就在此设想的股份发售或导致该等股份的程序承担有利于公司的顾问或信托责任（不论管理人是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见），且管理人将不会就该发售对公司承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外，（iv）管理人及其关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）管理人没有亦不会就股份发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已谘询并将在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

第8节。贡献。如果本协议第7条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一受赔偿方应按该受赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额（i）按反映公司所获得的相对利益的适当比例分摊，顾问和管理人以及管理人一方面根据本协议发售股份，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司、顾问和管理人以及管理人另一方面在导致此类损失、责任、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。

公司、顾问及管理人各自及管理人各自就根据本协议发售股份而获得的相对利益，须视为与公司根据本协议发售股份所得款项净额总额（扣除开支前）及管理人根据分销协议及任何条款协议或替代条款协议所获得的补偿总额的相应比例相同，在第7（a）或（b）节所述的此类诉讼之日确定的每一种情况下，酌情导致此类损失、责任、索赔、损害或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。

公司、顾问和管理人以及管理人的相对过错，应参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不作为陈述重大事实是否与公司、顾问和管理人提供的信息有关，或由管理人和各方的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关来确定。

公司、顾问、管理人和管理人一致认为，如果根据本条第8款按比例分配（即使分配管理人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本条第8款上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。本条第8款中上述提及的受弥偿方遭受的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理招致的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为的任何索赔。

尽管有本条第8款的规定，管理人不得被要求提供任何超过其根据本协议出售的股份的总价超过该管理人因任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额的金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第8条而言，根据1933年法案第15条或《交易法》第20条的含义控制管理人的每一个人（如有）和管理人的关联公司、董事、高级职员和销售代理应享有与该管理人相同的出资权利，公司的每一位董事、公司的每一位高级职员以及控制公司的每一个人（如有），1933年法案第15条或《交易法》第20条所指的顾问或管理人应享有与公司、顾问或管理人（视情况而定）相同的出资权利。

尽管有第7条和本第8条的任何其他规定，任何一方均无权根据本协议违反1940年法令第17（i）条获得赔偿或分担。

第9节。保留交付的陈述、保证和协议。本协议或公司高级人员、顾问和管理人依据本协议提交的证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）由管理人或其关联公司或销售代理、控制管理人的任何人员、其高级人员或董事或控制公司的任何人员进行或代表其进行的任何调查，以及（ii）股份的交付和付款。

第10节。终止。

（a）公司有权通过发出下文指明的书面通知，在任何时候自行酌情终止本协议中有关征求购买股份的要约的规定。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）如任何股份已透过经理为公司出售，则第5（bb）条须保持完全有效，（ii）就任何待决出售而言，透过经理为公司，公司、顾问及管理人的义务，包括就经理的补偿而言，须保持完全有效，即使终止及（iii）第5（o）、7、8、9、10、11、12、13条的条文，本协议第14条和第15条即使终止，仍应保持充分的效力和效力。

（b）管理人有权通过发出下文指明的书面通知，在任何时候自行酌情终止本协议中有关征求购买股份的要约的规定。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第5（o）、7、8、9、10、11、12、13、14和15条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（c）除非根据上述第10（a）或（b）条终止或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但任何通过共同协议终止的此类终止在所有情况下均应被视为规定本协议第5（o）、7、8、9、10、11、12、13、14和15条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（d）本协议的任何终止均应在该终止通知中指明的日期生效；但该终止直至经理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束时才生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则该出售应根据本协议第4（a）（vi）节的规定进行结算。

第11节。税务披露。尽管有本协议的任何其他规定，自就本协议所设想的交易开始讨论时起，您和公司（以及公司的每一位雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构以及提供的与此种税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

第12节。通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果以任何标准形式的电信方式邮寄或传送，则应视为已妥为给予。向管理人发出通知，请寄往SMBC Nikko Securities America，Inc.，277 Park Avenue，New York，New York 10172；Attention Equity Capital Markets，NYECM@smbcnikko-si.com，并抄送NikkoGCNotices@smbcnikko-si.com和Freshfields US LLP，3 World Trade Center，175 Greenwich Street，51st Floor，New York，NY 10007，收件人：Michael Levitt和Jeremy Barr。公司的通知，顾问和管理人应在245 Park Avenue 44th Floor，New York，NY 10167收到，注意：总法律顾问，并抄送Kirkland & Ellis LLP，2049 Century Park East，Suite 3700，Los Angeles，加利福尼亚州 90067，注意：Monica Shilling和Van Whiting。

第13节。各方。本协议对管理人和公司及其各自的继任者均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除管理人、公司、顾问和管理人及其各自的继任者以及第7和8条中提及的控制人、高级职员、董事和其他人及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为管理人、公司、顾问和管理人及其各自的继任者以及上述控制人、高级职员、董事和第7和8条中提及的其他人及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向任何经理人购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

第14节。管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401节。

第15节。提交司法管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续提起索赔或诉讼，该法院对此类事项的裁决具有管辖权，且管理人、公司、顾问和管理人均同意该等法院的管辖权以及与此相关的个人送达。公司、顾问及管理人特此同意任何第三方对管理人或任何受偿方提起因本协议或以任何方式与本协议有关的任何索赔或诉讼的任何法院的属人管辖权、送达和地点。管理人、公司、顾问和管理人（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在任何诉讼、程序或反索赔（无论基于合同、侵权或其他）中以任何方式因本协议产生或与本协议有关而由陪审团审判的所有权利。

第16节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。以传真或电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第17节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

第18节。美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），管理人必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许管理人正确识别其客户的其他信息。

第19节。研究独立。此外，公司、顾问及管理人确认，各管理公司的研究分析师及研究部门须独立于各自的投资银行部门，并受若干法规及内部政策所规限，且管理公司的研究分析师可能持有并就公司及/或发售作出与其投资银行家的观点不同的陈述或投资建议及/或发表研究报告。公司、顾问及管理人特此在法律允许的最大范围内放弃及解除公司、顾问及管理人（如适用）就因管理人的独立研究分析师及研究部门所表达的观点可能与管理人的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对管理人提出的任何索赔。本公司、顾问及管理人确认，管理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议和任何条款协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

第20节。股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到就股份进行的任何股票分割、股票股息、反向股票分割或类似交易。

第21节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该管理人处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果作为涵盖实体或该管理人的BHC法案关联公司的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该管理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

如果上述内容正确地阐述了公司、顾问、管理人和管理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本协议和您的接受将构成公司、顾问、管理人和管理人之间具有约束力的协议。或者，公司、顾问和管理人对本协议的执行以及管理人或其代表对本协议的接受，可以通过交换电报或其他书面通信来证明。

截至上述首次书面之日已被接受

SMBC Nikko Securities America，Inc。

附件一

【条款协议的形式】

阿瑞斯资本公司

[ ]普通股股份
（每股面值0.00 1美元）

条款协议

[日期]

[插入银行&地址]

女士们先生们：

美国马里兰州公司阿瑞斯资本公司（“公司”）建议，在符合本协议及日期为[月] [日]、[年]的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）所述条款及条件下，由公司、顾问、管理人（各自于其中定义）及[银行]（“管理人”）向管理人发行及出售本协议附表I所指明的证券（“已购买的证券”）[，并向管理人授予购买本协议附表I所指明的额外证券的选择权（“额外证券”）]。

【管理人有权按管理人就所购证券向公司支付的每股相同购买价格向公司购买全部或部分额外证券。本选择权可由管理人在本协议日期后30日或之前的任何时间（但不超过一次）通过书面通知公司的方式行使。该通知应载明正在行使期权的额外证券的总数，以及将交付额外证券的日期和时间（此种日期和时间在此称为“期权截止日”）；但前提是，期权截止日期不得早于交割时间（如本协议附表I所述），也不得早于期权行使日期后的第二个营业日，也不得迟于期权行使日期后的第五个营业日。追加证券的购买价款的支付，应当在期权截止日按照购买证券的支付方式、在同一办公地点进行。】

Equity Distribution协议中与管理人（作为公司的代理人）征集购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等规定已在本文中全文阐述的程度相同。其中所载的每一项陈述和保证均应被视为已在本条款协议之日[和] [、]交付时间[和任何期权截止日期]作出，但《Equity Distribution协议》第2节和第3节中提及招股说明书（定义见其中）的每一项陈述和保证均应被视为截至就招股说明书订立的《Equity Distribution协议》之日的陈述和保证，以及截至本条款协议日期[和] [、]交付时间[和任何期权截止日期]的陈述和保证，与经修订和补充的招股说明书有关，以涉及所购买的证券。

【就所购买的证券[及额外证券]（视属何情况而定）对登记声明（定义见Equity Distribution协议）或招股章程的补充，现建议以此前交付予管理人的形式向证监会备案。】

在遵守本协议及以引用方式并入本协议的Equity Distribution协议中规定的条款和条件的情况下，公司同意向管理人发行和出售且后者同意在本协议附表I所列的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买证券的股份数量。

凡此处使用且未另行定义的大写词语，其含义与Equity Distribution协议赋予的含义相同。

【本页剩余部分有意留空】

如果上述情况与您的理解一致，请在此签署并交还给我们一份对应的协议，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的Equity Distribution协议的那些条款，将构成管理人、公司、顾问和管理人之间具有约束力的协议。

截至上述首次书面之日已被接受

[银行]

条款协议附表I

买入证券【及追加证券】标题：

普通股，每股面值0.00 1美元

购买证券数量：

【增发证券数量：】

【价格对公：】

管理人收购价格：

购货价款支付方式及指定资金：

以电汇方式划入公司指定的银行账户当日资金。

交付方式：

将股份免费交付至管理人在存托信托公司的账户，以换取购买价款的支付。

交付时间：

收盘地点：

将交付的文件：

Equity Distribution协议中提及的以下文件应在本条款协议执行时作为交割条件交付：

（1）第5（x）条所指的会计师函件。

（2）第5（s）条所提述的证明书。

在交割时[以及任意期权截止日]应将Equity Distribution协议中提及的以下文件作为交割条件交付至收盘：

（1）第5（s）条所提述的高级人员证明书。

（2）第5（t）条所提述的意见。

（3）第5（u）条所提述的意见。

（4）第5（v）条所提述的证明书。

（5）第5（w）条所提述的意见。

（6）第5（x）条所指的会计师函件。

（7）第5（y）条所提述的证明书。

（8）经理合理要求的其他文件。

附表a

替代经理

Truist Securities，Inc。

瑞穗证券美国有限责任公司

地区证券有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

附表b

Ares Capital Corporation

合并子公司