除非我们另有说明或文意另有所指，本招募说明书中“我们”、“我们”、“我们的”及“WEC能源集团”均指WEC能源集团能源集团股份有限公司。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会在一次或多次发行中向公众发行和出售本招股说明书中所述的证券。

本招股说明书仅向您提供我们可能发行和出售的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中将包含有关特定证券和该发售条款的具体信息。在招股章程补充文件中，我们将描述拟发售证券的具体条款、出售此类证券所得款项的用途、证券的分配计划以及有关此次发售的其他信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。

本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下向您推荐的文件中包含的信息。

投资于WEC能源集团证券涉及风险。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项所描述的“风险因素”，该报告以引用方式并入本招股章程。在作出投资决定前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

我们已在本招股说明书或任何招股说明书补充文件（包括以引用方式并入的文件）中包含或可能包含构成经修订的1933年证券法第27A条（“1933年证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“1934年交易法”）含义内的“前瞻性陈述”的陈述。任何表达或涉及关于期望、信念、计划、目标、目标、战略、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述都可能是前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述可以通过参考一个或多个未来时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”，或这些术语的类似术语或变体。

我们提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并且涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们在前瞻性陈述中预期的未来结果、业绩或成就存在重大差异。

除了与这些陈述具体提及的假设和其他因素外，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的存在重大差异的因素还包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“关于前瞻性信息的警示性声明”和“风险因素”标题下描述的因素，以及在“影响结果、流动性的因素，和资本资源”在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中，或在我们以引用方式并入的其他文件中的类似标题下。任何前瞻性陈述仅在作出该陈述之日发表，除适用法律要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映该陈述作出之日之后的事件或情况，包括意外事件。

WEC能源集团，Inc.于1981年在威斯康星州注册成立，并于1986年成为一家多元化控股公司。2015年6月29日，我们收购了英迪斯能源集团，Inc. 100%的流通普通股，并更名为WEC能源集团能源集团。

我们的全资子公司主要从事在威斯康星州和密歇根州提供受监管电力服务以及在威斯康星州、伊利诺伊州、密歇根州和明尼苏达州提供受监管天然气服务的业务。此外，我们还拥有American Transmission Company LLC（“ATC”）约60%的股权，该公司是一家受监管的电力传输公司。通过我们的子公司，我们还拥有多个可再生能源发电设施的多数权益，作为我们非公用事业能源基础设施业务的一部分。截至2024年6月30日，我们在下文讨论的六个可报告分部开展了业务。

威斯康星分部：威斯康星分部包括威斯康星电力公司（“WE”）、威斯康星天然气有限责任公司（“WG”）、威斯康星公共服务公司（“WPS”）和上密歇根能源资源公司（“UMERC”）的电力和天然气业务。截至2024年6月30日，这些公司为大约170万电力客户和150万天然气客户提供服务。

伊利诺伊州分部：伊利诺伊州分部包括Peoples Gas Light and Coke Company（“PGL”）和North Shore Gas Company的天然气业务，这两家公司分别为位于芝加哥和芝加哥北郊的客户提供天然气服务。截至2024年6月30日，这些公司为大约110万天然气客户提供服务。PGL还在伊利诺伊州中部拥有并运营着一个388亿立方英尺的天然气储藏田。

其他州分部：其他州分部包括明尼苏达能源资源公司的天然气业务，该公司为明尼苏达州各地不同城市和社区的客户提供服务，以及密歇根天然气公用事业公司（“MGU”），该公司为密歇根州南部和西部的客户提供服务。截至2024年6月30日，这些公司为大约40万天然气客户提供了服务。

电力传动部门：电力传动部门包括我们在ATC的约60%所有权权益，ATC主要在威斯康星州、密歇根州、伊利诺伊州和明尼苏达州拥有、维护、监测和运营电力传动系统，以及我们在ATC Holdco，LLC的约75%所有权权益，ATC Holdco，LLC是一个独立的实体，旨在投资ATC传统足迹之外的输电相关项目。

非公用事业能源基础设施分部：非公用事业能源基础设施分部包括W.E. Power，LLC（“We Power”）的运营，该公司拥有并向WE出租发电设施；Bluewater Natural Gas Holding，LLC（“Bluewater”），该公司在密歇根州东南部拥有地下天然气储存设施；以及WEC Infrastructure LLC（“WECI”）。WECI已收购或同意收购8个风电场和3个太阳能项目的多数股权，能够提供超过2300兆瓦的可再生能源。这些项目合计代表约35亿美元的承诺投资，并与非关联第三方签订了长期协议。WECI对所有这些项目的投资要么有资格，要么预计有资格获得生产税收抵免。

企业及其他分部：企业及其他分部包括WEC能源集团控股公司、Integrys Holding，Inc.（“Integrys Holding”）控股公司、Peoples Energy，LLC控股公司、Wispark LLC（“Wispark”）以及WEC商业服务有限责任公司（WBS”）的运营。Wispark主要在威斯康星州东南部开发和投资房地产。WBS是一家全资集中服务公司，为我们受监管的实体提供行政和一般支持服务。WBS还向我们的非监管实体提供某些行政和支持服务。该分部还包括Wisvest LLC、Wisconsin Energy Capital Corporation、WPS Power Development LLC，这些公司已不再有重大业务。

我们的主要行政办公室位于231 West Michigan Street，P.O. Box 1331，Milwaukee，Wisconsin 53201。我们的电话是（414）221-2345。

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，我们打算将出售我们证券的所得款项净额（a）用于为投资（包括股权出资和向关联公司提供贷款）、（b）偿还和/或为债务再融资以及/或（c）用于其他一般公司用途提供资金或偿还短期债务。待处置时，我们可以将发行的任何收益暂时投资于美国政府证券和其他高质量的美国证券，而这些收益不是立即用于预期目的。我们预计会不时借入资金或出售证券，但我们无法预测这样做的确切金额或时间。有关信息，请参阅我们目前提交给SEC的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

截至2024年6月30日，我们的法定股本包括：

截至2024年6月30日，共有316,079，401股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

普通股

以下对我们普通股的描述是一个摘要，并不声称是完整的。其整体受制于并受限于我们经修订的重述公司章程（“公司章程”）和经修订的章程（“章程”），每一项均作为证物纳入本招股章程构成其组成部分的注册声明。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和威斯康星州商业公司法（“WBCL”）的适用条款以获取更多信息。

投票权。每位普通股持有人有权就提交给股东大会表决的每一事项每股投一票，但须遵守任何优先股持有人的任何类别或系列投票权。普通股股东无权为选举董事累积投票。

股息。普通股持有人有权获得董事会（“董事会”）不时宣布的股息，但须遵守优先股持有人的任何权利（如有）。我们支付股息的能力主要取决于从我们的公用事业子公司和我们的非公用事业子公司收到的资金的可用性。各种融资安排和监管要求对我们的子公司以现金分红、贷款或垫款形式向我们转移资金的能力施加了一定的限制。除UMERC和MGU外，我们所有的公用事业子公司均被禁止直接或间接向我们借出资金。

清算权。如果WEC能源集团发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在我们清偿债务后获得我们剩余的（如果有的话）资产，但须遵守任何优先股持有人的任何权利。

优先购买权。普通股持有人无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。

转让代理和注册官。Computershare，Inc.担任我们普通股的转让代理和注册商。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“WEC”。

优先股

根据公司章程，我们的董事会有权将优先股分为系列，发行任何系列的股份，并在公司章程规定或法律规定的限制范围内，确定和确定如此设立的任何系列股份的相对权利和优先权，包括股息率、赎回价格和条款、清算时应付的金额，以及任何偿债基金条款、转换特权和投票权。

我们的公司章程和章程中的某些反收购条款

公司章程和章程中包含的条款可能会产生阻止人员收购大块WEC能源集团股票或延迟或阻止WEC能源集团控制权变更的效果。可能产生这种影响的实质性规定是：

威斯康辛州法律的反收购效力

Wisconsin law，which we are informed under，contains certain provisions that may have anti-acquisition effects，the description set below is intended as a summary only。如需完整信息，您应该查看WBCL的适用条款和威斯康星州法规第196.795条、威斯康星州公用事业控股公司法（“威斯康星州公用事业控股公司法”）。

控制权股份收购。威斯康星州法律规定，除非公司章程另有规定，或董事会另有规定，否则任何人（包括两个或两个以上作为一个集团行事的人）所持有的WEC能源集团等“居民国内公司”的股份在董事选举中超过20%投票权的投票权（在对任何事项进行投票时）被限制为该股份完全投票权的10%。这一限制不适用于直接从居民国内公司获得的股份，或在某些特定交易中，或发生在股东已批准恢复其他受限制股份的完全投票权的交易中。WEC能源集团已在其公司章程中选择不适用此法定条文。

反绿邮条款。威斯康星州法律限制某些公众持股公司（例如WEC能源集团）在未经股东整体批准的情况下以高于市值的价格从某些大股东回购有表决权股份的能力，除非向有表决权股份和可转换为有表决权股份的证券的所有人提出相同或更好的购买要约。这些规定在收购要约期间适用于向持有公司3%以上有表决权股份且持股不到两年的个人或团体购买公司5%以上的股份。

威斯康星州法律还规定，在收购要约期间，要求公司获得股东批准，以出售或选择公司资产，这些资产至少相当于公司市值的10%，除非公司至少有三名独立董事（非高级职员或雇员的董事），并且独立董事的大多数投票决定不让这一规定适用于公司。

《公司章程》要求80%的股东投票支持对《公司章程》的任何修改，这些修改将产生选择退出反绿邮条款的效果。

公平价格条款。威斯康星州法律规定，除了另行要求的任何批准外，涉及居民国内公司（例如WEC能源集团）以及任何“重要股东”的某些合并、股份交换或出售、租赁、交换或其他处置须经股东的超级多数投票，除非已达到某些公平价格标准。为此，“重要股东”被定义为持股10%的股东或在前两年内任何时候均为持股10%的居民境内公司的关联公司。章程规定的超级多数票包括：

不过，如果满足以下“公平价格”标准，则不需要绝对多数票：

（a）重要股东在前两年期间内支付的最高价格；

（b）在要约收购的情况下，大股东开始要约收购之日的股份市值；或者

（c）股东有权获得的最高清算或解散分配。

《公司章程》要求80%的股东投票赞成对《公司章程》作出任何具有选择退出公平价格条款效果的修订。

业务组合条款。威斯康星州法律限制居民国内公司，例如WEC能源集团，不得从事涉及“感兴趣的股东”或感兴趣的股东的关联公司或联营公司的特定业务合并。为此目的，“利害关系股东”是指实益拥有至少10%的居民国内公司已发行股票投票权的股东，或者是居民国内公司的关联公司或联营公司，并在前三年内实益拥有当时已发行股票至少10%的投票权。规定的企业合并包括：

自利害关系股东成为利害关系股东之日起三年内，居民境内公司不得与利害关系股东进行任何特定交易，除非使该股东成为利害关系股东的特定交易或购买股票在股份收购日之前获得居民境内公司董事会批准。在三年期限之后，只有在以下情况下才允许进行特定交易：

威斯康星州公用事业控股公司规定。威斯康星州公用事业控股公司法规定，任何人不得直接或间接持有、持有或收购公用事业控股公司已发行的有表决权证券的10%以上，并对这些证券拥有无条件的投票权，除非PSCW已确定该收购符合公用事业消费者、投资者和公众的最佳利益。获得WEC能源集团 10%或以上有表决权证券的人员受法规规定的约束。

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将包括一种或多种高级债务证券、次级债务证券和次级次级债务证券。债务证券将根据下述契约发行一个或多个系列，该契约由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为First National芝加哥银行的继任者）于1999年3月15日签署，并根据授权该特定系列的证券决议（可能采取决议或补充契约的形式）。

我们在此总结了契约的选定条款和我们可能提供的债务证券。本摘要不完整，可能未包含对您重要的所有信息。契约副本和一份证券决议表格作为证据归档或以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明。已发行和未偿还的每一系列债务证券的证券决议也已经或将被归档或以引用方式并入登记声明的附件。您应该阅读契约和适用的证券决议，了解可能对您很重要的其他条款。在下面的摘要中，在适用的情况下，我们在契约中包含了对节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述，以及对下述债务证券的一般条款的任何适用修改或补充以及在契约中进行描述。有关任何系列债务证券的条款描述，在作出投资决定前，您还应同时查阅与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中所载债务证券的描述。

一般

契约并没有明显限制我们的运营。特别是，它没有：

一系列债务证券相对于我们所有负债的排名将由创建该系列的证券决议建立。

虽然契约允许以其他形式或货币发行债务证券，但本招股章程涵盖的债务证券将仅以记名形式以美元计值，不附带息票，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会以现金赎回债务证券。

条款

与任何新系列债务证券的发售有关的招股章程补充文件和证券决议将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

我们可以发行任何系列的债务证券，作为注册债务证券、不记名债务证券或无证明债务证券。（第2.01条）我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行任何系列的债务证券，这些证券将存放于或代表与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托人。我们可能以记名、不记名或无证明形式以及临时或永久形式发行全球证券。除非且直至其全部或部分交换为最终形式的证券，全球证券不得转让，除非由保存人整体转让给代名人或继任保存人。（第2.12节）我们将在与任何系列相关的招股说明书补充文件中描述与该系列相关的存托安排的具体条款。

除非招股说明书补充文件中另有说明，我们将发行面值为1,000美元和1,000美元整倍的注册债务证券，以及面值为5,000美元和5,000美元整倍的无记名债务证券。我们将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该全球证券或证券所代表的该系列未偿债务证券的本金总额。（第2.12节）

就其原始发行而言，不会向美国任何地点提供、出售或交付无记名债务证券。只有在向我们出示我们指定的符合美国法律法规的形式的证书时，我们才能交付与其原始发行相关的最终形式的无记名债务证券。（第2.04款）

已登记的债务证券的持有人可以在我们为此目的维持的任何代理机构交出正在转让的债务证券并在该代理机构满足所有其他要求时要求登记转让。（第2.03及2.07条）

我们可能会根据契约发行债务证券作为贴现债务证券，以该等债务证券的本金金额大幅折价发售和出售。特殊的美国联邦所得税和适用于贴现债务证券的其他考虑因素，如果重大，将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。贴现债务证券是加速时到期本金金额小于规定本金金额的债务证券。（第1.01及2.10条）

转换及交换

任何系列的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他股本或债务证券、财产、现金或债务，或上述任何一项的组合的条款（如有）将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行概述。条款可能包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。（第2.01及9.01条）

某些盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的限制性契诺将在相关的招股章程补充文件中进行描述。

债务证券排名

除非在招股说明书补充文件中另有说明，根据契约发行的债务证券将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等和按比例的排名。债务证券将不以任何财产或资产作担保，并将代表我们的无担保债务。

由于我们是一家控股公司，并通过子公司开展我们的所有业务，债务证券持有人的地位通常实际上低于我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东。各种融资安排和监管要求对我们的公用事业子公司以现金股息、贷款或垫款形式向我们转移资金的能力施加了限制。除UMERC和MGU外，我们所有的公用事业子公司均被禁止直接或间接向我们借出资金。如果我们决定发行额外债务，契约并不限制我们或我们的子公司。

截至2024年6月30日，我们的直接债务包括（i）47亿美元的未偿优先票据和根据契约发行的3.589亿美元的次级次级票据，以及（ii）根据单独契约发行的17亿美元的未偿可转换优先票据。我们有17亿美元的多年期银行备用信贷额度来支持我们的商业票据计划，截至2024年6月30日，我们没有未偿还的商业票据。截至2024年6月30日，我们子公司的未偿长期债务约为112亿美元，未偿商业票据为7.570亿美元，未偿优先股为3040万美元。我们的子公司拥有总计16亿美元的多年期银行备用信贷额度，以支持各自的商业票据计划。

继承人义务人

契约规定，除非建立一系列债务证券的证券决议中另有规定，否则我们不会在我们不是存续公司的交易中与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产转让给另一家公司，除非：

继任者将被替换为我们，就好像它曾是契约、证券决议和债务证券的原始方一样。此后，继任者可以行使我们在契约、债务证券和任何票息下的权利和权力，我们在这些文件下的所有义务将终止。（第5.01节）

交换债务证券

注册债务证券可在我们为此目的维持的一家机构交出注册债务证券并在该代理人满足所有其他要求时，交换持有人要求的相同系列和到期日的授权面额的等额注册债务证券。（第2.07节）

在授权以记名形式和不记名形式发行的一系列债务证券的条款允许的范围内，不记名债务证券可在退还不记名债务证券时，在我们为此目的维持的代理机构并在满足代理的所有其他要求时，以授权面额交换本金总额相等的同一系列和到期日的记名或不记名债务证券，但债务证券中可能另有规定的除外。（第2.07节）截至本招股说明书之日，我们预计任何系列债务证券的条款将不允许将注册债务证券交换为不记名债务证券。

违约和补救措施

除非建立该系列的证券决议规定了不同的违约事件，在这种情况下，招股说明书补充文件将描述任何差异，在以下情况下，将发生与一系列债务证券有关的违约事件：

“破产法”一词是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。（第6.01节）

契约下的违约是指任何属于、或在通知或时间流逝后将属于契约下的违约事件的事件。（第1.01节）在受托人或该系列本金至少25%的持有人通知我们违约且我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约之前，上述第四个要点下的违约不属于违约事件。（第6.01节）

如果违约事件发生在契约下并且在一个系列上仍在继续，受托人通过通知我们，或通过通知我们和受托人的方式持有该系列本金至少25%的持有人，可以宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息立即到期应付。贴现债务证券可规定加速时到期的本金金额低于规定的本金金额。（第6.02款）

系列债务证券本金多数的持有人，如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，则可通过向受托人发出通知，撤销加速及其后果，但仅因加速而到期的未支付本金或利息除外。（第6.02款）

如果违约事件发生并且在一系列上仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取该系列当时到期的本金或利息，强制执行适用于该系列的任何条款的履行或以其他方式保护受托人和该系列持有人的权利。（第6.03节）

受托人在履行任何职责或行使其合理认为可能使其面临任何损失、责任或费用的契约或债务证券项下的任何权利或权力之前，可要求获得其满意的赔偿。（第7.01条）在某些限制下，一系列债务证券本金多数的持有人可以指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。（第6.05条）除一系列违约付款的情况外，受托人如果善意地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则可以扣留任何持续违约的通知。（第7.04条）我们须每年向受托人提供一份简短的证明，证明我们遵守契约下的所有条件和契诺。（第4.04节）

倘任何以赎回为条件的事件未发生且在预定赎回日期前未获豁免，则未能赎回任何须予有条件赎回的债务证券不属违约事件。（第6.01条）如有关债务证券的赎回通知规定须受通知所订定的赎回日期前任何事件的发生所规限，则债务证券须受有条件赎回规限。（第3.04款）

该契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务的违约，包括对根据契约发行的另一系列债务证券的违约，将不会自动构成契约下的违约事件。证券决议可以规定交叉违约条款。在这种情况下，招股说明书补充文件将描述该条款的条款。

修订及豁免

契约和任何系列的债务证券，或任何票息可以修改，任何违约可以被免除。除非证券决议另有规定，在这种情况下，招股章程补充文件将描述修订后的条款，我们和受托人可以在所有系列受影响投票的债务证券的本金多数持有人的书面同意下，将契约、债务证券和任何票息作为一个类别进行修订。（第10.02款）

未经受影响的每个债务证券持有人同意，任何修改或放弃不得：

未经任何债务证券持有人同意，我们可以修改契约或债务证券：

法律失责及契约失责

系列的债务证券可随时根据其条款和契约中规定并在下文简要描述的规定予以撤销，除非确立系列条款的证券决议另有规定。任何撤销可能会终止我们与一系列债务证券和契约有关的所有义务（有限的例外情况）（“法律撤销”），或者可能仅终止我们在可能适用于特定系列的任何限制性契约下的义务（“契约撤销”）。（第8.01节）

我们可能会行使我们的法定撤销选择权，即使我们也行使了我们的契约撤销选择权。如果我们行使法定撤销选择权，该系列债务证券可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使我们的契约撤销选择权，该系列债务证券可能不会通过参考可能适用于该特定系列的任何限制性契约而加速。（第8.01节）

要对一系列债务证券行使任一撤销选择权，我们必须：

美国政府义务是（a）美国或（b）美国的一个机构或工具的直接义务，其支付由美国无条件担保，在任何一种情况下（a）或（b），美国有美国的全部信用和信用承诺支付，发行人可选择不赎回。该术语还包括代表此类义务的所有权权益的证书。（第8.02款）

关于受托人

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为JPMorgan Trust Company，National Association的继承者）（Bank One Trust Company，N.A.的继承者）（First National芝加哥银行的继承者）将担任根据契约发行的债务证券的受托人和注册商，受托人还将就债务证券担任转让代理人和付款代理人。（第2.03条）如果我们提前三个月通知受托人，并且在三个月期间没有发生违约，我们可以有理由或没有理由地解除受托人的职务。如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，契约规定，我们必须迅速指定继任受托人。（第7.07条）受托人以其个人或任何其他身份，可向我们或我们的关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与我们或我们的关联公司打交道，就好像它不是受托人一样。（第7.02条）此外，We Power的非公用事业子公司发行的票据由受托人担任抵押代理人。

管治法

契约和债务证券将受威斯康星州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

我们可能会提供代表我们任何系列优先股股份的零碎权益的存托股份，如果有的话。就任何存托股份的发行而言，我们将与存托人订立存托协议。存托股份可由根据相关存托协议发行的存托凭证作为凭证。有关我们可能提供的任何存托股份、这些存托股份所代表的系列优先股以及相关的存托协议的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的我们的债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份或上述任何组合。此类债务证券、我们的普通股或优先股的股份或存托股份的价格可能在购买合同发行时确定，也可能通过参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位由购买合同和本招股说明书中描述的我们的一种或多种其他证券或第三方的债务义务（例如美国国债）组成，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的义务，我们将就与购买合同相关的公开发售向SEC提交文件。在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的购买合同的具体条款。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位可以发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位可能拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。在适当范围内，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的单位的具体条款。

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售本招股章程所涵盖的证券：（a）向或通过承销商或交易商；（b）直接向一名或多名购买者；（c）通过代理人；（d）通过竞争性投标；（e）在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式；（f）在远期合约或类似安排中；或（g）上述任何组合。招股章程补充文件将载列由此而发售的证券的发售条款，包括任何承销商或代理人的名称、这些证券的购买价格和此类出售给我们的收益、任何承销折扣或代理费以及构成承销商补偿或代理人补偿的其他项目、任何首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及这些证券可能上市的任何证券交易所。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买这些证券的义务将受制于某些先决条件，如果购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买我们提供并在适用的招股章程补充文件中描述的该系列的所有证券。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如招股章程补充文件中注明，根据根据其条款（就债务证券而言）的赎回或偿还，一家或多家公司（“再营销公司”）作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人，也可就购买时的再营销而提供和出售本招股章程所涉及的证券（就债务证券而言）。任何再营销公司都将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与由此再营销的证券有关的承销商。

本招募说明书所涉及的证券也可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。将在招股说明书补充文件中列出参与此类证券的发售和销售的任何代理，以及我们应向此类代理支付的任何佣金。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

如任何承销商或任何销售集团成员有意从事稳定交易、银团空头回补交易、惩罚性出价或与发行证券有关的任何其他可能稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易，该等意图及对该等交易的描述将在招股章程补充文件中描述。

根据与我们订立的协议，代理人和承销商可能有权要求我们就某些民事责任（包括1933年《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就代理人或承销商可能被要求就此支付的款项作出分担。代理和承销商可在日常业务过程中与我们和我们的子公司进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则WEC商业服务有限责任公司的副总裁兼副总法律顾问Joshua M. Erickson将代表我们传递证券的有效性以及某些其他法律事务。埃里克森先生是我们普通股不到0.01%的实益拥有人。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将代表我们传递纽约州法律下的存托股份、购买合同和单位的有效性，以及某些其他法律事项。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，与任何证券的发行有关的各种法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York为任何承销商或代理人转交。

WEC能源集团，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三个年度各一年的合并财务报表、相关财务报表附表，均以引用方式并入本招股说明书的方式参照了WEC能源集团 Energy Group，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格，以及WEC能源集团，Inc.的财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类合并财务报表和财务报表附表依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告以引用方式并入。

我们根据文件编号001-09057向SEC提交年度、季度和当前报告，以及注册和代理声明等信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov和我们自己的网站www.wecenergygroup.com上向公众提供。除向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件外，我们网站上的其他信息或可从我们网站访问的其他信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所设想的发行完成或终止：

除非另有特别说明，否则在表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01下提供的信息将不会以引用方式并入本招股说明书。您可以通过以下地址致电或写信给我们，免费索取这些文件的副本：

WEC能源集团，公司。

西密歇根街231号

邮政信箱1331

威斯康星州密尔沃基53201

Attn：公司秘书

电话：（414）221-2345

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式并入（且不会在以后更改）的信息。我们没有授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。我们没有在任何不允许要约的州提出任何证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用

下表列出注册人就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣除外）。

项目15。董事和高级管理人员的薪酬

WEC能源集团，Inc.（“WEC能源集团”）是根据威斯康星州商业公司法（“WBCL”）注册成立的。

根据WBCL第180.0851（1）条，如果董事或高级管理人员是因为他或她是WEC能源集团的董事或高级管理人员，那么根据WBCL第180.0851（1）条，WEC能源集团必须赔偿该人在诉讼的案情或其他方面的辩护中胜诉的情况下在诉讼中发生的所有合理费用，前提是该人是一方当事人。在所有其他情况下，第180.0851（2）节要求WEC能源集团赔偿董事或高级管理人员在该人作为一方的法律程序中因其是WEC能源集团的董事或高级管理人员而招致的责任，除非确定其违反或不履行对WEC能源集团负有的义务，且该违反或不履行构成：（i）故意不就董事或高级管理人员存在重大利益冲突的事项与WEC能源集团或其股东公平交易；（ii）触犯刑法，除非该董事或高级人员有合理因由相信其行为合法或无合理因由相信其行为不合法；（iii）该董事或高级人员从中获得不当个人利润的交易；或（iv）故意的不当行为。

WBCL第180.0858（1）节规定，在受到某些限制的情况下，强制性赔偿条款并不排除董事或高级管理人员根据WEC能源集团重述的公司章程或章程、任何书面协议或董事会或股东的决议可能拥有的任何额外的赔偿或费用备抵权利。

WBCL第180.0859条规定，威斯康星州的公共政策是要求或允许在WBCL第180.0850至180.0858条要求或允许的范围内，就涉及规范证券要约、销售或购买的联邦或州法规、规则或条例的程序所引起的任何责任进行赔偿、费用津贴和保险。

WBCL第180.08 28条规定，除某些例外情况外，董事不对公司、其股东或代表公司或其股东主张权利的任何人因违反或未能履行仅因其董事身份而产生的任何责任而产生的损害赔偿、和解、费用、罚款、罚款或其他金钱责任承担责任，除非主张责任的人证明违反或未能履行构成上述第180.0851（2）条规定的强制赔偿的四种例外情况中的任何一种。

根据WBCL第180.0833条，对于因向股东宣派不当股息或分配或其批准的某些其他不当行为而被主张索赔的WEC能源集团的董事，有权按照其中的规定，从批准此类行动的其他董事以及从明知接受不当股息或分配的股东那里获得贡献。

WEC能源集团章程第五条和第六条规定，WEC能源集团将在法律允许的最大范围内赔偿任何人，该人现在或曾经是任何法律程序的一方，或由于该人是或曾经是WEC能源集团的董事或高级管理人员，或现在或正在或曾经应WEC能源集团的要求担任另一企业的董事或高级管理人员而被威胁成为该法律程序的一方，费用（包括律师费）、判决、该人就该法律程序实际及合理招致的罚款及在和解中支付的金额。WEC能源集团重述的公司章程和章程并不限制董事和高级职员根据WBCL有权获得的赔偿。

WEC能源集团就正在注册的证券订立的承销或购买协议可能会规定就某些责任对WEC能源集团的董事、高级职员和控制人进行赔偿，包括根据1933年《证券法》承担的责任。

WEC能源集团的高级职员和董事均由WEC能源集团购买的保单承保，据此他们投保（除保单中规定的例外情况和限制外），以抵御由于他们是或曾经是这些董事或高级职员而成为诉讼、诉讼或程序的当事方而引起的费用和责任。

项目16。展览

项目17。承诺

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“备案费表的计算”或“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化，在有效的注册声明中。

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分，并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与该证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为该证券的首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上文第15项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年8月5日在威斯康星州密尔瓦基市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。