EX-2.3

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展览2.3

已登记证券的说明

根据经修订的1934年美国证券交易法第12条

截至2023年12月31日，登记人根据经修订的1934年《美国证券交易法》第12条登记了以下一系列证券：


表	各类名称：	交易代码	上各交易所名称哪个注册了
I	普通股，无面值	—	纽约证券交易所*

二、二	美国存托股票（以美国存托凭证为凭证），每份代表四股普通股	ERJ	纽约证券交易所

*	不用于交易目的，但仅与代表这些普通股的美国存托股票在纽约证券交易所的交易有关。

本文使用但未定义的大写术语具有我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义，本附件 2.3是其中的一个附件。

普通股

下文列出了有关我们的授权和已发行股本的某些信息，以及我们的章程和巴西公司法的某些重要条款的简要摘要。此描述并不完整，而是通过参考我们的章程（我们已向SEC提交的英文翻译）和巴西公司法进行限定。

我们的章程副本随附于我们的年度报告表格20-F，而本附件 2.3是其中的展品，作为附件 1。我们鼓励您阅读我们的章程和我们的20-F表格年度报告中的适用部分，本附件 2.3是其中的附件，以获取更多信息。

股本

截至我们在表格20-F上的年度报告日期（此附件 2.3为附件），我们的法定资本总额为1,000，000,000股，其中已发行普通股740,465，044股，其中包括巴西政府持有的一股特别“黄金股”，以及已发行普通股734,632，806股。黄金份额在某些特定情况下为巴西政府提供了否决权。我们的普通股在巴西B3公开交易，股票代码为EMBR3。

过去三年，没有任何大股东的百分比所有权发生重大变化。截至2023年12月31日，我们有大约82,623名普通股股东，其中包括ADS形式的普通股。2023年12月31日，共有77,795，257股ADS形式的普通股被145家记录持有人持有，其中包括美国的DTC。

我们股本的变动

我们的章程授权通过董事会决议发行最多1,000，000,000股普通股，无论我们的章程是否有任何修订和股东批准。

我们的每一位股东在发生任何增资或按其持股比例可转换为股份的证券的情况下，拥有认购股份的一般优先认购权，但在授予和行使任何收购我们股本股份的选择权的情况下除外。有关分配给我们股东的优先购买权的更多信息，请参阅“—优先购买权。”

除其他事项外，黄金份额使巴西政府有权否决与黄金份额权利相关的章程的任何拟议变更。有关金份额的更多信息，请参见“—投票权—金份额”。

我们的章程规定，我们的股本应专门分为普通股。

根据我们的章程授予普通股的权利的变更通常需要对我们的章程进行修订。根据巴西公司法，对我们章程的修订需要在股东大会上获得股东批准。对我们章程的修改通常需要普通股股东的简单多数投票批准，但需要至少代表已发行和已发行有表决权股份的二分之一的股东批准的事项或需要我们金股批准的事项除外。有关合格法定人数事项和与金股相关的投票权的更多信息，分别见“—投票权—合格法定人数事项”和“—投票权—金股”。

投票权

在股东大会上，每一股普通股通常被赋予一票表决权。根据我们的章程和与我们的股票在B3的Novo Mercado上市部分上市有关的B3上市协议，我们不能发行没有投票权或有限制性投票权的股票。

巴西公司法要求，我们所有的股东大会都必须在总部所在城市的一般流通报纸上以公告的形式召开，以摘要形式召开，并同时在网上同一份报纸版面上同时披露文件全文，其中必须提供由巴西公钥基础设施（ICP-Brazil）认可的认证机构（目前是位于S ã o José dos Campos的O Vale）颁发的版面上保存的文件真实性的数字认证，至少在会议召开前30天。此外，在圣保罗的一份普遍发行的报纸上也有出版物，圣保罗证券交易所所在的地方，目前是Valor Econ ô mico。在第一次召集时召开股东大会的法定人数是代表25%普通股的股东出席（为修订我们的章程或放弃从Novo Mercado退市所需的公开要约而召开的会议除外，后者要求在第一次召集时至少达到普通股三分之二的法定人数）；在第二次召集时，会议可以在任何数量的股东出席的情况下举行。

根据我们的章程，股东要出席股东大会，必须出示身份证明文件和股份所有权证明，以证明其拟投票的股份的所有权。我们的股东可以由一名代理人出席股东大会，该代理人在会议召开前一年内发给（1）我们的一名董事或高级职员，（2）一名律师或（3）一家金融机构。尽管有上述规定，CVM于2014年11月4日决定，属于法人实体的股东可根据法人实体的章程和相关公司文书并根据《巴西民法典》，由其法定代表人或经正式任命的实际代理人代表出席股东大会。投资基金必须由其管理人代表。

或者，股东可以通过远程投票机制参加股东大会，该机制受经修订的CVM第80号决议监管，旨在通过投票或通过提交提案和候选人以选举董事会或财政委员会成员的方式为股东参加股东大会提供便利。为此，该条例规定如下：

•

股东大会召开日前股东可以行使表决权的远程投票公告；

•

在该公告中纳入少数股东候选人和审议提案的可能性，适当遵守一定比例的股权，以便利股东参加股东大会；和

•

发送本公告的截止日期、程序和方式，股东可以将其转发：（a）发送给托管人（如果股东持有的股份以集中方式存放）或；（b）发送给公司发行的股份的记账代理人（如果该等股份不以集中方式存放）；或（c）直接发送给公司。

根据巴西公司法，普通股有权按其在可分配金额中所占份额的比例获得股息。有关支付我们股票股息的更多信息，请参阅“第8项。财务信息— 8A。合并报表和其他财务信息——股息和股息政策”，这是我们在表格20-F上的年度报告，本附件 2.3是其中的一个附件。此外，在公司进行任何清算时，普通股有权按其在我们股东权益中所占份额的比例返还资本。

根据巴西公司法，我们的章程或在股东大会上采取的行动均不得剥夺股东的以下权利：

•

参与利润分配的权利；

•

在公司发生清算时平等按比例参与任何剩余剩余资产的权利；

•

发行股票、可转换债券或认股权证时的优先购买权，但巴西法律“—优先购买权；”中所述的某些特定情况除外；

•

有权根据巴西公司法第109条监督我们的管理层；以及

•

巴西公司法规定的案例中的评估权，在“赎回和撤回权”中有描述。

合格法定人数事项

根据巴西公司法，以下所述事项需要至少代表已发行和已发行的有表决权股份的二分之一的股东的批准：

•

减少强制分配股利；

•

改变我们的企业宗旨；

•

与另一家公司合并或合并，但须符合《巴西公司法》规定的条件；

•

将我们的全部股份转让给另一家公司或接收另一家公司的股份，以使被转让股份的公司成为另一家公司的全资子公司，称为股份合并（incorpora çã o de a çõ es）；

•

参加《巴西公司法》所界定的并受其中规定的条件限制的集中公司集团；

•

进行分拆；

•

解散或清算我们；

•

取消对我们的任何正在进行的清算；或

•

创建比现有股份具有更大特权的优先股或更改优先股的优先权、优先权、特权或赎回或摊销条件。

如果出现上述最后一项，还需要获得代表受影响类别已发行和流通股大多数的股东的批准。我们的章程目前规定，我们的股本应专门分为普通股，唯一的特殊类别是我们的黄金份额。关于金份额的更多信息，见“—金份额。”

对某些普通股持有人投票权的限制

我们的章程规定，在任何股东大会上，任何股东或股东团体，包括代表一名或多名ADS持有人行事的经纪人，不得行使代表我们股本分割的股份数量5%以上的投票权。超过这5%门槛的选票将不予考虑。有关某些普通股股东的投票权限制的更多信息，请参见“第10项。附加信息—组织章程大纲和章程细则—股本说明—股份投票权—对某些普通股持有人投票权的限制”，我们在表格20-F的年度报告中对此项附件 2.3作为附件。

对非巴西股东投票权的限制

根据1994年巴西政府就巴西航空工业公司私有化发出的edital（投标邀请），巴西航空工业公司普通股的非巴西持有者在股东大会上的投票参与被限制为巴西航空工业公司普通股投票的40%。

我们的章程规定，在任何股东大会上，非巴西股东和非巴西股东团体不得行使代表出席会议的所有巴西股东总票数三分之二以上的表决权。巴西股东和非巴西股东可能行使的投票总数将在实施上述“——对普通股某些持有人投票权的限制”中所述的5%投票限制后进行评估。超过这一三分之二门槛的非巴西股东的投票将不予考虑。如果非巴西股东在任何一次股东大会上的总票数超过出席该次会议的巴西股东可行使的票数的三分之二，则每一非巴西股东的票数将按比例减少，以使非巴西股东的总票数不超过出席该次股东大会的巴西股东可行使的总票数的三分之二。

有关非巴西股东投票权限制的更多信息，请参见“项目10。附加信息—组织章程大纲和章程—股本说明—股份投票权—对非巴西股东投票权的限制”，这是我们在表格20-F上的年度报告，本附件 2.3是其中的一个附件。

黄金份额

黄金份额由巴西联邦共和国持有。金股有权享有与普通股股东相同的投票权。此外，黄金份额赋予其持有人对以下公司行为的否决权：

•

更改我们的名称和公司宗旨；

•

修改和/或应用我们的标识；

•

创建和/或更改军事计划（无论是否涉及巴西）；

•

为军事项目开发技术方面的第三方技能；

•

停止供应军用飞机备件和替换件；

•

转让我们的控制权；

•

对金股拥有否决权的公司行动清单的任何修订，包括巴西政府有权任命一名代理成员进入我们的董事会，以及我们的雇员有权任命两名代理成员进入我们的董事会，以及授予金股的权利；和

•

对我们章程中有关投票限制、金股权利和适用于我们已发行股份35%或以上的持有人的强制性要约收购要求的某些条款的更改。

上述事项须经我们的董事会事先批准，然后向巴西政府和巴西财政部发出事先通知。在发出通知后的30天内，巴西政府作为黄金份额的持有者，可以行使否决权。在此期间或巴西政府宣布后，董事会应举行会议。如巴西政府拒绝，董事会应重新审议之前的决议。如果获得批准或在30天期限内没有得到巴西政府的回应，之前的决议将被批准，并被视为已获得我们董事会的批准。在某些情况下，根据我们的章程或适用法律，该事项必须在股东大会上获得批准，巴西政府也有权行使与该事项相关的否决权。

股东协议

我们的章程禁止任何股东或股东集团对我们行使投票控制权。

赎回和撤回权

巴西公司法规定，在有限的情况下，股东有权退出公司并获得其股份的付款。如果至少有一半的已发行有表决权的股份授权我们：

•

减少强制分红；

•

改变我们的企业宗旨；

•

与另一家公司合并或合并，但须符合巴西公司法规定的条件；

•

将我们所有的股份转让给另一家公司或接收另一家公司的股份，以使被转让股份的公司成为另一家公司的全资子公司，称为股份合并（incorpora çã o de a çõ es）；

•

以超过巴西公司法规定限制的价格收购另一家公司的控制权；

•

参加《巴西公司法》所定义的并受其中规定的条件限制的集中公司集团；或者

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进行分拆，导致（i）我们的公司宗旨发生变化，除非分拆公司的资产和负债是贡献给从事基本相同活动的公司，（ii）减少强制性股息或（iii）参与巴西公司法所定义的集中式公司集团。

此外，如上文所述的合并、股份合并（incorpora çã o de a çõ es）或上市公司的合并或分拆产生的主体未能在作出本决定的股东大会召开120天内成为上市公司，异议股东也可以行使退出权。

异议股东只能在批准产生撤回权的决议的股东大会第一次召集通知刊发之日或与该决议有关的重大事实刊发之日之间的最早日期，就所持股份行使撤回权。

巴西公司法包含限制退出权的条款，允许公司按其经济价值赎回其股份，但须遵守某些要求。由于我们的章程目前没有规定我们的股份可按其经济价值赎回，我们的股份可按其账面价值赎回，该价值是根据股东批准的最后一份财务状况表确定的。产生撤回权的股东大会发生在最后一次批准的财务状况表日期后60天以上的，股东可以要求根据新的财务状况表对其股票进行估值，该财务状况表是在该股东大会召开后60天内的某个日期。

根据巴西公司法，在合并、合并、股份合并（incorpora çã o de a çõ es）、参股一组公司以及获得另一家公司控制权的事件中，如果相关股份满足与市场流动性和流通性相关的某些测试，则不适用退出权。如果股票是一般股票指数的组成部分，且非控股股东关联人士持有的股票占相关类型或类别已发行股票的一半以上，则股东无权撤回其股票。根据CVM N º 78号决议，适用的一般股票指数是Bovespa指数，或Ibovespa，我们是其中的一个组成部分。

优先购买权

我们的每一位股东在发生任何增资或按其持股比例可转换为股份的证券的情况下，拥有认购股份的一般优先认购权，但在授予和行使任何收购我们股本股份的选择权的情况下除外。允许在股票发行公告或可转换为股份的证券刊登后至少30天的期限内行使该权利，该权利可转让。根据巴西公司法和我们的章程，如果我们发行股票、可转换为股票的债券或将通过证券交易所或公开发行的认购权证，或通过公开发行的股份交换，董事会可以酌情取消股东的优先购买权，其目的是根据法律规定获得另一家公司的控制权。

在通过发行新股进行增资的情况下，ADS或普通股的持有人，除非在上述情况下，将拥有优先认购权，以认购我们新发行的任何类别的股票。然而，持有人可能无法行使与ADS基础普通股相关的优先购买权，除非《证券法》规定的登记声明对与权利相关的股份有效，或可获得《证券法》登记要求的豁免。有关与我们的优先购买权相关的风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息— 3D。风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——我们的ADS持有人可能无法就普通股行使优先购买权”，这是我们在表格20-F上的年度报告，本附件 2.3是该表格的附件。

股息及股息政策

可供分配的金额

在每一次年度股东大会上，要求董事会建议如何分配上一会计年度的净利润。就巴西《公司法》而言，净利润定义为该财政年度扣除所得税和社会贡献税后的净收入，扣除上一财政年度的任何累计亏损以及根据国际财务报告准则确定的分配给员工和管理层参与我们利润的任何金额。根据巴西公司法和我们的章程，可用于股息分配的金额是我们母公司财务报表中根据国际财务报告准则确定的金额。分配的金额等于我们的税后净收入减（或加）：

•

从税后净收入中分配到法定准备金的任何金额，以及

•

从税后净收入中分配到应急准备金的任何金额，用于预期损失或以前财政年度构成的准备金转回。

我们被要求保持法定准备金，我们必须在每个会计年度分配5%的净利润，直到准备金的金额等于我们股本的20%。然而，我们无须就任何财政年度的法定储备作出任何分配，而法定储备在加上我们其他已建立的资本储备后，超过我们股本的30%。如有净损失，可从法定准备金中扣除。截至2023年12月31日，我国法定准备金余额为2.044亿美元，相当于我国股本的13%。

巴西公司法还规定了两项额外的、可自由支配的净利润分配，这些分配须经股东在年度会议上批准。首先，可能会将一定比例的净利润分配给被认为在未来几年很可能发生的预期损失的应急准备金。在上一年度如此分配的任何金额必须要么在实际没有发生损失的情况下在预测预期损失的财政年度冲回，要么在发生预期损失的情况下注销。第二，可分配的金额可限于已实现的会计年度净利润，金额之间的差额应分配至未实现的收入准备金。根据巴西公司法，未实现收入定义为：

•

财务状况决算报表的价格水平重述；

•

关联公司的股权收益份额；以及

•

分期销售的利润将在下一个会计年度结束后收到。

根据我们的章程并在股东批准的情况下，我们的董事会可以分配给投资和营运资本储备，最高可达我们母公司调整后税后净收入的75%。储备不得超过我们股本的80%。投资和营运资金储备的目的是进行固定资产投资或增加我们的营运资金。该投资及营运资金储备余额可用于：

•

在扣除累计损失时，必要时；

•

在分配股利时，随时；

•

在赎回、撤回、购买或公开市场回购股份时，经法律授权；及

•

增加我们的资本，包括通过发行新股的方式。

我们也可能会向我们的管理层和员工授予参与我们的净收入。然而，分配给投资和营运资金储备或我们的管理层和员工的参与不能减少强制性可分配金额，如下文所述。

否则，预留的金额，除应急准备金和超过我们股本的未实现收益准备金外，必须用于增加我们的资本或作为现金红利进行分配。

可供分配的金额可能会因前几年构成但未实现的预期损失的应急准备金转回而进一步增加，或因未实现收入准备金的收入分配而进一步增加或减少。可供分配的金额根据根据巴西公司法方法编制的财务报表确定。我们没有建立应急储备。

强制分配

巴西公司法一般要求，每个巴西公司的章程规定，公司必须向股东分配股息的每个财政年度可供分配金额的最低百分比，也称为强制可分配金额。根据我们的章程，强制分配是基于调整后净收入的百分比，不低于25%，而不是基于每股固定的货币金额。然而，巴西公司法允许一家上市公司暂停强制分配股息，前提是在股东大会上提交的董事会和财政委员会报告表明，鉴于巴西航空工业公司的财务状况，这种分配是不可取的。此次暂停须经普通股股东批准。在这种情况下，董事会应向CVM提交停牌理由。因停牌而未分配的利润将归属于特别准备金，如果未被后续亏损吸收，将在公司财务状况允许后立即作为股息支付。

支付股息

根据巴西公司法和我们的章程，我们必须在每个财政年度结束后的第四个月结束前举行年度股东大会，除其他外，股东必须在会上决定支付年度股息。年度股息的支付是基于我们根据国际财务报告准则为相关财政年度编制的母公司财务报表。包括美国在内的巴西公司被允许向股东进行特别分配，称为股东权益利息，可以作为强制可分配金额的一部分代替股息进行分配。股东权益利息的支付作为IRPJ和CSLL目的的可抵税费用处理。根据巴西公司法，股息通常要求在宣布股息之日后的60天内支付，除非股东的决议规定了另一个支付日期，在任何一种情况下，这必须发生在宣布股息的财政年度结束之前。股东自股息发放日起有三年期间就其股份主张股息（或股东权益的利息支付），之后未主张的股息金额归还公司。

巴西公司法允许公司根据其股东批准的财务报表，从根据国际财务报告准则确定的上一财政年度或学期的既有利润和累计利润中支付中期股息。根据我们的章程，股东可以在任何时候根据预先存在的和累积的利润宣布中期股息，前提是强制股息已经分配给股东。我们的章程还允许我们每半年编制一次较短期限的财务报表。我们的董事会可能会批准根据这些财务报表计算的股息分配，甚至在这些股息获得股东批准之前。但分红不能超过资本公积的数额。

一般来说，非巴西居民的股东必须在中央银行登记，才能有股息、出售收益或与其股票相关的其他金额，有资格汇出巴西境外。我们ADS的基础普通股将由Banco Ita ú S.A.（也称为托管人）作为存托人的代理人在巴西持有，存托人将是我们股票登记处记录上的登记所有人。我们目前的注册商是Ita ú Corretora de Valores S.A。存托人以电子方式向中央银行登记我们ADS的基础普通股，因此能够就这些股票获得股息、销售收益或其他金额，这些股票有资格汇出巴西境外。

现金股息和分配（如果有的话）将以巴西货币代表存托人支付给托管人，然后托管人将收益兑换成美元，并将导致将美元交付给存托人以分配给ADS持有人。根据巴西现行法律，支付给非巴西居民股东（包括ADS持有人）的股息将不需缴纳巴西预提所得税，但根据1995年12月31日之前产生的利润宣布的股息除外。有关巴西税收的更多信息，请参见“第10项。附加信息— 10e。税收——重大的巴西税收后果”，这是我们在表格20-F上的年度报告，此附件 2.3是其中的一个展品。

股东权益支付的股息和利息的历史和股息政策

经修订的1995年12月26日第9,249号法律规定，分配股东权益的利息是支付给股东的另一种形式，并将这些付款视为可扣除的费用，用于计算巴西公司所得税和净利润的社会贡献。这些分配可能以现金支付。利息限于TJLP（长期利率）的每日按比例变动，且不能超过以下较大者：

•

支付期间净利润的50%（扣除净利润的社会贡献后，但未计提企业所得税拨备和归属于股东的金额作为股东权益净利息）；或

•

支付款项的期初留存利润和利润准备金之和的50%。

向ADS或普通股持有人支付的任何股东权益利息，无论其是否为巴西居民，如果受益人居住在避税地司法管辖区，即不征收任何所得税或按最高税率低于20%征税的国家或地区，或国内立法对披露股权构成或投资所有权施加限制的国家或地区，则须按15%或25%的税率缴纳巴西预提所得税。有关巴西税收的更多信息，请参见“第10项。附加信息— 10e。税收—重大的巴西税收后果”，这是我们在表格20-F上的年度报告，此附件 2.3是其中的一个展品。作为股东权益的利息支付给股东的金额，扣除任何预扣税后，可以作为任何强制可分配金额的一部分包括在内。

根据巴西法律，我们有义务向股东分配足够的金额，以确保在我们就股东权益分配支付适用的巴西预扣税后，他们收到的净额加上已宣布的股息金额，至少等于强制性可分配金额。当我们分配股东权益的利息，而该分配不作为强制分配的一部分入账时，将适用巴西预扣税。迄今为止的所有付款都作为强制分配的一部分入账。

表格及转让

由于我们的股份采用记名簿记形式，因此股份转让受《巴西公司法》第35条规则的约束。该条规定，股份转让是通过Banco Ita ú S.A.（也称为登记处）在其账簿上的记项进行的，借记转让人的股份账户并记入受让方的股份账户。Banco Ita ú S.A.还为我们提供股份保管和转让的所有服务及相关服务。

非巴西股东的股份转让以同样方式进行，并由该股东的当地代理人代表该股东进行，但如果原始投资是根据第4373号决议在中央银行登记的，则外国投资者还必须在必要时通过其当地代理人寻求修改电子登记以反映新的所有权。

B3作为中央清算系统运行。我们股票的持有人可酌情选择参与这一系统，所有被选入这一系统的股票将交由B3保管（通过中央银行正式授权运营并在B3设有清算账户的巴西机构）。这些股份由B3保管的事实将反映在我们的股东名册中。每个参与股东将依次登记在我们由B3维护的实益股东名册中，并将与登记股东同等对待。

披露重大权益

巴西要求

巴西法律规定，所有股东或股东集团将被要求通过通知我们和我们的证券交易所在的证券交易所，披露导致股东超过或降低5%、10%、15%等门槛的证券谈判，参与某一类别或类型的股份代表公司股本。此外，我们的章程规定，所有股东或股东集团将被要求通过通知我们和我们的证券交易的证券交易所披露收购的股份，连同他们已经持有的股份，超过我们股本的5%。违反这些披露义务可能会导致股东在股东大会上通过决议暂停权利，包括投票权。

美国的某些法律要求

此外，美国《交易法》对获得我们普通股5%以上实益所有权（这一术语在美国《交易法》第13d-3条中定义）的股东或股东群体提出了报告要求。一般来说，股东必须在收购后十天内向SEC提交一份实益所有权报告，其中包含《美国交易法》规定的信息。这些信息也需要发送给我们和我们的普通股交易的每个美国证券交易所。股东应就其根据《美国交易法》承担的报告义务咨询其自己的法律顾问。

促进我国股权分散的机制

我们的章程包含的条款具有避免我们的股份集中在一个投资者或一小群投资者手中的效果，以促进我们股份的所有权更加分散。为此，这些规定对成为我们总股本35%或以上的持有人的股东或股东集团，或收购股东规定了某些义务。不迟于股东成为收购股东后15天，该股东必须通过财政部向巴西政府提交请求，提出公开要约收购我们的全部股本。巴西政府将拥有接受或拒绝这一请求的充分酌处权。在巴西政府就公开发售提供意见之前，收购股东不得购买任何额外股份。如果该请求被巴西政府接受，收购股东必须在接受后60天内对所有股份进行公开要约。要约必须按照CVM和B3法规以及我们的章程的规定提出。如果该请求被巴西政府拒绝，收购股东必须在30天内出售收购股东拥有的超过我们总股本35%的所有股份。如果在我们的管理层召集的股东大会上通过了一项大意为此的决议，则不遵守这些规定将使收购股东面临收购股东所持股份固有的所有投票权可能被暂停的风险。这些规定不适用于在我们的章程规定的某些交易中成为我们总股本35%或更多的持有人的股东，例如注销我们在库存中持有的普通股。

公开要约收购必须（i）针对我们的所有股东，（ii）通过将在B3上进行的拍卖进行，（iii）以按照下述程序计算的固定价格发起，（iv）预先支付，以雷亚尔计算，（v）为保证所有股东享有平等待遇而作出，（vi）在要约收购公布后不可撤销且不受任何变化的影响，以及（vii）基于将根据我们的章程和适用的CVM规则和条例中规定的规则编制的估值报告。

公开要约收购股份的要约价格计算如下：

要约收购价=股份价值+溢价，

哪里：

“要约收购价格”对应于我们在本协议项下提供的公开发售股份中发行的每一股股份的收购价格。

“股份价值”对应以下较大者：

（一）

在股份交易的任何证券交易所记录的价值中，我们在要约收购前12个月期间发行的股份所获得的最高单位报价；

（二）

收购股东在要约收购前36个月期间就我们发行的股份或部分股份支付的最高价格；

（三）

相当于我们的综合平均EBITDA（定义如下）的14.5倍，减去我们的综合债务净额，除以我们已发行的股份总数；或者

（四）

该金额相当于我们实盘积压订单金额的0.6倍，根据后者披露的最新信息，减去我们的综合负债净额，再除以我们发行的股份总数。

“溢价”对应股份价值的50%。

“合并EBITDA”是根据我们最近一个完整财政年度的经审计报表评估的扣除净财务费用、所得税和社会贡献、折旧、损耗和摊销前的合并营业利润。

“平均合并EBITDA”是我们最近两个完整财年合并EBITDA的算术平均值。

根据适用法规，发起公开要约收购并不排除我们或我们的任何股东发起竞争性公开要约收购。

ii.

美国存托股票

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为存托人（“存托人”），登记和交付美国存托股票，也称为ADS。每份ADS代表四股普通股（或收取股份的权利）（“股份”，连同保存人就或代替已存入股份而不时持有的任何其他证券、现金或财产，“已存入证券”），该公司是一家根据巴西联邦共和国法律组建的公司，根据公司于2000年7月20日根据存款协议（最近一次经修订及重述于2019年11月18日）存放，存托人及所有持有人和受益所有人不时根据其发行的美国存托凭证（“ADR”）。

托管ADS的存托人办公室及其主要执行办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号，11楼。

我们不将ADS持有人视为我们的股东之一，他们没有股东权利。巴西法律管辖股东权利。存托人是ADS基础普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，他们拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。

（1）发行美国存托凭证。ADR是根据存款协议的条款发行的。在遵守存款协议条款的情况下，存托人可如此发行ADR以供在转让办事处（定义见存款协议）交付，仅针对以下存款：（a）托管人满意的形式的股份；（b）从公司或任何登记处、转让代理、清算代理或记录股份所有权或交易的其他实体收取股份的权利。存托人以存托人身份，不得出借股票或ADS。

根据存款协议存入股份的每一人声明并保证（a）该等股份及其证书获正式授权、有效发行及未偿还、已缴足、不可评估及由该人合法取得（b）有关该等股份的所有优先认购权及类似权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（c）作出该等存款的人获正式授权这样做，（d）呈交存入的股份是免费且没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记，抵押或不利债权和（e）此类股份（a）不是1933年《证券法》第144条所定义的“限制性证券”（“限制性证券”），除非在存入时不适用第144条（c）、（e）、（f）和（h）款的要求，并且此类股份可以自由转让，也可以在美国自由发售和出售，或者（b）已根据1933年《证券法》进行了登记。如果存股的人是规则144中定义的公司“关联公司”，该人还声明并保证，在出售ADS时，将完全遵守规则144中允许自由出售股份（以ADS形式）的所有规定，因此，就此类股份发行的所有ADS将不会在出售时成为受限制证券。此类陈述和保证在股份的出入金和发行及注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。存托人将不会在知情的情况下接受根据存款协议进行存款的任何根据1933年《证券法》要求登记且未如此登记的股份。存托人可拒绝接受公司为促进遵守美国法律、规则和条例的要求而确定的任何股份，包括但不限于1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

（二）提取存放证券。美国存托凭证持有人将有权在任何时候撤回已存入的证券，但仅限于根据1933年《证券法》在F-6表格的一般指示I.A.（1）（因为此类指示可能会不时修订）中规定的理由，包括（i）因关闭存托人或公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存入而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，及（iii）遵守与ADR或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规例。除第（4）款和第（5）款另有规定外，在交出（i）在转让办事处以保存人满意的形式提供的凭证式ADR或（ii）在直接登记ADR的情况下提供的适当指示和文件后，本协议持有人有权在以本ADR为证明的ADS所代表的当时的已存入证券的保管人办事处交付或在非物质化形式的范围内交付。根据持有人的请求、风险和费用，保存人可以在持有人可能要求的其他地点交付已存入的证券。

（3）ADR的转让。存托人或其代理人将在指定的转让办事处（“转让办事处”）备存（a）登记册（“ADR登记册”），用于登记、登记转让、合并和分拆ADR，如为直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在所有合理时间开放供持有人和公司查阅，以便为公司业务的利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及（b）交付和接收ADR的便利。ADR注册一词包括直接注册制度。本ADR（以及由特此证明的ADS所代表的存管证券）的所有权，在得到适当背书（在凭证形式的ADR的情况下）或在向保存人交付适当的转让票据时，可通过交付方式转让，其效力与根据纽约州法律的可转让票据的情况相同；但保存人，尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，可将以其名义在ADR登记册上登记本ADR的人视为本协议的绝对拥有人，而存托人或公司均不会根据存款协议或任何ADR对ADS的任何实益拥有人承担任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本协议的持有人。除第（4）和（5）款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可由本协议持有人或经正式授权的律师在适当背书的转让办事处交出本ADR（如为凭证形式的ADR）或在向保存人交付适当转让文书和

按适用法律的要求妥为盖章；但保存人可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭ADR登记册，或就ADR登记册的发行簿册部分而言，在公司提出合理要求时，仅为使公司能够遵守适用的法律或CVM的规定。根据持有人的请求，存托人应为以直接注册ADR替代经证明的ADR，或反之亦然，为请求的任何授权数量的ADS，执行和交付经证明的ADR或直接注册ADR（视情况而定），以证明与经证明的ADR或直接注册ADR（视情况而定）所证明的ADS总数相同的ADS，予以替代。

（4）某些限制。在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆或合并、交付任何有关的分派，或在符合第（2）款最后一句的规定下撤回任何已存入证券之前，以及在本款第（4）款（b）（ii）项的情况下，公司、存托人或托管人可不时要求：（a）就（i）任何股票转让或其他税项或其他政府押记的付款，（ii）就在任何适用的注册纪录册上登记股份或其他存放证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，及（iii）本ADR第（7）款所规定的任何适用收费；（b）出示令其满意的证明（i）任何签字人的身份及任何签字的真实性，及（ii）该等其他资料，包括但不限于有关公民身份、住所、交易所管制批准、任何证券的实益或其他所有权的资料，遵守适用的法律、规例，（c）遵守存管人可能订立的与存管协议及本ADR相一致的规定或规管其认为必要或适当的存管证券及存管协议及本ADR的条款；及（c）遵守存管人可能订立的与存管协议及公司以书面通知存管人的任何规定，而该等规定是存管人、公司或托管人认为可取的，以促进遵守中央银行或CVM的任何适用规则或规定。

美国存托凭证的发行、接受股份存托、美国存托凭证的登记、转让登记、分拆或合并，或在不违反第（2）款最后一句的情况下，在美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或存托人认为任何此类行动可取的情况下，一般或在特定情况下，可暂停撤回存托证券。

（五）承担税费和其他费用的责任。如任何税款或其他政府押记须由托管人或保存人或其代表就ADR、ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而须缴付，则该等税款或其他政府押记须由本协议的持有人向保存人缴付，并通过持有或已持有本ADR或任何在此证明的ADS，持有人及其所有实益拥有人，以及所有先前持有人及实益拥有人，共同及个别同意赔偿，就此类税款或其他政府费用而言，为每一位保存人及其代理人辩护并使其免受损害。存托人可拒绝对本协议的任何登记、转让登记、分拆或合并，或在不违反第（2）款第一句的情况下，拒绝对该已存入证券进行任何撤回，直至支付该款项为止。存托人还可以从已存入证券的任何分配中扣除或就其而言扣除，或可以公开或私下出售方式为本协议持有人的账户出售该等已存入证券的任何部分或全部，并可以应用该等扣除或任何该等出售的收益来支付该等税款或其他政府押记，本协议持有人仍对任何不足承担责任，并在适当情况下，应减少ADS数量以反映任何此类股份出售，并应分配任何此类出售的净收益或扣除此类税款或其他政府收费后的任何此类财产的余额。就向持有人的任何分配而言，公司将向适当的政府当局或机构汇出公司因该等当局或机构而须扣留的所有款项（如有的话）；而保存人及保管人将向适当的政府当局或机构汇出保存人或保管人因该等当局或机构而须扣留的所有款项（如有的话）。如保存人确定存款证券上除现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配须缴纳保存人或托管人有义务代扣的任何税款，则保存人可按保存人认为支付该等税款所必需和切实可行的金额和方式，以公开或私下出售方式处置该等财产的全部或部分，而保存人应将任何该等出售的净收益或任何该等财产在扣除该等税款后的余额分配给有权获得该等税款的持有人。ADS的每一持有人和实益拥有人同意就任何政府当局就任何退税、减少源头预扣税率或获得的其他税收优惠所产生的任何税收、增加税收、罚款或利息提出的任何索赔，对存托人、公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司进行赔偿，并使他们中的每一个人免受损害。ADS持有人和实益拥有人根据本第（5）款承担的义务，在ADS的任何转让、ADS的任何放弃、存款证券的撤回和存款协议的任何终止后仍然有效。

（六）权益披露。ADS权益的持有人和持有人将受公司章程的规定、CVM第358/02号指令（“第358/02号指令”）以及巴西或美国证券法有关披露股份权益的任何其他法规的约束。如果任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定强制执行此类披露或限制的其他权利，则持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并在存托人遵守与此相关的任何公司指示方面与存托人合作，存托人将尽合理努力遵守此类公司指示。公司保留指示持有人（并通过任何该等持有人、以该持有人名义登记的ADR所证明的ADS的实益拥有人或在ADS中的实益拥有人）交付其ADS以注销和撤回已存入证券，从而允许公司作为股份持有人直接与持有人和/或其实益拥有人打交道，并且持有人和实益拥有人同意遵守该等指示。

（七）保存人费用。存托人可以向向其发行ADR的每个人收取和收取股份存款，包括与股份分配、权利和其他分配有关的存款（这些术语在第（10）款中定义），以及为提取已存入证券而交出ADR的每个人，以交付或交出的ADR为证明的每100份ADS（或其部分）5.00美元。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在该存款之前就股份分配、权利和其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付该费用。持有人、ADS的或在ADS中的实益拥有人、存入或撤回股份的任何一方或交出ADS的任何一方和/或向其发行ADS的任何一方也须按存款协议的规定收取额外费用。公司将根据公司与存托人之间不时签订的协议支付存托人和存托人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支，但（i）股票转让或其他税款和其他政府收费（由持有人或存入股份的人支付）、（ii）应存托人的要求而产生的SWIFT、电缆、电传和传真传输和交付费用，或交付股份、ADR或已存入证券的持有人（由这些人或持有人支付）除外，及（iii）与存入或提取已存入证券有关的在任何适用名册上登记或转让已存入证券的过户或登记费（由存入股份的人或持有人提取已存入证券的人支付）。在遵守某些条款和费用的情况下，为便利对各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.（“银行”）和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易以将外币兑换成美元（“外汇交易”）。有关适用的外汇汇率、适用的价差和执行外汇交易的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。

（八）可查资料。存管协议、存管证券的规定或有关存管证券的规定以及公司的任何书面通讯，均由托管人或其作为存管证券持有人的代名人收到，并普遍提供给存管证券持有人，持有人可在存管人和托管人的办公室以及转让办公室查阅。保存人将在公司提供该等通讯（或其英文译本或摘要）时向持有人分发该等通讯的副本。公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并据此向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或在委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，这些设施位于华盛顿特区20549的NE 100 F Street。

（九）执行。除非由保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签字签署，否则本ADR不得用于任何目的。保存人的办公室位于纽约州纽约市11楼麦迪逊大道383号。

（10）存放证券的分派。在符合第（4）款和第（5）款以及巴西法律、法规或适用许可施加的任何限制的情况下，在切实可行的范围内，保存人将在保存人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人的地址，按照由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存入证券的数量（托管人收到以下已存入证券的分配）的比例，向每个有权获得该证券的持有人分发：（a）现金。保存人因现金股息或其他现金分配或本款第（10）款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益（“现金”）而可获得的任何美元，在平均或其他实际可行的基础上，但须（i）对预扣的税款进行适当调整，（ii）此类分配对某些持有人而言是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：（1）通过出售或以保存人可能确定的其他方式将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人可能确定的方式将外币或美元转移至美国，但以其确定可在合理基础上进行此类转移为限，（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可是可以在合理的成本和合理的时间内获得的，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行任何销售。如果公司已根据存款协议的规定通知存托人，任何此类转换、转让或分配只有在获得巴西政府或其任何机构的批准或许可后才能进行，或者存托人应了解为此所需的任何其他政府批准或许可，则存托人可酌情申请公司或其巴西法律顾问可能以书面合理指示或存托人认为可取的此类批准或许可（如有），包括但不限于中央银行登记。（b）股份。（i）额外的美国存托凭证，证明代表存托人因股票组成的存款证券的股息或免费分配（“股份分配”）和（ii）因在股份分配中收到的股份销售净收益而可获得的美元而可获得的任何股份的全部ADS，如果为此发行额外的美国存托凭证，则股份将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。（c）权利。（i）保存人酌情决定的认股权证或其他票据，代表就因已存入证券的分配（“权利”）而可获得的任何认购额外股份的权利或任何性质的权利而获得额外美国存托凭证的权利，但前提是公司及时向保存人提供保存人满意的证据，证明保存人可以合法地分配这些股份（公司没有义务如此提供此类证据），或（ii）在公司未如此提供该等证据且出售权利切实可行的情况下，存托人可从出售权利的净收益中获得的任何美元（如现金的情况），或（iii）在公司未如此提供该等证据且由于权利的不可转让性、相关市场有限、其持续时间短或其他原因而无法实际完成该等出售的情况下，没有任何（且任何权利可能失效）。（d）其他分配。（i）保存人因除现金、股份分派及权利（“其他分派”）以外的任何已存入证券的分派而可获得的证券或财产，以保存人在切实可行的情况下与公司磋商后可能认为公平及切实可行的任何方式，或（ii）在保存人认为该等证券或财产的分派不公平及切实可行的范围内，保存人可从其他分派的销售所得款项净额（如现金）中获得的任何美元。存托人保留权利利用摩根大通 Bank，N.A.的分部、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为上述和/或根据本文第（7）款设想的保存人的费用。任何可用的美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。所有证券的买卖将由存托人根据其当时现行政策处理，这些政策目前载于https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs的“存托凭证买卖证券”部分，存托人应对其地点和内容全权负责。

（十一）外币兑换。凡保存人或保管人收到外币、作为现金股息或其他分配或作为出售证券、财产或权利的净收益，而保存人据此判断可将其在合理基础上转换为可在收到时转移至美国的美元，则保存人应在切实可行的范围内尽快通过出售或以其可能确定的任何其他方式转换或促使其转换，此类外币兑换成美元，并应将由此产生的美元（扣除其在进行此类兑换时的费用和开支）转移至美国。该等美元须在切实可行范围内尽快派发予有权获得该等美元的持有人，或如保存人已派发任何认股权证或其他票据使该等美元的持有人有权获得该等美元，则于该等认股权证或票据的持有人（如适用）交还该等认股权证或票据予以注销时，再派发予该等认股权证或票据的持有人（如适用）。此类分配可在平均或其他切实可行的基础上进行，而不考虑持有人之间因兑换限制或其他原因而产生的任何区别。只有经其任何政府或机构的批准或许可才能进行这种转换或分配的，

包括但不限于中央银行登记，除非根据适用法律禁止或保存人合理认为其他方面不可行，否则保存人应在公司书面请求下，提交其认为可行的批准或许可申请（如有）；但条件是，保存人应有权在此类事项上依赖巴西当地律师，应指示该律师尽快采取行动。公司没有义务代表存托人进行任何此类备案。如保存人在任何时候应在其合理判断中确定保存人收到的任何外币不能在合理基础上兑换成可转让给美国的美元，或如拒绝或保存人认为无法以合理成本或在合理期限内获得此类兑换所需的任何政府当局或其机构的任何批准或许可，则保存人可根据适用的法律法规，在与公司协商后，将外币（或证明有权收取该外币的适当单证）分配给有权收取该外币的持有人，或为其各自账户持有该外币（不承担利息责任）；但条件是，如果有权收取该外币的持有人提出书面要求，存托人可酌情酌情在切实可行的范围内尽快分发该外币。如任何该等外币的全部或部分转换可进行以分配予部分但并非全部有权获得该等外币的持有人，则存托人须在有权获得该等外币的持有人允许的范围内以美元进行该等转换及分配，并可如此分配或为其各自的账户持有该等余额（不承担利息责任），而该等转换及分配对其而言并不切实可行；但如有权获得该等转换及分配的持有人提出书面要求并获适用法律许可，存托人可酌情酌情在切实可行的范围内尽快分配外币。

（十二）记录日期。存托人可在切实可行的情况下与公司协商后，订定一个记录日期（在适用范围内，该记录日期应尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），以确定由存托人评估的ADR计划管理费用和本第（7）款规定的任何费用的持有人，以及确定有权就或就已存入证券收取任何分配的持有人，就行使任何表决权发出指示、接收任何通知或就其他事项采取行动，且仅此类持有人有此权利或义务。

（十三）存放证券的表决。在收到公司关于召开任何会议或征求股份或其他存托证券持有人的同意或代理的通知后，保存人应在切实可行范围内尽快根据公司的书面请求，向持有人邮寄通知，说明（a）该通知和任何招标材料中所载的信息，（b）在保存人为此设定的记录日期，每一持有人将有权，但以巴西法律的任何适用条款为限，公司的《公司章程》和本章程的规定，指示存托人行使与由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存入证券有关的表决权（如有），以及（c）发出此类指示的方式。无法保证一般ADS权益的持有人和实益拥有人或特别是ADS权益的任何持有人或实益拥有人将收到有足够时间的投票通知，以使该持有人或ADS权益的实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。保存人在该记录日期以保存人为此目的所确定的方式和日期或之前收到持有人的指示后，保存人应在切实可行范围内并根据或管辖存托证券的规定所允许的范围内，努力根据该指示对由该持有人的美国存托凭证所证明的ADS所代表的存托证券进行投票或促使对其进行投票。保存人本身不会就任何已保存的证券行使任何表决酌处权。

（十四）影响存款证券的变动。除第（4）及（5）款另有规定外，保存人可酌情修订本ADR或在保存人为此设定的记录日期派发额外或经修订的ADR（有或无调用本ADR作交换）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类、任何股份分派或其他分派而非分派予持有人或任何现金，保存人就所存证券可获得的证券或财产（特此授权保存人向任何人交出任何所存证券，且不论该等所存证券是否因法律、规则、条例或其他方面的实施而被交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售所收到的与）公司全部或基本全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售有关的任何财产。在存托人没有如此修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何一项或其净收益的情况下，无论由上述任何一项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，并且本ADR证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。

（十五）免罪。存托人、公司、其代理人及其各自应：（a）不承担任何责任（i）如果美国、巴西或任何其他国家或司法管辖区或任何其他政府或监管机构或证券交易所的法律、规则或条例或公司的章程、天灾、战争或其无法控制的其他情况应阻止、延迟或受到任何民事或刑事处罚存款协议或ADR规定的任何行为应由其作出或履行，或（ii）因任何行使或未能行使存款协议或ADR所赋予的任何酌处权；（b）除履行其在ADR和存款协议中具体规定的义务（与处理已存入证券和现金直接相关的义务除外）而无重大过失或故意不当行为外，不承担任何责任；（c）就存托人及其代理人而言，没有义务在任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，ADS或本ADR；（d）就公司及其在本协议下的代理人（存托人除外）而言，没有义务在其认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非就所有开支（包括大律师的费用及付款）及法律责任按规定经常提供令其满意的弥偿；及（e）不对其依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份以供存放的人、任何持有人或其善意认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人的意见或资料而作出的任何作为或不作为承担法律责任。

（16）辞退及解除保管人；保管人。保存人可藉向公司送达的关于其选择这样做的书面通知而辞去保存人职务，或由公司藉向保存人送达的关于该等撤职的书面通知而被解除保存人职务；该等辞职或撤职须自继任保存人获委任及接受后生效。存托人可在与公司协商后，指定替代或额外的托管人，“托管人”一词视文意指每个托管人或所有托管人。

（十七）修正案。在符合第（2）款最后一句的规定下，ADR和存款协议可由公司和存托人进行修订，但任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害持有人任何实质性现有权利的修订，应在向持有人发出此类修订通知后30天后生效。在存款协议的任何修订如此生效时，ADR的每一持有人和ADS的实益拥有人，通过继续持有该ADR，应被视为同意并同意该修订，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR的持有人交出该ADR并接收由此所代表的存托证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（18）终止。存托人可以并应在公司的书面指示下，通过至少在该通知中确定的终止日期前30天向持有人邮寄该终止通知的方式终止存款协议和ADR，但须符合某些条件。在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不会根据存款协议和ADR执行进一步的行为，除非告知此类终止的持有人、接收并持有（或出售）已存入证券的分配以及交付被撤回的已存入证券。在如此确定的终止日期后，存托人应在切实可行范围内尽快尽其合理努力出售已存入的证券，此后（只要其可以合法地这样做）应在一个账户（可能是独立账户或非独立账户）中持有该出售的净收益，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托方式为此前未交回的ADR持有人的按比例利益而交回。在进行此类出售后，除计入此类净收益和其他现金外，存托人应解除与存款协议和本ADR有关的所有义务。在如此确定的终止日期后，公司须解除存款协议项下的所有义务，但其对存托人及其代理人的义务除外。