第一部分。

项目1.会议事务

 

一般性意见

 

DorchesterMinerals，L.P.是一家上市交易的特拉华州有限合伙企业，于2003年1月31日开始运营，由DorchesterHugoton有限公司、Republic Royalty公司、L.P.和Spinnaker Royalty公司合并而成，L.P.DorchesterHugoton是一家上市交易的德克萨斯州有限合伙企业，Republic和Spinnaker是德克萨斯州私人有限合伙企业。我们在www.dmlp.net你可以在我们的网站上免费获得所有最新的报告。我们将提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的最新报告的电子或纸质副本，以及应我们执行办公室的书面要求而向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的对这些报告的修改。在本报告中，术语“伙伴关系”以及术语“我们”、“我们”、“我们”和“其”有时被用作对多切斯特矿物公司、L.P.本身或多切斯特矿物公司、L.P.及其相关实体的缩写。

 

我们的普通合伙人为Dorchester Minerals Management LP，由其普通合伙人Dorchester Minerals Management GP LLC管理，因此，Dorchester Minerals Management GP LLC的董事会对合伙企业行使有效控制，在本报告中，“普通合伙人”一词作为对Dorchester Minerals Management LP的简称，我们的普通合伙人还直接和间接控制和拥有，Dorchester Minerals Operating LP及其普通合伙人的所有合伙权益，Dorchester Minerals Operating LP拥有我们净利润权益（或“NPI”）下的工作权益及其他物业，向我们及我们的普通合伙人提供日常营运及行政服务，并为所有执行该等服务的雇员的雇主，在本报告中，术语“运营合伙企业”用作对Dorchester Minerals Operating LP的缩写，我们的普通合伙人和运营合伙企业为特拉华州有限合伙企业，其普通合伙人的普通合伙人为特拉华州有限责任公司。

 

于2019年3月29日，根据与H.Huffman&Co.、有限合伙企业、俄克拉荷马州有限合伙企业（“HHC”）、The Buffalo Co.、有限合伙企业、俄克拉荷马州有限合伙企业（“TBC”及连同HHC、“收购实体”）、霍夫曼石油公司、L.L.C.、俄克拉荷马州有限责任公司及收购实体的权益持有人订立的出资及交换协议，合伙企业收购（“霍夫曼收购”）（i）HHC拥有的若干石油及天然气物业的若干工作权益的96.97%净利润权益，（ii）HHC持有的所有矿产及特许权使用费权益，及（iii）TBC持有的所有矿产及特许权使用费权益，以换取代表合伙企业有限合伙权益（“共同单位”）的2,400,000个共同单位（“共同单位”），价值为4,380万元，并根据合伙企业的收购货架登记报表以表格S-4发出。所收购的矿产和特许权财产包括位于14个州169个县的各种未分割权益，总面积约为76,000英亩。

 

2020年9月30日，其普通合伙人的合伙企业和关联企业关闭了对我们位于俄克拉荷马州得克萨斯州和堪萨斯州史蒂文斯县的Hugoton净利润权益的剥离，此次剥离给第三方包括运营工作权益和相关物业、我们的外地办事处和我们的聚集系统以及相关资产，合伙企业从交易中获得的收益分成为500万美元，扣除交易成本和持有。

 

于2020年10月21日，其普通合伙人的合伙企业及联属公司关闭剥离我们无关紧要的HHC实体，包括所有相关工作权益物业及净利润权益。

 

我们的业务可描述为收购、拥有及管理特许权使用费物业及非专利收益。非专利收益是指超越经营合伙企业所拥有的各项物业所负担的特许权使用费权益的净利润。我们每月从该等物业收取相等于经营合伙企业于上月实现的净利润的96.97%的款项。特许权使用费物业包括生产及非生产矿物、特许权使用费、压倒特许权使用费、净利润，和位于27个州587个县和教区的租赁权益（“特许权财产”）。

 

我们的合伙协议要求我们每季度分配相当于我们从特许权使用费财产和NPI获得的所有资金（合伙企业从公开或非公开发行合伙企业证券中获得的现金收益除外）减去某些费用和合理储备的数额。

 

我们的合伙协议允许我们通过收购额外的石油和天然气物业来实现增长，但须受以下描述的限制。我们的普通合伙人需要获得我们大多数未偿还共同单位持有者的批准，才能促使我们收购或获得任何石油和天然气物业权益，除非收购是对我们业务的补充，并且是以下任何一种方式进行的:

 

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以换取我们的有限合伙人权益，包括共同基金单位，不超过发行后未偿还共同基金单位的40%；或

 

 

●

以换取任何公开或私人要约及出售有限合伙人权益（包括共同单位）的现金收益，或与有限合伙人权益（包括共同单位）有关的期权、权利、认股权证或增值权；或

 

●

作为从我们的运营中获得其他现金的交换，如果在最终收购协议签署或完成之日结束的十二个月期间，任何现金收购的总成本不超过我们最近四个财政季度现金分配总额的10%。

 

除非本公司大部分共同基金单位持有人另有批准，否则倘本公司以现金及有限合伙人权益（包括共同基金单位）相结合的方式收购物业，（i）收购代价的现金部分必须等于或少于合伙企业最近四个季度作出的现金分派总额的5%，及（ii）在该等收购事项中将予发行的有限合伙权益（包括共同基金单位）的金额发行生效后，不得超过未发行普通股的10%。

 

信贷机制和融资计划

 

我们并无信贷安排，亦不预期会有信贷安排。我们并不预期会招致任何债务，但在日常业务运作中所招致的贸易债务除外。我们的合伙协议禁止我们招致贸易应付款项以外的债务，（i）在任何时间总额超过50,000元；或（ii）构成“收购债项”（经修订的1986年《内部收入守则》第514条所界定），为了避免不相关的商业应税收入用于联邦所得税的目的，我们可以通过发行额外的有限合伙权益或现金，通过收购石油和天然气物业来为我们业务的任何增长提供资金，但须受上述限制和我们的合伙协议的限制。

 

根据我们的合伙协议，我们亦可透过发行额外合伙证券，包括不时就合伙证券发行期权、权利、认股权证及增值权，以换取代价及按我们的普通合伙人全权酌情订立的条款及条件，为我们的增长提供资金。然而，我们不得发行占发行后未偿还有限合伙权益超过40%的有限合伙权益，或未经大多数未偿还共同基金单位持有人批准而拥有比我们共同基金单位更大的权利或权力的有限合伙权益。除合资格收购事项外，我们目前并不预期发行额外的合伙证券，我们拥有有效的登记报表，登记合伙企业可能就资产收购或其他业务合并交易不时提供及发行的合共20,000,000个共同基金单位，目前根据合伙企业的登记报表仍有20,000,000个基金单位可供使用。

 

监管

 

石油和天然气生产、定价和销售的许多方面都受到联邦和州机构的监管，影响石油和天然气行业的立法正在不断审查，以求修订或扩大，这往往增加了该行业受影响成员的监管负担。

 

勘探和生产活动须遵守联邦、州和地方各级的各种规章，其中包括:

 

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钻井许可证；

 

●

钻井或操作井所需的粘结要求；

 

●

油井的位置和数量；

 

●

钻井和完井的方法；

 

●

钻井所依据的特性的表面使用和恢复；

 

●

封堵和废弃油井；

 

●

许多联邦和州的安全要求；

 

●

环境要求；

 

●

物业税及遣散税；及

 

●

州和联邦所得税的具体规定。

 

石油和天然气作业也受各种养护法律和条例的制约。这些条例规定了钻井和间隔单元或按比例排列单元的大小和可能钻探的井的密度以及石油和天然气性质的统一或汇集。此外，国家保护法规定了石油和天然气井的最大允许产量，这些国家法律还普遍禁止天然气的排放或燃烧，并对产量的可分配性提出了某些要求，这些规定可以限制我们财产的经营者可以生产的石油和天然气的数量。

 

 

我们的财产经营商出售后的石油和天然气运输有时受州当局管制，石油和天然气的州际运输受联邦政府管制，包括关税和其他各种事项的管制，主要由联邦能源管理委员会管制。

 

重要客户

 

如果我们失去了一个重要的客户，这样的损失可能会影响收入，任何单一客户的损失都可以通过我们多元化的客户群得到缓解，我们不认为任何单一客户的损失会对我们的财务状况或经营成果产生长期的重大不利影响。

 

客户和商品价格风险

 

石油和天然气销售的价格主要由市场供求决定，波动很大，作为特许权所有者和非经营者，我们获得及时信息和参与的机会极其有限，对生产和销售的石油和天然气数量以及销售和销售这些数量的条款和条件没有业务控制。

 

我们的盈利能力受到石油和天然气市场价格的影响，石油和天然气市场价格近年来随着国内和国际政治经济状况的变化，随着市场对石油和天然气供求关系的变化而大幅波动。

 

2020年1月，世界卫生组织（简称“世卫组织”）宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新型冠状病毒（简称“COVID-19”），以及随着病毒在全球范围内扩散超过其起源点而给国际社会带来的风险，2020年3月，世卫组织将COVID-19归类为大流行，基于全球范围内接触量的快速增加，随后，在整个2020年第二、第三和第四季度及之后，COVID-19继续在全美和全球范围内传播。在欧佩克与俄罗斯为首的一批产油国在2020年3月未能就石油减产达成一致后，沙特宣布将削减油价并提高产量，导致石油和天然气价格大幅、进一步下跌，而欧佩克、俄罗斯和其他产油国在2020年4月达成减产协议，而美国产量有所下降，油价仍维持低位。

 

COVID-19大流行以及石油和天然气市场波动导致油价大幅下跌，石油和天然气市场出现重大中断和不确定性，近期这些事件对2020年整个能源行业的运营商产生了负面影响。虽然这些市场中断可能是暂时的，并持续到2021年，但我们无法可靠地估计COVID-19大流行的持续时间或当前的市场状况，或这些事件将对我们未来的财务状况、运营结果、现金流或流动性产生的最终影响。

 

竞争

 

我们所竞争的能源行业受到许多公司之间激烈竞争的影响，包括比我们大的公司和比我们小的公司，其中许多公司的财政和其他资源比我们大。

 

商业机会协议

 

根据我们、我们的普通合伙人、我们的普通合伙人的普通合伙人以及我们的普通合伙人（“GP方”）的普通合伙人的所有人之间的一项商业机会协议，我们已同意，除经我们的普通合伙人同意（其可全权酌情扣留）外，我们将不会从事我们的合伙协议所不允许的任何业务，并且我们将不会对任何不完全由包括德克萨斯州、俄克拉荷马州和堪萨斯州史蒂文斯县部分地区在内的指定区域内的石油和天然气业务构成的商业机会产生兴趣或期望，所有在指定区域外的或不是石油和天然气业务活动的机会被称为放弃机会。

 

双方还约定，只要普通合伙人、GP各方及其关联公司或管理人指定人员的活动是按照规定的标准进行的，或被放弃的机会:

 

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我们的普通合伙人、GP方及其联属公司或管理人指定人将不会被禁止从事石油和天然气业务或任何其他业务，即使该等活动与我们的业务活动有直接或间接竞争；

 

●

我们普通合伙人的联属公司、GP方及其联属公司和经理指定人将不必向我们提供任何商业机会；

 

 

●

我们不会对普通合伙人的联属公司、普通合伙人或其联属公司及经理指定人士所寻求的任何商业机会感兴趣或期望；及

 

●

我们放弃我们的普通合伙人、普通合伙人或其附属公司和经理指定人所寻求的任何商业机会构成本应向我们提供的公司机会的任何主张。

 

《商业机会协议》中规定的标准一般规定，GP各方及其关联公司和经理指定人必须通过使用自己的人员和资产开展业务，而不是使用我们的任何人员或资产，我们的普通合伙人或经营合伙企业。如果我们的普通合伙人或普通合伙人的任何联属公司或他们的联属公司拥有权益，或经理指定人是业主、董事、经理、合伙人或雇员（我们的普通合伙人及其普通合伙人和他们的附属公司除外），则公司的经理指定人或人员不得仅为其个人利益而篡夺商业机会，为了单独的一方的利益，根据指定的标准提供机会。

 

在某些情况下，如GP方或其任何附属公司、我们普通合伙人或其任何附属公司的普通合伙人的任何高级人员、或我们普通合伙人的普通合伙人的经理（即GP方的附属公司）签署具约束力的协议，以购买石油及天然气权益，不包括石油及天然气工作权益，那么这样的一方必须在交易完成之前通知我们，以便我们可以决定是否直接向卖方购买石油和天然气权益，如果我们不追求购买石油和天然气权益或者没有在规定的时间内回应购买方的通知，该机会也将被认为是放弃的机会。

 

倘任何GP方或其一间附属公司收购指定地区的石油及天然气权益，包括石油及天然气工作权益，其将于完成收购后一个月内要约出售该等权益予我们，此义务亦适用于任何一揽子石油及天然气权益，包括石油及天然气工作权益，如果包裹净面积的至少20%在指定区域内；然而，这一义务不适用于在适用上述程序并由适用的附属公司遵守的交易中购买的权益。

 

经营风险和未投保风险

 

我们的业务并不直接涉及与石油及天然气的钻探、生产及运输有关的营运风险及不明朗因素，但我们可能会间接受到我们物业的营运者所面对的营运风险及不明朗因素的影响，他们的业务可能会因多项因素而大幅缩减、延迟或取消，包括:

 

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地层中存在未预料到的压力或异常情况；

 

●

事故；

 

●

所有权问题；

 

●

天气状况；

 

●

遵守政府的要求；以及

 

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设备供应短缺或延误。

 

此外，我们物业的经营者销售石油和天然气生产的能力取决于许多因素，其中许多因素是他们无法控制的，包括:

 

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石油和天然气系统和管道的能力和可得性；

 

●

联邦和州生产和运输条例的效力；

 

●

石油和天然气供求的变化；以及

 

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石油和天然气购买者的信誉。

 

发生经营风险或不确定因素，对我们的物业营运者的经营造成重大影响，可能会对我们从我们的物业收取的与我们的生产权益有关的款项产生重大不利影响，从而可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

 

根据业界的惯常做法，我们对业务所面对的部分风险（但不是全部风险）维持保险。虽然我们相信我们已就这些风险获得合理的保险，但若出现未获保险的损失，可能会对我们的财务状况或经营成果造成重大不利影响。

 

 

雇员

 

截至2021年2月25日，运营伙伴关系在我们德克萨斯州达拉斯的企业办公室有24名全职员工，由于州和地方对任何时候从办公室工作的最多人员数量实施COVID-19限制，我们将轮流在家工作计划落实到位，我们员工的健康和安全是高度优先事项，我们在办公室增加了安全措施和协议，以增强员工和访客对COVID-19的保护。

 

项目1a.风险因素

 

与我们业务相关的风险

 

我们的现金分配高度依赖于石油和天然气价格，而石油和天然气价格历来波动很大。

 

我们每季度的现金分配在很大程度上取决于出售石油，特别是天然气所实现的价格。从历史上看，石油和天然气市场一直不稳定，今后可能继续不稳定。我们无法控制的各种因素将影响石油和天然气的价格，例如:

 

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世界和国内的石油和天然气供应；

 

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石油输出国组织成员国和其他方面同意和维持石油价格和生产管制的能力；

 

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石油生产地区的政治不稳定或武装冲突；

 

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外国进口的价格和水平；

 

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消费需求水平；

 

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替代燃料的价格和供应情况；

 

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管道容量的可得性；

 

●

天气状况；

 

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国内和外国政府规章和税收；以及

 

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总的经济环境。

 

较低的石油和天然气价格可能会减少生产经济的石油和天然气数量，并可能会减少我们的收入和营业收入，石油和天然气价格的波动降低了对未来现金分配给单位持有者的估计的准确性。

 

我们不控制特许权使用费财产的运营和发展，也不控制运营伙伴关系不运营的非营利机构的基本财产的运营和发展，这可能会影响我们的现金分配数额。

 

作为部分未分割矿产或特许权使用费权益的所有者，我们不控制特许权使用费或NPI物业的开发，也不控制由其生产的石油和天然气的数量，我们影响非生产性物业开发的能力受到严重限制。此外，由于我们声明的业务目标之一是避免产生不相关的业务应纳税收入，我们被禁止以工作权益或其他承担费用业主的身份参与发展我们的物业。每项物业的经营者及其他工作权益拥有人（包括承租人）将会决定勘探或发展该等物业，包括加注钻探、勘探较现时生产间隔更深或更浅的地层，以及应用强化回收技术，并可能受我们无法控制的因素影响，包括但不限于石油和天然气价格、利率、预算考虑以及一般工业和经济状况。

 

我们的单位持有人不能影响或控制NPI底层物业的运营或未来发展，运营合伙企业不能对其不运营的物业的运营或未来发展产生重大影响，目前NPI底层物业的运营商没有义务继续运营底层物业，我们的单位持有人没有权利更换运营商。

 

我们的租赁红利收入在很大程度上取决于第三方的行动，这是我们无法控制的。

 

特许权使用费的大部分是未出租的矿产权益。除少数例外情况外，我们有权向第三方批出该等权益的租约。我们预期在大多数情况下批出该等租约时会收取现金作为额外代价。我们影响第三方就该等非生产性物业成为我们承租人的决定的能力受到严重限制，而该等决定可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括但不限于石油和天然气价格、利率、预算考虑以及一般工业和经济状况。

 

 

经营合伙企业可以转让或者放弃受国家财产保险制度约束的财产。

 

我们的普通合伙人透过营运伙伴关系，可随时转让非物业基础设施的全部或部分物业。我们的基金单位持有人无权就任何转让投票；然而，任何该等转让亦必须同时以相应价格包括该等非物业基础设施。

 

经营合伙企业或任何受让人如合理地相信任何井或财产不能再按商业经济数量生产，可放弃该井或财产，这可能导致终止与被放弃的井有关的不良资产负债表。

 

现金分配受到生产和其他成本的影响，其中一些成本超出了我们的控制范围。

 

可供分配的现金来自我们的特许权使用费和矿产权益，包括NPI，直接受到生产成本和其他成本增加的影响，其中一些成本不在我们的控制范围内，包括监管合规和遣散费以及其他类似税收，其他支出则由业务需要决定，例如为应对其他人的钻探活动而钻探更多的井。

 

我们的石油和天然气储备和基础财产正在耗尽资产，我们替代这些资产的能力受到限制。

 

我们的收入和分配在很大程度上取决于我们持有权益的物业所生产的石油和天然气的数量。随着时间的推移，我们所有生产石油和天然气的物业都会因其石油和天然气储藏枯竭而产量下降，下降速度因物业而异。要取代储量以维持生产水平，就需要对现有物业进行维护、开发或勘探项目，或收购额外物业。

 

维护、开发或勘探项目的时机和规模将取决于石油和天然气的市场价格以及我们无法控制的其他因素。有关实施这些项目的所有决定，包括在任何未租赁和未开发的土地上进行钻探或勘探，都将由第三方作出。

 

我们通过未来收购增加储备的能力受限于我们将经营性现金和有限合伙权益用于收购的限制，以及我们的普通合伙人有义务使用NPI等所有合理的努力以避免不相关的商业应税收入，此外，我们普通合伙人的关联公司在某些情况下不向我们投标而为其自身账户寻求商业机会的能力可能会减少提交给我们考虑的收购事项。

 

钻井活动对我们的财产可能不是生产性的，这可能会对未来的运营结果和财务状况产生不利影响。

 

营运伙伴关系可在有限的情况下参与NPI旗下物业的钻探活动，而第三方可在我们的物业上进行钻探活动。我们储量的任何增加将来自该等钻探活动或收购。

 

钻井涉及各种各样的风险，包括不会遇到商业上有生产力的石油或天然气藏的风险，钻井、完井和作业井的成本往往是不确定的，钻井作业可能会因多种因素而推迟或取消，包括:

 

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地层中的压力或不规则现象；

 

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设备故障或事故；

 

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意外的钻井条件；

 

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设备短缺或延迟交付；

 

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恶劣的天气条件；以及

 

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与钻井场业主的纠纷。

 

未来在我们物业上进行的钻探活动可能不会成功。如果这些活动不成功，可能会对我们未来的营运结果及财务状况造成不利影响。此外，根据非盈利指标的条款，日后在受非盈利指标规限的物业上进行的钻探不成功的成本，将会减少根据非盈利指标须支付予我们的款额的96.97%。

 

 

我们确定和利用收购的能力受到合同条款和激烈竞争的限制。

 

我们的合伙协议限制了我们未来收购石油和天然气物业的能力，特别是出于我们的有限合伙权益或证券发售的现金收益以外的考虑。由于我们使用经营现金进行收购以及我们为收购目的积累经营现金的能力受到限制，我们可能需要先出售我们的证券以筹集现金或发行我们的有限合伙权益来进行收购我们可能无法以足够数量及足够代价出售我们的证券，以提供足够代价为收购提供资金，而我们希望收购的物业的卖方可能不愿意以我们的有限合伙权益换取物业。

 

我们的合伙协议规定我们的普通合伙人有义务尽一切合理的努力避免产生不相关的应纳税收入。因此，为了获得工作权益，我们必须安排将其转化为压倒一切的特许权使用费权益、净利润权益，或不会产生不相关业务应课税收入的另一类利息。第三方可能不太可能与我们打交道，而与不适用该条件的买方打交道。这些限制可能会阻止我们寻求或完成可能有利于我们和我们的单位持有人，特别是不是免税投资者的单位持有人的业务机会。

 

根据商业机会协议的条款，我们普通合伙人的联属公司向我们的合伙企业提供收购机会的责任是有限的。因此，我们可能寻求的商业机会未必会引起我们的注意，这可能会限制我们推行收购石油及天然气物业的商业策略的能力。

 

我们与其他公司和生产商竞争石油和天然气权益的收购，其中许多竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他资源。

 

任何未来的收购都会涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，而我们的单位持有人一般都没有机会对这些风险进行评估。

 

我们目前的战略考虑到我们可能会通过收购和开发我们未开发的物业来实现增长，我们预计将参与有关潜在收购和投资机会的讨论，如果我们完成任何额外的收购和投资，我们的资本化和运营结果可能会发生重大变化，我们的单位持有者将没有机会评估我们将会考虑的有关收购的经济、财务和其他相关信息，除非收购条款要求我们的基金单位持有人批准。此外，我们的基金单位持有人将承担发行新共同基金单位所带来的100%摊薄，同时基本上获得96%的利益，因为4%的利益属于我们的普通合伙人。

 

收购和业务扩展涉及许多风险，包括同化困难、不熟悉新的资产或新的地理区域以及管理层将注意力从其他业务方面转移。此外，任何收购的成功将取决于若干因素，包括准确估计可采储量的能力，未来产量和可归属于储量的未来净收入的比率，以及评估可能的环境负债。我们在任何收购之前对物业的审查和分析将受到不确定性的影响，并且根据行业惯例，可能在范围上受到限制。我们可能无法成功地将我们收购的任何石油和天然气物业整合到我们的运营中，或者我们可能无法实现期望的盈利目标。

 

自然灾害或灾难可能破坏为我们的财产提供服务的管道、收集系统和其他设施，这可能大大限制我们的业务，并对我们的现金流动产生不利影响。

 

如果为我们的财产提供服务的集输系统、管道或其他设施因任何自然灾害、事故、灾难或其他事件而受损，我们的收入可能会大幅中断。任何中断我们的石油和天然气生产、集输或运输的事件，或导致我们分担不在保险范围内的重大支出的事件，可能对我们的有限合伙单位的市场价格和可分配给我们的基金单位持有人的现金数额产生不利影响。我们不提供业务中断保险。

 

受不良资产影响的财产中有很大一部分是地理上集中的，这可能导致不良资产影响下的应付收益净额受到区域事件的影响。

 

受非财产保险影响的财产中有很大一部分是位于巴肯地区和二叠纪盆地的财产，由于这种地理集中，任何区域性事件，包括增加成本、减少设备或用品供应、减少需求或限制生产的自然灾害，对非财产保险下应付收入净额的影响都可能大于这些财产在地理上更加多样化的情况。

 

 

根据NPI的条款，基础物业的大部分经济风险都会转嫁给我们。

 

根据《噪音管制条例》的规定，在厘定应付予我们的款额时，几乎所有可能与物业有关的成本，包括不受每年偿还上限规限的间接成本，都会被扣除为生产成本或超额生产成本。因此，就负担沉重的物业的收入而言，我们须承担96.97%的工作利息物业成本。如果成本超过收入，我们并没有收到任何根据新计划而支付的款项，但除下文所述外，我们无须支付任何额外费用。

 

NPI的条款规定了目前无法收取的超额费用，因为这些费用超过了将在未来期间积累和收取的当期收入，这可能导致我们在业务伙伴关系收回所有以前未收取的费用之前无法收到NPI项下的任何付款。

 

我们的现金流受到经营风险和不可预见的中断的影响，而我们可能没有得到充分的保险。

 

我们和经营伙伴都没有为某些风险提供充分的保险，不是因为没有这种充分的保险，就是因为保险费太高。影响到财产的经营活动通常都受到石油和天然气业务的所有风险的影响，包括井喷、火山口、爆炸、污染和其他环境损害，由于人员伤亡、油井、生产设施或其他财产的损坏或毁坏、清理责任、监管调查和处罚以及暂停作业，任何可能导致我们特许权使用费权益和其他权益的现金流量大幅减少。在计算应付给我们的净收益时，任何与不良资产基础上的财产有关的未保险成本将被扣减为生产成本。

 

政府的政策、法律和规章可能会对我们的业务和现金分配产生不利影响。

 

我们的业务和我们持有权益的物业受有关石油和天然气行业的联邦、部落、州和地方法律和法规以及有关环境、健康和安全事项的法规的约束。这些法律和法规可以对生产和生产成本产生重大影响。例如，在受NPI约束的物业所在的俄克拉荷马州，监管机构有能力直接或间接地，限制来自这些属性的生产，而这些限制或这些限制中的变化可能会在未来对我们产生负面影响。

 

针对石油和天然气行业所使用的系统和基础设施的网络事件或攻击可能会对我们的运营产生不利影响，如果我们无法获得并保持对我们数据的充分保护，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们和我们的运营商越来越依赖信息技术系统来运营各自的业务，而石油和天然气行业在勘探、开发、生产和加工活动中依赖数字技术，与网络安全风险和网络事件或攻击相关的对信息技术系统的威胁持续增长，我们的技术、系统、网络，以及我们物业的运营商、销售商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统、网络，可能成为网络攻击或资讯保安漏洞的目标，导致未经授权而发布、收集、监察、滥用、遗失或销毁专利及其他资料，或其他商业活动受到干扰。此外，某些网络事件，例如监察，可能在一段时间内仍未被察觉。在我们运用各种程序及管制措施以减低这类风险的同时，网络事件和攻击是不断演变和不可预测的。我们的资讯科技系统和任何保障网络安全风险的保险可能并不足够。随着网络安全威胁不断演变，我们可能需要动用额外资源，以继续修改或加强我们的保障措施，或调查和补救任何易受网络事件影响的地方。我们的业务、财务、系统和资产可能会在网络攻击中受损。

 

 

由于沙特阿拉伯和俄罗斯的行动，该伙伴关系可能会受到近期石油和天然气供应过剩的不利影响。

 

沙特和俄罗斯近期的行动导致全球石油和天然气供应过剩，在欧佩克和以俄罗斯为首的一批产油国于2020年3月未能就石油减产达成一致后，沙特宣布下调油价并提高产量，导致石油和天然气价格大幅进一步下跌，而欧佩克，俄罗斯和其他产油国在2020年4月达成减产协议，而美国产量有所下降，油价仍低于近年来，原因是石油和天然气供应过剩，同时需求因COVID-19对全球经济的影响而减少，而碳氢化合物价格的如此大幅下降可能会对我们的现金分配产生重大不利影响，我们物业上的石油和天然气运营商可能会暂停钻井计划，并可能会失去作为购买者的重要客户，这将影响我们的收入和运营收入，如果我们物业上的任何油井关闭，重启井可能需要我们运营商付出重大成本，此外，由于市场情况极不稳定，我们无法预测对我们的经营和财政状况的任何不利影响的程度或持续时间，以及我们行业的其他风险可能会因这些情况而增加。

 

监管和环境风险因素

 

环境成本和负债以及不断变化的环境监管可能会影响我们的现金流。

 

与其他从事石油和天然气所有权和生产的公司一样，由于遵守或补救环境方面的费用，我们始终可能面临环境成本和赔偿责任的风险。我们持有权益的财产受联邦、州、部落和地方有关环境事务、卫生和安全以及废物管理的广泛监管要求的制约。政府当局有权强制遵守适用的条例和许可证，这可能会增加我们物业的生产成本，并影响其现金流。第三者亦可能有权采取法律行动，强制执行有关规定。由于我们并非直接经营物业，我们根据环境法所须承担的直接责任是有限的。然而，个别或作为正常资本开支计划的一部分，与环境事项有关的开支，可能会影响我们物业的净现金流。未来环境法的发展，例如更严格的法例法规或执法政策，可能会显著增加我们的生产成本，减少我们的现金流。

 

以下是一些适用于石油和天然气运营，并可能间接影响我们现金流的现有环境法律、法规和规章的摘要。

 

《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”），又称《超级基金法》，以及可比的各州法规对被认为对向环境排放有害物质负有责任的各类人员规定了严格的赔偿责任，在某些情况下还规定了连带赔偿责任，“有害物质”一词被专门定义为排除石油，包括原油及其任何馏分，天然气和天然气液体，尽管有这种排除，某些通常用于石油和天然气作业的材料被认为是《环境影响评估》规定的危险物质。负责人员包括发生排放的场址的现任或前任所有人或经营者，以及处置或安排处置场址排放的危险物质的任何人，不论处置危险物质在处置时是否合法。根据《环境影响评估》，对于调查有害物质释放、清理释放到环境中的有害物质、损害自然资源和进行某些健康研究的费用，这些人可能要承担严格、连带的责任，邻近土地拥有人及其他第三者就被指向环境排放的有害物质所引致的人身伤害及财产损害提出申索并不罕见。我们物业的营运者可能会根据CERCLA承担全部或部分该等费用。虽然我们并非营运者，我们对特许权使用费权益的所有权可能导致我们承担全部或部分此类费用，只要CERCLA将此类责任强加于“所有者”等各方。

 

《资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的州法规对危险废物和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理进行了规范，与勘探、开发和生产石油或天然气相关的钻井液、采出水和许多其他废物目前被排除在RCRA危险废物条款下的监管范围之外，但未来有可能将某些石油和天然气勘探和生产废物归类为危险废物，勘探和生产废物是根据类似于RCRA的国家法律管理的。我们的许多财产多年来一直生产石油和/或天然气。我们不了解目前和以前的经营者处置石油和天然气废物的程序。碳氢化合物或其他固体或危险废物可能是经营者或以前的经营者在我们的财产上或在我们的财产下排放的。我们的财产和在，根据或从这些材料中提取的材料可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的制约，政府当局可能需要对这些材料进行清除或补救。

 

《联邦清洁空气法》（“CAA”）和类似的州法律通过空气排放许可方案和其他要求管制各种空气污染物的排放，如排放控制.现有法律法规和未来可能的法律法规可能要求我们的运营商在扩建或改造现有设施或建设预计会产生空气排放的新设施时获得预先批准，并可能对其实施严格的空气许可要求或使用特定的设备或技术来控制排放.美国环境保护署（“EPA”）继续制定严格的监管来自石油和天然气设施的有毒空气污染物排放的法规.最近，EPA于2020年9月14日和15日公布了两项新规则，将石油和天然气行业的传输和存储部门从新源性能标准（“NSP”）下的监管中删除，并撤销了该行业生产和加工部门的甲烷特定标准，但各州和环保团体几乎立即提起诉讼挑战新规则，尽管2012年和2016年的大部分标准目前已经生效，2012年和2016年标准的未来实施和最终范围目前还不确定，因为这些挑战和当前在新当选的美国总统拜登（Biden）的管理下标准可能如何改变的不确定性。联邦的改变将影响根据授权管理联邦CAA的州（包括我们开展业务的州）的州航空许可计划。

 

 

2016年11月，美国土地管理局（简称“BLM”）公布了其排放和燃烧规则的最终版本，该规则规定了更严格的报告义务，并限制了天然气在联邦和印度土地上的排放和燃烧，该排放和燃烧规则的一些规定于2017年1月17日生效。BLM随后宣布，推迟至2019年1月17日，执行原定于2018年1月1日生效的宣泄及放火规则的其他方面。然后，在2018年2月，BLM发布了一项拟议规则，将撤销、修改和保留2016年11月规则的部分内容，而在2018年9月，BLM宣布了一项修订2016年规则的最终规则，紧接着就是质疑该机构行动的诉讼，最近一次是在2020年10月，美国怀俄明州地区法院的一项裁决导致2016年排放和燃烧规则失效，但某些特许权使用费条款除外。2015年3月，BLM发布了关于联邦和印度土地上水力压裂作业的新规定，包括化学物质披露、井眼完整性和回水处理的要求。怀俄明州美国地区法院于2016年6月暂时停止执行这一规则，但美国第十巡回上诉法院后来取消了下级法院的暂停令，理由是BLM曾在2017年6月提议撤销该规则。2017年12月，BLM公布了撤销2015年3月规则的最终规则，BLM对该规则的废除在法庭上受到了挑战，而在2020年4月，加州北区发布了一项有利于BLM的裁决，这些法规中的每一项，如果被恢复或修改，可能会导致额外的监管水平或复杂性，从而可能导致运营延迟，增加的操作成本和额外的监管负担可能会使执行水力压裂变得更加困难，并增加合规成本。

 

《联邦水污染控制法》（“《清洁水法》”或“CWA”）和类似的州法律对污染物和填充材料的排放施加限制和严格控制，包括石油和其他物质溢出和泄漏到受管制水域，包括湿地，禁止将污染物排放到受管制水域，除非根据类似的州机构EPA颁发的许可证的条款，或在填充材料的情况下，美国陆军工兵部队（英语:United States Army Corps of Engineers）。2015年5月，EPA和USACOE联合宣布了一项最终规则，定义了受《清洁水法》保护的“美国水域”（“Wotus”），然而，该规则本应使额外水域明确受Wotus管辖，因此，受《清洁水法》管辖，而不是受个案具体评估和EPA随后延迟实施和废除该规则的规则制定行动的约束，自2019年9月以来，EPA最终确定了2015年Wotus规则的废除，该废除于2019年12月生效，恢复了2015年前的标准，废除的诉讼很快接踵而至，同时，2018年12月，EPA和兵团发布了修订“Wotus”定义的拟议规则。该规则于2020年1月最终确定，并于2020年6月生效。该规则缩小了Wotus的定义范围，例如，排除了仅在降水和湿地之后流动而与传统通航水域没有直接地面连接的溪流。反对该规则的各方再次迅速提起诉讼，包括在美国科罗拉多州地区法院提出质疑，导致该规则于2020年6月19日在全州范围内暂停执行。尽管如此，适用的Wotus定义影响到在特许权财产的开发和运营过程中可能触发的CWA许可或其他监管义务，而对Wotus定义的修改可能会导致开发延迟和/或增加这些财产的开发和运营成本。

 

根据《清洁水法》颁布、后经1990年《石油污染法》修订的《溢油预防、控制和对策》（“SPCC”）条例规定了与防止溢油有关的义务和责任，以及与防止这种溢油进入或威胁美国水域或毗连海岸线所造成的损害有关的义务和责任，例如，某些储存石油超过阈值量的石油和天然气设施的经营者，联邦和州监管机构可以对不遵守排放许可证或《清洁水法》和类似州法律法规的其他要求的行为进行行政、民事和刑事处罚。

 

《安全饮用水法》（简称“SDWA”）和《地下注水控制》（简称“UIC”）方案要求，在钻探盐水处置井之前必须获得许可，并定期进行套管完整性监测，以确保处置水不会泄漏到地下水中，此外，由于一些州已经开始担心，在某些情况下，注入或处置采出水可能引发或有助于地震活动，他们已采纳或正考虑就该等处置方法订立额外规例。规例的更改或日后无法就新的处置井取得许可证，可能会影响专营权物业的营运者及作为我们的专营权基础的工作权益及其他物业的营运者处置采出水的能力，并最终增加专营权物业及作为我们的专营权基础的工作权益及其他物业的营运成本或延误生产计划。某些国家机构，包括德克萨斯州和俄克拉荷马州在内，已经实施了一些法规，授权在注入井的面积发生地震活动增加的情况下，对现有井施加一定的限制，包括临时的注入禁令，例如，在俄克拉荷马州，俄克拉荷马州企业委员会（简称“OCC”）已经实施了多种措施，包括采用美国国家科学院的“红绿灯系统”，据此，该机构审查新的处置井申请，并可能限制现有井的作业，从2013年开始，OCC已下令减少进入Arbuckle地层的处置井量，最近，OCC因Arbuckle地层地震活动增加而指示关闭多个处置井，并对Covington、Crescent、Enid实施进一步的处置井量减少此外，公众对水力压裂和页岩气生产的激烈争论仍在继续，并导致一些地区的油井许可证被推迟。

 

 

此外，最近有几起案件突出表明，如果能够建立与管辖地表水的直接水文联系，是否可以根据《清洁水法》对注入井进行监管的问题。对这些案件作出裁决的联邦巡回上诉法院之间存在分歧，导致2018年8月向美国最高法院提交了两份移审令状申请，其中一份于2019年2月获得批准。环保局还提请注意《清洁水法》在这类情况下的管辖范围，环保局于2018年2月就《清洁水法》是否适用于允许方案向地下水排放与管辖地表水有直接水文联系的水，哪些水文联系应被视为“直接”，以及此类排放是否应通过其他联邦或州方案得到更好的处理发表了评论意见，但在2019年4月得出结论认为，《清洁水法》不应被解释为要求通过地下水排放污染物到地表水的许可证，但在2020年4月，最高法院在夏威夷茂宜县诉夏威夷野生动物基金一案中作出裁决，认为如果排放到地下水是直接排放到通航水域的“功能等同物”，则可以根据CWA对排放到地下水进行监管，2020年12月10日，EPA发布了一份关于该裁决的指导意见草案，其中强调，向地下水的排放不一定是完全基于邻近管辖水域的直接排放的“功能等同物”，如果未来由于最高法院在夏威夷茂宜县诉夏威夷野生动物基金案中的裁决，任何注入井作业的许可和合规成本可能会增加。

 

各州和联邦法规禁止对濒危或受威胁物种及其栖息地、候鸟及其栖息地、湿地和自然资源产生不利影响的某些行为。这些法规包括《濒危物种法》、《候鸟条约法》、《加拿大妇女协会法》，及CERCLA.美国鱼类及野生动物局（“USFWS”）可指定其认为对受威胁或濒危物种的生存有必要的关键栖息地及合适的栖息地，关键栖息地或合适的栖息地指定可能导致对联邦土地使用及私人土地使用的进一步物质限制，并可能延迟或禁止土地进入、开发或运营（包括阻止石油及天然气勘探或生产）。在发生或可能发生对物种或湿地、生境或自然资源的掠夺或损害的情况下，政府实体或私人当事方可采取行动，限制或防止石油和天然气勘探或生产活动，或要求赔偿钻井或建造或生产活动对物种、生境或自然资源造成的损害，包括释放石油、废物、危险物质或其他受管制材料等，并可要求赔偿自然资源损害和在某些情况下，刑事处罚。

 

石油和天然气作业须遵守《联邦职业安全和健康法》（“OSHA”）和类似的州法规及其实施条例的要求。OSHA危险通报标准、CERCLA标题三下的EPA社区知情权条例、根据CAA第112（r）条颁布的一般义务条款和风险管理规划条例以及类似的州法规可能要求披露所用危险材料的信息，这些法律还要求为某些设施制定风险管理计划，以防止极端危险物质的意外排放，并在发生这种排放时尽量减少其后果。

 

可能通过的联邦和州水力压裂立法或行政命令可能会推迟或限制我们的石油和天然气特性的发展。

 

2005年的《能源政策法》规定，如果在压裂过程中不使用柴油，则水力压裂可免受《SDWA》规定的联邦条例的约束。此外，2014年2月，环保局公布了最终指导意见，对柴油作了宽泛的定义，并要求为使用柴油的水力压裂处理颁发二级地下喷射控制许可证。这些要求可能会导致使用柴油的水力压裂过程产生额外的费用和延误。此外，自2009年以来，国会每届会议都提出了废除水力压裂豁免的立法。如果通过类似的立法，则可要求水力压裂作业满足许可和财务保证要求，遵守某些施工规范，完成监测，这类联邦立法可能导致作业延误或增加作业成本，并可能造成额外的监管负担，使水力压裂作业更加困难。

 

此外，我们的物业所在的某些州，包括俄克拉荷马州、得克萨斯州和怀俄明州，已经通过或正在考虑通过条例，对水力压裂作业实施更严格的许可、公开披露和建井要求，或以其他方式寻求全面禁止压裂活动，例如，根据得克萨斯州2011年6月通过的立法，得克萨斯州铁路委员会于2011年12月颁布了一项规则，要求公开披露有关添加剂的某些信息，水力压裂所用的化学成分、浓度和水量。除州法律外，地方土地使用限制，如城市法令，可能会限制或禁止钻井，特别是水力压裂。作为对德克萨斯州丹顿市选民2014年禁止水力压裂的投票倡议的回应，德克萨斯州立法机构颁布了一项法规，优先于地方政府对包括水力压裂在内的石油和天然气活动的监管。然而，在其他州，地方政府可能保留直接或间接监管水力压裂的能力。州和地方政府也可能寻求监管或收回与水力压裂无关的活动的成本，例如增加卡车运输量。如州、地方或市政当局在我们的财产所在地区采取法律限制，我们的石油和天然气财产的经营者遵守这些要求的成本可能在本质上是巨大的，这可能会造成勘探、开发或生产活动的延误或缩减，甚至可能会使作业人员无法钻井。

 

 

国会通过气候变化立法或行政命令或条例，可能会增加运营成本，减少对我国房地产生产石油和天然气的需求。

 

国会不时审议减少温室气体（“GHG”）排放的立法，如2019年2月在美国众议院提出的一项被称为“绿色新政”的决议。到目前为止，国会还没有通过一项专门针对温室气体监管的法案，制定了温室气体排放清单和/或区域温室气体上限和交易方案。这些上限和交易方案要求主要排放源或主要燃料生产国获得并放弃与其年度温室气体排放量相对应的排放配额。可购买的配额数量每年减少，直至实现总体温室气体减排目标。许多国家还颁布了可再生能源组合标准，这就要求公用事业公司从可再生能源中购买一定比例的能源。

 

针对有科学研究指出，包括二氧化碳、甲烷、一氧化二氮等与石油和天然气部门相关的气体在内的通常被称为“温室气体”的气体的排放可能导致全球变暖和其他环境影响，环保局已开始通过法规来报告和减少温室气体的排放，任何此类法规都可能对我们的业务、客户或整个能源部门产生影响。此外美国参与了《联合国气候变化框架公约》（《气候公约》）下关于减少温室气体的国际谈判。美国是在2015年12月签署了一项国际协议，即所谓的巴黎协议的大约195个国家之一，该协议于2016年生效，目标是限制温室气体排放，尽管美国在特朗普总统执政期间采取了退出巴黎协议的步骤，但该协议条款下的最早退出日期是2020年11月4日，2020年美国总统大选一天后，拜登总统于2021年1月20日发布行政命令，承诺重新加入《巴黎协定》，虽然《巴黎协定》不包括对企业有直接约束力的义务，但可能会发布额外的温室气体减排监管要求，以努力帮助履行美国在《巴黎协定》下的承诺。

 

虽然目前无法预测国会是否或何时可能就气候变化立法采取行动，也无法预测环境保护局是否可能颁布石油和天然气行业温室气体的补充条例，为限制或减少温室气体排放而可能通过的任何法律或条例都可能要求开发我们的财产的石油和天然气运营商承担更高的运营成本，并可能对使用特许权财产生产的石油和天然气的需求产生不利影响。

 

最后，应当指出，最近，关注气候变化潜在影响的活动家将注意力转向化石燃料能源公司的资金来源，这导致某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消了它们对石油和天然气活动的投资，此外，由于对气候变化的关注日益增加，石油和天然气行业面临着对公司透明度和对可持续发展目标的明确承诺的日益增长的需求。环境、社会和治理（“ESG”）目标和计划，通常包括与环境管理、社会责任和公司治理相关的法律外目标，已经成为全行业投资者和股东日益关注的焦点。虽然ESG指标的报告仍然是自愿的，但获得资本和投资者的机会很可能会有利于拥有健全的ESG计划的公司。最终，尽管存在与气候变化有关的潜在风险，但国际能源机构估计，全球能源需求将继续上升，直到2040年后才会达到峰值，石油和天然气在这段时间内将继续占全球能源使用的很大比例。

 

拜登新政府可以通过行政部门或与国会协调采取行动，制定规则和条例，减少我们未来的收入和现金分配，或增加我们房地产石油和天然气生产的运营成本。

 

拜登总统在竞选期间表示，如果当选总统，他将发布行政令，永久保护某些联邦土地，建立纪念碑，限制新的石油和天然气在公共土地和水域上的许可，并修改特许权使用费以考虑气候成本，2021年1月，拜登总统签署行政令，暂时暂停石油和天然气在联邦土地和水域上的许可，为期60天，拜登总统表示，他的政府可能会对新的和现有的石油和天然气业务实行更严格的甲烷污染限制。这些努力，除其他外，旨在支持拜登总统提出的应对气候变化的目标。民主党控制的国会可能采取的行动包括，在许可、限制温室气体排放、提高财政保障要求和解除债务担保等方面实施更严格的法律法规，任何这些行政或国会行动都可能对我们的收入和现金分配产生不利影响，因为它们要求开发我们财产的石油和天然气运营商承担更高的运营成本，并可能对我们财产生产的石油和天然气的数量和需求产生不利影响。

 

我们的石油和天然气储备数据以及未来的净收入估计是不确定的。

 

探明储量和相关未来净收入的估算是根据工程数据和为此目的聘请的独立咨询石油工程师的报告做出的预测。估算储量的过程需要大量的判断，从而导致确定不准确。不同的储量工程师可能会根据相同的数据对储量和相关收入做出不同的估算。因此，那些估计不应被理解为是对我们已探明储量当前市场价值的准确估计，如果这些估计被证明是不准确的，我们的业务可能会受到收入减少的不利影响，我们受到石油和天然气价格变化的影响，石油价格和天然气价格可能会出现相反的价格变化。

 

与达科他州接入管道和任何相关行政命令有关的未决诉讼的结果可能会对我们的收入和现金分配产生重大不利影响。

 

与Standing Rock Sioux部落和Cheyenne River Sioux部落于2017年2月就美国陆军工兵部队（“陆军部队”）允许达科他输油管道使用的工艺的有效性提出的诉讼有关，美国哥伦比亚特区法院（下称“法院”）发布命令，撤销陆军陆战队对达科他州接入管道的地役权，并要求该管道在2020年8月5日前关闭。Dakota Access，LLC和陆军陆战队对这一决定提出上诉，并向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院（“上诉法院”）提出中止上诉的动议。2020年7月14日，上诉法院准予临时行政暂缓执行，以使法院有时间考虑是否继续暂缓执行的简报，直至就案情实质作出裁决，2021年1月26日，上诉法院确认下级法院在编制新的环境影响声明时撤销陆军陆战队的部分地役权决定，但推翻了下级法院关闭管道的命令，原因是下级法院没有根据判例法适用的检验标准对这样的举动进行适当评估，正如上诉法院所说，陆军陆战队有权关闭管道，上诉法院将期待陆军陆战队“迅速”作出这一决定。2021年2月9日，陆军军团通过司法部寻求推迟诉讼程序，以给律师时间向新总统政府简要介绍达科他接入管道事宜的背景，据此，达科他接入管道未来的持续运营具有不确定性，拜登总统的一项行政命令可能会对达科他接入管道产生重大影响，而这一诉讼并不会直接影响我们的运营，我们从我们在Bakken地区持有的特许权使用费和NPI中获得大量收入，达科他接入管道是该地区的关键管道。这一诉讼的结果可能会对我们从Bakken地区获得的特许权使用费和NPI收入产生重大不利影响，这取决于未来开发油井或从Bakken地区生产石油和天然气的时机，或与生产有关的运输方法和成本上的属性。我们对这些属性的操作没有控制。

 

 

在我们的共同单位投资所固有的风险

 

应付给我们的普通合伙人的费用偿还可能很大，并减少了我们可分配给我们的单位持有人的现金。

 

在就共同基金单位作出任何分派前，我们向普通合伙人及其联属公司偿还合理成本及管理开支。偿还开支可能会对我们向基金单位持有人支付现金分派的能力造成不利影响。我们的普通合伙人全权酌情决定该等开支的金额，年度上限为5%，主要根据我们在该财政年度向合作伙伴发放的款项而定。年度上限包括结转和结转功能，这可能会使一年内的成本超过否则的年度偿还上限。此外，我们的普通合作伙伴及其联属公司可能会向我们提供其他服务，而我们将收取普通合作伙伴所厘定的费用。

 

为了税务和财务报表的目的，我们报告的净收入可能与我们用来确定可供分配现金的现金流量有很大不同。

 

为财务报表目的列报的净收入是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则按权责发生制列报的。较老的K-1税率表是根据适用的税务惯例计算的，每年计算的应纳税收入将在每个月最后一天分配给持有单位的单位持有人。但分配是根据实际现金收入和现金储备的变化计算的，因此，由于收到生产收益的时间与产生这些收益的生产实际发生的时间之间存在差异，我们合并财务报表和较老的K-1报表中报告的净收入将不反映该报告所述期间的实际现金分配情况。

 

我们的单位持有人投票权有限，并不控制我们的普通合伙人，其罢免我们的普通合伙人的能力有限。

 

我们的基金单位持有人仅对影响我们业务的事项拥有有限投票权。我们的普通合伙人的普通合伙人管理我们的活动。我们的基金单位持有人仅有权每年选举组成我们的普通合伙人的普通合伙人的董事会咨询委员会的经理。我们的基金单位持有人无权每年或以任何其他方式选举我们的普通合伙人的普通合伙人的其他经理。

 

我们的普通合伙人不得被罢免为我们的普通合伙人，除非经我们的至少大多数未行使普通合伙人单位（包括我们的普通合伙人及其联属公司拥有的共同单位）的持有人的赞成票批准，但须满足某些条件。我们的普通合伙人及其联属公司并不拥有足够的共同单位以能够阻止其被罢免为普通合伙人，但他们确实拥有足够的共同单位，使我们的普通合伙人很难被其他单位持有人撤换。

 

这些规定可能会阻止个人或集团在未经普通合伙人同意的情况下，试图解除我们的普通合伙人或取得我们的控制权。由于这些规定，我们的共同单位的交易价格可能会因为交易价格中没有或减少收购溢价而降低。

 

我们的普通合伙人的控制权可以在未经任何一方同意的情况下转让给第三方。

 

我们的普通合伙人可在未经我们的基金单位持有人同意的情况下，在合并或出售其全部或实质上全部资产时，将其普通合伙人权益撤回或转让予第三者。除我们的普通合伙人的拥有人就其在我们的普通合伙人中的权益而同意的某些转让限制外，我们的合伙协议或其他对有限合伙人有利的协议，并无限制普通合伙人的拥有人将其拥有权益转让予第三者的能力。普通合伙人的新拥有人将有能力以其自己的选择取代我们合伙的管理。

 

我们的普通合伙人及其关联公司存在利益冲突，这可能会使我们的普通合伙人及其关联公司偏袒自己的利益，损害单位持有人的利益。

 

我们与我们的普通合伙人及其联属公司共享并因此竞争为我们提供服务的普通合伙人人员的时间和精力。我们的普通合伙人及其联属公司的高级人员没有，也不需要在我们的业务上花费任何特定的百分比或数量的时间。事实上，我们的普通合伙人有责任以我们的基金单位持有人的最佳利益来管理我们的合伙企业，但它也有责任为其合作伙伴的利益经营其业务。我们的一些官员还参与了其他石油和天然气企业的管理和所有权角色，对他们负有类似的职责，并将时间投入到他们的业务中。由于这些共同的官员既是我们的代表，也是我们的普通合作伙伴及其附属公司和第三方的代表，我们的普通合伙人及其联属公司与我们或我们的基金单位持有人之间，或我们或我们的基金单位持有人与我们的高级人员同时担任管理职务的第三方之间，可能会出现利益冲突。由于这些冲突，我们的普通合伙人及其联属公司可能会偏袒自己的利益，而忽略基金单位持有人的利益。

 

 

我们可能发行更多的证券，稀释我们的单位持有者的利益。

 

我们可以及可能发行额外的共同基金单位及代表有限合伙单位的其他资本证券，包括期权、认股权证、权利、增值权及有权分派及分配或清盘的证券，等同于或优于我们的共同基金单位；但如（i）拟发行的合伙证券将拥有比我们的共同基金单位更大的权利或权力，或（ii）在实施该等发行后，大多数基金单位持有人必须批准该等发行，该等新发行合伙证券占未偿还有限合伙权益逾40%。

 

如果我们增发共同基金单位，会减低基金单位持有人对我们的按比例拥有权益，可能会导致共同基金单位的市价下跌，减低基金单位持有人的每单位现金分派；此外，如果我们增发有限合伙基金单位，其投票权较共同基金单位优越，可能会对基金单位持有人的投票权造成不利影响。

 

在下述情况下，本公司之基金单位持有人可能并无有限责任，并可能须对某些分派之回报承担责任。

 

根据特拉华州法律，如果法院裁定，根据我们的合伙协议，基金单位持有人罢免我们的普通合伙人或采取其他行动的权利构成参与“控制”我们的业务，那么我们的基金单位持有人可以对我们的义务承担与普通合伙人相同的责任。

 

我们的普通合伙人一般对我们合伙企业的义务承担无限责任，例如其债务和环境责任，但我们合伙企业的合同义务是明确规定的，而不求助于普通合伙人。

 

此外，特拉华州经修订的《统一有限合伙企业法》第17-607条规定，在某些情况下，单位持有人可对分配数额承担责任，自分配之日起为期三年。

 

由于我们在不同的国家开展业务，这些国家的法律可能对我们的单位持有人构成类似的风险。就我们在任何国家开展业务的程度而言，如果法院或政府机构认定我们没有遵守该国的合伙章程，我们的单位持有人可能要对我们的义务承担责任，就好像他们是普通合伙人一样，或者，根据该国的合伙章程，单位持有人的权利构成参与“控制”我们的企业。在我们开展业务的一些国家，对有限合伙人对有限合伙企业义务的赔偿责任的限制没有明确规定。

 

我们依赖关键人员，失去任何关键人员的服务都可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们的持续成功在很大程度上取决于我们普通合伙人的高级管理层的能力和努力，特别是William Casey McManemin、其首席执行官Bradley J.Ehrman、其首席运营官和Leslie A.Moriyama，这些关键人员中的任何一人失去服务都可能对我们的业务结果产生重大不利影响。我们没有获得保险，也没有与任何这些关键人员签订雇用协议。

 

我们依赖于服务供应商，他们协助我们向我们的单位持有人提供附表K-1的税务报表。

 

目前，只有极少数服务公司进行所需的详细计算，向每个单位持有人提供估计损耗和其他税务信息，以协助单位持有人进行各种美国所得税计算，也很少有公开交易的有限合伙企业需要这些服务，因此，今后向单位持有人提供附表K-1税务报表的费用和及时性尚不确定。

 

 

税收风险因素

 

共同单位的所有权和出售对单位持有人的税务后果将部分取决于单位持有人的税务情况。每个单位持有人应就共同单位所有权的联邦、州和地方税务后果咨询单位持有人自己的税务顾问。

 

我们一般不会从国税局或州或地方税务当局获得有关影响我们的事项的裁决或保证。

 

我们一般没有要求，也不打算要求国税局或州或地方税务当局就拥有和处置我们的共同单位或影响我们的其他事项作出裁决。可能有必要诉诸行政或法院程序，以维持我们作出或表达的部分或全部结论或立场，而这些结论或立场中的部分或全部最终可能无法维持。我们的单位持有人和普通合伙人将直接或间接承担与美国国税局或其他税务当局进行任何竞争的成本。2020年，我们获得了美国国税局的裁决，允许我们汇总矿物NPI，包括此前汇总的Maecenas NPI、Bradley NPI、Republic NPI和Spinnaker NPI，用于2020年1月1日生效的联邦所得税目的。

 

如果我们被归类为公司，而不是出于联邦所得税目的的合伙企业，我们将被征收联邦所得税，并可能被征收某些州的公司所得税或特许经营税。

 

对我们的共同单位进行投资的预期税后经济效益在很大程度上取决于我们是否被视为联邦所得税目的的合伙企业。尽管根据特拉华州法律，我们是有限合伙企业，但除非我们满足“合格收入”要求，否则我们将被视为美国联邦所得税目的的公司。根据我们目前的运营情况，我们认为我们满足了合格收入要求。然而，我们没有要求，不打算要求美国国税局就这一问题或影响我们的任何其他问题作出裁决。我们业务的改变或现行法律的改变可能会使我们在美国联邦所得税方面被当作一个公司对待，或以其他方式使我们作为一个实体受到征税。

 

如果出于联邦所得税的目的，我们被当作公司对待，我们将按公司税率（目前最高为21%）对我们的应纳税所得额缴纳联邦所得税，并可能按不同的税率缴纳州所得税。分配给我们的单位持有者的收入通常将作为公司分配再次征税，我们的单位持有者将不会得到任何收入、收益、损失或扣减。因为我们作为公司将被课税我们可分配给基金单位持有人的现金将大幅减少。此外，现行国家法律的改变可能会令个别国家对我们征收额外的实体税。若干国家已经或正在评估如何透过征收国家入息、专营权及其他形式的税项，对合伙企业征收实体税。征收任何此类税项可能会大幅减少可分配给基金单位持有人的现金。因此，将我们作为一个公司对待，或对实体一级的大量税收进行评估，将导致我们的单位持有人的预期现金流量和税后回报大幅减少，很可能导致我们共同单位的价值大幅减少。

 

对公开交易的伙伴关系或对我们共同单位的投资的税务处理可能会受到潜在的立法、司法或行政变化或不同解释的影响，可能会追溯适用。

 

目前美国对包括我们在内的公开交易合伙企业或对我们共同单位的投资的联邦所得税待遇，可能会在任何时候通过行政、立法或司法变化或不同的解释进行修改，例如，总统和国会议员不时提议并考虑对影响公开交易合伙企业的现行美国联邦所得税法进行实质性修改，包括取消对公开交易合伙企业的合伙企业税待遇。

 

根据现行法律，我们相信，就《内部收入守则》（“守则”）第7704（d）（1）（e）条而言，我们的特许权使用费收入是合资格的收入。如果现行法律仍然有效，我们相信我们会继续符合合资格入息的规定，但不能保证联邦所得税法或财政部对合资格入息规则的解释，不会影响我们日后成为合资格的合资格入息课税伙伴的能力。

 

对联邦所得税法的任何修改及其解释可能会也可能不会追溯适用，可能会使我们更难或更不可能被视为联邦所得税目的的伙伴关系，或对我们产生不利影响。我们无法预测这些修改或其他提案最终是否会生效。任何此类修改都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

 

 

最近颁布的某些过境收入20%的扣除额可能不适用于我们的单位持有人在我们净收入中的可分配份额，在这种情况下，我们的单位持有人对我们单位的所有权和处置权的税务责任可能大大高于如果我们的单位拥有权和处置权的扣除额。

 

就自2017年12月31日起至2025年12月31日或之前止的应课税年度而言，个别纳税人一般可申索扣除其于若干公开买卖合伙企业收入的可分配份额的20%，一般包括（其中包括）其于公开买卖合伙企业的美国贸易或业务的收入、收益、扣除及亏损项目的净额。由于我们仅拥有非营运、被动矿产及特许权使用费权益，我们现在产生的或未来将产生的大部分或全部收入可能不是符合20%扣除条件的“合资格公开交易合伙收入”，如果无法获得该扣除，我们的基金单位持有人因拥有及处置我们的基金单位而产生的税务责任可能会大大高于可获得该扣除条件的情况，我们敦促我们的基金单位持有人就从我们分配的任何收入中可获得20%扣除一事咨询其税务顾问。

 

如果国税局不接受我们的月度分配协议，国税局可以在共同单位的转让人和受让人之间重新分配收入、收益、扣减和损失项目。

 

一般来说，为了联邦所得税的目的，我们的每一项收入、收益、损失和扣减项目将每年确定一次，每年金额的十二分之一将分配给在当年每个月最后一个工作日持有共同单位的单位持有人。在某些情况下，我们可以更频繁地针对非常事件或非经常性事件进行这些分配。因此，我们的共同单位的受让人可以被分配我们在收购我们的共同单位之前实现的收入、收益、损失和扣减项目。美国财政部发布了最终的财政部条例，提供了一个安全港，根据该条例，公开交易的合伙企业可以使用类似的月度简化公约在转让人和受让人单位持有者之间分配税收项目。然而，如果美国国税局对我们的分配方法提出质疑，我们的收入、收益，损失和扣除可能在我们的单位持有人和我们的普通合伙人之间重新分配，并且我们的单位持有人可能有更多的应纳税收入或更少的应纳税损失。我们的普通合伙人被授权修改我们在转让人和受让人之间以及在我们的其他单位持有人之间的分配方法，其共同单位在一个应纳税期间发生变化，以符合守则和根据守则颁布的条例或裁决所允许或要求的方法。

 

本公司之基金单位持有人可能无法扣除其共同基金单位之亏损。

 

与我们的基金单位持有人的共同单位有关的任何亏损将是与投资组合收入有关的亏损，且其使用该等亏损的能力可能有限。

 

我们的基金单位持有人的合伙税务资料可能会被审计。

 

我们会向基金单位持有人提供一份附表K-1的税表，列明他们的入息、利得、亏损及扣除额的可供分配比例。在拟备该附表时，我们会采用各种会计及报告惯例，以及我们所采用的各种折旧及摊销方法。该附表可能不会产生符合法定或规管规定或税务局行政公告的结果。此外，我们的报税表可能会被审计，任何此类审计都可能导致对我们的单位持有人个人所得税申报表的审计，以及由于审计结果的调整而增加的税收负债。如果有关我们的单位持有人的共同单位的税务信息与我们必须向国税局提供的附表K-1不一致，也可能触发对我们的单位持有人申报表的审计。

 

如果美国国税局不尊重我们确定其共同单位调整后税基的方法，我们的单位持有人对其共同单位的应纳税收入或应纳税损失可能会增加或减少。

 

我们已通过一项申报公约，使我们的基金单位持有人能够追踪其个别共同基金单位或基金单位组别的基准，并以此基准计算其根据守则第743条作出的基准调整及出售共同基金单位的收益或亏损在出售或处置少于所有公用单位时，由单位持有人提出，并可由税务局提出质疑。如该项质疑成功，本公司之基金单位持有人可就已出售之共同基金单位及其继续持有之共同基金单位确认较多之应课税收入或较少之应课税亏损。

 

免税投资者可以确认不相关的企业应纳税所得额。

 

一般而言，由免税实体或由免税实体为合伙人的合伙企业定期经营的与免税实体的免税目的无关的贸易或业务，可产生不相关的应课税业务收入，但不适用于利息收入、特许权使用费（包括压倒一切的特许权使用费）或净利润权益，不论特许权使用费或净利润是以生产或物业的毛收入或应课税收入来衡量。根据我们的合伙协议的规定，我们的普通合伙人应尽一切合理的努力阻止我们实现构成UBTI的收入。此外，我们的普通合伙人不得承担某些类型和数额的债务，不得直接拥有工作权益或承担成本的权益，如我们的任何资产成为工作权益或承担成本权益，则须将该等权益转让予营运伙伴，但须预留一笔高于特许权使用费权益的净利润。然而，我们有可能会实现构成UBTI的收入，以尽量提高单位价值。

 

 

我们的单位持有人在转让其共同单位时，可被扣缴税款。

 

如果单位持有人出售或以其他方式处置共同单位，一般要求受让方代扣代缴转让方变现金额的10%，除非转让方证明其不是外国人，并要求我们从分配给受让方的款项中扣除本应由受让方代扣代缴但未代扣代缴的款项，2020年10月7日发布的最终规定，规定在公开交易合伙企业中不转让合伙权益的规则。然而，财政部和国税局已暂停执行这些规则，以便在2022年1月1日之前转让某些公开交易合伙权益，包括转让我们的共同单位。对于在2022年1月1日或之后发生的我们共同单位的转让，将需要在公开市场交易上进行扣缴，但在通过经纪人进行转让的情况下，合伙人的负债份额将被排除在已变现金额之外，扣留的义务将由经纪人而不是受让人承担（一般不要求我们向受让人扣留本应由受让人扣留但没有扣留的数额）。潜在的外国基金单位持有人应就这些规则对我们共同单位投资的影响咨询其税务顾问。

 

某些非关税壁垒的税收后果尚不确定。

 

我们被禁止拥有工作权益或承担成本的权益。在矿产品NPI成立时，我们将可能从矿产品NPI曾经和现在的矿产品中产生的任何工作权益或承担成本的权益转让给经营合伙企业。由于矿产品NPI产生了额外的工作权益和其他承担成本的权益，根据这种原始转让，它们归经营合伙企业所有，而且自矿物NPI成立以来，我们已经签署了各种文件，以确认根据原始转让进行的这种处理，国税局可能对这种处理有不同的特点，在这种情况下，我们无法肯定地预测与矿物NPI有关的所有所得税后果，因为它涉及这些工作利益和其他有成本负担的利益。

 

我们的单位持有人可能无权就我们的石油和天然气权益的耗损百分比作出扣减。

 

就我们所拥有的石油及天然气权益而言，我们的单位持有人将有权就较大的成本耗竭或（如其他方面容许的话）百分率耗竭作出扣减。然而，通常只有在单位持有人符合守则所载独立生产商豁免的资格时，单位持有人才可获得百分率耗竭。为此，独立生产商并非直接或间接参与零售石油、天然气，或衍生产品或主要炼油厂的运作。如一名机组人员不符合独立生产商豁免的资格，则该机组人员一般只限于根据成本耗减而作出扣减。

 

如果美国国税局不接受我们分配耗竭减免额的方法，我们的单位持有人可能会有更多的应纳税收入或更少的应纳税损失。

 

守则规定，为换取合伙权益而向合伙企业供款的增值或折旧财产所带来的收入、收益、亏损及扣除，须予分配，以使供款合伙人分别从未变现收益或未变现亏损（分别称为“内含收益”及“内含亏损”）中收取或得益，与其向合伙企业供款时的物业有关。我们的合伙协议规定，供款予我们的石油及天然气物业的经调整税基分配予供款合伙人，以分别厘定耗损扣除。出售供款予我们的物业所产生的任何收益或亏损，将按其于供款物业的百分比权益分配予供款予供款的合伙人，把任何内在收益或内在亏损计算在内。这种分配内在收益及内在亏损的方法，并不是适用的库务署规例所特别准许的，税务局可对这种方法提出质疑。这种质疑如获成功，可能会令我们的基金单位持有人就其共同基金单位，持续确认较多应课税收入或较少应课税亏损。

 

如果美国国税局不接受我们确定单位持有人在合伙财产基础上的份额的方法，我们的单位持有人可能会有更多的应纳税收入或更少的应纳税损失。

 

我们的普通合伙人采用一种计算每个基金单位持有人在合伙财产基础上所占份额的方法，这种方法导致用于耗竭目的的累计基础，反映基金单位持有人所支付的共同单位的购买价格。根据适用的财务条例，这种方法没有特别授权，美国国税局可能会对这种方法提出质疑。这样的质疑，如果成功，可能导致我们的基金单位持有人就其共同基金单位持续确认较多应课税收入或较少应课税亏损。

 

 

分配给单位持有人的应纳税所得额与分配给单位持有人的现金额之间的比率是不确定的，分配给单位持有人的现金可能不足以支付我们分配给单位持有人的收入的税款。

 

单位持有人实现的应纳税所得额取决于多个因素，因此我们无法预测分配给单位持有人的应纳税所得额与分配给单位持有人的现金的比率。单位持有人需要根据其应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，在某些情况下还要缴纳州和地方所得税，他们是否从我们那里得到与他们在我们应纳税所得额中所占份额相等的现金分配，甚至等于他们从我们的应纳税所得额中得到的实际纳税义务。

 

为了联邦所得税的目的，如果一个单位持有者将我们的共同单位借给卖空者来支付这种共同单位的卖空，那么他可能会失去我们合伙企业的合伙人地位。

 

如单位持有人借出其共同基金单位予卖空者，以抵销其共同基金单位的卖空，则该单位持有人可被视为已出于联邦所得税的目的而处置其对该等共同基金单位的拥有权。若然，则该单位持有人在借出期内将不再是我们就该等共同基金单位的税务目的而结成的合伙企业的合伙人，并可就该等共同基金单位确认处置的收益或亏损。因此，在此期间，我们与这些共同单位有关的任何收入、收益、损失或扣减都将不予报告，为这些共同单位收到的任何现金分配都将全额纳税，并可作为普通收入处理。

 

外国、州和地方税收可以按本可分配给单位持有人的数额预扣。

 

单位持有人可能被要求在单位持有人居住的外国、州或地方司法管辖区以及我们拥有资产或以其他方式开展业务的每个州或地方司法管辖区提交纳税申报表并承担纳税义务。我们还可能被要求从以其他方式支付给单位持有人的分配中预扣州所得税，并且在向我们支付特许权使用费时，其他人可能预扣州所得税。

 

如果美国国税局对我们从2017年开始的纳税年度的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接向我们收取任何由此产生的税款（包括任何适用的罚款和利息），在这种情况下，我们可用于分配给我们的单位持有者的现金可能会大幅减少。

 

如果国税局对我们从2017年开始的纳税年度的所得税申报表进行审计调整，它可能直接向我们收取任何由此产生的税款（包括任何适用的罚款和利息），我们一般将有能力在审计年度内根据我们的普通合伙人和我们的基金单位持有人在我们的利益将任何此类税务责任（包括任何适用的罚款和利息）转移到我们的普通合伙人和我们的基金单位持有人，但我们不能保证在任何情况下都可以这样做。如果我们不能让我们的基金单位持有人在审计的课税年度内，根据他们在我们公司的利益，考虑这些审计调整，我们现时的基金单位持有人可能会承担这些审计调整所引致的部分或全部经济负担，即使这些基金单位持有人在审核的课税年度内并无在本港拥有基金单位，但如果我们须缴付因审核调整而须缴付的税款、罚款及利息，我们可供分派予基金单位持有人的现金可能会大幅减少。

 

一般风险因素

 

公共卫生威胁可能对我们的伙伴关系、我们的现金流和我们的行业产生不利影响。

 

包括美国在内的世界各地不断爆发的公共卫生威胁和其他高度传染性疾病，可能对我们的伙伴关系、我们的财产和全球经济的钻探活动产生不利影响。

 

特别是从2020年开始爆发的新型冠状病毒（COVID-19）导致全球范围内的隔离、旅行限制和经济活动减少，导致碳氢化合物需求减少，COVID-19大流行可能会继续对碳氢化合物的需求及其销售价格产生重大不利影响，可能会影响我们的收入和营业收入，我们的现金分配和我们的业务总体而言，无法预测COVID-19在全球范围内持续传播或担心持续传播的影响，无法给出公共卫生威胁不会产生重大不利影响的保证，也无法保证COVID-19的任何进一步传播不会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

 

 

关于前瞻性陈述的披露

 

本报告中不是历史事实的陈述（包括关于未来经营或经济业绩的管理计划和目标的任何陈述，或与此相关的假设或预测）是前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”或其他类似的词语。这些陈述讨论未来的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。

 

这些前瞻性陈述是根据管理层对影响我们的未来事件的当前计划、预期、估计、假设和信念作出的，因此涉及一些风险和不确定因素石油和天然气价格或需求的变化，包括最近能源价格的大幅下降、包括2020年初开始的全球冠状病毒（COVID-19）爆发在内的公共卫生危机、对我们物业的运营或开发的变化、经济和行业状况的变化以及监管要求的变化（包括环境要求的变化）以及我们未来运营的财务状况、业务战略和其他计划和目标。

 

您应该仔细阅读这些陈述，因为它们可能会讨论我们对未来业绩的预期，包含对我们未来经营业绩或未来财务状况的预测，或者陈述其他前瞻性信息。在您进行投资之前，您应该意识到，本文“第1A项--风险因素”和本报告其他部分以及合伙企业向证券交易委员会提交的其他文件中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务造成重大损害，经营成果和财务状况，一旦发生上述任何事件，我们共同单位的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

项目1b.尚未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目2.财产

 

设施

 

我们在达拉斯的公司办公室有11,847平方英尺的租赁办公空间。

 

属性

 

我们拥有两类物业:特许权使用费物业及净利润权益（“NPI”）。

 

 

皇室财产

 

我们在27个州的587个县和教区拥有代表生产和非生产矿物的特许权使用费、特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润和租赁权益。本文列出的土地面积是我们根据特许权使用费所有人向我们提供的信息所作的最佳估计。由于我们或我们的前辈在收购和开发特许权使用费财产方面涉及大量的个人契约、租约和类似文书，土地面积会因应新资料的提供而有所改变。此外，作为专营权拥有人，我们取得有关特许权使用费物业的活动及运作的资料的机会有限。我们的大部分生产物业均受旧租约及其他合约所规限，而根据该等合约，我们无权取得良好的资料。我们的一些较新租约规定我们可取得技术资料及其他资料。我们透过第三方订阅服务在某些地区取得公共资料的机会可能有限。因此，在某一时间点，由特许权财产生产或在特许权财产上钻探的油井的确切数目并不容易确定。我们了解特许权财产上活动的主要方式是收到经营者或购买者的分割命令或其他函件。

 

面积汇总表

 

下表列出了截至2020年12月31日，我们在适用情况下的矿产、特许权使用费、压倒一切的特许权使用费和租赁权权益的毛英亩和净英亩的汇总，以及这些权益所在的县和教区以及州的数量，我们的大部分净矿产英亩是未租赁的。

 

		矿物				皇族				凌驾于 皇族				租赁权
国家数目			27				18				18				8
县/教区数目			506				194				144				33
毛英亩			2,794,000				625,000				211,000				32,000
净英亩（如适用）			454,000				-				-				-

 

我们从特许权使用费、高于特许权使用费和租赁权产生的生产净权益是基于租赁特许权使用费和其他第三方合同条款，这些条款因财产而异。因此，这些类别的土地净拥有权并不能确定。我们拥有特许权使用费或高于特许权使用费权益的物业所产生的生产净权益，可能会受先前该等土地的矿产权益拥有人及其承租人所议定的特许权使用费条款所影响。我们对大部分该等物业的权益是永久的。然而，部分物业须受条款及条件规限，根据该等条款及条件，我们的部分权益可于停止生产时终止。

 

下表列出截至2020年12月31日止，该等权益所在的每一州的矿产、特许权使用费、压倒一切的特许权使用费及租赁权权益（如适用）总英亩及净英亩的合并摘要。

 

国家		毛额				净额			国家		毛额				净额
阿拉巴马州			105,000				8,000		密苏里州		<500				< 500
阿肯色州			49,000				16,000		蒙大拿州			366,000				81,000
加利福尼亚州			1,000			< 500			内布拉斯加州			3,000			< 500
科罗拉多州			24,000				1,000		新墨西哥州			47,000				3,000
佛罗里达			89,000				25,000		纽约			23,000				19,000
格鲁吉亚			4,000				1,000		北达科他州			455,000				82,000
爱达荷州			17,000				2,000		俄克拉荷马州			273,000				19,000
伊利诺伊州			5,000				1,000		俄勒冈州			6,000				1,000
印第安纳州		< 500				< 500			宾夕法尼亚			10,000				6,000
堪萨斯州			14,000				2,000		南达科他州			55,000				11,000
肯塔基州			2,000				1,000		得克萨斯州			1,808,000				159,000
路易斯安那州			133,000				3,000		犹他州			6,000			< 500
密歇根州			54,000				3,000		怀俄明州			29,000				1,000
密西西比州			81,000				9,000

 

 

租赁活动

 

我们在2020年期间收到30万美元，原因是在位于两个州9个县的土地上的11个租赁或延长现有租赁和3个集合选举的租赁奖金，这些租赁反映了高达20,500美元/英亩的奖金支付和高达25%的初始特许权使用费条款。下表概述了2020年和2019年期间完成的租赁和集合选举。

 

		2020				2019
号码			14				28
国家数目			2				5
县/教区数目			9				14
平均版税			21.9	%			24.5	%
平均奖金，每英亩（1美元）		$	995			$	3,158
租赁奖金总额（2）		$	30万美元			$	360万美元

 

(1)

以净面积加权平均数为基础。

(2)

租赁红利不包括租赁权转让的收益。

 

收到的储气库付款、关厂和延迟租金付款、煤炭特许权使用费、地面使用协议、诉讼判决和和解收益在我们附带的合并财务报表中反映在其他营业收入中。

 

净利润权益

 

我们在由我们的普通合伙人直接和间接拥有的特拉华州有限合伙企业Dorchester Minerals Operating LP拥有的各种物业中拥有凌驾于特许权使用费权益（简称净利润权益，或“NPI”）之上的净利润，我们将Dorchester Minerals Operating LP称为“运营合伙企业”。我们每月从NPI收取相等于营运伙伴关系上月从该等物业实际实现的纯利的96.97%的款项。倘成本（包括预算资本开支）在某一个月以现金形式超过须支付纯利利息的物业的收入，则无须支付任何款项，而任何赤字都是累积的，并反映在下个月的净利润计算中。如果NPI出现累积收入相对于累积成本的赤字，赤字将完全由运营伙伴关系承担。2020年，我们获得了美国国税局的裁决，允许矿物NPI、Bradley NPI、Republic NPI和Spinnaker NPI从2020年1月1日起用于联邦所得税目的。Bradley NPI、Republic NPI和Spinnaker NPI在我们2020年10月1日生效的财务业绩中在前瞻性基础上被汇总到矿物NPI中。

 

从现金角度来看，截至2020年12月31日，Minerals NPI处于盈余状态，在巴肯地区拥有相当于140万美元手头现金的未偿还资本承付款。

 

面积汇总表

 

下表列出，截至2020年12月31日，有关经营合伙企业拥有并受NPI规限的物业的资料。在“租赁权益”项下列出的占地面积反映经营合伙企业租赁的总英亩及该等物业的工作权益份额（净英亩）。在“矿产权益”项下列出的占地面积反映经营合伙企业拥有该等物业的总英亩及该等物业的未分割矿物权益（净英亩）。经营合伙企业于该等物业的权益可能未予租赁，由他人或其组合租赁。除以下所列金额外，经营合伙企业拥有的权益仅限于位于我们拥有矿产、特许权使用费或租赁权权益的土地上的某些井眼。与井眼权益相关的面积金额包括在特许权使用费物业面积总表中，而不是下表中。

 

		矿物				皇族				租赁权（1）
国家数目			12				6				5
县/教区数目			61				23				13
毛英亩			50,000				-				14,000
净英亩			6,000				-				2,000

 

(1)	2020年期间，其普通合伙人的合伙企业和关联企业关闭了对我们Hugoton和HHC净利润权益的剥离，截至2019年12月31日，Hugoton和HHC净利润权益在6个州和51个县拥有代表18.7万毛和8.1万净亩的租赁物业。

 

 

下表反映了上表所列土地面积所在的国家。

 

		矿物/特许权使用费								租赁权（1）								共计
		毛额				净额				毛额				净额				毛额				净额
阿肯色州			1,000			< 500					8,000				1,000				9,000				1,000
北达科他州			4,000				1,000			<500				<500					4,000				1,000
所有其他			44,000				4,000				6,000				<500				50,000				4,000

 

(1)

2020年期间，其普通合伙人的合伙企业和关联企业关闭了对我们Hugoton和HHC净利润权益的剥离，截至2019年12月31日，Hugoton和HHC净利润权益拥有代表18.7万毛和8.1万净英亩的租赁物业，其中大部分面积位于俄克拉荷马州。

 

上面列出的阿肯色州的租赁面积包括Fayetteville页岩物业的所有面积，运营合伙企业作为工作权益所有者参与其中。

 

生产井概述

 

下表列出了截至2020年12月31日，在受NPI限制的属性上生产井的大致合并数量，毛井是指拥有一个工作权益的井，净井是通过将毛井乘以我们在那些井中的工作权益来确定的。

 

		生产井/单位（1）（2）
		毛额				净额
得克萨斯州			355				15
北达科他州			422				8
所有其他			217				5
共计			994				28

 

(1)

定义为我们在历年内获得生产收入的所有油井/单元。总体上支付的大型多井单元包括在一个总井中。

 

(2)

2020年期间，其普通合伙人的合伙企业和关联企业关闭了对我们Hugoton和HHC净利润权益的剥离，截至2019年12月31日，Hugoton和HHC净利润权益拥有339口毛井和130口净产井的物业，其中大部分产井位于俄克拉荷马州。

 

钻井活动

 

下表列出了2020年期间就我们的特许权使用费财产和NPI财产完成的新井收到的第一笔付款。大部分活动集中在二叠纪盆地和巴肯地区，下表包括我们拥有特许权使用费权益和净利润权益的油井，这种权益重叠的油井被计算在这两个类别中。

 

		皇室财产				利息净利润
大井			414				90
净井			3				2
国家数目			7				3
县/教区数目			58				11

 

我们已经并将继续考虑我们未租赁的矿产权益的一系列交易结构，包括向第三方租赁、通过运营伙伴关系参与工作权益、根据国家法律选择不同意，或两者相结合。

 

 

石油和天然气储量

 

下表反映合伙企业于2020年12月31日的已探明已开发生产储量。储量基于独立石油工程咨询公司Laroche Petroleum Consultants，Ltd.的报告，Laroche Petroleum Consultants，Ltd.在得克萨斯州工程局注册，Laroche事务所自1979年成立以来一直从事石油和天然气财产评估业务。除我们向证券交易委员会提交的文件外，我们没有向任何联邦机构提交估计探明储量，也没有将其列入向任何联邦机构提交的任何报告。

 

合伙企业没有可供拥有石油及天然气业务的公司取得的资料，因为特许权使用费权益的拥有人一般不能取得详细资料。合伙企业的首席营运官（首席运营官）收集生产资料，并向我们的独立石油工程顾问公司提供该等资料，该公司根据他们在石油及天然气领域的专业知识，从该等资料推算可归属于特许权使用费物业及NPI的储量估计数皇室财产和NPI都位于，以及可公开获得的信息，确保遵守普遍接受的石油工程和评估方法及程序是首席运营官的职责，我们的首席运营官拥有阿尔伯塔大学石油工程学士学位，自1996年以来一直以各种身份从事上游石油和天然气业务。首席运营官直接向首席执行官（“CEO”）报告。我们的首席执行官确保遵守SEC的指导，我们的首席执行官于1984年从德州农工大学获得了石油工程理学学士学位，自1988年以来一直是德克萨斯州的注册专业工程师。

 

截至本财政年度终了的石油和天然气储量总表

所有被证明生产发达的并且位于美国

		皇室财产								净利润权益（一）（二）								共计
年份		石油（3） （mbbls）				天然气 （MMCF）				石油（3） （mbbls）				天然气 （MMCF）				石油（3） （mbbls）				天然气 （MMCF）
2020			7,778				29,964				1,566				3,815				9,344				33,779
2019			7,799				30,990				1,839				14,870				9,638				45,860
2018			6,981				24,327				2,060				19,903				9,041				44,230

 

(1)	准备金反映分配给经营合伙企业在净利润权益基础上的物业权益的相应金额的96.97%。
(2)	2020年期间，其普通合伙人的合伙企业和关联企业关闭了对我们HUGOTON和HHC净利润权益的剥离，HUGOTON和HHC净利润权益属性分别代表408MBLs和9377MMCF的2019财年年底储备以及436MBLs和13636MMCF的2018财年年底储备。
(3)	石油储备包括可归因于天然气液体的数量。

 

已探明的石油和天然气储量是指通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理肯定地估计在提供经营权的合同到期之前----从某一日期起，从已知的储层，并在现有的经济条件、操作方法和政府规章下----经济上可生产的石油和天然气的数量，除非有证据表明续签合同是合理确定的，不论估计采用确定性或概率性方法，提取碳氢化合物的项目必须已展开或作业者必须合理确定其将于合理时间内展开该项目，平均销售价格见“项目7-管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析-营运结果”。

 

一个显著的领域被定义为超过总探明已开发储量的15%，上面反映在往年净利润权益中的Hugoton领域是上市三年中至少有一年的唯一显著领域，Hugoton领域净销售量列示如下:

 

		各组织的净销售量 重要领域
		石油（1） （mbbls）				气体 （MMCF）
2020(2)			25				899
2019			43				1,494
2018			57				1,542

 

(1)	石油净销售量包括归属于天然气液体的销售量。
(2)	于2020年9月30日，其普通合伙人的合伙企业及联属公司结束剥离我们的Hugoton净利润权益，剥离自2020年9月1日起生效。2020年的净销售量为部分年度收入。

 

 

财产所有权

 

我们相信我们对所有资产拥有令人满意的业权。事实上，我们所有资产的业权纪录均已在该等资产所在的司法管辖区提交适当的存档。物业的业权可能受产权负担所规限。我们相信，任何该等产权负担均不应在实质上减损我们物业的价值或我们对该等物业的权益，亦不应在实质上干扰该等产权负担在我们业务运作中的运用。

 

项目3.法律程序

 

合伙企业及营运合伙企业均涉及在其正常业务过程中产生的法律及/或行政诉讼，均无可预测的结果，且均不相信对我们的财务状况或营运业绩有任何重大影响。

 

项目4.地雷安全披露

 

不适用。

 

第二部分

 

项目5.登记人普通股市场、相关单位事项和发行人购买股票的情况

 

我们的共同单位在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“DMLP”。

 

截至2020年12月31日，共有12542个普通单位持有人。

 

项目6.选定的财务数据

 

不适用。

 

 

项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析

 

2020年概览

 

我们2020年期间的业绩在COVID-19大流行推动的需求减少和价格挑战导致运营商削减和活动水平下降方面受到全行业波动的影响，显著的结果包括以下方面:

 

●

净收入2190万美元；

 

●

向我们的有限合伙人分配4820万美元；

 

●

将我们位于俄克拉荷马州得克萨斯州和堪萨斯州史蒂文斯县的Hugoton净利润权益剥离给第三方，以获得500万美元的收益，扣除交易成本和惯常持有的资产，其中包括运营的工作权益和相关物业、我们的外地办事处和我们的采集系统以及相关资产；

 

●

首先支付414口毛井和3口净井的费用，然后支付90口毛井和2口净井的费用。这些油井分布在七个州的60个县和教区，大部分活动集中在二叠纪盆地和巴肯。在这些总数中包括我们拥有特许权使用费权益和净利润权益的油井。这些权益重叠的油井计入这两个类别；

 

●

租赁奖金总额为30万美元，其中包括完成14项租赁和集中选举我们在位于两个州9个县的未开发物业中的矿产权益。

 

关键会计政策

 

我们采用完全成本法来计算与我们的石油和天然气特性相关的成本。在这种方法下，所有该等成本均以生产单位法按物业的估计寿命累计资本化及摊销。该等资本化成本须接受上限测试，上限测试将该等汇集成本限制为经证明的石油及天然气储备应占未来净收入现值减去未经证明物业的成本或市值较低者的总和，即折让10%。

 

虽然探明储量的数量需要作出实质性判断，但我们客观确定了计入储量贴现现值的石油和天然气储量的相关价格。上限测试计算需要使用资产负债表日期终了的12个月期间当月价格首日的未加权算术平均值和会计期间最后一天的有效成本，其通常在物业的使用寿命内保持不变，因此，现值并不一定表示储量的公允价值，石油及天然气价格历来波动较大，任何给定时间的现行价格可能并不反映我们合伙企业或业界对未来价格的预测，详见"第8项。财务报表和补充数据"。

 

 

经营成果

 

通常，我们的经营活动净收入和现金流量的期间变化主要取决于石油和天然气销售量和价格的变化，在较小程度上取决于根据NPI计算扣除的资本支出。我们在石油和天然气销售量和平均销售价格中所占的份额见下表。

 

		截至12月31日的年份，
权责发生制销售量:		2020				2019				变化%
特许权使用费性质天然气销售（MMCF）			3,484				3,944				(12	)%
皇家地产石油销售（MBLS）			921				1,055				(13	)%
NPI天然气销售（MMCF）			2,297				2,832				(19	)%
NPI石油销售（MBLS）			538				540				-	%
权责发生制平均销售价格:
Royalty Properties天然气销售（美元/MCF）		$	1.58			$	1.78				(11	)%
特许权使用费----石油销售（美元/桶）		$	34.24			$	49.04				(30	)%
NPI天然气销售（美元/MCF）		$	1.33			$	1.84				(28	)%
NPI石油销售（美元/桶）		$	32.27			$	46.85				(31	)%

 

截至2020年及2019年12月31日止年度比较

 

2020年期间归因于我们特许权使用费性质的石油销售量减少主要是由于新井悬念释放减少导致二叠纪盆地产量减少、基于低商品价格环境的运营商削减以及自然下降，部分被Bakken地区和Rockies新井的较高悬念所抵消，2020年我们特许权使用费物业带来的天然气销售量减少主要是由于多个地区的运营商基于商品价格较低的环境削减产量，以及与上年相比自然降幅较大，导致第一和第二季度产量减少，部分被Rockies Bakken新井的较高悬念所抵消，以及东南地区。

 

归属于我们NPI物业的石油销售量在2019年和2020年期间保持一致。缺乏变化主要是由于Bakken地区新井的悬念释放较高以及二叠纪盆地产量增加，被2020年第二季度Bakken地区因大宗商品价格低迷环境而削减的产量所抵消，2020年期间归属于我们NPI物业的天然气销售量减少主要是由于NPI剥离生效日期为2020年9月1日，Hugoton油田产量贡献较低，费耶特维尔页岩产量下降，与2019年相比二叠纪盆地新井的悬念释放较低，部分被二叠纪盆地和巴肯地区产量增加所抵消。

 

租赁奖金收入从2019年的380万美元下降92%至2020年的30万美元。减少的主要原因是，与2020年租赁活动相比，二叠纪盆地上一年的租赁活动增加。

 

其他营收从2019年的50万美元增长80%至2020年的90万美元。增加的主要原因是本年度较高的正常业务过程中，我们的特许权使用费财产的法律解决。

 

生产税和运营支出从2019年的660万美元下降14%至2020年的570万美元。减少的主要原因是，由于石油和天然气销售量减少以及石油和天然气价格下降，生产税减少，但二叠纪盆地和巴肯地区的石油和天然气运输费用增加，部分抵消了减少的数额。

 

折旧、损耗和摊销从2019年的1330万美元下降11%至2020年的1190万美元。我们每个季度都会根据我们对石油和天然气储量的估计（包括收购）的重大变化来调整我们的损耗率。

 

总务及行政开支由2019年的610万美元增加23%至2020年的750万美元。增加主要是由于较高的非经常性土地信息技术项目成本60万美元，较高的公众公司合规成本，以及非经常性Hugoton和Huffman NPI剥离交易和遣散费100万美元，被较低的员工奖金支出部分抵消。

 

经营活动提供的净现金从2019年的6610万美元下降40%至2020年的3940万美元。该减少主要是由于营业收入减少，主要由特许权使用费物业的石油及天然气销售量及已变现价格较低、天然气销售量及NPI物业的石油及天然气已变现价格较低所推动，以及2020年的租赁红利收入较2019年减少。

 

 

赫夫曼收购

 

于2019年3月29日，合伙企业根据与H.Huffman&Co.、有限合伙企业、俄克拉荷马州有限合伙企业（“HHC”）、水牛城有限公司、有限合伙企业、俄克拉荷马州有限合伙企业（“TBC”及连同HHC，“被收购实体”）、霍夫曼石油有限公司、L.L.C.、俄克拉荷马州有限责任公司及被收购实体的权益持有人订立的出资及交换协议（“出资及交换协议”）收购生产及非生产矿产、特许权使用费及净利润权益（“HHC”及“被收购实体”）。根据出资及交换协议收购的矿产及特许权使用费物业包括位于14个州169个县共计约76000英亩的各种未分割权益，包括位于北达科他州Bakken地区的位置以及在二叠纪盆地多个增强型石油开采单位的权益，此外还向合伙企业输送矿产、特许权使用费及净利润权益，被收购实体向合伙企业交付资金，金额相等于其于2019年1月1日至2019年3月29日期间的现金收入140万美元（包括关闭后作出的调整）。出资实体将其利益转达给普通合伙人的合伙企业及其关联企业，以换取240万个共同有限合伙单位。

 

于2020年10月21日，其普通合伙人的合伙企业及联属公司关闭剥离我们无关紧要的HHC实体，包括所有相关工作权益物业及净利润权益。

 

净利润利息剥离

 

2020年9月30日，合伙企业及其普通合伙人的关联公司向第三方关闭了我们位于俄克拉荷马州得克萨斯州和堪萨斯州史蒂文斯县的Hugoton净利润权益的剥离，按照完全成本法核算，由于剥离并不代表合伙企业储量的很大一部分，因此570万美元的毛剥离收益计入了截至2020年12月31日的石油和天然气物业完全成本池。交易成本50万美元计入截至2020年12月31日止年度综合损益表的一般及行政开支。0.2百万美元的留置额计入截至2020年12月31日综合资产负债表上的贸易及其他应收款项。出售的最终净收益受制于惯常的留置和平仓后调整。

 

德克萨斯州保证金税

 

德州征收特许权税（通常称为德州保证金税），税率为总收入的0.75%减去德州保证金税法中具体规定的某些扣除。德州保证金税适用于公司和有限责任公司、一般和有限合伙企业（除非另有豁免）、有限责任合伙企业、信托企业（除非另有豁免）、商业信托、商业协会、专业协会、股份有限公司、控股公司，合营企业和其他具有有限责任保护的经营主体。

 

有限合伙企业从指定被动来源获得至少90%的毛收入，包括来自矿产物业的特许权使用费和其他非经营性矿产利息收入，且从经营主动贸易或业务获得的收入不超过10%的，一般作为“被动实体”免征德克萨斯州保证金税。我们认为，我们的合伙企业符合被视为德州保证金税目的的“被动实体”的要求，因此，其免缴德州保证金税.如果合伙企业作为被动实体免缴德州保证金税，每个被认为是德州保证金税下应纳税实体的单位，一般都需要在其自己的德州保证金税计算中包括其在合伙企业收入中所占的份额。《德州行政法规》规定，这种收入是根据合伙企业的主要营业地点--得克萨斯州---获得的。

 

每个单位被敦促咨询一个独立的税务顾问关于申报州收入，特许经营权和德州保证金纳税申报的要求。

 

流动性和资本资源

 

资本资源

 

我们的主要资本来源是来自NPI和特许权使用费物业的现金流。我们的合伙协议要求我们每季度分配一笔金额，相当于我们从NPI和特许权使用费物业获得的所有资金（合伙企业从公开或非公开发行合伙企业证券获得的现金收益除外）减去某些支出和合理储备。额外的现金需求包括支付石油和天然气产量以及不否则将从代表我们而招致并根据合伙协议分配予合伙企业的总生产收益及一般及行政开支中扣除。由于分配予我们的单位持有人的款项为，根据定义，在支付了我们实际支付的所有费用之后，唯一可能给我们造成流动性问题的现金需求是支付费用。由于这些费用中有许多与石油和天然气销售价格和数量直接相关，我们预计随时都会有足够的资金支付这些费用。关于向单位持有人分配现金的日期，见下文。

 

 

我们对支付任何勘探、开发或生产成本不承担直接责任，我们不存在任何可能对我们的流动性或资本资源可用性产生重大影响的交易、安排或其他关系，我们没有为任何其他方的债务提供担保，我们也没有与其他实体存在任何可能导致未合并债务的其他安排或关系。

 

根据合伙协议的条款，除贸易应付款项外，我们不能在任何时间招致总额超过50,000美元的债务，或构成“收购债项”（经修订的1986年《内部收入守则》第514条所界定）。

 

尽管由于持续的COVID-19大流行以及持续的石油和天然气市场波动，潜在的重大不确定性可能会对我们产生影响，但我们目前预计将有足够的流动性来为我们向单位持有人的分配提供资金，我们为未来向单位持有人的分配提供资金的能力可能会受到石油和天然气市场普遍的经济状况以及其他金融和商业因素的影响，包括持续的COVID-19大流行，这是我们无法控制的，如果市场状况因油价进一步下跌或持续的COVID-19大流行造成的不确定性而发生变化，并且我们的收入大幅减少或我们的运营成本大幅增加，我们的现金流和流动性可以减少，我们继续评估所有可自由支配支出的潜在减少，当前的经济环境是波动的，因此，我们无法预测对我们的流动性或现金流的最终影响。

 

资产负债表外安排

 

我们并无重大的表外安排，对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或对基金单位持有人有重大影响的资本资源，或有合理可能对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果有重大影响。

 

流动资金和周转资金

 

截至2020年12月31日现金及现金等价物为1120万美元，截至2019年12月31日为1530万美元。

 

分布

 

与现金收入有关的向有限合伙人和普通合伙人的分配情况如下:

 

												以千计
年份		季度		记录日期		付款日期		每单位 数额				股份有限公司 合作伙伴				一般性意见 合伙人
2019		第4次		2020年2月3日		2020年2月13日		$	0.361242			$	12,528			$	425
2020		第1次		2020年5月4日		2020年5月14日			0.477891				16,573				472
2020		第2次		2020年8月3日		2020年8月13日			0.226318				7,849				202
2020		第三次		2020年11月2日		2020年11月12日			0.325612				11,292				298
		2020年支付的分配总额										$	48,242			$	1,397
2020		第4次		2021年2月1日		2021年2月11日		$	0.242260			$	8,402			$	279

 

一般而言，有限合伙人获分配96%的特许权使用费物业净收益及99%的NPI净收益。

 

净利润权益

 

我们每月从营运合伙企业收取的款项，相等于营运合伙企业从净利润权益（或“NPI”）背后的物业实际变现所得款项净额的96.97%。营运伙伴关系保留该等所得款项净额的3.03%余额，所得款项净额一般反映当月实际收到的石油及天然气生产应占收益总额，减去当月实际支付的生产成本，扣除预算资本开支后的生产成本一般反映钻井、完井、营运及一般及行政成本，并不包括耗损，摊销和其他非现金成本，运营合伙企业在2019年10月至2020年9月期间向美国支付了总计1960万美元的NPI付款，该付款反映了2019年9月至2020年8月实现的2020万美元净收益总额的96.97%。运营伙伴关系在2020年9月至11月期间实现的净收益反映在2020年10月至12月期间支付的NPI款项中。这些付款包含在2021年初支付的第四季度分配中，不包括在本次2020年分析中。

 

 

皇室财产

 

特许权使用费物业的收入通常以按比例扣除并由他人汇出的遣散费（生产）税支付给我们，此外，我们一般支付从价税、一般及行政成本以及营销及相关成本，因为特许权使用费及租赁奖金一般不以其他方式承担运营或类似成本，扣除包括现金储备在内的上述成本后，我们于2019年10月至2020年9月期间特许权使用费物业的净现金收入为3000万美元，其中2880万美元（96%）分配给有限合伙人，120万美元（4%）分配给普通合伙人，我们在2020年10月至12月期间从Royalty Properties收到的收益成为2021年初支付的第四季度分配的一部分，不包括在本次2020年分析中。

 

分布测定

 

分配的实际计算按照我们的合伙协议在每个日历季度进行，以下涵盖2019年10月至2020年9月期间的计算演示了该方法:

 

		以千计
		股份有限公司 合作伙伴				一般性意见 合伙人
来自特许权使用费物业的净现金收入的4%		$	__			$	1,201
特许权使用费物业现金收入净额的96%			28,816			__
1%的NPI付款给我们的合作伙伴		__					196
99%的NPI付款给我们的合作伙伴			19,426			__
分配总额		$	48,242			$	1,397
经营合伙份额（占募集资金净额的3.03%）							613
普通合伙人份额共计						$	2,010
占总数的%			96	%			4	%

 

综上，我们的有限合伙人收到96%，我们的普通合伙人在此期间收到我们的活动和运营合伙企业产生的现金净额的4%，由于这些固定的百分比，我们的普通合伙人没有任何奖励分配权或其他权利或安排来提高其在我们的活动或运营合伙企业产生的现金净额中所占的百分比份额。

 

于2019年10月至2020年9月期间，我们合伙企业向有限合伙人的季度分派付款乃根据其所有可动用现金计算，可动用现金定义为该季度末手头的所有现金及现金等价物（合伙企业从公开或非公开发行合伙企业证券所得现金收益除外），减去我们的普通合伙人认为有需要或适当的现金储备，以应付业务运作或遵守适用的法律或协议，或履行我们可能须遵守的义务。我们的做法是按季累积基金，以应付全年的开支，但每年或每半年开出发票及支付款项（例如从价税及专业服务）。这些款项一般不会持有一年以上。

 

2020年第四季度分配指标价

 

为了提供与我们的季度销售相对应的石油和天然气销售价格的信息，管理层计算平均价格的方法是将收到的总收入除以相应产品的净销售量，而不考虑这种销售可能归因于生产的时间。这种“标明的价格”不一定反映这种销售的合同条款，并可能受到运输成本、地点差异的影响，以及质量和比重的调整虽然合伙企业的现金收入与石油和天然气生产时间之间的关系可以笼统地描述，但实际现金收入可能会受到收购人释放暂停资金和上期调整的重大影响。

 

2020年第四季度期间归属于合伙企业特许权使用费物业的现金收入共计820万美元，这些收入一般反映2020年9月至11月期间的石油销售和2020年8月至10月期间的天然气销售。2020年第四季度归属于特许权使用费物业的石油和天然气销售的平均指示价格分别为$35.08/BBL和$1.60/MCF。

 

2020年第四季度期间归属于合伙企业NPI的现金收入共计170万美元，这些收入一般反映了2020年8月至10月期间来自NPI底层物业的石油和天然气销售。2020年第四季度归属于NPI的石油和天然气销售平均指示价格分别为28.52美元/桶和1.39美元/MCF。

 

 

一般和行政费用

 

根据我们的合伙协议，我们承担所有一般及行政及其他间接开支，但须受若干限制，我们向我们的普通合伙人偿还若干可分配成本，包括租金、工资、薪金及雇员福利计划，此偿还金额以等于我们分派款项的5%加上先前支付的若干成本的总和为限，直至2020年12月31日，实际支付或应计的偿还金额少于该限制。

 

项目7a.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目8.财务报表和补充数据

 

本报告从F-1页开始列出合并财务报表。

 

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a.控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的定义）截至2020年12月31日的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，即它们确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，以及（2）积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露及时作出决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

管理层承认，根据1934年《证券交易法》颁布的第13A-15（f）条，管理层有责任建立和维持对财务报告的适当内部控制。管理层还根据特雷德韦委员会框架赞助组织委员会准则（2013年）中普遍接受的会计原则，评价了其对财务报告的内部控制的有效性。根据本次评估结果，管理层已确定合伙企业对财务报告的内部控制于2020年12月31日有效。

 

内部控制的变化

 

截至2020年12月31日止季度，我们合伙企业对财务报告的内部控制（定义见1934年证券交易法第13A-15（f）条）没有发生任何变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理可能产生重大影响。

 

项目9b.其他资料

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10.董事、执行干事和公司治理

 

本项目所需资料于此以参考2021年委托书的方式并入，该委托书将不迟于2020年12月31日后120天内向证券交易委员会备案。

 

项目11.行政人员报酬

 

本项目所需资料于此以参考2021年委托书的方式并入，该委托书将不迟于2020年12月31日后120天内向证券交易委员会备案。

 

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关单位事项

 

本项目所需资料于此以参考2021年委托书的方式并入，该委托书将不迟于2020年12月31日后120天内向证券交易委员会备案。

 

项目13.若干关联关系及关联交易、董事独立性

 

本项目所需资料于此以参考2021年委托书的方式并入，该委托书将不迟于2020年12月31日后120天内向证券交易委员会备案。

 

项目14.首席会计员费用和服务

 

本项目所需资料于此以参考2021年委托书的方式并入，该委托书将不迟于2020年12月31日后120天内向证券交易委员会备案。

 

 

第四部分

 

项目15.证物和财务报表附表

 

（a）

财务报表和附表

 

(1)

见F-1页综合财务报表索引。

(2)

不需要时间表。

(3)

条例S-K第601项所要求的证物如下:

 

号码	说明
3.1	Dorchester Minerals的有限合伙证书，L.P.（通过参考证物3.1并入Dorchester Minerals在S-4表格上的注册声明，注册号333-88282）
3.2	经修订及重述Dorchester Minerals，L.P.的有限合伙协议（以参考Dorchester Minerals就截至2002年12月31日止年度提交的Form10-K报告的附图3.2的方式并入）
3.3	Dorchester Minerals，L.P.经修订及重述合伙协议的第1号修正案（参考Dorchester Minerals于2017年12月22日向SEC提交的关于Form8-K的当期报告的证物3.1并入）
3.4	L.P.Dorchester Minerals经修订和重述的合伙协议第2号修正案。(通过引用证物3.4并入Dorchester Minerals于2018年8月6日向SEC提交的关于Form10-Q的报告。)
3.5	Dorchester Minerals Management LP有限合伙企业证书（通过参考证物3.4并入Dorchester Minerals在S-4表格上的注册声明，注册号333-88282）
3.6	经修订及重述的Dorchester Minerals Management LP的有限合伙协议（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度10-K报表的图表3.4的方式并入）
3.7	Dorchester Minerals Management GP LLC的组建证书（通过参考证物3.7并入Dorchester Minerals在S-4表格上的注册声明，注册号333-88282）
3.8	经修订及重述Dorchester Minerals Management GP LLC的有限责任公司协议（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度10-K报表的图表3.6的方式并入）
3.9	Dorchester Minerals Operating GP LLC的组建证书（通过参考证物3.10并入Dorchester Minerals在S-4表格上的注册声明，注册号333-88282）
3.10	Dorchester Minerals Operating GP LLC的有限责任公司协议（通过参考证物3.11并入Dorchester Minerals在表格S-4中的注册声明，注册号333-88282）
3.11	Dorchester Minerals Operating LP有限合伙企业证书（通过参考证物3.12并入Dorchester Minerals在S-4表格上的注册声明，注册号333-88282）
3.12	经修订及重述的Dorchester Minerals Operating LP的有限合伙协议（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度有关Form10-K的报告的图表3.10的方式并入）
3.13	Dorchester Minerals Oklahoma LP的有限合伙证书（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度10-K表格的年度报告第3.11项的方式并入）
3.14	Dorchester Minerals Oklahoma LP的有限合伙协议（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度10-K表格的年度报告第3.12项的方式并入）
3.15	Dorchester Minerals Oklahoma GP，Inc.的注册证书（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度10-K表格的年度报告第3.13项的方式注册）
3.16	Dorchester Minerals Oklahoma GP，Inc.的附例（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度10-K报表的图表3.14的方式并入）
4.1	登记人证券的说明（通过参考附图4.1并入Dorchester Minerals截至2019年12月31日止年度10-K表格的年度报告。)
10.1	注册人、普通合伙人、Dorchester Minerals Management GP LLC、SAM Partners，Ltd.、Vaughn Petroleum，Ltd.、Smith Allen Oil&Gas，Inc.、P.A.Peak，Inc.、James E.Raley，Inc.及若干其他各方于2001年12月13日订立的经修订及重述的商业机会协议（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度以10-K表格提交的年报中的10.1表而并入）
10.2	转让限制协议（以参考附图10.2并入Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度有关Form10-K的年报）
10.3	注册权协议（以参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度10-K表格的年度报告的图表10.3的方式并入）
10.4	William Casey McManemin签署的锁定协议（通过参考Dorchester Minerals截至2002年12月31日止年度关于Form10-K的年度报告中的10.4表而并入）
10.5	弥偿协议表格（以参考Dorchester Minerals截至2004年6月30日止季度10-Q表格的季度报告中的10.1表的方式并入）

 

 

号码	说明
10.6	Dorchester Minerals Operating LP股权激励计划（以引用方式并入Dorchester Minerals于2015年3月16日向SEC提交的附表14A的委托书附件A）
21.1*	登记人的附属公司
23.1*	授予Thornton LLP的同意书
23.2*	拉罗什石油顾问有限公司的同意书。
31.1*	根据1934年《证券交易法》第13A-14（a）条认证我们合伙企业的首席执行官。
31.2*	根据1934年《证券交易法》第13A-14（a）条，对我们合伙企业的首席财务官进行认证。
32.1**	根据《美国法典》第18章第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。
99.1*	拉罗什石油顾问有限公司的报告。
99.2*	拉罗什石油顾问有限公司的报告。
101.国家统计局*	XBRL实例文档-实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.sch*	内联XBRL分类学扩展模式文档
101.cal*	内联XBRL分类法扩展计算LinkBase文档
101.def*	内联XBRL分类学扩展定义文档
101.实验室*	内联XBRL分类学扩展标签LinkBase文档
101.pre*	内联XBRL分类法扩展表示LinkBase文档
104	封面页交互数据文件（格式为内联XBRL，包含在图表101中）

________________

*

随函提交

**

随函附上

 

项目16.表格10-K摘要

 

没有。

 

 

某些石油及天然气词汇

 

下文所述的定义应适用于本文件所用的指定术语。本文件所述的所有天然气体积均在储量所在国家或地区的法定压力基础上，以华氏60度表示，在大多数情况下，四舍五入到最近的主要倍数。

 

“BBL”是指42加仑的标准桶，代表测量原油、天然气液体和凝析油产量的基本单位。

 

“BOE”指一桶油当量，按6MCF的天然气与1BBL的石油之比将天然气转化为石油，另见下文的MCFE。

 

“枯竭”是指（a）在一段时间内从地层中提取的碳氢化合物的数量，（b）在一段时间内的碳氢化合物提取率，以该时期开始时存在的储量的百分比表示，或（c）在一段时期开始时可归因于在该时期内提取的碳氢化合物的数量的成本基础。

 

“分割令”是指一份保护生产的承租人和购买者的文件，在该文件中，可能对生产销售所得收益拥有索偿权的所有当事人就如何分割所得收益达成协议。

 

“提高采收率”是指除利用地层中现有的天然能源生产的碳氢化合物外，还用于提取地层中的碳氢化合物的工艺或工艺组合，提高采收率的例子包括注水和注入二氧化碳。

 

“未来净收入估计数”（又称“未来净现金流量估计数”）是指将石油和天然气的当前价格应用于石油和天然气探明储量的未来估计产量的结果，减去根据开发和生产探明储量的当期费用（不包括间接费用）得出的未来支出估计数。

 

“地层”是指一个独特的地质层段，有时称为地层，其特征（如渗透性、孔隙度和碳氢化合物饱和度）使其有别于周围的层段。

 

“毛英亩”是指拥有工作权益的地表英亩数。

 

“粗井”是指拥有工作权益的井。

 

“租赁红利”是指承租人为执行和转让租赁而向出租人支付的第一笔现金，包括合伙企业保留权益的租赁权益转让所得的收益。

 

“租赁权”是指拥有工作权益的一英亩土地。

 

“承租人”是指在一块土地上租用矿物权益的所有人。

 

“出租人”是指将其在一块土地上的权益租给第三方（称为承租人）的矿产权益所有人。

 

矿产权益是指对土地表面下的矿产的权益。矿产权益可以与土地表面的所有权分离。矿产权益的所有权一般涉及四个所有权事件:（一）对土地表面的使用权；（二）产生成本和留存利润的权利，又称开发权；（3）转让全部或部分矿产权益的权利；（4）保留租赁权益的权利，包括奖金和延迟租金。

 

“MCF”是指在规定的压力和温度条件下的一千立方英尺，表示测量天然气产量的基本单位。

 

“MCFE”是指千立方英尺天然气当量，按1bbl石油或凝析油对6mcf天然气的比例将石油或凝析油转化为天然气，这一转化比例，通常用于石油和天然气行业，表示一桶油或凝析油与一桶MCF天然气的近似能量当量，一桶油或凝析油的销售价格在过去几年中远高于六桶MCF天然气的销售价格，因此六比一的换算比例并不代表六桶天然气与一桶油或凝析油的经济当量

 

“MBBLS”是指1,000标准桶42美国加仑，代表用于测量原油、天然气液体和凝析油产量的基本单位。

 

“MMCF”是指在规定的压力和温度条件下的一百万立方英尺，是测量天然气产量的基本单位。

 

“净英亩”是指通过将总英亩乘以在这些英亩中的权益而确定的产品。

 

“净井”是指通过将石油和天然气井的毛产量乘以对这些井的兴趣而确定的产品。

 

净利润权益指从石油及天然气物业的另一（经营或非经营）权益在总产量中所占份额的非经营权益。该份额由出售生产的净利润决定，并按惯例从出售生产的收益中扣除资本及经营成本。净利润权益的拥有人按惯例只须在以下情况下，才须承担支付资本及经营成本的责任收入足以支付这些费用，但不足以支付其他费用。

 

 

“作业者”是指负责勘探、开发和生产石油或天然气井或租赁的个人或公司。

 

“压倒一切的特许权使用费权益”是指从石油和天然气财产的另一项（经营或非经营）权益中产生或保留的特许权使用费权益。其期限与产生特许权使用费权益的期限相同。

 

“支出”或“返现”发生在参与钻井和完井成本的工作利益所有者收回成本和支出，或成本和支出的倍数时，只有到那时，选择不支付这些初始成本的所有者才有权与其他所有者一起参与生产，并分享与油井相关的费用和收入。当所有者从生产中收回特定成本后，其返还权益或返还权益也同样发生在所有者有权获得特定份额的工作权益或压倒一切的特许权使用费权益时。

 

“汇集选择”是指赋予所有者在参与钻井或接受特许权使用费之间作出选择的权利的法定利益组合。

 

“已探明的已开发储量”是指:（一）通过现有设备和作业方法的现有油井，或与新井相比，所需设备的成本相对较低的油井，可预期回收的储量；（二）通过估计储量时已安装的开采设备和基础设施，如果开采不涉及油井，则可回收的储量。

 

“探明储量”或“探明石油和天然气储量”是指通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理肯定地估计在提供经营权的合同到期之前--从给定日期起，从已知储集层起，并在现有经济条件、操作方法和政府规章下--经济上可生产的石油和天然气数量，除非有证据表明续签合同是合理确定的，不论采用确定性或概率性的方法进行估计。提取碳氢化合物的工程必须已展开，或营办商必须合理地确定其会在合理时间内展开工程。

 

“特许权使用费”是指石油和天然气租赁中的一项权益，该权益的所有人有权从租赁的土地（或出售土地的收益）获得一部分产量，但通常不要求所有人支付在租赁的土地上钻探或操作油井的任何部分费用。

 

离职税是指政府机构从石油及天然气销售的总收益中收取的税款、附加费或征款。离职税可按收益的百分率或每体积单位销售的特定金额厘定。离职税通常由生产的第一个购买者（例如输油管道或炼油厂）从石油及天然气销售的总收益中扣除。

 

“未来净现金流量贴现的标准化计量”（又称“标准化计量”）是指根据SEC准则计算的已探明储量生产将产生的预计未来净收入的税前现值，减去预计生产和未来开发成本，使用截至估算日的价格和成本而不未来升级，同时不影响一般和行政支出、偿债和折旧、损耗和摊销等非财产相关支出并采用10%的年折扣率进行打折。

 

“悬念释放”是指购买者或承租人已经持有的收入，通常可归因于多个月的生产。

 

“未开发面积”是指尚未钻探或完井的租赁面积，其程度足以生产商业数量的石油和天然气，而不论这些面积是否包含已探明储量。

 

“单一化”是指为了行政、经营或所有权的目的，将不同土地上的矿产权益或其租约合并为一个单一实体的过程。单一化有时被称为“联营”或“公报”，可以是自愿或非自愿的。

 

“作业权益”（也称为“作业权益”）是指不动产权益，使所有人有权获得石油和天然气生产销售收益的特定百分比或产量的一定百分比，但要求作业权益所有人承担勘探费用，开发及生产该等石油及天然气。拥有部分该等工作权益的工作权益拥有人可作为营运者参与，或投票表决其持有的百分比权益，以批准或不批准委任营运者及进行与发展及经营物业有关的某些活动。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。

 

	Dorchester Minerals, L.p.
	通过:	Dorchester矿产管理公司，
		其普通合伙人
	通过:	多尔切斯特矿产管理有限责任公司，
		其普通合伙人
	通过:	William Casey Mcmanemin
		William Casey Mcmanemin
		首席执行官

   

日期:2021年2月25日

 

根据1934年《证券和交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人并以登记人的身份和日期签署。

 

William Casey Mcmanemin		s/h.c.allen，jr。
William Casey Mcmanemin 首席执行官和经理 （首席执行干事） 日期:2021年2月25日		H.C.Allen，Jr。 经理 日期:2021年2月25日
James E. Raley		Allen D. Lassiter
James E. Raley 副董事长兼经理 日期:2021年2月25日		Allen D. Lassiter 经理 日期:2021年2月25日
S/Martha Ann Peak Rochelle		C. W. Russell
玛莎·安·皮克·罗谢尔 经理 日期:2021年2月25日		C. W. Russell 经理 日期:2021年2月25日
Ronald P. Trout		Robert C. Vaughn
Ronald P. Trout 经理 日期:2021年2月25日		Robert C. Vaughn 经理 日期:2021年2月25日

 

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

综合财务报表索引

Dorchester Minerals, L.p.

 

独立注册会计师事务所报告	f-2
截至2020年及2019年12月31日止合并资产负债表	f-3
截至2020年及2019年12月31日止各年度综合损益表	f-4
截至2020年及2019年12月31日止各年度合伙资本变动综合报表	f-5
截至2020年及2019年12月31日止各年度现金流量综合报表	f-6
综合财务报表附注	f-7
补充石油和天然气数据（未经审计）	f-12

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

普通合伙人及基金单位持有人

Dorchester Minerals, L.p.

 

关于财务报表的意见

我们审计了所附的Dorchester Minerals，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）及其附属公司（“合伙企业”）截至2020年和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度各年的相关综合收益表、合伙资本变动表、现金流量表以及相关附注（合称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了合伙企业截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，及其截至2020年12月31日止两个年度各年的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

 

发表意见的依据

这些财务报表是合伙企业管理层的责任，我们的责任是根据我们的审计对合伙企业的财务报表发表意见，我们是在公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，并被要求根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例对合伙企业保持独立。

 

我们的审计工作是按照PCAOB的标准进行的，这些标准要求我们计划和执行审计工作，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈，我们的审计工作包括履行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及履行应对这些风险的程序我们的审计工作还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计工作为我们发表意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

关键审计事项是本期财务报表审计中出现的事项，这些事项已传达或要求传达给审计工作委员会，并且:（1）涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断，我们认定不存在关键审计事项。

 

/s/grant thornton llp

 

自1998年以来，我们一直担任该伙伴关系的审计员。

 

德克萨斯州达拉斯市

2021年2月25日

 

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

合并资产负债表

12月31日，

（单位:千）

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

综合损益表

截至12月31日止各年度，
（单位数量除外，以千为单位）

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

合伙资本变动表合并报表

截至12月31日止各年度，

（单位:千）

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

现金流量合并报表

截至12月31日止各年度，

（单位:千）

 

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

综合财务报表附注

 

1.

重要会计政策的概况和摘要

 

运营性质-在这些附注中，术语“合伙企业”以及术语“我们”、“我们”、“我们”和“其”有时被用作缩写，指的是多切斯特矿产公司、L.P.本身或多切斯特矿产公司、L.P.及其相关实体。我们的合伙企业是一家位于德克萨斯州达拉斯的生产和非生产天然气和原油特许权使用费、净利润的所有者，以及位于587个县和27个州的租赁权益，我们是一家上市交易的特拉华州有限合伙企业，成立于2001年12月，于2003年1月31日开始运营。

 

列报依据--本文合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）编制的。

 

每单位基本及摊薄盈利-每单位资料乃按适用于我们合伙企业共同单位持有人的净收入除以已发行单位的加权平均数目计算，合伙企业并无潜在摊薄证券，因此，每单位基本及摊薄净收入并无差异。

 

合并原则--合并财务报表包括Dorchester Minerals，L.P.，Dorchester Minerals Oklahoma，LP，Dorchester Minerals Oklahoma GP，Inc.，Maecenas Minerals LLP，Dorchester-Maecenas GP LLC，The Buffalo Co.，A Limited Partnership和DMLPTBC GP LLC的账目，所有公司间结余和交易均已在合并中消除。

 

估计数--按照美国通用会计准则编制财务报表需要管理层做出影响到财务报表日期或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和支出金额的估计数和假设，例如，来自特许权使用费财产（即石油和天然气租赁的权益，使合伙企业有权从租赁的面积中获得部分产量，而不承担该等生产的成本）的未收取收入和未支付费用的估计数以及由非关联实体经营的凌驾于特许权使用费权益之上的净利润（简称净利润权益，或“NPI”）的估计数，由于我们无法获得准确和及时的信息，因此，实际结果可能与这些估计数不同。

 

我们已探明的石油和天然气储量的折现现值是上限测试计算的主要组成部分，需要许多主观判断。储量估计是根据工程和地质分析作出的预测。不同的储量工程师可根据相同的资料，就石油和天然气储量的估计数量得出不同的结论。随着时间的推移，储量估计提供了更多定性和定量的资料，及根据最新资料对先前的估计作出修订。然而，不能保证将来不需要作出更重大的修订。大幅向下修订可能会导致对收入作出非现金收费的减值。除了对上限测试的计算造成影响外，探明储量的估计亦是计算耗竭的主要部分。参阅石油及天然气特性项下的讨论。

 

普通合伙人-我们的普通合伙人是Dorchester Minerals Management LP，在这些附注中被称为“我们的普通合伙人”。我们的普通合伙人拥有运营合伙企业Dorchester Minerals Operating LP的所有合伙权益，参见附注4-关联交易，普通合伙人分别获得运营合伙企业收到的我们特许权使用费物业净收入和净利润利息收入的4%和1%。

 

现金和现金等价物--我们的主要银行关系是与主要金融机构的关系，这些账户中的现金余额有时可能超过联邦保险限额，我们没有经历过此类现金账户的任何损失，也不认为我们面临任何现金和现金等价物的重大风险，原始期限为三个月或更短的短期投资被认为是现金等价物，按成本进行，接近公允价值。

 

信用风险和重要客户的集中-我们的合作伙伴关系作为特许权使用费和NPI所有者，对从特许权使用费财产和NPI生产和销售的石油和天然气的数量或销售方法的参与极其有限，没有控制权，如果我们要失去一个重要客户，这样的损失可能会影响收入，任何单一客户的损失都可以通过我们多元化的客户群得到缓解，而且我们不相信任何单一客户的流失会对我们的财务状况或营运结果造成长期重大不利影响。

 

金融工具公允价值--现金及现金等价物、贸易及其他应收款以及应付账款和其他流动负债的账面金额，由于这些工具的期限较短，接近公允价值，这些公允价值估计数可能不能代表截至年底可能已变现或未来将变现的金融工具的实际价值。

 

f-7

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目录

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

综合财务报表附注

 

应收款项-我们合伙企业的贸易及其他应收款项和净利润应收利息主要分别由应收特许权使用费物业款项和应收NPI款项组成，大部分款项是在生产日期后两至四个月收到的，基于我们缺乏历史核销和对流动应收款项的审查，不认为有必要对可疑账款进行备抵。

 

石油和天然气属性--我们采用完全成本法核算与我们的石油和天然气属性相关的成本，在该方法下，所有这类成本都在使用单位生产法的属性的估计寿命的基础上进行了累计资本化和摊销，这些资本化成本需要接受上限测试，将该等汇集成本限制为已探明石油及天然气储量应占未来净收入现值折让10%加上未探明物业的成本或市场价值两者中较低者的总和。我们的合伙企业于2020年12月31日未对未探明物业分配任何价值，包括非生产特许权使用费、矿产，及租赁权益，每季度末及事件显示可能减值时评估全部成本上限，截至2020年及2019年12月31日止年度并无减值。

 

虽然探明储量的数量需要作出实质性判断，但我们客观确定了计入储量贴现现值的石油和天然气储量的相关价格。上限测试计算需要使用资产负债表日期终了的12个月期间当月价格首日的未加权算术平均值和会计期间最后一天的有效成本，其通常在物业的寿命内保持不变。因此，现值未必表示储备的公平价值。石油及天然气价格历来波动不定，而任何特定时间的普遍价格未必能反映我们的合伙企业或业界对未来价格的预测。

 

收益和损失在处置涉及我们合伙企业相当大一部分（大于25%）储量的石油和天然气财产时确认，其他处置石油和天然气财产的收益记入全部成本池。

 

租赁权益改良-租赁权益改良在其估计使用寿命或相关租赁使用寿命中较短的一段期间摊销。

 

租赁-合伙企业在成立时决定一项安排是否为租赁，合伙企业通过经营租赁（“办公租赁”）租赁其位于得克萨斯州达拉斯Suite300橡树草坪大道3838号的办公空间。经营租赁在我们的合并资产负债表中计入经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债，经营租赁费用在综合损益表中计入一般和行政费用。

 

经营租赁ROU资产及经营租赁负债乃根据开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于合伙企业的租赁并无提供隐含回报率，且根据合伙企业协议，合伙企业不得招致超过名义金额的任何借款，伙伴关系在确定租赁付款现值时，根据申请日的现有资料，采用了与一组同行的递增借款利率相称的贴现率，最低租赁付款的租赁费用在租期内按直线确认。

 

资产报废义务--基于我们财产所有权的性质，我们没有实质性义务需要记录。

 

收入确认--来自特许权使用费物业和NPI的石油和天然气销售的定价主要由市场供求决定，并且可以大幅波动。作为特许权使用费业主，我们对特许权使用费物业和NPI生产和销售的石油和天然气的数量和销售方法的参与极其有限，没有运营控制权。

 

特许权使用费物业和NPI的收入按现金收入法入账，作为直接从伴随收入检查的汇款人报表中收到的收入。由于收入检查一般在生产月份后两至四个月收到，合伙企业通过估计生产量和产品价格来计提已获得但未收到的收入。我们的应计收入估计数与历史上收到的实际收入之间的确认差异并不显著。

 

合伙企业不记录未履行或部分未履行履约义务的收入，合伙企业从特许权使用费物业和NPI获得收入的权利发生在制作时，在这一点上，付款是无条件的，合伙企业不存在剩余履约义务，因此，合伙企业关于特许权使用费物业和NPI的收入合同不产生合同资产或负债。

 

f-8

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目录

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

综合财务报表附注

 

租赁红利付款的收入在收到时入账。租赁红利与租赁本身分开，在收到付款时确认为对合伙企业的收入。合伙企业通过将其矿产权益出租给勘探和生产公司而产生租赁红利收入，并包括在合伙企业保留权益的情况下转让租赁权益的收益。租赁协议代表合伙企业与承租人的合同，一般转让开发石油或天然天然气，授予合伙企业享有特定特许权使用费权益的权利，并要求钻井和完井作业在规定期限内开始。签订租赁协议后，合伙企业不存在进一步的履约义务，因此不产生合同资产或合同负债。

 

所得税-就所得税目的而言，我们作为合伙企业处理，因此，我们的收入或亏损可计入个别基金单位持有人的报税表。石油及天然气物业耗损是每名个别合伙人可容许的开支，而综合财务报表所列报的耗损开支将不会指示个别合伙人或基金单位持有人为所得税目的而可能可予扣除的耗损开支。

 

德州征收特许权税（通常称为德州保证金税），税率为总收入的0.75%减去德州保证金税法中具体规定的某些扣除。德州保证金税适用于公司和有限责任公司、一般和有限合伙企业（除非另有豁免）、有限责任合伙企业、信托企业（除非另有豁免）、商业信托、商业协会、专业协会、股份有限公司、控股公司、合营企业，和其他具有有限责任保护的特定经营主体。

 

有限合伙企业从指定被动来源获得至少90%的毛收入，包括来自矿产物业的特许权使用费和其他非经营性矿产利息收入，且从经营主动贸易或业务获得的收入不超过10%的，一般作为“被动实体”免征德克萨斯州保证金税。我们认为，我们的合伙企业符合被视为德州保证金税目的的“被动实体”的要求，因此，其免缴德州保证金税.如果合伙企业作为被动实体免缴德州保证金税，每个被认为是德州保证金税下应纳税实体的单位，一般都必须在其自己的德州保证金税计算中包括其在合伙企业收入中所占的份额。《德州行政法典》规定，这种收入是根据合伙企业的主要营业地点----得克萨斯州----获得的。

 

近期事件--2020年1月，世界卫生组织（简称“世卫组织”）宣布全球突发卫生事件，原因是新型冠状病毒（简称“COVID-19”）以及随着病毒在全球范围内扩散超过其起源点而给国际社会和经济带来的重大风险，世卫组织于2020年3月将COVID-19归类为大流行，基于全球以及整个2020年第二、第三和第四季度及之后的接触量快速增加，COVID-19继续在美国和全球蔓延，此外，在石油输出国组织（简称“欧佩克”）和以俄罗斯为首的一批产油国于2020年3月未能就石油减产达成一致后，沙特宣布将削减油价并提高产量，导致石油和天然气价格进一步大幅下跌，而欧佩克，俄罗斯和其他产油国在2020年4月达成减产协议，而美国产量有所下降，在全球供应匹配当前由多个因素造成的较低需求水平之前，预计原油价格不会出现明显复苏，包括围绕COVID-19大流行持续导致的经济复苏程度和时机的不确定性、COVID-19的影响以及对其在国内和全球蔓延的担忧，以及俄罗斯和沙特阿拉伯在2020年第一和第二季度采取的行动，可能继续对国内和国际石油和天然气供需产生负面影响，维持持续的价格波动，影响石油和天然气支付的价格，并对石油和天然气生产的需求和适销性产生重大不利影响。

 

我们正在密切关注COVID-19大流行和未来OPEC行动对我们业务各个方面的当前和潜在影响，包括这些事件可能如何影响我们未来的运营、财务结果、流动性，员工和运营商，COVID-19大流行和相关经济下滑以及石油和天然气价格处于历史低位对OPEC和其他产油国之间的石油价格战的影响正在迅速演变，由于包括COVID-19的严重程度、国内和全球范围内疫情爆发的持续时间在内的不确定性，我们无法预测这些事件对我们的流动性、财务状况、运营结果或现金流的长期影响，为抗击COVID-19以及COVID-19和当前低迷的油价将对石油和天然气需求产生的影响而采取的额外政府或其他行动，这些情况保持流动性和不可预测性，我们正在积极管理我们的应对措施。

 

f-9

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目录

 

Dorchester Minerals, L.p.

（一家特拉华州有限合伙企业）

 

综合财务报表附注

 

2.

单位购置

 

于2019年3月29日，根据与H.Huffman&Co.、有限合伙企业、俄克拉荷马州有限合伙企业（“HHC”）、The Buffalo Co.、有限合伙企业、俄克拉荷马州有限合伙企业（“TBC”及连同HHC、“收购实体”）、霍夫曼石油公司、L.L.C.、俄克拉荷马州有限责任公司及收购实体的权益持有人订立的出资及交换协议，合伙企业收购（i）HHC拥有的各油气物业若干工作权益的96.97%净利润权益，（ii）HHC持有的所有矿产及特许权使用费权益，及（iii）TBC持有的所有矿产及特许权使用费权益，以换取代表合伙企业有限合伙权益的2,400,000个共同单位（“共同单位”），价值为4,380万元，并根据合伙企业的收购货架登记报表以表格S-4发出。此次收购是对我们业务的补充，被收购实体在美国通用会计准则下作为收购资产入账，据此，收购成本按相对公允价值基础分配，交易成本作为收购资产成本的组成部分资本化，截至12月31日的合并资产负债表，2019年包括4290万美元的物业净增加额，物业净增加额包括已入帐石油及天然气物业全成本池的430万美元未证实物业，从而加速可耗损的成本。

 

合伙企业随后就表格S-4提交了收购货架登记声明，于2019年6月6日生效，并就表格S-3提交了货架登记声明，于2019年8月21日生效。目前，根据该伙伴关系的登记说明，仍有2000万个单位可供发放。

 

于2020年10月21日，其普通合伙人的合伙企业及联属公司关闭剥离我们无关紧要的HHC实体，包括所有相关工作权益物业及净利润权益。

 

3.

净利润利息剥离

 

2020年9月30日，合伙企业及其普通合伙人的关联公司向第三方关闭了我们位于俄克拉荷马州得克萨斯州和堪萨斯州史蒂文斯县的Hugoton净利润权益的剥离，按照完全成本法核算，由于剥离并不代表合伙企业储量的很大一部分，因此570万美元的毛剥离收益计入了截至2020年12月31日的石油和天然气物业完全成本池。交易成本50万美元计入截至2020年12月31日止年度综合损益表的一般及行政开支。0.2百万美元的留存额计入截至2020年12月21日综合资产负债表上的贸易及其他应收款项。出售的最终净收益受制于惯常的留置和平仓后调整。

 

4.

关联交易

 

我们的普通合伙人拥有营运合伙企业的所有合伙权益，是所有人员的雇主，拥有我们NPI背后的工作权益及其他物业，并向我们及普通合伙人提供日常营运及行政服务。根据我们的合伙协议，我们向普通合伙人偿还若干可分配的一般及行政成本，包括租金、薪金、及并非直接开支的雇员权益及福利计划，该等类型的补偿仅限于分派的5%，加上先前支付的若干成本，所有该等成本已低于截至2020年及2019年12月31日止年度的年度5%上限金额，包括容许盈余结转。此外，某些可偿还的直接费用，如专业和监管费用，以及与监管事项有关的某些一般和行政费用不受限制，伙伴关系与运营伙伴关系之间的重要活动包括:

 

		以千计
		2020				2019
应收利息净利润		$	1,914			$	5,882
净利润利息收入		$	8,714			$	15,753
应付的一般和行政费用		$	486			$	894
一般和行政费用共计		$	2,905			$	2,188

 

5.

承诺与或有事项

 

我们的合伙企业及营运合伙企业均涉及在其正常业务过程中产生的法律及/或行政诉讼，均无可预测的结果，亦无被认为对综合财务状况、现金流量或营运业绩有任何重大影响。

 

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综合财务报表附注

 

6.

分配给共同基金单位持有人

 

于2020年及2019年期间，分派按34,679,774个单位支付，第四季度分派于翌日历年2月支付予该等翌年1月或2月有记录的基金单位持有人，而根据合伙协议，下一次现金分派须于2021年5月15日前支付。

 

7.

租赁

 

我们办公室租约的第三次修订已于2017年4月签立，为期129个月，自2018年6月1日起至2029年届满。在租赁开始时，伙伴关系认为办公室租赁是一种经营租赁，根据办公室租赁第三修正案，每月租金从25000美元到30000美元不等，伙伴关系得到70万美元的租赁奖励。

 

截至2020年及2019年12月31日止年度的租赁开支如下:

 

		以千计
		2020				2019
经营租赁费用		$	262			$	262

 

与租赁有关的补充现金流量信息如下:

 

		以千计
		2020				2019
为计量租赁负债而支付的现金
经营租赁产生的经营现金流量		$	332			$	254
以经营性租赁负债换取的ROU资产		$	-			$	1,888

 

与租赁有关的补充资产负债表资料如下:

 

		2020				2019
加权平均剩余租期（月）
经营租赁			98				110
加权平均贴现率
经营租赁			5	%			5	%

 

租赁负债的到期日如下:

 

		以千计
		2020
2021		$	338
2022			344
2023			350
2024			356
2025			362
此后			1,185
租赁付款总额			2,935
减去代表利息的数额			( 750	)
租赁债务总额		$	2,185

 

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补充石油和天然气数据

（未经审计）

 

石油和天然气储量及标准化措施

 

NPI是指超越经营伙伴关系拥有的各种财产的特许权使用费权益的净利润。特许权使用费属性包括生产和非生产矿产、特许权使用费、压倒特许权使用费、净利润和位于27个州587个县和教区的租赁权权益。本文所述归属于NPI的金额反映了我们96.97%的净份额。尽管根据迄今可获得的工程研究，某些特许权使用费属性发生了新的活动，自2020年12月31日以来，没有发生过会对我们估计的已探明储量产生重大影响的事件。

 

根据美国通用会计准则和证券交易委员会的规则和条例，现就特许使用费财产和NPI石油和天然气储量提供以下信息，所有这些财产和储量都在美国得到证明、开发和使用。这些规则要求在基本财务报表中列入与已证明石油和天然气储量有关的未来净现金流量贴现的标准化计量标准。管理层认为，应审慎考虑。这些披露的基础是石油工程师的储量研究，其中包括储量数量和产量的估计数。对上一年估计数的修订可能会对结果产生重大影响。生产成本的变化可能会导致对先前探明储量及其未来价值的估计数作出重大修订。因此，标准化计量不一定是对石油和天然气资产公允价值或未来净现金流量的最佳估计。

 

以下是根据已探明储量估计数编制的准备金变化和未来净现金流量折现的标准化计量，未来净现金流量折现的标准化计量反映了对燃料、收缩和管道损失的调整。

 

		石油（甲基溴）												天然气（MMCF）
		2020				2019				2018				2020				2019				2018
估计数量，年初			9,638				9,041				8,311				45,860				44,230				46,921
以前估计数的订正数（1）			1,368				1,394				2,020				(1,853	)			6,466				3,451
采购到位的矿物（2）			-				788				-				-				1,933				-
已到位矿物销售情况（3）			(203	)			-				-				(4,447	)			-				-
生产			(1,459	)			(1,585	)			(1,290	)			(5,781	)			(6,769	)			(6,142	)
估计数量，年底			9,344				9,638				9,041				33,779				45,860				44,230

 

（1）截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的石油储备变动包括分别向上修订1,368Mbps、1,394Mbps及2,020Mbps，主要由于我们二叠纪盆地及Bakken物业的持续开发及井表现超出各地区先前的预测，并被油价下跌导致Bakken各物业的估计经济寿命及未来储备减少所部分抵销。

 

截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的天然气储量变动包括2020年向下修正1,853MMCF主要由于天然气价格下跌导致巴肯、巴内特页岩及费耶特维尔页岩各物业的估计经济寿命及未来储量减少，部分被我们二叠纪盆地及巴肯物业的持续开发及各地区井性能超出先前预测所抵销，2019年向上修正6466MMCF的主要原因是二叠纪盆地和东德克萨斯的活动增加，但被休格顿油田的活动减少部分抵消，2018年向上修正3451MMCF的主要原因是二叠纪盆地活动增加。

 

（2）于2019年3月29日，根据与H.Huffman&Co.、有限合伙企业、俄克拉荷马州有限合伙企业（“HHC”）、The Buffalo Co.、有限合伙企业、俄克拉荷马州有限合伙企业（“TBC”及连同HHC，“收购实体”）、霍夫曼石油公司、L.L.C.、俄克拉荷马州有限责任公司及收购实体的权益持有人订立的出资及交换协议，合伙企业收购（i）HHC拥有的各油气物业若干工作权益的96.97%净利润权益，（ii）HHC持有的所有矿产及特许权使用费权益，及（iii）TBC持有的所有矿产及特许权使用费权益。

 

（3）2020年期间，其普通合伙人的合伙企业及关联企业关闭了对我们Hugoton及HHC净利润权益的剥离，Hugoton及HHC净利润权益物业分别代表408个MBLs及9377个MMCF的2019年年末储备及436个MBLs及13636个MMCF的2018年年末储备。

 

 

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（一家特拉华州有限合伙企业）

 

补充石油和天然气数据

（未经审计）

 

未来净现金流量贴现的标准化计量
（除注明的情况外，以千美元计）

 

		2020				2019				2018
未来毛收入估计数		$	316,871			$	452,992			$	534,758
未来的估计生产成本			(17,373	)			(25,542	)			(29,668	)
未来净收入估计数			299,498				427,450				505,090
现金流量估计时间每年折扣10%			(162,666	)			(218,616	)			(256,826	)
未来现金流量净额估计数贴现的标准化计量		$	136,832			$	208,834			$	248,264
生产的石油和天然气的销售，扣除生产成本		$	(40,064	)		$	(67,865	)		$	(56,834	)
价格和生产成本的净变动			(48,962	)			(51,526	)			49,476
因购买已到位矿物而产生的净变动			-				17,843				-
因出售已到位矿物而产生的净变动			(10,260	)			-				-
对以前数量估计数的修订			11,519				49,492				55,647
折扣的增加			20,883				24,826				18,214
生产率和其他方面的变化			(5,118	)			(12,200	)			(385	)
未来现金流量净额估计数贴现标准化计量的净变动		$	(72,002	)		$	(39,430	)		$	66,118
石油和天然气性质的耗竭（每百万立方米美元）		$	0.81			$	0.81			$	0.65
财产购置费用		$	-			$	42,904			$	-
每桶平均油价（1）（2）		$	32.43			$	44.38			$	56.38
平均每MCF天然气价格（1）		$	1.04			$	1.72			$	2.44

 

(1)	包括特许权使用费和按体积比例计算的NPI价格。

(2)	包括按体积比例计算的石油和天然气液体价格。