爱尔康合并可最大限度地为STAAR Surgical的股东实现价值最大化2025年9月附件 99.1
关于合并的附加信息以及在哪里可以找到本演示文稿涉及拟议交易（“爱尔康合并”），涉及STAAR Surgical Company（“STAAR”、“美国”或“我们的”）、特拉华州有限责任公司（“爱尔康”）爱尔康 Research，LLC和Rascasse Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是爱尔康的全资直接子公司（“Merger Sub”）。就拟议交易而言，STAAR已于2025年9月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了相关材料，包括STAAR关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”）。代理声明于2025年9月16日首次发送给STAAR股东。本演示文稿不能替代代理声明或STAAR可能向SEC提交或发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促STAR的股东阅读向SEC提交或将提交的所有相关文件，包括代理声明，以及与拟议交易相关的任何修订或补充文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov或通过访问STAAR的投资者关系网站https://investors.staar.com免费获得这些文件（如果有）。没有要约或招揽本演示文稿仅供参考，并非旨在也不构成或构成要约、邀请或招揽要约或邀请的一部分，以购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区违反适用法律出售、发行或转让证券。根据SEC规则，此次征集的参与者，STAAR及其某些董事、执行官和其他管理层成员及员工可被视为与拟议交易相关的STAAR普通股持有人征集代理权的参与者。关于STAAR的董事和执行官及其对STAAR普通股所有权的信息载于2025年4月24日向SEC提交的STAAR 2025年年度股东大会的最终代理声明（“年度代理声明”），该声明（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000718937/000095017025058174/staa-20250424.htm查阅），包括标题为“董事薪酬”、“关于执行官的信息”和“主要股东和管理层的安全所有权”的部分，或其于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月27日止年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000718937/000095017025024813/staaa-20241227.htm查阅），以及STAAR向SEC提交的其他文件。如果此类参与者在STAAR证券中的持有量自代理声明中描述的金额发生变化，则此类变化已反映在STAAR的董事和执行官向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变化声明中。这些文件可从上述来源免费获得。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在提交给SEC的与拟议交易有关的其他相关材料中，这些材料将在可获得时提供。前瞻性陈述本演示文稿所涵盖的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续”、“将”、“应该”、“可能”等词语，以及类似的术语。本演示文稿中所有非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异的重要因素，包括但不限于：（1）任何事件的发生， 变更或其他情况可能导致终止爱尔康合并协议或可能导致拟议交易的完成被推迟或未能发生；（2）未能从STAAR的股东处获得拟议交易的批准；（3）未能获得某些必要的监管批准或未能满足任何其他完成条件以在预期时间范围内完成拟议交易或根本没有；（4）由于拟议交易导致管理层对STAAR正在进行的业务运营的关注受到干扰的相关风险；（5）拟议交易的公告对STAAR保留和雇用关键人员以及与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对其经营业绩和业务的总体影响；（6）STAAR在交易的时间安排和完成方面达到预期的能力；（7）与拟议交易相关的可能对STAAR提起的任何法律诉讼的结果；（8）如果拟议交易未能完成，STAAR的股价可能大幅下跌；（9）中国对ICL的需求和中国宏观经济趋势；（10）与新的、美国或国际市场的现有和改进产品或政府批准新的或改进的产品；（11）“风险因素”标题下的代理声明和STAAR截至2024年12月27日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的其他重要因素，因为STAAR向SEC提交的其他文件中可能会不时更新任何此类因素。本演示文稿包含有关眼科行业、我们的业务以及某些医疗状况、程序和产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的估计和预测存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律可能要求的情况外，STAAR不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
STAAR的董事会一致认为，爱尔康的合并提供的价值超过STAAR在可预见的未来在独立基础上所能实现的价值，并且是STAAR股东的最佳前进道路，每股28.00美元的全现金对价为股东提供了令人信服的、确定的、即时的现金价值，且溢价显着，STAAR的董事会在一段广泛的时间内对战略替代方案进行了深思熟虑的评估，并在与STAAR股东协商了一年多的有利条款，这些条款为STAAR股东创造了最大的价值，之后才签订了↓ Alcon 爱尔康合并协议，STAAR董事会考虑了STAAR可用的战略替代方案，考虑了各种风险调整后的增长情景以及对STAAR独立价值创造机会的影响分析了行业格局和潜在买家的范围，通过谈判延长45天的“橱窗店”和低分手费，降低了进行完整的预签销售流程的风险，STAAR作为一家独立公司面临持续挑战，管理层的预测并不表明恢复历史增长率或盈利能力I II III IV Broadwood Partners的索赔是有缺陷和误导性的，反映了对STAAR独立挑战、价值、以及潜在买家对STAAR的兴趣执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔除爱尔康外，STAAR至少在过去10年内没有收到任何收购提议。尽管一年多前就有媒体报道了对STAAR的收购，以及根据爱尔康合并协议延长了“橱窗店”期限，但STAAR仍然没有收到任何竞争性提案。
STAAR设计、开发、制造和销售用于眼睛的可植入镜片以及用于将镜片送入眼睛的辅助输送系统。STAAR的植入式Collamer®镜片（ICL）由Collamer制成，Collamer是STAAR专门创造和使用的专有胶原共聚物材料，用于使我们的镜片柔软、灵活，并与眼睛具有生物相容性。ICL是在微创外科手术过程中植入的。STAAR几乎所有的净销售额都来自其EVO和EVO + ICL，这些产品旨在治疗近视（近视），有无散光。在某些国家，STAAR还销售ICL，用于治疗远视（远视）和近视伴老花眼。STAAR ICL是晶状体晶状体，这意味着它们被植入眼睛而不会移除眼睛的天然晶状体。STAAR Surgical Overview FY24净销售额3.139亿美元FY24净亏损（20.2）亿美元FY20-FY25净销售额百万美元中国世界其他地区FY24按地理区域分列的净销售额（1）51%中国| 13%日本| 7%韩国| 6%美国| 22%由于四舍五入，世界其他地区的总和可能不等于100%。在最终代理中反映管理层的预测。反映了经销商库存的烧毁。（二）执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims
代表着多项衡量标准的显着溢价，以及明显高于市场在爱尔康合并公告之前的预期的价格，特别是考虑到STAAR较低的未来增长情况。2025年2月11日，STAAR公布2024年第四季度业绩后，STAAR股价下滑至15.09美元，截至2025年8月5日爱尔康合并公告发布之日，其交易价格在15.09美元至20.27美元之间。执行摘要基于截至2025年8月4日期间的90天VWAP，即公告前一天。以2025年8月4日收盘价为基准，为公告前一日。基于截至2025年8月1日当前价格目标的可用经纪商。可比交易支付的溢价中位数为26%。基于2015年以来宣布的交易价值超过500mm的美国纯现金医疗技术交易的可比交易。每股28.00美元的全现金对价为STAAR股东提供了具有吸引力、确定性和即时现金价值的显着溢价。较卖方分析师目标价中值19美元的溢价（3）可比交易支付的溢价中值（4）较90天VWAP溢价18美元（1）较未受影响的股价溢价（2）59% 51% 47%~2.0x i执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood claims
STAAR作为一家独立公司面临持续挑战，管理层的预测并不意味着恢复历史增长率或盈利能力。尽管管理层在缓解一些近期挑战方面取得了进展，但STAAR面临持续的业务逆风，这些逆风将继续影响业绩。董事会认为，爱尔康合并协议提供的特定每股28.00美元的全现金对价超过了STAAR在可预见的未来单独实现的目标。执行摘要0406 STAAR加大了对中国的敞口，中国的增长已经放缓，宏观经济状况、新的市场进入者以及由此产生的潜在定价压力正在制造更大的风险和逆风。02近视的TAM很大，但屈光手术的数量仍然很少，STAAR与提供众多治疗选择的大型、资源充足的全球公司竞争。0501 STAAR过去几年的经营和财务业绩不一致，受到业务面临挑战的影响，导致股价下跌。爱尔康的资源将使STAAR能够加速外科医生和患者对EVO ICL的采用。II 03 STAAR的寄售库存在短期内减轻了中国关税的潜在影响，尽管中长期全球关税风险仍然存在，尤其是在不可预测的地缘政治环境中。STAAR的产品供应有限，几乎所有的净销售额都来自EVO和EVO + ICL，并且在很大程度上未能通过新产品引入和研发努力实现多元化。虽然EVO ICL可以跨越不同程度的近视严重程度，但自推出以来的10 +年里，STAAR一直未能渗透到高度近视患者之外的市场。STAAR的持续挑战执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
STAAR的董事会在一段广泛的时间内对战略替代方案进行了周到的评估，并与爱尔康谈判达成了有利于STAAR股东实现价值最大化的有利条款。在STAAR董事会对STAAR可用的战略替代方案进行了一年多的考虑之后，加入了爱尔康合并协议。在STAAR业绩不断下滑的情况下，STAAR董事会就有利的协议条款进行了谈判，这些条款侧重于价值和确定性的最大化。执行摘要除爱尔康外，STAAR至少在过去10年内未收到任何收购提议。尽管一年多前就有媒体报道了对STAAR的收购，以及根据爱尔康合并协议延长了“橱窗店”期限，但STAAR仍然没有收到任何竞争性提案。对纳入爱尔康合并协议III的STAAR股东的有利条款允许在股东投票之前的任何时间进行竞争性要约，STAAR的董事会能够考虑竞争性报价并终止爱尔康合并协议以接受上级提案“橱窗店”条款允许对在45天“橱窗店”期间收到的某些提案进行象征性分手费1450万美元（1%）的签署后市场核查，对此后收到的提案收取4340万美元（3%）的象征性分手费没有“赤裸裸的不投票”费用如果STAAR股东不批准合并，STAAR没有义务偿还费用或应付给爱尔康的其他费用，有限条件规定有限条件，爱尔康监管承诺，以及由于未能获得监管部门的批准，在特定情况下由爱尔康向STAAR支付的7200万美元（5%）分手费Executive Summary | Premium Value | Standalone Risks | Thoughtful Evaluation | Broadwood Claims
Broadwood Partners的索赔有缺陷且具有误导性，反映了对STAAR的独立挑战、价值以及潜在买家对STAAR的兴趣的误解。Broadwood认为，STAAR的近期前景将推动股价走高，现在是进行交易的错误时机。STAAR的董事会和管理团队比Broadwood更了解STAAR的业务风险和挑战。STAAR认为，每股28.00美元的对价为STAAR股东提供了比STAAR在可预见的未来单独实现的价值更大的价值。执行摘要Broadwood要求股东没收由爱尔康合并提供的全现金、溢价价值，并承担STAAR作为一家独立公司的重大风险。Broadwood Partners IV的索赔“缺陷流程”STAAR董事会进行了广泛的审查过程，考虑了独立前景、行业前景和潜在买家。合并协议条款进行了积极谈判，以保护手中的溢价价值，同时允许签署后的市场检查“错误的交易时间”STAAR的2Q25业绩反映了在应对挑战方面取得的增量进展，但并未表明恢复历史增长或盈利能力。虽然中国的一些问题已经得到解决，但2Q25和3Q25的趋势加强了STAAR的净销售额挑战。不存在“市场异动”临床试验“价格不足”的情况爱尔康合并协议以比有效市场确定的价格显着溢价的令人信服的价格实现价值最大化。Broadwood声称的价值没有得到STAAR实际财务业绩“高管的意外之财”的支持，STAAR的董事会和管理团队都没有改变高管薪酬的任何组成部分，包括与交易相关的控制权变更条款。爱尔康选举兑现员工股权奖励平等适用于全体员工O O O O执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估|远大住工
STAAR预计，如果对交易投反对票，其估值将面临相当大的下行压力STAAR的未来方向由单一少数股东控制，而牺牲了多数股权Broadwood的控制权可能会拖累估值与独立前景相关的持续风险可能会解雇现有的董事会和管理层，新团队由Broadwood亲自挑选——鉴于Broadwood在30多年来对STAAR的重大投入，目前尚不清楚STAAR的其他股东将如何受益于Broadwood更大的控制权——对患者、外科医生、员工、分销商的长期和重大干扰，合作伙伴和股东投票反对一定的即时现金价值以任何标准衡量都会有显着溢价有吸引力的估值多重去风险的独立计划和应对逆风会加速更多外科医生采用ICL，造福于全球更多的患者STAAR独立且经验丰富的董事会一致推荐和批准的每股28.00美元的全现金报价在公告前每股18.49美元如果终止爱尔康合并协议，这可能会对未来的任何买家构成威慑。不仅存在对未来潜在销售过程造成损害的风险，而且无法保证爱尔康将参与未来的任何过程。执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood声称，爱尔康向STAAR股东支付了90天VWAP的59%的溢价。布罗德伍德投票否决合并的提议可能会让布罗德伍德在不向其他股东支付任何溢价的情况下获得控制权。
爱尔康的合并以显着的溢价提供了令人信服的、确定的、即时的现金价值，特别是考虑到STAAR较低的前向增长状况执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims
全现金爱尔康合并对价每股28.00美元，在多个衡量标准中具有令人信服的溢价交易价格与90天VWAP相比溢价59% 90天VWAP（1）交易价格与卖方价格目标相比溢价47%中位价格目标（2）溢价与基于截至2025年8月4日期间（即公告前一天）的90天VWAP的可比交易。基于截至2025年8月1日当前价格目标的可用经纪商。可比交易支付的溢价中位数为26%。基于自2015年以来宣布的交易价值超过500mm的美国纯现金医疗技术交易的可比交易。~2.0x可比交易中支付的溢价中位数（3）较STAAR股价显著溢价，且显著高于可比的全现金MedTech交易。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
独立分析师认可爱尔康收购提供的价值，其他感兴趣的方面不太可能提供更优的提议“我们第一时间的想法是，这是TERMA的最佳前进道路，因为考虑到更广泛的中国经济的动态，他们可能会挣扎一段时间。STAA最近推出的新款MAGMT.不太可能削减成本或快速增长以摆脱STAA眼前的挑战。"BTIG 8.5.25“收购价格是我们预计2025年销售额的6倍，较周一收盘价或18.49美元溢价51%。我们预计不会有更高的竞争对手出价，并预计爱尔康交易将在未来十二个月内完成。”Sidoti & Company 8.5.25“LASIK市场上有几个相当大的参与者，包括BLCO（未覆盖）、JNJ（未覆盖）和蔡司（AFX：DE，未覆盖），它们（在我们看来）也可能是这项资产的逻辑所有者。然而，鉴于目前支付的倍数以及具有STAA故事的动人部分，我们认为不太可能出现更高的出价。”Piper Sandler 8.5.25“ALC宣布以28美元/股收购STAA。ALC预计该交易将在6-12个月内完成。我们预计STAA不会有更多的投标人。”富国银行 8.5.25注：使用既未寻求也未获得的报价的许可。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
STAAR的净销售额在过去两年中有所下降。尽管管理层正在积极执行2026年恢复增长的计划，但事实是，市场动态导致增长状况显着降低——这对估值复合年增长率（以百万美元计）产生了负面影响。管理层的预测受到风险和逆风的影响，包括对中国的过度敞口、竞争加剧、产品供应有限、历史上无法渗透到高度近视患者以外的市场，以及关税风险10% 25%（10%）历史业绩反映了FY20-FY23的高增长，随后FY23-FY25的下降。财务预测反映了管理层努力从FY23-FY25的下滑过渡到FY26-FY30的较低未来增长状况。注：最终代理中表示的管理层预测。2025年的预测反映了分销商库存的消耗。管理层对2026年的财务预测为净销售额3.4亿美元，较2023年的复合年增长率为2%。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
STAAR的长期增长率明显下滑，已经不再支持爱尔康 2024年10月的估值，这也是爱尔康撤回报价的一个原因来源：公司文件，FactSet，华尔街见闻研究。注：市场数据截至2025年8月4日。（1）表示过去十二个月的销售额（LTM）。在进行尽职调查后，爱尔康于10月29日撤回了其持有的、2024年报价55美元+ 7美元CVR，因担心STAAR市场销售放缓和整体中国不确定性执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood claims 2Q25业绩并未扭转FY23-FY25的负面趋势Q2 2025 Q2 2024百万美元对比2年净销售额CAGR在爱尔康 2024年10月和2025年7月优惠之前的复合年增长率（27%）2Q YoY财务业绩净销售额净收入（亏损）（55%）（327%）2024年10月优惠2025年7月优惠LTM（1）2Q22 – LTM（1）2Q24净销售额CAGR LTM（1）2Q23 – LTM（1）2Q25净销售额复合年增长率自爱尔康增长。虽然中国的一些问题已得到解决，但2Q25和3Q25的趋势加强了STAAR的净销售额挑战
STAAR的独立前景带来了有意义的风险。爱尔康合并提供的价值超出了STAAR认为在可预见的未来可以实现的水平执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims
STAAR在中国的净销售额集中度超过50%（1），其增长依赖于中国，那里的市场内销售趋势和前景都很弱STAAR净销售额按地域拆分（2）3.14亿美元2024年净销售额来源：公司文件和华尔街研究。2024A财年净销售额。由于四舍五入的关系，可能总和不等于100%。2023年屈光手术总数。~40%的屈光手术在中国、日本、韩国~4.5m（3）屈光手术中国日本韩国美国世界其他地区中国日本韩国美国亚太地区净销售额亚太地区手术的地理分布虽然有人声称STAAR在中国的最大客户“保持了10%的总体增长目标”：一个客户并不表明STAAR的客户群更广泛STAAR只是该客户手术的一部分。增长目标覆盖整个屈光类STAAR FY2025E在华净销售额预计同比下降执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims China Growth Claims
STAAR的增长率因长期中国挑战而放缓，宏观经济不确定性仍然很高FY20-FY25净销售额百万美元中国其他地区同比中国增长50% 38% 25%（13%）（44%）11%“消费者信心仍然很低，楼市承受持续压力，家庭储蓄继续处于历史高位。”麦肯锡公司，8.1 3.25“自大流行以来，家庭信心低迷导致消费周期性疲软，我们认为这种情况可能会持续下去。信心低迷反映了收入增长、就业前景的不确定性，以及房地产回调带来的负面财富效应。”惠誉国际评级，8.17.25注：使用既未寻求也未获得的报价的许可。在最终代理中反映管理层的预测。反映了经销商库存的烧毁。（1）净销售额在FY23-FY25有所下降。STAAR认为，今年迄今为止，EVO ICL在中国的手术量基本持平，当STAAR看到更强劲的趋势时，2Q25和3Q25的部分手术量可能已经转移到2Q25。STAAR认为，中国的手术量在25年第一季度同比为正，在25年第二季度有所减弱，到目前为止在25年第三季度没有改善。季度趋势并不意味着回到历史水平执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
结合爱尔康，STAAR将有更好的装备有效竞争。全球竞争持续新进入者中国龙晶PR镜片NMPA获批2025年PRL（晶状体屈光镜）NMPA获批2020年；下一代Vision Pro Spheric/Toric NMPA待批EYECRYL Phakic IOL南美、欧洲、中东和非洲、亚太地区于2014年推出ARTISAN美国、拉丁美洲、南美、欧洲、中东和非洲、亚太地区、澳大利亚（ARTIFLEX在某些地区）于2000年推出MPL（Medennium Phakic Lens）CE标志；中国临床试验IPCL V2.0 LATAM、南美、欧洲、中东和非洲、亚太地区，和澳大利亚；2025年在日本获批2019年推出快速发展的市场在STAAR成功驾驭过去竞争格局的同时，竞争日益加剧，市场也在快速发展中国的绿色通道监管路径加快了某些医疗器械的注册，导致更多的本土进入者和快速发展的格局多个竞争镜头正在通过监管审批程序取得进展，随着最近的事态发展预示着比原先预期更快地推出晶状体镜片，市场对晶状体的更大关注增加了持续投资和竞争加剧的可能性，本土企业可能会享受销售和监管优势执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims
STAAR的产品供应有限，其几乎所有的净销售额都来自EVO和EVO + ICL，这给STAAR造成了更高的风险状况。虽然STAAR的创新ICL技术已证明其专有的Collamer材料具有临床益处的历史，但STAAR通过新产品的推出在ICL之外的多元化发展在很大程度上是无效的。STAAR只销售ICL和相关注射器。由于STAAR几乎所有的净销售额都依赖EVO和EVO + ICL产品，其EVO和EVO + ICL业务的中断使该公司面临重大风险。虽然在过去十年中，该公司平均将约15%的净销售额投入到研发中，但该公司未能在ICL之外实现多元化。最近的新品发布，用于近视和老花眼矫正的EVO Viva，并没有取得商业上的成功。自推出（2014年）以来的ICL净销售额占总净销售额的大约百分比以百万美元计反映了管理层在最终代理中的预测。反映了经销商库存的烧毁。（一）执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims
预计中国日益激烈的竞争将推动价格下行压力，并可能导致采用按量采购，这将难以通过STAAR有限的产品提供大幅降价（例如，人工晶状体的全国VBP平均降价约60%（1））来应对）。降价驱动需要进一步削减成本并优化费用结构，与此同时，为促进对招标的反应以维持利润率所需的额外资源需要进一步改变商业模式和进入市场的战略（例如，本地化、与当地参与者的合作），以抵消VBP产品的净销售额缺口，STAAR必须通过新品导入和研发加速产品组合扩张，随着竞争加剧，定价压力整体风险增长，引入带量采购（VBP）成为新的风险。使中国品牌获得份额的VBP和当地优惠政策可能会给STAAR作为一家美国公司带来长期不利因素。定价压力可能导致净销售额、利润率和盈利能力下降，并可能对现金流产生负面影响。VBP是一项由政府主导的医疗改革，目标是通过将大量销售授予投标中标者来提高可负担性和可及性。虽然VBP传统上专注于政府报销的成熟产品，但此后VBP已扩展到现金支付产品（如种植牙），并可能在竞争日益激烈的情况下进一步扩展到晶状体IOL等创新设备。VBP的潜在影响来源：中华人民共和国National医疗安全管理局。国家VBP宣布用于人工晶状体2023年9月。相比STAAR单机，如果VBP实施，爱尔康更有优势取胜Executive Summary | PreMIUM Value | STANDALONE RISKS | Thoughtful Evaluation | Broadwood Claims
近视的TAM大的同时，屈光手术的数量仍然很少近视的发病率在增长，但眼镜和隐形眼镜是首要的治疗方法。预计2025年全球屈光手术仅为520万例。激光视力矫正（LVC）占屈光手术的大部分，其成本通常低于ICL。由于屈光手术是一种选择性的、现金支付的手术，宏观经济压力对需求产生了不成比例的影响，可自由支配的支出受到消费者信心的限制。资料来源：公司估计和市场范围定制屈光误差模型，2025年5月。注：ICL：植入式Collamer晶状体。LASIK：激光辅助原位角膜磨镶术；PRK：光屈光角膜切除术；SMILE：小切口透镜提取。2.2b潜在手术近视患者，年龄21-45岁5.2m屈光手术（LASIK、SMILE、PRK、EVO ICL）尽管存在相当大的TAM，但预计2025年STAAR服务仅占潜在手术的边际部分执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
EVO ICL推出10 +年来，STAAR未能渗透到高度近视患者以外的市场，而EVO ICL可用于治疗跨屈光度曲线的低、中、高度近视，它们通常用于由于高度近视、角膜薄或其他角膜异常而不是激光视力矫正（LVC）的良好候选者的患者。由于低度和中度近视的发病率远远超过高度近视，STAAR必须超越高度近视才能增长，因为这些患者群体要扩大10倍。STAAR无法超越高度近视，这对其净销售机会产生了负面影响，并拖累了长期增长率。-20D-19D-18D-17D-16D-15D-14D-13D-12D-11D-10D高度近视比中度和低近视发生率低~10x来源：2024市场范围屈光误差模型。注：屈光度曲线上高度近视一般分为-6D以上屈光不正，中度近视介于-6D至-3D之间，低近视介于-3D至-0.5D之间。屈光度是测量镜片屈光度的单位-8D-7D-6D-5D-4D-3D-9D中度和低度近视~高度近视大小的10x-9.8D STAAR的全球平均光学器件，FY20-9.4D STAAR的全球平均光学器件，FY24在过去四年中，STAAR在扩展到高度近视之外几乎没有什么进展，爱尔康的规模和规模应该能够使EVO ICL在高度近视患者以下充分发挥其潜力。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
STAAR与大型、资源充足、提供多种近视治疗选择的全球公司竞争（数十亿美元）选择竞争对手的24A净销售额0.3美元28美元5美元（1）10美元5美元2美元4美元5美元5视光师P P P P P P P眼科医生P P P P P P P眼镜P P P隐形眼镜P P P P近视进展（2）P P P P激光视力矫正P P P Phakic IOL P P非手术通道（4）STAAR面临来自多种近视治疗的重大竞争，更典型的是用于中/下屈光度患者资料来源：公司文件。（1）Vision Net sales only。（2）包括眼镜和隐形眼镜。（3）via与Ophtec的分销协议。（4）via无锡合伙企业。（三）执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔EssilorLuxottica
STAAR已采取措施缓解中国短期关税风险，但中长期风险仍然显著尽管STAAR的寄售库存在短期内（至2026年初）已在很大程度上缓解了中国关税的潜在影响，但中长期全球关税风险仍然存在。此外，在不可预测的地缘政治环境中存在更长期贸易战的风险。虽然STAAR的瑞士制造基地应该会导致产品免关税（或减少），但瑞士有可能陷入贸易战。贸易战使STAAR的制造过程复杂化，因为STAAR需要在制造效率与关税缓解之间取得平衡。由于STAAR超过90%的净销售额来自美国以外地区，任何针对美国公司的反弹都可能对销售额或成本产生负面影响。“至少在2025年，不会受到地缘政治和关税动态的相当低的影响，因为（1）随着该地区降低高库存水平，STAA预计不会向中国运送太多的ICL数量，以及（2）STAA正在提高其瑞士工厂的制造产能，该工厂预计将向中国EVO +批量供应。尽管如此，STAA最大的工厂位于美国，大部分原材料来自美国；因此，如果关税保持不变，我们可能会看到该业务在2025年后面临风险。”富国银行 4.21.25“关税影响有限，就目前而言：为应对关税/互惠关税动态，STAA主动与中国分销商签署寄售安排，并在实施截止日期前将货盘库存运入中国..。因此，该公司认为，它在中国有足够的库存，可以在2026年初之前为当地外科医生提供免关税产品。从更长远来看，管理层强调，其瑞士制造工厂预计将在今年夏天获得中国监管部门的批准……尽管如此，如果瑞士工厂不能足够快地增加产能，我们注意到STAA的成本状况存在重大下行风险。摩根士丹利 5.8.25注：使用既未寻求也未获得的报价的许可。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
独立分析师认识到STAAR面临的挑战“STAA的24年第四季度业绩和2025年初步展望显示，在渠道库存过剩和充满挑战的中国宏观环境的推动下，中国业务出现了重大恶化。”杰富瑞8.6.25“STAA在过去几个季度一直举步维艰，经历了一系列领导层变动以及中国市场库存的显着积累。鉴于中国市场（以及更广泛的经济）没有迅速改善，存在这样的风险，即STAA可能需要更长的时间才能看到这些库存水平有所改善，从而能够通过新产品进行销售。”BTIG 8.5.25“我们同情STAA，因为它被迫在充满挑战的环境中航行，但在中国的能见度仍然很低，库存动态进一步混淆了形势，使触底成为一项具有挑战性的努力。”摩根士丹利 2.1 2.25“STAA的股价在过去几个季度中一直面临中国宏观经济环境恶化带来的压力，但由于与该公司分销商在中国的库存水平上升相关的新进展，投资者的担忧现在可能正在加剧。”Stifel 2.1 2.25注：使用既未寻求也未获得的报价的许可。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
STAAR独立且经验丰富的董事会对战略替代方案进行了深思熟虑的评估，并就STAAR股东价值最大化的有利条款进行了谈判执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims
STAAR独立且经验丰富的董事会监督的谈判情况自2025年起担任首席执行官的Stephen C. Farrell；自2016年起担任董事20多年的行政领导、运营、财务、治理和全球医疗保健经验Convey Health Solutions前首席执行官和董事会成员；Stream Global Services前首席财务官；PolyMedica Corporation前首席财务官、首席运营官和总裁曾任Lineage Cell Therapeutics董事会成员；曾任Wei Jiang董事，自2024年起担任TERM3董事，自2025年4月起担任临时亚太战略顾问25 +年医药和医疗器械行业经验和亚洲市场的广泛专业知识拜耳医药中国及亚太地区前执行副总裁兼总裁；拜耳集团大中华区前总裁；曾任阿斯利康中国运营高级副总裁；曾任礼来中国运营市场营销总监& 沃特世公司（NYSE：WAT）董事会成员Lilian Y. Zhou审计委员会主席；独立董事自2023年起拥有20 +年的资本配置、财务、治理经验、全球投资者视角，创立了在亚洲市场拥有深厚专业知识的全球投资公司玉兰资本管理，该公司成长为一家全球投资特许公司，其机构投资者基础曾任职于Citadel、Kelusa Capital和贝尔斯登；董事会MD主席；提名和治理委员会主席；独立董事自2021年起拥有20多年的临床领导能力以及对医疗器械和制药领域的广泛了解，曾担任杰出的执业眼科医生首席医疗官和Tarsus Pharmaceuticals, Inc.的前董事会成员；Virginia Eye Consultants的合伙人美国白内障和屈光手术学会（ASCRS）前会长；现任ASCRS执行委员会成员Elizabeth Yeu董事会主席，薪酬委员会；独立董事自2024年25 +年医疗器械营销、战略、产品开发经验执行副总裁兼集团总裁，MedSurg及亚太区代表波士顿科学；曾任ACOTEC Scientific Holdings Limited执行副总裁兼总裁、亚太区董事会成员TERM0；曾任Louis E. Silverman独立董事自2025年起25 +年医疗保健领域的行政领导和企业战略经验，深入了解STAAR的业务和行业部门Hicuity Health，Inc.主席兼首席执行官。Marina Medical Billing Services，Inc.前首席执行官；LifeComm前总裁兼首席执行官；Quality Systems前总裁兼首席执行官，Inc.（NASDAQ：QSII）；前CorVel公司（NASDAQ：CRVL）首席运营官Insight Molecular Diagnostics（NASDAQ：IMDX）董事会成员兼Veradigm Inc.（OTCMKTS：MDRX）董事会主席，自2021年以来新增的六名董事中有五名董事；除两名董事外，其他均为Broadwood推荐的三名独立董事，其中包括STAAR首席执行官在行业和国际业务方面具有重要专长的活跃董事会于1月1日至8月4日召开了20多次会议，2025年所有董事均在2025年年会上当选，每人获得至少97%选票的赞成票执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims
STAAR董事会和管理层已采取积极行动，以防止股价进一步下跌并创造价值，但基本面挑战依然存在2025年4月24日，STAAR董事会和管理层已采取积极行动，以防止股价进一步下跌并创造价值，但2025年2月26日任命Stephen Farrell为CEO 1董事会在2024年第四季度业绩后采取了重大行动，并于2025年5月7日撤回了2025年的财务指引，并启动了有意义地降低成本结构和提高盈利能力的行动。2025年4月24日，宣布任命独立董事Louis Silverman；Wei Jiang被任命为临时亚太区战略主管134管理层变动、专注于盈利能力、重建增长方面的重大行动3月17日，2025年任命Deborah Andrews为首席财务官调整后的领导结构2 2025年2月11日3日公布了2024年第四季度和2024财年业绩。估值下降反映了对较低的未来增长状况的重置。2资料来源：公司文件、FactSet和华尔街研究。注：市场数据截至2025年9月11日。52025年8月4日签订爱尔康合并协议5逆风对独立公司造成下行风险。在达成爱尔康协议之前，STAAR的股票交易价格为18.49美元。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
董事会对爱尔康的外联活动做出回应的决定是基于良好的治理和对实现价值最大化的可用选项的深思熟虑的评估。随着新任首席执行官、首席财务官和重新调整的管理团队到位，STAAR于2025年5月撤回了2025年的财务指导，并仔细考虑了独立业务前景、STAAR的预期长期增长率以及实现股东价值最大化的最佳途径。费用状况改善预计将推动盈利能力，但与历史水平相比，收入增长状况放缓重新设定了价值预期。在计划减少中国渠道库存和与市场内程序数量保持一致方面取得进展，但中国挑战仍然存在。尽管管理层做出了努力，但在可预见的未来，来自独立风险的不利因素可能会压低估值。董事会及其委员会在2025年1月1日至2025年8月4日期间举行了20多次会议董事会考虑了各种经风险调整的增长情景以及对独立价值创造的影响董事会在多个场合分析了行业格局、潜在买家的范围和替代方案董事会通过谈判一个有利的“橱窗店”来降低进行完整的预签销售流程的风险董事会评估了拆分业务，但不认为价值创造机会超过了复杂性和成本执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims
合并协议条款由STAAR董事会积极谈判，以保护手中的溢价价值，同时允许签署后的市场检查。有利的协议条款反映了董事会对交易价值和确定性的关注，其中包括低分手费、爱尔康的监管承诺以及有限的成交条件。经过旷日持久的谈判，爱尔康同意：大幅降低STAAR应付爱尔康的分手费（包括“橱窗店”），如果未获得STAAR股东批准，则下降一笔费用报销费用；并承诺在需要时采取强有力的补救行动以获得监管部门的批准，除了增加监管分手费外，对于纳入爱尔康合并协议的STAAR股东的有利条款允许在股东投票之前的任何时间提出竞争性要约，STAAR的董事会能够考虑竞争性报价并终止爱尔康合并协议以接受上级提案“橱窗店”条款允许对在45天“橱窗店”期间收到的某些提案进行象征性分手费1450万美元（1%）的签署后市场核查，对此后收到的提案进行象征性分手费4340万美元（3%）无“赤裸裸的不投票”费用如果STAAR股东不批准合并，STAAR没有义务偿还费用或应付给爱尔康的其他费用，有限条件规定有限条件，爱尔康监管承诺，以及由于未能获得监管部门的批准，在特定情况下由爱尔康向STAAR支付的7200万美元（5%）分手费Executive Summary | Premium Value | Standalone Risks | Thoughtful Evaluation | Broadwood Claims
自14个多月前媒体报道对STAAR的收购兴趣以来–自合并公告以来– STAAR没有收到任何竞争性提案2024年7月10日，媒体，分析师报告称，有关爱尔康对STAAR和STAAR聘请财务顾问的兴趣2024年7月8月10月11月12月1月2月3月4月5月6月8月2025年9月45天“橱窗店”期（1%终止费）2025年9月19日没有收到任何提案鉴于有关一项收购的宣传以及STAAR股价自2024年7月以来大幅下跌，如果有其他认真的买家，STAAR认为他们会以竞争性提案与STAAR接洽，爱尔康相关第三方相关2025年8月3日STAAR收到了来自“甲方”和“乙方”的模糊的利益通信，并于8月4日及时做出了回应。双方均未就当时或之后的估值、时机、勤勉要求、财务能力或其他交易条款提供任何建议。此类各方有能力在签署后期间向董事会提出主动提议，但没有提交竞争性提议v v~从最初的媒体报道对STAAR的收购权益到被爱尔康宣布收购的13个月机会期；没有提交竞争性提议~从最初的媒体报道对STAAR的收购权益到“橱窗店”期结束的14个月期间2025年8月5日31日，在宣布由具有最终代理中规定的有利“橱窗店”条款的SMM收购时，两方通过电子邮件以模糊的沟通方式与STAAR接洽，但既没有提交竞争性提案，也没有采取进一步行动追求交易执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
爱尔康的合并不仅是STAAR股东的最佳前进道路，还将加速更多外科医生和患者采用ICL STAAR ALCON Sales Force（YE 2024）215（1）3900制造足迹317现金（最新季度报告）190美元1408美元研发支出（2024）54美元876美元销售/营销支出（2024）108美元2553美元（2）“作为一家规模明显更大的公司，爱尔康有能力和规模来加速EVO ICL的采用，并将我们的创新技术带给全球更多的外科医生和患者。”– STAAR CEO百万美元来源：公司文件。（1）包括各区域内的所有直接代表、实践发展经理、临床应用专家和领导。（2）基于2024A报告的SG & A支出，根据报告的S & M员工人数占S & M和G & A员工总数的百分比进行分配。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
Broadwood Partners的索赔存在缺陷和误导性，反映了对STAAR独立挑战、价值和潜在买家对STAAR执行摘要的兴趣的误解|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
Broadwood的索赔存在缺陷和误导性，反映了对STAAR的独立挑战、价值和潜在买家对STAAR索赔的兴趣的误解Broadwood Partners“缺陷流程”STAAR董事会进行了广泛的审查过程，考虑了独立的前景、行业前景和潜在买家。合并协议条款进行了积极谈判，以保护手中的溢价价值，同时允许签署后的市场检查“错误的交易时间”STAAR的2Q25业绩反映了在应对挑战方面取得的增量进展，但并未表明恢复历史增长或盈利能力。虽然中国的一些问题已经得到解决，但2Q25和3Q25的趋势加强了STAAR的净销售额挑战。不存在“市场异动”临床试验“价格不足”的情况爱尔康合并协议以比有效市场确定的价格显着溢价的令人信服的价格实现价值最大化。Broadwood声称的价值没有得到STAAR实际财务业绩“高管的意外之财”的支持，STAAR的董事会和管理团队都没有改变高管薪酬的任何组成部分，包括与交易相关的控制权变更条款。爱尔康选举套现员工股权奖励平等适用于所有员工O A B C D执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims Broadwood Partners要求股东没收由爱尔康合并提供的全现金、溢价价值，并承担STAAR作为一家独立公司的重大风险。Broadwood认为，STAAR的近期前景将推动股价走高，现在是进行交易的错误时机。STAAR的董事会和管理团队比Broadwood更了解STAAR的业务风险和挑战。STAAR认为，每股28.00美元的对价为STAAR股东提供了比STAAR在可预见的未来单独实现的价值更大的价值。
STAAR的董事会进行了广泛的审查，考虑了独立的前景、行业前景和潜在买家。没有收到竞争性提案。“甚至没有与五个或十个最有可能感兴趣的人接触，就离开了董事会，而我们作为股东，没有任何依据可以确信董事会选择的交易是STAAR的最佳替代方案。我们相信，一个适当进行的过程——一个征求爱尔康以外其他方兴趣的过程——将会为公司带来高得多的价格。”Broadwood声称现实……STAAR的董事会和管理层积极参与该行业，并敏锐地意识到其他潜在买家与其他行业参与者的定期互动告知董事会的结论，即没有其他竞标者将与爱尔康报价所呈现的价值竞争当爱尔康在2025年7月提出报价时，该业务是不稳定的。董事会认识到要约的价值和确定性，不想危及手中的要约进行预先签署的市场检查可能会导致爱尔康再次走开或降低其要约价格STAAR的财务状况，尤其是其负现金流，可能会排除私募股权买家在媒体报道对STAAR的收购兴趣和宣布合并之间的O P，但没有买家出现13个月Broadwood对潜在买家兴趣的看法不现实尽管Broadwood积极探索替代买家45天除了爱尔康，STAAR在“橱窗”期间没有收到任何竞争性提案，至少在过去10年10 +年内没有收到任何收购提案“我们认为，公司未能进行任何表面上的市场检查，甚至没有征求单一替代买家的兴趣……。我们认为，一个适当专注于最大化股东价值的董事会，至少会启动与其他潜在交易对手的接触，即使只是为了产生兴趣、煽动竞争紧张并促进价格发现。”布罗德伍德索赔O 1%分手费行政摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估|布罗德伍德声称缺乏任何竞争性提案验证了董事会的结论，即“橱窗店”期间没有其他买家的名义分手费对潜在买家不构成威慑
“甲方”“乙方”发邮件只是模糊沟通，不是提案。即使在STAAR首席执行官跟进后，两人也没有提交提案。“更糟糕的是，尽管董事会意识到来自两方——即公司代理声明中所谓的‘甲方’和‘乙方’——的战略利益，但仍做出了这一决定，这两方都自行联系了一名董事会成员，表示希望在公司与爱尔康的谈判期间参与有关交易的讨论。”现实……“甲方”和“乙方”的电子邮件只是模糊的沟通，没有关于估值、时间、勤勉要求、融资能力、交易结构或其他条款的信息，只有介绍性外联没有可采取行动的回应，尽管CEO第二天跟进表示“董事会将对你可能拥有的任何提案感兴趣”，但在“橱窗店”期间没有收到任何提案，包括来自“甲方”或“乙方”的P Broadwood Claims O“……我上周与[上周]进行了一次对话，并分享了[在你考虑未来战略和资本相关机会时潜在支持公司的兴趣。我们在纽约的董事总经理[如果日程允许，很乐意与您进行初步对话”“乙方”邮件（2025年8月3日）CEO于2025年8月4日回复称，董事会将欢迎提案，之后没有提案来。“我写信是为了表达我们对评估收购STAAR Surgical股权的真诚兴趣，包括少数股权、多数股权或私有化交易。我们认为贵公司的业务具有巨大的潜力，并且[ ]在全球范围内获得了眼科领域的深厚专业知识。我们期待收到您的来信”“甲方”邮件（2025年8月3日）CEO于2025年8月4日回复称，董事会欢迎提案，之后没有提案。“甲方”“乙方”在合并公告前两天只发邮件模糊通信执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估|远大物产索赔A
STAAR的2Q25业绩反映了在应对暂时性挑战方面取得的进展，但并未反映净销售额趋势或盈利能力的变化。初步的3Q25趋势表明，STAAR的增长挑战仍在继续。STAAR打算在季度结束后提前发布Q3 25净销售额“公司第二季度财务业绩和季度报告……讲述了一个不同的故事，反映出公司在2024年和2025年初面临的库存挑战有所减轻。”Broadwood声称现实……STAAR的2Q25业绩并未扭转2023-2025财年的负面趋势，2Q净销售额同比下降55%，净亏损（17mm），而2025年2Q24成本节约举措的净收入为7mm，旨在更好地使STAAR的成本结构与销售额保持一致，但STAAR预计2025财年不会盈利STAAR认为，EVO ICL的中国程序量今年迄今基本持平，部分2Q25和3Q25的量可能已经转移到2Q25，当时STAAR看到了更强劲的趋势。STAAR认为，中国手术量在2015年第一季度同比为正，在2Q25期间有所减弱，并且在2015年第三季度O P 2Q25 2Q24迄今没有改善（百万美元）净销售净收入（亏损）（55%）（327%）第二季度同比财务业绩执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims B
没有待定研究将是“市场动向消息”或“重大价值创造事件”“STAAR可能正处于市场动向消息和重大价值创造事件的风口浪尖上。一项独立、随机的临床试验，比较了爱尔康的LASIK平台和STAAR的EVO植入式Collamer的结果®镜头最近已经完成，我们预计结果将很快公布。”现实……这项研究不是新的或开创性的，而是旨在确认和验证外科医生的数据和体验该研究是一项由STAAR赞助的研究者发起的试验（IIT）。它不是一项大规模的临床试验，但仅评估了27名LASIK患者和27名EVO ICL患者。这不是一项长期研究，而是在术后4-6小时、1天、1周和1个月评估术后体验，并不侧重于视力，而是患者在手术后数小时和数天内的体验这项研究的结果不是一个实质性事件，也不会有意义地改变STAAR的长期增长概况P Broadwood Claims O IIT结果表明，EVO + ICL和LASIK都是患者的良好选择执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims B 09/23/2025
“……每股28美元对该公司的估值仅为2026年市场预期收入的4.0倍，较可比医疗技术公司折价约15%。使用管理层预测的2026年净销售额……以约3.8x 2026P收入计算，折价超过20%……”Broadwood声称现实……在将STAAR与同行进行比较时，Broadwood忽略了净销售额增长，这是一个关键指标，爱尔康合并在多个指标上提供了引人注目的溢价，尽管STAAR的增长情况较低，Broadwood的同行2024-2027年净销售额复合年增长率中位数为19%；净销售额复合年增长率为6%，STAAR排名最后（15个中的15个）STAAR管理层财务预测显示，2024-2025年净销售额下降（17%）；Broadwood的同行中没有一家公司的收入下降O P Broadwood的估值分析存在缺陷，因为鉴于STAAR较低的增长情况，其选定的同行的财务表现无法与STAAR相比来源：FactSet。截至2025年1月8日的市场数据。（1）使用来自最终代理的管理层估计的预测。Broadwood的索赔价值不受STAAR预计财务业绩的支持Broadwood Peer中值与STAAR的增长预测相比有~3倍的增长率，导致Broadwood 2024-2027年净销售额CAGR Broadwood Peer中值19% 6%的估值分析被夸大（1）执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔C
Broadwood关于爱尔康此前曾提出为STAAR支付更多费用的说法，忽略了以下事实：爱尔康在对基础销售进行尽职调查后撤回了报价，并对需求表示担忧“不到一年前，爱尔康实际上就准备为STAAR支付更多的费用。2024年10月，爱尔康提交了一份提议，以每股55美元现金外加价值约为每股7美元的或有价值权的价格收购该公司”Broadwood声称现实情况……在进行了大量尽职调查显示STAAR的结构性挑战后，爱尔康撤回了其每股55美元+ 7美元CVR的提议，该调查显示STAAR的结构性挑战已不再提供给董事会考虑，因为STAAR面临结构性挑战，这反映在STAAR的财务业绩和增长情况中，因此不再支持每股55美元+ 7美元CVR的先前价格。STAAR股价在公布2024年第四季度业绩后跌至每股16.48美元o P比较在爱尔康 2024年10月和2025年7月要约之前的2年净销售额CAGR来源：公司文件、FactSet、华尔街研究。注：市场数据截至2025年8月4日。（1）表示过去十二个月的销售额（LTM）。自爱尔康于2024年10月提出要约（27%）以来增长情况有所下降LTM（1）2Q22 – LTM（1）2Q24净销售额CAGR 2024年10月要约LTM（1）2Q23 – LTM（1）2Q25净销售额CAGR 2025年7月要约执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood Claims C
STAAR的2024年净销售额以及2025年和2026年的预测表明，STAAR在中国的挑战不是暂时的，在中国的净销售额挑战是结构性的，不是暂时的。即使预计2026年中国的销售额将有所上升，但预计中国的净销售额仍将与2024年持平，并较2023年大幅下降。Broadwood声称STAAR可以恢复到历史增长率的说法并不现实“……在我们看来，STAAR的股票交易价格低于其内在价值，因为中国的库存存在暂时性问题。但该公司第二季度的财务业绩……讲述了一个不同的故事，反映出该公司在2024年和2025年初面临的库存挑战有所减轻……在我们看来，这表明该公司正顺利恢复可观的盈利能力。”Broadwood声称现实……虽然STAAR在很大程度上解决了中国的库存挑战，并已采取措施在2026年初之前降低关税风险，但STAAR的成功在很大程度上取决于手术量的反弹，由于宏观经济因素和消费者信心疲软，中国的净销售额手术量继续保持低迷，屈光手术的数量仍然很少，作为一家独立公司，STAAR加大了对中国的敞口，除了宏观经济方面的挑战，新进入者正在制造更大的风险和逆风EVO ICL在治疗高度近视方面处于有利地位，但其他有效技术以更低的成本和更高的客户O P（百万美元）利润率在中低度近视领域展开竞争中国净销售额下降2023A-2026E反映了分销商库存的消耗。最终代理中管理层预测中包含的中国净销售额预测。（1）执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔C（2）（2）
与Broadwood的索赔相反，STAAR的赔偿计划是惯常的，符合股东的利益“然而，根据合并协议的条款，公司的赔偿计划将被修改，以便NEO的股权奖励在拟议合并完成后立即归属（即“单次触发”）。这些奖励的很大一部分价值反映了假设业绩达到目标水平的160%，但没有证据表明公司2025年的业绩值得如此慷慨的支付。”现实……在股东批准的STAAR股权计划下，买方必须要么承担STAAR股权奖励并将其滚动为买方的股票，要么加速奖励并以现金支付—— 爱尔康选择以现金支付STAAR奖励STAAR没有修改其股权奖励或股权计划；爱尔康选择以现金支付STAAR奖励是根据现有条款作出的控制权条款的变更是标准特征，旨在确保高管不将失业置于股东最佳利益之上加速归属和支付STAAR奖励的现金适用于所有员工（不仅仅是高管）P Broadwood声称O与Broadwood的说法相反，批准该协议的唯一动机是因为这符合股东的最佳利益PSU支付基于对预计业绩结果的评估的目标的160% STAAR PSU的授予取决于截至2027年12月31日的三年业绩期间基于净销售额实现的业绩条件，根据绩效水平，支付在目标的0-200 %之间。STAAR PSU 160%的支出与董事会批准的8月份管理层预测下的预期支出基本一致。执行摘要|溢价价值|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔D
与Broadwood的说法相反，STAAR的独立董事会专注于为所有股东的最佳利益服务“在与爱尔康的对话开始时，董事会主席是爱尔康的顾问，而当时的另外两名董事与爱尔康有着重大的商业利益。据我们从代理披露情况所知，直到我们公司向STAAR的首席执行官提出了利益冲突问题，这位主席才向她的其他董事透露了她与爱尔康的业务联系程度，而那正是在签署合并协议的前两天。”现实…P Broadwood索赔O执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估|自2021年以来增加的Broadwood索赔D；除两名外，所有董事均为独立董事，6名董事中有5名STAAR独立董事会进行了广泛审查，在2025年年会上获得了Broadwood的投票支持，每名董事都获得了Broadwood推荐的所有董事至少97%的赞成票，其中包括STAAR的CEO在2025年1月1日至8月4日期间的3名董事，20 +次董事会会议STAAR的董事会主席是一位顶尖的眼科医生，也是ASCRS的前任总裁，并且此前曾与除爱尔康外的多家眼部护理和医疗器械行业公司有过咨询安排，包括强生、TERM1、Bausch + Lomb、Carl Zeiss等STAAR在加入STAAR董事会时曾被告知董事会主席的事先咨询安排，这是一个公开记录的事项，并且在2025年8月2日的董事会会议上提醒董事会注意先前的安排与爱尔康的咨询安排不是一项重大业务；董事会主席收到的费用，在过去7年中，STAAR的董事会主席每年不超过90,000美元于2024年10月终止了她与爱尔康的咨询安排，因此自2024年11月以来没有从爱尔康收到任何咨询费STAAR的董事会主席回避了8月2日的董事会会议，并且在她缺席的情况下，董事会确定她与爱尔康没有利益关系，也没有与爱尔康进行可能损害其行使独立商业判断能力的潜在交易
Broadwood已表示有意招聘和提名新的董事。鉴于Broadwood对董事会和管理团队的重要投入以及STAAR 30多年来的战略方向，目前尚不清楚STAAR的其他股东将如何受益于Broadwood更大的控制权，Broadwood支持董事会，并承认其“对股东一致性的理解以及对全球医疗器械行业的深刻理解，”但当Broadwood做出不支持STAAR的决定时，很快就与董事会反目了Broadwood与Broadwood合作多年，Broadwood对STAAR董事会和管理团队的组成提供了重要投入，包括推荐董事会现有六名成员中的三名，并在STAAR的2025年年会上投票选举STAAR的所有董事，自2016年被任命为董事会成员以来，Broadwood一直支持STAAR的CEO，并在2025年被任命为CEO后，Broadwood经常接触STAAR的董事会和管理层，包括多次会议和电话会议STAAR认为Broadwood希望在不支付控制权溢价的情况下对公司实现重大控制权Broadwood支持STAAR“在对股东一致性有理解并对全球医疗器械行业有深刻理解的情况下任命董事，特别是在亚洲（发行人大约80%的收入来自亚洲）。”Broadwood Schedule 13D提交的3.3.25 Broadwood“对新任CEO的运营经验以及成功且盈利增长的全球业务的历史印象深刻。”Broadwood Schedule 13D filed 3.3.25 executive summary | premium value | standalone risks | thoughtful evaluation | broadwood claims
根据与股东的私下交谈，STAAR知道并不是所有STAAR股东都同意Broadwood的观点，Broadwood要求股东没收由爱尔康合并提供的全现金、溢价价值，并承担STAAR作为独立公司的重大风险，Soleus Capital拥有STAAR约6%（1）的流通股，该公司表示，“Soleus Capital Master Fund，L.P.已通知董事会，它支持合并，并打算在情况没有重大变化的情况下投赞成票。”2025年09月19日第二大活跃STAAR股东支持爱尔康交易来源：FactSet。截至2025年9月25日的市场数据。（1）反映截至6/30/2025 13F的持有量数据。市场有信心该交易将以每股28.00美元收盘，反映在当前股价和发售价之间的价差截至2025年9月25日的股价：26.75美元（4.5%）vs发售价自公告以来的VWAP：27.15美元（3.0%）vs发售价执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
STAAR预计，如果对交易投反对票，其估值将面临相当大的下行压力STAAR的未来方向由单一少数股东控制，而牺牲了多数股权Broadwood逐渐控制的风险可能会拖累估值与独立前景相关的持续风险可能会解雇现有董事会和管理层，新团队由Broadwood亲自挑选——鉴于Broadwood在30多年来对STAAR的重大投入，目前尚不清楚STAAR的其他股东将如何受益于Broadwood对患者、外科医生、员工、分销商的更大而重大的控制，合作伙伴和股东投票反对一定的即时现金价值以任何标准衡量都会有显着溢价有吸引力的估值多重去风险的独立计划和应对逆风会加速更多外科医生采用ICL，造福于全球更多的患者，STAAR独立且经验丰富的董事会一致推荐和批准了该提议，该提议在公告发布前由STAAR提出并以每股28.00美元的全现金报价18.49美元/股，如果终止爱尔康合并协议，这可能会对未来的任何买家构成威慑。不仅存在对未来潜在销售过程造成损害的风险，而且无法保证爱尔康将参与未来的任何过程。爱尔康将向STAAR股东支付90天VWAP的59%的溢价。布罗德伍德投票否决合并的提议可能会让布罗德伍德在不向其他股东支付任何溢价的情况下获得控制权。执行摘要|溢价|独立风险|深思熟虑的评估| Broadwood索赔
STAAR董事会一致认为，爱尔康合并提供的价值超过STAAR在可预见的未来独立实现的价值，并且是STAAR股东的最佳前进道路。STAAR的股东们被鼓励拒绝Broadwood Partners的有缺陷和误导性的说法，并在白色代理卡上为爱尔康合并投票“支持”。