美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________________________
表格
10-Q
___________________________________________________
（标记一）
|
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年3月31日
或
|
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_________到______________的过渡期
委员会文件编号：
001-39323
___________________________________________________
（其章程所指明的注册人的确切名称）
___________________________________________________
|
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|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
（I.R.S.雇主
识别号）
|
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|
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|
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||
注册人的电话号码，包括区号：（
650
)
837-0111
___________________________________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易
符号（s）
|
注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
x | 加速披露公司 | o | ||||||||
| 非加速披露公司 | o | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
o
无x
截至2025年5月5日，注册人已
129,004,138
普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。
目 录
| 页 | ||||||||
| 84 | ||||||||
| 84 | ||||||||
除非文意另有所指，否则本季度报告表格10-Q中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“Vaxcyte”均指Vaxcyte，Inc.及其全资综合附属公司。
“Vaxcyte”“eCRM”以及本报告中出现的我们的其他商标均为我们的财产。本报告包含其他公司的其他商品名称和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份表格10-Q的季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中关于表格10-Q的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，或这些词语或其他类似术语或表达的否定。本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们对候选疫苗的潜在益处、覆盖范围和免疫原性的期望；
•我们对我们的临床前研究结果和先前临床研究结果的预期可能会预测未来的临床研究结果；
•我们的临床前研究、临床试验和研发计划的启动时间、进展和潜在结果；
•我们推进候选疫苗进入并成功完成临床前研究和临床试验的能力；
•我们的候选疫苗的商业化，如果获得批准；
•对我们未来开支、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；
•我们为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免侵权索赔的能力；
•我们和我们的第三方制造商的制造能力以及我们制造过程的可扩展性；
•广泛或政府监管变化的潜在影响，包括2025年美国行政管理或行政命令变化的结果；
•如果获得批准，我们的候选疫苗的定价、覆盖范围和报销；
•我们的能力和我们的第三方合同制造商运营和持续运营的能力；
•我们聘用和留住关键人员的能力；
•我们获得额外融资的能力；和
•我们普通股交易价格的波动。
实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的不同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于标题为“风险因素”的部分以及本季度报告10-Q表格其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本季度报告10-Q表格所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。
二、
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可以获得的信息。虽然我们认为信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述以反映本季度报告在表格10-Q日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
三、
影响我们业务的风险汇总
我们的业务受到众多风险和不确定因素的影响，包括本季度报告表格10-Q中标题为“风险因素”一节中更全面讨论的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下方面：
•我们正处于疫苗开发的临床或临床前阶段，经营历史有限，没有产品被批准用于商业销售，这可能使您难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。
•自成立以来，我们已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大净亏损。我们目前没有产品收入来源，可能永远不会实现盈利。我们的股票是一种高度投机性的投资。
•我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的某些开发计划或其他业务。
•我们发现和开发候选疫苗的方法是基于未经证实的新技术，这可能会使我们面临无法预见的风险，要求我们修改流程，并使我们难以预测候选疫苗开发的时间和成本以及申请和获得监管批准的时间。
•我们的候选疫苗正处于临床或临床前开发阶段，可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业可行性产生重大不利影响。如果我们无法完成候选疫苗的开发或商业化，或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
•美国食品药品监督管理局（“FDA”）可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得候选疫苗的监管批准。
•我们的业务高度依赖于我们的肺炎球菌结合候选疫苗VAX-31和VAX-24的成功，这两种疫苗均处于临床开发阶段。如果我们无法成功开发、获得VAX-31或VAX-24的批准并有效商业化，我们的业务将受到重大损害。
•我们的主要竞争对手拥有比我们大得多的资源和经验，这可能使我们难以成功开发和商业化我们的候选疫苗，或者可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
•我们可能无法成功地利用我们的无细胞蛋白合成平台来扩大我们的候选疫苗管道和开发可销售的产品。
•我们目前依赖第三方制造和供应合作伙伴，包括Lonza Ltd.，为我们的临床前和临床用品以及我们的候选疫苗提供原材料和组件，并进行制造。我们无法采购必要的原材料，或无法获得足够数量的临床前和临床供应，或无法生产我们的候选疫苗，包括我们的第三方制造商的延误或中断，或我们未能遵守适用的监管要求，或未能以可接受的质量水平或价格提供足够数量，或根本没有，将对我们的业务产生重大不利影响。
•FDA监管批准过程漫长且耗时，我们可能会在候选疫苗的临床开发和监管批准方面遇到重大延迟。
•FDA和其他政府机构的资金或人员配置的变化可能会阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•如果我们无法为我们的技术和产品获得和维持专利保护，或者如果所获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
四、
第一部分—财务信息
项目1。简明合并财务报表
Vaxcyte, Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 短期投资 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 长期投资 |
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| 受限制现金 |
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| 其他资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债与股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计赔偿 |
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| 应计合同制造费用 |
|
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| 应计费用 |
|
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| 经营租赁负债—流动 |
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| 流动负债合计 |
|
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| 经营租赁负债—长期 |
|
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| 负债总额 |
|
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| 承付款项和或有事项（注6） |
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| 股东权益 | |||||||||||
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优先股，$
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普通股，$
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| 额外实收资本 |
|
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| 累计其他综合收益 | (
|
(
|
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| 累计赤字 | (
|
(
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| 股东权益总额 |
|
|
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| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
1
Vaxcyte, Inc.
简明合并经营报表
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 研究与开发 | $ |
|
$ |
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| 一般和行政 |
|
|
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| 总营业费用 |
|
|
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| 经营亏损 | (
|
(
|
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|
其他收入，净额：
|
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| 利息收入 |
|
|
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| 其他收入（费用） |
|
(
|
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| 其他收入总额，净额 |
|
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| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
|
|||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
Vaxcyte, Inc.
综合亏损简明综合报表
（单位：千）
（未经审计）
| 三个月结束 3月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 其他综合损失： | |||||||||||
| 投资未实现收益（损失），净额 |
|
(
|
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| 外币换算调整，净额 | (
|
|
|||||||||
| 综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
Vaxcyte, Inc.
简明合并股东权益报表
（以千为单位，共享数据除外）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收益（亏损） |
合计 股东' 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额— 2024年12月31日 |
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$ |
|
$ |
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$ | (
|
$ | (
|
$ |
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||||||||||||||||||||||||
|
与员工激励计划相关的普通股发行
|
|
|
|
— | — |
|
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| 就后续公开发售发行普通股及预筹认股权证 |
|
|
(
|
— | — |
|
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|
与股权奖励的净份额结算相关的已缴税款
|
— | — | (
|
— | — | (
|
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — |
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| 其他综合收益 | — | — | — | — |
|
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| 净亏损 | — | — | — | (
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— | (
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| 余额— 2025年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
Vaxcyte, Inc.
简明合并股东权益报表
（以千为单位，共享数据除外）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 增益 |
合计 股东' 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额— 2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 与员工激励计划相关的普通股发行 |
|
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— | — |
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发行与后续公开发行相关的普通股和预融资认股权证，扣除佣金和发行费用$
|
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— | — |
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| 与股权奖励的净份额结算相关的已缴税款 | — | — | (
|
— | — | (
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
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— | — |
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| 其他综合收益 | — | — | — | — |
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| 净亏损 | — | — | — | (
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— | (
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| 余额— 2024年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
Vaxcyte, Inc.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 经营租赁使用权资产摊销 |
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投资折扣净增加
|
(
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(
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| 未实现汇兑损失 | (
|
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | (
|
(
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| 经营租赁使用权资产 | (
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| 其他资产 | (
|
(
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| 经营租赁负债 |
|
(
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||||||
| 应付账款 | (
|
|
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| 应计赔偿 | (
|
(
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||||||
| 应计合同制造费用 |
|
(
|
||||||
| 应计费用 | (
|
(
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||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
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||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
(
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| 购买制造设施扩建和设备在建工程 | (
|
(
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| 购买投资 | (
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(
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| 投资到期日 |
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出售投资
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
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(
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| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 行使普通股期权所得款项 |
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发行后续发行普通股所得款项，扣除发行费用
|
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| 与股权奖励的净份额结算相关的已缴税款 | (
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(
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
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||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | (
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| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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|
||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ |
|
$ |
|
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| 现金、现金等价物和受限制现金的调节： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
|
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| 受限制现金 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金投资活动： | ||||||||
| 计入应付账款和应计费用的购置财产和设备 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
Vaxcyte, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注
1.
公司组织和业务性质
Vaxcyte, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们”、“Vaxcyte”和“公司”）是指Vaxcyte, Inc.，一家特拉华州公司，及其全资合并子公司。我们总部位于加利福尼亚州圣卡洛斯，于2013年11月27日在特拉华州注册成立，名称为SutroVax，Inc.，并于2020年5月15日更名为Vaxcyte，Inc.。我们是一家临床阶段疫苗创新公司，设计高保真疫苗，以保护人类免受细菌性疾病的后果。我们正在研发广谱偶联和新型蛋白疫苗，以预防或治疗细菌性传染病。我们正在重新设计通过现代合成技术制造高度复杂疫苗的方式，包括先进的化学和XpressCFTM无细胞蛋白合成平台，由Sutro Biopharma, Inc.（“Sutro Biopharma”）独家授权。与传统的基于细胞的方法不同，我们生产难以制造的蛋白质和抗原的系统旨在加速我们高效创建和交付具有增强免疫效益的高保真疫苗的能力。
2.
重要会计政策的列报依据和摘要
列报依据和合并原则
这些简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和条例进行了精简或省略。
简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司。所有公司间交易和余额已在合并时消除。
未经审核中期简明综合财务报表
截至2025年3月31日的简明综合资产负债表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表、综合亏损和股东权益报表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明综合现金流量表未经审计。未经审核中期简明综合财务报表乃按与经审核年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等报表反映了为公平陈述我们的财务资料所必需的所有正常及经常性调整。简明综合财务报表脚注所披露的有关截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的财务数据亦未经审核。截至2025年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明截至2025年12月31日止年度或任何其他未来年度或中期期间的预期结果。这些中期简明综合财务报表应与我们于2025年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。
简明综合财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设，包括与基于股票的薪酬费用、某些研发成本的应计费用、递延所得税资产的估值和所得税相关的估计和假设。管理
7
重要会计政策摘要
根据我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，截至2025年3月31日止三个月，我们的重大政策没有重大变化。
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由我们在指定的生效日期采用。我们认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。最终指南增加了与公共企业实体的费率对账列报和费率对账中特定类别定义相关的澄清。这些修订在2024年12月15日之后开始的年度期间对公共企业实体生效。我们目前正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的影响es。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），（“ASU 2024-04”）。ASU 2024-04中的修订旨在改进有关公共商业实体费用的披露，并满足投资者关于费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。这一新指引对我们在2026年12月15日之后开始的年度期间有效。我们目前正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
8
3.
公允价值计量和金融工具公允价值
下表列出了我们于2025年3月31日和2024年12月31日在公允价值层级内按级别以公允价值计量的经常性金融工具：
| 2025年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
公允价值
等级等级
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摊销
成本
|
毛额
未实现收益
|
毛额
未实现亏损
|
公平
价值
|
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| 物业、厂房及设备 | （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | 1级 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 货币市场基金 | 1级 |
|
|
|
|
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| 商业票据 | 2级 |
|
|
(
|
|
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| 现金和现金等价物合计 |
|
|
(
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| 投资： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | 1级 |
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|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 商业票据 | 2级 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 公司债 | 2级 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 资产支持证券 | 2级 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构证券 | 2级 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 投资总额 |
|
|
(
|
|
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| 以公允价值计量的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
公允价值
等级等级
|
摊销
成本
|
毛额
未实现收益
|
毛额
未实现亏损
|
公平
价值
|
|||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | 1级 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 货币市场基金 | 1级 |
|
|
|
|
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|
美国国债
|
1级
|
|
|
— |
|
|
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| 商业票据 | 2级 |
|
|
(
|
|
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| 现金和现金等价物合计 |
|
|
(
|
|
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| 投资： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | 1级 |
|
|
(
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| 商业票据 | 2级 |
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(
|
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| 公司债 | 2级 |
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|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 资产支持证券 | 2级 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构证券 | 2级 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 投资总额 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
有
无
截至2025年3月31日止三个月的层级内的转移。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的投资总公允市值为$
1.2
十亿美元
1.5
亿元，分别处于未实现亏损状态，其中$
5.8
百万美元
10.5
万，分别处于12个月以上的持续未实现亏损状态。截至二零二五年三月三十一日及二零二四年十二月三十一日止
9
处于持续未实现亏损状态时间小于或大于12个月的证券的未实现亏损为$
3.2
百万美元
7.2
分别为百万。
与我们的投资相关的未实现亏损主要是由于利率波动而不是信贷质量。我们不打算出售任何处于未实现亏损头寸的证券，我们不太可能被要求在收回其摊余成本基础（可能是到期时）之前出售这些证券。在截至2025年3月31日或2024年的三个月内，我们没有确认任何与我们的投资相关的信用损失。
下表列出截至2025年3月31日我们投资的合同到期情况（单位：千）：
| 公允价值 | |||||
| 不到一年到期 | $ |
|
|||
| 一至五年内到期 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
4.
商业制造和供应协议
于2023年10月13日，我们与Lonza订立商业前服务及商业制造供应协议（“商业制造及供应协议”）。
根据商业制造和供应协议，Lonza将（i）在Lonza位于瑞士VISP的设施中建造和建造一个专用套件（“套件”），以制造我们专有的肺炎球菌结合疫苗（“PCV”）专营权的某些关键成分（包括药物物质）以及我们可能选择的任何其他产品或中间体（统称“产品”），以及（ii）维护和运营该套件（利用Lonza的员工），将产品作为向我们提供的服务进行制造，包括进行相关的质量控制和质量保证操作。Lonza将是我们产品的首选非独家供应商，我们保留从产品的一个或多个替代和/或备用制造商（包括在我们自己的设施）采购产品的权利。
根据商业制造和供应协议，在完成建造和认证套件以进行商业运营之前，我们将贡献建造套件的资本支出成本（并将拥有将由我们购买或以其他方式获得的套件中的某些设备），并将在开始商业运营之前就Lonza的商业前服务向Lonza支付固定利率的每月服务费（该每月服务费金额可在随后几年增加）。在套件开始商业运营以制造产品后，我们将根据Lonza的某些成本分配向Lonza支付（i）套件费用，以维护套件所在的设施并在该设施中向我们和Lonza的其他客户提供共享服务，（ii）基于Lonza运营套件以制造产品的实际全职等效员工（“FTE”）成本的服务费，以及（iii）某些其他转嫁成本，包括原材料成本。此外，根据商业制造和供应协议，我们可能有义务支付或偿还Lonza的某些其他费用和开支。Lonza将有资格获得某些财务奖金，并受到某些财务处罚，作为及时完成某些扩大规模活动、获得套件的某些监管批准以及根据我们的商业要求制造产品的奖励。
除非早些时候终止，否则商业制造和供应协议将一直有效到2038年12月31日，但可自动续签至多
三个
额外续约期
五年
每个，除非我们选择不续签（与
24
提前几个月通知龙沙）。我们被允许为方便或Lonza未治愈的材料违约而终止商业制造和供应协议，在每种情况下均须遵守某些通知义务。Lonza被允许在我们犯下某些特定材料违约的情况下终止商业制造和供应协议，包括未治愈的未能支付材料和应付Lonza的无可争议的金额，但须遵守某些通知义务。在另一方破产的情况下，任何一方均可在特定情况下终止商业制造和供应协议。如果我们为了方便而终止协议，或者Lonza在我们犯下某些特定的重大违约行为的情况下终止协议，那么可能会触发某些终止后果，包括（i）我们将丧失任何尚未从Lonza获得的回购费用（定义见下文）信贷的权利，以及（ii）我们将有义务向Lonza支付相当于（a）瑞士法郎中较高者的终止罚款
70.0
百万，或（b）截至终止之日分配给我们的实际FTE的预先指定月数的FTE费用。在生效之日起30天内，我们向Lonza支付了一笔瑞士法郎的再利用费用（“再利用费用”）
27.0
百万将被记入我们的贷方
10年期
从开始商业生产开始的期间。如果在某些情况下发生终止，Lonza有义务向我们提供某些终止和过渡服务，直至
12
个月和
24
月，分别。
10
5.
租约
经营租赁义务
办公设施
2021年1月，我们就目前位于加利福尼亚州圣卡洛斯的公司总部设施（“总部设施”）签订了租赁协议（“原始租赁”）。租期于2021年12月3日开始，并于2023年10月17日修订，订于2025年12月31日届满。
2023年9月，我们就与我们的总部设施（“假定租赁房地”）在同一栋楼内的扩大租赁空间订立了转让和承担租赁协议（“转让协议”）。承担的租赁原合同期限为
10
年，定于2031年11月30日到期。根据转让协议，自转让协议生效日期2023年10月1日起的三个完整日历月内，基本租金有所减免。此后，我们有义务支付总额约为$
1.9
第一年剩余九个月的租金支付百万，与
3
此后每年租金调整%（不含减租）。
2024年11月，我们对原始租约（“经修订和重述的租约”）进行了修订和重述，将其作为我们总部设施的单一、统一租约，其中包括原始租约下的现有空间、假定租赁处所（“现有处所”）和覆盖额外楼层的扩展空间（“额外处所”），这导致了根据ASC 842进行的租约修改。经修订和重述的租约的初始合同期限为
10
年，包含免租期、预定租金上涨、租赁奖励和可选
two
连续延长任期的权利
60
每个月。经修订及重订租赁的生效日期为2024年11月15日，就租赁会计而言，该日期为现有处所租赁的开始日期。额外处所的开始日期将是若干租赁物业改善及规格基本完成时，其中第一项于2025年2月10日发生，其余估计将于2025年11月至2026年6月期间发生，就额外楼层的若干办公室及实验室空间而言。我们经修订和重述的租约将于2035年2月28日到期。
2024年11月，我们就部分现有处所订立了一份转租协议，我们是该协议的转租人。本次转租合同期限为
两年
，于2026年12月12日届满，除非较早终止，以
two
有条件选择将转租期限延长至
12
几个月。本次转租的生效日期为2024年12月12日。
2024年7月，我们订立了一份转租协议，为此，我们是与公司总部位于同一园区的新经营租赁的转租人。本次转租有免租期，预定租金上涨，合同期限为
两年
，将于2026年6月30日到期，除非提前终止。
制造设施
2023年10月，我们与Lonza签订了商业制造和供应协议。我们得出的结论是，这份协议包含嵌入租赁，将按照ASC 842进行会计处理租约在开始日期。截至2025年3月31日，租约尚未开始，因此，
无
租赁负债或使用权资产记录在简明综合资产负债表和
无
经营租赁费用记入简明综合经营报表。详见附注4，“商业制造和供应协议”。
11
以下表格为我们的经营租赁提供了更多信息：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 三个月结束 3月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 经营租赁负债支付的现金 |
|
|
|||||||||
截至2025年3月31日租赁负债到期情况如下：
| 截至12月31日的年度， |
（单位：千）
|
||||
| 2025年剩余 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 未来未贴现租赁付款总额 |
|
||||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
|||
根据租约确认的租金费用为$
3.6
百万美元
2.7
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。
6.
承诺与或有事项
法律或有事项
我们可能会不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。当很可能发生未来损失并且可以合理估计此类损失时，我们就此类事项记录一项负债。既要确定概率，又要确定预估量，都需要我们的重大判断。我们认为，没有任何诉讼或已主张或未主张的未决索赔可能单独或总体上对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
担保和赔偿
在正常业务过程中，我们订立包含多种陈述的协议，并提供一般赔偿。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出的索赔。迄今为止，我们没有支付任何索赔或被要求为与我们的赔偿义务相关的任何诉讼进行辩护。截至2025年3月31日，我们没有任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此没有记录相关负债。
在特拉华州法律允许的范围内，我们已同意就某些事件或事件对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，而该董事或高级管理人员正在或曾经应我们的要求以这种身份任职。赔偿期限涵盖董事或高级管理人员服务期间的所有相关事件和发生。根据这些赔偿协议，我们可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额未在协议中具体规定；但是，我们有董事和高级职员的保险范围，可以减少我们的风险敞口，并使我们能够收回未来支付的任何金额的一部分。我们没有因此类赔偿而产生任何材料费用，目前也不知道有任何赔偿索赔。
12
与Lonza的开发和制造服务协议
2022年4月，我们与Lonza订立非排他性开发和制造服务协议，自2022年3月22日起生效，该协议随后于2022年5月12日、2022年11月21日和2023年10月31日进行了修订（经修订，“2022 Lonza DMSA”）。根据2022 Lonza DMSA，Lonza有义务提供服务，包括制造工艺开发以及临床制造和供应我们的专有PCV候选药物。
2023年2月，我们与Lonza订立另一项非排他性开发和制造服务协议，自2023年3月1日起生效（“2023 Lonza DMSA”）。根据2023年Lonza DMSA，Lonza将进行制造工艺开发和制造VAX-31和VAX-24的组件，包括多糖抗原、我们专有的eCRM蛋白载体和偶联药物物质。
根据2022 Lonza DMSA和2023 Lonza DMSA（统称为“Lonza协议”）中的每一项，我们向Lonza支付其开发和制造服务绩效的商定费用和Lonza因原材料而产生的转嫁费用，以及惯常的采购和装卸费。根据每份Lonza协议，我们拥有任何和所有新客户知识产权（定义见每份Lonza协议）的所有权利、所有权和权益，并且Lonza拥有新通用应用知识产权（定义见每份Lonza协议）的所有权利、所有权和权益。有关Lonza协议的更多信息，请参阅“某些重要关系—龙沙—开发和制造服务协议”包含在第一部分第2项中。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析本季度报告表格10-Q。
与Lonza的商业制造和供应协议
与Lonza的商业制造和供应协议详见附注4。
Sutro期权协议
于2022年12月，我们与Sutro Biopharma订立期权协议（“期权协议”）。根据期权协议，我们从Sutro Biopharma获得（i）授权与独立的替代CMO订立协议，以直接采购Sutro Biopharma的无细胞提取物，从而使我们能够直接监督与CMO关系的财务和运营方面；和（ii）获得某些CMO内部制造和/或来源提取物的某些排他性权利的权利，但不是义务，以及独立开发和改进提取物的权利（包括对提取物制造工艺以及细胞系进行改进的权利），以用于开发某些疫苗组合物（“选项”）。我们和Sutro Biopharma同意协商在我们行使期权的情况下将订立的形式最终协议的条款和条件，其中将包括我们之间已执行的条款清单（“条款清单”）中规定的条款和条件，以及为使条款清单中规定的每项条款和条件生效所必需的条款和条件（“形式最终协议”）。
作为期权的对价以及根据期权协议授予我们的其他权利和授权，我们向Sutro Biopharma支付了前期对价$
22.5
百万，包括（i）$
10.0
百万现金和$
7.5
2022年12月我国普通股的价值百万股（根据紧接其发行前连续三个交易日内我国普通股在纳斯达克交易的每日成交量加权平均价格的算术平均值计算的股份数量），以及（ii）$
5.0
自我们与Sutro Biopharma于2023年9月28日就表格最终协议相互达成书面协议后的五个营业日内于2023年10月百万。The
167,780
发行的普通股按公允价值$
8.0
2022年12月22日结算日的百万。
于2023年11月21日（“期权行权日”）通过向Sutro Biopharma提交书面通知的方式行使期权并向Sutro Biopharma支付了$
50.0
百万现金作为期权行权价的两期分期付款中的第一期，随后是第二期也是最后一期$
25.0
2024年5月的百万现金。我们确定从期权协议中获得的制造权目前没有可供选择的未来用途，因此，已支付的金额在发生时计入费用。一旦发生某些监管里程碑，我们同意向Sutro Biopharma支付某些额外的里程碑付款，总额最高可达$
60.0
百万现金。如果我们发生控制权变更，某些权利和付款可能会加速。
与Sutro Biopharma的制造权协议
在根据期权协议支付第一期期权行权价格的同时，于2023年11月21日，我们与Sutro Biopharma之间的制造权协议（形式为最终协议）（“制造权协议”）生效。根据制造权
13
协议，我们获得了独立或通过某些第三方开发、改进和制造用于与我们的候选疫苗相关的无细胞提取物的独家权利。
有关制造权协议的更多信息，请参阅“某些重要关系—Sutro Biopharma—与Sutro Biopharma的制造权协议》，载于第一部分第2项。管理层对本季度报表10-Q的财务状况和运营结果的讨论和分析。
采购承诺
我们在正常业务过程中与CMO和其他供应商就制造服务和原材料采购订立协议。我们的制造要求依赖于几家第三方制造商。截至2025年3月31日，我们有以下金额的不可取消的采购承诺，涉及应向我们的主要制造合作伙伴购买的制造服务和原材料。这些金额代表我们的最低合同义务，包括终止费。如果我们终止与关键制造合作伙伴的某些确定订单，我们将被要求支付预定的制造服务或根据我们的安排购买的原材料。我们未来根据此类协议向我们的供应商支付的实际金额可能与采购订单金额不同。
| 截至12月31日的年度， | （单位：千） | ||||
| 2025年剩余 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 应付给我们的主要制造合作伙伴的不可取消的采购承诺总额 | $ |
|
|||
7.
股东权益
优先股
我们的公司注册证书授权我们签发最多
10,000,000
优先股的股份与$
0.001
每股面值。有
无
截至2025年3月31日或2024年12月31日已发行或已发行优先股的股份。
普通股
我们的公司注册证书授权我们签发最多
500,000,000
普通股股份与$
0.001
每股面值，其中
128,939,412
和
124,893,034
截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行和流通在外的股票分别为
ATM程序
于2021年7月，我们订立公开市场销售协议SM（“原始ATM销售协议”）与Jefferies LLC（“Jefferies”），不时酌情发行和出售我们的普通股，总发行价格不超过$
150.0
百万通过杰富瑞作为我们的销售代理或委托人。截至2023年2月27日，我们已售出
4,995,709
我们在原始ATM销售协议下的普通股股份，加权平均价格为$
27.57
每股总收益为$
137.8
百万。2023年2月27日，我们与杰富瑞就原ATM销售协议（经修订的“经修订的ATM销售协议”）订立修订，以发售和出售额外的普通股股份，总发行价格最高可达另外$
400.0
百万，这是除了$
150.0
原ATM销售协议项下的百万总发售价。我们将向杰富瑞支付高达
3.0
根据经修订的ATM销售协议，通过Jefferies出售的任何普通股的销售总收益的百分比；但是，我们没有义务进行任何普通股的销售。截至2025年3月31日，我们已售出
4,211,367
根据经修订的ATM销售协议，我们的普通股股份，加权平均价格为$
64.19
每股总收益为$
270.3
百万（$
264.2
百万，扣除佣金和发行费用）与$
129.7
根据经修订的ATM销售协议，未来销售的剩余百万。自2024年8月以来，我们没有根据经修订的ATM销售协议进行销售。
承销的后续公开发行
2022年1月13日完成承销公开发行，其中发行
2,500,000
我们普通股的股票，价格为$
20.00
每股及预筹认股权证购
2,500,000
我们普通股的股份，价格
14
$
19.999
每股基础股份。每份预筹认股权证的行使价为$
0.001
每股。2022年2月承销商行使追加购买选择权
750,000
普通股的股份。总的来说，我们收到了$
107.6
万元扣除发行费用后的所得款项净额，且不包括任何已获预先注资的认股权证的行使。
2022年10月28日完成承销公开发行
17,812,500
我们普通股的股份，其中包括充分行使承销商购买额外
2,812,500
股，价格为$
32.00
每股及预筹认股权证购
3,750,000
我们普通股的股票，价格为$
31.999
每股基础股份。每份预筹认股权证的行使价为$
0.001
每股。总的来说，我们收到了$
651.6
万元扣除发行费用后的所得款项净额，且不包括任何已获预先注资的认股权证的行使。
2023年4月21日完成承销公开发行
13,030,000
我们普通股的股份，其中包括充分行使承销商购买额外
1,830,000
股，价格为$
41.00
每股及预筹认股权证购
1,000,000
我们普通股的股票，价格为$
40.999
每股基础股份。每份预筹认股权证的行使价为$
0.001
每股。总的来说，我们收到了$
545.3
万元扣除发行费用后的所得款项净额，且不包括任何已获预先注资的认股权证的行使。
2024年2月，我们完成了承销的公开发行
12,695,312
我们普通股的股份，其中包括充分行使承销商购买额外
1,757,812
股，价格为$
64.00
每股及预筹认股权证购
781,250
我们普通股的股票，价格为$
63.999
每股基础股份。每份预筹认股权证的行使价为$
0.001
每股。总的来说，我们收到了$
816.5
扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后的净收益百万，不包括行使任何预先注资的认股权证。
2024年9月6日完成承销公开发行
12,087,378
我们普通股的股份，其中包括充分行使承销商购买额外
1,893,203
股，价格为$
103.00
每股及预筹认股权证购
2,427,184
我们普通股的股票，价格为$
102.999
每股基础股份。每份预筹认股权证的行使价为$
0.001
每股。总的来说，我们收到了$
1.4
亿扣除发行费用后的所得款项净额，且不包括任何已获预资权证的行使。
预融资认股权证可通过向我们交付正式执行的行权通知和支付行权价格的方式，由每个持有人选择全部或部分行使。不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。预融资认股权证的持有人还可以通过“无现金行权”来履行其支付行权价格的义务，即持有人收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份中的预融资认股权证净值。
预筹认股权证将于悉数行使后才会到期。然而，我们可能不会实施任何预先注资认股权证的行使，而持有人将无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，而在实施该行使时，该部分将导致：（i）该持有人（连同联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过
4.99
%或
9.99
行使生效后立即发行在外的我们普通股股份数量的百分比（如适用）；或（ii）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过
4.99
%或
9.99
我们所有已发行证券在行使生效后的合并投票权的百分比（如适用），因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何预先注资认股权证的持有人可将该百分比增加或减少至任何其他百分比，但不得超过
19.99
持有人至少提前61天通知我们后的百分比。
截至2025年3月31日止三个月期间，
1,000,000
股份及
2,500,000
分别于2022年1月及2022年10月发售的预筹认股权证的相关股份获行使。截至2025年3月31日，
无
预筹认股权证的其他相关股份已获行使。
8.
股权激励计划
股权激励计划
我们目前根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”），该计划于2020年6月生效，取代了我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”）。
自2025年1月1日起，根据2020年计划可供选择的普通股股份数目由
6,244,651
股份根据2020年计划的常青条款。截至2025年3月31日
9,723,621
根据2020年计划，可发行普通股股份。
15
我们的2014年计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。在通过2020年计划后，不能根据2014年计划进行额外的股权奖励。截至2025年3月31日，
943,393
股份及
9,723,621
根据2014年计划和2020年计划，普通股股票分别受未行使期权和RSU的约束。
股票期权活动
我们2020年计划下的股票期权活动，包括业绩或有股票期权（“PCSO”），以及不包括购买期权的2014年计划
29,638
2020年计划和2014年计划外授予的股份，情况如下：
| 未完成的期权 |
PCSO杰出
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千，份额和每股数据除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权活动
|
数
的
期权
|
加权-
平均
运动
价格每
分享
|
加权- 平均 剩余 订约 任期 （年） |
聚合
内在
价值
|
数
的
期权
|
加权-
平均
运动
价格每
分享
|
加权- 平均 剩余 订约 任期 （年） |
聚合
内在
价值
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额— 2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期权 |
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
已行使的期权(1)
|
(
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被没收的期权 | (
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额— 2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属及预期归属— 2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可于2025年3月31日行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________________________________________
(1)由于净行权，股票回归。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间，购
440,454
和
631,287
股份分别以每股加权平均价格$
13.97
和$
72.85
，分别。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期权的加权平均授予日公允价值为$
46.04
和$
47.28
，分别。行权股票期权的内在价值为$
31.0
百万美元
38.1
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。
RSU活动
截至2025年3月31日止三个月的RSU活动，包括基于业绩的股票单位（“PSU”）如下：
| 未归属的RSU | 未归属的PSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千，份额和每股数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 加权- 平均 授予日期 公允价值 |
加权- 平均剩余合同期限 |
聚合 内在 价值 |
股票数量 | 加权- 平均 授予日期 公允价值 |
加权- 平均剩余合同期限 |
聚合 内在 价值 |
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| 2024年12月31日未归属 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 已获批 |
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— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属和释放 | (
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— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已取消 | (
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— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$
73.57
和$
73.42
，分别。未归属RSU的总公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。截至2025年3月31日和2024年3月31日，未归属RSU的未确认股票补偿成本为$
139.3
百万美元
62.6
万元，预计在加权平均期间分别确认
3.06
年和
2.97
年，分别。
16
截至2025年3月31日止三个月，根据我们的2020年计划可供批出的股份如下：
| 股票数量 | ||||||||
| 余额— 2024年12月31日 |
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授权股份
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股份到期
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(
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| 授予的期权和RSU | (
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股份被没收(1)
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扣缴税款的股份
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| 余额— 2025年3月31日 |
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(1)截至2025年3月31日，共
1,069
由于股票期权净行使，根据2020年计划没收股份。
股票补偿
以下假设在Black-Scholes期权定价模型中用于在相应期间授予的股票期权：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 预期波动 |
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| 预期期限（年） |
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| 无风险利率 |
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我们的预期股息收益率为零，因为我们没有宣布，也没有预期宣布任何股息。
我们在简明综合经营报表中记录了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月与2014年计划、2020年计划和2020年ESPP相关的基于股票的补偿费用总额，并分配了如下金额：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
| 研究与开发 | $ |
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$ |
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| 一般和行政 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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截至2025年3月31日，有$
356.6
万与未归属的员工和非员工奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用，预计将在加权平均期间内确认
2.91
年。
9.
资金安排
我们的VAX-A1疫苗开发计划是一种新型的偶联候选疫苗，旨在预防由A群链球菌引起的疾病，部分资金来自对抗抗生素耐药细菌生物制药加速器（“CARB-X”）获得的赠款，这是一家致力于加速抗菌创新以应对耐药细菌日益上升的全球威胁的全球非营利合作伙伴关系。CARB-X赠款提供了$
11.7
截至2024年6月实现VAX-A1开发里程碑后的百万。截至2024年第二季度，所有这些里程碑都已成功实现，在这一CARB-X赠款下将不再提供更多资金。
我们的VAX-GI疫苗开发计划是一种新型临床前候选疫苗，正在开发用于预防由志贺菌菌引起的痢疾和志贺菌病的治疗，目前部分由巴尔的摩马里兰大学管理的美国国立卫生研究院（“NIH”）获得的两笔赠款资助。我们的第一个
17
美国国立卫生研究院的赠款于2021年4月授予，提供了高达
五年
总计约$
0.5
百万。2023年6月，我们收到了美国国立卫生研究院的另一笔赠款，该赠款提供了高达
五年
总计约$
4.6
百万。截至2025年3月31日，我们已收到并预计将继续收到每项赠款的资助。
我们目前正与北卡罗来纳大学教堂山分校和芝加哥大学合作开展一项发现计划，以开发一种用于预防衣原体的候选疫苗，该疫苗的部分资金来自美国国家过敏和传染病研究所的赠款，该赠款提供了高达
五年
总计约$
9.5
百万。截至2025年3月31日，我们已收到并预计将继续收到这笔赠款下的资金。
赠款收入在相关特定费用发生期间确认，前提是提供赠款的条件已经满足。赠款收入数额为
不是
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的材料。应收赠款$
0.3
百万美元
0.4
百万代表根据协议产生的未偿还、合格成本，分别于2025年3月31日和2024年12月31日在简明综合资产负债表中记录并计入预付费用和其他流动资产。
10.
每股净亏损
下表列出了每股基本和摊薄净亏损的计算，不包括已发行但须经我们回购的股份：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净亏损（千） | $ | (
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$ | (
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加权平均已发行股份用于计算每股净亏损，基本和稀释(1)
|
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| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | (
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$ | (
|
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(1)包括截至2025年3月31日可行使预融资认股权证的普通股股份。见附注7，“股东权益。”
在计算截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的稀释后每股净亏损时，以下截至以下所列期间未偿还的具有潜在稀释性的证券被排除在外，因为将它们包括在内将具有反稀释性：
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 股票期权 |
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| 限制性股票单位 |
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| 员工股票购买计划股份 |
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| 合计 |
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11.
所得税
12.
分部报告
我们经营和管理我们的业务为
One
可报告及经营分部。我们的首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以便根据综合净亏损分配资源和评估财务业绩，正如我们在简明综合运营报表中所报告的那样。
18
我们的长期资产位于美国和瑞士。长期资产包括财产和设备。截至2025年3月31日和2024年12月31日，美国的财产和设备为$
40.5
百万美元
40.8
分别为百万。截至2025年3月31日和2024年12月31日，设在瑞士的财产和设备为$
176.6
百万美元
157.2
分别为百万。
下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的分部经营业绩：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
营业费用：
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研发-外部成本(1)
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$ |
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$ |
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研发-内部成本(2)
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一般和行政
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总营业费用
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$ |
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$ |
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其他收入总额，净额
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$ |
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$ |
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净亏损
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$ |
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$ |
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____________________________________________________________
(1)研发-外部成本包括产品制造成本、临床成本、研发耗材、实验室用品和设备、设施和分配成本以及其他外部成本。
(2)研发-内部成本包括基于股票的薪酬费用在内的内部员工成本。
19
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和相关附注以及本季度报告其他地方包含的10-Q表格中的其他财务信息以及我们于2025年2月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析包含基于我们当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、期望、意图和信念的陈述。由于各种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在本季度报告10-Q表格标题为“风险因素”一节和其他部分中所述的因素。您应该仔细阅读本季度报告10-Q表格中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
概述
我们是一家临床阶段疫苗创新公司，设计高保真疫苗，旨在保护人类免受细菌性疾病的后果。我们正在研发广谱偶联和新型蛋白疫苗，以预防或治疗细菌性传染病。我们正在重新设计通过现代合成技术制造高度复杂疫苗的方式，包括先进的化学和XpressCFTM无细胞蛋白合成平台，由Sutro Biopharma, Inc.（“Sutro Biopharma”）独家授权。与传统的基于细胞的方法不同，我们生产难以制造的蛋白质和抗原的系统旨在加速我们高效创建和交付具有增强免疫效益的高保真疫苗的能力。
我们的管道包括：
•肺炎球菌结合疫苗（“PCV”）候选疫苗，我们认为这些候选疫苗是目前正在开发的最广谱PCV候选疫苗之一，目标市场约为80亿美元的全球肺炎球菌疫苗市场。肺炎球菌疾病是一种由肺炎链球菌细菌。它可导致侵袭性肺炎球菌疾病（“IPD”），包括脑膜炎和菌血症，以及非侵袭性肺炎球菌疾病，包括肺炎、中耳炎和鼻窦炎。我们的广谱、保留载体的PCV候选药物VAX-31和VAX-24旨在通过覆盖导致大量IPD在流通中并与高病死率、抗生素耐药性和脑膜炎相关的血清型，提高成人和儿童的护理标准PCV，同时保持对目前通过持续接种实践所包含的先前流行的毒株的覆盖。
◦PCV专营成人适应症：
▪VAX-31是一种31价、广谱、保留载体的研究性PCV，正在开发用于预防IPD。VAX-31是临床上最广谱的PCV，具有提供针对当前流行和历史流行血清型的保护的潜力。VAX-31旨在将单一疫苗的覆盖率提高到在美国50岁及以上成年人中流行的IPD的大约95%，有可能提供比当前标准护理成人PCV更多的14-34 %的覆盖率。
•2024年9月，我们公布了成人VAX-31的1/2期研究的阳性顶线结果。VAX-31 1/2期临床研究是一项随机、观察者盲、主动对照、剂量发现的临床研究，旨在评估VAX-31单针在三个剂量水平（低、中、高）下的安全性、耐受性和免疫原性，并与Prevnar20进行比较®（“PCV20”）在1,015名50岁及以上的健康成年人中。低、中、高剂量，除血清型1、5、22F分别给药1.65mCg、3.3mCg、4.4mCg外，所有血清型分别给药1.1mCg、2.2mCg和3.3mCg。该研究的第1阶段部分包括64名50至64岁的健康成年人，第2阶段部分包括951名50岁及以上的健康成年人。该研究的免疫原性目标包括根据调理吞噬细胞活性（“OPA”）和免疫球蛋白G（“IGG”）评估在第1个月诱导抗体反应的情况，在每个
20
三个VAX-31剂量，并与PCV20进行比较，用于20个血清型的共同，以及VAX-31中包含的额外11个血清型，但不在PCV20中。
在第1/2期研究中，观察到VAX-31具有良好的耐受性，并在与PCV20类似的整个六个月评估期所研究的所有剂量下表现出安全性特征。在所研究的所有剂量下，VAX-31对所有31种血清型均显示出强大的OPA免疫应答。在中剂量和高剂量时，VAX-31达到或超过了所有31种血清型的调控免疫原性标准，在低剂量时，31种血清型中的29种达到或超过了调控免疫原性标准。在VAX-31高剂量时，与PCV20（几何平均比率（“GMR”）大于1.0）相比，20种血清型中有18种的平均OPA免疫反应更强，其中7种血清型与PCV20相比实现了统计学上更高的免疫反应。在中剂量时，20个血清型中有13个的GMR大于1.0，与PCV20相比，5个血清型实现了统计学上更高的免疫反应。在低剂量时，20种血清型中有18种符合OPA应答非劣效性标准，20种血清型中有8种GMR大于1.0,3种血清型实现了统计学上更高的免疫应答。对于所有11种VAX-31特有的增量血清型，而不是在PCV20中，所有三种剂量均符合优越性标准。
基于这些积极结果，我们选择VAX-31推进到成人3期计划，并计划在启动此类计划之前选择剂量。在FDA第2阶段结束会议之后，我们计划在2025年年中启动第3阶段关键、非劣效性研究，并在2026年公布这项研究的顶线安全性、耐受性和免疫原性数据。我们计划在2025年和2026年启动剩余的3期研究，并在2026年和2027年公布这些研究的数据。
•2024年11月，我们宣布FDA授予成人VAX-31突破性疗法认定（“BTD”）。
◦PCV专营儿科适应症：
▪VAX-24是一种24价、广谱、保留载体的研究性PCV，正在开发用于预防婴儿IPD，它覆盖的血清型比目前市场上任何肺炎球菌婴儿疫苗都多。
•2025年3月，我们公布了VAX-24婴儿2期剂量发现研究的阳性顶线数据，该研究评估了VAX-24在健康婴儿中与PCV20相比的安全性、耐受性和免疫原性。在这项研究中，VAX-24具有良好的耐受性，并在所有研究剂量中表现出与PCV20相似的安全性。
•所有评估的VAX-24剂量（低：1.1 mCg，中：2.2mCg和混合：2.2mCg/4.4mCg）在给药后1个月3（初级免疫系列）时均引发显着的IGG和OPA免疫反应：
◦给药后3，VAX-24中剂量满足目标先例2期非劣效性标准（每个ST达到预先定义的血清转化率（IGG浓度≥ 0.35 mCg/mL）的参与者比例差异的95%置信区间下限>-15 %），特别是对于VAX-24所含的最高循环血清型和总体24个血清型中的20个血清型。
•使用给药后1个月的可用研究样本4（加强剂量）对IGG结果进行了中期评估，结果表明，对于VAX-24中所含的最高循环血清型和总体24种血清型中的19种，中剂量达到了我们的历史目标2期IGG GMR点估计值> 0.6。此外，VAX-24在所有剂量的所有血清型中都引发了强大的记忆反应，正如相对于PD3 IgG反应的增强显示的PD4对IGG反应所证明的那样。
▪VAX-31是一种31价、广谱、保留载体的研究性PCV，正在开发中，不仅用于预防成人的IPD，还用于儿童的IPD。VAX-31是最广的-
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临床中的频谱PCV被设计为覆盖约92%的IPD和93%的急性中耳炎，原因是肺炎链球菌在美国五岁以下儿童中。
•2024年12月，我们宣布第一批参与者在婴儿VAX-31的2期研究的第一阶段给药。该研究的第1阶段评估了VAX-31在三种剂量水平（低、中、高）下的安全性和耐受性，并在48名婴儿中以剂量递增方式与PCV20进行了比较。低、中、高剂量，除血清型1、5、22F分别给药1.65mCg、3.3mCg、4.4mCg外，所有血清型分别给药1.1mCg、2.2mCg和3.3mCg。在第1阶段接受VAX-31的参与者将继续作为第2阶段的一部分的标准给药方案，并将被纳入研究的安全性、耐受性和免疫原性分析。
•2025年2月，我们宣布VAX-31在健康婴儿中的2期研究已推进到研究的第二个也是最后一个阶段。该研究的第2阶段正在评估VAX-31在第1阶段评估的相同三个剂量水平下的安全性、耐受性和免疫原性，并在大约750名婴儿中与PCV20进行比较。根据ACIP的建议，该研究设计包括一个初级免疫系列，包括在两个月、四个月和六个月大时给予三剂，然后在12-15个月大时给予后续加强剂量。我们预计将在2026年年中分享该研究的初级三剂免疫系列的顶线数据，并在9个月后提供完整的加强数据。
•在等待VAX-31婴儿研究读数之前，我们计划启动一个采用VAX-24或VAX-31优化剂量配方的第3阶段计划。
◦VAX-XL，第三代PCV候选药物，旨在提供目前正在开发的所有PCV中最广泛的覆盖范围。
•VAX-A1，一种新型结合候选疫苗，旨在预防A群链球菌（“A群链球菌”）引起的疾病。A群链球菌在全球范围内普遍存在，估计每年会导致8亿例疾病，包括咽炎或链球菌性咽喉炎，以及某些严重的侵袭性感染和后遗症。目前没有针对A群链球菌的疫苗，它是全球主要的传染病相关死亡和致残原因之一，也是儿童抗生素处方的重要贡献者。我们相信我们已经证明了VAX-A1的临床前概念验证，其数据已于2020年12月公布。我们在2021年第一季度提名了VAX-A1的最终候选疫苗，并在2021年下半年启动了研究性新药（“IND”）赋能活动。我们继续推进VAX-A1的开发，我们打算随着项目的进展提供有关IND申请预期时间的进一步信息。
•VAX-PG，一种新的候选蛋白疫苗，针对导致牙周炎的关键病原体，这是一种慢性口腔炎症性疾病，在美国估计影响了6500万成年人。我们认为，我们已经普遍证明了一种牙周炎蛋白疫苗的临床前概念验证，该疫苗的数据已于2019年2月公布。我们在2022年提名了VAX-PG的最终候选疫苗，并正在进行大动物验证性研究，然后再将该项目推进到潜在的IND赋能活动。我们最初的目标是开发一种治疗性疫苗，以减缓或阻止疾病进展；然而，临床试验的结果可能会为预防性免疫的潜在采用提供信息。
•VAX-GI，一种正在开发的新型临床前候选疫苗，用于预防由志贺菌引起的痢疾和志贺菌病。志贺氏菌是一种细菌性疾病，估计每年导致8000万至1.65亿例疾病和60万例死亡，其中大部分发生在儿童中。VAX-GI中的中心抗原是IPAB，这是一种备受赞赏的抗原，其他开发人员一直无法生产出足以实现商业化产品的量。凭借我们的无细胞技术，我们相信我们可以以显着提高的产量生产这种抗原，从而可以进行商业规模生产。VAX-GI正在开发中
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与巴尔的摩马里兰大学的合作，以及由美国国立卫生研究院（“NIH”）授予的两项研究资助的部分资金。
•其他利用我们的无细胞蛋白质合成平台的发现阶段项目，如果在临床前研究中被证明是成功的，也可以推进到IND授权活动和临床研究中。
自2025年1月1日以来，影响我们业务的主要发展包括以下方面：
•报告了VAX-24婴儿2期剂量发现研究的阳性顶线结果：2025年3月，我们公布了评估VAX-24在健康婴儿中的安全性、耐受性和免疫原性的2期剂量发现研究的阳性顶线结果。在这项研究中，VAX-24具有良好的耐受性，并在所有研究剂量中显示出与PCV20相似的安全性。
◦所有评估的VAX-24剂量（低：1.1 mCg，中：2.2mCg和混合：2.2mCg/4.4mCg）在给药后1个月3（初级免疫系列）时均引发显着的IGG和OPA免疫反应：
▪给药后3，VAX-24中剂量满足相对血清转化率的目标先例2期非劣效性标准，（每个ST达到预先定义的血清转化率（IGG浓度≥ 0.35 mCg/mL）的参与者比例差异的95%置信区间下限>-15 %），特别是对于VAX-24中所含的最高循环血清型和24个血清型中的20个总体而言。对于VAX-24中包含的所有当前流行的血清型和24种血清型中的22种，中剂量也达到了我们的历史目标2期IGG GMR点估计值> 0.6（目标点估计值0.6是基于我们对先前2期和3期研究的统计分析）。
▪给药后3的中期数据表明，VAX-24在所有血清型和剂量下都产生了与抗IPD有效性相关的稳健的OPA反应。
▪VAX-24特有的四种血清型引发了强大的免疫反应，并在给药后3评估的所有剂量下满足了所有终点的所有目标标准。
▪剂量依赖性免疫反应在1.1mCg、2.2mCg和4.4mCg剂量下始终显示，几乎没有观察到载体抑制。
◦预计到2025年底将获得完整的剂量后4加强针数据。使用当时可用的研究样本对IgG结果进行了中期评估：
▪对于VAX-24中所含的最高循环血清型和24种血清型中的19种，中剂量达到了我们的历史目标2期IgG GMR点估计值> 0.6。
▪VAX-24在所有剂量的所有血清型中都引发了强大的记忆反应,正如boost证明的那样，PD4相对于PD3 IGG反应的IGG反应。
•推进至VAX-31婴儿2期剂量发现研究的第二阶段和最后阶段：2025年2月，我们宣布VAX-31婴儿2期剂量发现研究已进展到第二阶段，也是最后阶段。本研究正在评估VAX-31与PCV20相比在健康婴儿中的安全性、耐受性和免疫原性。根据研究方案，对第1阶段的安全性和耐受性数据进行了盲法评估，从而推进到第2阶段。基于VAX-31项目在成人中证明的阳性安全性、耐受性和免疫原性数据，这项正在进行的研究正在测试大多数血清型相对于VAX-24项目的更高剂量。
•宣布VAX-XL，第三代PCV候选产品，旨在进一步扩大覆盖范围：2025年3月，我们宣布了VAX-XL，这是我们的第三代PCV候选药物，旨在为婴儿或成人提供目前正在开发的所有PCV中最广泛的覆盖范围。
•任命Olivier Brandicourt博士为我们的董事会成员：2025年5月，我们任命Olivier Brandicourt博士为我们的董事会成员。Brandicourt博士是一位资深的生物制药行业高管，也是赛诺菲 S.A.和Bayer HealthCare AG的前任首席执行官。他带来了丰富的专业知识，在全球疫苗市场的商业战略和执行方面拥有丰富的经验。Brandicourt博士目前是Blackstone Life Sciences的高级顾问，并在Alnylam Pharmaceuticals, Inc.、AvenCell Therapeutics，Inc.、BeOne Medicines Ltd.和Dewpoint Therapeutics，Inc.的董事会任职。
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自2013年11月成立以来，我们投入了几乎所有的资源来进行研发、开展临床前研究、通过临床试验推进我们的候选疫苗、支持我们的产品开发工作的制造活动、获取和开发我们的技术和候选疫苗、组织和配备我们的公司、进行业务规划、建立我们的知识产权组合并筹集资金以支持和扩大此类活动。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们主要通过出售普通股的收益、购买普通股的预融资认股权证以及在2020年6月首次公开发行（“IPO”）之前的可赎回可转换优先股为我们的运营提供资金。在可预见的未来，我们将继续需要额外的资金来开发和商业化我们的候选疫苗并为运营提供资金。因此，在我们能够从候选疫苗的销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方（包括政府）资助以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。
自成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计在可预见的未来将继续发生净亏损。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和制造活动的时间安排，以及我们在其他研发活动上的支出。截至2025年3月31日的三个月，我们的净亏损为1.407亿美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为15亿美元，现金、现金等价物和投资为30亿美元。我们相信，我们的现金、现金等价物和投资将足以满足我们的运营费用和资本支出需求，从本季度报告提交表格10-Q之日起至少持续12个月。
我们预计不会从商业产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们成功完成开发并获得我们的一种或多种候选疫苗的监管批准，我们预计这将需要数年时间。我们预计，与我们正在进行的活动相关，我们的费用和资本支出将大幅增加，因为我们：
•通过临床前研究和临床试验推进我们的候选疫苗；
•在扩大我们的制造能力方面取得进展，特别是为VAX-31在成人人群和VAX-31或VAX-24在儿科人群中的潜在商业投放做准备；
•产生二次供应来源可能需要的额外费用；
•要求为我们的临床试验制造用品；
•进行临床试验，特别是VAX-31和VAX-24；
•寻求监管机构对我们的候选疫苗的批准；
•随着VAX-31在成人人群中和VAX-31或VAX-24在儿科人群中的潜在商业投放，建立额外的制造能力以满足潜在的增量供应需求；
•增聘人员；
•扩大我们的设施，以支持我们不断增长的劳动力和实验室活动；
•获取、发现、验证和开发更多的候选疫苗；和
•获取、维护、扩展和保护我们的知识产权组合。
我们依赖并将继续依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验以及制造和供应我们的候选疫苗。我们没有内部制造能力，我们的临床前和临床试验材料将继续依赖第三方，其中主要供应商为单一来源供应商。鉴于我们所处的发展阶段，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。因此，如果我们的任何候选疫苗获得监管批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。
由于与疫苗开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够通过销售疫苗获得收入，我们也可能无法实现盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并可能被迫减少运营。
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某些重要关系
龙沙
开发和制造服务协议
2022年4月，我们与Lonza订立非排他性开发和制造服务协议，自2022年3月22日起生效，该协议随后于2022年5月12日、2022年11月21日和2023年10月31日进行了修订（经修订，“2022 Lonza DMSA”）。根据2022年Lonza DMSA，Lonza有义务提供服务，包括制造工艺开发以及临床制造和供应我们专有的PCV候选药物。根据2022 Lonza DMSA中规定的条款和条件，Lonza已根据新的通用应用知识产权授予我们一项非排他性、全球性、全额缴款、不可撤销、可转让的许可，包括授予分许可的权利，以研究、开发、制造、制造、已经制造、使用、销售和进口该产品。除非提前终止，2022 Lonza DMSA将在五年内保持不变。任何一方均可在事先书面通知另一方的情况下以任何理由终止2022 Lonza DMSA，但条件是Lonza不得在未来指定日期之前行使该权利。此外，任何一方都可以在给定的时间段内终止2022 Lonza DMSA（i），如果另一方未予纠正的任何重大违约，或者（ii）如果另一方资不抵债，则立即终止。如果发生延长的不可抗力事件，我们也可能终止2022年Lonza DMSA。在2022年Lonza DMSA和/或任何采购订单到期和/或终止时，我们将向Lonza支付所提供的所有服务、产生的所有费用、所有未偿还的资本设备和任何取消费用（每个术语在2022年Lonza DMSA中定义）。
2023年2月，我们与Lonza订立另一项非排他性开发和制造服务协议，自2023年3月1日起生效（“2023 Lonza DMSA”）。根据2023年Lonza DMSA，Lonza将进行制造工艺开发和制造VAX-24和VAX-31的组件，包括多糖抗原、我们专有的eCRM蛋白载体和偶联药物物质。根据2023年Lonza DMSA规定的条款和条件，Lonza已授予我们一项非排他性、全球性、全额缴款、可转让的许可，包括根据新的通用应用知识产权授予分许可的权利（以Lonza事先书面同意为前提），以使用、销售和进口根据2023年Lonza DMSA制造的产品（但不包括其他产品）。除非提前终止，否则2023 Lonza DMSA将在五年内保持不变，并应自动续展一个额外的两年期限，除非任何一方在生效日期的五周年至少两年前提供不续展的书面通知。我们可以在逐个项目计划的基础上提前书面通知对方，以任何理由终止2023年Lonza DMSA。任何一方均可在给定期限内终止2023 Lonza DMSA（i），一旦发生另一方未予纠正的任何重大违约，（ii）如果另一方破产、解散或清算，为其债权人的利益作出一般转让，或提交或已对其提出破产申请，或为其大部分资产指定了接管人，（iii）在延长的不可抗力事件时，立即终止2023 Lonza DMSA（i），或（iv）如果任何一方在提供服务的任何阶段都明显感到，尽管双方尽了最大的商业努力，但由于科学或技术原因将无法完成服务。根据终止的原因和发起终止的一方，我们将向Lonza支付所提供服务的某些组合、产生的成本、未偿还的资本设备和/或任何取消费用。一旦发生延长的不可抗力事件，任何一方都不应对另一方承担任何进一步的责任（每个术语在2023 Lonza DMSA中定义）。
根据2022 Lonza DMSA和2023 Lonza DMSA（统称为“Lonza协议”）中的每一项，我们向Lonza支付其开发和制造服务绩效的商定费用和Lonza因原材料而产生的转嫁费用，以及惯常的采购和装卸费。根据每份Lonza协议，我们拥有任何和所有新客户知识产权（定义见每份Lonza协议）的所有权利、所有权和权益，并且Lonza拥有新通用应用知识产权（定义见每份Lonza协议）的所有权利、所有权和权益。
商业制造和供应协议
于2023年10月13日，我们与Lonza订立商业前服务及商业制造供应协议（“商业制造及供应协议”）。
根据商业制造和供应协议，Lonza将（i）在Lonza位于瑞士Visp的工厂建造和建造一个专用套件（“套件”），为我们的专有PCV专营权和我们可能选择的任何其他产品或中间体（统称“产品”）制造某些关键组件（包括药物物质），以及（ii）维护和运营该套件（利用Lonza的员工），以作为向我们提供的服务制造产品，包括进行相关的质量控制和质量保证操作。Lonza将是一个首选，非排他性的，
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向我们提供产品的供应商，我们保留从一个或多个产品的替代和/或备用制造商（包括在我们自己的设施）采购产品的权利。
根据商业制造和供应协议，在完成建造和认证套件以进行商业运营之前，我们将贡献建造套件的资本支出成本（并将拥有将由我们购买或以其他方式获得的套件中的某些设备），并将在开始商业运营之前就Lonza的商业前服务向Lonza支付固定利率的每月服务费（该每月服务费金额可在随后几年增加）。在套件开始商业运营以制造产品后，我们将根据Lonza的某些成本分配向Lonza支付（i）套件费用，以维护套件所在的设施并在该设施中向我们和Lonza的其他客户提供共享服务，（ii）基于Lonza运营套件以制造产品的实际全职等效员工（“FTE”）成本的服务费，以及（iii）某些其他转嫁成本，包括原材料成本。此外，根据商业制造和供应协议，我们可能有义务支付或偿还Lonza的某些其他费用和开支。Lonza将有资格获得某些财务奖金，并受到某些财务处罚，作为及时完成某些扩大规模活动、获得套件的某些监管批准以及根据我们的商业要求制造产品的奖励。
除非早些时候终止，否则商业制造和供应协议将一直有效到2038年12月31日，但可自动续签最多三个额外的续约期，每个续约期为五年，除非我们选择不续签（提前24个月通知Lonza）。我们被允许为方便或Lonza未治愈的材料违约而终止商业制造和供应协议，在每种情况下均须遵守某些通知义务。Lonza被允许在我们犯下某些特定材料违约的情况下终止商业制造和供应协议，包括未治愈的未能支付材料和应付Lonza的无可争议的金额，但须遵守某些通知义务。在另一方破产的情况下，任何一方均可在特定情况下终止商业制造和供应协议。如果我们为了方便而终止协议，或者Lonza在我们犯下某些特定的重大违约行为的情况下终止协议，那么可能会触发某些终止后果，包括（i）我们将丧失从Lonza获得的任何未偿还的回购费用（定义见下文）信贷权利，以及（ii）我们将有义务向Lonza支付相当于（a）7000万瑞士法郎的终止罚款，或（b）截至终止之日分配给我们的实际FTE的预先规定的月数FTE费用中的较高者。在生效之日起30天内，我们向Lonza支付了2700万瑞士法郎的再利用费用（“再利用费用”），这笔费用将在开始商业生产后的10年期间内退还给我们。如果在某些情况下终止，Lonza有义务分别向我们提供长达12个月和24个月的某些终止和过渡服务。
Sutro Biopharma
与Sutro Biopharma经修订及重述的许可协议
我们与Sutro Biopharma签订了日期为2015年10月12日的经修订和重述的许可协议，该协议随后于2018年5月9日、2018年5月29日、2023年9月28日和2023年11月21日进行了修订（经修订，“Sutro Biopharma许可协议”）。根据Sutro Biopharma许可协议，我们根据Sutro Biopharma与蛋白质的无细胞表达相关的专利和专有技术，获得了一项全球独家、版税且可分许可的许可，用于（i）研究、开发、使用、销售、要约销售、出口、进口和以其他方式利用特定的疫苗组合物，这些权利可分许可，用于治疗或预防传染病，不包括癌症疫苗，以及（ii）制造或已由经批准的合同制造组织制造，该等疫苗组合物来自由Sutro Biopharma供应协议（如下所述）。我们有义务以商业上合理的努力来开发、获得监管批准并将疫苗组合物商业化。作为根据Sutro Biopharma许可协议授予的权利的对价，我们有义务向Sutro Biopharma支付我们用于人类健康的疫苗产品的全球总年净销售额的4%的特许权使用费，以及用于动物健康的疫苗产品的此类净销售额的2%的特许权使用费。此类专利使用费将受到特定的削减，包括第三方付款和相关专利权利要求到期的标准削减。我们还有义务向Stanford University（Sutro Biopharma的上游许可方）支付Sutro Biopharma的任何特许权使用费，前提是Sutro Biopharma应付给Stanford University的特许权使用费高于我们应付给Sutro Biopharma的特许权使用费。特许权使用费按逐个疫苗组合物和逐个国家支付，直至覆盖该疫苗组合物的许可专利在该国家的最后一项有效权利要求到期以及该疫苗组合物首次商业销售后10年（以较晚者为准）。获许可的Sutro Biopharma专利申请的最晚到期日期（如果已发布）将是2036年，具体取决于特定国家可能提供的专利期限的任何调整或延长。此外，我们有义务向Sutro Biopharma支付低青少年百分比收到的净分许可收入的一定百分比。此外，如果我们分许可我们的非-
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在指定日期之前根据Sutro Biopharma许可协议获得制造权，我们有义务向Sutro Biopharma支付我们根据该协议获得的分许可收入的一个百分比，即低双位数。
2023年9月28日，我们与Sutro Biopharma修订了Sutro Biopharma许可协议的某些条款，包括（i）在相关专利权利要求到期的情况下适用的特许权使用费减少条款，这将导致我们在某些情况下支付给Sutro Biopharma的特许权使用费减少，（ii）根据《Sutro Biopharma许可协议》（包括在期权协议（定义见下文）中约定修订的）获得许可或产生的某些知识产权的所有权、起诉、维护和强制执行，以及（iii）计算特许权使用费的财务报告时间和形式。
Sutro Biopharma许可协议将继续有效直至终止。任何一方都可能因另一方的重大违约未在60天通知内得到纠正而终止协议，我们可以在60天通知后随意终止协议，或者如果我们对Sutro Biopharma的专利提出质疑，或者如果我们与Sutro Biopharma的特定竞争对手发生控制权变更，则由Sutro Biopharma终止协议。
与Sutro Biopharma的供应协议
2018年5月，我们与Sutro Biopharma订立供应协议，该协议随后于2021年2月22日及2023年11月21日进行了修订（经修订，“Sutro Biopharma供应协议”），据此，我们向TERM1Sutro Biopharma提取物和定制试剂进行采购，用于使用根据Sutro Biopharma许可的技术制造非临床和某些临床供应的疫苗组合物，价格不超过Sutro Biopharma完全负担的制造成本的特定百分比。如果任何提取物或定制试剂不符合提供的规格和保证，那么我们将没有义务为不符合规定的产品付款，并且Sutro Biopharma将有义务在尽可能短的时间内将不符合规定的产品更换为符合规定的产品，费用由我们承担。Sutro Biopharma供应协议的期限自执行起至（i）2022年7月31日，或（ii）我们与Sutro Biopharma订立第3阶段/商业供应协议且Sutro Biopharma根据第3阶段/商业供应协议（每个条款定义见Sutro Biopharma供应协议）向我们供应每项产品之日（以较晚者为准）。对于另一方未得到纠正的重大违约行为，任何一方均可在提前60天通知的情况下、由我们在提前60天通知的情况下随意终止或由各方共同协议终止Sutro Biopharma供应协议。2019年12月，我们行使了我们的权利，要求Sutro Biopharma为提取物和定制试剂建立第二家供应商，以支持我们预期的临床和商业需求。
与Sutro Biopharma的期权协议
于2022年12月，我们与Sutro Biopharma订立期权授予协议（“期权协议”）。根据期权协议，我们从Sutro Biopharma获得（i）授权与独立的替代合同制造组织（“CMO”）签订协议，以直接采购Sutro Biopharma的无细胞提取物，从而使我们能够直接监督与CMO关系的财务和运营方面；以及（ii）一项权利，但不是义务，获得某些CMO内部制造和/或来源提取物的某些专有权以及独立开发和改进提取物的权利（包括对提取物制造工艺以及细胞系进行改进的权利），以用于开发某些疫苗组合物（“选择权”）。我们和Sutro Biopharma同意就我们行使期权时将订立的形式最终协议的条款和条件进行谈判，其中将包括我们之间已执行的条款清单（“条款清单”）中规定的条款和条件，以及为使条款清单中规定的每项条款和条件生效所必需的条款和条件（“形式最终协议”）。
作为期权以及根据期权协议授予我们的其他权利和授权的对价，我们支付了Sutro Biopharma 2250万美元的前期对价，其中包括（i）1000万美元现金和价值750万美元的我们的普通股股份（该股份的数量根据紧接其发行前连续三个交易日内我们在纳斯达克交易的普通股的每日成交量加权平均价格的算术平均数计算得出），及（ii）自我们与Sutro Biopharma于2023年9月28日就表格最终协议达成书面协议后的五个营业日内，于2023年10月支付500万美元。已发行的167,780股普通股在2022年12月22日结算之日的公允价值为8.0百万美元。
2023年11月21日（“期权行权日”），我们通过向Sutro Biopharma提交书面通知的方式行使期权，同时向Sutro Biopharma支付了5000万美元现金，作为期权行权价的两期付款中的第一期付款，随后于2024年5月支付了第二期也是最后一期2500万美元现金。我们确定，从期权协议中获得的制造权目前没有可供选择的未来用途，因此，已支付的金额在发生时计入费用。一旦出现某些监管里程碑，某些额外的里程碑付款可能总计高达6000万美元的现金。如果我们发生控制权变更，某些权利和付款可能会加速。
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与Sutro Biopharma的制造权协议
在根据期权协议支付第一期期权行权价款的同时，于2023年11月21日，我们与Sutro Biopharma之间的制造权协议（形式为最终协议）（“制造权协议”）生效。根据制造权协议，我们根据Sutro Biopharma的相关专利和专有技术，获得独家（除Sutro Biopharma外）、永久（可终止）、全球许可，无需额外特许权使用费（即免版税，但根据Sutro Biopharma许可协议应支付的任何特许权使用费除外），以制造或已经制造提取物和提取物的改进（以任何形式）仅用于研究、开发、使用、生产、销售、要约销售、出口、进口，疫苗组合物（定义见Sutro Biopharma许可协议）的商业化或其他利用，以及与提取物及其在此类疫苗组合物中的使用相关的某些监管事项相关的某些权利。我们有权将我们在制造权协议下的权利和义务扩展至我们的关联公司，并有权将我们制造提取物和改良提取物的权利再许可给某些第三方CMO和其他承包商（为了我们的利益，而不是为了该第三方的独立商业用途）。为明确起见，我们不得制造提取物出售给第三方，供此类第三方独立使用。根据制造权协议，我们有义务保护提取物制造技术的机密性，并且Sutro Biopharma拥有与此相关的某些审计权利。
根据制造权协议，根据我们的请求并由我们承担费用，Sutro Biopharma将支持向我们（或我们的关联公司或我们指定的某些第三方CMO）转让某些Sutro Biopharma专有技术、材料和信息的最多两项技术，以使我们能够制造或已经制造提取物。在某些情况下，Sutro Biopharma可能会从我们或某些第三方CMO采购提取物，但须偿还技术转让费用。
制造权协议载有关于根据制造权协议许可或产生的某些知识产权的所有权、起诉、维护和强制执行的若干条款，这些条款与Sutro Biopharma许可协议大体一致。
除非提前终止，否则制造权协议将永久有效。只有在我们（i）未治愈的、故意的、重大违反某些保密条款导致对Sutro Biopharma的业务造成实际、重大损害，（ii）未治愈的、故意的、重大违反与在疫苗领域之外使用某些Sutro Biopharma的专有技术有关的某些条款，（iii）无意的、重大的违反与在疫苗领域之外使用某些TERM3的专有技术有关的某些条款的情况下，我们才能终止制造权协议，并且（在合理可治愈的范围内）及时治愈，或（iv）未治愈未能支付期权行使价或期权协议项下任何无争议的里程碑付款到期。我们可在60天的书面通知后酌情终止制造权协议，双方可在双方书面同意后终止制造权协议。
某些趋势和宏观经济环境的影响
我们所处的行业受到政府的重大监管。我们的运营面临重大风险和不确定性，包括财务、运营、技术、监管和政治风险。这些因素包括但不一定限于临床测试和试验活动的结果；我们充分证明我们的候选疫苗足够的安全性、耐受性和免疫原性或有效性的能力；我们在正在进行和未来的临床试验中招募受试者的能力；我们成功制造和供应用于临床试验或未来潜在商业化的候选疫苗的能力；我们获得额外资本为我们的运营提供资金的能力；我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力；与我们的竞争对手和我们行业相关的发展，包括竞争候选疫苗；获得监管批准的能力；监管批准的必要要求；获得有利许可、制造或其他协议的能力；2025年美国行政当局变动的政治和监管环境；一般和市场情况；以及其他风险和不确定性，包括本季度报告表格10-Q的“风险因素”部分中更全面描述的风险和不确定性。
通胀上升的趋势可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通货膨胀因素，例如我们的临床试验材料和用品的成本增加、利率波动和间接费用增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。波动的利率和不断上升的通胀率也是影响美国经济的一项挑战，可能会使我们在未来更难以可接受的条件获得传统融资，如果有的话。
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由于通货膨胀、关税、供应链限制以及某些国家和地区的内乱和政治动荡，我们可能会在不久的将来经历运营成本的增加，包括我们的劳动力成本和研发成本。
运营结果的组成部分
营业费用
研究与开发
研发费用指为支持我们自己的产品开发努力而进行研究、开发和制造活动所产生的成本。我们的研发费用包括我们从事研发职能的人员的内部人员相关成本（包括工资、员工福利和基于股票的薪酬），以及外部成本，包括（i）产品制造成本，主要与获取、开发和制造用于临床试验的用品以及为未来潜在的商业发布做准备有关，包括支付给合同制造组织的费用；（ii）与合同研究组织、调查场所和顾问进行非临床和临床前研究及临床试验的协议相关的临床成本；（iii）研发耗材，实验室用品和设备费用；（iv）设施和其他分配的共享服务；（v）主要包括专业和咨询服务费用的其他费用。
我们的PCV项目包括VAX-31和VAX-24，我们的非PCV项目包括VAX-A1、VAX-PG、VAX-GI和其他发现阶段项目。与VAX-A1和其他非PCV项目相关的成本相比，我们的大部分外部成本与我们的PCV项目相关，包括VAX-31和VAX-24。与我们的候选疫苗相关的大部分外部成本，尤其是我们的PCV项目，本质上是常见的，可以跨多个候选疫苗部署，或者随着我们疫苗开发战略的发展而重新部署；因此，我们不按候选疫苗、项目或项目跟踪外部成本。我们不按项目或项目分配内部人事相关费用，因为我们的几个部门支持多个候选疫苗项目，而且工作时间没有按项目单独跟踪。
我们的PCV项目处于临床阶段，非PCV项目处于临床前阶段。与VAX-A1和其他非PCV项目相关的成本相比，我们的大部分外部成本与我们的PCV项目相关，包括VAX-31和VAX-24。与临床前项目相关的成本相对较小，对整体财务报表来说微不足道。此外，一些费用在各种疫苗项目之间分摊，因此，我们不会按临床和临床前阶段分别跟踪外部成本。
研发费用在发生时计入费用。将用于或提供用于未来研究和开发活动的服务的不可退还的预付款记录为预付费用，并在相关服务完成时确认为费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们将候选疫苗推进并通过临床前研究和临床试验、为我们的临床试验制造药物产品、扩大我们的制造活动、建立额外的制造能力以满足潜在的增量供应需求，随着VAX-31在成人人群中的潜在商业推出以及VAX-31或VAX-24在儿科人群中的潜在商业推出，我们的研发费用将以绝对美元计大幅增加，寻求监管机构对我们的候选疫苗的批准，并扩大我们的候选疫苗管道。开展必要的临床前和临床研究并完成制造要求以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们候选疫苗的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括我们候选疫苗的安全性和有效性或免疫原性、临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选疫苗的监管批准。由于上述不确定性，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时以及在何种程度上将从候选疫苗的商业化和销售中产生收入。
我们根据我们根据与代表我们开展研究、开发和制造活动的供应商（包括CMO和CRO）的报价和合同所获得的服务和付出的努力的估计，计提与研发活动相关的成本。这些协议的财务条款需经协商，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。可能存在向我们的供应商支付的款项超过所提供服务水平并导致预付研发费用的情况。将用于未来研发活动的货物和服务的预付款在活动已经进行或收到货物时计入费用。我们在根据估计的时间段确定截至每个报告期的应计研发负债时作出重大判断和估计
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将在哪些方面提供服务以及需要付出的努力程度。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与我们的估计不同，我们会相应调整应计或预付费用。
尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，则可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。
我们的研发成本可能会因以下因素而有很大差异：
•我们的CMC活动的成本和时间安排，包括遵守良好生产规范（“GMP”）相关标准和合规性，以及确定和合格的第二供应商；
•与我们直接或通过我们的第三方制造和供应合作伙伴采购的原材料相关的成本；
•我国候选疫苗的临床试验费用；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•纳入试验的地点数量；
•进行审判的国家；
•延迟增加足够数量的试验场所和招募合适的志愿者参与我们的临床试验；
•参加试验的受试者人数；
•受试者接受的剂量数量；
•受试者退出一项研究或在随访中丢失；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•受试者参与试验和随访的持续时间；
•制造我们的候选疫苗的成本和时机；
•我们的候选疫苗的开发阶段；
•随着VAX-31在成人人群中和VAX-31或VAX-24在儿科人群中的潜在商业投放，建立额外制造能力以满足潜在的增量供应需求的成本；
•二次供应来源可能需要的成本；和
•我们候选疫苗的免疫原性或有效性以及安全性和耐受性概况。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能中的人员相关的成本和费用（包括工资、员工福利和基于股票的薪酬）；与知识产权和公司事务相关的法律服务；会计、审计、咨询和税务服务；保险；以及设施和其他未以其他方式计入研发费用的分摊成本。我们预计我们的一般和管理费用将继续以绝对美元计增加
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在可预见的未来，我们将增加员工人数并扩大我们的服务，以支持我们持续的研发活动并发展我们的业务。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额包括从我们的现金、现金等价物和投资中赚取的利息收入、赠款收入和与我们的瑞士法郎和欧元现金和负债余额相关的外币交易收益（损失）、固定资产处置损失和利息费用。
利息收入
利息收入来自我们的现金和现金等价物余额以及短期和长期投资。投资证券的成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整。此类摊销和增值计入其他收入净额。已实现损益也计入其他收益净额。当债务证券的公允价值下降至低于其摊余成本基础时，在出售证券之前预期无法收回的范围内，可归因于信用损失的任何下降部分均在我们的简明综合经营报表中确认。当债务证券的公允价值因利率变动而下降至低于其摊余成本基础时，此类金额将记入其他综合损失，并且仅当我们在收回其成本基础之前出售或打算出售该证券时，才在我们的简明综合经营报表中确认。
赠款收入
我们的VAX-A1疫苗开发计划是一种新型的偶联候选疫苗，旨在预防A群链球菌引起的疾病，部分资金来自对抗抗生素耐药细菌生物制药加速器（“CARB-X”）获得的赠款，这是一个致力于加速抗菌创新以应对耐药细菌日益上升的全球威胁的全球非营利合作伙伴关系。CARB-X赠款在2024年6月之前实现VAX-A1开发里程碑时提供了1170万美元的资金。截至2024年第二季度，所有这些里程碑都已成功实现，在这一CARB-X赠款下将不再提供更多资金。
我们的VAX-GI疫苗开发计划是一种新型临床前候选疫苗，正在开发用于预防由志贺菌菌引起的痢疾和志贺菌病的治疗，目前部分由巴尔的摩马里兰大学管理的美国国立卫生研究院获得的两笔赠款资助。我们从美国国立卫生研究院获得的第一笔赠款于2021年4月授予，提供了长达五年的潜在资助，总额约为50万美元。2023年6月，我们收到了美国国立卫生研究院的另一笔赠款，该赠款提供了长达五年的潜在资金，总额约为460万美元。截至2025年3月31日，我们已收到并预计将继续收到每项赠款的资助。
我们目前正与北卡罗来纳大学教堂山分校和芝加哥大学合作开展一项发现项目，以开发用于预防衣原体的候选疫苗，该项目的部分资金来自NIAID的赠款，该赠款提供了长达五年的潜在资金，总额约为950万美元。截至2025年3月31日，我们已收到并预计将继续收到这笔赠款下的资金。
赠款收入在相关指定费用发生期间确认，前提是提供赠款所依据的条件已经满足。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，赠款收入数额并不重要。在截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明综合资产负债表中，分别记录并列入预付费用和其他流动资产的应收赠款0.3百万美元和0.4百万美元代表未偿还的、符合条件的协议项下发生的费用。
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经营成果
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
下表汇总了我们在所列期间的业务结果：
| 截至3月31日的三个月， |
改变
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| 2025 | 2024 |
$
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%
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（单位：千）
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| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 148,134 | $ | 94,587 | $ | 53,547 | 56.6 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 32,659 | 19,885 | 12,774 | 64.2 | % | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 180,793 | 114,472 | 66,321 | 57.9 | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (180,793) | (114,472) | (66,321) | 57.9 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入，净额： | |||||||||||||||||||||||
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利息收入
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32,935 | 21,666 | 11,269 | 52.0 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | 7,140 | (2,214) | 9,354 | (422.5) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 40,075 | 19,452 | 20,623 | 106.0 | % | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (140,718) | $ | (95,020) | $ | (45,698) | 48.1 | % | |||||||||||||||
营业费用
研发费用
下表汇总了我们列报期间的研发费用：
| 截至3月31日的三个月， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 |
$
|
%
|
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|
（单位：千）
|
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外部成本：
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产品制造成本
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$ | 57,277 | $ | 29,960 | $ | 27,317 | 91.2 | % | |||||||||||||||
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临床费用
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16,836 | 22,206 | (5,370) | (24.2) | % | ||||||||||||||||||
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研发耗材、实验室用品及设备
|
15,498 | 9,080 | 6,418 | 70.7 | % | ||||||||||||||||||
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设施和分配的费用
|
10,601 | 6,516 | 4,085 | 62.7 | % | ||||||||||||||||||
|
其他外部费用
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3,594 | 1,875 | 1,719 | 91.7 | % | ||||||||||||||||||
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外部费用总额
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103,806 | 69,637 | 34,169 | 49.1 | % | ||||||||||||||||||
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内部成本：
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人事相关费用
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44,328 | 24,950 | 19,378 | 77.7 | % | ||||||||||||||||||
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研发费用
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$ | 148,134 | $ | 94,587 | $ | 53,547 | 56.6 | % | |||||||||||||||
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内，研发费用增加了5350万美元，即56.6%。这一增长是由外部成本推动的，外部成本增加了3420万美元，这主要是由于与成人和婴儿PCV项目相关的开发和制造活动增加以及支持未来潜在的商业发布。产品制造成本增加了2730万美元，研发耗材、实验室用品和设备增加了640万美元，设施和分配成本增加了410万美元，其他外部成本增加了170万美元，与上一期间相比，由于临床试验活动减少，临床成本减少了540万美元，部分抵消了这一影响。这一增长进一步受到内部人事相关成本的推动，主要由于员工人数增长，内部人事相关成本增加了1940万美元。
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一般和行政费用
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内，一般和行政费用增加了1280万美元，即64.2%。这一增长主要是由于人事相关成本增加，主要是由于员工人数增长，以及在较小程度上与公司事务活动相关的专业服务成本增加。
其他收入，净额
其他收入，在截至2025年3月31日的三个月内，与2024年同期相比，净增加2060万美元，即106.0%。增加的主要原因是利息收入增加了1130万美元，这是由于我们的后续股权和ATM融资导致现金和投资余额增加，加上平均投资组合期限延长导致利率上升，以及未实现外币收益增加了900万美元。
流动性和资本资源
从成立到2025年3月31日，我们的运营产生了亏损和负现金流，主要通过发行普通股、购买我们普通股的预融资认股权证以及在我们首次公开募股之前的可赎回可转换优先股为我们的运营提供资金，总收益总额约为47亿美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后为45亿美元。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为3亿美元，投资为26亿美元，累计赤字为15亿美元。
2021年7月2日，我们在S-3ASR表格上提交了货架登记声明（“2021年货架登记声明”），根据该声明，我们可以不时在我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证的一次或多次发行中出售证券。2021年货架登记声明于2021年7月2日提交S-3ASR表格后自动生效，并计划于2024年7月2日届满。由于预期会到期，我们于2024年5月24日在表格S-3ASR上提交了一份新的货架登记声明，仅用于替换2021年货架登记声明（此种替换登记声明，“2024年货架登记声明”）。根据2024年货架登记声明，我们可能会不时在我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证的一次或多次发行中出售证券。2024年货架登记声明于2024年5月24日提交S-3ASR表格后自动生效。
ATM程序
于2021年7月，我们订立公开市场销售协议SM（“原始ATM销售协议”）与Jefferies LLC（“Jefferies”），该协议规定，根据原始ATM销售协议中规定的条款和条件及限制，我们有权通过Jefferies作为我们的销售代理或委托人不时发行和出售总发行价高达1.50亿美元的普通股。截至2023年2月27日，根据原始ATM销售协议，我们以每股27.57美元的加权平均价格出售了4,995，709股普通股，总收益为1.378亿美元。2023年2月27日，我们与Jefferies对原始ATM销售协议（经修订，“经修订的ATM销售协议”）进行了修订，据此，我们可以发售和出售我们的普通股股份，总发行价最高可达4亿美元。原ATM销售协议的重要条款及条件否则维持不变。根据经修订的ATM销售协议，我们将向Jefferies支付高达通过Jefferies出售的任何普通股总销售收益3.0%的佣金；但是，我们没有义务进行任何普通股销售。截至2025年3月31日，我们已根据经修订的ATM销售协议以每股64.19美元的加权平均价格出售了4,211，367股我们的普通股，总收益为2.703亿美元（扣除佣金和发行费用后为2.642亿美元），剩余1.297亿美元用于根据经修订的ATM销售协议进行的未来销售。自2024年8月以来，我们没有根据经修订的ATM销售协议进行销售。：
承销的后续公开发行
2022年1月13日，我们完成了一次承销公开发行，其中我们以每股20.00美元的价格发行了2,500，000股我们的普通股，并预融资认股权证以每股基础股份19.999美元的价格购买了2,500，000股我们的普通股。每份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。2022年2月，承销商行使了购买额外75万股普通股的选择权。总的来说，我们在扣除发行成本后获得了1.076亿美元的净收益，不包括行使任何预先融资的认股权证。
2022年10月28日，我们完成了17,812，500股普通股的承销公开发行，其中包括充分行使承销商购买额外2,812，500股的选择权，价格为每股32.00美元
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股和预融资认股权证，以每股基础股份31.999美元的价格购买3,750，000股我们的普通股。每份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。总的来说，我们在扣除发行成本后获得了6.516亿美元的净收益，不包括行使任何预先融资的认股权证。
2023年4月21日，我们完成了13,030，000股普通股的承销公开发行，其中包括充分行使承销商以每股41.00美元的价格购买额外1,830，000股的选择权，以及以每股基础股份40.999美元的价格购买1,000，000股普通股的预融资认股权证。每份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。总的来说，我们在扣除发行费用后获得了5.453亿美元的净收益，不包括行使任何预先融资的认股权证。
2024年2月，我们完成了12,695，312股普通股的承销公开发行，其中包括充分行使承销商以每股64.00美元的价格购买额外1,757，812股的选择权，以及以每股基础股份63.999美元的价格购买781,250股普通股的预融资认股权证。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后，我们总共获得了8.165亿美元的净收益，不包括行使任何预先融资的认股权证。
2024年9月，我们完成了12,087，378股普通股的承销公开发行，其中包括充分行使承销商的选择权，以每股103.00美元的价格购买额外的1,893，203股，以及以每股基础股份102.99美元的价格购买2,427，184股普通股的预融资认股权证。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后，我们总共获得了14亿美元的净收益，不包括行使任何预先融资的认股权证。
预融资认股权证可通过向我们交付正式执行的行权通知和支付行权价格的方式，由每个持有人选择全部或部分行使。不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。预融资认股权证的持有人还可以通过“无现金行权”来履行其支付行权价格的义务，即持有人收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份中的预融资认股权证净值。
预筹认股权证将于悉数行使后才会到期。然而，我们可能不会实施任何预先注资认股权证的行使，而持有人将无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，而在实施该行使时，该部分将导致：（i）该持有人（连同关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数在行使生效后立即超过我们已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%，（如适用）或（ii）该持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们证券的合并投票权超过行使生效后我们所有已发行证券的合并投票权的4.99%或9.99%（如适用），因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何预融资认股权证的持有人可在至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。
截至2025年3月31日止三个月期间，分别有1,000，000股和2,500，000股2022年1月和2022年10月发售的预融资认股权证相关股份获行使。截至2025年3月31日，未有任何其他预筹认股权证的相关股份获行使。
未来资金需求
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要包括与我们的项目相关的研究、开发和制造支出，以及在较小程度上用于我们商业制造设施建设的资本支出以及一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选疫苗、扩大我们的企业基础设施、进一步推进我们的候选疫苗研发计划、建设和运营我们的商业制造设施以及扩大我们的实验室和制造业务，我们将继续产生大量费用和资本支出。我们受制于一般与开发新候选药物有关的所有风险，我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们预计，与我们的持续运营相关，我们将需要大量额外资金。
我们相信，截至本季度报告表格10-Q之日，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以在本季度报告表格10-Q提交之日起至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们已经筹集了大量资金；然而，我们将需要筹集大量额外资金来完成我们的候选药物的开发、制造和商业化。直到我们能够从候选疫苗的商业化或合作协议中获得足够的收入
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与第三方，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权或债务融资、第三方（包括政府）资助以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们未来的现金需求提供资金。出售股权、预融资认股权证或可转换债务证券可能会导致对我们股东的稀释，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能会提供优先于我们普通股的权利、优先权或特权。债务融资可能会使我们受到契约限制或对我们采取特定行动的能力的限制，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集额外资金的能力可能会受到不断恶化的全球经济状况的不利影响，包括更高的通货膨胀率和利率变化，以及最近美国和全球信贷和金融市场的中断和波动。无法保证我们将以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款成功获得额外资金。如果我们无法在需要时或以对我们有利或可接受的条件获得足够的融资，我们可能会被迫推迟、缩小范围或取消我们的一项或多项研发计划。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•研发、试验、筛选、制造、临床前开发和临床试验的时间、范围、进度、结果和成本；
•随着VAX-31在成人人群中和VAX-31或VAX-24在儿科人群中的潜在商业投放，建立额外制造能力以满足潜在的增量供应需求的成本；
•寻求并获得FDA和类似的外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，这可能需要比我们目前预期的更多的研究，或者改变他们对支持上市申请所需数据的要求；
•在任何产品商业化预期中建立销售队伍的成本；
•我们获得上市批准的任何候选疫苗的未来商业化活动的成本，包括产品制造、营销、销售、特许权使用费和分销；
•我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括任何未来里程碑、特许权使用费或任何此类协议下到期的其他付款的时间和金额；
•国外业务风险敞口和外币波动及换算导致的汇率波动；
•与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•我们可能获得上市批准的候选疫苗的商业销售或向外国政府的销售所获得的收入（如果有的话）；
•建立、维护、扩大、执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付或我们可能收到的与许可、准备、备案、起诉、捍卫和执行我们的专利或其他知识产权有关的任何付款的金额和时间；
•吸引、雇用和留住技术人才所需的费用；和
•宏观经济因素的影响，包括联邦政府监管变化的潜在影响、可能影响劳动力成本、研发成本、关税和供应链限制的通胀上升，以及某些国家和地区的内乱和政治动荡，这可能会加剧上述因素的规模。
任何这些或其他变量的结果发生变化都可能显着改变与我们的候选疫苗开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类变化相关的运营需求和资本要求。
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现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量：
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截至3月31日的三个月，
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2025
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2024
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（单位：千）
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| 经营活动使用的现金净额 | $ | (166,274) | $ | (159,124) | |||||||
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投资活动提供（使用）的现金净额
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123,317 | (451,073) | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 759 | 818,196 | |||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,172 | 6,062 | |||||||||
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现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额
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$ | (41,026) | $ | 214,061 | |||||||
经营活动产生的现金流量净额
截至2025年3月31日止三个月经营活动使用的现金净额为1.663亿美元，与截至2024年3月31日止三个月相比增加720万美元。这一增长主要是由于支持我们业务增长的现金支出增加，以及与成人和婴儿PCV计划相关的开发和制造活动增加，以支持未来潜在的商业发布，以及付款时间。
投资活动产生的现金流量净额
截至2025年3月31日止三个月投资活动提供的现金净额为1.233亿美元，与截至2024年3月31日止三个月投资活动使用的现金净额相比增加5.744亿美元。这一变化主要是由于到期和出售投资增加了2.159亿美元，购买投资减少了3.732亿美元，但被购买制造设施扩建和设备在建工程增加了1470万美元部分抵消。
融资活动产生的现金流量净额
截至2025年3月31日止三个月的筹资活动提供的现金净额为0.8百万美元，与截至2024年3月31日止三个月相比减少8.174亿美元。减少的主要原因是截至2024年3月31日止三个月的后续发行收益，而截至2025年3月31日止三个月没有发生此类发行。
合同义务和承诺
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：
租约
我们的办公场所有经营租赁协议。截至2025年3月31日，我们的租赁付款义务总额为1.238亿美元，其中1150万美元应在一年内支付。
期权协议
于2023年11月21日（“期权行权日”），我们根据期权协议行使期权，方法是向Sutro Biopharma提交书面通知，并同时向Sutro Biopharma支付5000万美元现金，作为期权行权价格的两期付款中的第一期。2024年5月，我们为期权行使支付了第二期也是最后一期2500万美元现金。一旦发生某些监管里程碑，我们将有义务向Sutro Biopharma支付某些额外的里程碑付款，总额最高可达6000万美元现金。如果我们发生控制权变更，某些权利和付款可能会加速。
采购承诺
根据各种许可协议，我们有一定的付款义务。根据这些协议，我们必须在成功完成并实现某些知识产权、临床、监管和销售里程碑后支付里程碑付款。许可协议项下的付款义务取决于未来事件，例如我们的
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实现特定的开发、临床、监管和商业里程碑，我们将被要求就根据这些协议开发的产品的销售支付开发里程碑付款和特许权使用费。由于这些未来里程碑付款的实现和时间不太可能或无法估计，截至2025年3月31日或2024年12月31日，我们的简明综合资产负债表中并未包括这些金额。
我们在正常业务过程中与CMO和其他供应商就制造服务和原材料采购订立协议。我们的制造要求依赖于几家第三方制造商。截至2025年3月31日，我们有以下金额的不可取消的采购承诺，涉及应向我们的主要制造合作伙伴购买的制造服务和原材料。这些金额代表我们的最低合同义务，包括终止费。如果我们终止与关键制造合作伙伴的某些确定订单，我们将被要求支付根据我们的安排所安排的制造服务或采购的原材料。我们未来根据此类协议向供应商支付的实际金额可能与采购订单金额不同。
| 截至12月31日的年度， | （单位：千） | ||||
| 2025年剩余 | $ | 265,216 | |||
| 2026 | 111,727 | ||||
| 2027 | 733 | ||||
| 2028 | 527 | ||||
| 应付给我们的主要制造合作伙伴的不可取消的采购承诺总额 | $ | 378,203 | |||
关键会计政策和重大判断和估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、费用和相关披露的报告金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们持续评估我们的估计和假设。由于当前经济环境的风险和不确定性，实际结果可能与这些估计存在重大差异。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的合并财务报表将受到影响。
我们认为，我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，在项目7“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下讨论的关键会计估计反映了我们更重要的估计、假设和判断，这些估计、假设和判断对我们的简明综合财务报表产生了最重大的影响。我们在该报告中提交的关键会计估计没有重大变化。
最近采用的会计公告
有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项中包含的简明综合财务报表附注2“重要会计政策的列报基础和摘要”。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物包括现成的支票和货币市场基金。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们还投资了美国国债、美国政府机构证券、公司债、商业票据和资产支持证券。我们对市场风险的首要敞口是利率敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。我们不认为我们的现金和现金等价物存在重大违约或流动性不足的风险。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们拥有大约30亿美元和31亿美元的现金、现金等价物和投资。截至2025年3月31日的三个月，我们的利息收入为3290万美元。下表显示了a的影响
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假设我们截至2025年3月31日的净资产利率上升或下降10%，以及我们截至2025年3月31日止三个月的净亏损：
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对截至2025年3月31日净资产的影响
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对截至2025年3月31日止三个月净亏损的影响
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| 假设利率变动 |
（单位：千）
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| 增长10% | $ | 11,478 | $ | 3,055 | |||||||
| 减少10% | $ | (11,478) | $ | (3,055) | |||||||
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。我们投资于货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券、公司债、商业票据和资产支持证券。我们在联邦保险的金融机构中保留银行存款，这些存款可能会超过联邦保险的限额。如果持有我们现金的金融机构和投资发行人在简明综合资产负债表记录的范围内发生违约，我们将面临信用风险。我们的投资政策将投资限制在货币市场基金、美国政府及其机构发行的某些类型的债务证券、公司债务、商业票据和资产支持证券，并按类型和发行人对信用评级、期限和集中度进行了限制。我们认为，我们的信用风险敞口并不大，假设信用利率10%的变化不会对我们的投资组合产生重大影响。
外币风险
我们面临与外币汇率变动相关的市场风险，主要与我们与瑞士首席营销官Lonza的合同有关。我们还与其他方签订了数量有限的以外币支付的合同。这些合同项下的付款以外币支付，并受外币汇率波动的影响。我们目前没有一个正式的计划来对冲外汇风险。然而，我们不时在市场上购买瑞士法郎（“瑞郎”），这是我们外汇敞口的大部分，并在我们的银行账户中持有瑞郎。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们在两家金融机构分别持有约2780万美元和2580万美元的瑞士法郎现金和现金等价物。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的外币计价应付账款和应计费用分别为4780万美元和7240万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的外币计价物业、厂房和设备分别为1.772亿美元和1.576亿美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的外币计价其他资产分别为7470万美元和6250万美元。下表显示假设当前汇率上升或下降10%对我们截至2025年3月31日的净资产和截至2025年3月31日止三个月的净亏损的影响：
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对截至2025年3月31日净资产的影响
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对截至2025年3月31日止三个月净亏损的影响
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| 货币汇率假设变动 |
（单位：千）
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| 增长10% | $ | (17,309) | $ | (15,929) | |||||||
| 减少10% | $ | 17,309 | $ | 15,929 | |||||||
随着未来我们的外汇风险增加，我们打算评估替代策略，包括对冲，以减轻我们的外汇敞口。
通货膨胀的影响
美国的通货膨胀率已经上升到几十年来没有经历过的水平。通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和研发合同成本来影响我们。未来通胀对我们的业务和经营业绩的影响程度将取决于高通胀水平持续多久，以及通胀率是否会进一步上升，这两者我们都无法预测。如果高通胀水平持续存在，或者如果通胀速度加快，我们的现金和现金等价物的购买力可能会受到侵蚀，我们的开支可能会比预期更快增长，我们可能会比预期更快地利用我们的资本资源。我们不认为通货膨胀对我们在所述期间的经营业绩产生了实质性影响。
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项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们向SEC提交的定期报告和当前报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露做出及时决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。在达到合理的保证水平时，必然要求管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
我们的管理层在我们的首席执行官（“CEO”）和我们的首席财务官（“CFO”）、我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年3月31日经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义，发生在截至2025年3月31日的季度期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有理由可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
我们可能不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，如果确定对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼除其他外，解决起来既费时又费钱，还会分流管理资源。
项目1a。风险因素。
风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。你应该仔细考虑下面描述的风险，以及这份季度报告中有关10-Q表格的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份表格10-Q的季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于下文和本季度报告10-Q表格其他部分中描述的因素造成的。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们正处于疫苗开发的临床或临床前阶段，经营历史有限，没有产品被批准用于商业销售，这可能使您难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。
迄今为止，我们已将几乎所有资源用于开展研发、开展临床前研究、通过临床试验推进我们的候选疫苗、支持我们的产品开发工作的制造活动、获取和开发我们的技术和候选疫苗、组织和配备我们的公司、进行业务规划、建立我们的知识产权组合并筹集资金以支持和扩大此类活动。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模产品或进行成功商业化所必需的销售和营销活动，或安排第三方代表我们进行这些活动。因此，任何关于我们未来成功或生存能力的预测可能都不如我们拥有更长运营历史时的预测那么准确。
我们目前的候选疫苗管线包括两个临床和四个临床前项目。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误、监管环境的变化以及其他已知或未知因素，包括与我们的候选疫苗有关的因素。我们将需要在某个时候从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能无法在这样的过渡中取得成功。
自成立以来，我们已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大净亏损。我们目前没有产品收入来源，可能永远不会实现盈利。我们的股票是一种高度投机性的投资。
我们是一家临床阶段的生物技术疫苗公司。对临床阶段公司和疫苗开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在候选疫苗无法获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。因此，我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4.639亿美元和4.023亿美元，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的净亏损分别为1.407亿美元和95.0百万美元。截至2025年3月31日，我们累计赤字15亿美元。
我们预计将继续花费大量资源为我们的候选疫苗的研发提供资金，并寻求监管部门的批准。我们预计未来几年将产生大量且不断增加的经营亏损，因为
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我们的研究、开发、制造、临床前测试和临床试验活动增加。因此，我们累积的赤字也会显著增加。我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。然而，我们预计不会从商业产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们成功完成开发并获得我们的一种或多种候选疫苗的监管批准，我们预计这将需要数年时间。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。即使我们最终产生了收入，我们也可能永远不会盈利，如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。
我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的某些开发计划或其他业务。
截至2025年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资30亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资将为我们目前的运营计划提供资金，自本季度报告提交表格10-Q之日起至少12个月。然而，我们的运营计划可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。此外，我们将需要筹集大量额外资金，以完成我们的候选药物的开发、制造和商业化。我们希望通过公共或私募股权或债务融资、第三方（包括政府）资助以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。
我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在恶化的全球经济状况的不利影响，包括更高的通货膨胀率、关税或征收新的关税、贸易壁垒或限制，或此类行动的威胁，以及利率的变化以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动，包括普通股的交易价格，这是由某些国家和地区的内乱和政治动荡造成的。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•研发、试验、筛选、制造、临床前开发和临床试验的时间、范围、进度、结果和成本；
•我们获得上市批准的任何候选疫苗的未来商业化活动的成本，包括产品制造、营销、销售、特许权使用费和分销；
•寻求并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和类似的外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，这可能需要比我们目前预期的更多的研究，或者改变他们对支持上市申请所需数据的要求；
•在VAX-31在成人人群中和VAX-31或VAX-24在儿科人群中的初步商业发射（如果获得批准）之后，建立额外制造能力以满足潜在的增量供应要求的成本；
•我们有能力为我们的候选产品设定一个可接受的价格，并从第三方付款人那里获得覆盖范围和充分的报销；
•在任何产品商业化预期中建立销售队伍的成本；
•我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括任何未来里程碑、特许权使用费或任何此类协议下到期的其他付款的时间和金额；
•我们的候选产品在医学界和第三方付款人和消费者中的市场接受度；
•与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•我们可能获得上市批准的候选疫苗的商业销售或向外国政府的销售所获得的收入（如果有的话）；
•建立、维护、扩大、执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付或我们可能收到的与许可、准备、备案、起诉、捍卫和执行我们的专利或其他知识产权有关的任何付款的金额和时间；
•吸引、雇用和留住技术人才所需的费用；和
•可能加剧上述因素规模的宏观经济因素。
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我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够数量的额外资本或以我们可以接受的条件，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选疫苗或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议项下的付款义务或里程碑，我们的许可协议也可能被终止。我们可能会被要求在更早的阶段为我们的候选疫苗寻找合作者，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他情况下可能获得的条件更不利的条件，或者在我们原本会寻求自己进行开发或商业化的市场上放弃或以不利的条件许可我们对候选疫苗的权利。此外，2025年2月，美国国立卫生研究院（NIH）宣布将赠款的间接费用上限定为15%。如果我们无法找到额外的资金来弥补新的资金缺口造成的缺口，我们可能需要改变或终止我们的VAX-GI疫苗开发计划，该计划目前部分由美国国立卫生研究院获得的赠款资助，并由巴尔的摩马里兰大学管理。
由于开发我们的候选疫苗需要大量资源，并且取决于我们获得资本的能力，我们必须优先开发某些候选疫苗。此外，我们可能会将有限的资源用于没有产生成功疫苗的候选疫苗，并且未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选疫苗。
由于开发我们的候选疫苗需要大量资源，我们必须决定追求和推进哪些候选疫苗以及分配给每个候选疫苗的资源数量。我们关于将研究、开发、管理和财政资源分配给特定候选疫苗的决定可能不会导致任何可行的商业疫苗的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。例如，虽然我们通过1/2期项目为成人人群中VAX-24的开发分配了资源，但我们决定暂停VAX-24用于成人适应症的进一步开发，因为在VAX-31成人1/2期研究的积极结果之后，我们选择为成人3期项目独家推进VAX-31。同样，我们就某些候选疫苗推迟、终止、许可或与第三方合作的潜在决定随后也可能被证明不是最佳的，并可能导致我们错过宝贵的机会。如果我们对我们的任何候选疫苗的可行性或市场潜力做出不正确的判断，或者对生物制药行业的趋势，特别是对疫苗的误读，我们的业务可能会受到严重损害。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟寻求与其他候选疫苗的机会，这些机会后来可能证明比我们选择通过合作、许可或其他特许权使用费安排追求或放弃对这些候选疫苗的宝贵权利的那些候选疫苗具有更大的商业潜力，在这种情况下，如果我们投入额外资源以保留唯一的开发、制造和商业化权利对我们本来是有利的。
与我们的业务和行业相关的风险
我们发现和开发候选疫苗的方法是基于未经证实的新技术，这可能会使我们面临无法预见的风险，要求我们修改流程，并使我们难以预测候选疫苗开发的时间和成本以及申请和获得监管批准的时间。
我们正在利用我们的无细胞蛋白合成平台开发一系列候选疫苗，该平台由XpressCF组成TM平台独家授权自Sutro Biopharma, Inc.（“Sutro Biopharma”）和我们用于传染病疫苗应用的专有知识。我们未来的成功取决于这种方法成功应用于疫苗开发。我们正处于开发候选疫苗的临床或临床前阶段，无法保证我们未来可能遇到的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，或者可以克服此类开发问题。例如，尽管我们用VAX-31和VAX-24实现了保留载体方法的概念验证，但我们的方法可能无法在我们的其他候选疫苗或VAX-31或VAX-24的后续试验中得到验证。我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转让给制造合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们及时完成临床试验或在有利可图的基础上将我们的产品商业化（如果有的话）。此外，由于我们尚未完成任何候选产品的临床开发，我们不知道可能在临床上有效的具体剂量，或者，如果获得批准，在商业上有效。找到合适的剂量可能会推迟我们预期的临床开发时间。我们也可能会遇到为我们的临床研究招募足够参与者的困难，或者FDA可能会对我们提出有关试验规模或长期安全性研究的额外要求，这将显着减缓或阻止我们的开发计划。
此外，随着我们开发候选疫苗并更多地了解这些关键因素，我们对可扩展性和制造成本的期望可能会有很大差异。结合疫苗的开发非常复杂，广价肺炎球菌结合疫苗（“PCV”）的开发由于成分数量、分析分析和调整的可能性而进一步复杂化，包括但不限于原料的变化
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材料、成分、配方、制造方法和剂量，这可能导致药物物质和/或药物产品在临床前和临床研究之间可能随时间而变化。在VAX-24的研发和制造过程中，我们之前遇到了与工艺相关的问题，需要我们对我们的工艺进行调整。例如，我们在Lonza，Ltd.（“Lonza”）的VAX-24原料药制造活动中遇到了此类与工艺相关的事项。对我们的流程进行调整所需时间的累积影响导致了我们的药物制造活动的延迟，原因是Lonza的日程安排冲突和产能限制。无法保证我们或Lonza未来能够及时成功制造药物物质，或者根本无法保证。此类工艺变更和制造延迟导致我们过去的研究性新药（“IND”）申请时间表发生变化，未来的变更或延迟可能会影响VAX-31、VAX-24或我们其他候选产品的未来时间表。此外，如果我们在产品获批后遇到类似的生产问题，将需要对新的生产场所进行检查和批准，并提交生物制品许可申请（“BLA”）补充，这可能会进一步阻碍或延迟商业化。
此外，FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）和其他监管机构的临床前和临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选疫苗的安全性和免疫原性或有效性的标准，是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场确定的，同时考虑到将接种疫苗的意向人群的利益和风险，以及要预防的疾病.监管机构也评估赞助商的数据以确定制造和设施信息是否确保产品质量和一致性.FDA和EMA对现有肺炎球菌疫苗的批准，例如辉瑞公司的（“辉瑞”）Prevnar 13®（“PCV13”）和Prevnar20®（“PCV20”），以及默克制药公司（“默沙东”）的VAXNEUVANCETM（“PCV15”），CapvaxiveTM（“PCV21”）和Pneumovax®23（“PPSV23”），可能并不表明这些监管机构可能要求批准我们的候选疫苗。例如，FDA可能会挑战我们的VAX-31 Phase 3化学、制造和控制（“CMC”）战略，这可能会导致重大延误或意外成本。此外，我们的候选疫苗和制造工艺的新方面可能会在获得监管批准方面带来进一步的挑战。我们的新型候选疫苗的监管批准过程可能比其他、更知名或广泛研究的药物或其他候选疫苗更复杂，因此成本更高，所需时间更长。更一般地说，任何监管机构的批准可能并不表明任何其他监管机构可能需要什么批准，或者此类监管机构可能需要什么批准与新的候选疫苗有关。此外，我们的候选疫苗可能无法在临床试验中取得成功。FDA的生物评价和研究中心经历了重大的领导变动 最近。FDA专员办公室也参与了某些疫苗批准决定。这些变化以及该机构对疫苗批准决定的方法的任何改变可能会给开发带来额外的障碍，这将需要改变我们的方法以满足监管预期。
我们的候选疫苗正处于临床或临床前开发阶段，可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业可行性产生重大不利影响。如果我们无法完成候选疫苗的开发或商业化，或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们实现和持续盈利的能力取决于单独或与第三方获得候选疫苗的监管批准并成功商业化，我们无法保证我们将永远获得任何候选疫苗的监管批准。我们在开展和管理获得监管批准（包括FDA批准）所需的临床试验方面经验有限。我们的候选疫苗均未成为后期或关键临床试验的对象，我们可能永远无法获得我们的任何候选产品的上市批准。在获得监管机构批准我们的候选疫苗的商业分销之前，我们必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选疫苗的安全性和免疫原性或有效性。
如果我们遇到任何延迟或阻止监管机构批准候选疫苗或我们将候选疫苗商业化的能力的问题，我们可能没有财力继续开发候选疫苗或为候选疫苗开展新的合作，包括：
•我们的临床前或临床试验的阴性或不确定结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验或放弃一个项目；
•志愿者在我们的临床试验中经历的产品相关不良反应；
•如果获得批准，难以成功开发我们的制造工艺，包括为临床前研究、临床试验和商业销售提供产品的工艺开发和放大活动；
•及时完成我们的临床前研究和临床试验，包括可能需要的任何现场疗效研究，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
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•我们或任何第三方合同制造商无法扩大我们的候选疫苗的生产规模，以供应临床前研究、临床试验和商业销售的需求，并按照监管要求生产此类产品；
•延迟提交IND申请或类似的外国申请或延迟或未能获得监管机构开始临床试验的必要授权，或临床试验一旦开始就暂停或终止；
•FDA或类似的外国当局对我们的临床试验范围或设计施加的条件，包括进行现场疗效研究的任何要求；
•FDA对我们的临床或监管策略提出的挑战；
•改变FDA对我们发展战略建议的FDA人员变动；
•延迟在我们的临床试验中招募受试者；
•疫苗候选成分或材料或开展临床试验所必需的其他用品的供应或质量不足；
•无法获得我们拥有候选疫苗成分单一来源的替代供应来源；
•与候选疫苗有关的第三方支付方，包括政府当局，一旦获得批准，覆盖范围的可用性和充分的报销和定价，以及在第三方支付方报销有限或无法获得的情况下，患者自付费用的意愿；
•高于预期的成本我们的临床试验，包括与我们的临床试验相关的CMC活动；
•有害副作用或我们的候选疫苗无法达到免疫原性或功效终点；
•对我们的一个或多个临床试验场所或我们的合同制造商的设施进行不利的FDA或其他监管机构检查和审查；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时遵守监管要求或以其他方式履行其义务，或根本没有；
•监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括对一般临床测试或特别是对我们的技术或候选疫苗施加额外的监管监督；或者
•FDA和类似的外国监管机构对我们数据的不同解释。
此外，对新疫苗的护理标准或批准标准的改变可能会改变使用我们的PCV在临床试验中需要达到的既定替代免疫终点实现非劣效性的门槛。
我们无法完成候选疫苗的开发或商业化，或由于这些因素中的一个或多个而导致的重大延迟，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）推迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选疫苗的上市批准被拒绝。
我们的业务高度依赖于我们的PCV候选药物VAX-31和VAX-24的成功，这两种药物均处于临床开发阶段。如果我们无法成功开发、获得VAX-31或VAX-24的批准并有效商业化，我们的业务将受到重大损害。
我们的业务和未来的成功取决于我们成功开发、获得监管批准并随后将我们的PCV候选药物商业化的能力，其中包括VAX-31，我们正在为成人和儿科人群开发的31价临床PCV候选药物，以及VAX-24，我们正在为儿科人群开发的24价临床PCV候选药物。尽管VAX-31在成人的1/2期临床研究中产生了积极的顶线结果，但它可能无法在未来获得FDA或类似的外国监管机构的上市批准或婴儿临床研究所需的成人关键3期研究中证明相同的结果。此外，成人过去的VAX-24结果可能并不代表未来婴儿临床试验的结果。VAX-31和VAX-24将需要额外的临床和非临床
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在我们能够从产品销售中获得任何收入之前，在多个司法管辖区进行开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的临床和商业制造能力以及重大的营销努力。我们无法提供任何保证，我们将能够通过开发过程成功推进VAX-31和VAX-24。
VAX-31、VAX-24以及未来候选疫苗的临床和商业成功将取决于多个因素，包括：
•我们以可接受的条件筹集任何额外所需资本的能力，或根本没有；
•我们完成IND授权研究并成功提交IND或类似申请的能力；
•与我们签约的第三方有能力为我们的主要候选疫苗或任何未来的候选疫苗制造足够的临床研究和商业供应，在监管机构中保持良好信誉，并开发、验证和维护符合当前良好生产规范（“cGMP”）的商业上可行的制造工艺，并及时这样做；
•及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
•FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验，包括现场功效研究、长期安全性研究，或超出计划的其他研究，以支持我们的候选疫苗或任何未来候选疫苗的批准和商业化；
•FDA和类似的外国监管机构接受我们为PCV候选药物提出的适应症和主要替代终点评估；
•使用我们的PCV在我们的临床试验中需要达到的既定替代免疫终点实现非劣效性所需阈值的任何变化；
•我们有能力向FDA或类似的外国监管机构证明VAX-31、VAX-24和任何未来候选疫苗的安全性和免疫原性或有效性以及可接受的受益风险概况；
•VAX-31、VAX-24或其他针对肺炎球菌疾病的疫苗引入后血清型替代的速度和流行率；
•任何可能需要的疫苗-疫苗干扰研究，特别是与标准护理儿科疫苗方案；
•我们的候选疫苗或未来批准的产品（如有）所经历的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
•及时收到FDA或类似外国监管机构必要的上市批准；
•实现、维持并（如适用）确保我们的第三方承包商实现并保持遵守我们的合同义务以及适用于我们的主要候选疫苗或任何未来候选疫苗或批准产品（如有）的所有监管要求；
•获得并维持免疫实践咨询委员会（“ACIP”）的首选推荐或类似的外国监管机构对我们的候选疫苗的推荐，以及医生、诊所经营者和患者使用或采用我们未来的任何候选疫苗以预防或治疗与年龄相关的疾病的意愿；
•我们成功制定商业战略并随后在美国和国际上将我们的候选疫苗或任何未来候选疫苗商业化的能力，如果获准在这些国家和地区进行营销、报销、销售和分销，无论是单独或与他人合作；
•我们的治疗或给药方案的便利性；
•医生、付款人和患者接受我们的候选疫苗或任何未来候选疫苗的益处、安全性和免疫原性或有效性（如果获得批准），包括相对于替代和竞争疗法；
•患者对我们候选疫苗的需求，如果获得批准；
•我们在我们的候选疫苗或任何未来候选疫苗中建立和执行知识产权的能力；
•我们避免第三方专利干扰、知识产权质疑或知识产权侵权索赔的能力；
•我们有能力为我们的候选产品设定一个可接受的价格，并从第三方付款人那里获得覆盖范围和足够的报销；和
•可能加剧上述因素规模的宏观经济因素。
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这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们经历重大延误或无法获得监管批准或将我们的候选疫苗商业化。即使获得了监管批准，我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选疫苗商业化。因此，我们无法保证我们将能够通过销售我们的候选疫苗或任何未来的候选疫苗来产生足够的收入，以继续我们的业务或实现盈利。
我们的主要竞争对手拥有比我们大得多的资源和经验，这可能使我们难以成功开发和商业化我们的候选疫苗，或者可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
疫苗市场竞争激烈，由少数跨国、全球知名的制药公司主导，拥有大量资源；在近代史上，辉瑞、默沙东、GSK PLC（“GSK”）和赛诺菲负责研发并将大多数新型疫苗引入全球。我们还可能面临来自许多不同来源的竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。
我们成功开发和商业化的候选疫苗可能会与现有疫苗和未来可能出现的新疫苗竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财政、游说、技术、人力和其他资源，可能更有能力开发、制造和销售技术优势疫苗，包括我们的竞争对手可能开发化学工艺或利用新技术开发可能优于我们使用的疫苗的潜力。此外，其中许多竞争对手在开展新产品的临床前研究和临床试验以及获得监管批准方面，包括在许多疫苗特许经营方面，拥有比我们更丰富的经验。因此，我们的竞争对手可能会成功地为其产品获得FDA批准或ACIP的优先推荐。例如，PCV13获得FDA批准，用于基于相对于Prevnar的非劣IgG抗体反应，使用先前Prevnar现场疗效研究建立的替代免疫终点，预防婴儿侵袭性肺炎球菌疾病（“IPD”）。辉瑞对其20价PCV候选疫苗PCV20的开发实施了类似的方法，该疫苗于2021年6月获得FDA批准用于成人，并于2023年4月被批准用于婴儿和儿童。辉瑞于2024年7月和2024年10月宣布，它正在开发一种25价PCV候选药物（“PCV25”），该药物目前处于成人和儿科2期临床试验阶段，预计将于2025年获得某些数据。辉瑞进一步宣布，计划在2025年启动一项在成人中评估PCV25的3期研究。辉瑞还在2024年10月宣布，它正在研发一种30多价PCV候选药物，该药物处于临床前开发阶段。默沙东的15价PCV PCV15于2021年7月获得批准用于成人，于2022年6月获得批准用于婴幼儿。默沙东于2024年6月宣布，其21价PCV PCV21获得FDA的批准，可用于成人。2025年2月，默沙东完成了一项3期研究，评估PCV21在2– 17岁肺炎球菌疾病风险增加的儿童中的应用。 此外，赛诺菲和SK-Chemicals已合作开发一种21价PCV，并于2023年6月宣布了他们在婴儿中的2期临床试验的积极结果。2024年12月，赛诺菲和SKChemicals宣布启动其21价PCV候选药物的全球儿科3期临床研究，以及开发、许可和商业化适用于儿科和成人人群的“下一代”PCV的扩大协议。此前收购Affinivax的GSK正在开发一种用于婴儿的24价亲和力结合肺炎球菌疫苗，该疫苗目前处于儿科2期临床试验阶段，预计数据将在2026年或更晚时间发布。2024年10月，GSK宣布，他们已停止在成人中开发24价项目，转而采用临床前30多价候选药物。
我们的许多竞争对手已经为其疫苗产品的商业化建立了分销渠道，而我们没有这样的成熟渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度、更广泛的合作关系或利用更广泛的疫苗组合的能力。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或标签更有利的疫苗，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。
由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得其产品的监管批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选疫苗的能力，或在市场上取得竞争地位。这将对我们的创收能力产生不利影响。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受或更便宜的疫苗，在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些优势可能会使我们的候选疫苗过时或失去竞争力，然后我们才能收回此类候选疫苗的开发、制造和商业化成本。
制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小和处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商务人员方面与我们展开竞争，建立
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临床试验地点和临床试验的受试者登记，以及获得与我们的项目互补或必要的技术。
我们和我们的合同制造商可能会面临难以满足FDA和类似的外国监管机构规定的CMC要求的问题。迄今为止，还没有使用无细胞制造平台开发的产品获得FDA的批准或商业化。
虽然我们正在设计和开发一种我们认为可以扩大规模以解决临床和商业疫苗供应问题的制造工艺，但我们没有拥有或运营任何制造设施。我们依靠合同制造组织（“CMO”），包括我们与合同制造商Lonza的战略合作伙伴关系，来获取资源，以促进VAX-31或VAX-24以及我们的其他候选疫苗的开发和商业化，如果获得批准。推进我们的候选疫苗可能会给我们的CMO带来重大挑战，包括：
•按照我们的规格制造我们的候选疫苗，包括工艺开发、分析开发和质量控制测试，并及时支持我们的临床前和临床试验，如果获得批准，则支持商业化；
•维持符合cGMP标准的设施并通过审批前检查；
•采购用于制造我们的候选疫苗的原材料，用于临床前、临床以及如果获得批准，商业供应；和
•在获得任何监管批准后建立销售和营销能力，以获得我们疫苗的市场认可。
在我们能够启动临床试验或将我们的任何候选疫苗商业化之前，我们必须向FDA证明我们的候选疫苗的CMC符合适用要求，并且在获得欧盟（“欧盟”）授权之前，必须从适当的欧盟监管机构获得制造授权。由于没有在无细胞制造平台上制造的产品在美国获得批准，因此没有任何制造设施证明有能力遵守FDA的要求，因此，证明符合FDA满意的时间表是不确定的。FDA裁员可能会影响或推迟FDA完成批准前检查的时间框架。延迟建立我们的制造流程并确保我们用于制造的设施符合cGMP或我们的制造流程中断、实施新技术或扩大活动，可能会延迟或扰乱我们的开发工作。
即使我们的候选疫苗获得了监管机构的批准，这些产品也可能无法在监管机构、咨询委员会、医生、患者、第三方支付者和医学界其他取得商业成功所必需的人中获得市场认可。
即使我们的任何候选疫苗获得上市批准，它们也可能无法获得推荐疫苗的监管机构或咨询委员会的使用建议，或获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的市场认可。如果这类候选疫苗没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法实现盈利。任何候选疫苗的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多个因素，包括但不限于：
•接受美国疾病控制和预防中心（“CDC”）和ACIP的使用建议，以及类似的外国监管和咨询机构的建议；
•我国候选疫苗获批的疾病靶点的流行率和严重程度；
•医生、医院、第三方支付方和患者认为我们的候选疫苗安全有效；
•我们的候选疫苗相对于现有疫苗的潜在和感知优势，包括在覆盖范围或免疫原性方面；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•FDA或类似外国监管和咨询机构的产品标签或产品说明书要求；
•FDA或类似的外国监管和咨询机构批准的标签中包含的限制或警告；
•我们的候选疫苗以及竞争产品的市场导入时机；
•与替代品相关的成本；
•包括政府当局在内的第三方付款人提供的覆盖范围以及适当的报销和定价；
•包括政府主管部门在内的第三方支付者在没有覆盖和充分报销的情况下，患者自付费用的意愿；
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•相对便利和易于给药，包括与竞争性疫苗和替代疗法相比；和
•我们的销售和营销工作的有效性。
在美国，CDC和ACIP为儿童和成人制定疫苗建议，世界各地的类似机构也是如此。为制定其建议，ACIP成立了收集、分析和准备科学信息的工作组。ACIP还考虑了上述许多因素，以及无数额外因素，例如针对目标人群的疫苗接种价值与结果、健康经济数据和实施问题。ACIP建议也是在类别内提出的，例如在年龄组或特定风险组中。例如，ACIP可能会确定，在较小的儿童群体中的首选建议可能比为较大的成人群体推荐疫苗接种更经济，这可能会对我们的市场机会产生不利影响。
获得ACIP优选推荐的新型儿科疫苗几乎被普遍采用，获得优选推荐的成人疫苗被广泛采用。例如，2014年，ACIP投票建议常规使用PCV13，以帮助保护65岁及以上的成年人免受肺炎球菌疾病的侵害，这导致PCV13与继续使用PPSV23一起成为护理标准。ACIP还可以修改其首选推荐。例如，2019年6月，ACIP投票修订了肺炎球菌疫苗接种指南，并根据提供者和患者的共同临床决策，而不是优先使用建议，为65岁及以上成年人推荐PCV13，这意味着接种疫苗的决定应在医疗保健提供者及其患者之间的个人层面做出。2021年10月，ACIP投票建议将PCV20或PCV15与PPSV23一起使用，用于65岁及以上成年人的常规使用，以及19至64岁之间有某些基础医疗条件或其他风险因素、以前未接受过PCV或以前接种历史未知的人。2022年6月，ACIP投票建议，根据当时建议的PCV13剂量和时间表，PCV15可作为当时建议的PCV13的一个选项，用于19岁以下儿童。2023年6月，ACIP投票建议将PCV20作为两岁以下儿童常规使用PCV15的一种选择，并作为PCV疫苗接种状态不完全的24至59个月健康儿童和具有某些基础条件和PCV疫苗接种状态不完全的24至71个月儿童的“追赶”疫苗接种。此外，ACIP投票建议，在6岁之前接受过所有推荐PCV剂量的2至18岁有任何风险状况的儿童，如果至少接受过一剂PCV20，则不需要额外剂量。如果2岁至18岁有任何风险状况的儿童接受了PCV13或PCV15，但没有接受PCV20，ACIP建议他们应该接受PCV20或PPSV23的剂量。ACIP还投票建议，未接受任何剂量PCV13、PCV15或PCV20的6至18岁有任何风险状况的儿童应接受单剂量PCV15或PCV20。在这种情况下使用PCV15时，ACIP建议，如果之前没有给药，应至少在八周后接种一剂PPSV23。2023年6月，ACIP还建议为同时完成推荐的PCV13和PPSV23疫苗系列的65岁及以上成年人共享PCV20使用的临床决策。2024年6月，ACIP投票建议将PCV21作为PCV20或PCV15与PPSV23的一种选择，用于（i）65岁及以上且以前未接受过PCV或先前接种历史不详的成年人，（ii）19至64岁之间具有某些潜在医疗条件或其他风险因素且以前未接受过PCV或先前接种历史不详的成年人，以及（iii）19岁及以上且接受过PCV13但未接受所有推荐剂量的PPSV23的成年人。此外，ACIP建议为同时完成PCV13和PPSV23疫苗系列的65岁及以上成年人共享关于PCV21补充剂量的临床决策。2024年10月，ACIP投票建议将成人肺炎球菌疫苗接种的基于年龄的肺炎球菌疫苗接种指南从65岁及以上下调至50岁及以上。根据这项建议，ACIP投票建议（i）50岁及以上既往未接受过PCV或既往接种史不明的成年人和（ii）19至49岁之间有某些潜在医疗条件或其他风险因素但既往未接受过PCV或既往接种史不明的成年人接种PCV20或PCV21或PCV15与PPSV23的剂量。
ACIP的成员资格受卫生与公众服务部（“HHS”）的影响。ACIP代表性的变化可能会影响获得积极建议的新疫苗的可行性，特别是如果联邦政府对疫苗的态度发生变化的话。如果我们的候选疫苗获得批准，但未能收到CDC和ACIP建议，或其他类似的外国监管和咨询机构的建议，或在医生、医疗保健提供者、患者、第三方付款人或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持这种市场认可。
我们可能无法成功地利用我们的无细胞蛋白合成平台来扩大我们的候选疫苗管道和开发可销售的产品。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们基于我们的无细胞蛋白质合成平台识别、开发和商业化产品的能力。我们打算寻求更多候选疫苗的临床开发
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除了用于IPD的VAX-31和VAX-24，还包括用于A组链球菌（“A组链球菌”）的VAX-A1、用于牙周炎的VAX-PG和用于痢疾和志贺菌病的VAX-GI。我们的研究项目可能由于多种原因未能确定用于临床开发的潜在候选疫苗，或者我们可能将努力和资源集中在最终证明在比预期更小的患者亚群中成功或完全不成功的潜在项目或候选疫苗上。此外，我们无法提供任何保证，即我们将能够通过开发过程成功推进我们现有或未来的任何候选疫苗。
我们的潜在候选疫苗可能被证明具有有害的副作用，引起过敏反应，或可能具有其他特征，可能使产品无法上市或不太可能获得上市批准。如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃为一个项目或多个项目的开发努力，这将对我们的业务造成重大损害，并可能导致我们停止运营。
即使我们获得FDA批准上市更多的候选疫苗，我们也无法保证任何此类候选疫苗将成功商业化、在市场上被广泛接受或比其他商业上可用的替代品更有效。此外，我们认为目前的PCV并不能充分覆盖目前导致肺炎球菌疾病的毒株或以前导致肺炎球菌疾病的毒株。由于现有疫苗覆盖的毒株导致的疾病发病率有所下降，但由于现在导致大多数残留疾病的未覆盖毒株导致的发病率有所上升。这种变化是由广泛接种疫苗后毒株退出流通时产生的空隙驱动的，这是一种被称为血清型替代的现象。由于这种变化，需要更广谱的PCV来保持对历史上的致病毒株的保护，同时将覆盖范围扩大到当前流行的和新出现的毒株。无法保证我们将能够开发更高价格的疫苗来解决血清型替代问题。
此外，由于VAX-31和VAX-24是我们最先进的候选疫苗，并且由于我们的其他候选疫苗也基于我们的无细胞蛋白合成平台，如果VAX-31或VAX-24遇到安全性或免疫原性问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到重大损害。
我们目前依赖第三方制造和供应合作伙伴，包括Lonza，为我们的临床前和临床用品以及我们的候选疫苗提供原材料和组件，并进行制造。我们无法采购必要的原材料，或无法获得足够数量的临床前和临床供应，或无法生产我们的候选疫苗，包括我们的第三方制造商的延误或中断，或我们未能遵守适用的监管要求或未能以可接受的质量水平或价格提供足够数量，或根本没有，将对我们的业务产生重大不利影响。
高效和可扩展的制造和供应是我们业务战略的重要组成部分。我们不拥有或经营任何制造设施。我们正在设计和开发一种制造工艺，我们认为这种工艺可以扩大规模，以解决临床和商业疫苗供应问题。然而，我们对我们的能力以及我们的CMO以临床开发、制造和商业需求所需的规模生产疫苗的能力的假设，尤其是对我们的PCV而言，可能被证明是错误的。如果我们在制造过程中或在扩大规模以解决商业疫苗供应问题的能力方面遇到重大问题，我们的业务将受到重大不利影响。与我们的制造工艺或我们的规模化能力相关的潜在问题的例子包括生产成本、产量和质量控制方面的困难，包括药物物质或药物产品的稳定性。
我们依靠第三方合同制造商为我们的需求制造临床前和临床试验产品材料和用品。无法保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制或中断或质量令人满意或继续以可接受的条款提供。在VAX-24的研发和制造过程中，我们之前遇到了与工艺相关的问题，需要我们对我们的工艺进行调整。例如，我们在Lonza的VAX-24的药物制造活动中遇到了此类与工艺相关的问题。对我们的流程进行调整所需时间的累积影响导致了我们的药物制造活动的延迟，原因是Lonza的日程安排冲突和产能限制。无法保证我们或Lonza未来能够及时成功制造药物物质，或者根本无法保证。这种工艺变化和制造延迟导致我们过去的IND时间表发生变化，未来的变化或延迟可能会影响VAX-31、VAX-24或我们其他候选产品的未来时间表。由于我们使用第三方制造商，我们还受制于Lonza对其其他客户的调度承诺。与Lonza其他客户的调度冲突过去曾导致制造延迟，无法保证未来的调度冲突或相关产能限制不会影响我们的制造活动和相关时间表。我们的临床试验产品材料和用品的制造过程的某些方面过去也受到宏观经济因素的不利影响，未来可能会受到这些因素和许多其他因素的不利影响，包括地震和其他自然或人为灾害、经济衰退、设备故障、劳动力短缺、健康流行病、电力故障和关税 或施加新的关税、贸易壁垒或限制，或威胁采取此类行动。
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候选疫苗的制造过程须经FDA或类似的外国监管机构审查。我们的供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试和检查，以遵守监管标准，例如cGMP。
如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或类似外国监管机构的严格监管要求的材料，或者如果他们不能通过批准前检查，我们可能无法依赖他们的制造设施来制造我们的候选疫苗的元素。此外，我们不控制我们的合同制造商的制造过程，完全依赖他们来遵守当前的监管要求。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或未能履行其与质量、时间或其他方面有关的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造材料或与另一第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款（如果有的话）做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选疫苗所需的技术技能、原材料或技术可能是原始制造商或供应商独有的或专有的，我们可能难以应用此类技能或技术或自行采购此类原材料，或难以将此类技能、技术或原材料转让给另一第三方，或此类转让可能受制于对Lonza的某些同意义务和付款条款。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖，或要求我们从此类制造商获得许可，以使我们能够或让另一个第三方生产我们的候选疫苗。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求验证新制造商维护的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规和准则，我们可能会被要求重复一些开发程序并提交对我们申请的补充。与验证新制造商相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选疫苗的能力产生负面影响。
如果我们获得任何PCV或任何其他候选疫苗的监管批准，我们预计将继续依赖第三方制造商和供应商，包括Lonza。例如，2023年10月，我们与Lonza签订了一份商业前服务和商业制造供应协议（“商业制造和供应协议”），据此，Lonza将（i）在Lonza位于瑞士Visp的设施中建造和建造一个专用套件（“套件”），用于为我们的专有PCV专营权和我们可能选择的任何其他产品或中间体（统称“产品”）制造某些关键组件（包括原料药），以及（ii）维护和运营该套件（利用Lonza的员工）将产品作为向我们提供的服务进行制造，包括进行相关的质量控制和质量保证操作。根据商业制造和供应协议，Lonza将成为我们产品的首选、非排他性供应商，我们保留从产品的一个或多个替代和/或备用制造商（包括在我们自己的设施）采购产品的权利。
在我们与第三方已有或未来订立制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方按照合同和监管要求及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的义务。2019年12月，我们行使了权利，要求Sutro Biopharma为提取物和定制试剂建立第二家供应商，以支持我们预期的临床和商业需求。于2022年12月，我们与Sutro Biopharma订立期权授予协议（“期权协议”）。根据期权协议，我们从Sutro Biopharma获得（i）授权与独立的替代CMO订立协议，以直接采购Sutro Biopharma的无细胞提取物，从而使我们能够直接监督与CMO关系的财务和运营方面；以及（ii）一项权利，但不是义务，获得某些CMO内部制造和/或来源提取物的某些专有权以及独立开发和改进提取物的权利（包括对提取物制造工艺以及细胞系进行改进的权利），以用于开发某些疫苗组合物（“选择权”）。我们和Sutro Biopharma同意就我们行使期权时将订立的形式最终协议的条款和条件进行谈判，其中将包括我们之间已执行的条款清单（“条款清单”）中规定的条款和条件，以及为使条款清单中规定的每项条款和条件生效所必需的条款和条件（“形式最终协议”）。2023年9月28日，我们与Sutro Biopharma以书面形式相互商定了在我们行使期权的情况下生效的形式最终协议。2023年11月，我们行使期权并与Sutro Biopharma订立制造权协议（“制造权协议”），以获得对无细胞提取物开发和制造的控制权。根据制造权协议，我们获得了独立或通过某些第三方开发、改进和制造用于我们的候选疫苗的无细胞提取物的独家权利。如果独立的候补CMO或指定的第三方无法提供足够的无细胞提取物供应，我们的第三方制造商可能会延迟其中间成分的生产，这可能会导致我们的药物制造活动的延迟。
如果我们无法获得额外或维持候选疫苗的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选疫苗。
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我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法启动或完成在研候选疫苗的临床试验；
•延迟提交监管申请，或收到监管批准，我们的候选疫苗；
•使第三方制造设施接受监管部门的额外检查；
•要求停止分发或召回我们的候选疫苗批次；和
•在候选疫苗被批准上市和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。
此外，由于VAX-31、VAX-24和我们的其他候选疫苗也基于我们的无细胞蛋白合成平台，如果我们的候选疫苗遇到安全性和免疫原性或功效问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到重大损害。
此外，由于疫苗制造经验有限、资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们和我们的合同制造商可能会遇到制造困难。如果我们或我们的合同制造商遇到任何这些困难，我们为临床前研究和临床试验制造足够的疫苗供应的能力，或一旦获得批准就为患者提供产品的能力将受到损害。
我们的候选疫苗可能会导致不良副作用或具有其他特性，包括与现有疫苗方案的相互作用，这可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果。
由我们的候选疫苗引起的不良影响或其他不良或不可接受的副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会揭示副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。在这种情况下，我们的临床试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选疫苗。此类副作用还可能影响试验招募或入组受试者完成临床试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。独立的数据安全监测委员会（“DSMB”）也可能随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究志愿者正面临不可接受的健康风险。疫苗相关的副作用也可能影响招募或入组受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，任何拟在儿科人群中获批的疫苗，都可能需要与标准护理儿科疫苗方案进行广泛的疫苗-疫苗干扰研究。此外，就需要进行实地功效研究的程度而言，预防性疫苗通常需要在数千至数万名健康志愿者中进行临床测试，以确定可批准的获益-风险概况。在给健康个体给药时需要显示出高度的安全性和耐受性，这可能会导致罕见甚至虚假的安全性发现，从而对商业启动之前或之后的项目产生负面影响。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
我们所依赖的疫苗或新技术的负面发展和负面舆论可能会损害公众对我们候选疫苗的看法，或对我们开展业务或获得候选疫苗监管批准的能力产生不利影响。
我们所依赖的疫苗或新技术或现有技术的负面发展和负面舆论可能会损害公众对我们候选疫苗的看法，或对我们开展业务或获得候选疫苗监管批准的能力产生不利影响。公众认知可能会受到疫苗不安全的说法的影响，采用疫苗新技术的产品可能无法获得公众或医学界的认可。公众的不良态度可能会对我们在临床试验中招募受试者的能力产生负面影响。此外，我们的成功将取决于医生开出处方，以及他们的患者愿意接受我们的候选疫苗，以代替或补充现有的、更熟悉的疫苗，这些疫苗可能有更多的临床数据。
HHS的变化可能会改变监管机构对疫苗的态度，或者公众的看法。例如，HHS可能会解散ACIP，或者让委员会中拥有对疫苗持怀疑态度的成员，改变对疫苗制造商的法律保护，并与州政府以及医疗保险与医疗补助服务中心（“CMS”）合作，取消对儿童疫苗的要求或报销。
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监管机构对疫苗或我们所依赖的技术的负面看法增加，可能会导致FDA不批准我们的产品，或者，如果获得批准，开我们产品处方的医生会减少。这也可能会降低患者使用我们的产品或参与我们候选疫苗临床试验的意愿。
我们可能无法按照我们预期的时间表提交开展临床试验的IND申请，即使我们能够这样做，FDA也可能不允许我们继续进行。
我们为候选产品提交IND申请的时间取决于临床前和制造成功，如果我们遇到额外的延迟，我们可能无法达到我们预期的时间表。此外，我们无法确定提交IND申请或IND申请修正案是否会导致FDA允许开始测试和临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。此外，即使监管机构同意IND或临床试验申请中提出的临床试验的设计和实施，我们也不能保证此类监管机构未来不会改变其要求。
我们的临床试验可能会遇到重大延误，或者可能无法按照我们预期的时间表进行试验。
临床测试费用昂贵、耗时且具有不确定性。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。即使这些试验按计划开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍临床开发成功或及时完成的事件包括但不限于：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持启动临床试验；
•在充分开发、表征或控制适用于先进临床试验的制造工艺方面出现延误；
•延迟与监管机构就研究设计或临床或监管策略达成共识；
•延迟与预期CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同CRO和临床研究地点之间可能会有很大差异；
•在每个临床研究地点延迟获得所需的机构审查委员会（“IRB”）批准；
•监管机构出于多种原因实施临时或永久临床暂停，包括在对IND申请或修订进行审查后，或同等申请或修订；由于新的安全性发现给临床试验参与者带来不合理风险；从对我们的临床研究操作或研究场所的检查中得出的负面发现；竞争对手为相关技术进行的试验的发展，引起FDA对该技术对患者的广泛风险的担忧；或者如果FDA发现研究方案或计划明显不足，无法达到其规定的目标；
•延迟增加足够数量的试验场所和招募志愿者参与我们的临床试验；
•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求；
•未能按照FDA的良好临床实践（“GCP”）要求或其他司法管辖区适用的监管指南履行职责；
•将制造工艺转让给任何新的CMO或我们自己的制造设施或任何其他开发或商业化合作伙伴，以生产候选疫苗；
•延迟让受试者完成参与研究或返回进行注射后随访；
•退出一项研究的受试者；
•发生与我们的候选疫苗相关的副作用，这些副作用被认为超过了它们的潜在益处；
•要求修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•我们的候选疫苗的临床试验成本高于我们的预期；
•我们的候选疫苗的临床研究产生阴性或不确定结果，这可能导致我们决定，或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划；
•延迟或未能与合适的原材料供应商达成供应协议，或供应商未能满足我们对必要原材料的数量或质量要求；和
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•延迟制造、测试、释放、验证或进口/出口足够稳定数量的候选疫苗以用于临床研究或无法做到上述任何一项。
例如，基于VAX-24 1/2期概念验证研究的阳性顶线结果，该研究评估了VAX-24在18-64岁成人中的安全性、耐受性和免疫原性，FDA支持启动一项婴儿儿科研究。这项研究可以揭示这一研究人群中的风险，这些风险可能是在儿童和/或幼儿研究期间发现的，这可能会延迟或阻止临床开发的完成。任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外成本或削弱我们产生收入的能力。此外，如果我们对我们的候选疫苗进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能会选择进行额外的研究，以将我们的改良候选疫苗与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选疫苗商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。
如果我们在我们可能进行的任何临床试验（包括可能需要的任何现场疗效试验）中招募受试者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们在可能进行的任何临床试验中招募受试者时可能会遇到困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的受试者，这些受试者将留在研究中直到研究结束。学科招生取决于多种因素，包括但不限于：
•议定书中规定的资格和排除标准；
•分析试验主要终点所需的人群规模；
•志愿者与学习地点的距离；
•审判的设计；
•我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•我们获得和维持主体同意的能力；
•注射期间和注射后对志愿者进行充分监测的能力；
•参加临床试验的志愿者在我候选疫苗注射或试验完成前退出试验的风险；以及
•与患者和医师研究者招募和保留以及研究地点启动和临床试验活动相关的风险和中断。
根据我们在2023年10月与FDA举行的VAX-24第2阶段结束会议，我们认为与FDA就当时计划的VAX-24成人第3阶段项目的临床设计达成了一致，包括受试者的大致总数、关键、非劣效性研究的主要和次要终点，以及确认免疫原性分析将足以支持许可，因此不需要进行疗效研究。根据VAX-31 1/2期研究在50岁及以上成人中的顶线结果，我们选择VAX-31独家推进成人3期项目。我们计划在开始第三阶段计划之前为VAX-31成人计划举行第二阶段结束会议。然而，我们认为与先前讨论的VAX-24成人3期项目相关的FDA立场也将适用于VAX-31成人3期项目。如果我们被要求对VAX-31或我们的任何其他候选产品进行任何现场疗效研究，鉴于美国普遍的疫苗接种率，特别是在儿科人群中，注册足够数量的受试者可能需要额外的时间和资源。因此，我们可能被要求在美国境外进行任何此类审判，这可能会导致额外的复杂性和延误。延迟入组可能会导致成本增加，或可能影响我们可能进行的任何临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选疫苗开发的能力产生不利影响。
我们不时宣布或发布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。
我们可能会不时发布临床前或临床试验的临时顶线或初步数据。我们可能完成的临床试验的临时顶线数据存在风险，即随着更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。我们还将假设、估计、计算和结论作为我们对数据的分析的一部分，我们可能没有收到或有机会在我们发布此类数据时对所有数据进行全面和仔细的评估。因此，我们报告的顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会在额外数据被
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收到并全面评估。初步或顶线数据也仍受审计和验证程序的约束，这可能导致最终数据与我们可能发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期顶线或初步数据已经并可能继续导致我们普通股价格的波动。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选疫苗的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对特定候选疫苗或我们业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的顶线数据与最终结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得候选疫苗批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。
我们过去和将来可能会为我们的一个或多个候选疫苗寻求突破性疗法指定（“BTD”）或FDA的快速通道指定，但我们可能不会收到我们寻求的指定，即使我们收到了，这种指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选疫苗获得上市批准的可能性。
我们过去和将来可能会为我们的一些候选疫苗寻求BTD或快速通道指定。例如，2022年8月我们宣布FDA授予VAX-24用于18岁及以上成人的快速通道指定，2023年1月我们宣布FDA授予VAX-24用于预防成人IPD的BTD，2024年11月我们宣布FDA授予VAX-31用于预防成人IPD的BTD。如果候选疫苗旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该疗法可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，申办者可以寻求FDA将其候选疫苗指定为突破性疗法。对于被指定为突破性疗法的疫苗，FDA可能会采取行动加快申请的开发和审查，FDA和试验发起者之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。
被FDA指定为突破性疗法的疫苗也可能有资格获得加急审查和批准。如果候选疫苗拟用于治疗严重或危及生命的疾病，且临床或临床前数据证明有可能解决该疾病未满足的医疗需求，申办者可申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选疫苗有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。
即使我们为一种或多种候选疫苗获得快速通道指定，与非加急FDA审查程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为不再支持指定，可能会从我们未来可能获得指定的任何候选疫苗中撤回快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证FDA优先审查程序的资格。
是否授予BTD或快速通道指定由FDA自行决定。因此，即使我们认为我们的候选疫苗之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据非加急FDA审查程序考虑批准的候选疫苗相比，收到候选疫苗的这两个指定中的任何一个可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使当我们的一个或多个候选疫苗有资格获得其中任何一个指定时，FDA可能会在随后决定该候选疫苗不再符合资格条件并撤销指定。
我们目前没有营销和销售组织，作为一个组织没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选疫苗，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一个组织没有营销产品的经验。如果我们发展内部营销组织和销售队伍，我们将需要大量的资本支出、管理资源和时间，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。
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如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求有关我们产品的销售和营销的合作安排；但是，我们无法保证我们将能够建立或维持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售力量。我们获得的任何收入将取决于这些第三方的努力，这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制此类第三方的营销和销售努力，我们从产品销售中获得的收入可能低于我们自己将候选疫苗商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行候选疫苗的销售和营销工作方面也面临竞争。
无法保证我们将能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作者建立或维持关系，以将任何在美国或海外获得监管批准的产品商业化。如果我们无法以可接受的条款或根本无法发展内部销售和分销能力或与第三方合作者建立关系，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。如果我们未能成功地将我们的产品或任何未来的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。
与可能在国外进行研究和临床试验以及在国际上销售我们的候选疫苗相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。
随着我们在海外寻求候选疫苗的批准和商业化以及在海外进行CMC和其他业务，我们将面临与在国外运营相关的额外风险，包括但不限于：
•国外监管要求不同；
•关税（包括美国和其他国家已经或将来可能对所有产品和药品具体征收的关税）、贸易壁垒（包括美国或其他国家进一步立法或采取限制贸易的行动）、贸易保护措施、价格和外汇管制等监管要求，以及美国和其他国家采取的保护主义或报复性措施；
•境外储存、运输候选疫苗物流运输管理难度加大；
•进出口要求和限制；
•不同且不断变化的数据保护和隐私制度和要求；
•经济疲软，包括通货膨胀和利率，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税收，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；
•人员配置和管理国外业务方面的困难；
•劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
•不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度和价格管制；
•经修订的1977年美国《反海外腐败法》或类似外国法规规定的潜在责任；
•挑战强制执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和
•地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义。
与我们的国际业务以及我们与总部位于瑞士的Lonza的合作相关的这些和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们无法留住我们管理团队的这些成员或招聘和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们在竞争激烈的生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖于我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官、总裁兼首席财务官、研究副总裁以及执行副总裁兼首席运营官。The loss of the
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我们的任何执行官、其他关键员工和其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。
我们基本上在旧金山湾区的设施中开展所有业务。这个地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。我们市场上对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本没有。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随时间归属的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。随着时间的推移归属的股票期权和RSU对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理和科研开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不对这些人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险政策。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。
我们增长迅速，将需要继续扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
随着我们的发现、开发、制造和商业化计划和战略的发展，我们迅速扩大了员工基础，并期望继续增加管理、运营、销售、研发、营销、财务和其他人员。当前和未来的增长给管理层成员带来了显着的额外责任，包括但不限于：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括我们的候选疫苗的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；和
•改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务表现和我们将候选疫苗商业化的能力将部分取决于我们有效管理增长的能力。我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇用新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行必要的任务，以进一步开发和商业化我们的候选疫苗，因此可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选疫苗的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的候选疫苗的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选疫苗的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能获得或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选疫苗的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选疫苗在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选疫苗必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。
我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选疫苗的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或收到适用的
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上市审批，我们的目标市场将减少，我们实现候选疫苗全部市场潜力的能力将受到损害。
我们可能会在未来组建或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。
我们可能会组建或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们在候选疫苗和我们可能寻求开发的任何未来候选疫苗方面的发现、开发、制造和商业化努力。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。此外，我们为候选疫苗建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不会认为我们的候选疫苗具有证明安全性、免疫原性或有效性的必要潜力。与我们的候选疫苗相关的新战略伙伴关系协议的任何延迟可能会延迟我们的候选疫苗在某些地区针对某些适应症的开发、制造和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
如果我们许可产品或业务，如果我们无法成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的收益。我们无法确定，在战略交易或许可之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。
随着更多患者群体接种疫苗，任何“追赶”机会带来的收入都可能随着时间的推移而下降。
我们打算初步寻求在成人中批准VAX-31。如果获得批准，我们认为它可能有可能成为那些以前接受过PPSV23或低价PCV的成年人的“追赶”或助推器。以前有“追赶”机会的疫苗的初始捕获率很高，但随着未接种新疫苗以及有资格获得“追赶”机会的个人数量下降，销售额可能会随着时间的推移而下降。随着时间的推移，这种下降可能会对我们的收入产生不利影响。
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统受到损害、受到损害或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于巨额罚款或其他责任；监管调查或行动；我们的开发计划或业务运营受到干扰；损害我们的声誉，以及其他不利后果。
在我们的日常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方收集、接收、使用、保留、保护、披露、共享、转移、使其可访问、处置、传输或以其他方式处理专有、机密和敏感信息，包括个人数据（包括，关键编码数据、健康信息、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据和其他特殊类别的个人数据）、知识产权、商业秘密和我们自己或其他方拥有或控制的专有商业信息，以及其他敏感的第三方数据（统称“敏感信息”）。
我们可能会使用第三方服务提供商和子处理器，包括我们的CRO，来帮助我们在各种情况下运营我们的业务并代表我们从事处理，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件和其他功能。我们也可能与我们的合作伙伴或其他与我们的业务相关的第三方共享敏感信息。我们监测这些第三方的网络安全做法的能力是有限的，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到网络安全事件或其他中断，包括系统中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
网络攻击和网络安全事件、系统中断、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和我们的信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并不断增加，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”；威胁行为者；“黑客活动者”；有组织的犯罪威胁行为者；人员（通过盗窃或滥用）；以及老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行动者现在参与进来，预计将继续
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参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断演变的威胁，包括但不限于软件错误；恶意代码（如病毒和蠕虫）；社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）；员工错误、盗窃或滥用；拒绝服务攻击（如凭证填充）；恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）；自然灾害；恐怖主义；战争；电信和电力故障；供应链攻击；勒索软件攻击；由人工智能（“AI”）增强或促进的攻击；以及其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击，包括由有组织的犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得日益普遍，并可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。我们还可能成为服务器故障、软件或硬件故障、供应链网络攻击、数据或其他计算机资产丢失等类似问题的对象。
远程和混合工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和在公共场所工作。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
虽然我们实施了旨在防范网络安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞的措施。然而，我们可能无法发现和修复所有这些漏洞，包括及时发现和修复这些漏洞。尽管我们努力识别和修复我们信息技术系统中的漏洞（如果有的话），但我们的努力可能不会成功。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。漏洞可能会被利用，并导致网络安全事件。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致网络安全事件或其他中断。网络安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问数据，并可能破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供我们的产品或经营我们的业务的能力。
我们可能需要花费大量资源，从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的运营，包括我们的临床试验活动，或信息技术，以努力防止网络安全事件或其他安全漏洞，并减轻、检测和补救实际或潜在的漏洞。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到网络安全事件或被认为经历了网络安全事件，我们可能会遇到不利后果，包括我们的运营中断，这可能会导致我们的开发计划和业务运营中断。例如，从临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选疫苗的进一步开发、制造和商业化可能会被推迟。此外，实际或感知到的安全漏洞造成的后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理数据（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。网络安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台/产品/服务，阻止新客户使用我们的产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
此外，适用的数据隐私和安全义务，包括但不限于法律、法规、指导以及我们的内部和外部政策以及我们的合同义务，可能要求我们将网络安全事件或其他安全漏洞通知相关利益相关者，包括受影响的个人、合作伙伴、合作者、监管机构、法律
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执法机构、征信机构等。此类披露成本高昂，披露或未能遵守此类要求可能导致诉讼或其他责任、罚款、损害我们的声誉、重大成本或其他重大不利影响。无法保证我们合同中的任何责任限制或排除将是可执行的或充分的，或保护我们免受责任或损害。
我们无法确定我们的保险范围（如果有的话）是否足够或以其他方式保护我们免受或充分减轻与索赔、成本、费用、诉讼、罚款、处罚、业务损失、数据丢失、监管行动或我们的处理活动、隐私和安全做法或我们可能遇到的安全漏洞引起的其他重大不利影响有关的责任或损害。成功主张一项或多项超出我们可用保险范围的大额使用索赔，或导致我们的保单发生变化（包括保费增加或施加大量超额或免赔额或共保要求），可能会导致成本大幅增加或阻止我们以可接受的条款获得保险。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
除了经历网络安全事件外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断关于我们的敏感数据，这些方式会揭示关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们、我们的供应商或我们的合作伙伴的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性AI技术而被泄露、披露或泄露。
在我们的运营中使用人工智能可能会导致声誉或竞争损害以及法律或监管责任。
我们已将某些人工智能解决方案纳入并可能继续纳入我们的运营，使用人工智能涉及各种风险和挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。AI系统的开发和部署涉及固有的技术复杂性和不确定性，我们的AI系统可能会遇到意想不到的技术困难、限制或错误，包括数据处理的不准确或有缺陷的算法。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的运营和产品中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。
使用包括大型语言模型在内的AI应用程序，未来可能会导致网络安全事件，涉及此类应用程序最终用户的个人数据。任何与我们使用人工智能应用程序相关的此类网络安全事件都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。人工智能还带来了新出现的道德问题，如果我们使用人工智能引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害、监管审查或法律责任。此外，在生成AI技术中使用个人数据受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。
各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成人工智能。将人工智能技术引入我们的运营可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险或其他复杂情况，从而可能对我们的业务产生不利影响。管理人工智能技术的监管环境正在迅速演变，法律、法规或执法实践的变化可能会提出新的合规要求，限制某些人工智能应用程序或增加我们的监管义务，这可能会对我们的业务产生负面影响。
自然或人为灾害或业务中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。
我们的运营，以及我们的CMO、CRO和其他承包商和顾问的运营，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为此投保。气候变化的影响可能会由于天气模式的变化而增加这些风险，例如风暴强度增加、海平面上升、永久冻土融化和设施或运营的极端温度。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。
如果我们或供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们生产候选疫苗的能力可能会受到干扰。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并在某些地理区域得到巩固对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施的最终影响是未知的，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。
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如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会产生重大责任，并可能被要求限制我们的候选疫苗的商业化。
由于我们的候选疫苗的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选疫苗在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害，或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选疫苗的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
•对我们候选疫苗的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•监管机构启动调查；
•为相关诉讼辩护的费用；
•分流了管理层的时间和我们的资源；
•向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•用尽任何可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选疫苗商业化；和
•我们的股价下跌。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与企业合作者开发的产品的商业化。我们的保单也可能有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。假设我们为我们的临床试验获得临床试验保险，我们可能需要支付超出我们的承保范围限制或不在我们保险范围内的由法院裁定或协商达成的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能无法获得或不充分。
我们的雇员、主要调查员、顾问和商业伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、主要调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意失败、鲁莽和/或疏忽行为或未经授权的活动，这些行为违反（i）FDA和其他监管机构的法律法规，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律，（ii）制造标准，（iii）美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，以及（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销推广、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用药品产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而产生的其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，那么这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于公司诚信协议或类似协议以解决不遵守指控的话
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这些法律、合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
税法或税务裁决的变化可能会影响我们的财务状况。
2017年12月，《减税和就业法案》（“《税法》”）签署成为法律。除其他外，《税法》包含对公司税收的重大修改，包括（i）对自2021年12月31日之后开始的纳税年度的研发费用费用化进行修改，（ii）将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，（iii）将利息费用的税收减免限制为调整后收益的30%（某些例外情况，包括某些小型企业），（iv）将2017年后净经营亏损（“NOL”）的扣除额限制为当年应税收入的80%，并消除2017年后NOL的净经营亏损结转，（v）立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及（vi）修改或废除许多业务扣除额和抵免（包括减少在针对某些罕见疾病或一般称为“孤儿药”的疾病的某些药物的测试中产生的某些临床测试费用的营业税抵免）。自2022年1月1日起，我们还必须将第174款研发支出强制资本化。资本化的费用将分别在美国境内和美国境外发生的费用按五年和十五年摊销。
基础设施投资和就业法案于2021年11月15日签署，其中包含多项税收条款，包括对员工保留税收抵免的修改和对消费税的修改。这些规定对我们目前的税收规定没有实质性影响。
根据2017年《税法》，《国内税收法》第174条规定的研究和实验（“R & E”）费用需要从2022年开始资本化。R & E费用要求国内费用按5年摊销，国外费用按15年摊销。因此，我们在当前的税收拨备中将研究和试验支出资本化。
2022年IRA特别介绍了2022年12月31日之后开始的纳税年度适用公司调整后财务报表收入的公司替代最低税的主题。对我们目前的税收拨备没有影响。
美国救援计划法案于2021年3月11日签署。该法案的其中一项条款包括扩大受IRC 162（m）约束的受保员工的定义，以包括除首席执行官、首席财务官和IRC 162（m）当前覆盖的三名薪酬最高的官员之外的另外五名薪酬最高的员工。这一扩大后的规定适用于2026年12月31日之后开始的纳税年度。我们认为IRC 162（m）的这一更新不会对我们目前的所得税拨备产生重大影响，并将继续监测这一拨备。
我们无法预测未来可能会颁布哪些税收变化或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们未来的整体税收状况产生不利影响，同时增加税收合规的复杂性、负担和成本。
我们利用NOL结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们自成立以来已蒙受重大亏损，预计近期内不会盈利，如果有的话。截至2024年12月31日，我们的联邦和州NOL结转金额分别为4.302亿美元和11.881亿美元。联邦和州的亏损结转，除了在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦亏损结转，在2034年开始到期，除非之前使用过。自2017年12月31日后开始的纳税年度内产生的联邦NOL具有无限期的结转期，不会到期。截至2024年12月31日，我们还有联邦和州研究信贷结转，分别为2830万美元和810万美元。联邦研发税收抵免结转自2039年开始到期，除非以前使用过，州研发税收抵免可以无限期结转。一般来说，根据经修订的1986年美国国内税收法典第382和383条，发生“所有权变更”（通常定义为某些股东在三年滚动期间对其股权所有权的变化（按价值）超过50个百分点）的公司，其利用变更前NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。我们过去经历过所有权变更。2024年没有发现所有权变化，因此我们确定，截至2024年12月31日，没有任何联邦研究学分将到期未使用或被排除在我们的研究结转之外。随后的所有权变更可能会影响未来年度的限制。因此，如果并且在我们赚取净应税收入的范围内，我们使用变更前NOL来抵消此类应税收入的能力可能会受到限制。
我们的保险单可能不足，并可能使我们面临无法挽回的风险。
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虽然我们打算维持产品责任险的承保范围，但这类保险可能不足以覆盖我们可能承担的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选疫苗商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险可用性、承保条款和定价继续随市场情况而变化。我们努力为我们识别的可保风险获得适当的保险范围；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，并且由于我们打算承保可能发生的可保事件，保险公司可能不会做出回应。与传统企业保险几乎所有领域相关的保险市场状况变化迅速，可能导致更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的承保限额。对于一些风险，由于成本或可用性，我们可能没有或维持保险范围。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选疫苗的批准或商业化。
我们目前没有能力独立进行符合被称为良好实验室规范和GCP的监管要求的临床前或临床研究。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们在开展、监测、记录和报告临床试验结果方面遵守GCP要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并充分告知试验对象参与临床试验的潜在风险。我们依靠独立的研究人员和合作者，例如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴，根据与我们的协议开展我们的临床前和临床试验。
我们将需要与CRO和研究地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究都按照适用的协议以及法律、监管和科学标准进行，我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中的候选疫苗执行的法规和指南。监管部门通过对审判主办人、主要调查人员和审判场所的定期检查来强制执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP法规，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。无法保证，经检查，该等监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的生物制品进行，将需要大量的试验对象。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的受试者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们的临床前研究和临床试验的任何第三方将不是我们的雇员，除了我们根据与此类第三方的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的项目投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选疫苗的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选疫苗的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
如果我们与试验场所或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代试验场所或CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，会有一个自然过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。
我们依赖包括Lonza在内的第三方来供应我们的候选疫苗的原材料和制造我们的临床前和临床产品供应，如果获得批准，我们预计将依赖第三方来供应原材料以及生产和加工我们的候选疫苗。这些供应商的损失或未能遵守适用的监管规定
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要求或以可接受的质量水平或价格向我们提供足够的数量，或根本不会对我们的业务产生重大不利影响。
我们在内部没有基础设施或能力为我们的候选疫苗生产供应，也没有必要的材料来生产我们的候选疫苗，以用于开展我们的临床前研究或临床试验，我们也缺乏内部资源和能力，无法在临床前、临床或商业规模上生产我们的任何候选疫苗。根据与Sutro Biopharma的制造权协议，我们获得了独立或通过某些第三方开发、改进和制造用于我们的候选疫苗的无细胞提取物的独家权利。我们聘请Lonza为VAX-31和VAX-24进行制造工艺开发以及临床制造和供应组件，包括制造多糖抗原、我们专有的eCRM蛋白载体和偶联药物物质。
此外，Lonza目前正在制造临床规模的我们候选疫苗的某些组件。2023年10月，我们与Lonza签订了商业制造和供应协议，根据该协议，Lonza将（i）在Lonza位于瑞士Visp的设施中建造和建造一套房以制造产品，以及（ii）维护和运营该套房（利用Lonza的员工）以制造产品作为向我们提供的服务。根据商业制造和供应协议，Lonza将成为我们产品的首选、非排他性供应商，我们保留从产品的一个或多个替代和/或备用制造商（包括在我们自己的设施）采购产品的权利。我们与Lonza的协议以瑞士法郎（“瑞郎”）计价。瑞郎汇率波动可能会增加我们的成本，并影响我们的经营业绩。
我们尚未使我们的候选疫苗以商业规模生产，可能无法实现商业规模制造，并且可能无法创建大规模生产产品的库存以满足对我们的任何候选疫苗的需求。
我们尚没有足够的信息来可靠地估计我们的候选疫苗的商业制造和加工的成本，而制造和加工我们的候选疫苗的实际成本可能会对我们的候选疫苗的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。
此外，我们预计对数量有限的第三方供应商和制造商的依赖使我们面临以下风险，其中包括：
•我们可能无法以可接受的条件或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且FDA可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，一家新的制造商在收到FDA的问题（如果有）后，必须接受我们产品生产的教育，或开发基本相当的工艺；
•我们的第三方供应商和制造商可能无法及时为我们的候选疫苗制定和制造或供应原材料，或生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量（如果有）。例如，如果独立的候补CMO或制造权协议下的指定第三方无法提供足够的无细胞提取物供应，我们的第三方制造商可能会延迟其中间成分的生产，这可能会导致我们的药物制造活动的延迟。此外，如果Lonza无法在我们的临床研究期间确定处理无细胞提取物的及时或可管理的解决方案，这类研究可能会被推迟，我们将产生额外费用；
•合同制造商可能无法适当执行我们的制造程序；
•我们未来的合同制造商可能不会按约定履行或可能不会在供应我们的临床试验或成功生产、储存和分销我们的产品所需的时间内继续从事合同制造业务；
•制造商受到FDA、美国药品监督管理局和相应国家机构的持续定期飞行检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的国外标准。我们对第三方厂商遵守这些法规和标准的情况没有控制权；
•我们可能不拥有或可能不得不分享我们的第三方制造商在制造过程中为我们的产品所做的任何改进的知识产权；和
•我们的第三方供应商和制造商可能违反或终止他们与我们的协议。
这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、FDA对我们的候选疫苗的批准（如果有的话）或我们的候选疫苗的商业化，或导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。在
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此外，我们将依赖第三方在交付给患者之前对我们的候选疫苗进行释放测试。如果这些检测做得不恰当，检测数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。
如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、无害、生物或其他材料，我们可能会承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及控制使用潜在危险物质，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们认为我们和我们的供应商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的供应商无法完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以罚款，而且责任可能超出我们的资源。医疗或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律和法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务前景、财务状况或经营业绩。
与政府监管相关的风险
FDA监管批准过程漫长且耗时，我们可能会在候选疫苗的临床开发和监管批准方面遇到重大延迟。
药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销，包括结合疫苗等生物制剂，受到美国FDA和其他监管机构的广泛监管。我们预计，我们的候选疫苗将作为生物制剂受到FDA的监管。在获得FDA的BLA批准之前，我们不得在美国销售任何生物药产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的上市许可请求。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选疫苗的安全性、纯度和对每个所需适应症的效力。BLA还必须包括有关产品CMC的重要信息，包括有关产品的身份链和监管链以及各种可比性评估。如果FDA认为我们提交的文件中包含的CMC信息不充分或要求提供额外的CMC信息或数据，FDA对我们的BLA的审查可能会显着延迟。
临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。我们候选疫苗的临床前研究结果可能无法预测早期或后期临床试验的结果，我们候选疫苗的早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果。在一组患者或适应症中的临床试验结果可能无法预测在另一组患者或适应症中获得的结果。在某些情况下，由于多种因素，同一候选疫苗的不同临床试验之间的安全性和免疫原性或有效性结果可能存在显着差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。处于临床试验后期阶段的候选疫苗可能无法显示所需的安全性和免疫原性或有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。由于缺乏免疫原性或有效性或不可接受的安全性问题，生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。大多数开始临床试验的候选疫苗从未获得监管部门的商业化批准。此外，即使此类临床试验成功完成，我们也无法保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交BLA或其他上市申请之前可能需要更多的试验。
由于各种原因，我们在完成计划中的临床试验方面也可能遇到延迟，包括与以下相关的延迟：
•获得开始审判的监管授权（如适用）；
•启动和完成计划试验的财政资源的可得性；
•与未来的CRO和临床试验场所就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能会有很大差异；
•获得独立IRB在每个临床试验地点的批准；
•招募合适的志愿者参加并完成一次试验；
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•偏离试验方案或退出试验的临床试验场所；
•解决在试验过程中出现的任何安全问题；
•增加新的临床试验场所；或
•制造足够数量的符合cGMP的合格材料并应用于临床试验。
如果医生遇到与招募患者参加我们候选疫苗的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是使用已建立安全性和免疫原性或功效特征的现有疫苗，我们也可能会遇到延误。此外，一项临床试验可能因若干因素而被我们、正在进行此类试验的机构的IRB或FDA或其他监管机构暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选疫苗的益处，政府法规或行政行为的变化，缺乏足够的资金来继续临床试验或基于DSMB的建议。如果我们遇到终止或延迟完成我们的候选疫苗的任何临床试验，我们的候选疫苗的商业前景将受到损害，我们产生产品收入的能力将被延迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。我们的候选产品的开发也可能会因我们无法控制的其他事件而延迟。例如，美国政府限制联邦机构预算或人员的行动，可能会导致FDA的预算、员工和运营减少，这可能会导致响应时间变慢和审查周期变长，从而可能影响我们推进候选产品开发或获得候选产品监管批准的能力。
导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终可能导致我们的候选疫苗被拒绝监管批准。
FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得候选疫苗的监管批准。
FDA批准一种新的生物制剂或药物的一般做法是，申办者在相关患者群体中提供相关生物制剂或药物的两个3期临床试验的决定性数据。3期临床试验通常涉及数千名患者，费用巨大且耗时。虽然我们仍在与FDA就我们的3期监管计划进行讨论，包括讨论我们的CMC战略，但FDA可能最终不同意我们的监管战略，或者我们可能无法成功完成FDA满意的开发。我们相信，我们之前报道的VAX-31一线结果支持临床不劣于PCV20，但无法保证在关键研究中这种方法将足以获得监管批准。
我们可能会为我们的候选疫苗寻求FDA的加速批准，如果获得批准，FDA可能会要求我们进行上市后研究，作为批准的条件，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床终点的预测影响。如果此类上市后研究的结果没有阳性或未能显示出预测的效果，我们的候选疫苗可能会受到FDA的加急退出程序。此外，护理标准可能会随着我们正在研究的相同疾病领域的新产品的批准而改变。这可能会导致FDA或其他监管机构要求进行额外的研究，以表明我们的候选疫苗不劣于或优于新产品。
我们的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选疫苗可能由于多种原因未能获得监管批准，其中包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选疫苗是安全和有效的，令其满意；
•临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；
•我们可能无法证明我们的候选疫苗的临床和其他益处超过其安全风险；
•使用我们的PCV在我们的临床试验中需要达到的既定替代免疫终点实现非劣效性所需阈值的任何变化；
•任何拟在儿科人群中获批的疫苗，都可能需要进行广泛的疫苗-疫苗干扰研究，符合护理标准的儿科疫苗方案；
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•需要进行优越性或田间功效试验，如果现有疫苗被批准用于疾病适应症，则可能更大、更长且成本更高；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们的候选疫苗的临床试验中收集的数据可能不足以使FDA或类似的外国监管机构满意，以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似的提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构将检查我们可能使用的商业制造设施，可能不会批准此类设施；和
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。
即使我们收到候选疫苗的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选疫苗方面遇到意外问题，我们可能会受到处罚。
我们收到的关于候选疫苗的任何监管批准也可能受到对产品可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括上市后临床试验，以及监测候选疫苗的安全性和有效性的监测。
此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选疫苗，我们的候选疫苗的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、进行上市后研究、储存、采样、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及我们在批准后进行的任何临床试验的持续遵守cGMP和GCP。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何BLA、其他营销申请和先前对检查意见的回应中所作承诺的情况。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。此外，FDA可能会要求我们进行另一项研究，以获得额外的安全性或生物标志物信息。此外，我们将被要求遵守FDA的促销和广告规则，其中包括（其中包括）直接面向消费者的广告标准、针对产品批准用途中未描述的用途或在患者人群中推广产品的限制（称为“标签外使用”）、对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网和社交媒体的促销活动的要求。以后发现我们的候选疫苗以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的副作用，或与我们的第三方供应商或制造工艺的副作用，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我国候选疫苗的营销或生产、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；
•罚款、警告函或临床试验搁置；
•FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销监管批准；
•被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助；
•产品被扣押、扣押，或拒绝允许我国候选疫苗进出口；和
•禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟监管机构对我们的候选疫苗的批准。例如，2024年6月28日，美国最高法院，在Loper Bright Enterprises诉Raimondo案，推翻了长期以来有关尊重法院应对机构在其规则制定中对模棱两可的法规的解释的先例。而影响罗珀·布莱特关于我们的业务和监管战略的决定是未知的，除其他外，该决定通常可能会增加对健康监管机构的决定和规则制定提出质疑的频率，包括FDA对药物批准和市场独占性的决定以及CMS关于报销的规则，并且还会影响这类健康监管机构做出决定和发布法规的速度。
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我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行监管要求的行为都可能对我们的产品商业化和产生收入的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们预计我们开发的候选疫苗将作为生物制品或生物制剂受到监管，因此它们可能比预期更快地受到竞争。
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）为生物类似物和可互换生物制品的批准设立了一个简化的途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物类似物生物制剂的法律权威，包括可能根据其与已批准的生物制剂的相似性将生物类似物指定为“可互换的”。根据BPCIA，生物仿制药产品的申请在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准，并且FDA将不会接受基于参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年后,并且在首次许可日期后的12年前不会批准生物仿制药。这些独占期可以通过获得儿科独占权而延长六个月。此外，如果参比产品受到专利保护，生物仿制药制造商和参比产品制造商必须从事一个复杂的过程，称为“专利之舞”。FDA尚未批准生物仿制药疫苗。
此外，由于国会行动或其他原因，我们对我们开发的任何候选疫苗获得的任何排他性期限可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将候选疫苗视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造生物类似物竞争的机会。FDA一直在批准生物仿制药产品可互换，而无需进行转换研究，这使得生物仿制药在获得批准后可以自动替代参考产品。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会面临重大处罚。
美国和其他地区的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在我们获得上市批准的任何候选疫苗的推荐和处方中发挥主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、首席调查员、顾问、客户和第三方付款人的互动和安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法的约束。
如果获得批准，这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选疫苗。这些法律包括：
•美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体明知和故意索取、提供、接受或提供任何报酬（包括任何回扣、贿赂或某些回扣），直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，根据任何美国联邦医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划，可以全部或部分支付这些费用。个人或实体不需要对法规有实际了解或有违反法规的具体意图，就可以实施违规行为；
•美国联邦民事和刑事虚假索赔法，包括可以通过民事举报人或qui tam行动执行的民事虚假索赔法，以及民事罚款法，其中禁止（其中包括）个人或实体故意向美国联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意对虚假或欺诈性索赔作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料，或故意作出虚假陈述以避免，减少或隐瞒向美国联邦政府支付款项的义务。制药商可以通过参与导致向美国联邦政府提交虚假声明
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在不允许的营销实践中，例如针对未获得FDA批准的适应症对产品进行标签外促销。此外，政府可能会主张索赔，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务，就《民事虚假索赔法》而言构成虚假或欺诈性索赔；
•1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），除其他外，该法案对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划规定了刑事责任，无论付款人如何（例如，公共或私人），或在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体无需实际了解根据HIPAA实施的医疗欺诈法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
•HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）及其实施条例修订，其中还规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保护受规则约束的涵盖实体的个人可识别健康信息的隐私和安全，包括健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者，以及为或代表其执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的其商业伙伴，以及其涵盖的分包商。HITECH还建立了民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与开展联邦民事诉讼相关的律师费和成本；
•联邦食品药品或化妆品法案及其实施条例，除其他外，禁止药品、生物制剂和医疗器械的掺假或品牌错误；
•美国《医师付款阳光法案》及其实施条例，其中要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商，除特定例外情况外，每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士）和教学医院的某些付款和其他价值转移相关的信息，以及有关上述医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益的信息；
•类似的美国各州法律法规，包括：可能适用于我们业务实践的州反回扣和虚假索赔法，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由任何第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律法规，其中要求跟踪礼物和其他报酬以及向医疗保健专业人员和实体提供的有价物品；要求注册药品销售代表的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上相互不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化；
•欧盟和其他司法管辖区的类似医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向医疗保健提供者付款的报告要求；和
•管理某些受保护信息的隐私和安全的法律，例如欧盟GDPR和CCPA，分别对收集、使用和披露与位于欧洲经济区（“EEA”）和加利福尼亚州的个人有关的个人数据（包括健康数据）规定了义务和限制。
我们还可能受到其他法律的约束，例如经修订的1977年美国《反海外腐败法》，其中除其他外，禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西给外国政府官员、公共国际组织和外国政府拥有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人和外国政党或其官员，以及联邦消费者保护和不公平竞争法，这些法律广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动。
确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规可能会付出高昂的代价。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人因提供的咨询服务而以股票期权的形式获得补偿，可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的操作被发现违规
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在任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规中，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、禁令、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害以及我们业务缩减或重组的指控。
即使以有利于我们的方式解决，与医疗保健法律法规有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发、制造、销售、营销或分销活动的资源。与适用的医疗保健法律法规相关的诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。此外，如果我们希望与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。
我们的候选疫苗在某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以销售我们的候选疫苗，如果获得批准，盈利。
如果我们的候选疫苗获得批准，能否成功销售取决于第三方支付方的覆盖范围和足够的报销，包括政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助、管理式医疗组织和商业支付方等。我们获得监管批准的任何候选疫苗的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。
接种疫苗的患者一般依靠第三方支付方报销全部或部分相关费用。从第三方支付方获得覆盖范围和足够的补偿对于新产品的接受至关重要。
第三方支付方决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的偿还可能取决于若干因素，包括但不限于第三方付款人确定使用产品是：
•其健康计划下的一项涵盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定患者；
•具有成本效益；以及
•既不是实验性的也不是研究性的。
从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益数据，以供使用我们的产品。即使我们获得了特定产品的承保范围，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准我们的产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能会要求患者认为高得无法接受的共付额。患者不太可能使用我们的候选疫苗，除非提供覆盖范围并且报销足以支付我们候选疫苗的很大一部分费用。产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，医院或给药医生可能仅因给药该产品而获得报销。
此外，CMS不时修订用于报销医疗保健提供者的报销制度，包括医疗保险医师费用表和门诊预期支付制度，这可能会导致医疗保险支付减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖于医疗保险支付系统的全部或部分来确定支付率。减少这些计划下的付款的政府医疗保健计划的变化可能会对第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用我们的候选疫苗的意愿。
在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而有很大差异。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，承保范围政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使一个或多个产品获得有利的覆盖范围和报销状态为
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我们得到监管机构的批准，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选疫苗。如果我们的候选疫苗在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在国外的一些国家，特别是在欧洲，生物制剂的定价受到政府管制。在这些国家，在获得候选疫苗的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。其中一些国家可能要求完成将特定候选疫苗的成本效益与当前可用疫苗进行比较的临床试验。其他成员国允许企业自行定价药品，但对企业利润进行监控和控制。医疗保健费用下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口产品对一国内部的定价产生了商业压力。
如果政府和其他第三方支付方未能提供覆盖范围和足够的报销，我们获得商业销售监管批准的任何候选疫苗的适销性可能会受到影响。我们预计医药定价下行压力仍将持续。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并且我们预计将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟候选疫苗的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选疫苗的能力。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本并提高医疗保健质量。例如，2010年3月，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（合称“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》（The Patient Protection and Affordable Care Act）获得通过，该法案大幅改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同出资的方式，并对美国制药行业产生重大影响。该ACA，其中包括：（i）提高制造商根据Medicaid药物回扣计划所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩展至加入Medicaid管理式医疗组织的个人；（ii）创建新的方法，据此计算制造商根据Medicaid药物回扣计划所欠的回扣，用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的某些药物和生物制剂；（iii）建立年度，对制造或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体收取不可扣除的费用，这些实体根据其在特定政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；（iv）扩大了医疗补助计划的资格标准；（v）创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，连同对此类研究的资助；（vi）创建了医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；（vii）并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心（“CMMI”），以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药。
行政、司法和国会一直在努力废除、大幅修改或使《ACA》的部分或全部条款无效，其中一些已经成功。例如，《税法》包括一项条款，该条款废除了自2019年1月1日起生效的ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称，由于“个人授权”被国会废除，所以《ACA》整体上是违宪的。最近，一项针对《ACA》的挑战正在联邦法院推进 目前正在美国最高法院上诉…
自《ACA》颁布以来，美国也提出并通过了其他立法变更建议。除其他外，这些措施减少了向包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者支付的医疗保险费用，并增加了政府收回向提供者多付款项的诉讼时效期限。
另一项值得注意的医疗保险医疗改革举措，根据2015年《医疗保险准入和CHIP重新授权法案》（“MCRA”），建立了一个质量支付激励计划，通过该计划，根据每个绩效年度收集的各种绩效数据向上或向下调整报销。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
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此外，在美国，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品和生物制品定价的透明度，降低政府付款人计划下的处方药和生物制品的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如，IRA除其他外，（i）使HHS能够主张对医疗保险涵盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行控制，（ii）使药品制造商因提供的价格不等于或低于法律规定的协商“最高公平价格”而受到民事罚款和潜在的消费税，（iii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀，以及（iv）重新设计医疗保险D部分计划的资金和福利结构，可能会增加制造商的责任，同时对医疗保险受益人的年度自付费用药品费用设置上限。IRA还取消了由ACIP推荐并由Medicare D部分覆盖的FDA批准的成人疫苗的患者费用分摊，并要求所有州医疗补助计划都涵盖由ACIP推荐的FDA批准的成人疫苗及其管理，无需费用分摊。此外，2025年1月，HHS公布了15种拟进行第二轮价格谈判的药品名单。
爱尔兰共和军目前面临法律挑战，目前还不清楚在美国现任政府领导下，爱尔兰共和军将如何生效或改变。然而，IRA既不会改变CDC的儿童疫苗计划（“VFC”），也不会改变2010年在ACA下增加的条款。VFC的成立旨在为家庭无法支付疫苗接种费用的18岁以下儿童提供第一美元的保险，而ACA则保证疫苗的保险范围，而不会为那些获得私人保险或在扩大了医疗补助的州新覆盖的美国人分担费用。此外，许多疫苗被排除在医疗保险B部分回扣要求之外。
已采取额外行动限制或改变拜登政府推行的医疗保健政策。例如，前总统拜登发布的一项行政命令最近被撤销，根据该命令，CMMI创建了三个药品定价实验，目前尚不清楚CMMI是否会继续追求其中的一些或任何一种模式。同样，目前还不清楚美国现任政府是否会延续拜登政府宣布的一项举措，即通过使用《拜耳-多尔法案》规定的进军权利来控制处方药价格。
在州一级，立法机构和监管机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括在州政府一级限制定价或报销、限制对患者的折扣、提前通知涨价、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还制定了鼓励从其他国家进口（须经联邦批准）和批量采购的政策。
我们预计，未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致需求减少，或对我们未来批准的任何候选疫苗造成额外的定价压力。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能依赖的任何第三方缓慢或无法适应现有或新要求或政策的变化，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们当前或未来开发的任何候选疫苗可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们预计，未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们未来可能获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，这可能会对我们的候选疫苗的需求产生不利影响。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。如果获得批准，采取成本控制措施或其他医疗改革，以及我们的相关合规义务，可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将任何候选产品商业化。
FDA和其他政府机构的资金或人员配置的变化可能会阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和关键部门的资金水平、支付用户费用和重新授权用户费用计划、雇用和留住参与审查赞助商申请的关键人员的能力，以及法定、法规和政策变化。此外，支持与FDA审查相关的研发活动的其他政府机构的资金，例如了解新技术或建立新标准的研究，受制于政治进程，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。
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近期HHS缩减了一些涉及申办者申请审查的部门；限制沟通；并裁减与FDA定期检查、审查和其他监管活动相关的团队 如发布行业和法规指导意见等。此外，HHS可能会更改用户收费重新授权流程或未能重新授权用户收费计划。因此，FDA及时审查我们的监管提交可能会受到影响。这反过来可能会延迟新产品和相关服务的开发和监管批准，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们越来越多地受到严格和迅速变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与隐私和数据安全相关的义务的约束。这些要求规定的义务和限制可能导致大量相关实施成本。此外，我们实际或感知到的未能遵守适用法律以及与隐私和数据安全相关的其他义务可能导致监管调查或行动；诉讼（包括集体索赔）和集体仲裁要求；声誉损害；罚款和处罚；损失或收入或利润；以及其他不利的商业后果。
在日常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息。我们受制于或受制于众多不断演变的联邦、州和外国法律法规，以及有关个人数据的收集、使用、披露、保留和安全的政策、合同和其他义务。全球数据隐私和保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然存在不确定性。
例如，经HITECH修订的HIPAA对健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者以及为其提供涉及个人可识别健康信息的服务的各自承包商及其涵盖的分包商使用、存储或传输的个人可识别健康信息的隐私和安全提出了要求。此外，某些州还通过了医疗保健隐私和安全法律法规，施加了与HIPAA下列出的类似的限制和义务，其中一些可能比HIPAA更严格。如果我们未能妥善维护受HIPAA或类似州法律管辖的个人可识别健康信息的隐私和安全，或者我们对此类信息的未经授权的披露或安全漏洞负有责任，我们可能会受到HIPAA或类似州法律的强制执行行动，以及重大的民事和刑事处罚以及罚款。
在美国，除了HIPAA和其他医疗保健隐私法之外，联邦、州和地方政府还颁布了许多数据隐私和数据安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）和其他类似法律（例如窃听法）。例如，CCPA对涵盖的企业规定了义务，包括但不限于在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加新的权利，允许个人选择不共享（根据CCPA定义）他们的个人数据，并限制使用和披露他们的敏感个人数据，以及建立一个新的加州隐私保护机构，与加州总检察长一起实施和执行CCPA。美国其他州最近也颁布了全面的数据隐私法——包括弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州、科罗拉多州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、蒙大拿州、新罕布什尔州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州——其他地方、州和联邦法律目前正在考虑中。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA允许对每次故意违规行为处以最高7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。虽然这些州与CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。如果我们受到新的数据隐私法的约束，在州一级，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加（包括个人，通过私人诉讼权，以及国家行为者）。
随着我们扩大业务和临床试验活动，我们正在并可能还会受到美国以外越来越多的隐私、数据安全和数据保护法律的约束。例如，欧盟GDPR和英国GDPR对处理分别位于欧洲经济区和英国（“英国”）境内的个人的个人数据提出了严格要求。根据这两项法律，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令，根据欧盟GDPR，最高可被罚款2000万欧元，根据英国GDPR，最高可被罚款1750万英镑，或在每种情况下，罚款占全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。
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此外，许多司法管辖区还颁布了数据本地化法律和跨境个人数据转移法。这些法律可能会增加公司跨辖区转移个人数据的难度，这可能会阻碍我们的业务。尤其是，欧洲经济区和英国大幅限制了个人数据向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家的转移。其他法域可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似的严格解释。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施合法地将个人数据转移到美国。如果我们需要但不能实施跨境隐私和安全转移的有效合规机制，或者合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止从欧洲或其他地方处理或转移个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方开展临床试验活动的能力；限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法约束的各方合作的能力；或要求我们以重大费用增加我们在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力。
此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。除了数据隐私和安全法，我们在合同上还受行业集团采用的行业标准的约束，未来可能会成为此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在以日益严格的方式迅速发生变化，给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源（包括但不限于财政和时间相关资源），这可能需要改变我们的信息技术、系统和做法以及我们所依赖的任何第三方的信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。
尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能（或被视为未能）这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能未能（或被视为未能）遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规态势产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括与类别相关的索赔）和大规模仲裁要求；施加额外报告要求和/或监督的同意法令；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和集体仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营（包括临床试验）中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或修改或重组我们的运营。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的技术和产品获得和维持专利保护，或者如果所获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的疫苗开发计划和候选疫苗相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持有关VAX-31、VAX-24和任何未来候选疫苗的专利保护的能力，以及制造我们的候选疫苗及其组件的方法。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的开发计划和候选疫苗相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
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我们拥有或许可的专利和专利申请可能无法导致已发布的专利具有保护美国或其他外国的VAX-31、VAX-24或任何未来候选疫苗的权利要求。无法保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术均已找到，这可能会阻止一项专利从未决专利申请中发出，或被用于使一项专利无效。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖VAX-31、VAX-24或任何未来的候选疫苗，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为无法执行。任何对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选疫苗或伴随诊断成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售候选疫苗的期限可能会缩短。
如果我们持有或已获得许可的与我们的开发计划和候选疫苗相关的专利申请未能发布，如果其保护的广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为VAX-31、VAX-24或任何未来候选疫苗提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作开发候选疫苗，并威胁我们将未来疫苗商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的业务产生重大不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，已经并将继续成为诉讼和新立法的对象。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，许多国家限制了人体治疗方法的可专利性。在科学文献中发表发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确切地知道，我们是否是第一个做出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中声称的发明，或者我们是第一个申请此类发明的专利保护的。由于这些因素和其他因素，我们的专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术或产品，或部分保护我们的技术或产品，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。
此外，我们可能会受到向美国专利商标局（“USPTO”）提交的现有技术的第三方发行前提交或卷入对我们的专利权或他人专利权提出质疑的异议、派生、复审、当事人间审查、授权后审查或干扰程序。在发行后的行政程序和诉讼中捍卫我们的专利或执行我们的所有权的成本可能是巨大的，结果可能是不确定的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选疫苗。
专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。一般来说，已发行专利的授权期限为自最早提出索赔的非临时申请日起20年。在某些情况下，可以对专利期限进行调整，以重新获得美国专利商标局在审查专利申请时的部分延迟（专利期限调整（“PTA”）），或将其延长以考虑由于FDA监管审查期（专利期限延长）而有效丧失的期限，或两者兼而有之。专利保护的范围也可能受到限制。如果没有对我们当前或未来候选疫苗的专利保护，我们可能会对来自此类产品的仿制药版本的竞争持开放态度。鉴于新候选疫苗的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选疫苗的专利可能会在此类候选疫苗商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们未能遵守我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿，并可能失去开发和保护我们的候选疫苗所必需的知识产权。
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我们已经许可了与XpressCF相关的某些知识产权TM平台、我们的PCV候选药物的组件，以及由Sutro Biopharma和乔治亚大学研究基金会提供的VAX-31或VAX-24组件的制造方法。我们还从加利福尼亚大学校董会获得与一种非交叉反应A群链球菌碳水化合物抗原和相关生产方法相关的某些知识产权许可。如果出于任何原因，这些协议被终止或我们以其他方式失去这些权利，可能会对我们的业务产生不利影响。这些协议对我们施加了各种开发、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、勤勉尽责、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务，并且我们未来订立的任何合作协议或许可协议都可能对我们施加这些义务。如果我们违反任何重大义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术所涵盖的产品，或使竞争对手能够获得许可技术。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
任何已发布专利的定期维护费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和其他外国专利机构。美国专利商标局和各外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能根据我国国际专利申请及时提交国家和地区阶段专利申请、未能在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能维持涵盖VAX-31、VAX-24或任何未来候选疫苗的专利和专利申请，或XpressCFTM平台，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。
第三方索赔或诉讼指控侵犯专利或其他专有权利，或寻求使我们的专利或其他专有权利无效，可能会延迟或阻止VAX-31或VAX-24以及任何未来候选疫苗的开发、制造和商业化。
我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯和其他侵犯第三方专利和所有权的行为。美国境内外存在大量诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、派生和行政法诉讼、美国专利商标局面前的当事人间审查和授权后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。在我们和我们的合作者正在开发候选疫苗的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，以及随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光度，我们的候选疫苗或其他业务活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会断言，我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。
此外，可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们的候选疫苗有关的材料、配方、制造方法或治疗方法提出权利要求。因为专利申请可能需要很多年才能颁发，所以可能会有目前正在申请的专利申请，这可能会导致我们的候选疫苗可能侵犯的已颁发专利。
此外，第三方未来可能会获得专利权，并声称使用我们的技术侵犯了这些权利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的任何候选疫苗的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选疫苗商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化适用的候选疫苗的能力，除非我们获得许可或直到此类专利到期。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。此外，我们可能会受到索赔，称我们正在侵犯其他知识产权，例如商标或版权，或盗用他人的商业秘密，并且如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。
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向我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效阻止我们进一步开发和商业化我们的一种或多种候选疫苗的能力。为这些索赔辩护，无论其价值如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权或其他知识产权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们受影响的产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。
此外，由于疫苗专利领域拥挤且竞争激烈，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选疫苗商业化，我们不时这样做。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一种或多种候选疫苗，这可能会严重损害我们的业务。我们无法提供任何保证，即不存在可能针对候选疫苗强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费或其他形式的赔偿。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们的许可人的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。向第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可执行的索赔。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、不可启用、书面描述或缺乏可申请专利的标的物。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关重要信息，或做出了重大误导性陈述。第三方也可能在授予后程序中向USPTO提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事人间审查或授予后审查，或在美国境外的异议或类似程序中，与诉讼并行，甚至在诉讼背景之外。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。我们不能确定不存在无效的现有技术，我们和专利审查员在起诉时对此并不知情。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能有有限或没有权利参与任何许可专利的抗辩，以对抗第三方的质疑。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对我们当前或未来候选疫苗的任何未来专利保护的部分，也许是全部。这样失去专利保护可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，法律法规
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管理专利可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们已获得许可或未来可能获得的专利的能力。例如，最近的决定引发了对相关专利在没有PTA的情况下发布的家庭的专利授予PTA的问题。因此，不能肯定地说PTA未来会/不会被如何看待，专利到期日期是否可能受到影响。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律法规的变化或执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们已获得许可或我们未来可能获得的专利的能力。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，一项新的单一制专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。根据统一专利制度，欧洲的申请在获得专利后可能会成为统一专利，该专利将受统一专利法院（“UPC”）的管辖。由于UPC是新的法院制度，没有法院的先例，增加了任何诉讼的不确定性。在《UPC》实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，并在UPC国家保留为国家专利。仍在UPC管辖范围内的专利将潜在地容易受到基于单一UPC的撤销质疑的影响，如果成功，可能会使该专利在所有作为UPC签署国的国家无效。我们无法确切预测任何潜在变化的长期影响。
我们可能获得的任何商标都可能被侵权或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。
我们希望依靠商标作为一种手段，将我们批准上市的任何候选疫苗与竞争对手的产品区分开来。我们尚未为我们的候选疫苗选择商标，也尚未开始为我们当前或任何未来的候选疫苗申请注册商标的过程。一旦我们选择了商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。
此外，我们提议在美国与我们当前或任何其他候选疫苗一起使用的任何专有名称必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个合适的专有产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。
在全球范围内申请、起诉和捍卫涵盖我们当前候选疫苗和任何未来候选疫苗的专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，并且任何未来的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们如此竞争。
乌克兰持续的冲突和相关制裁可能会大幅贬低我们在俄罗斯有效的欧亚专利，以及欧亚专利申请。俄罗斯的法令也可能大大限制我们执行俄罗斯专利的能力。我们无法预测这种情况何时或如何改变。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来生产VAX-31、VAX-24和潜在的未来候选疫苗，并且我们与第三方合作开发VAX-31、VAX-24和潜在的未来候选疫苗，我们有时必须与他们分享商业机密。我们还进行可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密的联合研发。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓的风险，无意中被纳入他人的技术中
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或被披露或违反这些协议使用。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，根据这些协议，可能会出现关于研发期间产生的专有信息的发明人或所有权的争议。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会被指我们的雇员、顾问或独立承建商错误地使用或披露其前雇主或其他第三方的机密资料。
我们雇用了以前在其他生物技术或制药公司工作的个人。尽管我们寻求通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求这些方将发明权利转让给我们的条款来保护我们对知识产权的所有权，但我们可能会受到声称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。我们无法保证这些索赔的抗辩成功，如果我们未能抗辩任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们股票的价格一直和 可能会继续波动，我们普通股的价值已经并可能继续下降，其中任何一项都可能导致投资者的重大损失。
我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本季度报告中有关表格10-Q的其他部分所讨论的因素外，这些因素包括但不限于：
•我们的候选疫苗和竞争对手的候选疫苗的计划或未来临床前研究或临床试验的开始、注册或结果；
•美国和国外的监管或法律发展，包括2025年美国行政当局变动的结果；
•竞争性疫苗或技术的成功；
•专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；
•与我们的候选疫苗或临床前和临床开发计划相关的费用水平；
•我们努力开发更多候选疫苗的结果；
•证券分析师对财务结果、发展时间表或建议或报告的估计的实际或预期变化；
•与制造我们的候选疫苗相关的费用水平和资本投资；
•我们无法获得或延迟获得任何已获批准的候选疫苗的充足供应；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
•医疗保健支付系统结构的变化，包括任何获批疫苗的覆盖范围和充分报销；
•总体经济、政治和市场状况，包括高通胀率、银行倒闭、利率变化、政府缩减政策以及乌克兰和中东冲突、关税 或施加新的关税、贸易壁垒或限制，或威胁采取此类行动，以及美国国内外金融市场的整体波动；和
•投资者对我们和我们业务的普遍看法。
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此外，股票市场总体上，特别是纳斯达克全球精选市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。
与环境、社会和治理项目相关的预期可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。
某些投资者和其他关键利益相关者对企业责任的关注，特别是与环境、社会和治理（“ESG”）因素相关的关注一直在发生变化，有关披露、报告和尽职调查要求的ESG法律法规也在不断发展。一些缔约方更加强调企业责任评级，一些第三方提供企业报告，以衡量和评估企业责任绩效。此外，评估公司企业责任实践的ESG因素可能会发生变化，这可能会导致对我们的更大期望，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们无法满足这样的新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业责任方面的政策是不充分的。另一方面，州检察长和其他政府当局可能会对某些ESG政策或做法采取行动。如果我们的企业责任程序或标准未达到不同群体制定的标准，或未遵守有关ESG的新法律法规或法律或监管要求的变化，我们将面临品牌和声誉受损的风险。我们可能会被要求进行投资以遵守各种ESG 以及反ESG的做法和法规，这可能会产生重大影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们更大，潜在或当前的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG事项传达某些倡议和目标，我们可能会在实现此类倡议或目标方面失败，或被视为失败，或者我们可能会因此类倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者和其他关键利益相关者的期望，或者我们的举措没有按计划执行或不符合不断变化的法律和监管标准，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。
未来大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们的股价下跌。
任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些销售，或者公众认为这种销售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的我们控制权的其他变化，包括您可能会因其他原因而获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会（“董事会”）负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们当前管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：
•建立一个分类的董事会，使董事会的所有成员不是一次性选出的；
•允许仅通过董事会决议变更授权董事人数；
•限制股东将董事从董事会中除名的方式；
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•对可在股东大会和董事会提名中采取行动的股东提案制定提前通知要求；
•要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东以书面同意的方式采取行动；
•禁止我们的股东召集我们的股东特别会议；
•授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定股东权利计划，或所谓的“毒丸”，这将有助于稀释潜在敌对收购者的股票所有权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；和
•要求至少66的持有人批准2⁄3我们所有股东将有权投票的百分比，以修订或废除我们章程或章程的某些条款。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在该人获得我们已发行有表决权股票15%或以上的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能产生阻止其他人对我们的普通股提出要约收购的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在每种情况下，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。特拉华州法律规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反董事对法团或其股东的忠实义务的行为；
•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。
我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的其他雇员和代理人。我们经修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律的规定被允许对他或她进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人因任何诉讼、诉讼或调查而产生的和解金额。我们认为，这些经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
虽然我们维持董事和高级职员责任保险，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况产生不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员之间的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或
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特拉华州其他州法院），在适用法律允许的最大范围内，是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或程序的专属法院：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼或程序；
•因DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而产生或根据DGCL的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；
•为解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性而采取的任何行动或程序；和
•我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员对我们提出索赔的任何诉讼或程序。
这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，1933年《证券法》（经修订的《证券法》）第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止这些类型的诉讼。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的排他地法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务。
一般风险因素
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选疫苗的权利。
我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本，包括通过使用我们的“市场上”设施。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。产生债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选疫苗的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。
不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场经历了极端波动和混乱，包括因此导致全球经济状况恶化，包括通货膨胀率上升和利率变化，以及某些国家和地区的内乱和政治动荡。这种波动和干扰已经造成并可能继续造成流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济衰退的不利影响，包括较高的通货膨胀率和利率变化、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况。如果目前的股票和信贷市场
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恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。
美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大的额外改变，并可能继续采取可能影响美国贸易的未来行动。此外，美国政府和某些外国政府最近宣布对进口商品征收新的或增加的关税，未来可能会评估加征关税或增加关税。与关税或国际贸易协定或政策相关的政府行动有可能影响我们的研究活动、我们的供应商和/或美国或全球经济或其中的某些部门，从而可能对我们的业务产生不利影响。
我们用来满足营运资金和运营费用需求以及我们持有的投资的现金和现金等价物由金融机构持有和管理。如果我们持有此类资金的任何金融机构出现故障或受到金融或信贷市场的重大不利条件的影响，我们可能会面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或在获取全部或部分此类未投保资金方面受到延迟。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部接管了硅谷银行（“SVB”），并任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。虽然当时SVB是我们的主要银行，但我们在SVB的存款或投资没有因这一市场事件而遭受任何损失。我们继续与SVB保持银行业务关系，这几乎完全由我们在SVB Asset Management为其顾问的第三方机构的托管账户（“SVB托管账户”）中持有的资金组成。虽然我们能够从SVB收回所有存款金额，并继续获得SVB托管账户中持有的所有投资，但无法保证我们目前或未来的银行不会面临与SVB类似的风险，或者我们将能够在类似关闭的情况下全额收回我们的存款。如果我们持有我们的资金用于营运资金和运营费用需求的一家或任何一家金融机构倒闭，我们无法提供任何保证，这些政府机构将采取行动，以类似的方式保护我们未投保的存款。
地缘经济紧张局势、保护主义政策和贸易争端可能对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响。
围绕国际贸易的美国法律和政策的重大变化和波动可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大影响。美国政府宣布对60个国家征收特定国家互惠关税（“特定国家互惠关税”），并对所有其他国家征收10%的基准关税。此后，除中国外，所有国家的国别互惠关税均被推迟至2025年7月9日，暂时改为10%的基准关税。药品历来免于关税，到目前为止，已免于美国政府最近的关税。然而，美国政府最近根据1962年《贸易扩展法》第232条展开调查，以确定药品和药物成分及其衍生产品的进口对国家安全的影响。此次调查拟涵盖成品仿制药和品牌药产品、医疗对策、活性药物成分和关键起始材料等关键投入以及这些项目的衍生产品。这项调查有可能导致对一系列医药产品和成分征收关税，从而对我们的临床试验产品材料和供应的制造过程的某些方面、与我们的候选疫苗或临床前和临床开发计划相关的费用水平以及我们的业务产生负面影响。
我们依赖拥有全球业务的第三方制造商，因此我们的业务可能会受到关税的影响。我们不销售任何商业产品，也不期望在不久的将来这样做，因此我们无法将关税增加的成本转嫁给客户。因此，我们将需要消化任何增加的成本，这将给我们的业务带来进一步的财务压力。
我们的财务状况和经营业绩可能会在季度间和年度间波动，这使得它们难以预测。
我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将在季度间和年度间波动，其中许多因素超出我们的控制范围。因此，你们不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。
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如果我们未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们需要在我们的10-K表格年度报告中包含由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理层评估我们的财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》规定的作为报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，我们可能需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。随着业务的发展，我们目前正在招聘更多的会计和财务人员。如果我们无法聘用符合这些要求所需的额外会计和财务人员，我们可能需要保留额外的外部顾问。如果我们或（如果需要）我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
不能保证未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则由财务会计准则委员会、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，可能会追溯影响先前报告的业绩，可能会导致意外的财务报告波动，并可能要求我们对我们的运营流程和会计系统进行代价高昂的更改。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。
这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，我们股票的交易价格很可能会受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
a.近期出售未登记股本证券
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没有。
b.所得款项用途
不适用。
c.发行人购买股本证券
没有。
项目3。优先证券违约。
不适用。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
交易安排
我们的第16条高级管理人员或董事在截至2025年3月31日的三个月内就购买或出售我们的证券采用、修改或终止合同、指示或书面计划，每一项都是在开放交易窗口期间订立的，旨在满足《交易法》（“10b5-1计划”）下规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件，具体如下：
截至2025年3月31日止三个月，
公司其他董事或第16条高级人员均未采纳、修改或终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排
（因为这些术语在条例S-K项目408中定义）。
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项目6。展品。
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||
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附件
数
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说明 |
日程表
表格
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档案
数
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附件 |
备案
日期
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| 3.1 | 8-K | 001-39323 | 3.1 | 2020年6月16日 | ||||||||||||||||
| 3.2 | 10-Q | 001-39323 | 3.2 | 2023年11月6日 | ||||||||||||||||
| 4.1 | S-1/a | 333-238630 | 4.1 | 2020年6月8日 | ||||||||||||||||
| 4.2 | 8-K | 001-39323 | 4.1 | 2022年1月13日 | ||||||||||||||||
| 4.3 | 8-K | 001-39323 | 4.1 | 2022年10月27日 | ||||||||||||||||
| 4.4 | 8-K | 001-39323 | 4.1 | 2023年4月20日 | ||||||||||||||||
| 4.5 | 8-K | 001-39323 | 4.1 | 2024年1月31日 | ||||||||||||||||
| 4.6 | 8-K | 001-39323 | 4.1 | 2024年9月6日 | ||||||||||||||||
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10.1#
|
X
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|
10.2#
|
X
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| 31.1 |
X
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| 31.2 |
X
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32.1†
|
X
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| 101.INS | 内联XBRL实例文档：实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |||||||||||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||||||||||||||
85
| 104 | 内联XBRL，用于表格10-Q的季度报告封面页，包含在附件 101内联XBRL文档集中。 | |||||||||||||||||||
_______________________________________________
X随函提交。
#表示管理合同或补偿性计划或安排。
†作为本季度报告表格10-Q随附的附件 32.1的证明不被视为向SEC提交，也不应通过引用并入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在表格10-Q的本季度报告日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。
86
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Vaxcyte, Inc. | ||||||||
|
日期：2025年5月7日
|
签名： | /s/Grant E. Pickering | ||||||
| Grant E. Pickering | ||||||||
| 首席执行官 | ||||||||
|
日期：2025年5月7日
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签名： | /s/Andrew Guggenhime | ||||||
| Andrew Guggenhime | ||||||||
| 总裁兼首席财务官 | ||||||||
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