附件 4.1
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资本说明
股票
法定股本
根据
第四次修正
并重述
证书
公司成立（the
“重述宪章”）
加州-缅因州
食品公司。
（“我们”“我们”“我们的”或
“公司”），我们的法定股本由
120,000，000股普通股
有票面价值的股票
价值
的
$0.01
每
分享
（“共同
股票"）
和
10,000，000股
的
首选
股票
与
a
平价
价值
的
$0.01
每
分享
（“优先股”）。
重述的章程授权公司不时以一个或多个系列发行优先股股份，而无
股东批准，每个这样的系列要有权利和优先权，包括投票
权利，股息权，转换权，
赎回特权和清算优先权，由公司董事会（“董事会”）决定。
数字
授权的
股份
优先股
可能是
增加或
减少（但
不低于
数字
股份
然后
未结清）由
肯定的
投票
持有人
的一个
多数在
投票权
的
库存
公司
有权
投票
一般在
选举
董事，
不管
规定
第242（b）（2）条的规定
特拉华州
通用公司
Law（“DGCL”），作为单一类别共同投票，不
优先股持有人的单独投票，除非
一票通过
一人或多人的任何持有人
需要一系列优先股
由任何明文规定的
提供的系列优先股
为或根据重述章程的规定确定。
普通股
投票权
持有人
股份
共同的
股票是
有权
一票
为每个
这样的份额
在每一个
物质适当
提交给
的
普通股股东有权投票的公司股东。
股息
除法律或重述的《宪章》另有规定外，并在符合
优先股股票持有人的权利，
的股份持有人
普通股有权获得
该等股息及其他分派（应付
现金、财产
或股本
the Company）when，as and
如果在其上声明由
董事会不时
超时
资产或资金
公司可合法获得并按每股平等分享该等股息及分派。
公司
有一个
可变股息
所采取的政策
由
板。依
到
政策，the
公司支付
A股息
到
公司报告应占净收入的每个季度按季度计算的普通股股东
到Cal-Maine Foods, Inc.，按照计算
与公认会计原则在
美国，数额相等
至三分之一（1/3）
这样的
季度净
收入。股息
被支付
致股东
记录
截至
60
第
该季度的最后一天，除了
第四财季。对于第四季度，
公司向股东支付股息
记录
上
65
第
第
季度为
其中
公司做
不报告
净收入
归因于
Cal-Maine Foods, Inc.，
公司
不会
支付a
下一个盈利季度的股息，直到
公司累计盈利
日起算
派发股息的最后一个季度。股息政策须经董事会定期审查。
清算、解散或清盘
除法律或重述的《宪章》另有规定外，在发生
任何自愿或非自愿清算、解散
或清盘
公司，
付款后
或规定
用于支付
的
债务和
其他负债
的
公司，和
受制于
权利
的
持有人
股份
优先股
在尊重
其中，
持有人
股份
普通股是
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有权接收所有剩余资产
可供分配给股东的公司，按比例在
占比
至其所持普通股的股份数量。
优先购买权和其他权利
普通股股东无权享有优先认购权或认购权。
论坛的选择
重述的《宪章》规定，
除非大多数
董事会，代表
公司，书面同意
到
选择
另一种选择
论坛，the
法院
衡平委员会
国家
特拉华州
（或者，如果
法院
衡平委员会
不会
有
管辖权，位于该国境内的另一州法院
特拉华州，或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院
有
管辖权，the
联邦区
法院为
区
特拉华州），
应
鞋底
和独家
论坛
（i）任何衍生工具
行动或
提起诉讼
代
的
公司根据
特拉华州法律，
（ii）任何诉讼
断言a
索赔
违反
a
受托人
职责
欠的
由
任何
当前
或
前
导演，
军官
或
其他
雇员
的
的
公司
到
的
公司
或
的
公司股东，
（iii）任何诉讼
断言a
索赔
公司
或任何
其董事，
官员或其他
员工
根据DGCL的任何规定、公司的公司注册证书或章程产生，（iv）任何声称
索赔
公司
或任何
其
董事、高级职员
或其他
员工被治理
由
内政
学说
的
特拉华州或
（v）主张的任何其他诉讼
“公司内部索赔”，如
第115条中定义的
DGCL，in all
受法院管辖的案件对被列为被告的所有不可或缺的当事人具有属人管辖权。
重述章程进一步规定，除非代表公司行事的董事会过半数书面同意
到选择替代论坛，
美利坚合众国联邦地区法院将于
唯一和独家
证券项下产生的任何主张诉讼因由的诉讼的解决论坛
经修正的1933年法令。
这些专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利的司法法院提起索赔的能力
与之发生纠纷
我们或
我们的董事，
官员，或
其他员工，
这可能
劝阻诉讼
反对我们
和我们的
董事、高级职员
和其他
员工。如果
法院
是要
找到这样的
中的规定
重述的
宪章至
不适用
或无法执行
在一个
行动，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生进一步的重大额外费用。
若干章程及附例条文与DGCL的反收购效力
的某些规定
重述的宪章
和
经修订及重述
附例
公司（the " restated
附例"）可
让它
更难
收购
公司
或控制
的
公司由
手段
合并，
要约收购，
代理竞争，
移除
的
现任
董事
或
否则。这些
规定，
哪个
是
总结
下面，
是
预计
到
保障
的
公司反对强制接管做法和不适当接管
出价，并鼓励寻求
获得控制权
的
的
公司
到
第一
谈判
与
的
板。
虽然
它
是
可能
那
这些
规定
可以
威慑
交易
那
否则，股东可能会认为在
他们的最大利益，这些规定不
意在排除这类交易，
而是为董事会提供时间和机会，以评估拟议收购要约的充分性和公平性
或其他提议的行动，
考虑最大化的替代方法
股东价值，以及，作为
合适，协商最好
所有股东的可能结果。
获授权但未发行的股票及未指定优先股
我们已授权股
普通股和
优先股可用于
未来发行不
股东批准。我们
可能
问题
这些
额外
股份
为
a
品种
的
企业
目的，
包括
公
产品
到
提高
额外
资本，
企业
收购，
股票
股息
上
我们的
资本
股票
或
股权
Compensation
计划。
The
存在
的
未发行
和
无保留的普通股和优先股可能使董事会能够向与之友好的人发行股票
当前管理
或发行优先股，条款可能会变得更加困难
或阻止第三方试图获得对我们的控制权，
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从而保护
的连续性
我们的管理层。The
权利
持有人
股份
普通股将
被主体
到，
并可能
受到不利影响
受影响，
权利
持有人
任何
优先股我们
可能发行
在
未来。为
例如，如果
我们
问题
首选
股票，
的
发行
可以
不利
影响
的
投票
动力
的
持有人
的
股份
的
共同
股票
和
的
此类持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性。
董事人数；分类董事会；罢免董事；空缺
重述的
宪章规定
为一个
董事会
不会少
比三
也不多
比12
董事。在这样的
限制，the
数量
整个董事会的成员只能由董事会不时在
根据重述的章程，而不是
由股东。
重述的《宪章》规定
为划分
董事会一分为三
阶级几乎平等
尺寸尽可能大
与交错
三年任期。董事可由
股东只为原因和唯一
由持有人投赞成票
至少大多数
所有当时尚未行使的投票权
股本的股份有权
在选举中普遍投票
董事，作为单一类别共同投票。
联委会的任何空缺，无论发生在何处，包括a
因
扩大董事会，只能通过过半数表决才能填补
当时在任的董事，而不是股东，
和任何这样的人
董事会选举产生
将任职至
下一次选举
参加的课程
这样的人一直
已分配
由董事会。
按照这样的结构，至少需要两个选举周期
为任何个人或团体取得对
板。The
限制
罢免董事
和填充
空缺可能
有
制作效果
更难
为一个
第三次
一方取得，或劝阻第三方取得对公司的控制权。
无累积投票
重述的章程没有规定董事选举中的累积投票。
股东诉讼；特别会议
重述的章程规定，股东诉讼不得
以书面同意代替开会，并规定
特别会议
的
股东可以
被称为
只有通过
董事会
主席或
由
董事会和
可能不会
被称为
由股东。
这些规定
本可以
效果
延迟
直到
下一年度
股东'
会议股东
行动
受到青睐
由持有人
我们的大多数
突出的投票权。
这些规定也可以
劝阻他人或
实体从
提出要约收购
普通股，因为
个人或实体，即使
它以一种
我们的大多数
突出的投票权，将
能够
采取行动作为
股东仅在
a正式调用
股东大会，而不是由
书面同意。
对重述章程的修订
重述的宪章
要求肯定
投票
持有人
至少66
2
∕
3
%
投票权
所有的
然后杰出
有权投票的公司股本的股份
一般在选举董事时，以单一方式共同投票
课，到
修订、更改或废除重述章程的任何条文。
修订重述的附例
重述的章程须经公司股东以赞成票作出修订、更改或废除
的持有人
至少66
2
∕
3
投票百分比
那时的一切力量
已发行股本
公司股票
有权投票
一般在选举中
的董事，共同投票
作为一个单一的班级。此外，
董事会有权力
修订、更改或
废除重述的章程。
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股东提案和董事提名的事先通知要求
The
重述
附例
提供
推进
通知
要求
为
股东
寻求
到
带来
商业
之前
会议
的
股东或向
提名候选人
选举为董事
在会议上
股东。重述的
章程还规定
确定的
要求
关于
的
表格
和
目录
的
的
股东的通知。
这些
规定
可能
威慑
接管
由
要求任何股东
希望进行一次
代理竞争有其
地位很好地巩固了
会议提前
在
哪些董事是
待选
并通过提供
现任董事会
有足够的通知
允许他们
把一个
选举
战略到位。
责任限制及赔偿
我们重述的章程规定，公司的任何董事或高级管理人员不得对公司承担任何个人责任或
其
在法律允许的最大范围内，股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而获得金钱赔偿。在
此外，公司
被要求
赔偿其董事及
官员到
允许的最大范围
法律。一位董事的
权利
赔偿包括
权利
要成为
支付人
公司
费用
发生在
捍卫或
否则参加
在任何程序之前
其最终处置，但前提是
该董事向公司提出
书面承诺
偿还
这样的
金额
如果
它
应
最终
被
确定的
那
这样的
董事
是
不是
有权
到
被
获赔
由
的
公司。
尽管
的
前述，
除了
诉讼程序
到
强制执行
任何
导演的
或
军官的
权利
到
赔偿或
任何
董事的晋级权
费用，公司
不应承担义务
赔偿任何董事
或官员，或推进
任何董事的开支，在
与任何由
该等人，除非该等法律程序是
授权
董事会。这些权利并不排斥任何此类人员可能或将以其他方式有权享有的任何权利。
特拉华州反收购法
公司须遵守第203条
总务委员会（“第203条”）。
根据这项规定，我们可能不
从事任何“业务
组合”与任何感兴趣的股东，期限为自该股东之日起三年
成为感兴趣的
股东，除非：（i）在
该日期，董事会
批准了任何一项业务
组合或交易
导致
的
股东
成为
安
感兴趣
股东；
（ii）于
完成
的
的
交易
那
结果
在
的
股东
成为感兴趣的股东，感兴趣的
股东至少拥有85%的
已发行的有表决权股票
时间
交易开始；
或（iii）于
或关注
那一天，
企业
组合是
批准的
董事会
和授权
在一个
年度股东大会或特别股东大会以至少三分之二未付表决权的赞成票
不是的股票
由感兴趣的股东拥有。
第203节将“企业合并”定义为
包括，除有限的例外情况外：
（i）任何合并或合并
涉及
法团及有关股东；（ii）任何出售、转让、质押或其他处分
资产的10%或更多
涉及
感兴趣的股东；（iii）任何
产生的交易
在发行或
公司转让
法团的任何股份，以
利害关系的股东；（iv）涉及法团的任何交易已
的影响
不断增加
比例
分享
的
的
股票
的
任何
类或
系列
的
的
公司实益
拥有
由
的
感兴趣
股东；或
（v）收据
由
感兴趣的股东
好处
任何
贷款、垫款、担保，
认捐或
其他
由公司或通过公司提供的财务利益。
在
一般，
第203款
定义
安
“感兴趣
股东”
作为
任何
实体
或
人
有利
拥有
15%
或
更多
的
的
已发行有表决权股票
公司的
和任何实体
或关联人士
与或控制
或受其控制
实体或
人。
第203条的限制做
不适用于以下情况的公司
已选举，以方式
其中规定，不得
主题
到第203条。本公司未作出该等
选举。因此，公司须遵守第203条的规定。
企业合并的事件。
附件 4.1
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上市
该普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CALM”。
转让代理
肯塔基州路易斯维尔的Computershare信托公司是转让
普通股的代理人和注册官。