美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-k/a
（第1号修正案）
（标记一）
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日止财政年度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（b）过渡时期
佣金档案号码001-39067。
Viela Bio, Inc.
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 特拉华 | 82-4187338 | |
| （国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织） |
（I.R.S.雇主 身份识别号码。) |
|
| 一种医疗方式 二区一楼 盖瑟斯堡，马里兰州 |
20878 | |
| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） | |
登记人电话号码，含区号:（240）558-0038
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每门课的题目 |
贸易 文号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 普通股，每股面值0.001美元 | vie | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12（g）条登记的证券:无
按照《证券法》第405条的规定，通过支票标记表明登记人是否是著名的经验丰富的发行人。是不是
如果登记人不需要根据该法第13条或第15条（d）款提交报告，请用检查标记标明。是不是
以支票标记表明登记人是否:（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交报告的较短期间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等提交规定所规限。是不是
通过核对标记表明登记人是否以电子方式提交了根据《电子商务示范法》第405条要求提交的每一个交互式数据文件s-t条例（本章第232.405条）在前12个月内（或在要求登记人提交此种卷宗的较短期限内）。是不是
通过检查标记指示注册者是否是大的加速过滤器，加速过滤器，一非加速Filer，较小的报告公司，或者新兴的成长型公司。规则见“大型加速过滤器”、“加速过滤器”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2《交易法》的规定。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速过滤装置 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
以支票标记表明注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（B））第404（b）条对其财务报告的内部控制的有效性所作的评估提交报告并加以证明编写或发布审计报告的机构。
以检查标记指示注册人是否为空壳公司（定义见第12条b-2款的交易法）。是不是
持有的普通股的总市值非附属公司登记人（在不承认的情况下指任何其股份未包括在该等计算中的人为联属公司），以截至注册人最近完成的第二财政季度最后一个营业日的普通股最后出售价格计算约为10.7亿美元。
登记人截至2021年3月1日在外流通普通股股数为54,950,149股。
通过引用并入的文件
没有。
解释性说明
Viela Bio，Inc.，在本报告中称为“Viela”、“本公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”，正就本修订第1号提表格10-K/A（“修订案”）对其年度报告表格10-k截至2020年12月31日止年度，原于2021年3月1日提交的（“原报告”），其唯一目的为包括第III部所要求的资料表格10-K。这一信息以前由于依赖一般指示G（3）而从原始报告中略去表格10-K，其允许以下所引用的项目中的信息被并入表格10-k如果在本会计年度结束后120天内提交最终委托书，请参考我们的委托书。我们提出这项修正案，是为了提供表格10-k截至2020年12月31日止财政年度，由于载有该等资料的最终代表陈述书将不会由该公司于该财政年度结束后120日内提交予表格10-K。
根据《经济及社会理事会第12条b-15款根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），现将原始报告第三部分第10至14项和第四部分全部予以修订和重述，在此仅对原报告第15项进行修正和重述，以补充我们特等执行干事和特等财务干事在此提交的新证书。本修正案不反映提交原始报告后发生的事件，不以任何方式修改或更新原始报告所载的披露内容，也不修改或更新可能受后续事件影响的披露内容。因此，本修正案应结合原始报告以及我们在原始报告之后向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的文件一并阅读。
正如我们以前在本报告中所披露的那样8-k，于2021年2月1日向SEC提交文件，于2021年1月31日，该公司、Horizon Therapeutics USA，Inc.、特拉华州一家公司（“Parent”）、Teiripic Merger Sub，Inc.、特拉华州一家公司及Parent（“买方”）的直接全资附属公司，及仅为合并协议（定义见下文）第6.7及9.12条的目的，Horizon Therapeutics plc（一间根据爱尔兰法律成立的公众有限公司）订立最终协议及合并计划（“合并协议”），据此，母公司透过买方，于2021年2月12日展开要约收购（“要约”），以每股现金53.00美元的价格收购公司所有已发行普通股，每股面值0.001美元，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。
2
目录
| 页 | ||||||
| 第三部分 |
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| 项目10。 |
董事、行政人员及公司管治 | 4 | ||||
| 项目11。 |
高管薪酬 | 11 | ||||
| 项目12。 |
若干实益拥有人及管理层的证券拥有权及相关股东事宜 | 31 | ||||
| 项目13。 |
若干关系及关联交易，及董事独立性 | 34 | ||||
| 项目14。 |
主要会计费用和服务 | 36 | ||||
| 第四部分 |
||||||
| 项目15。 |
物证、财务报表附表 | 37 | ||||
3
第三部分
项目10。董事、行政人员及公司管治。
我们的董事会
下表提供了截至2021年3月1日我们执行人员和董事的相关信息:
| 姓名 |
年龄 | 职位 |
||
| 执行干事: | ||||
| 姚正斌（音译），博士。 | 55 | 主席、总裁兼首席执行官 | ||
| Jorn Drappa，医学博士，博士。 | 56 | 首席医疗官，研发负责人 | ||
| Mitchell Chan | 40 | 首席财务官 | ||
| William Ragatz | 52 | 高级副总裁、商业负责人 | ||
| Jim Kastenmayer，博士，J.D。 | 49 | 秘书兼总法律顾问 | ||
| 非职工董事: | ||||
| Yanling Cao | 37 | 董事 | ||
| 胡正国 | 58 | 董事 | ||
| 拉切尔·雅克 | 49 | 董事 | ||
| Chris Nolet | 64 | 董事 | ||
| Tyrell Rivers博士。 | 48 | 董事 | ||
| AndreasWicki博士。 | 62 | 董事 |
我们的董事或行政人员之间没有任何家庭关系。
执行干事
姚正斌（Bing）博士，自2018年2月起担任我们的首席执行官兼总裁，自2019年1月起担任我们的董事会主席。姚博士带来了超过20年的生物制药行业经验。自2010年10月以来，姚博士在Medimmune担任各种领导职务，最近担任高级副总裁、呼吸、炎症和自身免疫IMED负责人。姚博士还曾担任阿斯利康高级副总裁、免疫肿瘤特许经营部负责人。在任职于Medimmune和阿斯利康之前，姚博士曾在基因技术公司（Genentech，Inc.）担任PTL免疫学、传染病、神经科学和代谢病负责人。此前，姚博士是Tanox，Inc.的副总裁兼研究负责人，在2007年被基因泰克收购之前。姚博士是Neximmune公司的董事会成员，Neximmune公司是一家私营新兴生物制药公司，开发新一代免疫疗法，Immune-Onc Therapeutics公司是一家私营生物技术公司，开发癌症生物疗法。姚博士在中国安徽安徽医科大学获得免疫学硕士学位，在爱荷华州大学获得微生物学和免疫学博士学位。我们认为，姚博士作为我们的首席执行官和总裁的视角和经验，以及他在生物制药行业，特别是自身免疫性疾病领域的丰富经验，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
J RN Drappa，M.D.，博士，自2018年2月起担任我们的首席医疗官和研发负责人。德拉帕博士在炎症和自身免疫治疗领域拥有二十多年的研究和开发经验。在加入我们之前，德拉帕博士自2011年3月起在我们最大的股东阿斯利康（AstraZeneca）的生物制品部门Medimmune担任各种职责，最近担任临床开发部副总裁，负责呼吸、炎症、自身免疫、心血管、代谢疾病和传染病的临床功能。在此之前，德拉帕博士曾在基因泰克公司担任炎症和自身免疫部门的高级医疗主管。德拉帕博士在德国科隆大学获得医学学位和医学博士学位。他在康奈尔医学院/特殊外科医院完成研究生学业，之后在纽约医院居住，并在特殊外科医院获得风湿病研究金。
4
Mitchell Chan，自2019年6月起担任我们的首席财务官。陈先生于2018年9月加入我们，担任我们的副总裁、财务和企业战略主管。陈先生负责领导我们的公司融资、财务运作、会计、税务、财务、投资者关系、公共关系和制定公司战略。自2015年9月至2018年8月，陈先生担任阿斯利康北美地区投资者关系总监。在阿斯利康之前，陈先生曾于2010年6月至2015年8月在Genentech-Roche担任各种职务，最近一次担任SR。财务经理。陈先生获得斯坦福大学、加利福尼亚大学和宾夕法尼亚大学（沃顿商学院）的行政认证，并在多伦多大学获得学士、硕士和硕士学位。
William Ragatz，自2020年11月起担任我们的高级副总裁、商业负责人。Ragatz先生于2019年1月加入我们，担任副总裁、商业负责人。2017年2月至2019年1月，Ragatz先生担任我们最大股东阿斯利康的营销总监，领导Anifrolumab在系统性红斑狼疮的全球商业战略。在加入阿斯利康公司之前，Ragatz先生在勃林格殷格翰公司工作了15年，该公司是勃林格松股份公司的一个集团。KG，职责越来越重，最近担任市场总监，以前担任运营总监。Ragatz先生在爱荷华州州立大学获得会计学学士学位，在杜克大学福夸商学院获得工商管理硕士学位。
Jim Kastenmayer，博士，J.D.，自2020年1月起担任我们的总法律顾问，管理法律和合规风险，并担任公司秘书。在加入我们之前，2017年9月至2019年12月，KastenMayer先生在阿斯利康担任全球法律总监，为美国肿瘤商业业务提供战略法律咨询，并管理合同诉讼。2012年5月至2017年9月，Kastenmayer先生是阿斯利康的高级专利主管，负责心血管和代谢疾病的大、小分子方案和产品的全球IP战略。Kastenmayer先生是一名注册专利律师，在密歇根州立大学获得生物化学和细胞及分子生物学博士学位，在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位。
非雇员董事
Yanling Cao自2018年2月起担任我们董事会成员。曹先生是博裕资本顾问有限公司（Boyu Capital Advisory Company Limited，简称博裕）的创始成员和合伙人，自2011年3月以来一直负责医疗保健领域的投资和投资组合管理。在博裕之前，曹先生于2007年12月至2011年1月在通用大西洋公司（General Atlantic）和2006年7月至2007年11月在高盛公司（Goldman Sachs）担任投资专业人员，在那里从事广泛的战略和金融交易。曹先生自2016年5月起担任生物制剂合同开发及制造公司WuXi Biologics（Cayman）Inc.的董事。曹先生还在中国多家领先的制药、诊断和医疗服务公司的董事会任职。曹先生以优异成绩从米德尔伯里学院获得经济学和数学学士学位。根据曹先生在多家生物制药公司担任董事会成员的经验，我们认为曹先生具备担任我们董事会成员的资格。
Edward Hu自2018年2月起担任我们董事会成员。胡先生就是那个联合首席干事无锡AppTec有限公司（WuXi AppTec Co.，Ltd.）或无锡AppTec（WuXi AppTec，一家全球领先的制药和医疗器械开放接入能力和技术平台公司，业务遍及全球）的执行官员和董事。自2007年8月起，胡先生在无锡AppTec担任多个行政管理职务，最初为首席运营官，后为首席财务官兼首席投资官，后为联合首席干事执行干事。此外，胡先生为于香港联交所上市的生物制剂合约开发及制造机构WuXi Biologics Cayman，Inc.的董事会成员。胡先生也是几家私人生物制药公司的董事会成员。胡先生在浙江大学获得物理学学士学位，在卡内基梅隆大学获得化学和工商管理硕士学位。根据胡先生领导一家全球性医药研发平台公司的综合经验，我们相信胡先生有资格担任我们的董事会成员。
5
Rachelle Jacques自2020年5月起担任我们董事会成员。Jacques女士自2019年2月起担任住友大日本制药有限公司的全资子公司Enzyvant Therapeutics，Inc.的首席执行官，专注于开发罕见疾病患者的疗法。此前，从2017年开始，她在Alexion Pharmaceuticals，Inc.担任高级副总裁兼全球补充特许经营主管，负责全球特许经营战略的制定和执行。2016年至2017年，雅克女士在Shire PLC担任美国血液营销副总裁，Shire PLC于2016年收购了Baxalta Inc.（简称“Baxalta”）。在担任这一职务之前，2015年至2016年，雅克女士在百特国际公司（简称“百特”）于2015年分拆后担任百特公司业务运营副总裁。2013年至2015年，雅克女士在百特担任领导职务，包括负责美国生物科学业务的财务副总裁。在加入百特公司之前，从1995年到2013年，雅克女士在道康宁公司担任过各种职责，包括美国和国际运营管理职责。Jacques女士是Corbus制药控股公司董事会成员。Jacques女士在Alma学院获得工商管理学士学位。我们认为，根据雅克女士在生命科学、生物技术和制药行业的丰富经验，包括领导一家生物技术公司的经验，她有资格担任董事会成员。
Chris Nolet自2019年8月起担任我们董事会成员。从2002年到2019年6月，Nolet先生是安永会计师事务所（EY）的西部地区生命科学行业领导者和合伙人，在该行业拥有超过38年的经验。除了为广泛的客户提供服务外，他的职责还包括领导西部地区安永生命科学产业集团，并担任全球安永生命科学执行领导小组的成员，该小组为安永生命科学在世界各地的实践制定政策和运营战略。他目前是执行委员会和财务委员会的成员（共同主席）加州生命科学工业协会、Revance Therapeutics，Inc.、Polarityte，Inc.和Ambrx Biopharma Inc.的董事会成员，也是生物技术创新组织金融与投资委员会和新兴公司部门的前成员。在加入安永之前，诺莱是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）的合伙人，负责美国西部的生命科学业务。Nolet先生拥有圣地亚哥州立大学会计学学士学位，是加利福尼亚的注册会计师。我们认为，根据诺莱先生作为生命科学行业长期审计合伙人和业务顾问的经验，他有资格担任我们董事会的成员。
Tyrell Rivers，博士，自2018年2月起担任我们董事会成员。Rivers博士是阿斯利康企业发展集团内部的执行董事，负责战略股权投资、并购和剥离业务，并自2014年起担任这一职务。在担任这一职务之前，里弗斯博士于2009年至2014年在Medimmune Ventures工作，专门从事生物技术投资，并于2001年至2007年在Merck&Co.，Inc.工作，担任各种技术和商业角色，承担越来越多的责任。Rivers博士是ADC Therapeutics公司、Armaron Bio有限公司和Cerapedics公司以及Corvidia Therapeutics公司、G1Therapeutics公司和PhaseBio制药公司的董事会成员。里弗斯博士拥有麻省理工学院化学工程学士学位、得克萨斯大学奥斯汀分校化学工程博士学位和纽约大学斯特恩商学院硕士学位。我们认为，基于他在生命科学、生物技术和制药行业的经验以及他对公司发展问题的了解，里弗斯博士有资格担任董事会成员。
Andreas Wicki，博士，自2019年6月起担任我们董事会成员。Wicki博士是一位生命科学企业家和投资者，在制药和生物技术行业拥有超过20年的经验。Wicki博士自2001年以来一直担任HBM Healthcare Investments AG（前身为HBM BioVentures AG）的首席执行官。从1998年到2001年，Wicki博士担任MDS公司欧洲分析业务高级副总裁。从1990年到1998年，他共同所有人Anawa Laboratorien AG和Clinserve AG这两家生命科学合同研究公司的首席执行官。2007年至2011年，他担任Pharmaswiss SA董事会成员。此前，Wicki博士曾在几家私人控股公司和在国际交易所上市的公司担任董事会职务。Wicki博士持有硕士学位。瑞士伯尔尼大学化学和生物化学博士。他目前担任Pacira制药公司、Buchler有限公司、Harmony Biosciences公司、HBM Healthcare Investments（Cayman）Ltd.、HBM Biocapital Ltd.和Vitaeris Inc.的董事会成员。我们认为，Wicki博士担任我们董事会成员的资格包括他在制药公司的丰富经验、他的财务专长以及他多年来为制药和生物技术组织提供战略和咨询服务的经验。
6
董事独立性
纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则要求，除具体规定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都必须是独立的，审计委员会成员也必须符合规定的独立性标准在第10A-3条下交换法。根据《议事规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为一名董事不存在妨碍行使独立判断以履行董事职责的关系的情况下，他才有资格成为“独立董事”。为了被认为是独立的目的根据第10A-3条，一名成员上市公司审计委员会成员除以董事会、审计委员会或者其他董事委员会成员的身份外，不得直接或者间接接受任何咨询意见，来自上市公司或其任何子公司的顾问费或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人。
我们的董事会已经审查了任何关系的重要性，我们每个董事都与薇拉，无论是直接或间接。我们的董事会已经确定，我们董事会的所有成员，除姚正斌（Bing）博士外，都是独立董事，包括出于纳斯达克股票市场规则和相关联邦证券法律法规的目的。我们的董事或行政人员之间没有任何家庭关系。
本公司董事会各委员会及会议
会议出席情况。于截至2020年12月31日止财政年度内，本公司董事会共有十二（12）次会议，本公司董事会各委员会共举行十（10）次会议。没有董事出席少于其于2020财政年度任职的本公司董事会及本公司董事会各委员会会议总数的75%。我们的董事会通过了一项政策，强烈鼓励董事会的每一位成员参加我们股东的每一次年度会议，但不要求他们参加。
审计委员会。我们的审计委员会在2020财年期间召开了五（5）次会议。该委员会目前有三名成员，Chris Nolet（主席）、Rachelle Jacques和Edward Hu。我们的董事会已确定审计委员会的每一名成员均符合第10A-3条《交易法》和适用的纳斯达克上市规则，并在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可在审计委员会任职。我们的董事会已经确定ChrisNolet是“审计委员会财务专家”，因为证券交易委员会已经在监管条例第407项中定义了这一术语s-k.the审计委员会的职责包括:
| • | 选择会计师事务所作为独立注册会计师事务所对我国财务报表进行审计； |
| • | 保证独立注册会计师事务所的独立性； |
| • | 与独立注册会计师事务所讨论审核范围及结果，并与管理层及该事务所检讨我们的中期及年底经营业绩； |
| • | 制定程序，让雇员匿名提交对可疑会计或审计事项的关切； |
| • | 考虑我们内部控制和内部审计职能的有效性； |
| • | 审查重大关联交易或需要披露的关联交易；以及 |
| • | 批准或在许可的情况下，预先核准所有审计和非审计费用由独立注册会计师事务所提供服务。 |
7
审核委员会的书面章程副本可在我们的网站https://ir.vielabio.com/corporate-governance/documents-and-charters.
赔偿委员会。我们的薪酬委员会在2020财年召开了四（4）次会议。该委员会目前有三名成员:Tyrell Rivers博士（主席）、Yanling Cao博士和Andreas Wicki博士。我们的赔偿委员会的作用和责任载于赔偿委员会的书面章程，其中包括就我们的赔偿政策、做法和程序进行审查、批准和提出建议，以确保我们董事会履行法律和信托责任，并确保这些政策得到执行，实践和程序有助于我们的成功。我们的薪酬委员会还管理我们修订和重述的2018年股权激励计划。薪酬委员会负责厘定我们的行政总裁的薪酬，或向董事会建议我们的行政总裁的薪酬，并须在行政总裁不在场的情况下，就该问题进行商议或表决。根据纳斯达克上市规则颁布的定义，薪酬委员会的所有成员都具有独立资格。
一般来说，赔偿委员会的程序涉及确定公司本年度的目标和目的以及确定赔偿数额。对于首席执行官以外的行政人员，薪酬委员会征求并审议首席执行官向委员会提交的评价和建议。就首席执行干事而言，评价由薪酬委员会进行，该委员会建议对首席执行干事的薪酬水平和安排作出任何调整，供董事会批准。
有关赔偿委员会书面章程的副本，可于本网站https://ir.vielabio.com/corporate-governance/documents-and-charters.
提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会（“提名委员会”）是在2019年10月我们首次公开募股结束时成立的，并在2020财年期间举行了一次（1）会议。提名委员会有三名成员:Andreas Wicki博士（主席）、Chris Nolet博士和Tyrell Rivers博士。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克股票市场颁布的定义，提名委员会的所有成员都有资格成为独立的。提名委员会的职责载于提名委员会的书面章程，其中包括:
| • | 评价董事会及其各委员会的组成、组织和治理情况，并就此向全体董事会提出建议， |
| • | 对董事候选人进行评估并提出建议， |
| • | 评价现任董事会成员的业绩 |
| • | 监督首席执行官和其他执行干事的继任规划过程，以及 |
| • | 为公司制定和推荐治理指导方针。 |
一般来说，我们的提名委员会会考虑股东推荐的人选，以及其他来源的人选，例如其他董事或高级职员、第三方搜寻公司或其他适当来源的人选。一旦确定，提名委员会将根据我们提名和治理委员会关于我们提名委员会书面章程所附董事资格的政策，对候选人的资格进行评估。门槛标准包括:个人诚信和良好的判断力、商业和专业技能和经验、独立性、对我们行业的了解、可能的利益冲突、多样性、候选人在多大程度上能够满足我们董事会目前的需要，以及对我们股东长期利益的关注。我们的提名委员会在考虑董事提名或提名人选时，并没有采纳正式的多元化政策。然而，提名委员会在确定和审议主任提名人选时，将考虑其成员之间的多样性问题，并酌情努力在我们的董事会及其各委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、族裔和国籍等方面的多样性平衡。
8
如果股东希望提名一名候选人作为我们董事会的候选人，它必须遵循我们章程中规定的程序。一般来说，股东推荐的人选将根据我们关于股东推荐董事候选人的政策予以考虑，该政策附在我们提名委员会的书面章程之后。任何此类建议均应以书面形式提交给提名和治理委员会，由我们主要办公室的公司秘书照管，并应附上有关每一位推荐股东和代表其提名的实益拥有人（如有的话）的下列资料:
| • | 必须在委托书中披露的与该人有关的所有信息； |
| • | 有关股东及任何其他倡议者的若干履历及股份拥有权资料，包括对公司证券的任何衍生交易的描述； |
| • | 建议股东与任何实益拥有人及与该等股东提名有关的任何其他人之间的某些安排及谅解的说明；及 |
| • | 一份陈述，不论该等股东或实益拥有人是否有意向有投票权股份的持有人交付一份足以支持该建议的委任陈述书及委任表格。 |
该建议还必须附有关于拟议提名人的下列资料:
| • | 关于提名人选的某些履历资料； |
| • | 在邀请董事选举代理人时须披露的有关建议提名人的所有资料； |
| • | 有关支持建议代名人的公司任何其他证券持有人的若干资料； |
| • | 拟提名人与推荐股东或任何实益拥有人之间的所有关系的描述，包括有关提名的任何协议或谅解；及 |
| • | 其他与股东提名董事相关的信息披露，包括完整的调查问卷和公司章程要求的信息披露。 |
提名委员会的书面章程，包括其附录，可在我们的网站https://ir.vielabio.com/corporate-governance/documents-and-charters.
薪酬委员会联锁与内部人参与
在上一财政年度，我们的薪酬委员会没有一名成员是我们的职员或雇员。我们的执行干事目前或在过去一个财政年度中，没有一人担任在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行干事的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。有关我们与我们的薪酬委员会成员及该等成员的联属公司之间交易的说明，请参阅年报本修订第1号“若干关系及关联交易”一节有关表格10-k止2020年12月31日止财政年度。
董事会的领导结构和在风险监督中的作用
我们的董事会目前由姚正斌博士担任主席，他同时也是我们的总裁和首席执行官。我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职责分离的政策，我们的董事会认为，根据我们的立场和方向以及董事会的成员组成作出这一决定符合我们的最大利益。我们的董事会已决定，由一名雇员董事担任主席在目前符合我们股东的最大利益，因为将首席执行官和主席的角色结合在一起可以提高效率，而且因为我们对我们的日常运作首席执行官所拥有的业务极大地增强了我们整个董事会的决策过程。我们有一个包括独立董事在内的治理结构，旨在确保双重角色的权力和义务得到负责任的处理。我们没有首席独立董事。
9
我们的董事会监督我们业务运作中固有的风险管理和我们业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督作用。在审查我们的业务和公司职能时，我们的董事会处理与这些业务和公司职能有关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与我们的业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。
我们的每个董事会委员会还监督委员会职责范围内的风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有充分的机会接触管理层，并有能力聘请顾问。我们的首席执行官向审计委员会报告风险管理控制和方法，并负责确定、评价和实施风险管理控制和方法，以应对任何已确定的风险。就其风险管理职能而言，我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席执行官举行了非公开会议。审计委员会监督我们风险管理计划的运作，包括识别与我们业务相关的主要风险和定期更新这些风险，并就这些活动向我们的董事会报告。
违例事项第16（a）条报告
《交易法》第16（a）条要求我们持有10%以上普通股的董事、高级职员和实际所有人向证券交易委员会提交初步所有权报告以及普通股和其他股本证券所有权变化的报告。该等人士须向我们提供所有第16（a）条提交的文件的副本。
根据对向SEC提交的表格的审查，我们认为，在截至2020年12月31日的财政年度内，我们持有超过10%的普通股的高级职员、董事和实益拥有人遵守了所有适用的申报要求，但有一份表格4报告了RachelleJacques的两笔交易，却因疏忽迟了一天提交。
商业行为和道德守则
我们通过了一项商业行为和道德守则，适用于我们所有的员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。《商业行为及道德守则》全文载于我们的网站https://ir.vielabio.com/corporate-governance/documents-and-charters并将免费提供给股东，应要求，书面通知公司秘书，地址是马里兰州盖瑟斯堡20878二区一楼Medimmune路1号。有关适用于本公司董事、首席执行官和首席财务官的《商业行为和道德守则》条款的任何修订或豁免的披露，将以表格形式列入本报告8-k在修订或豁免日期后的四个营业日内，除非纳斯达克证券市场的规则允许在网站张贴或发布此类修订或豁免的新闻稿。
10
项目11。高管薪酬。
赔偿问题的讨论和分析
我们于2019年10月成为一家公众公司，我们以表格形式提交了年度报告10-k根据适用于新兴成长型公司的按比例披露报告规则截至2019年12月31日止年度。截至2020日历年结束时，我们不再是一家新兴的成长型公司，因此，今年对年度报告的第1号修正案以表格10-k包括以前不需要的有关我们的高管薪酬计划的补充信息，包括:
| • | 这种补偿的讨论和分析；以及 |
| • | “授予基于计划的奖励”和“期权的行使和股票的归属”的额外补偿表。” |
概览
我们准备了以下薪酬讨论和分析，以向您提供我们认为对理解我们的高管薪酬政策和决定所必需的信息，因为这些政策和决定与我们被点名的高管（“被点名的高管”）的薪酬有关。
这次薪酬讨论和分析讨论了我们2020年高管薪酬决策所依据的薪酬理念、政策和原则。它提供了与这些决定相关的因素的定性信息，以及在截至2020年12月31日的财政年度向我们指定的高管（包括我们的首席执行官）授予薪酬的方式，首席财务官及我们薪酬次高的三名行政人员，各自于截至2020年及2019年12月31日止财政年度的收入均超过10万美元，并于该日起担任行政人员。我们提名的2020年执行干事是:
| • | 姚正斌（Bing），博士，我们的董事长、总裁兼首席执行官； |
| • | Mitchell Chan，我们的首席财务官； |
| • | J RN Drappa，M.D.，Ph.D.，我们的首席医疗官兼研发负责人； |
| • | AaronRen，博士，我们的前高级副总裁兼业务开发和运营主管；以及 |
| • | William Ragatz，我们的高级副总裁兼商业主管 |
执行摘要
2020年业务亮点。2020年期间，我们实现了几个重要的业务里程碑，包括但不限于以下方面:
| • | 商品化的Uplizna（inebilizumab-cdon）: |
| • | 2020年6月11日，美国食品药品监督管理局（简称“FDA”），批准Uplizna（Inbilizumab-cdon）用于治疗视神经嵴髓炎谱系障碍（NMOSD）的成年患者，其抗AQP4抗体呈A一年两次初始剂量后的维持方案。在FDA于2020年6月批准之后，我们商业化推出了Uplizna。 |
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| • | 分别于2020年6月和9月在日本和韩国提交了上市授权申请（MAA），并于2020年12月向欧洲药品管理局（EMA）提交了MAA。 |
| • | 2020年10月，一项生物制剂许可申请（BLA）获得中国国家医药产品监督管理局受理。 |
| • | 先进的我们的领先产品候选和管道: |
| • | 启动了针对重症肌无力（一种由针对乙酰胆碱受体或肌肉特异激酶的自身抗体引起的神经肌肉紊乱）的Inbilizumab第三期试验，以及针对IgG4相关疾病（一组以肿瘤样肿胀和受影响器官纤维化为特征的病症）的Inbilizumab第三期试验，其可能是由CD19表达的浆细胞和产生IgG4抗体的浆细胞的浸润引起的。 |
| • | 继续开发两个额外的临床阶段和两个临床前产品候选者专注于其他多项医疗需求未得到高度满足的自身免疫性疾病，包括SJ格伦综合征和狼疮，以及肾移植排斥等其他病症。 |
| • | 成功包销公开发售 |
| • | 于2020年6月，我们完成包销公开发售我们的普通股，并发行及出售3,600,000股普通股，公开发售价格为每股47.00美元，所得款项总额为1.692亿美元，扣除包销折扣及佣金及其他发售成本前。 |
2020年高管薪酬政策与做法。2020年期间，我们的高管薪酬政策和做法包括以下内容:
| • | 独立董事薪酬委员会。我们的薪酬委员会由所有独立董事组成。 |
| • | 年度报酬审查。我们的薪酬委员会每年都会全面检讨我们的行政人员，包括获委任的行政人员的薪酬。 |
| • | 独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请本身的薪酬顾问，检讨其与管理层的独立性。 |
| • | 风险分析。我们审查了我们的高管薪酬计划的结构，以最大限度地减少我们的高管人员不适当冒险的风险。 |
| • | 没有得到保证的赔偿。虽然我们已与每一位获提名的行政人员签署雇佣协议，或向其递交雇佣函件，但该等协议均规定“随意”聘用，且该等协议均未就基薪增加或任何年度奖励奖励或长期股权奖励的金额提供任何保证。 |
| • | 多年的归属。根据目前的市场惯例和我们的留用目标，授予我们行政人员的股权奖励一般是多年期的。 |
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| • | 没有特别的退休福利。我们不为行政人员或雇员提供退休金安排或退休后健康保险。我们的行政人员和其他雇员有资格参加我们的第401（k）条计划，这是根据《守则》第401（a）条设立的退休储蓄确定缴款计划。我们目前代表参与者向401（k）计划提供相应的缴款。我们将100%的合资格供款与前4%的合资格补偿相匹配。 |
| • | 没有特别的健康或福利津贴或附加条件。我们的行政人员参加基础广泛的公司赞助的健康和福利计划的基础上，我们的其他全职，有薪员工。除了一般提供给雇员的福利外，我们一般不会向行政人员提供额外福利或其他个人福利。 |
| • | 没有偿还税款。我们不会提供任何退税款项（包括“gross-ups”）任何附加条件或其他个人福利。 |
| • | 防止对冲和投机性交易以及质押我们的普通股的政策。我们的内幕交易政策规定，任何雇员、高级人员或董事不得收购、出售或买卖与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，例如认沽期权、看涨期权或卖空（包括“兑盒子”卖空），或从事套期保值交易（包括“无现金项圈”）。 |
2020年高管薪酬亮点。我们认为，2020年对我们来说是杰出的一年，这在很大程度上要归功于我们实现了重大的商业化、临床和研究，以及如上所述的其他战略里程碑。关于2020年的薪酬决定，我们的薪酬委员会和董事会侧重于确保授予我们指定高管的薪酬总额中有很大一部分是基于业绩的，并与实现我们创造长期股东价值的长期战略计划挂钩。
我们2020年支付给被点名高管的薪酬中，绝大部分都是股权激励奖励的形式。我们相信，股权激励将进一步推动我们创造长期股东价值的长期战略计划。
高管薪酬理念及概述
我们的高管薪酬计划旨在实现五个主要目标:
| • | 使我们能够吸引、留住和激励优秀人才； |
| • | 将奖励与关键战略优先事项的实现挂钩； |
| • | 为我们的执行人员创造激励机制，以推进我们的长期战略计划，从而创造长期股东价值； |
| • | 就雇员在本公司的职位提供适当水平的风险及回报；及 |
| • | 根据个人业绩对报酬进行区分。 |
基于这一理念，我们的业绩驱动型薪酬方案主要由三部分组成:底薪、短期现金激励薪酬、股权奖励形式的长期激励薪酬。我们的赔偿委员会已经确定，这三个部分，与目标总额的一部分直接赔偿分配给“处于风险中”基于业绩的激励通过使用短期和长期的激励薪酬，最大限度地使我们的行政人员的利益与我们的股东的利益相一致。虽然它没有在这三个组成部分之间分配补偿的任何正式政策，我们的薪酬委员会每年检讨有关具竞争力的市场数据，并根据其判断，决定适当的薪酬水平和薪酬组合，以确保薪酬水平和机会具竞争力，以及我们能够吸引和留住有能力的行政人员，为我们的长期繁荣和股东价值而工作，而不承担不必要的或过度的风险。每名获提名的行政人员亦为行政人员遣散计划（“遣散计划”）的参与者。见"终止时的潜在付款或“控制权的变更”年度报告第1号修正案关于表格的一节10-k对于该计划的进一步描述。
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设定高管薪酬的程序
我们力求培养一种以业绩为导向的文化，使个人业绩与组织目标相一致。为了实现这一目标，我们根据我们的执行干事对实现年初确定的年度目标和目的所作的贡献，对他们进行评价和奖励。执行情况每年至少通过下文进一步讨论的程序进行审查，重点是我们的商业化、研究、临床、监管、业务发展、财务和运营业绩，并考虑到影响执行期的经济和财务状况，特别是covid-19截至2020年12月31日止年度的大流行。
赔偿委员会的作用
我们的薪酬委员会审查和批准我们的行政人员薪酬理念、目标和方法，评估我们的业绩和行政人员的业绩，或者批准行政人员薪酬，或者提出建议供董事会成员批准。我们的薪酬委员会还管理我们修订和重述的2018年股权激励计划。薪酬委员会负责向董事会建议首席执行官的薪酬，并在首席执行官不在场的情况下就该问题进行审议或表决。
如果对我们指定的执行干事的基薪有任何调整，通常也会在今年最后一次排定的薪酬委员会会议或董事会会议上作出。我们的薪酬委员会会在今年首次举行的薪酬委员会会议上检讨每年的衡平法薪酬。
管理部门的作用
在作出薪酬决定时，我们的薪酬委员会会参考首席执行官的建议，并听取首席财务官的意见。我们的行政总裁姚博士就我们的行政总裁向我们的薪酬委员会提出建议，但并不参与审议或决定他自己的薪酬。我们的薪酬委员会可根据其章程所授予的权力，审查和批准公司的宗旨和目标。姚博士每年领导我们公司目标和目的的发展，这些目标和目的通常由薪酬委员会然后由我们的董事会审查和批准。姚博士为我们薪酬委员会最终审查为2020年设定的目标所取得的进展提供了公司的业务和运营视角。除上述情况外，没有其他执行干事参与确定或建议执行干事报酬的数额或形式。
薪酬顾问的作用
赔偿委员会有权从赔偿顾问、法律顾问、专家和赔偿委员会认为在履行职责时可取的其他顾问那里获得咨询意见和协助，但费用由我们承担。薪酬委员会拥有批准任何该等顾问或顾问的费用及其他保留条款的唯一权力。赔偿委员会只有在考虑到影响顾问独立性的因素后，才可选择任何此类顾问、律师、专家或赔偿委员会顾问。薪酬委员会2020财年期间的独立薪酬顾问为Willis Towers Watson（简称“WTW”）。西隧由薪酬委员会委聘，并直接向该委员会报告，而薪酬委员会是唯一有权聘用或解雇西隧及批准所完成工作的收费安排的机构。WTW协助薪酬委员会履行其章程规定的职责，包括就拟议的行政人员薪酬方案、薪酬方案设计和一般市场做法提供咨询意见。薪酬委员会已授权WTW代表管理层与
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赔偿委员会（视需要就提交赔偿委员会审议的事项向赔偿委员会提供咨询意见）和WTW被纳入与管理层的讨论，并酌情纳入与赔偿委员会外部法律顾问的讨论。WTW应邀出席了赔偿委员会的一次会议，他们在会上介绍并讨论了他们的分析和调查结果。对于2020年，在WTW的协助下，我们的薪酬委员会更新了我们的薪酬同行小组，在下面题为“同行公司和市场薪酬数据”的章节中进行了描述。”
我们的赔偿委员会分析了西隧作为赔偿顾问的工作是否存在利益冲突，考虑到以下因素:（i）WTW向本公司提供其他服务；（ii）本公司向WTW支付的费用金额占本公司总收入的百分比；（iii）WTW的政策及程序为防止利益冲突而设；（iv）西隧的任何业务或个人关系，或该公司与本公司一名行政人员所雇用的个别薪酬顾问；（v）任何业务或个别补偿顾问与我们的补偿委员会任何成员的个人关系；及（vi）由受聘于西隧的个别补偿顾问拥有的本公司任何股票。我们的赔偿委员会根据对上述因素的分析，认为西隧和西隧聘用的个别赔偿顾问的工作并没有造成任何利益冲突，我们的赔偿委员会对西隧的独立性感到满意。
同行群体和市场薪酬数据
我们的薪酬委员会在作出薪酬决定时，会参考公司的经验、职位和职能，检讨同类公司行政人员的薪酬，我们的行政人员和我们的同行的责任水平和适用技能的独特性，以及吸引和留住具有每一名行政人员在生物技术行业的具体专门知识和经验的个人的需求和竞争力。这一分析有助于确定高级管理层具有市场竞争力的薪酬，从而更好地吸引和留住一流的品质行政人员，这只是决定我们行政人员薪酬的其中一个因素，而我们的薪酬委员会则行使其判断权，以决定其使用的性质和程度。
在其薪酬顾问的协助下，并考虑到产品开发阶段、市值、收购、员工人数及公众地位等因素后，以下公司于2020年9月获我们的薪酬委员会选入，组成我们的薪酬同业小组:
| Acceleron Pharma Inc. | 纤维蛋白原公司 | Nektar Therapeutics | ||
| Agios制药公司 | 全球血液疗法公司 | Reata制药公司 | ||
| Akcea治疗公司 | Halozyme Therapeutics, Inc. | Regenxbio Inc. | ||
| Amicus Therapeutics, Inc. | Intercept Pharmaceuticals, Inc. | Sage Therapeutics, Inc. | ||
| 蓝图医药公司 | Karyopharm Therapeutics Inc. | Ultragenyx Pharmaceutical Inc. | ||
| ChemoCentryx, Inc. | Kiniksa Pharmaceuticals, Ltd. | Xencor, Inc. | ||
| Fate Therapeutics, Inc. | Myokardia, Inc. | |||
行政人员薪酬计划及获委任行政人员的薪酬决定
我们2020年高管薪酬计划的组成部分如下:
年基薪
我们行政人员的基本工资是用来补偿他们一天一天本财政年度提供的服务。适当的底薪是用来确认每一位行政人员所需的经验、技能、知识和责任，并使我们能够吸引和留住有能力带领我们在竞争激烈的市场条件下实现业务目标的个人。
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我们的薪酬委员会每年都会检讨行政人员的基本薪酬，并作出调整，以反映公司和个人的表现，以及市场竞争的情况。我们的薪酬委员会亦会考虑主观的工作表现准则，例如行政人员是否有能力领导、组织和激励他人，是否有能力发展与我们一同成熟所需的技能，以及是否有能力在其各自的工作范畴内订立切合实际的目标，并认识到和追求新的商业机会，以促进我们的增长和成功。我们的薪酬委员会并不采用具体的公式来决定加薪幅度，而是对每一位执行人员对我们长期成功的贡献进行评估。基薪年度调整自2020年3月1日起生效，年中的时候在晋升或增加责任等特殊情况下对基薪作出的调整。
我们提名的执行干事的2020年基薪如下:
| 姓名 |
2020 基薪 ($) |
|||
| 姚正斌（音译），博士。* |
$ | 525,835 | ||
| J·RN·德拉帕，医学博士，博士。* |
$ | 448,909 | ||
| 陈冯富珍（1） |
$ | 340,870 | ||
| 任亚伦博士*（2） |
$ | 297,839 | ||
| William Ragatz（3） |
$ | 318,547 | ||
| * | 薪酬自2020年3月1日起生效。 |
| (1) | Mitchell Chan的基薪由344,650美元增加至2020年11月1日的379,115美元，并由379,115美元增加至390,488美元，自2021年2月1日起生效。 |
| (2) | Aaron Ren博士辞任高级副总裁、业务发展及营运主管，自2020年12月31日结束时起生效。 |
| (3) | William Ragatz的基薪于2020年11月1日由317,240美元增至348,964美元，并由348,964美元增至359,433美元，自2021年2月1日起生效。 |
于2021年1月14日，我们董事会经薪酬委员会推荐，审核姚博士、Drappa博士、Chan先生及Ragatz先生的年度基薪及目标年度现金奖励机会。为表彰他们的每一项成就，并作为留用措施，委员会建议联委会将姚博士2021年的年基薪从530,450美元提高到583,495美元，将德拉帕博士2021年的年基薪从451,140美元提高到496,255美元，陈先生的薪金从379,115美元增至390,488美元，Ragatz先生的薪金从348,964美元增至359,433美元。
年度奖金机会
我们的指定行政人员有资格获得基于表现的现金奖金，该奖金旨在向我们的行政人员提供适当的奖励，以实现预先确定的年度公司目标，并奖励他们在实现这些目标方面的个人表现。每个现任执行干事都有资格获得基于业绩的年度奖金，这通常取决于我们在多大程度上实现了董事会每年确定的公司目标。年底，董事会和薪酬委员会将对我们的业绩进行审查，并批准我们在多大程度上实现了这些共同目标。一般来说，董事会和薪酬委员会（视情况而定）将评估每一位被任命的执行干事对实现我们的年度公司目标的个人贡献，但通常不会为我们被任命的执行干事制定具体的个人目标。
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对于2020年，姚博士的目标年度现金奖励机会设定为其年基薪的55%，德拉帕博士的目标年度现金奖励机会设定为其年基薪的40%，陈先生的目标年度现金奖励机会定为其年度基薪的40%，任博士的目标年度现金奖励机会定为其年基薪的35%，而Ragatz先生的目标年度现金奖励机会定为其年基薪的35%
我们2020年度现金奖励计划中使用的企业目标是由管理层提出的，并经我们的薪酬委员会和我们的董事会审议通过。董事会审议了旨在提高股东价值的各项成就，并对每一项共同目标赋予了相对的权重。
我们2020年的企业目标以及各企业目标的相对权重如下:
| • | 管道推进: |
| • | 向FDA成功批准Uplizna；在中国和日本提交了用于治疗NMOSD患者的Inbilizumab的监管文件；启动了Inbilizumab在其他适应症的3期试验（加权为25%）； |
| • | 继续SJ格伦综合征VIB4920期试验的入组；完成肾移植排斥反应VIB4920期试验患者的入组（加权20%）； |
| • | 推进VIB7734的1B期研究，推进VIB1116的发展。临床前候选人（加权为10%）。 |
| • | 商业化: |
| • | 在美国推出Uplizna，并发展支持NMOSD以外管道的能力和基础设施（加权为30%）。 |
| • | 业务发展: |
| • | 为候选产品建立商业伙伴（加权10%） |
| • | 财务: |
| • | 维持财务预算（加权5%） |
| • | 人员和基础设施 |
| • | 保持我们的文化 |
2021年1月，我们的薪酬委员会和董事会审查了我们2020年的企业目标，并确定总体而言，我们已经超过了我们的企业目标，特别是考虑到covid-19对整个行业和商业环境的影响。
为表彰他们为成功实现这些目标和里程碑所做的努力，我们的薪酬委员会向董事会建议，董事会批准授予姚博士、陈先生、任博士和Ragatz先生各自2020年目标年度现金奖励机会的120%，而我们的薪酬委员会向董事会建议，董事会批准授予Drappa博士2020年目标年度现金奖金机会的125%。2020年度奖金发放情况汇总见下表。
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| 姓名 |
2020 年度现金红利 ($) |
|||
| 姚正斌（音译），博士。* |
$ | 348,397.00 | ||
| J·RN·德拉帕，医学博士，博士。* |
$ | 224,455.18 | ||
| 陈冯富珍（1） |
$ | 165,017.82 | ||
| 任亚伦博士*（2） |
$ | 126,784.43 | ||
| William Ragatz（3） |
$ | 134,815.12 | ||
长期激励薪酬
我们通过授予股权奖励向我们的行政人员提供长期的激励报酬。我们相信，股权奖励将激励我们的执行人员进一步推进我们的长期战略计划，以创造长期股东价值。我们还相信，股权奖励可以创造一种所有权文化。此外，我们股权奖励的归属要求为我们的行政人员在归属期间继续受雇于我们提供了激励，从而有助于留住行政人员。
一般来说，重要的股权奖励是在执行干事开始工作时颁发的。其后，我们的薪酬委员会可酌情在不同时间批出不同数额的衡平法判给，如判给行政总裁，则可由董事会酌情批出，但一般是一年一次，除非这类执行干事得到晋升，或为了表彰其杰出业绩。我们的行政人员目前都不是自动授予股票期权或其他股票奖励的雇佣协议的一方。
我们股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公允市值（我们在纳斯达克全球精选市场的收盘价）。我们的认股权一般于授出日期满一周年时授予1/4，其后每年按季授予余下股份，直至授出日期满四周年时全数归属为止，受制于下文标题“-终止或控制权变更时的潜在付款”项下所述的归属加速。股权授予的其他条款受我们经修订及重述的2018年股权激励计划管辖。
于2020年期间授予我们指名执行人员的股权奖励如下:
| 姓名 |
购买公司股份的期权 我们的普通股 |
股权奖励（总额 授予日（公允值） |
||||||
| 姚正斌（音译），博士。 |
188,057 | $ | 4,235,336 | |||||
| J·RN·德拉帕，医学博士，博士。 |
71,842 | $ | 1,617,993 | |||||
| Mitchell Chan |
50,056 | $ | 1,127,339 | |||||
| AaronRen博士。 |
46,445 | $ | 1,046,014 | |||||
| William Ragatz |
50,548 | $ | 1,138,419 | |||||
保健和福利福利
我们指定的行政人员在受雇于我们期间，有资格参与我们的雇员福利计划，包括我们的医疗、牙科、团体定期寿险、伤残和意外死亡及肢解保险计划，每项计划的基础与我们所有其他雇员相同。此外，我们向我们的员工，包括我们指定的执行人员提供第401（k）条计划，正如下面题为“-第401（k）条计划”的章节所讨论的。”
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第401（k）条计划
我们为雇员维持固定供款雇员退休计划（“401（K）计划”）。我们的行政人员有资格与我们的其他雇员一样参加401（k）计划。401（k）计划的目的是有纳税资格根据《守则》第401（a）条制订计划。401（k）计划规定，每个参与人最多可缴款数额为其报酬的100%或法定限额的较低者，即2020日历年的19500美元。年满50岁或以上的参加者亦可“迎头赶上”缴款，在2020日历年可能比法定限额多出6500美元。我们目前代表参与者向401（k）计划提供相应的缴款。我们将100%的合资格供款与前4%的合资格补偿相匹配。参与人的缴款由该计划的受托人按照参与人的指示持有和投资。
附加条件
我们一般不会向指定的行政人员提供额外津贴或个人福利。不过，我们会为所有全职雇员支付部分医疗、牙科、团体定期寿险、伤残和意外死亡及肢解保险的保费。我们的董事会可以选择在未来通过合格或不合格的福利计划，如果它确定这样做符合我们的最大利益。
离职后补偿
我们的指名执行人员有权根据我们的控制权变更及遣散费福利计划（“计划”）获得若干遣散费及控制权变更付款及福利，详情见下文题为“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节。"该计划规定了一种一次总付现金遣散费、持续健康福利及在特定情况下加速归属于未偿还股本奖励。归属权加速受制于“双触发”安排，即归属权加速仅发生在与本公司有关或其后无因由终止雇用，或有充分理由由被指名的执行人员终止雇用的情况下。
鉴于我们所参与的行业以及我们可能探讨的一系列战略举措，我们认为这些安排是我们高管薪酬方案的一个基本要素，有助于我们招聘和留住有才华的人才。此外，由于我们相信，我们的行政人员在因公司控制权变更而非自愿终止雇佣关系后或在公司控制权变更后，可能难以找到类似的工作，这些付款和福利是为了减轻意外终止雇用给执行干事带来的后果。通过建立这些支付和福利，我们相信我们可以减轻因传闻或实际的公司根本变革而可能发生的高管分心和流失，从而在交易正在审议或待决期间保护股东利益。
关于赔偿做法和政策的风险评估
我们的赔偿委员会每年都会检讨我们的赔偿政策和做法，以评估这些政策和做法是否鼓励雇员承担不适当的风险。在审查了我们的每一项补偿计划，以及每一项计划所包含的制衡和监督之后，我们的赔偿委员会认定，我们对雇员的赔偿政策和做法所产生的任何风险，都不太可能对我们整个公司产生重大不利影响。此外，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬各要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过多风险，且如上文在“薪酬讨论和分析”标题下所述，重大薪酬决定，以及有关我们高管薪酬的决定，包括我们的薪酬委员会或董事会的主观考虑，这些考虑限制了公式或客观因素对过度冒险的影响。最后，短期报酬（基薪和年度奖金，如果有的话）的组合，而长期激励薪酬（以股票期权和限制性股票单位奖励的形式）也可以防止对短期业绩的过度关注，并有助于将我们执行人员的利益与我们股东的利益保持一致。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的赔偿委员会由TyrellRivers博士、YanlingCao博士和AndreasWicki博士组成。在2020年期间，我们的薪酬委员会成员中没有任何一位是我们的官员或雇员。2020年期间，我们薪酬委员会的成员中没有一人与SEC有关披露关联人交易的规则下必须描述的关系。我们的执行干事中没有一人担任或在过去一个财政年度中没有一人担任在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行干事的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
赔偿委员会报告*
我们的赔偿委员会已按规例第402（b）条的规定，检讨和讨论有关赔偿的讨论和分析s-k我们的薪酬委员会与管理层一起，并在这些检讨和讨论的基础上，建议我们的董事局将有关薪酬的讨论和分析，以表格形式纳入年报的第一号修订10-K。
| 赔偿委员会
|
| Tyrell Rivers博士（主席） |
| Yanling Cao |
| AndreasWicki博士。 |
| * | 本报告中的材料不属于“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，也不被纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，不论在本文件日期之前或之后作出，亦不论在任何该等提交文件内有任何一般成立为法团的语言。 |
赔偿汇总表
下表显示了在截至2020年和2019年12月31日的最近两个财年中支付给我们的董事长、首席执行官兼总裁、我们的首席财务官以及我们三位薪酬次高的执行官的薪酬总额，各自于截至2020年及2019年12月31日止财政年度的收入均超过10万美元，并于该日起担任执行人员。
| 姓名和主要职位 |
年份 | 薪金 | 奖金 | 库存 奖项 |
备选方案 奖励（4） |
所有其他 Compensation |
共计 | |||||||||||||||||||||
| 姚正斌（音译），博士。 |
2020 | $ | 525,835 | $ | 348,397 | (1) | $ | — | $ | 4,235,336 | (3) | $ | 14,470 | (5)(6) | $ | 5,124,038 | ||||||||||||
| 主席、首席执行官和总裁 |
2019 | 502,597 | 332,613 | (2) | — | 1,900,800 | (4) | 11,536 | (5)(6) | 2,747,546 | ||||||||||||||||||
| J·RN·德拉帕，医学博士，博士。 |
2020 | 448,909 | 224,455 | (1) | — | 1,617,993 | (3) | 12,325 | (5) | 2,303,682 | ||||||||||||||||||
| 首席医疗官，研发负责人 |
2019 | 422,254 | 205,615 | (2) | — | 1,013,760 | (4) | 9,519 | (5) | 1,651,148 | ||||||||||||||||||
| Mitchell Chan |
2020 | 340,870 | 165,018 | (1) | — | 1,127,339 | (3) | 15,025 | (5)(6) | 1,648,252 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2019 | 280,000 | 132,160 | (2) | — | 472,020 | (4) | 8,181 | (5)(6) | 892,361 | ||||||||||||||||||
| AaronRen博士。 |
2020 | 297,839 | 126,784 | (1) | — | 1,046,014 | (3) | 33,682 | (5)(6) | 1,504,319 | ||||||||||||||||||
| 副总裁、业务发展和运营负责人 |
2019 | 264,750 | 109,342 | (2) | — | 184,758 | (4) | 11,536 | (5)(6) | 570,386 | ||||||||||||||||||
| William Ragatz |
2020 | 318,547 | 134,815 | (1) | — | 1,138,419 | (3) | 14,502 | (5)(6) | 1,606,283 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁，商业 |
2019 | 278,205 | 192,567 | (2) | — | 391,339 | (4) | 17,992 | (5)(6) | 880,103 | ||||||||||||||||||
| (1) | 数额是为下列目的而赚取的现金红利12个月期间2020年1月1日至2020年12月31日。 |
20
| (2) | 数额代表为下列项目赚取的现金红利12个月期间为2019年1月1日至2019年12月31日。 |
| (3) | 这些金额代表在相应期间授予的股票奖励的公允价值总额12个月期间，根据ASC话题718计算FASB。关于确定授予日公允价值所用假设的讨论载于我们的财务报表附注2，载于年度报告的其他部分10-k2021年3月1日向SEC提交。 |
| (4) | 这些数额是在相应时期内授予的期权的公允价值总额12个月期间，根据ASC话题718计算FASB。关于确定授予日公允价值所用假设的讨论载于我们的财务报表附注2，载于年度报告的其他部分10-k于2020年3月25日向SEC提交。 |
| (5) | 表示我们支付的团体定期寿险保费以及与我们401（K）计划相匹配的缴款。 |
| (6) | 代表向指定的执行干事支付的代替休假的现金。 |
简要赔偿表的叙述性披露和基于计划的授予表
姚正斌（音译），博士。
我们与姚博士订立行政人员聘用协议，内容有关其于2018年1月31日担任行政总裁的服务，并修订自2019年8月26日起生效。姚医生在一家随意的，随意的基础。根据经修订协议的条款，姚博士有权获得530,450美元的年度基薪，并有资格根据达成由我们订立的若干个人及企业目标而获得相当于其当时基薪55%的年度目标奖金。姚明也有资格获得年薪为当时基本工资445%的股权奖励。自2021年2月1日起，姚博士有权领取583,495美元的年度基薪，并有资格根据达成我们订立的若干个人及企业目标而领取348,397美元的年度目标奖金。
姚博士经修订协议规定，姚博士将获准参与遣散计划，惟，如姚博士在控制期（按遣散期的定义）开始前的雇佣期间有充分理由（按遣散期的定义）辞职，姚博士将有资格领取遣散费。
2020财年，姚博士获得了348,397美元的年度奖金。姚博士还获得了购买188,057股我们普通股的期权。2019财年，姚博士获得332,613美元的年度奖金。授予姚博士的期权受制于为期四年的归属时间表，其中25%于归属生效日期后一年归属，余额于余下三年按季归属，惟须视乎姚博士持续服务至每个归属日期。
21
J·RN·德拉帕，医学博士，博士。
我们与Drappa博士就其于2018年1月31日担任首席医疗官的服务订立行政雇用协议，并修订自2019年8月26日起生效。德拉帕博士在一家随意的，随意的基础。根据经修订协议的条款，Drappa博士有权获得451,140美元的年基薪，并有资格根据公司订立的若干个人及公司目标的达成情况，获得相当于其当时基薪40%的目标奖金。德拉帕博士也有资格获得按当时基薪200%计算的年度股权赠款。自2021年2月1日起，Drappa博士有权获得496,255美元的年基薪，并有资格获得224,455美元的年度目标奖金，该奖金是根据实现我们制定的某些个人和企业目标而定。
Drappa博士经修订的协议规定，Drappa博士将获准参与遣散计划，但条件是，如Drappa博士在（遣散计划所界定的）控制期开始前的任期内有充分理由（遣散计划所界定的）辞职，则Drappa博士将有资格领取遣散津贴。
2020财年，Dr.Drappa获得了224,455美元的年度奖金。德拉帕博士还获得了购买我们71,842股普通股的期权。2019财年，Dr.Drappa’s的年度奖金为205,615美元。授予Drappa博士的期权受制于四年的归属时间表，其中25%在归属开始日期后一年归属，余额在剩余三年中每季度归属一次，取决于Drappa博士在每个归属日期的持续服务。
Mitchell Chan
我们与陈先生订立要约函件，自2018年9月5日起生效。陈先生在一间随意的，随意的基础。根据发售价信的条款，陈先生最初有权领取25万元的基本年薪，并获得6.25万元的目标奖金。陈先生的基薪由344,650美元增加至2020年11月1日的379,115美元及由379,115美元增加至390,488美元，自2021年2月1日起生效，而陈先生有资格获得当时基薪40%的目标奖金。陈先生也有资格获得按当时基薪200%计算的年度股权赠款。
2020财年，向陈先生支付年度奖金165,018美元。陈先生还获得了购买50,056股我们普通股的期权。2019财年，陈先生获发年度奖金132,160美元。授出予陈先生的期权受制于四年归属时间表，其中25%于归属生效日期后一年归属，余额于余下三年按季归属，惟须视乎陈先生于每个归属日期的持续服务而定。
AaronRen博士。
我们与任博士订立行政人员聘用协议，内容有关其于2018年1月31日担任副总裁、业务发展及营运主管及修订自2019年8月26日起生效。任博士曾在一个随意的，随意的Basis，并于2020年12月31日结束时终止其于该公司的雇佣关系。根据经修订协议的条款，任博士有权获得305,640美元的年基薪，并有资格根据公司订立的若干个人及企业目标的达成情况，获得相当于其当时基薪35%的目标奖金。任博士也有资格获得按当时基本工资150%计算的年度股权奖励。
任博士经修订协议规定，任博士将获准参与遣散计划，惟，任博士如在（遣散计划所界定的）控制期开始前的雇佣期间有充分理由（遣散计划所界定的）辞职，则有资格领取遣散福利。
2020财年，任博士获得126,784美元的年度奖金。任博士还获得了购买46,445股我们普通股的期权。2019财年，任博士获得109,342美元的年度奖金。授予任博士的期权受制于为期四年的归属时间表，其中25%于归属生效日期后一年归属，余额于余下三年按季归属，惟须视乎任博士持续服务至每个归属日期。
22
William Ragatz
我们与Ragatz先生订立要约函件，自2019年1月7日起生效。Ragatz先生在一家随意的，随意的基础。根据要约函的条款，Ragatz先生最初有权领取280,000美元的年薪，并获得62,500美元的目标奖金。拉加茨先生的基薪从317,240美元增至2020年11月1日的348,964美元，从348,964美元增至359,433美元，自2021年2月1日起生效。Ragatz先生也有资格获得购买65,000股公司普通股的期权授予。
2020财年，拉加茨先生获得了134,815美元的年度奖金。Ragatz先生还获得了购买50,548股我们普通股的期权。2019财年，拉加茨先生获得192,567美元的年度奖金。授予Ragatz先生的期权须遵守四年归属时间表，其中25%于归属生效日期后一年归属，余额于余下三年按季归属，惟须视乎Ragatz先生持续服务至每个归属日期而定。
终止或终止时可能支付的款项b.控制权的变更
行政人员遣散计划
每一位被提名的执行官都是遣散计划的参与者。
根据遣散计划，倘我们在“控制权变动期间”以外的任何时间无“因由”终止一名参与者的雇佣，则该参与者有资格领取以下福利:
| • | 以继续支付薪金的形式支付遣散费。对于姚博士来说，遣散费相当于姚博士当时基本工资的2倍，以及按比例评级目标奖金。对于Drappa博士、Ren博士、Chan先生和Ragatz先生，遣散费相当于他们各自当时基薪的1.5倍，以及按比例评级目标奖金。 |
| • | 我们会付钱给参加者按比例评级参与人解雇生效当年的奖金等于参与人当时的目标奖金乘以一小部分，其分子是参与人在该年度内继续受雇的天数，其分母是365。 |
| • | 在离职期间，我们将根据经修订的1985年《综合总括预算调节法》（简称COBRA）支付公司继续保险的缴款。 |
| • | 我们会支付外派服务的费用，但以一定的限额为限。 |
根据遣散计划，倘我们在没有“因由”的情况下终止一名参与者的雇佣，或参与者因“好的理由”而辞职，则在“控制权变更期间”，该参与者有资格获得以下福利:
| • | 一次性支付遣散费。对于姚博士来说，遣散费相当于姚博士当时基本工资和目标奖金的3倍。对于Drappa博士、Ren博士、Chan先生和Ragatz先生，遣散费相当于他们各自当时基本工资和目标奖金的2倍。 |
| • | 我们将向参与人支付一笔奖金，数额相当于参与人终止合同生效当年的当期目标奖金。 |
| • | 在遣散期内，我们会为Cobra的续保计划支付公司的供款。 |
23
| • | 参与人根据我们当时的未行使的股权激励计划持有的任何未行使的未行使的股权奖励将在终止该参与人的雇用生效之日全部归属。 |
| • | 我们会支付外派服务的费用，但以一定的限额为限。 |
| • | 我们将向参与人偿付该等参与人在追讨遣散费计划下的利益时所招致的一切合理及必需的律师费。 |
参与人根据遣散计划享有任何遣散福利的权利，须以参与人以我们提供的表格执行而非撤销有效的离职及一般遣散申索协议为条件。
以下用语在遣散计划项下具有以下涵义:
| • | 因由指参与者:（i）未能实质履行其对我们的职责及义务（因残疾导致参与者丧失工作能力而导致的未能履行除外），包括一项或多项重大疏忽或不服从或重大违反我们的政策及程序的行为，（ii）严重违反我们的《行为守则》、《平等机会及反骚扰政策》或合规政策（可能包括但不限于《商业行为守则》），反贿赂政策、竞争政策和卫生保健商业道德政策）；（三）委托、起诉、定罪或认罪或对重罪或涉及欺诈、不诚实、盗窃的任何其他罪行提起诉讼，违反信任或道德败坏；从事不当行为，导致或可以合理预期会对我们的财务状况、声誉或经商能力造成重大损害；严重违反与我们的书面协议，包括任何保密、发明转让，不竞争， 不邀约或不蔑视他人协议》；（六）违反州或联邦证券法或法规；或（七）在接到我们的合作指示后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，故意销毁或不保存与此种调查有关的文件或其他材料，或故意诱使他人不合作或不出示与此种调查有关的文件或其他材料。 |
| • | “良好理由”系指未经参与人事先同意而发生的下列任何情况:参与人的基薪或奖金机会大幅减少；雇员福利总额和向参与人提供的重大附加条件大幅减少；参与人的职称大幅减少，报告关系，职责或责任；（四）参与人的主要办公室从参与人当时的所在地搬迁35英里以上；（五）我们的任何继承人或任何收购公司没有明确承担离职计划及其义务并将遣散计划维持最少二十四（24）个月。 |
| • | “控制权变更”定义为一项交易或一系列关联交易，其中:（i）我们的全部或基本上全部资产转让给任何“个人”或“集团”（如《交易法》定义的那样）；（ii）任何个人或集团，除在该等收购前直接或间接成为我们任何股权的“实益拥有人”（定义见《交易法》）的个人或集团外，直接或间接成为“实益拥有人”，（iii）我们进行合并、重组或其他合并，而在紧接合并前，我们的未偿还股本持有人，重组或合并在紧接交易后直接或间接拥有尚存实体少于50%的投票权；或（iv）如在任何滚动十二个月期间内，在该十二个月期间开始时担任我们董事的人士，或现任董事，不再构成该等董事会的最少过半数；但任何董事如在该十二（12）个月期间开始时并非董事，而该董事是由以下人士选出进入董事会的，则该董事须当作为现任董事，或经当时有资格出任现任董事的过半数董事推荐或批准。（i）中的任何一项） |
24
| 上文第（iv）至（iv）项可能构成控制权变动，提供的控制权的变更符合“公司所有权的变更”、“公司有效所有权的变更”或“公司相当一部分资产所有权的变更”的所有要求，每一项都符合财政部监管的含义1.409a-3（i）（5）。 |
| • | “控制权变更”是指:（一）控制权变更之日起二十四（24）个月期间；（二）控制权变更前继承人或取得实体提出控制权变更请求的任何此类时间无故终止参与人的雇用；或在控制权变更之前的任何此类时间，即我们因控制权变更或预计控制权变更而无故终止参与人的雇用。 |
2019年以计划为基础的授予表
下表列出了2020年向我们提名的高管授予基于计划的激励奖励的相关信息。
| 未来支出估计数 下图非股权激励措施 计划奖励（1） |
所有 其他 库存 奖项: 号码 OF 股份 库存 或单位 (#) |
所有其他 备选方案 奖项: 参加的人数 有价证券 潜在的 备选方案 (#) |
锻炼 或基地 价格，价格 备选方案 奖项 （美元/先令） |
赠款 日期集市 （a）价值 库存和库存 备选方案 奖项 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
赠款 日期 |
阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 姚正斌（音译），博士。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权奖励 |
3/2/2020 | — | — | — | — | 188,057 | 41.1 | 4,235,336 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 |
— | — | 348,397 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| J·RN·德拉帕，医学博士，博士。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权奖励 |
3/2/2020 | — | — | — | — | 71,842 | 41.1 | 1,617,993 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 |
— | — | 224,455 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Mitchell Chan |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权奖励 |
3/2/2020 | — | — | — | — | 50,056 | 41.1 | 1,127,339 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 |
— | — | 165,018 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| AaronRen博士。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权奖励 |
3/2/2020 | — | — | — | — | 46,445 | 41.1 | 1,046,014 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 |
— | — | 126,784 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William Ragatz |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权奖励 |
3/2/2020 | — | — | — | — | 50,548 | 41.1 | 1,138,419 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 |
— | — | 134,815 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有股票期权及限制性股票单位奖励均根据经修订及重述的2018年股权激励计划授予。 |
25
2020财年杰出股权奖励年底
下表显示截至2020年12月31日止年度最后一日，向薪酬总表中指名的每一名行政人员授出尚未行使的股票期权。
| 期权授予（1） | ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
参加的人数 有价证券 潜在的 未行使权利 备选方案 可操作的 |
参加的人数 有价证券 潜在的 未行使权利 备选方案 无法行使的 |
备选方案 锻炼 价格 |
备选方案 过期失效 日期 |
||||||||||||||||
| 姚正斌（音译），博士。主席、首席执行官和总裁 |
168,750 | 140,625 | (2 | ) | $ | 2.84 | 5/10/2028 | |||||||||||||
| 37,500 | 82,500 | (3 | ) | 15.84 | 8/25/2029 | |||||||||||||||
| — | 188,057 | (6 | ) | 41.10 | 3/02/2030 | |||||||||||||||
| J·RN·德拉帕，医学博士，博士。首席医疗官，研发负责人 |
90,000 | 75,000 | (2 | ) | 2.84 | 5/10/2028 | ||||||||||||||
| 20,000 | 44,000 | (3 | ) | 15.84 | 8/25/2029 | |||||||||||||||
| — | 71,842 | (6 | ) | 41.10 | 3/02/2030 | |||||||||||||||
| 陈冯富珍首席财务官 |
28,125 | 39,375 | (4 | ) | 2.84 | 9/24/2028 | ||||||||||||||
| 11,250 | 18,750 | (5 | ) | 8.87 | 6/192029 | |||||||||||||||
| 4,063 | 8,937 | (3 | ) | 15.84 | 8/25/2029 | |||||||||||||||
| — | 50,055 | (6 | ) | 41.10 | 3/02/2030 | |||||||||||||||
| AaronRen博士。业务发展和运营副总裁 |
45,289 | — | (2 | ) | 2.84 | 5/10/2028 | ||||||||||||||
| 8,047 | — | (3 | ) | 15.84 | 8/25/2029 | |||||||||||||||
| William Ragatz高级副总裁、商业负责人 |
12,188 | 36,562 | (7 | ) | 5.22 | 2/25/2029 | ||||||||||||||
| 4,063 | 8,937 | (3 | ) | 15.84 | 8/25/2029 | |||||||||||||||
| — | 50,058 | (6 | ) | 41.10 | 3/02/2030 | |||||||||||||||
| (1) | 上表中的每一项未完成的股权奖励均根据我们修订及重述的2018年股权激励计划授予。 |
| (2) | 表示于2018年3月1日授出的购买我们普通股股份的期权。该期权所依据的股份归属如下，但须继续服务:于2019年3月1日归属的股份的25%，余下部分于未来三年内以相等的季度分期方式归属。 |
| (3) | 表示于2019年8月26日授出的购买我们普通股股份的期权。本购股权归属的股份，但须继续服务，详情如下:25%的股份于2020年8月26日归属，余下股份于未来三年内以相等季度分期方式归属。 |
26
| (4) | 表示于2018年9月5日授出的购买我们普通股股份的期权。该期权所依据的股份归属如下，但须继续服务:于2019年9月24日归属的股份的25%，余下部分于未来三年内以相等的季度分期方式归属。 |
| (5) | 表示于2019年6月20日授出的购买我们普通股股份的期权。本购股权归属的股份，但须继续服务，详情如下:25%的股份于2020年6月20日归属，余下的股份于未来三年内按季度平均分期归属。 |
| (6) | 表示于2020年3月2日授予的购买我们普通股股票的期权。此购股权的基础股份于2021年3月2日归属，其余股份于未来三年按季度平均分阶段归属。 |
| (7) | 表示于2019年2月24日授出的购买我们普通股股份的期权。此期权的基础股份于2020年1月7日归属，其余股份于未来三年内按季度平均分阶段归属。 |
2020年期权行权及股票归属表
下表提供了截至2020年12月31日止年度我们已行使的股票期权的信息，包括行权时获得的我们普通股的数量以及如下文所确定的为我们指定的执行人员实现的价值:
| 期权授标 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 |
参加的人数 股份 购置日期 锻炼 |
价值 已实现的 锻炼 ($)(1) |
参加的人数 收购的股份 论归属（#） |
已实现的价值 归属 ($) |
||||||||||||
| 姚正斌（音译），博士。 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| J·RN·德拉帕，医学博士，博士。 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Mitchell Chan |
— | — | — | — | ||||||||||||
| AaronRen博士。 |
16,250 | 488,312.50 | — | — | ||||||||||||
| William Ragatz |
— | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 行权实现的价值是基于我们普通股在行权日的收盘价与适用期权的行权价之间的差额，并不代表指定的执行干事因选择权活动而收到的实际数额。 |
董事薪酬
下表显示截至2020年12月31日止财政年度已支付或应计薪酬总额，以本公司各非雇员董事。
| 姓名 |
费用 挣得 或已支付 以现金支付 |
库存 奖项 |
库存 备选方案（1） |
所有其他 赔偿（2） |
共计 | |||||||||||||||
| Yanling Cao |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 胡正国 |
— | — | 194,968 | — | 194,968 | |||||||||||||||
| Chris Nolet |
81,250 | — | 194,968 | — | 276,218 | |||||||||||||||
| Tyrell Rivers博士。 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 拉切尔·雅克 |
25,000 | — | 584,905 | — | 609,905 | |||||||||||||||
| AndreasWicki博士。 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 该等金额为截至2020年12月31日止财政年度授予各董事的期权的总授予日公允价值，按FASB ASC Topic718计算。关于确定授予日公允价值所用假设的讨论载于我们财务报表附注2，该附注载于我们的年度报表10-k截至2020年12月31日止年度。这些选择权可在授予日的每一周年给予三年的期限。 |
27
截至2020年12月31日，我们持有的受未偿还股权奖励的股份总数非雇员董事为:
| 姓名 |
参加的人数 股票期权 在财政年度举行 年底 |
|||
| Yanling Cao |
— | |||
| 胡正国 |
33,568 | |||
| Chris Nolet |
33,568 | |||
| Tyrell Rivers博士。 |
— | |||
| 拉切尔·雅克 |
22,074 | |||
| AndreasWicki博士。 |
— | |||
非雇员董事补偿政策
我们已采纳一项政策，就须支付予我们的非雇员董事。在这个政策下，每名非雇员董事将有资格获得对他或她的服务的补偿，包括年度现金预留款和股权奖励。我们的非雇员董事将因其服务而获得以下年度聘用金:
| 职位 | 固位器 | |||
| 董事会成员 |
$ | 40,000 | ||
| 董事会主席 |
30,000 | |||
| 审计委员会主席 |
20,000 | |||
| 赔偿委员会主席 |
15,000 | |||
| 提名和治理委员会主席 |
10,000 | |||
| 审计委员会成员 |
10,000 | |||
| 薪酬委员会委员 |
7,500 | |||
| 提名和治理委员会成员 |
5,000 | |||
股权奖励适用于非雇员董事将包括（i）在首次获委任为本公司董事会成员时，首次股权奖励，包括购买公平值相当于390,000美元的普通股的期权，该奖励将于授予日的每一周年授予为期三年，及（ii）年度股权奖励，包括以公平值相当于195,000美元购买普通股股份的期权，该奖励将于授出日期满一周年时悉数归属。
主任可报销旅费、伙食费、住宿费和与其担任主任直接有关的其他费用。董事亦有权享有其弥偿协议及本公司第三份经修订及重列之注册证书及经修订及重列之附例所载弥偿条文所提供的保障。
股权补偿方案等福利方案
修订并重述2018年股权激励计划
我们初步采纳于2018年1月30日生效的2018年股权激励计划，并随后采纳经修订及重述的2018年股权激励计划，或2018年计划，自2019年8月9日起生效。2018年计划将于2028年到期。根据2018年计划，我们可以授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、无限售条件股票奖励等。
28
截至2020年12月31日，根据我们的2018年计划授权发行的我们普通股有7,565,938股。此外，2018年计划包含一项“常青”条款，该条款允许在2020日历年开始的每个日历年的第一天，根据2018年计划可供发行的我们普通股的数量每年增加。年度股份增加额应等于下列各项中的最低者:
紧随首次公开发售结束后按缴款后基准计算的我们在外流通普通股股份数目的4.0%；
于该等增持日期已发行在外的普通股股份数目的4.0%；及
一个较小的数额由我们的董事会决定。
但在任何情况下，除董事会根据所有其他雇员及董事股票计划建议的任何其他增加外，不得根据该等长荣条款增加2018年计划下可供发行的股份数目至该等增加的程度，将导致根据所有雇员和董事股票计划届时可供发行的股票总数超过适用历年的第一天我们普通股流通股的25%。
我们的董事会有权管理2018年计划。根据2018年计划的规定，董事会有权:（i）授出奖励及厘定受赠人及其条款，（ii）厘定根据2018年计划发行的普通股股份的公平市值，（iii）修订，根据2018年计划中规定的限制修改或终止任何未决裁决，并通过、修订和废除其认为可取的与2018年计划有关的行政规则、准则和做法。
于公司交易（定义见2018年计划）后，董事会或任何获委任管理2018年计划的委员会或个人，可酌情就每项未偿还奖励的处理（或就每项奖励分别或就所有奖励统一作出规定）作出规定，于公司交易日期，适用于下列各项的任何组合:
任何期权或股票增值权应全部或部分归属并可立即行使；
任何限制性股票或限制性股票单位应成为不可没收的，全部或部分；
根据适用的美国税法，任何期权或股票增值权应由继承公司承担或取消，以换取替代股票期权或股票增值权；
截至公司交易发生之日未行使的任何期权或股票增值权，不予对价予以注销；
任何期权应予注销，以换取每股价值相等于公司交易中应付予我们股东的代价减去该期权行使价的现金及/或其他替代代价；
任何受限制股份或受限制股份单位，应予注销，以换取任何承继法团股本中的受限制股份或受限制股份单位；
任何限制性股票均应赎回现金及/或其他替代代价，其价值相等于（i）于公司交易日期一股无限售股份的公平市值或（ii）于公司交易中按每股基准应付予我们股东的代价；及
任何受限制股份单位须予注销，以换取现金及/或其他替代代价，其价值相等于（i）公司交易日期的公平市值或（ii）公司交易中按每股基准应付予我们股东的代价。
29
就2018年计划而言，“公司交易”指以下任何一项交易:
一项交易或一系列关联交易，其中除目前拥有我们超过多数普通股的任何人士外，任何人士成为我们当时在外有投票权证券超过50%合并投票权的实益拥有人；
将我们与另一实体合并或并入另一实体，除非我们的股东在紧接合并或合并之前直接或间接拥有该公司或其他实体因此种合并或合并而发行在外的有表决权证券的多数合并表决权；
出售我们的全部或实质上全部资产；或
我们的清算、解散或清盘。
30
项目12。若干实益拥有人及管理层的证券拥有权及相关股东事宜。
下表列出截至2021年3月1日有关本公司普通股实益拥有权的若干资料，以供（a）本年度报告第1号修订第20页的薪酬总表所指名的行政人员以表格10-k，（b）本公司每名董事及董事代名人；（c）本公司所有现任董事及行政人员作为一个集团；及（d）本公司已知的每名股东实益拥有本公司超过5%的普通股。实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括与证券有关的表决权或投资权。我们认为个人或集团在2021年3月1日起60天内，为计算该等个人或集团的拥有权百分比，根据行使期权而可能收购的普通股股份为流通股，但是，为了计算表中所示的任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为流通股。除本表脚注所示外，我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表所列股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。所有权百分比基于2021年3月1日流通在外的普通股54,950,149股。
| 实益拥有的股份（1） | ||||||||
| 姓名和地址** 5%以上股东: |
号码 | 百分比 | ||||||
| 阿斯利康英国有限公司（2） |
14,650,334 | 26.7 | % | |||||
| 无限草甸有限公司（三） |
8,622,353 | 15.7 | % | |||||
| 6Dimensions Capital，L.P.（4） |
3,953,118 | 7.2 | % | |||||
| 6Dimensions附属基金，L.P.（5） |
208,059 | * | ||||||
| 淡马锡控股（私人）有限公司附属实体（6） |
4,070,330 | 7.4 | % | |||||
| FMR LLC（7） |
8,073,633 | 14.7 | % | |||||
| 董事和指定的执行干事: |
||||||||
| 姚正斌（冰），博士（8） |
759,108 | 1.4 | % | |||||
| J RN Drappa，M.D.，博士（9） |
349,622 | * | ||||||
| Aaron Ren博士（10） |
166,949 | * | ||||||
| Mitchell Chan（11） |
101,764 | * | ||||||
| William Ragatz（12岁） |
54,075 | * | ||||||
| Yanling Cao |
— | * | ||||||
| 胡承天（13岁） |
4,169,826 | 7.6 | % | |||||
| Chris Nolet（14岁） |
8,649 | * | ||||||
| Tyrell Rivers博士（15岁） |
— | * | ||||||
| Andreas Wicki博士（16岁） |
1,750,000 | 3.2 | % | |||||
| 拉切尔·雅克 |
— | * | ||||||
| 全体董事及现任行政人员（12人）（17人） |
7,372,493 | 13.3 | % | |||||
| * | 代表不到1%的流通在外的普通股的实益所有权。 |
| ** | 除非另有说明，所列每一实益拥有人的地址为C/O Viela Bio，Inc.，一Medimmune Way一楼，Area Two，Gaithersburg，MD20878。 |
| (1) | 所有权百分比基于2021年3月1日流通在外的普通股54,950,149股。 |
| (2) | 股数以2020年1月30日向SEC提交的附表13G为准。阿斯利康英国有限公司的地址是伦敦国王街2号W26BD。 |
| (3) | 股数以2021年2月10日向SEC提交的附表13D/A为准。包括（i）Boundless Meadow Limited持有的8,322,353股普通股及（ii）Boyu Capital Opportunities Master Fund持有的300,000股普通股。Boundless Meadow Limited由Boyu Capital Fund III，L.P.全资拥有，其普通合伙人为Boyu Capital General Partner III，L.P.的普通合伙人为Boyu Capital General Partner III，Ltd.，其反过来最终 |
31
| 由Xiaomeng Tong先生控制。博裕资本机会主基金由博裕资本投资管理有限公司全资拥有，而博裕资本投资管理有限公司则由Tong Xiaomeng先生最终控制。博裕资本顾问有限公司地址为香港金钟道88号太古广场2号1518室博裕资本顾问有限公司。 |
| (4) | 6Dimensions Capital、L.P.及6Dimensions Affiliate Fund、L.P.各自的普通合伙人为6Dimensions Capital GP，LLC，后者继而由陈连勇博士（Leon）最终控制。6Dimensions Capital，L.P.地址为香港中环皇后大道中99号中环中心67楼6706室。 |
| (5) | 6Dimensions Capital、L.P.及6Dimensions Affiliate Fund、L.P.各自的普通合伙人为6Dimensions Capital GP，LLC，后者继而由陈连勇博士（Leon）最终控制。6Dimension Affiliates Fund，L.P.的地址为香港中环皇后大道中99号中环中心67楼6706室。 |
| (6) | 股数以2019年10月17日向SEC提交的附表13G为准。包括TLS Beta Pte.Ltd.持有的3,370,330股普通股和（ii）TLS Beta Pte.Ltd.持有的700,000股普通股v sciences投资私人有限公司。TLS Beta Pte.Ltd.最终由淡马锡控股私人有限公司拥有，淡马锡控股私人有限公司则由新加坡财政部长（Incorporated）全资拥有。v sciencesInvestments Pte.Ltd.最终由淡马锡控股私人有限公司（Temasek Holdings Private Limited）拥有，后者则由新加坡财政部长（Incorporated）全资拥有。TLS贝塔私人有限公司地址为乌节道60B号，#06-18第2座，中庭@果园，新加坡238891。 |
| (7) | 股数以2021年2月10日向SEC提交的附表13G为准。包括阿比盖尔·约翰逊（Abigail P.Johnson）在内的约翰逊家族成员是FMR LLC B系列有投票权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有FMR LLC49%的投票权。约翰逊家族集团及所有其他B轮投票股东已订立股东投票协议，据此，所有B轮投票普通股将按照B轮投票普通股的多数票进行投票。FMR公司由富达管理和研究公司全资拥有。富达管理与研究公司由FMR有限责任公司全资拥有。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。 |
| (8) | 包括470,219股普通股及288,889股于2021年3月1日可予行使或将于姚博士持有该等日期后60日内成为可予行使的普通股基础期权。 |
| (9) | 由202,661股普通股及146,961股于2021年3月1日可予行使或将于Drappa博士持有该等日期后60日内成为可予行使的普通股基础期权组成。 |
| (10) | 包括113,613股普通股及53,336股于2021年3月1日可予行使或将于任博士持有该等日期后60日内成为可予行使的普通股基础期权。 |
| (11) | 包括37,500股普通股及64,264股于2021年3月1日可予行使或将于陈先生持有该等日期后60日内成为可予行使的普通股基础期权。 |
| (12) | 由截至2021年3月1日可予行使或将于Ragatz先生持有的该等日期后60日内可予行使的16,250股普通股及37,825股普通股基础期权组成。 |
| (13) | 包括6Dimensions Capital，L.P.持有的3,953,118股普通股，如脚注4所示，6Dimensions关联基金持有的4,208,059股普通股，L.P.如脚注5及8649股于2021年3月1日可予行使或将于胡博士所持该等日期后60日内成为可予行使的普通股基础期权。胡博士为6Dimensions Capital，L.P.及6Dimensions Affiliates Fund，L.P.的管理合伙人，并可被视为实益拥有6Dimensions Capital，L.P.及6Dimensions Affiliates Fund所持有的股份，胡博士放弃该等股份的实益拥有权，但以其在该等股份中的金钱权益（如有的话）为限。 |
| (14) | 由8649股于2021年3月1日可予行使或将于Nolet先生持有的该等日期后60日内成为可予行使的普通股基础期权组成。 |
| (15) | 里弗斯博士是阿斯利康英国有限公司企业发展执行董事，但对脚注2所述证券没有表决权或投资权。 |
| (16) | 由HBM Healthcare Investments（Cayman）Ltd持有的1,750,000股普通股组成。Wicki博士是我们董事会的成员，间接控制HBM医疗投资公司。Wicki博士放弃对该等股份的实益拥有权，但以其在该等股份中的金钱权益（如有的话）为限。 |
| (17) | 见上文注8至16。还包括James Kastenmayer实益拥有的股份，他是一名执行干事，但不是一名指定的执行干事。 |
32
根据股权激励计划获授权发行的证券
股权补偿方案信息
下表提供了截至2020年12月31日公司所有生效的股权补偿计划的若干汇总信息。
| （a） | （b） | （c） | ||||||||||
| 计划类别 |
参加的人数 须发行的证券 2003年1月1日 行使……权利 未清债务 可选办法， 认股权证 人权和基本自由 |
加权- 平均数 锻炼 价格，价格 未清债务 可选办法， 认股权证 人权和基本自由 |
参加的人数 有价证券 剩余的 可用的 为了未来 发行 衡平法之下 Compensation 计划 （不包括 有价证券 反射 （a）栏） |
|||||||||
| 股权补偿方案获批 证券持有人（1） |
4,271,784 | (1) | $ | 19.20 | 1,706,359 | (2) | ||||||
| 股权补偿方案未获通过 由证券持有人提出 |
— | — | — | |||||||||
| 共计 |
4,271,784 | (1) | $ | 19.20 | 1,706,359 | (2) | ||||||
| (1) | 包括根据经修订及重述的2018年股权激励计划于2020年12月31日购买4,271,784股我们在外流通普通股的期权。 |
| (2) | 由根据经修订及重列的2018年股权激励计划预留供日后发行的1,706,359股股份组成。 |
33
项目13。一定的关联关系及关联交易，以及董事独立性。
我们的审计委员会预先审查和批准所有的关联交易。除上文在“高管薪酬”中讨论的董事及行政人员薪酬安排外，于截至2020年12月31日止财政年度内，我们已从事下列涉及金额超过12万美元及其中任何一名董事，执行人员或超过我们有表决权证券5%的持有人，我们称他们为我们的主要股东，或我们的董事、执行人员和主要股东的附属公司或直系亲属，拥有或将拥有重大权益。我们认为，所有这些交易的条件都是可以从无关的第三方获得的优惠条件。
与股东的协议
与阿斯利康和Medimmune的协议
关于收购阿斯利康公司的资产，我们与阿斯利康公司和/或Medimmune公司签订了某些许可证、服务和供应协议。这些协议包括:（i）过渡服务协议，据此Medimmune执行与我们根据与阿斯利康及Medimmune的资产购买协议（“APA”）收购的分子有关的若干监管及营运过渡服务；（ii）总供应及开发协议，以取得临床和非临床用品和分子的发育服务（iii）一份临床供应协议，根据该协议，阿斯利康将为临床试验目的制造并向美国供应依比珠单抗或相应的安慰剂；（iv）一份商业供应协议，根据该协议阿斯利康将制造及向美国Inbilizumab供应其商业化；及（v）与Medimmune订立许可协议，据此Medimmune授予我们全球独家，使用Medimmune拥有的专利权所涵盖的蛋白支架和纯化白蛋白融合蛋白的方法的免版税许可，以开发用于治疗炎症和自身免疫性疾病的产品。此外，Medimmune向我们转授权授予其若干许可，以开发、商业化及销售我们在资产收购中收购的分子。在每一种情况下，这些协议都包含与阿斯利康和Medimmune在与其他第三方达成的类似协议中惯常使用的条款、条件和定价一致的条款、条件和定价。表格见我们年报中的“业务-牌照及战略协议”部分10-k截至2020年12月31日的财年，于2021年3月1日向SEC提交，以进一步描述这些协议。
修订及重列投资者权利协议
与B轮融资有关，我们与若干我们的股东，包括我们的主要股东及附属于我们若干董事的实体订立日期为2019年6月12日的经修订及重列投资者权利协议，据此，该等股东就本公司股本的若干发行拥有注册权利。登记权包括要求我们提交登记声明或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖其股份的权利，但在每种情况下都有某些例外。
索款登记权
自2020年3月31日起，根据投资者权利协议当时未偿还的至少30%可登记证券的持有人可要求我们根据证券法就一表格S-1AT除某些例外情况外，我们在转售其可登记股份方面的开支，我们须作出商业上合理的努力，以进行登记。我们有义务进行不超过三次的注册表格S-1。任何一个在我们根据《证券法》有资格使用注册声明后的时间表格S-3，投资者权利协议项下至少10%我们可登记证券的持有人可要求我们就表格S-3at除某些例外情况外，我们在转售其可登记股份方面的开支，我们须作出商业上合理的努力，以进行登记。我们有义务不超过两架S-3注册机任何12个月期间的报表。
34
背负式登记权
如果我们建议根据《证券法》为公开发行我们的证券（包括但不限于，与我们证券的第二次发售有关的注册声明，但不包括（i）与任何雇员福利计划有关的注册声明，或（ii）与根据《证券法》第145条进行的任何公司重组或交易有关的注册声明，与在此种交易中发行或转售证券有关的任何登记报表或（iii）与转换债务证券时发行的股票有关的登记报表），可登记证券持有人有权收到此种登记通知，并要求我们将其可登记的转售证券列入登记报表。本次发行的承销商将有权限制登记的股份数量。
注册费用
我们将支付所有的注册费用，除了承销折扣和佣金，与任何需求或背带注册有关。经修订及重述的投资者权利协议载有惯常的交叉弥偿条文，据此，除欺诈行为外，倘归属于我们的登记陈述书出现失实陈述或遗漏，我们有责任向售股股东作出弥偿，他们有义务为他们的错误陈述或疏漏向我们作出赔偿。
登记权利的届满
某些清算事项发生之日起，登记权即告终止，根据《证券法》第144条及2024年10月7日，所有持有人可登记证券可不受限制地出售（且无须要求我们遵守现时的公开资料规定）的时间，也就是我们首次公开募股截止日期的五周年。
与高级人员及董事订立弥偿协议及董事及高级人员责任保险
就我们的首次公开发售而言，我们与我们的每一位行政人员及董事订立并拟继续订立弥偿协议。弥偿协议、我们第三份经修订及重述的公司注册证书，以及我们经修订及重述的附例，均要求我们向我们的董事作出特拉华州法律所不禁止的最大程度的弥偿。除某些限制外，经修订及重述的附例规定我们须垫支董事及高级人员的开支。我们亦设有一般责任保险单，承保董事及高级人员因其作为董事或高级人员的作为或不作为而提出的申索所引致的某些法律责任。
关联交易的政策和程序
关于我们的首次公开募股，我们采取了一项书面政策，要求我们与任何董事、执行人员、持有我们任何类别股本5%或以上的股东或与我们有关联的任何直系亲属或实体之间的所有未来交易，的第404项所界定的任何人士或任何其他有关人士S-K条，或它们的附属公司，所涉金额等于或大于12万美元，应由我们的审计委员会事先核准。任何此类交易的申请必须首先提交给我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或否决任何该等建议时，我们的审核委员会将考虑现有及被视为与审核委员会相关的相关事实及情况，包括但不限于关联方于交易中拥有权益的程度，以及交易条款是否对我们有利，不低于我们在相同或类似情况下通常可以从无关联第三方获得的条款。
35
项目14。主要会计费用和服务。
下表列示毕马威会计师事务所为审计公司截至2020年12月31日止年度及2019年12月31日止年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威会计师事务所于该等期间提供的其他服务的收费。
| 2019 | 2020 | |||||||
| 审计费用（1） |
$ | 1,369,500 | $ | 1,090,000 | ||||
| (1) | 审计费涉及与Viela年度财务报表审计、财务报表季度审查有关的专业服务，以及与其他法定和监管文件有关的审计服务，包括与我们承销的公开发行股票有关的费用。 |
上述所有费用是预先获得批准的我们的审计委员会。我们已向毕马威会计师事务所（KPMGLLP）提供上述披露。
审计工作委员会的政策预先核准审计和允许审计的百分比非审计费用独立公共会计师的服务
根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策，审计委员会有责任任命、确定薪酬和监督我们独立注册的公共会计师事务所的工作。审计工作委员会认识到这一责任，制定了一项政策，以预先核准所有审计和许可非审计费用由我们独立注册的会计师事务所提供服务。
在聘请一家独立的注册公共会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度为四类服务中的每一类服务提供的服务总数，供其核准。
| 1. | 审计服务包括在编制财务报表过程中开展的审计工作，以及一般只有独立的注册公共会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括慰问信、法定审计以及关于财务会计和（或）报告准则的证明服务和咨询。 |
| 2. | 审计相关服务是指传统上由独立注册公共会计师事务所提供的保证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特别程序。 |
| 3. | 税务服务包括由独立注册公共会计师事务所税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计具体相关的服务除外，并包括税务合规、税务规划和税务咨询等领域的费用。 |
| 4. | 其他费用是与未列入其他类别的服务有关的费用。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。 |
在聘用前，审计工作委员会预先核准这些服务按服务类别划分。这些费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层在全年定期按服务类别报告实际费用与预算的对比情况。年内，如有需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原先并无考虑的额外服务，情况可能会出现预先批准。在这些情况下，审计工作委员会要求预先核准在聘请我们的独立注册会计师事务所之前。
审计委员会可转授预先核准对其一个或多个成员的授权。获转授上述权力的成员，必须只为提供资料而向预先核准提交审计委员会下一次预定会议的决定。
36
第四部分
项目15。物证、财务报表附表。
（a）作为本年度报告一部分以表格形式提交的财务报表10-k列在财务报表的索引中。省略了某些附表，因为它们不适用，或不需要，或因为所需资料已列入财务报表或财务报表附注。这些展品列于下文第15（b）项。
（b）显示指数。
| 展品 号码 |
展品说明 |
存档 随函附上 |
公司注册 以供参考 在此从 形式或形式 日程安排 |
归档 |
sec档案/ 登记 号码 |
|||||
| 2.1* | 协议及合并计划，日期为2021年1月31日，由Horizon Therapeutics USA，Inc.、Teiripic Merger Sub，Inc.、Viela Bio，Inc.及仅为合并协议第6.7及9.12条的目的而订立，Horizon Therapeutics PLC | 8-k | 02/01/21 | 001-39067 | ||||||
| 3.1 | 经第三次修订及重列的公司注册证明书的格式。 | 8-k | 10/07/19 | 001-39067 | ||||||
| 3.2 | 重述Viela生物公司的章程。 | 8-k | 10/07/19 | 001-39067 | ||||||
| 4.1 | 普通股证书的格式。 | s-1/a | 09/23/19 | 333-233528 | ||||||
| 4.2 | 经修订及重列本公司与其中所列本公司股东之间日期为2019年6月12日的投资者权利协议。 | s-1 | 08/29/19 | 333-233528 | ||||||
| 4.3 | 证券说明 | 10-k | 03/25/20 | 001-39067 | ||||||
| 10.1 | 赔偿协议的形式。 | s-1 | 08/29/19 | 333-233528 | ||||||
| 10.2+ | 修订及重述2018年股权激励计划，及其项下的授予协议形式。 | s-1/a | 09/23/19 | 333-233528 | ||||||
| 10.3+ | 聘用协议，由公司与Zhengbin（Bing）Yao，Ph.D.订立，日期为2019年8月28日。 | s-1 | 08/29/19 | 333-233528 | ||||||
| 10.4+ | 雇佣协议，由公司与J RN Drappa，Ph.D.订立，日期为2019年8月28日。 | s-1 | 08/29/19 | 333-233528 | ||||||
37
38
| 10.22# | 公司与Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation订立及彼此之间日期为2019年10月8日的许可协议。 | 10-k | 03/25/20 | 001-39067 | ||||||
| 10.23+ | 高管遣散计划。 | s-1 | 08/29/19 | 333-233528 | ||||||
| 10.24+ | 非雇员董事薪酬计划。 | 10-k | 03/25/20 | 001-39067 | ||||||
| 10.25# | 长期租赁协议，由公司与Medimmune，LLC订立，日期为2018年6月30日。 | s-1 | 08/29/19 | 333-233528 | ||||||
| 10.26 | 投标及支援协议的格式 | 8-k | 02/01/21 | 001-39067 | ||||||
| 21.1 | 公司的子公司。 | 10-k | 03/01/21 | 001-39067 | ||||||
| 23.1 | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | 10-k | 03/01/21 | 001-39067 | ||||||
| 31.1 | 根据《公司条例》核证首席执行干事第13A-14（a）条）而且15d-14（a）根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | 10-k | 03/01/21 | 001-39067 | ||||||
| 31.2 | 根据《公司条例》核证首席财务主任第13A-14（a）条）而且15d-14（a）根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | 10-k | 03/01/21 | 001-39067 | ||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 | 10-k | 03/01/21 | 001-39067 | ||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务干事的认证。 | 10-k | 03/01/21 | 001-39067 | ||||||
| 101.国家统计局 | xbrl实例文档 | |||||||||
| 101.sch | XBRL分类学扩展模式文档 | |||||||||
| 101.卡尔 | XBRL分类学扩展计算LinkBase文档 | |||||||||
| 101.def | XBRL分类学扩展定义LinkBase文档 | |||||||||
| 101.实验室 | XBRL分类学扩展标签LinkBase文档 | |||||||||
| 101.pre | XBRL分类学扩展演示 linkbase文档 |
|||||||||
| # | 由于所确定的机密部分（一）不是实质性的，（二）如果公开披露，会对竞争造成损害，因此用括号（“【**】”）标记这类部分，从而省略了这一展览的某些机密部分。 |
| + | 表示管理层的薪酬计划或合同。 |
| * | 根据大会议事规则第601（a）（5）条省略的附表S-K.条例经SEC要求，公司同意向SEC提供任何遗漏的附表的补充副本。 |
39
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并获得正式授权。
| Viela Bio, Inc. | ||||||||
| 日期:2021年3月12日 | 通过: | S/Zhengbin（Bing）Yao博士。 |
||||||
| 姚正斌（音译），博士。 | ||||||||
| 主席、总裁兼首席执行官 | ||||||||
40