附件 99.3

GDS控股有限公司

代理声明

一般

我们的董事会正在为将于2026年6月25日下午4：00（中国标准时间）或其任何休会时间举行的年度股东大会（“会议”）征集代理人。会议召开地点：上海市浦东洲海路999号森兰国际C座F5北京会议室。

代理的可撤销性

任何根据本征集而给予的代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过交付书面撤销通知或附有较后日期的正式签署的代理，或通过亲自出席会议并投票而予以撤销。我们在香港的会员分支名册上登记的A类普通股股东的书面撤销通知或妥为签立的授权委托书须于会议举行前不迟于48小时以邮件或专人送达香港皇后大道东183号合和中心17M楼的香港中央证券登记有限公司。普通股、A系列可转换优先股或B系列可转换优先股持有人在开曼群岛注册的主要会员名册上登记的书面撤销通知或正式签署的委托书必须在会议召开前48小时内通过邮件或专人送达公司注意。

记录日期、股份所有权及法定人数

在2026年6月4日（中国标准时间）营业结束时（“股份登记日”）登记在册的我们的普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人有权在会议上投票。截至纽约时间2026年6月4日收盘时（“ADS记录日期”，连同股份记录日期、“记录日期”），摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）发行的美国存托股票（“ADS”）持有人将能够指示以ADS为代表的A类普通股的记录持有人JPMorgan如何对此类ADS所代表的A类普通股进行投票。截至2026年5月31日，我们已发行1,559，430,567股A类普通股和43,590，336股B类普通股，但不包括6,000，000股ADS，代表在我们根据ADS借贷协议借给此类Delta配售承销商的关联公司的借入ADS的Delta配售结束时发行的48,000，000股普通股，每股面值0.00005美元，其中216,592，664股A类普通股由摩根大通持有的ADS代表，以及150,000股A系列可转换优先股（在记录日期可转换为33,707，864股A类普通股）和300,000股B系列可转换优先股（在记录日期可转换为44,096，580股A类普通股）已发行和流通。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票并亲自或委托代理人出席（或如成员为法团，则由其正式授权代表出席）代表在整个会议期间公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一的法定人数应构成所有目的的法定人数，但根据章程第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会，两（2）名有权投票并亲自或通过代表出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席的成员在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%，应构成法定人数。

投票和征集

就建议1、2及3而言，每份已发行的A类普通股及于记录日期可转换为A系列可转换优先股及已发行的B系列可转换优先股的每份A类普通股每股有权投一（1）票，而于记录日期已发行的每份B类普通股每股有权投五十（50）票。就建议4、5、6及7而言，每一股已发行的A类普通股、已发行的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股可转换成的每一股A类普通股，以及在记录日期已发行的每一股B类普通股，均有权获得每股一（1）票表决权。出席会议的每一位普通股股东、A系列可转换优先股股东和B系列可转换优先股股东亲自出席或通过代理人出席，或在普通股股东或A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东为公司的情况下，可由其正式授权的代表对该普通股股东或A系列可转换优先股或B系列可转换优先股股东所持有的已缴足股款的普通股或可转换为该A系列可转换优先股的普通股进行投票。

提交会议表决的决议，须以投票表决方式决定，但会议主席可本着诚意，容许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手表决的方式进行表决，在这种情况下，每一位亲自出席或委托代理人出席的成员，或在成员为法团的情况下，由其正式授权的代表，应拥有一（1）票，但凡由作为结算所（或其代名人）的会员委任多于一（1）名代理人，则每名该等代理人应在举手表决时拥有一（1）票表决权。投票结果视为会议决议。公司的股东如在有关该交易或安排的特定决议所批准的交易或安排中拥有重大权益，将须就该决议投弃权票。

征集代理的费用由我们承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理，而无需额外补偿。将向以他们的名义持有我们的普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股或由他人实益拥有的ADS的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。

普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股持有人的投票

当普通股、A系列可转换优先股或B系列可转换优先股的持有人正确注明日期、执行并交还代理时，他们所代表或可能被转换成的普通股将根据股东的指示在会议上进行投票。如果此类持有人未给出具体指示，或在经纪人未投票的情况下，将由此类代理人的持有人酌情决定将其可能转换为的普通股或普通股进行投票。可转换为普通股的普通股、A系列可转换优先股或B系列可转换优先股持有人的弃权票，包括在确定为达到法定人数而出席但不计入赞成或反对提案的普通股、A系列可转换优先股或可转换为普通股的B系列可转换优先股的数量时。出席会议的法人股东的任何代表均需出示信函或董事会决议，表明有权代表该股东出席公司会议。

美国存托股票持有人的投票

我们已要求摩根大通作为ADS的存管人，向所有ADS所有者提供ADS投票指示卡。应ADS记录所有人以正式填写的ADS投票指示卡提出的书面请求，摩根大通将根据此类请求中规定的指示，在切实可行的范围内努力对此类ADS所代表的以与这些ADS相关的美国存托凭证为证明的普通股或其他存入证券的数量进行投票或促使进行投票。根据存款协议的条款，摩根大通已告知我们，除根据以下段落进一步描述的此类投票指示或此类视为指示外，它将不会投票或试图行使投票权。作为ADS所代表的所有A类普通股的记录持有人，只有摩根大通可以在会议上对这些A类普通股进行投票。摩根大通及其代理人已告知我们，如果他们未能执行您的投票指示或他们执行您的投票指示的方式，他们概不负责。这意味着，如果你的ADS基础的普通股无法在会议上投票，你可能无能为力。

如果JPMorgan在2026年6月17日上午9：00（美国东部时间）之前未收到ADS记录所有者的此类书面请求，则该所有者应被视为，JPMorgan将认为该ADS所有者已指示其向会议主席提供全权委托代理，以使贵公司ADS所代表的普通股投票赞成我们董事会建议的每项提案和反对我们董事会反对的每项提案，除非公司已通知JPMorgan不应提供此类代理，根据存款协议的条款。

建议1、2及3

选举或改选I类董事

根据章程第八十六条第（1）款的规定，董事分为第一类、第二类和第三类三类。第I类董事的任期在章程生效后的第一次会员年会及其后的每一次第三次会员年会上届满。根据董事会日期为2017年7月13日、2018年9月10日及2026年6月2日的决议，Bruno Lopez先生、Gary J. Wojtaszek先生、TERM1先生、Satoshi Okada先生及Hua（Kathy）Chen女士为公司现任I类董事，据此，将于会议上退任。

根据本章程第八十六条第（2）款，藉由于2026年5月20日向公司发出的书面通知，Bruno Lopez先生已由STT Garnet Pte. Ltd.（“STT Garnet”）续任为本公司董事，而该续任将不受本公司股东投票表决的限制。

根据《公司章程》第八十六条第（4）款，B类普通股持有人于2026年5月12日及22日以书面通知公司，提名Gary J. Wojtaszek先生、David Zhang先生（代替Satoshi Okada先生）和Hua（Kathy）Chen女士出任本公司董事，Gary J. Wojtaszek先生、David Zhang先生和Hua（Kathy）Chen女士将有资格在会议上当选或连选连任。Gary J. Wojtaszek先生、David Zhang先生和Hua（Kathy）Chen女士将通过成员的决议（B类普通股就该等决议每B类普通股拥有五十（50）票）当选或连任。

鉴于Bruno Lopez先生已根据第86（2）条获得连任，股东只需考虑提名Gary J. Wojtaszek先生、TERM1先生、David Zhang先生和Hua（Kathy）Chen女士为董事的决议。我们董事会日期为2026年6月2日的决议批准将Bruno Lopez先生、Gary J. Wojtaszek先生、TERM1先生和TERM1华（Kathy）Chen女士分类为第一类董事，以进行重新任命、选举或重新选举。

Gary J. Wojtaszek先生、David Zhang先生及Hua（Kathy）Chen女士已表示将于会议上提出参选或连选连任董事。他们的姓名、年龄截至2026年6月，目前各自担任的主要职务及个人简历如下：

Gary J. Wojtaszek先生自2018年6月起担任我行董事，此前自2017年10月起担任我行董事会观察员。他带来了创建、扩展和货币化私营和上市公司的丰富经验。Wojtaszek先生是RecNation的创始人和首席执行官，RecNation是美国专业船只和房车存储设施的最大机构所有者。他曾于2011年8月至2020年2月担任CyrusOne，Inc.的总裁兼首席执行官，在他任职期间，他领导该公司转型为全球领先、运营商中立的超大规模数据中心平台，并成为美国表现最好的REITs之一。在加入CyrusOne之前，Wojtaszek先生曾担任首席财务官和Cincinnati Bell Inc.董事会成员，负责数据中心业务，并领导了CyrusOne的创建、分拆和IPO。在他职业生涯的早期，他曾在半导体、汽车和教育领域担任高级财务领导职务。他目前在Quantum Loophole、NXTRA数据中心、Ark数据中心的董事会任职，最近还在天能能源的董事会任职，在该公司的重组以及通过Cumulus Data推进与核电设施共址的数据中心园区的开发方面发挥了关键作用。2026年3月，他担任总部位于英国伦敦的PURE数据中心的执行董事长兼临时首席执行官，并同时辞去DayOne的副董事长兼董事职务，该公司总部位于新加坡，他一直参与其中，并在该公司成立之初。Wojtaszek先生是凯雷集团、Oaktree Capital和General Atlantic/Actis的行业顾问，并担任南方卫理公会大学数据中心工程项目的董事会成员。Wojtaszek先生拥有罗格斯大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

David Zhang先生目前担任全球消费集团复星国际有限公司（HKSE：00656）的独立非执行董事；财富管理服务提供商诺亚财富管理中心（NYSE：NOAH及HKEX：6686）的非执行董事；全球自动驾驶技术公司微网时代（纳斯达克：WRD及HKEX：0800）的独立董事；摩根士丹利证券（中国）有限公司的独立董事。张先生也是杜兰大学董事会成员。张先生此前曾于2011年至2024年在香港担任Kirkland & Ellis LLP的合伙人，并管理该公司的亚洲业务。从2003年到2011年，张先生是Latham & Watkins LLP在香港的合伙人。张先生在代表中国发行人和领先投资银行参与美国首次公开募股、香港首次公开募股以及其他股票、债务和可转换证券的第144A条和S条规定的发行方面拥有丰富的经验。张先生是纽约律师协会的会员。张先生于1981年获得北京外国语大学学士学位，1991年获得杜兰大学法学院法学博士学位。

Hua（Kathy）Chen女士自2026年5月起担任本公司董事。陈女士目前担任SB China Venture Capital（“SBCVC”）的管理合伙人和首席财务官，并于2010年加入SBCVC。自2010年9月以来，陈女士一直担任中国风险投资金融组织（“CVCFO”）的董事会成员，该组织是大中华区风险投资和私募股权公司的非营利金融专业人士协会。2011年9月至2023年5月，陈女士担任香港交易所上市公司Technovator International Ltd.的独立董事会成员和审计委员会主席。从2000年到2009年，陈女士担任Volaris Capital的董事兼首席财务官，该公司是瑞士信贷旗下的衍生产品集团。从1995年到2000年，陈女士在Arthur Andersen LLP和Ernst & Young LLP担任税务咨询经理。陈女士在纽约大学斯特恩商学院获得会计和金融学士学位，在福特汉姆大学获得税务硕士学位。陈女士是一名美国注册会计师。

每位董事将由其正式授权的代表并在会议上投票，以普通股持有人、A系列可转换优先股持有人和B系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票的简单多数票的赞成票选出或连选连任，在普通股股东的情况下，A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东是一家公司，考虑到A类普通股和B类普通股的不同投票权，以及如上所述的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股（如适用）。

董事会建议对提案1、2和3中的每一项进行“赞成”投票，酌情选举或重新选举上述提名人。

建议4

延长2016年股权激励计划

此前于2020年8月6日修订的公司现有2016年股权激励计划（“2016年计划”或“计划”）旨在使公司能够吸引、留住和激励董事、高级职员、员工和顾问，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。根据该计划第20条，2016年计划应自生效日期（即2016年8月25日）起生效，并应在十（10）年后终止，但须经董事会根据该计划第13条提前终止。因此，如果不延期，2016年计划将于2026年8月25日到期。因此，我们的薪酬委员会已建议，且我们的董事会已议决，修订及重述2016年计划，并将其第5节和第20节修订如下，以便将2016年计划的有效性再延长三（3）年，并且2016年计划将继续可用于授予基于股权的奖励，直至2029年8月25日，除非根据其条款提前终止：

“5.限制

在生效日期十三（13）周年后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延至该日期之后。”

“20.计划的有效性

该计划自生效之日起生效，并应在十三（13）年后终止，但须经董事会根据本协议第13条提前终止。”

现有的2016年计划副本已作为公司截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-37925）的附件 4.30提交，最初于2026年4月29日向美国证券交易委员会提交，可在SEC的EDGAR网站http://www.sec.gov上查看。

拟议的延期将使公司根据2016年计划进行基于股权的奖励的能力持续到2029年8月25日，除非根据2016年计划单独批准或另有许可，否则不会增加根据2016年计划可供发行的股份总数。

普通股股东和A系列可转换优先股和B系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票的简单多数票的赞成票，或在普通股股东或A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东为公司的情况下，由其正式授权代表并在会议上投票的赞成票将被要求批准本提案。

董事会建议投票“支持”提案4，即延长2016年股权激励计划。

建议5

确认独立核数师的委任

我们的审计委员会建议，并且我们的董事会已决议，任命毕马威华振会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。毕马威华振会计师事务所自2014年起担任我们的独立审计师。

如果我们的股东未能投票赞成任命，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使股东投票赞成委任，我们的审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立核数师事务所，前提是审核委员会认为该变动将符合公司及股东的最佳利益。

普通股持有人、A系列可转换优先股持有人和B系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票的简单多数票的赞成票，或在普通股股东的情况下，A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东为公司的情况下，将需要其正式授权代表并在会议上投票批准本提案。

董事会建议对提案5投“赞成”票，即确认任命毕马威Huazhen LLP为我们的2026年财政年度独立审计员。

建议6

授权发行最多30%的股份

面向未来潜在的股票发行

根据章程第一百零二条第（4）款（b）项，尽管章程有任何相反规定，未经股东事先以普通决议批准，公司及董事不得就该决议以每B类普通股仅有一（1）票表决权的方式，采取、批准、授权、批准、同意、承诺从事或以其他方式实现或完成配发或发行公司的任何股份或证券相当于百分之十。（10%）于任何12个月期间的该等配发或发行日期的公司现有已发行股本或附属于公司现有已发行股本的表决票，不论是在单一交易或一系列交易中（除就行使公司不时授出的任何期权或认股权证而配发或发行股份或就转换由平安保险及由STT就分别由平安保险及STT持有的2019年到期的可换股及可赎回债券而发行的任何股份）。

由于公司可能考虑各种融资替代方案和机会，包括通过股权和债务市场筹集资金，为保留未来股份发行的灵活性，董事会希望在会议上获得股东批准授权董事会批准配发或发行最多合计30%的股份。（30%）于会议日期起计12个月期间的会议召开时公司已发行股本总额（公司已授出的任何期权获行使的任何配发或发行股份除外）。

普通股股东和A系列可转换优先股和B系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票的简单多数票的赞成票，或在普通股股东或A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东为公司的情况下，由其正式授权代表并在会议上投票的赞成票将被要求批准本提案。

董事会建议对提案6投“赞成”票，授权未来潜在的股票发行高达30%的股份。

建议7

董事及高级人员的授权

提案7是授予董事和高级管理人员采取任何和每一项行动以实施提案1至6中的事项的一般权力。

普通股股东和A系列可转换优先股和B系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票的简单多数票的赞成票，或在普通股股东或A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东为公司的情况下，由其正式授权代表并在会议上投票的赞成票将被要求批准本提案。

董事会建议对议案7投“赞成”票，授权公司每位董事和高级职员在其绝对酌情决定权下采取任何和所有可能为实现上述决议所需的行动。

其他事项

我们知道没有其他事项要提交会议。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附代理表格中指定的人员有意按董事会的建议对其所代表的股份进行投票。