美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
| 报告日期（最早报告事件的日期） |
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 | （佣金 | （IRS雇主 |
| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
| 注册人的电话号码，包括区号 | (
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 股票代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
于2025年7月17日，威斯康星州公司（“BFC”）之Bank First Corporation与威斯康星州公司Centre 1 Bancorp，Inc.（“Centre”）订立一份合并协议及计划（“合并协议”），据此，Centre将与BFC合并及并入TERM2（“合并”）。根据合并协议，BFC的全资附属银行Bank First，N.A.（“Bank First”）与Centre的全资附属银行First National银行及信托公司（“First National银行”）将订立银行计划合并协议，据此，继Centre与BFC合并后，First National银行将与Bank First合并为TERM7（“银行合并”）。
合并协议已获得BFC和Centre董事会的一致通过。该交易预计将于2026年第一季度完成，但须遵守下文讨论的惯例成交条件。
合并考虑。根据合并协议，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股已发行的Centre普通股将转换为获得0.9 200股BFC普通股的权利。尽管如此，如果在合并结束时，Centre的有形账面价值（根据合并协议计算）低于83,587，000美元，则合并总对价可能会下调。BFC普通股的每股流通股应保持流通且不受合并的影响。
申述及保证。合并协议包含BFC和Centre在特定日期相互作出的惯常和惯常的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的断言仅为BFC与Centre之间合同的目的而作出，并且可能受到各方在谈判某些条款时商定的重要资格和限制的约束。此外，某些陈述和保证受制于可能与对股东而言可能被视为重要的合同重要性标准，并且这些陈述和保证可能已被用于在BFC和Centre之间分配风险，而不是确立事实事项。出于上述原因，任何人都不应依赖此类陈述、保证、契诺或其他条款、规定或条件作为在作出或以其他方式作出时有关BFC或中心的事实信息的陈述。各方的陈述和保证将无法在交易结束后继续有效。
盟约；不得招揽。每一方亦已同意惯常契诺，其中包括（其中包括）在执行合并协议至完成合并之间的过渡期间与其业务开展有关的契诺。此外，Centre已同意（i）不发起、征求、诱导或故意鼓励，或采取任何行动或促进任何替代收购交易，或除某些例外情况外，不参与有关任何替代收购交易的讨论或谈判，或提供与之有关的任何非公开信息，以及（ii）除某些例外情况外，不以不利于BFC的方式撤回或修改Centre董事会关于Centre的股东批准合并协议和合并的建议。如果Centre收到有关替代收购交易的提案，而该提案被Centre董事会确定为优于合并，BFC将有机会匹配该提案的条款，但须遵守某些要求。
关闭的条件。合并的完成取决于各种惯例条件，包括（i）Centre股东批准合并协议和合并；（ii）收到某些监管批准；（iii）没有任何禁令或其他法律限制阻止合并的完成；（iv）美国证券和交易委员会（“SEC”）已宣布生效的BFC的注册声明，涵盖在合并中发行BFC普通股的股份；（v）就合并而将发行的纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）全国市场系统上市的股份；（vi）每一方收到税务意见，大意是合并将符合1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的重组，经修订；（vii）各方的陈述和保证的准确性以及各方遵守合并协议项下各自的契诺和义务的情况（受惯常的重要性限定词所规限）；（viii）不存在对BFC或中心的重大不利影响。
终止。合并协议可在某些情况下终止，包括：（i）经双方共同书面协议，（ii）如果完成合并协议所设想的交易所需的任何监管批准已被相关政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或此类批准申请已被政府当局的请求永久撤回，（iii）如果未获得Centre股东的批准，则由任何一方，（iv）任何一方在另一方严重违反合并协议所载的任何陈述、保证或契诺的情况下，且该违反行为未在合并协议到期前三十天或两天内（以较早者为准）得到纠正，（v）任何一方在合并未于2026年4月30日或之前完成的情况下，在唯一未完成的完成条件是收到监管批准的情况下，可自动延期至2026年5月31日，（vi）如Centre的董事会违反其不征集任何替代收购交易的义务、根据合并协议的条款更改其有关合并的建议，或违反其召集Centre特别股东大会就合并进行投票的义务，或（vii）由Centre为就上级提案达成协议，则由BFC作出。
如果（a）自2025年7月17日起BFC普通股价格跌幅超过12.5%，以及（b）BFC普通股价格跌幅大于同期纳斯达克银行指数价格变动12.5%，则Centre也有权终止合并协议。在BFC普通股价格出现此类下跌的情况下，BFC有权但无义务按照合并协议中的进一步规定，通过调整合并对价来“填补”跌幅。
终止费。如果（i）由于Centre的董事会违反其不招揽任何替代收购交易的义务、根据合并协议的条款改变其关于合并的建议或违反其召集Centre特别股东大会对合并进行投票的义务、（ii）Centre终止本协议以接受上级提案，BFC终止合并协议，那么Centre将向BFC支付相当于5,300，000百万美元的终止费，或（iii）合并协议因未获得所需的Centre股东批准而被（a）任何一方BFC或Centre终止，或（b）合并协议因Centre严重违反陈述、保证或契诺而被BFC终止，Centre在合并协议日期之后但在其终止之前收到收购建议，且Centre在合并协议终止后12个月内就收购交易订立协议或完成收购交易。
公司治理。根据合并协议，BFC将扩大其董事会一个席位，以任命Steven M. Eldred为董事。此外，BFC可考虑从Centre的董事会中任命一名额外成员，但需与Centre协商。如果被选中，此人必须符合BFC的董事标准，遵守其治理政策，并符合纳斯达克规则下的独立董事资格。
上述合并协议摘要并不完整，通过参考合并协议全文及其所附的某些证据对其整体进行了限定，该协议的副本作为所附的附件 2.1归档并以引用方式并入本文。合并协议不应单独阅读，而应与有关BFC、其关联公司及其各自业务的其他信息以及有关合并协议和合并的信息一起阅读，这些信息将包含在TERM4表格S-4上的注册声明中，或通过引用并入其中，其中将包括Centre的代理声明和BFC的招股说明书，并将提交给SEC。
投票协议
就订立合并协议而言，Centre与First National银行的董事和执行官已订立投票协议（“Centre投票协议”），据此，每位该等董事和执行官同意将其所持有的Centre普通股股份投票赞成批准合并协议并完成其中所设想的交易，并反对将不利于完成合并的某些其他行动、提案、交易或协议。中央投票协议一般禁止出售或转让每名该等股东所持有的股份，直至（i）合并协议终止或（ii）收到中央股东的批准（以较早者为准）。中央投票协议于（i）合并完成、（ii）以任何对股东的任何权利产生重大不利影响的方式修订合并协议、（iii）合并协议终止或（iv）中央投票协议日期起计三年（以较早者为准）时终止。
上述中心投票协议摘要的全部内容通过引用此类文件的完整文本进行限定，其形式作为合并协议的附件 A包含在内，作为随附的附件归档，并通过引用将其并入本文。
董事非竞争协议
就订立合并协议而言，Centre及First National银行各自的董事将与Centre订立竞业禁止及不披露协议，该协议载有有关不披露机密信息和商业秘密、不招揽与该等董事有重大接触的客户、在受限区域内的竞业禁止及不招聘雇员的规定。
上述不竞争和不披露协议的摘要通过引用该文件的完整文本进行了整体限定，该文件的一种形式作为合并协议的附件 C包含在内，作为随附的附件 2.1提交，并通过引用将其并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动 |
2025年7月18日，BFC与Centre发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。联合新闻稿的副本作为附件的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。
结合合并协议的公告，BFC打算提供有关拟议交易的补充信息，以向分析师和投资者进行介绍。将与演示文稿相关提供的幻灯片作为附件 99.2附于本文后，并以引用方式并入本文。
关于前瞻性信息的警示性声明。
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。一般来说，前瞻性陈述通常使用“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“估计”、“预测”等词语，“继续”和“潜在”或这些术语或其他类似术语的否定，包括与预期完成合并的时间、预期合并给股东的回报和其他利益、预期因合并而导致的经营效率改善、交易导致的估计费用减少和实现此类减少的时间、对有形账面价值的影响和影响恢复的时间以及合并对BFC资本比率的影响相关的陈述。前瞻性陈述代表管理层的信念，基于做出陈述时可获得的信息，关于所涉及的事项；它们不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间而变化，并可能导致实际结果或财务状况与此类陈述中明示或暗示的结果或财务状况存在重大差异。
可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于（1）合并产生的成本节约和任何收入协同效应可能无法实现或实现所需时间超过预期的风险，（2）与客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴的合并造成的中断，（3）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，（4）Centre的业务成功整合到BFC的风险，（5）未能获得Centre股东的必要批准，（6）与合并相关的成本、费用、开支和收费的金额，（7）各方获得合并所需的政府批准的能力，（8）声誉风险以及公司的每个客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴对合并的反应，（9）合并协议中的成交条件未能得到满足，或任何意外的延迟完成合并，（10）将Centre的业务整合到BFC的运营中将被严重延迟或将比预期的成本更高或更困难的风险，（11）完成合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件，（12）BFC在合并交易中增发其普通股造成的稀释，以及（13）一般竞争、经济、政治和市场条件。其他相关风险因素可能会在BFC提交给SEC的报告和文件中不时详述。因此，无法保证任何前瞻性陈述。无论由于新信息、未来事件或其他原因，BFC和Centre均不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。对于本当前报告中有关表格8-K的任何前瞻性陈述、此处的附件或任何相关文件，BFC和中心声称对1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港提供保护。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
本报告不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成就拟议交易征求任何投票或批准。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书，否则不得进行证券要约，并且不得在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区进行出售要约或招揽购买要约。
就拟议的合并而言，BFC将以表格S-4向SEC提交一份注册声明，其中将包括Centre的代理声明和BFC的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4上的注册声明、表格S-4上的注册声明中包含的代理声明/招股说明书以及将向SEC提交的与拟议合并有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关BFC、CENTRE和拟议合并的重要信息。代理声明/招股说明书将发送给Centre的股东，以寻求所需的股东批准。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格上的登记声明和相关的代理声明/招股说明书，以及BFC向SEC提交的其他文件的副本。BFC向SEC提交的文件也将在BFC网站的投资者关系页面上免费提供，网址为https://ir.bankfirst.com/financial-information/regulatory-filings/default.aspx，或直接向Bank First Corporation，P.O. Box 10，Manitowoc，Wisconsin 54221-0010发送书面请求，收件人：Kelly Dvorak。BFC的电话号码是（920）652-3100。
交易参与者
BFC、Centre以及他们各自的某些董事和执行官可能被视为参与了就拟议交易向Centre股东征集代理的活动。有关这些参与者的利益的某些信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在有关拟议交易的代理声明/招股说明书中，当它可获得时。有关BFC及其董事和高级职员的更多信息，请访问www.bankfirst.com上BFC的股东服务页面以及BFC于2025年4月25日向SEC提交的代理声明。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 2.1 | Bank First Corporation与Centre 1 Bancorp，Inc.于2025年7月17日达成的合并协议和计划。 | |
| 99.1 | 2025年7月18日Bank First Corporation和Centre 1 Bancorp，Inc.的联合新闻稿 | |
| 99.2 | 2025年7月18日投资者介绍 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Bank First Corporation | ||
| 日期：2025年7月18日 | 签名： | /s/Kevin LeMahieu |
| 凯文·勒马希厄 | ||
| 首席财务官 | ||