附件 2.3
证券说明
根据《交易法》第12条注册
简介
截至2024年12月31日，Innate Pharma（“Innate”、“我们”、“我们”、“公司”和“我们的”）拥有以下系列证券，这些证券是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）节注册的。
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各班级名称
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交易代码
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注册的各交易所名称
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美国存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.05欧元
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IPHA
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纳斯达克全球精选市场
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普通股，每股面值0.05欧元*
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纳斯达克全球精选市场*
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*不用于交易，但仅与代表此类普通股的美国存托股票的登记有关。
我们有一类股票，在巴黎泛欧交易所受监管市场的B区交易，股票代码为“IPH”。美国存托股票（“ADS”），每份代表一股普通股，每股Innate的面值为0.05欧元，已通过根据日期为2019年10月21日的存款协议设立的美国存托凭证（“ADR”）计划在美国发售，该计划由Innate，Citibank，N.A.（“Citibank”）作为存托人与ADS的持有人和实益拥有人（“存款协议”）之间不时修订和补充。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market）或纳斯达克（NASDAQ）交易，交易代码为“IPHA”，并以花旗银行发行的美国存托凭证（ADR）为凭证。
这件展品包含对（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利的描述。ADS基础股票由存托人花旗银行持有，ADS持有人将不被视为股票持有人。以下摘要并非详尽无遗，就我们的普通股而言，该摘要受我们的章程（雕像），其英文译本已作为Innate的20-F表格年度报告的证物提交，而本证物是为此提供的，并且根据法国法律和就我们的ADS而言，该摘要受存款协议条款的约束，并在其整体上受到限定。此类摘要并未涉及章程或法国法律或存款协议的所有条款，并不声称是完整的。
本展览中未另行定义的大写术语具有本展览所提供的Innate关于表格20-F的年度报告中赋予它们的含义。
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股本说明
一般
以下对我们股本的描述概述了我们章程的某些规定。这些摘要并不声称是完整的，而是受制于我们章程的所有规定，并通过参考这些规定对其整体进行限定。我们的章程的一份副本已作为附件提交到Innate的20-F表格年度报告中，该附件构成该附件的一部分。
截至2024年12月31日，我们的流通股本包括总计83,830，336股每股面值0.05欧元的普通股和14,075股每股面值0.05欧元的优先股（6,494股“2016年”自由优先股和7,581股“2017年”自由优先股）。截至2024年12月31日，我们拥有以下股本认股权证、可赎回股份认购权证以及已发行的免费股份和可转换优先股：
•在行使已发行股票认股权证（BSA）时可发行的167,460股普通股，加权平均行使价为每股普通股7,84欧元；
•行使可赎回认股权证（BSAAR）发行的1,045，722股普通股，行使价为每股普通股7.20欧元；
•787,220股可在转换6,494股自由优先股时发行的普通股（AGAP 2016）；
•618,760股可在618,760股自由股份（AGA）归属时发行的普通股；
•以每股普通股2.18欧元的加权平均行使价格行使已发行的股票期权（股票期权）时可发行的100,000股普通股；
•1,622，500股普通股可在最终收购1,622，500股2022年免费业绩股（AGA de Performance 2022）时发行，假设所有业绩和存在条件都得到满足；
•最终收购后可发行的2,023，750股普通股2,023，750 Free Performance Shares 2023（AGA de Performance 2023），假设所有绩效和存在条件都得到满足；和
•最终收购后可发行的228.79万股普通股228.79万 Free Performance Shares 2024（AGA de Performance 2024），假设所有性能和存在条件都得到满足。
根据法国法律，我们的章程仅规定了我们截至章程日期的已发行和流通股本。我们的完全稀释股本代表所有已发行和流通在外的普通股，以及经我们的股东批准并由我们的执行董事会授予的所有潜在普通股，这些潜在普通股可能会在行使流通在外的认股权证和可赎回股份认购权证并在免费股份归属后发行。
截至2024年12月31日，我们章程中规定的股本为4,192，220.55欧元。我们的股本增加只能由特别股东大会批准或由特别股东大会授权给执行董事会。
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有关股本的股东授权
在2024年5月23日举行的合并股东大会上，我们的执行董事会特别收到了股东的以下授权：
•授权执行董事会通过公开发行发行普通股和/或证券，以获得Innate的股本，但无股东优先认购权；
•授权执行董事会通过《法国货币和金融法典》第L.411-2条第1 °提及的“私募”发行，在没有股东优先认购权的情况下发行Innate普通股和/或允许获得Innate股本的证券；
•在股东优先认购权被压制的情况下，授权确定发行价格，最高不超过每年股本的10%，允许进入Innate股本的普通股和/或证券；
•授权执行董事会发行普通股和/或允许进入Innate股本的证券，不设股东优先认购权，并保留给某些类别的投资者；
•授权执行董事会发行普通股和/或允许进入Innate股本的证券，作为对由股本证券或允许进入股本的证券组成的实物出资的补偿；
•授权执行董事会为Innate或其子公司的雇员、执行官、执行委员会受聘成员、受聘高级管理人员和/或公司高级管理人员分配股票期权；
•授权执行董事会根据业绩标准分配现有或新的免费股份，以利于Innate或其子公司的执行官、受雇的执行委员会成员、受雇的高级管理人员和/或公司高级管理人员；
•授权执行董事会根据业绩标准分配现有或新的免费股份，以造福Innate或其子公司的员工；
•授权执行董事会为Innate或其子公司的执行官、受雇的执行委员会成员、受雇的高级管理人员和/或公司高级管理人员分配现有或新的免费股份；
•授权执行董事会发行普通股和/或允许为公司储蓄计划成员的利益使用Innate股本的证券；
•授权执行董事会发行为监事会成员保留的自主股份认购权证；和
•向执行董事会下放权力，以注销根据回购股份授权获得的Innate全部或部分库存股。
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2023年5月12日举行的合并股东大会授予我们执行董事会的以下授权仍未完成：
•授权执行董事会发行普通股和/或允许进入Innate股本的证券，股东优先认购权；
•授权执行董事会在有或没有股东优先认购权的股本情况下将发行的证券数量增加15%；
•在Innate发起公开交换要约的情况下，为发行普通股和/或允许进入Innate股本的证券而向执行董事会授权；和
•授权执行董事会为Innate或其子公司的员工分配现有或新的免费股份；
普通股附带的权利、优惠和限制
普通股附带的权利及义务（附例第12及41条）
我们的每一股普通股都赋予了按其所代表的资本数量比例分享利润和资产的权利。它还赋予在法律和章程规定的条件下参加股东大会的投票权和代表权。
如果我们被清算，在支付债务、清算费用和所有剩余义务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们普通股的面值。任何盈余将按股东分别持有的普通股数量的比例在股东之间按比例分配，并酌情考虑到不同类别普通股所附带的权利。
股东仅对其持有的普通股的面值承担公司责任；他们不承担进一步的资本要求。
股东的权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有临时股东大会被授权修改我们章程的任何和所有条款。但未经各股东事先同意，不得增加股东承诺。
投票权（章程第12条）
普通股附带的投票权与其所代表的资本数量成比例，每一股赋予一票表决权。普通股不附带双重投票权。股份的所有权意味着，事实上，接受我们的章程和我们股东的任何决定。
根据法国法律，由我们控制的实体持有的库存股或普通股不享有投票权，也不计入法定人数。
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我们的章程中没有对投票权的限制，也没有限制非法国居民或非法国人拥有或（如适用）投票我们的证券的权利。
根据法国法律，同一类别认股权证（即同时发行并享有相同权利的认股权证）的持有人，包括创始人认股权证，有权在特定情况下作为单独类别在该类别认股权证持有人的股东大会上投票，主要涉及对该类别认股权证的条款和条件的任何拟议修改或任何拟议的优先股发行或任何已发行类别或系列优先股的权利的任何修改。
股息（附例第41条）
我们只能从我们的可分配利润中分配股息，加上股东决定提供给分配的我们储备中持有的任何金额，但法律特别要求的储备除外。以现金支付股息的条件应在股东大会上确定，或视情况由执行董事会确定。
“可分配利润”包括我们根据法国适用的会计准则计算的每个财政年度的法定净利润，增加或减少前几年结转的任何利润或亏损，减去对储备账户的任何贡献。根据法国法律，我们必须将每年法定净利润的至少5%分配给我们的法定储备基金，然后才能就该年度支付股息。此类分配是强制性的，直到法定准备金中的金额等于我们已发行和流通股本总面值的10%。
股息按股东各自持有的普通股或优先股（视情况而定）按比例分配给股东。在中期股息的情况下，在我们的执行董事会在批准分配中期股息的会议期间确定的日期向股东进行分配。实际的股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东没有做出此类决定的情况下由我们的执行董事会决定。在实际支付日拥有普通股的股东有权获得股息。
根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后最多九个月内支付，除非法院命令延长。在支付日期后五年内未申领的股息将被视为到期并归还给法国国家。
根据法律条件，股东可以被授予以现金或普通股形式获得股息的选择权。
股本变动（附例第7条）
由于我们的章程没有规定任何特定要求，因此对资本或普通股所附权利的任何变更均受法律规定的约束。
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股本增加
根据法国法律，根据我们的执行董事会的建议，只有在股东批准的特别股东大会上才能增加我们的股本。股东可将授权（d é l é gation de comp é tence）或权力（d é l é gation de pouvoir）进行任何股本增加。
增加我们的股本可能会受到以下因素的影响：
•增发股票；
•增加现有股份的面值；
•创建一类新的股本证券（优先股）；和
•行使附属于允许进入股本的证券的权利。
增发证券增加股本，可以通过以下一种发行方式或一种发行方式相结合的方式进行：
•以现金作为对价；
•作为实物出资资产的对价；
•通过交换要约或合并；
•通过转换先前发行的债务工具；
•通过行使授予股本的证券所附带的权利；
•利润、公积金或股份溢价转增股本；及
•根据某些条件，以抵消我们所产生的债务的方式。
通过公积金、利润和/或股份溢价转增股本的决定需要股东在临时股东大会上批准，并根据适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。因股份面值增加而进行的增持须经股东一致同意，除非以公积金、利润或股份溢价转增股本的方式进行。所有其他增资都需要股东在根据此类会议的常规法定人数和多数要求行事的临时股东大会上批准。
股本减少
根据法国法律，根据我们的执行董事会的建议，我们股本的任何减少都需要股东在特别股东大会上批准。可通过减少流通股面值或减少流通股数量（包括回购注销股份）的方式减少股本。必须平等对待每一类股份的持有人，除非每个受影响的股东另有约定，这取决于预期的操作。
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优先认购权
根据法国法律，如果我们以现金方式增发证券，现有股东将按比例享有这些证券的优先认购权。优先认购权使持有这些权利的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购任何增加的证券的发行，或可能导致通过现金支付或现金债务抵消的方式增加我们的股本。根据法国法律，优先认购权可在与特定发售相关的相当于认购期的期间内转让，但从认购期开始前两个工作日开始，到认购期结束前两个工作日结束。
任何特定发行的优先认购权可在特别股东大会上由我们的股东以三分之二的投票或由每个股东单独放弃。
法国法律要求我们的执行董事会和我们的独立法定审计师向股东大会提交报告，其中具体涉及任何放弃优先认购权的提议。
股份的形式、持有及转让（附例第9及10条）
股份形式
普通股是名义的或不记名的，如果立法允许，根据股东的选择。自由优先股（AGAP）是名义上的。
此外，根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央存管机构索取法国商法典第L.228-2条中提及的信息。因此，特别是在任何时候，我们都有权要求提供姓名和出生年份，或者在法人实体的情况下，要求提供在其股东大会上授予即时或长期投票权的证券持有人的姓名和注册年份、国籍和地址，以及他们各自拥有的证券数量，以及在适用的情况下，证券可能受到的限制。
持股
根据法国有关证券“非物质化”的法律，股东的所有权以账面记项而非股票凭证来表示。发行的股票登记在我们或任何授权中介开立的个人账户中，以每个股东的名义登记，并根据法律法规规定的条款和条件保存。
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非法国人的股份所有权
见“股本说明-普通股附带的权利、优先权和限制-影响法国公司股东的限制。”
转让及转让股份
股票可自由转让，但须遵守适用的法律和监管规定。法国法律特别规定了停顿义务和禁止内幕交易。
回购及赎回普通股
根据法国法律，我们可能会收购我们自己的普通股。这类收购可能会以市场滥用法规为由受到质疑。然而，经修订的2014年4月16日第596/2014号市场滥用条例（EU）及其相关授权条例，或MAR，规定了在（i）根据法国商法典第L. 22-10-62条的规定和法国金融市场管理局（AMF）的一般条例授权股东根据回购计划进行收购时的安全港豁免，以及（ii）为以下目的：
•减少我们的股本，条件是这样的决定不是由亏损驱动的，并且购买要约是按比例向所有股东提出的，并经股东在特别股东大会上批准；在这种情况下，回购的普通股必须在其回购之日起一个月内注销；
•履行可交换为权益工具的债务证券所产生的义务；或者
•履行我们对我们的员工或我们的经理或我们的关联公司的员工或经理的股票期权计划或其他普通股分配所产生的义务。在这种情况下，回购的股份必须在回购之日起12个月内分配完毕，之后必须注销。
此外，当根据符合AMF的一般规定和市场惯例的流动性合同进行收购时，我们受益于一项简单的豁免。
所有其他目的，特别是根据法国《商法典》第L. 22-10-62条为外部增长操作进行的股票回购，虽然没有被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。
根据MAR和AMF的一般规定，我们将向AMF报告，不迟于交易执行日期后的第七个每日市场交易时段结束时，所有与回购计划有关的交易。此外，我们将每月向AMF提供一次，并每半年向公众提供一次根据流动性合约进行的交易的汇总报告。
在任何情况下，任何此类回购普通股均不得导致我们直接或通过代表我们行事的人持有超过（i）我们已发行股本的10%，或（ii）我们已发行股本的5%
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在资产合并、分立或转移的情况下用于支付或交换的回购股份的股本。
根据法国法律，我们回购的普通股继续被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有，就无权获得股息和/或投票权，并且我们可能不会行使附带的优先购买权。
偿债基金条款
我们的章程没有规定任何偿债基金条款。
我们的章程和法国公司法包含可能会延迟或阻止收购尝试的条款
我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我国章程的规定规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难实施某些公司行为。这些规定包括以下内容：
•根据法国法律，在欧盟成员国或欧洲经济区（EEA）协议缔约国的受监管市场上市的上市公司的90%股本或投票权的所有者，包括来自法国主要证券交易所的股东，有权在向所有股东发出要约收购后将少数股东驱逐出境；
•根据法国法律，非法国居民以及由非法国居民控制的任何法国实体可能必须在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的20个工作日内向法国银行（Banque de France）提交用于统计目的的申报。特别是，对于导致获得至少10%我们的股本或投票权或超过10%门槛的超过15,000，000欧元的投资，需要提交此类备案。见“股本说明-普通股附带的权利、优先权和限制-影响法国公司股东的限制；”
•根据法国法律，非欧盟成员国居民的个人或实体对法国公司与某些战略产业相关的某些投资须经经济部事先授权。见“股本说明-普通股附带的权利、优先权和限制-影响法国公司股东的限制；’’
•将我们公司合并为一家在欧盟注册成立的公司（即在法国法律背景下，进行股份交换，随后我们公司将解散为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东）将需要我们的执行董事会的批准，以及由出席相关会议的股东以代理人或邮寄方式投票所投的三分之二多数票；
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•我们公司合并为在欧盟以外注册成立的公司将需要我们100%的股东批准；
•根据法国法律，现金合并被视为股份购买，需要每个参与股东的同意；
•我们的股东可能会在未来授予我们的执行董事会广泛的授权，以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券（例如认股权证），包括作为对我们的普通股发起要约收购后的可能抗辩；
•我们的股东在我们以现金或现金债务抵销方式发行任何额外证券时按比例享有优先认购权，这些权利只能由我们的股东特别大会（以三分之二多数票）或由每个股东单独放弃；
•我们的监事会任命执行委员会成员，并应在两个月内填补任何空缺；
•我们的监事会有权任命监事会成员填补因监事会成员辞职或死亡而产生的空缺，任期剩余，但须经该任命的股东在下一次股东大会上批准，这使股东无法在我们的监事会中拥有填补空缺的唯一权利；
•我们的执行委员会可以由执行委员会主席或为此目的授权的执行委员会其他成员召集；
•我们监事会可以由监事会主席或者副主席召集。执行委员会成员或监事会三分之一成员可向主席发出召开监事会的书面请求。董事长自收到该请求之日起15天后未召开监事会的，请求提出者可以自行召开监事会；
•我们的监事会会议只有在其成员至少有一半出席（或在使用视频会议或任何其他电信手段的情况下被视为出席）的情况下才能定期举行；
•有无理由罢免执行董事会成员和/或监事会成员需至少获得出席相关普通股东大会、由代理人代表或通过邮件投票的股东所投多数票的同意；
•跨越某些所有权门槛必须披露，并可以施加某些义务；见本展览标题为“股本说明-普通股附带的权利、优惠和限制-跨越章程中设定的门槛；”的部分；
•监事会提名或提议在股东大会上采取行动的事项均需提前通知，但可以在任何股东大会上提出罢免和更换监事会成员的投票，而无需发出通知；
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•股份转让应遵守适用的内幕交易规则和规定，特别是MAR；和
•根据法国法律，我们的章程，包括有关执行和监事会成员人数以及选举和罢免执行和监事会成员的条款，只能通过由出席会议的股东、由代理人代表或通过邮寄投票的方式以三分之二的票数通过的决议进行修改。
股东识别（附例第9条）
普通股可以是记名或无记名普通股，由股东选择，但须遵守适用的法律要求。
为识别不记名普通股的持有人，我们被授权根据现行法律和监管要求，要求维护这些普通股发行记录的中央存管人，以换取费用，询问持有人的姓名或企业名称、出生年份或成立年份、地址和国籍、电子邮件地址、持有的证券数量，从而可以立即或未来获得资本，以及证券受到的任何限制。
修改附例（附例第36条）
我们的章程只能通过在特别股东大会上批准进行修订。然而，我们的章程不得在未经每个股东批准的情况下修改以增加股东承诺。决策由出席股东、委托代理人代表或邮寄投票的股东以三分之二多数票通过。
跨越附例所订门槛（附例第11条）
在不损害法律或监管规定的情况下，任何自然人或法人实体如果直接或间接地、单独或一致行动（一致行动）超过或低于等于或高于1%的股本或表决权的百分比或该百分比的倍数，则必须在超过该所有权门槛之日起五个交易日内告知我们其立即或最终拥有的普通股总数、表决权和允许获得资本或表决权的证券。
如果股东未遵守这些义务，超过本应宣布的零头的股份或投票权将被剥夺在股东大会上根据法国商法典第L. 233-14条举行的任何会议的投票权，直至通知正规化之日起两年期间届满，如果未宣布的情况已被确定，并且持有至少5%资本的一个或几个股东提出请求，如股东大会会议记录中所记录的那样。
这些要求不影响法国《商法典》第L. 233-7、L. 233-9和L. 233-10条中根据法国法律规定的阈值跨越声明，这些声明在股本跨越以下阈值时向我们和AMF施加声明
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或不迟于跨越后第四个交易日的投票权：5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%及95%。
这一义务也适用于向下跨越上述每个阈值时。
此外，任何跨越、单独或一致行动10%、15%、20%或25%门槛的股东，应向AMF提交一份声明，据此，它应暴露其未来六个月的意图，特别是其是否打算继续收购公司股份或收购对公司的控制权及其对公司的预期战略。此外，在某些豁免的情况下，任何股东跨越、单独或一致行动，30%的门槛应向AMF提交强制性公开要约收购。还有，任何直接或间接持有数量在30%-50 %之间的资本或表决权的股东，且在连续12个月以内，增持资本或表决权至少达到公司资本或表决权的1%的，应当提出强制性公开要约收购。
公司法的差异
我们是一个soci é t é anonyme à directoire et conseil de surveillance，或S.A.，根据法国法律注册成立。适用于法国的法律soci é t é s anonymes与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的《法国商法典》条款与《特拉华州一般公司法》之间的某些重大差异，特拉华州一般公司法是美国许多上市公司成立的法律，涉及股东的权利和保护。本摘要并不旨在完整讨论各自的权利。有关更完整的讨论，请参阅特拉华州一般公司法、法国法律（尤其包括法国商法典）和我们的章程。
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法国
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德拉瓦雷
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执行局和监事会成员人数
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根据法国法律，asoci é t é anonyme à directoire et conseil de surveillance（i）必须至少有2名（或当其股本低于法国政府法令规定的数额时为1名），最多可能有5名（或当公司在受监管市场上市时为7名）执行董事会成员，以及（ii）必须至少有3名但不超过18名监事会成员。此外，执行局的组成努力寻求男女代表的平衡。执行委员会和监事会的成员人数由章程规定的或以章程规定的方式确定。当公司在受监管市场上市时或当公司达到一定的更替标准和员工人数时，如果未在受监管市场上市，监事会的男女成员人数不得低于40%。作为例外，对于最多有8名成员的监事会，每个性别之间的差异不得超过2。任何违反这一限制而作出的任命如未得到补救，将与不定期任命的监事会成员进行的审议一样无效。监事会成员由股东大会任命。
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根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由公司注册证书中规定的或以公司注册证书中规定的方式确定，如果证书没有提及，则应在章程中确定。
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执行委员会成员和监事会资格
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根据法国法律，公司可根据其章程规定执行委员会和监事会成员的资格。此外，根据法国法律，公司监事会的成员可以是法人实体（监事会主席除外），此类法人实体可以指定个人代表他们并在监事会会议上代表他们行事。然而，只有个人可以被任命为执行局成员。
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根据特拉华州法律，公司可根据其公司注册证书或章程规定董事的资格。根据特拉华州法律，只有个人才能成为公司董事会的成员。
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罢免执行局和监事会成员
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根据法国法律，执行董事会和监事会成员可在任何股东大会上，通过亲自或委托代理人出席并参加表决的股东的简单多数票，在有或无原因和无通知的情况下被免职。此外，如果章程有规定，执行委员会的成员可被监事会罢免。我们的章程提供了这种可能性。如果在没有正当理由的情况下决定罢免执行局成员，可能会产生损害赔偿
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根据特拉华州法律，董事可以通过多数股东投票被免职，无论是否有理由，但对于董事会被分类的公司，除非公司注册证书中另有规定，股东可以仅因故进行免职。
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执行局和监事会的空缺
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根据法国法律，因死亡或辞职而产生的执行委员会空缺必须由监事会在两个月内填补，除非监事会决定修改执行委员会成员人数。因死亡或辞职而产生的监事会空缺，可由监事会其余成员临时填补（条件是留任的成员人数至少为三人），以待下一次股东大会股东批准。
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根据特拉华州法律，公司董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，除非公司注册证书中另有规定，可由股东或剩余董事的过半数填补。
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股东周年大会
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根据法国法律，年度股东大会应在相关财政年度结束后的六个月内，在执行董事会每年决定并在年度会议召集通知中通知股东的地点、日期和时间举行，除非法院命令延长该期限。
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根据特拉华州法律，股东年会应在公司注册证书或章程规定的地点、日期和时间举行，如果公司注册证书或章程均无此规定，则应由董事会举行，但如果公司在指定召开会议的日期后30天内或在公司组织的最晚日期后13个月内未召开会议，则衡平法院可应董事或股东的申请下令召开年会，最后一次年会或最后一次书面同意选举董事的行动。
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股东大会
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根据法国法律，股东大会可由执行董事会召集，否则，可由法定审计员召集，或由法院指定的代理人（特别任务）或在某些情况下的清盘人，或在执行董事会或相关人士决定的日期公开要约收购或交换要约或控股区块转让后，由资本或投票权的大股东。股东大会也可以由监事会召集。
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根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的人召集。
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股东大会通告
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第一次召集通知在会议召开前至少35天在《法国强制性法律通知公报》（BALO）上发布，并在会议召开前至少21天在公司网站上公布。在符合特别法律规定的情况下，会议通知至少在会议召开之日起15天前，通过在法定公告公告公告中同时插入通知的方式发出（期刊d’annonces l é gales）的注册办事处部门和在BALO。此外，在最晚插入会议通知时至少一个月的记名股票持有人应被单独传唤，通过定期信函（或如果他们要求并包括预支费用，则通过挂号信）发送至他们最后已知的地址。发给登记股东的本通知也可以通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律和监管要求，以挂号信方式发送给任何事先提出请求的股东，并附有收货确认书，具体说明其电子邮件地址。当股东大会因未达到法定人数而无法进行审议时，第二次会议必须按照第一次通知所采用的方式至少提前十个历日召开。召集通知应载明公司名称、法定形式、股本、注册办公地址、在法国商务和公司注册处的注册号（Registre du Commerce et des Soci é t és）、会议地点、日期、时间和议程及其性质（普通和/或特别会议）。召集通知还必须注明股东可以通信表决的条件和可以通过邮寄方式取得表决表的地点和条件
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根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，股东的任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天向有权在会议上投票的每一位股东发出，并应指明股东和代理人可被视为亲自出席并参加投票的地点、日期、时间、远程通讯方式（如有）、与决定通知的记录日期不同的投票记录日期以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。
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代理
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每名股东均有权（i）亲自出席会议和参与讨论，或（ii）通过向另一名股东、其配偶、与其缔结民事结合的合伙人或其选择的任何自然人或法人授予代理；或（iii）通过向公司发送代理而不指明受益人（在这种情况下，该代理应投赞成执行董事会支持的决议和反对所有其他决议），或（iv）通过通讯投票，或（v）根据允许识别的适用法律以视频会议或其他电信方式召开股东大会，具体规定不得仅通过电信方式召开。该委托书仅对一次会议、两次会议（同一天或15天内召开的一次普通会议和一次特别会议）或以相同议程召开的连续会议有效。
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根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以通过代理人指定另一人代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。
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书面同意的股东诉讼
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根据法国法律，股东通过书面同意采取的行动不允许在soci é t é anonyme.
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根据特拉华州法律，公司的公司注册证书（1）可允许股东通过书面同意行事，前提是此类行动由所有股东签署，（2）可允许股东通过由拥有在会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意行事，或（3）可禁止通过书面同意采取行动。
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优先购买权
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根据法国法律，如果发行额外普通股或其他证券以换取现金或抵销现金债务，现有股东对这些证券享有优先认购权按比例根据，除非该等权利获出席决定或授权增资、亲自投票或由代理人代表投票或邮寄投票的特别会议的股东所投的三分之二多数票放弃。如该等权利未获临时股东大会放弃，各股东可个别行使、转让或不行使其优先认购权。优先认购权只能在认购期内行使。根据法国法律，行权期不得少于五个交易日。优先认购权可在相当于认购期但自认购期开放前两个营业日起至认购期结束前两个营业日止的期间内转让。
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根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，根据法律的运作，股东不拥有认购公司股票增发的优先认购权。
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股息来源
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根据法国法律，股息只能由法国人支付soci é t é anonyme从“可分配利润”中，加上股东决定可供分配的任何可分配准备金和“可分配溢价”，但法律特别规定的准备金除外。“可分配利润”包括相关公司每个会计年度的未合并净利润，增加或减少以前年度结转的任何利润或亏损。
“可分配溢价”是指股东在其认购的普通股面值之外支付的股东决定可供分配的出资。
除股本减少的情况外，当净权益低于或将成为低于股本金额加上依法或章程规定不能分配的公积金时，不得向股东进行分配。
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根据特拉华州法律，受公司注册证书的任何限制，特拉华州公司可以从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中从（1）根据特拉华州法律定义和计算的盈余中或（2）在没有此种盈余的情况下从其净利润中支付股息，除非资本因其财产价值贬值、亏损或其他原因而减少，至低于对资产分配具有优先权的已发行和流通股票所代表的资本总额的金额。
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回购股份
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根据法国法律，公司可以收购自己的普通股。这类收购可能会以市场滥用法规为由受到质疑。然而，MAR规定了为以下目的进行收购时的安全港豁免：
•减少其股本，但前提是该决定不是由亏损驱动，且向全体股东按比例提出收购要约，并经股东在临时股东大会上批准；在这种情况下，回购的普通股必须在其回购之日起一个月内注销；
•履行可交换为权益工具的债务证券所产生的义务；或者
•履行因购股权计划或其他普通股分配而对其雇员或其经理或其关联公司的雇员或经理产生的义务。在这种情况下，回购的股份必须在回购之日起12个月内分配完毕，之后必须注销。
根据法国商法典第L. 22-10-62条的规定和AMF的一般条例，在股东授权的回购计划的背景下，根据流动性合同进行收购，提供了简单的豁免。
所有其他目的，特别是根据法国商法典L. 22-10-62条为外部增长操作进行的股票回购，虽然不被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。根据MAR和AMF的一般规定，公司应不迟于交易执行之日后的第七个每日市场交易时段结束时向AMF报告与回购计划有关的所有交易。作为例外，公司应按月向AMF提供，并按半年向公众提供根据流动性合同进行的交易的汇总报告。任何此类回购普通股不得导致公司直接或通过代表其行事的人持有超过其已发行股本10%的股份。
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根据特拉华州法律，公司通常可以赎回或回购其股票的股份，除非公司的资本受损或此类赎回或回购会损害公司的资本。
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执行干事或执行局和监事会成员的责任
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根据法国法律，章程不得包括任何限制执行委员会或监事会成员责任的条款。
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根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，以消除或限制董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失承担的个人责任。但是，没有任何条款可以消除以下情况的赔偿责任：
•董事或高级人员违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务；
•非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的董事或高级人员；
•故意或者过失支付非法股息或者股票买入、赎回的董事；
•董事或高级人员进行任何交易，而该董事或高级人员从中获得不正当的个人利益；或
•在法团的任何行动中或在法团的权利中的高级人员。
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投票权
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法国法律规定，除非章程另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。除非章程另有规定，否则以记名形式持有超过两年的股份将自动获得双重投票权。我们的章程规定，双重投票权不适用于我们的股东。
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特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。
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股东就若干交易投票
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一般来说，根据法国法律，完成公司全部或基本全部资产的合并、解散、出售、租赁或交换需要：
•执行局的批准；和
•由出席、由代理人代表或在相关会议上以邮寄方式投票的股东所投票数的三分之二多数批准，或在合并将导致股东的承诺增加或与非欧盟公司合并的情况下，获得公司所有股东的批准（作为例外，收购公司的临时股东大会可将决定合并吸收或确定合并计划的条款和条件的权力授予执行董事会）。
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一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分股票进行投票或在其他特定情况下，完成公司全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：
•董事会的批准；及
•由已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股投票多于或少于一票，则由有权就该事项投票的公司已发行股票的过半数投票通过。
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异议者或异议者的评估权
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法国法律没有规定任何此类权利，但规定，根据合并情况，合并须经股东以三分之二多数票通过或股东一致决定，如上所述。
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根据特拉华州法律，任何类别或系列的股份持有人有权在特定情况下，通过要求以现金支付该股东的股份相当于这些股份的公允价值的方式对合并或合并提出异议，这由特拉华州衡平法院在公司或异议股东及时提起的诉讼中确定。除非公司注册证书中另有规定，特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而不是在出售或转让资产或购买资产以换取股票的情况下授予这些评估权。
此外，对于在全国性证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录的任何类别或系列的股票，没有任何评估权，除非合并或合并的协议要求持有人为其股票接受除以下以外的任何东西：
•存续法团的股份；
•在全国证券交易所上市或者股东在册人数超过2000人的另一公司股票；
•以现金代替前两个要点所述股票的零碎股份；或者
•以上任意组合。
此外，在不需要存续公司股东投票的特定合并中，评估权利不适用于存续公司的股份持有人。
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执行理事会和监事会成员行为标准
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法国法律没有具体规定执行委员会和监事会成员的行为标准。然而，执行委员会和监督委员会的成员有忠诚的义务，有义务在知情的基础上不为自身利益行事，他们不能做出任何有损于公司的公司利益的决定（int é r ê t social).此外，执行董事会成员应考虑到公司活动中产生的社会和环境问题。
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特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在没有私利的情况下，在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。
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股东诉讼
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法国法律规定，股东或一组股东可以发起法律诉讼，为公司的利益向公司的执行董事会（但不是监事会）寻求赔偿，如果它自己没有提起这种法律诉讼。如果是，法院判给的任何损害赔偿将支付给法团，与该诉讼有关的任何法律费用将由相关股东或股东集团承担。
原告必须在整个法律诉讼期间保持股东身份。
股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利，不存在其他情形。
股东可以选择或累积地仅对执行董事会成员提起个人法律诉讼，前提是他遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿均支付给相关股东。
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根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行该权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该公司的权利。投诉必须：
•说明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；并特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或
•说明不努力的原因。
此外，原告必须在衍生诉讼期间保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。
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法团注册证明书的修订
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根据法国法律，公司无须向法国商业和公司注册处提交公司注册证书（Registre du Commerce et des Soci é t é s）及只有附例（雕像）作为组织文件。
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根据特拉华州法律，一般来说，公司可以在以下情况下修改其公司注册证书：
•其董事会已通过一项决议，载列提议的修正案，并宣布其可取性；和
•每一类别或系列股票（如有的话）的每一类别或系列股票（如有的话）的每一类别或系列股票的每一类别或每一类别或每一系列股票（如有的话）的每一类别或每一系列股票的每一类别或每一类别或每一系列股票的每一类别或每一系列的每一类别或每一系列股票的每一类别或每一类别或每一系列股票的每一类别或每一系列股票的每一类别或每一类别或每一系列股票的每一类别或每一类别或每一类别或每一类别或每一系列股票的每一类别或每一类别或每一类别或每一类别或每一系列股票的每一类别或每一类别或每一类别或每一类别或每一类别或每一类别或每一类别或每一类别
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修订附例
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根据法国法律，只有特别股东大会才有权通过或修改章程。监事会可以修改章程以符合强制性法律规定，但须经下一次临时股东大会批准此类修改。由于决定将公司在法国的注册办事处搬迁，监事会被授权修改章程，但须经下一次普通股东大会批准。
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根据特拉华州法律，有权投票的股东有权通过、修改或废除章程。公司也可以在其公司注册证书中将该权力授予董事会。
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影响法国公司股东的限制
非法国居民对ADS或股票的所有权
法国商法典和我们的章程目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股份的权利施加任何限制。
不过，非法国居民必须为统计目的向法国银行（法兰西银行）在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的二十个工作日内。特别是，对于导致获得至少10%的股本或投票权或超过此类10%门槛的超过15,000，000欧元的投资，需要提交此类备案（第R.152-1条）et seq。法国人的
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货币和金融法典）。违反这一备案要求，可处五年有期徒刑，并处相关投资金额两倍以下罚款。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。
此外，根据经法令修订的《法国货币和金融法典》第L.151-1条及其后一条和第R.151-1条及其后一条，以下类型的投资须经法国经济部长事先授权（d é cret）2023年12月28日第2023-1293号命令（arr ê t é）日期为2023年12月28日，根据法国外国投资制度，该授权如获批，可能须遵守若干承诺：
•由（a）任何非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，在法国第4条B的含义内Code g é n é ral des imp ô ts，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；
•包括（a）取得根据法国法律注册成立的实体或在法国注册的机构的控制权（法国商法典第L. 233-3条所指），（b）取得根据法国法律注册成立的实体的全部或部分业务，或（c） 直接或间接、单独或一致地跨越根据法国法律注册成立的实体25%投票权的门槛，或（d）直接或间接、单独或一致地跨越根据法国法律注册成立且其股票获准在受监管市场交易的公司10%投票权的门槛；和
•在某些战略行业开展与以下相关的活动：（a）可能损害国防利益、参与行使官方权力或可能损害公共秩序和公共安全的活动（包括与武器、军民两用货物和技术、IT系统、密码学、数据捕获装置、赌博、毒剂或数据存储有关的活动），（b）与基本基础设施、货物或服务（包括能源、水、交通、太空、电信、公共卫生、农产品、媒体或关键原材料）有关的活动，（c）与关键技术（包括网络安全、人工智能、机器人、增材制造、半导体、量子技术、储能、生物技术、涉及低碳能源生产或光子学的技术）或军民两用货物和技术（第R.151-1条et seq.法国《货币和金融法典》）。
上述（二）（c）和（d）既不适用于作为欧洲联盟成员国国民的自然人，也不适用于与法国缔结了打击欺诈和逃税的行政协助协议的《欧洲经济区协定》缔约国的自然人，也不适用于在这些国家之一居住的自然人，也不适用于同一法典第R.151-1条第II款所指的控制链所有成员所在的实体，受这些国家之一的法律管辖或为这些国家之一的国民并在其中居住。
我们受这一规定的约束。因此，在以下情况下，我们的普通股或ADS的投资者必须在获得我们的普通股或ADS之前请求法国经济部长的事先授权：（i）他们是（a）非法国公民，（b）不居住在法国的法国公民，在FTC第4条B的含义内，（c）非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的法国实体；（ii）此类投资者（a）获得对我们的控制权，（b）收购我们其中一个业务线的全部或部分，或（c）是非欧盟或非欧洲经济区投资者过境，
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直接或间接、单独或一致行动，我们股本的25%和10%的投票权门槛。
这一事先授权请求必须提交给法国经济部长，法国经济部长在收到填妥的文件后有30个工作日提供第一项决定，该决定可能（i）表明投资不包括在须经法国经济部长事先授权的活动范围内，（ii）无条件授权投资或（iii）表明需要进一步审查。在后一种情况下，法国经济部长必须在做出第一个决定后的45个工作日内做出第二个决定。如果法国经济部长在上述时间范围内没有回应，将被视为拒绝授权。如果获得授权，可能需要签署旨在保护法国国家利益的承诺书。
任何超过这10%门槛的非欧盟投资者都将适用快速通道程序，他们必须通知法国经济部长，然后法国经济部长将有10个工作日来决定是否应对交易进行进一步审查。
如果需要法国经济部长事先授权的投资在未获得此类授权的情况下完成，法国经济部长可指示相关投资者（i）提交授权请求，（ii）自费恢复以前的情况，或（iii）修改投资。
在没有此种授权的情况下，相关投资应被视为无效。
相关投资者还可能被追究刑事责任，并可能被处以不能超过以下两者中较高者的罚款：（i）相关投资金额的两倍，（ii）目标公司税前年营业额的10%，以及（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对个人而言）。
因此，不遵守这些措施可能会对适用的投资者造成重大后果。此类措施也可能会延迟或阻止收购尝试，我们无法预测这些措施是否会导致我们的ADS或普通股的市场价格更低或更波动。
外汇管制
根据目前的法国外汇法规，对可能向外国居民进行的现金转移的金额没有限制（以政府没有另行作出任何具体决定为准）。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有支付或资金转移，例如股息支付，都应由认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。为完整起见，对于在欧盟境内或境外携带的10,000欧元或以上的纸币和硬币现金的转移，有向海关官员报告的义务。
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优先认购权的可获得性
我们的股东将拥有“股本说明-普通股附带的权利、优先权和限制-股本变动-优先认购权”中所述的优先认购权。根据法国法律，股东有优先权利认购现金发行的新股或其他有权按比例获得额外股份的证券。我们在美国的证券持有人（可能由ADS代表）将无法对其证券行使优先认购权，除非根据《证券法》的登记声明对此类权利有效或获得《证券法》规定的登记要求的豁免。我们可能会不时在没有注册声明生效且没有证券法豁免可用的情况下发行新股或其他赋予获得额外股份权利的证券（如认股权证）。如果是这样，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股发行或其他证券提交任何登记声明。我们打算在提供任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及使美国股票持有人和ADS持有人行使认购权对我们的间接好处，以及我们当时认为适当的任何其他因素，然后就是否登记权利作出决定。我们无法向您保证，我们将提交注册声明。
对于以ADS为代表的我们普通股的持有人，存托人可以向ADS持有人提供这些权利或其他分配。如果存托人不向ADS持有人提供这些权利，并确定出售这些权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，ADS持有者将不会获得任何价值。这份展品标题为“股票证券以外的证券的描述-美国存托股份-股息和其他分配”的部分详细解释了存托人在供股方面的责任。另请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“风险因素——您作为ADS持有人参与未来任何优先认购权发行或选择以股票形式获得股息的权利可能受到限制，这可能会导致您的持股被稀释。”
权益类证券以外的证券的说明
债务证券。
不适用。
认股权证和权利。
不适用。
其他证券。
不适用。
美国存托股票。
Citibank，N.A.担任与我们的普通股相关的美国存托股票的存托人。花旗银行（Citibank，N.A.）的存托机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为ADS，代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可以通过通常称为美国存托凭证（ADR）的凭证作为证据。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank Europe plc，位于1 North Wall Quay，Dublin 1，Ireland。
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我们已根据存款协议指定Citibank，N.A.为存托人。一份存款协议的副本以F-6表格上的注册声明为掩护，已在SEC存档。您可以从SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。检索这类副本时，请参阅注册号333-234063。
每份ADS代表收取一股存放在存托银行和/或托管人的普通股并行使实益所有权权益的权利。ADS还代表接受存托银行或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其实益权益的权利。公司与存托银行可通过修订存款协议的方式，同意变更ADS股份比率。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托银行及其各自的代名人将为此类ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存款财产不构成存款银行、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。存托银行、托管人及其各自的代名人为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，是ADS所代表的存款财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）只能通过存托银行、存托银行（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均可根据存款协议的条款接收并行使存款财产的受益所有权权益。
如果您是或成为ADS的所有者，您是或将成为存款协议的一方，因此受到或将受到其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了权利和义务以及您作为ADS所有者和存托银行的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，对普通股持有人的义务将继续受法国法律管辖，这可能与美国法律不同。
此外，适用的法律法规可能会要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、Innate或其任何或各自的代理人或关联机构均不得被要求代表您采取任何行动以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。法国法律管辖股东权利。存托银行将代表您持有您的ADS基础普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够就您所代表的普通股行使股东权利
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仅在存款协议所设想的范围内通过存托银行进行ADS。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。
您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托银行服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托银行以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了未经证明的ADS直接登记在存托银行的账簿上（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现存托银行对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托银行向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国权益证券的中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。
将普通股登记在存托银行或托管人名下，应在适用法律允许的最大限度内，将适用的普通股的记录所有权归属存托银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益在任何时候均归属于代表普通股的ADS的实益拥有人。开户银行或托管人应在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。
股息及分派
作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。
现金分配
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每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存款确认后，开户银行将安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人，但须遵守法国法律法规。
只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。对于托管人就存款证券持有的任何财产（如未分配的权利）的出售收益，存托银行将采用相同的分配方法。现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托银行将为ADS的适用持有人和受益所有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托银行持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。
股份分派
每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，存托银行将向持有人分配代表所存入普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。零碎权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。
分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，存托银行可以出售如此分配的全部或部分新普通股。
如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托银行没有如上所述分配新的ADS，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。
权利的分配
每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将提前通知存托银行，我们将协助存托银行确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。
存托银行将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，并在合法和合理可行的情况下使这些持有人能够行使这些权利
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向ADS持有人提供权利，如果我们提供存款协议中设想的所有文件（例如解决交易合法性的意见）。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托银行没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新普通股的权利。
在以下情况下，开户银行不会向您分配权利：
•我们不及时要求将权利分配给你们或者我们要求不将权利分配给你们；或者
•我们未能向存托银行交付令人满意的单证；或
•分配权利是不合理可行的。
存托银行将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。
选择性分配
每当我们打算在股东选举时以现金或额外股份的方式分配应付的股息时，我们将提前通知存托银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助存托银行确定这种分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，存托银行将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。
如果选举没有提供给你，你将获得现金或额外的ADS，这取决于法国的股东在未能进行选举时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。
其他分配
每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果有，我们将协助存托银行确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给贵方是合理可行的，并且如果我们向存托银行提供了存款协议中设想的所有文件，则存托银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
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分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，开户银行可以出售所收到的全部或部分财产。
在以下情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：
•我们不要求将财产分配给您或如果我们要求不将财产分配给您；
•我们不向存托银行交付满意的单据；
•存托银行认定向你进行的全部或部分分配不具有合理的可行性；或
•此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。
赎回
每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托银行。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托银行将向持有人提供赎回通知。
将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托银行交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托银行的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。
影响普通股的变动
为贵国ADS存款而持有的普通股可能会不时变动。例如，该等普通股可能会发生面值或面值变动、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或公司的资本重组、重组、合并、合并或出售资产。
如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托银行可以向你交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的登记声明，要求将你现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响股份的变化。开户银行不得合法向你分配该财产的，开户银行可以出售该财产，并将所得款项净额与现金分配情况一样向你分配。
普通股入金后发行ADS
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在全球发售完成后，根据招股章程补充文件在该发售中发售的普通股将由我们存放于托管人。在收到此类存款确认后，存托银行将向招股说明书中指定的承销商发行ADS。
要约结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，存托银行可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托银行才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。
ADS的发行可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且普通股已适当转让给托管人。存托银行将只发行整数ADS。
当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托银行。因此，您将被视为声明并保证：
•普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得。
•有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。
•您被正式授权存入普通股。
•提交存款的普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在这种存款后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（如存款协议中所定义）。
•呈交交存的普通股没有被剥夺任何权利或权利。
如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和开户银行可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。
转让、合并和拆分ADR
作为ADR持有者，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于转让ADR，您将不得不交出要转让给存托银行的ADR，并且还必须：
•确保所交回的ADR得到适当背书或以其他适当形式转让；
•提供开户银行认为适当的身份证明和签字真实性证明；
•提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和
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•在转让ADR时，支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。
要让您的ADR合并或拆分，您必须将有问题的ADR交给存托银行，同时您要求将它们合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
注销美国存托股时撤回普通股
作为持有人，您将有权向存托银行出示您的ADS进行注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。你撤回就ADS持有的普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。为了撤回贵国ADS所代表的普通股，贵国需要向存托银行支付注销ADS的费用以及转让普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义注册的ADS，开户银行可能会要求您提供身份证明和任何签名的真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托银行将只接受代表存管证券整数的ADS进行注销。
您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：
•由于（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而被固定，可能出现的临时延迟。
•支付费用、税款和类似费用的义务。
•因适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。
除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的ADS所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托银行对您的ADS所代表的普通股行使投票权。普通股股东的投票权在本展品题为“股本说明-普通股附带的权利、优先权和限制-普通股附带的权利和义务-投票权（章程第12条）”的部分中进行了描述。
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根据我们的要求，存托银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及说明如何指示存托银行行使ADS所代表的证券的投票权的信息。存托银行可以根据要求向ADS持有人分发关于如何检索此类材料的说明，而不是分发此类材料。
如果存托银行及时收到ADS持有人的投票指示，它将努力按照这种投票指示对持有人的ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行投票。
如果保存人收到ADS持有人的投票指示，但未具体说明保存人的投票方式，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对我们的执行董事会认可的所有决议投赞成票。对于存托机构未及时从持有人收到投票指示的ADS所代表的证券，存托人将（除非在分发给持有人的通知中另有规定）认为该持有人已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理以对证券进行投票。然而，对于我们告知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或证券持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项，存托人将不会提供此类全权代理。请注意，存托银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以使您能够及时将投票指示退回开户银行。
修订及终止
我们可能会与开户银行约定随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下，都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。
存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（法律允许的情况除外）。
我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行在特定情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。
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终止后，存托银行将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托银行将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，存托银行将不再对持有人承担其他义务，只能说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税款和开支后）。
对于任何存款协议的终止，存托银行可以向ADS的所有者提供一种手段，以提取ADS所代表的普通股，并指导这些普通股的存托人参加由存托银行设立的无担保美国存托股计划。在存款协议终止时接收无担保美国存托股的能力将取决于满足适用于创建无担保美国存托股和支付适用存托费的某些美国监管要求。
保存人账簿
存托银行将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。
存托银行将在纽约维持记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让的设施。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。
对义务和负债的限制
存款协议限制了我们的义务和存托银行对您的义务。请注意以下内容：
•我们和存管银行仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不存在疏忽或恶意。
•存托银行不对任何未能执行投票指示、以任何投票方式或任何投票的效果承担任何责任，前提是它本着诚意并按照存款协议的条款行事。
•存托银行不对任何未能确定任何行动的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因ADS所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许根据存款协议条款的任何权利失效承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。
•我们和存托银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。
•如果我们或开户银行因或延迟进行或执行存款条款要求的任何行为或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，我们和开户银行不承担任何责任
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协议，由于任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们的章程的任何规定的当前或未来规定，或存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争行为或我们无法控制的其他情况。
•我们和存托银行不因任何行使或未能行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌处权而承担任何责任。
•我们和存托银行进一步否认对依赖从法律顾问、会计师、任何提交股票以供存款的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人收到的建议或信息的任何作为或不作为承担任何责任。
•对于持有人无法从提供给普通股持有人但根据存款协议条款未提供给您的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托银行也不承担责任。
•我们和存托银行可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。
•我们和存托银行也不对任何违反存款协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿承担责任。
•存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
•存款协议中的任何内容都不会产生合伙企业或合资企业，或建立受托关系，在我们、存托银行和您作为ADS持有人之间。
•存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何内容均不要求花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明作为这些交易的一部分而收到的任何付款。
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