附件 1.1

Reinsurance Group of America, Incorporated

包销协议

$400,000,000

2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券

2026年2月24日

美国银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

美国合众银行投资公司。

富国银行 Securities，LLC

作为代表

多家承销商上市

在这里的附表一中。

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o 美国合众银行投资公司。

214 N. Tryon St.，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

c/o 富国银行 Securities，LLC

550 South Tryon St.，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

美国密苏里州公司（“公司”）美国再保险集团集团有限公司（“公司”）同意您作为其代表的附表I中指定的几家承销商（“承销商”）（“代表”）向几家承销商发行并出售其2056年到期的本金总额为400,000，000美元的6.375%固定利率重置次级债券（“证券”）。证券将根据日期为2012年8月21日的契约（“原始契约”）以及日期为2026年3月3日的第十二份补充契约（连同如此补充的原始契约，“契约”）发行，在每种情况下，公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行之间。“代表”和“承销商”这两个词的意思应是单数或复数，视文意而定。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（《法案》）编制并向美国证券交易委员会（《委员会》）提交表格S-3（档案编号：333-270548）法案第405条所定义的与公司将不时发行的证券（包括证券）有关的“自动货架登记声明”。此类登记声明，包括其证物以及根据该法第430B条被视为其一部分的其他信息和文件，经修订至（并包括）本承销协议（本“协议”）之日，但不包括经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）下的任何资格声明（表格T-1），以下简称“登记声明”。“基本招股说明书”一词是指注册声明中包含的日期为2023年3月15日的招股说明书。公司建议根据该法第424条向委员会提交与证券及其分配计划有关的基本招股说明书的补充或补充文件，并且此前已将其中所载与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）告知贵公司。“招股说明书”一词是指基本招股说明书，经招股说明书补充，包括根据该法案第424（b）条提交的表格中与证券具体相关的定价信息（或公司根据该法案第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的表格），而“初步招股说明书”一词是指招股说明书的任何初步形式，包括此前根据该法案第424条提交的根据该法案条例S-K条例第501（b）（10）项要求的“待完成”图例。“销售时间招股说明书”一词是指基本招股说明书，经根据专门与证券有关的法案第424条规则最后一次在适用时间（定义见下文）之前提交的初步招股说明书补充，截至纽约市时间2026年2月24日下午2：10（“适用时间”），连同本协议附表II（a）中确定的任何自由书写招股说明书，“自由书写招股说明书”一词具有该法案第405条规定的含义。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括通过引用并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何自由书写招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应被视为是指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交任何自由书写招股说明书和提交任何文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1.申述及保证。本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）公司在表格S-3上符合根据该法案第405条规则定义的“自动货架登记声明”的使用要求，并已向委员会提交登记声明，该声明已生效。登记声明符合该法第415（a）（1）（x）条规定的要求，并在所有其他重大方面符合上述规则。

 

2

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）登记声明的每一部分（当该部分生效时）均未包含，且每一该部分（如适用）经修订或补充，将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期和截止日期（定义见本协议第3节）的注册声明不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明和招股说明书符合，并经修订或补充（如适用），将遵守，并且义齿在所有重大方面均遵守该法案、信托义齿法案和交易法及其下的适用规则和条例，（v）公司提交的每份自由书写的招股说明书，截至其发布日期以及在随后所有时间通过公开发售和出售证券的完成，没有、没有、也不会包括与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部份但并未被取代或修改的初步或其他招股章程，因为它们在提交该等自由书写招股章程时已存在，（vi）销售时间招股章程并无，且在每次出售与发售有关的证券时和在截止日期，如适用，经公司随后修订或补充，将不会，载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；及（vii）招股章程截至其日期及截止日期，不会亦不会载有且经修订或补充（如适用）将不会载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性，除本段所载的陈述及保证不适用于登记声明、销售时间招股章程或根据有关包销商或任何包销安排的资料而于截至日期及截止日期的招股章程内的陈述或遗漏，而该等资料是透过包销商以书面提供予公司以明示在其中使用的，包括（a）初步招股章程及招股章程前封底载列的包销商名称及名称及初步招股章程及招股章程「包销」一节所列的包销商名称，（b）招股章程第三段「包销」标题下出现的销售特许权数字，及（c）初步招股章程及招股章程「包销」标题下所载的下列资料：（x）第六段有关做市的第三句，（y）「稳定，空头和惩罚出价”标题（包括但不限于其中的四个项目符号）和（z）第十一和第十二段有关承销商提供的服务和有关承销商的投资和证券活动，据了解，二十六段出现在“承销”部分。

 

3

（c）公司及其合并附属公司的财务报表在所有重大方面均以公允方式列入或以引用方式并入注册报表，公司及其合并附属公司截至所示日期的综合财务状况及经营业绩，以及其中所指明期间的经营业绩及财务状况变动；自最近一期经审核财务报表载入或以提述方式并入《招股章程》或《销售时间招股章程》之日起，公司或其任何合并附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动而对其业务造成任何重大损失或干扰，命令或法令，但招股章程及销售时间招股章程所述或预期的除外；及自注册说明书及基本招股章程提供资料的相应日期起，公司或其任何附属公司的股本（在行使未行使的员工股票期权或根据现有员工薪酬计划时发行普通股除外）或长期债务或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展并无任何重大变化，在状况（财务或其他）下，公司及其合并附属公司的整体收益、业务或财产，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但招股章程及销售时间招股章程所载或预期的情况除外。

（d）（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据该法案第163条（c）款）依据该法案第163条的豁免提出与证券有关的任何要约，该公司是该法案第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。

（e）根据该法第164条、第405条和第433条，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据该法案第433（d）条，公司被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据该法案的要求以及委员会根据该法案的适用规则和条例向委员会提交。公司已根据该法案第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的适用规则和条例。除本协议附表II所指明的任何自由撰写招股章程（如有）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先同意下拟备、使用或提述任何自由撰写招股章程。

（f）任何自由书写的招股章程，包括但不限于任何电子路演，当与销售时间招股章程一起、随附或在交付该等自由书写的招股章程之前交付时，不会，而且在截止日期，也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。

 

4

（g）公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地作为法团存在，拥有拥有、租赁及经营其财产以及按《基本招股章程》所述经营其业务的权力及授权（法团及其他），并已妥为符合业务交易的外国法团资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求取得该等资格，或因未能在任何该等司法管辖区取得资格而不承担任何重大责任或伤残；及公司各附属公司占（i）（x）截至2025年12月31日止财政年度的公司除所得税及非常项目前综合收益及（y）截至2025年12月31日止年度的公司综合总收入的10%或以上，或（ii）截至2025年12月31日的公司综合总资产（附表III所列各该等附属公司，“重要附属公司”）已根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织并作为公司或有限责任公司有效存在，除非未能具备如此资格或拥有此类权力和权威不会单独或总体上对公司及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响，或公司完成本协议和契约所设想的交易（“重大不利影响”）。

（h）公司拥有《销售时间招股章程》及《招股章程》所载的授权资本，且公司所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，并已缴足且不可评税；及各重要附属公司的所有已发行股本股份或其他股本权益已获正式及有效授权及发行，已缴足且不可评税，所有已发行股本股份或重要附属公司的其他权益均由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权的影响，但不会单独或合计产生重大不利影响的除外。

（i）证券已获正式授权，且在根据本协议发行和交付证券时，该证券将已获得正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司有权获得义齿提供的利益的有效且具有法律约束力的义务；义齿已根据《信托义齿法》获得正式资格，并且在截止日期，义齿将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行；在每种情况下，在强制执行的前提下，破产、无力偿债、欺诈性转让，暂停执行和其他类似法律，涉及或影响债权人的一般权利和一般公平原则。

（j）契约及本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（k）证券的发行和出售以及公司遵守证券、本协议和契约的所有规定，以及完成本协议和其中所设想的交易，不会与公司或任何附属公司作为一方或公司所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约

 

5

或任何附属公司受约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束，但个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、违规或违约除外，该等行动也不会导致任何违反（i）公司或任何重要附属公司的公司章程或附例或其他组织文件（如适用）的规定，或（ii）任何对公司具有管辖权的法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，任何附属公司或其各自的任何财产，除非在上述（ii）的情况下，此类违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响；并且发行和出售证券或公司完成证券、本协议和义齿所设想的交易不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已经或将在截止日期（定义见本协议第3节）之前，根据该法案、《信托契约法案》和《交易法》以及州证券或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、注册或资格而获得。

（l）除《招股章程》及《销售时间招股章程》所列情况外，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序待决，而该法律或法律程序个别或合计合理地可能产生重大不利影响；且据公司所知，该等程序并无受到政府当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁。

（m）公司及其附属公司拥有或拥有、或能够以合理条款取得进行现时由其经营的业务所需的所有重要商标、服务标记及商号，而公司或其任何附属公司均未收到任何有关单独或合计将合理地可能产生重大不利影响的任何商标、服务标记或商号的侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知。

（n）该公司不是，并且在实施证券的发行和销售后，将不是“投资公司”或由根据经修订的1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”控制的实体。

（o）公司遵守，其业务的开展及其子公司的业务开展不违反（i）适用于公司及其子公司的任何联邦、州或地方政府当局的任何法规、法律、法规、规则、命令或指令，（ii）公司子公司的公司章程和章程或其他组织文件，在每种情况下，除非任何此类不合规或违规行为不会单独或总体上，有合理可能产生重大不利影响或（iii）公司章程及公司章程或其他组织文件。

 

6

（p）公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（q）公司及其子公司维持的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书、招股说明书和销售时间招股说明书披露外，公司在财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。公司的核数师及公司董事会的审核委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（r）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，概无（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；或（iv）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。

（s）公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的重大诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

 

7

（t）公司、其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁（该等制裁，“制裁”）的约束，公司也不位于、组织或居住在受制裁对象的国家或地区；且公司无意直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）提供或以其他方式提供此类收益，用于资助任何人或在任何国家或领土内受到任何制裁的活动，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的行为。公司及其附属公司自2019年4月24日以来，并无明知故犯地与任何个人或实体，或在任何国家或地区，进行任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的交易或交易。

（u）公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（v）公司就注册说明书、招股章程及发售时间招股章程所述的证券的发行、出售及交付而收取的收益的申请，将不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

（w）公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以维持对其信息技术系统的未经授权的访问、中断或故障的保护。据公司所知，在过去十二个月内，公司或其任何附属公司均未发生经公司认定为重大的网络安全事件（以综合基准）。

（x）在《销售时间招股章程》和《招股章程》中以“债权证的说明”为标题所作的陈述（包括招股章程所载《基本招股章程》“RGA的债务证券说明”部分的适用段落中提及的任何陈述），只要该等陈述构成契约和证券的摘要，在所有重大方面均属准确。证券在所有重大方面均符合《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中的描述。

 

8

（y）Deloitte & Touche LLP（“Deloitte & Touche”），已就公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表及配套附表发表意见，并已通过引用方式纳入每一份销售时间招股说明书和招股说明书，并已审计公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制，为《证券法》规定的独立注册会计师事务所。

（z）综合历史报表连同相关附表及附注，在所有重大方面均按照在该等期间一贯适用的美国公认会计原则，公允列报公司及其附属公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个年度各年的综合财务状况及经营业绩。除其中所包括的情况外，根据该法案或根据该法案颁布的规则和条例，无需在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中列入历史或备考财务报表或配套附表。可扩展商业报告语言中的交互式数据包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的每一项中或通过引用纳入其中，这些数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和指南编制的。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意按本协议的规定向若干包销商出售证券，而各包销商同意（个别而非共同）向公司购买证券，购买价格为与本协议附表I所列该包销商名称相对的证券各自本金总额之本金额的99.000%。

3.交付和付款。承销商将根据本协议购买的证券，在切实可行的范围内以最终形式购买，并以代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的授权面额和登记的名称购买，应由公司或代表公司于2026年3月3日上午10：00以电子方式交付给若干承销商各自账户的代表，以电子方式发送至Simpson Thacher & Bartlett，LLP，纽约市时间（或不迟于承销商与公司书面约定的指定日期后五个工作日的较晚日期），该日期和时间可根据代表与公司之间的协议或根据本协议第8条的规定而推迟（此种交付和支付证券的日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。证券的交付应以正式银行支票或支票向公司或根据公司的命令或电汇至公司指定的账户的方式，针对由该承销商或代表该承销商以联邦（当天）资金支付的购买价格，向该若干承销商各自账户的代表交付。

本公司同意不迟于截止日期前一个营业日的纽约市时间下午5：00前，在纽约州纽约市的代表可查阅、检查和包装该证券。

 

9

4.协议。

（a）公司与各包销商同意：

（i）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书、基本招股章程或销售时间招股章程提交任何修订或补充，亦不会向监察委员会提供有关注册说明书、基本招股章程或销售时间招股章程的额外资料，除非公司已向代表提供一份副本供其覆核，并向代表提供合理机会就该等建议修订发表意见，补充或信息在提交或提交之前，不会提交任何此类拟议的修订或补充，也不会提交代表合理反对的此类额外信息。公司将迅速以书面通知代表（i）招股章程何时已根据第424条规则向监察委员会提交（或转呈存档），（ii）与证券有关的注册声明的任何修订已提交或生效，（iii）监察委员会就注册声明的任何修订或对招股章程的修订或补充或任何额外资料提出的任何要求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何反对使用该声明或为该目的而进行或威胁进行任何法律程序的通知，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售证券的资格或为该目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令，如发出，则尽快取得撤回。

（ii）公司将在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于登记声明（定义见该法案第158（c）条）被视为生效日期后的十二个月内，向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份公司及其子公司（无需审计）的综合收益报表，该报表将满足该法案第11（a）节的规定以及委员会的规则和条例（包括公司可选择的该法案第158条）。

（iii）公司将免费向包销商的代表及大律师提供一份符合规定的注册声明书副本（包括其证物及以提述方式并入的文件），并将于下文第4（a）（iv）或4（a）（v）条所述期间内，按代表合理要求向代表交付《销售时间招股章程》、《招股章程》、以提述方式并入其中的任何文件副本及其任何补充及修订或《注册声明书》。

（iv）如发售时间招股章程正被用来征求购买证券的要约，而当时的招股章程尚未可供准购买者查阅，且任何事件或条件因此而存在，则有必要根据作出该等陈述的情况修订或补充发售时间招股章程以作出其中的陈述，而非误导，或如任何事件或条件因

 

10

凡销售时间招股章程与当时存档的注册说明书所载资料有冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交，并应要求自费向包销商及任何交易商提供对销售时间招股章程的修订或补充，以使如此修订或补充的销售时间招股章程内的报表不会，鉴于它们在交付给潜在购买者时所处的情况，具有误导性或使经修订或补充的销售时间招股说明书不再与登记声明发生冲突，或使经修订或补充的销售时间招股说明书符合法律规定。

（v）如在承销商的大律师认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替该法第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于在向买方交付招股说明书（或代替该法案第173（a）条规则中提及的通知）时作出这些规定的情况，而不是误导，或如果有必要修订或补充招股说明书以符合适用法律，则立即准备、向委员会提交文件，并在自费的情况下向承销商和您可能已向其出售证券的交易商（您将向公司提供其姓名和地址）以及应要求向任何其他交易商提供证券，对招股章程作出修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，根据在向买方交付招股章程（或代替该法第173（a）条规则所指的通知）时作出的情况，不会具有误导性，或使经修订或补充的招股章程符合法律。

（vi）公司将不时迅速采取代表合理要求的行动，以根据代表合理指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并维持在分销证券所需的资格期间有效的资格，及遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区的销售及交易持续所需的时间，以完成证券的分销；但就此而言，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区签立法律程序送达的一般同意书，或就在其不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而使其本身须受课税。

（vii）公司与每名包销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司大律师和会计师根据该法案登记证券与筹备有关的费用、支出和开支，

 

11

打印和归档注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书和由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何自由书写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付副本；（ii）打印或制作本协议、义齿、任何蓝天勘测的费用，与发行、购买、出售和交付证券有关的任何法律投资备忘录和任何其他文件；（iii）与根据本协议第4（a）（vi）节规定的州证券和蓝天法律发行和出售证券的资格有关的所有费用，包括承销商的法律顾问就该资格以及与蓝天和法律投资调查有关的任何合理费用和支出；（iv）与任何电子路演有关的所有费用；（v）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（vi）准备证券的成本；（vii）任何受托人、付款代理人或转让代理人以及任何该等受托人的法律顾问的费用和开支，与证券有关的付款代理或转让代理；及（viii）本节未另有具体规定的与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和费用。但据了解，除本节、第6节和第7节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

（viii）公司将按照代表批准的格式编制经修订和补充的与证券有关的招股说明书，并将根据该法第424（b）条不迟于本协议签署和交付后的第二个工作日或（如适用）第424（b）条可能要求的其他时间的委员会营业时间结束前提交该招股说明书，并迅速提交，并且（除非在委员会的EDGAR数据库上提供）同时向代表以及应要求向其他每一位承销商提供一份副本，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要与发行或出售此类证券有关的招股说明书的交付（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）是必需的。公司将以经代表批准的格式编制一份仅包含证券说明的最终条款清单，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单，并将根据该法案第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有其他材料。

（ix）公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《交易法》或其下的规则或条例提交的任何文件的通知；公司将向代表发出通知，表示其打算在每次出售证券时至截止日期期间提交任何此类文件，并将在提议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本并且不会归档或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

 

12

（x）在截止日期之前，未经代表同意，公司将不会要约、出售或签约出售或宣布发售登记声明或根据该法提交的任何其他登记声明所涵盖的任何混合债务证券（根据本协议发行的证券除外）。

（xi）公司将在该法案第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据该法案第456（b）条和第457（r）条的其他规定。

（xii）如在承销商的法律顾问认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律要求就承销商或交易商的销售交付招股说明书（或代替该法第173（a）条规则所指的通知），公司将在合理可行和法律允许的范围内尽快提交根据该法条第405条在表格S-3上定义的新的“自动货架登记声明”，费用自理，根据该法规则第415（a）（5）条，允许承销商在登记声明到期时提供和出售证券。

（b）各包销商与公司同意如下：公司同意，除非已取得或将取得代表的事先书面同意，而各包销商同意，除非已取得或将取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有提出也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书（“发行人自由编写招股说明书”），或否则将构成公司须向证监会提交或公司根据第433条保留的自由编写招股说明书，根据本协议第4（a）（viii）节编制和归档的任何最终条款清单中包含的信息除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表II中包含的任何自由书写的招股说明书（如有）给予。代表和公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）其已将每份获准自由书写招股章程视情况而定视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、传说及记录保存方面的规定。

5.条件对承销商的义务。各承销商根据本协议购买证券的义务应以本协议所载公司截至本协议之日、截至销售说明书之日、截至任何有效之日的陈述和保证的准确性为准

 

13

对在截止日期之前就该等证券提交的登记声明（包括以引用方式并入其中的任何文件的提交）和截至截止日期就该等证券提交的登记声明的修订，以确保公司根据本协议的规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议下的义务以及以下附加条件：

（a）没有停止令暂停注册声明的有效性，经不时修订或任何反对其使用的通知应已发出，且不得为此目的提起或威胁进行任何程序；委员会要求提供补充资料的所有请求均应已得到满足，且承销商对此感到满意；而与该等证券有关的招股章程应已根据第424（b）条规则在本协议签署和交付后第二天的委员会营业时间结束前或如适用，已提交或转交委员会备案，第424（b）条规则可能要求的其他时间。

（b）[保留]。

（c）包销商应已收到（i）公司大律师Bass，Berry & Sims PLC的日期为截止日期的意见，其格式大致为附件I-A所附的格式，（ii）公司大律师Bass，Berry & Sims PLC的日期为截止日期的否定保证函，其格式大致为附件I-B所附的格式，以及（iii）公司大律师Armstrong Teasdale的日期为截止日期的意见，其格式大致为附件I-C所附的格式。

（d）包销商应已从包销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett，LLP收到日期为截止日期的有关证券发行和销售、义齿、登记声明、销售时间招股说明书、招股说明书和代表可能合理要求的其他相关事项的意见或意见，而公司应已向该大律师提供其合理要求的文件，以使其能够就该等事项进行传递。

（e）公司须已向包销商提供一份公司的证明书，该证明书由董事会主席、行政总裁、一名执行副总裁或一名高级副总裁及公司首席财务或会计主管或司库签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究登记声明、销售时间招股章程、招股章程及本协议，并经合理调查后尽其所知：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限定的范围除外，在此情况下，上述陈述、保证及协议在所有方面均属真实及正确），截至本协议日期及截止日期，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已在所有重大方面遵守本协议所载将于截止日期前履行的所有协议；

 

14

（ii）并无发出暂停经修订的注册声明的有效性的停止令，亦无为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自《销售时间招股章程》及《招股章程》所包括或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，公司及其合并附属公司的整体状况（财务或其他）、收益、业务或物业并无任何重大不利变动或任何涉及预期重大不利变动的发展，不论是否源自于日常业务过程中的交易，但《销售时间招股章程》及《招股章程》所载或预期的情况除外。

（f）在本协议签立时和截止日期，德勤会计师事务所作为公司的独立会计师，应已向承销商提供一份或多份日期为该日期的信函（可能指先前交付给承销商的信函），其形式和实质内容均为承销商合理满意。

（g）在注册说明书、销售时间招股章程及招股章程各自提供资料的日期后，公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体的盈利、业务或营运，均不得发生（i）任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，自出售招股章程所载的时间起，或（ii）本第5条（f）段所提述的一个或多个函件所指明的项目的任何重大更改或减少，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，代表认为其影响是使进行注册声明、出售招股章程及招股章程所设想的发售或交付证券变得不切实际或不可取。

（h）在截止日期前，公司须已向包销商提供包销商合理要求的进一步资料、证明及文件。

（i）在适用时间或之后以及在本协议执行和交付之后，且在截止日期之前，不得发生任何降级，也不得通知任何有意或潜在的降级或置于具有负面影响的“正在审查中”或没有表明任何“国家认可的统计评级组织”给予公司的任何证券或由公司担保的评级可能变化方向的情况，因为该术语是为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的。

如果本第5节规定的任何条件在所有重大方面均未在本协议规定的时间和时间得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上均不能按照本协议的条款在所有重大方面合理地令包销商的代表和大律师满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在截止日期或在截止日期之前的任何时间由代表取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或电报方式向公司发出。

 

15

6.偿还承保人的费用。如果出售本协议所规定的证券是由于未满足本协议第5条所述承销商义务的任何条件、由于根据本协议第9条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而非由于承销商的违约而未完成，公司将根据要求向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应承担的所有自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）。

7.赔偿和贡献。

（a）公司同意就他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、在普通法或其他情况下可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，对每一位承销商、每一位此类承销商的董事、高级管理人员和关联公司以及在该法或《交易法》含义内控制该承销商的每一个人进行赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于公司根据该法第433（d）条规则已提交或被要求提交的注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书、任何自由写作招股说明书、任何其他自由写作招股说明书（包括但不限于任何电子路演）或招股说明书，或在其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而未在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意补偿每一该等受赔偿方因所招致的与调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的任何法律或其他费用；但条件是，公司在任何该等情况下不承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，这些陈述或遗漏或遗漏依赖并符合与任何承销商或通过代表向公司提供的承销安排有关的书面信息，明确用于销售时间招股说明书、公司根据该法案或招股说明书的规则第433（d）条已提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商同意（个别而非共同）对公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级人员及根据该法或《交易法》所指的控制公司的每名人士作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅限于参考与该包销商有关的书面资料或通过代表向公司提供的包销安排，以明确用于上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将是承销商可能承担的任何责任的补充。

 

16

（c）在获弥偿方根据第7（a）条或第7（b）条接获任何诉讼开始的通知后，如根据第7（a）条或第7（b）条向弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方将就该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知该弥偿方将不免除其根据第7（a）条或第7（b）条可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，且其已将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，可与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择在收到该获弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该获弥偿方，并由该获弥偿方合理满意的律师承担该诉讼的抗辩；但条件是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理断定其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的不同或额外的法律抗辩，则被赔偿方有权选择单独的律师主张该等法律抗辩，并以其他方式代表该等被赔偿方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于其选择以承担该诉讼的辩护的通知并获得律师的受赔偿方的批准后，赔偿方不得就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用根据本条第7款向该受赔偿方承担责任，除非（i）该受赔偿方应已根据上一句的但书就主张法律抗辩聘请了单独的律师（但据了解，就本条第7款（a）项的情况而言，经承保人批准的、代表根据该（a）项作为该诉讼当事人的受偿方的多于一名独立大律师（除每个适用法域的一名本地大律师外）的费用，赔偿方概不承担责任，（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，弥偿方不得聘用合理地令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）弥偿方已授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担；及除第（i）或（iii）条适用外，该等法律责任仅就该等第（i）或（iii）条所提述的大律师而言。赔偿一方有权在未经受赔偿一方事先书面同意的情况下，对任何受赔偿一方是或可能是一方当事人且该受赔偿一方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁的程序达成任何和解，只要该和解（i）仅限于支付金钱损害赔偿，（ii）包括无条件免除受赔偿一方因该程序而产生的所有责任，以及（iii）不包括（x）关于或承认过失的陈述，有罪不罚或未能由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方行事或（y）以其他方式引起受赔偿方的额外责任。

 

17

（d）如本条第7条所订定的弥偿对于上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，无法提供或不足以使根据上文（a）或（b）款的获弥偿一方免受损害，则每名获弥偿一方须就该等损失、申索而支付或须支付的款额作出分担，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的比例，以反映公司一方面和证券的承销商从提供此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）所涉及的证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例对该受弥偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且还反映公司和证券承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的该发行净收益总额（扣除费用前）与承销商获得的承销折扣和佣金总额所承担的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项作出的贡献是按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到本款（d）项中上述的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其包销并向公众发行的证券向公众发售的总价格的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。证券承销人在本款（d）项下的出资义务是若干按其各自就该等证券承担的包销义务比例而非共同承担的义务。

8.承销商违约。

（a）如任何承销商未能履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如在该等违约后三十六小时内由任何

 

18

承销商，代表不安排购买此类证券，则公司有权再获得一段三十六小时的时间，在此期间可促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买此类证券。如代表在各自规定期限内通知公司其已如此安排购买该等证券，或公司通知代表其已如此安排购买该等证券，则代表或公司有权将该等证券的截止日期延后不超过五天，以便在经修订或补充的注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改，且公司同意迅速提交承销商的法律顾问认为可能因此而有必要对注册声明或招股说明书作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第8条被替代的任何人，其效力与该人最初是本协议的一方一样。

（b）如在上述（a）款所规定的由代表和公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过该证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商根据本协议同意购买的证券本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）款所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券本金总额超过上述（b）款所指证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一家或多家违约包销商的证券，则本协议应随即终止，任何非违约承销商或公司均不承担责任，但公司将继续对本协议第6条规定的费用承担支付责任以及本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外；但本协议的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

9.终止。本协议应由代表以绝对酌情权终止，通过在截止日期交付和支付证券之前向公司发出通知，如果在此之前（i）公司普通股或任何优先股或优先证券的交易应已被委员会或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）暂停或实质性限制，或在纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制或最低价格已被确立

 

19

在该交易所，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）发生任何敌对行动的爆发或升级，或美国或其他地方的市场发生任何变化，或发生任何灾难或危机，根据承销商的判断，使在登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的截止日期进行发售或交付证券变得不切实际或不可取。

10.求生的申述和赔偿。本公司或其高级人员及包销商根据本协议分别订立或由其作出或代表其作出的各自协议、陈述、保证、赔偿及其他声明，不论任何包销商或公司或本公司第7条所指的任何高级人员、董事或控制人作出或代表作出任何调查，均保持完全有效，并在交付及支付证券后仍然有效。本协议第6条和第7条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

11.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）为施行本条第11款：

（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释；

（ii）“涵盖实体”是指以下任一情形：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；和

（iv）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

20

12.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到时生效，如果发送给承销商，则将通过邮寄、交付、电传、电报或电子邮件方式发送并确认给承销商，c/o BoFA Securities，Inc.，114 W 47^第Street，NY8 114-07-01，New York，New York 10036，关注：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，关注：Investment Grade Syndicate Desk – 3^rd楼层，传真：（212）834-6081；美国合众银行 Investments，Inc.，214 N. Tryon St.，26^第Floor，Charlotte，North Carolina 28202，留意：Investment Grade Syndicate，传真：（877）774-3462；及富国银行 Securities，LLC，550 South Tyron Street，5^第Floor，Charlotte，NC 28202，Attention：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。发送给公司的通知，将通过邮寄、递送、电传复制或电报方式发送给公司，并在美国再保险集团，Incorporated，16600 Swingley Ridge Road，Chesterfield，Missouri 63017处予以确认，请首席法务官注意。

根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

13.代表的权威。代表将就本协议代理几家承销商，代表根据本协议采取的任何行动均对所有承销商具有约束力。

14.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所指的高级管理人员、董事和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

15.全部协议。

（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）各包销商均公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议及先前书面协议（在未被本协议取代的范围内）中规定的义务和义务（如有），（iii）包销商可能拥有与公司不同的权益，及（iv）公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律及财务顾问。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

 

21

16.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与该协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

17.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

18.法律的选择。本协定将受纽约州法律管辖并按其解释。

签名页紧随其后。

 

 

22

【承销协议签署页】

接受并同意：
BOFA SECURITIES，INC。
作为代表
多家承销商上市
在这里的附表一中。
签名：		/s/伦道夫·B·伦道夫
		姓名：Randolph B. Randolph
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

接受并同意：
摩根大通证券有限责任公司
作为代表
多家承销商上市
在这里的附表一中。
签名：		/s/Stephen L. Sheiner
		姓名：Stephen L. Sheiner
		职务：执行董事

【承销协议签署页】

接受并同意：
U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。
作为代表
多家承销商上市
在这里的附表一中。
签名：		/s/Chris Cicoletti
		姓名：Chris Cicoletti
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

接受并同意：
富国证券有限责任公司
作为代表
多家承销商上市
在这里的附表一中。
签名：		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

附表一

 

承销商		合计本金 证券金额 拟购买
美国银行证券公司。		$	100,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	88,000,000
美国合众银行投资公司。		$	88,000,000
富国银行 Securities，LLC BARCLAYS CAPITAL INC. 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。		$ $ $ $	88,000,000 12,000,000 12,000,000 12,000,000
合计		$	400,000,000

附表二

免费撰写招股说明书

 

a.	Free writing prospectus as part of the time of sale prospectus

 

•

定价条款表，日期为2026年2月24日，其副本附后。

 

b.	自由书写招股书不被视为出售招股书时间的一部分

 

•

没有。

自由写作招股书		根据第433条规则提交
与初步招股章程有关		注册声明第333-270548号
2026年2月24日的补充
至日期为2023年3月15日的招股章程

美国再保险集团，公司

2056年到期的400,000，000美元6.375%固定利率重置次级债券

最终期限表

日期：2026年2月24日

 

发行人		美国再保险集团，公司
预期评级（穆迪/标普/AM Best）**		Baa2（阴性）/BBB +（稳定）/BBB +（稳定）
安全		2056年到期的6.375%固定利率重置次级债券（“债券”）
分配		SEC注册
本金金额		$400,000,000
交易日期		2026年2月24日
结算日（T + 5）*		2026年3月3日
到期日		2056年9月15日
利率及付息日		债券将按固定年利率6.375%计息（i）自原发行日起至（但不包括）2036年9月15日（“第一个重置日”），以及（ii）自（包括）第一个重置日起，于每个重置期内按年利率等于截至最近一个重置利率确定日的五年期国债利率加上将于每个重置日重置的2.344%计息。发行人将于每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息，自2026年9月15日开始，但发行人有权延期支付利息，详见日期为2026年2月24日的初步招股说明书补充文件“招股说明书补充摘要—本次发行—可选利息延期”标题下所述。
日数公约		30/360，未调整。
价格对公		本金额的100.000%。
承销折扣		1.000%
应付发行人的所得款项净额（扣除承销折扣及费用前）		$396,000,000

可选赎回		可不时（i）在第一个重置日期之前的三个月期间（包括）及其后每个重置日期之前的三个月期间（每个该等期间，称为“票面赎回期”），以相当于所赎回债券本金100%的赎回价格全部或部分赎回，及（ii）在不在票面赎回期内的任何日期，按赎回价格相等于（x）被赎回债券本金金额的100%及（y）被赎回债券的剩余预定本金及利息的现值总和折现至赎回日（假设债券于下一个重置日期到期）的较高者，按半年基准（假设360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加40个基点，减去截至赎回日期的应计利息；在每种情况下，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如果有的话）；但前提是，如果债券未被全部赎回，则在实施此类赎回后，债券的本金总额必须至少为2500万美元。
税务事件发生后的赎回		可在税务事件（定义见与本次发行有关的初步招股章程补充文件）发生后90天内的任何时间全部赎回，但不包括部分赎回，赎回价格等于本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）。
发生监管资金事件后的赎回		可在发生监管资本事件（定义见与本次发行相关的初步招股章程补充文件）后90天内的任何时间全部赎回，但不包括部分赎回，赎回价格等于本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）。
评级机构事件发生后的赎回		可在发生评级机构事件（定义见与本次发行有关的初步招股章程补充文件）后90天内的任何时间全部而非部分赎回，赎回价格等于本金额的102%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）。
授权面额		2000美元和超过1000美元的整数倍。
CUSIP/ISIN		759351 AV1/US759351AV17
联合账簿管理人		美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 美国合众银行投资公司。 富国银行 Securities，LLC
共同管理人		BARCLAYS CAPITAL INC. 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。

(*)	预期将于2026年3月3日或前后，即本协议日期后的第五个营业日（该结算周期简称“T + 5”）进行债券的交割。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将在T + 5结算，因此希望在紧接本次发行的债券交付日期前的营业日之前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。债券的购买者如希望在本次发行的债券交付日期的前一个营业日之前交易债券，应咨询自己的顾问。

(**)	或许可以从评级机构那里得到一份评级意义的解释。一般来说，评级机构的评级基于他们认为适当的这些材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。债券的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被指派评级机构复核、修改、中止、降低或撤回。

发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括招股说明书，其中包括日期为2026年2月24日的初步招股说明书补充文件和日期为2023年3月15日的随附招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，请致电：BofA Securities，Inc.，电话：1-800-294-1322；J.P. Morgan Securities LLC，电话：1-212-834-4533；美国合众银行 Investments，Inc.，电话：1-877-558-2607；富国银行 Securities，LLC，电话：1-800-645-3751。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附表三

美国再保险集团，Incorporated重要子公司名单

RGA人寿和年金保险公司

RGA再保险公司

RGA再保险公司（巴巴多斯）有限公司。

RGA美洲再保险公司。

RGA Americas Investments LLC

附件一-A

Bass，Berry & Sims PLC的意见形式

[省略]

附件一-b

Bass，Berry & Sims PLC负面保证函表格

[省略]

附件一-c

阿姆斯特朗·提斯代尔的意见形式

[省略]