附件 10.2
执行版本
|
贷款编号：0000122999 | ||||
定期贷款协议
截至2026年3月18日
由和之间
每个
SLGREEN REALTY CORP.，
和
SLGreen Operating Partnership，L.P.，
作为借款人，
此处的金融机构缔约方
以及他们在第12.5条下的受让人。，
作为贷款人，
富国银行，全国协会，
作为行政代理人，
Wells FARGO SECURITIES，LLC，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
TD SECURITIES（USA）LLC，BOFA SECURITIES，INC.，
BMO资本市场公司与制造商和贸易商信托公司，
作为联合牵头安排人，
Wells FARGO SECURITIES，LLC，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
TD SECURITIES（USA）LLC.和BOFA SECURITIES，INC.，
作为联席账簿管理人，
摩根大通银行，N.A.，
作为银团代理
和
TD Bank，N.A.，Bank of America，N.A.，
蒙特利尔银行与制造商和贸易商信托公司
作为文档代理
目 录
| 第一条定义 | 1 | ||||
| 第1.1节。定义 | 1 | ||||
| 第1.2节。一般；参考东部时间 | 35 | ||||
| 第1.3节。分区 | 36 | ||||
| 第1.4节。费率 | 36 | ||||
| 第1.5节。未合并附属公司的财务属性 | 36 | ||||
| 第二条。信贷便利 | 37 | ||||
| 第2.1节。[保留] | 37 | ||||
| 第2.2节。定期贷款 | 37 | ||||
| 第2.3节。[保留] | 38 | ||||
| 第2.4节。[保留] | 38 | ||||
| 第2.5节。[保留] | 38 | ||||
| 第2.6节。利率和贷款利息的支付 | 38 | ||||
| 第2.7节。计息期数 | 39 | ||||
| 第2.8节。偿还贷款 | 39 | ||||
| 第2.9节。可选预付款项 | 39 | ||||
| 第2.10节。延续 | 39 | ||||
| 第2.11节。转换 | 40 | ||||
| 第2.12节。笔记 | 40 | ||||
| 第2.13节。[保留] | 41 | ||||
| 第2.14节。[保留] | 41 | ||||
| 第2.15节。[保留] | 41 | ||||
| 第2.16节。借款人的连带责任 | 41 | ||||
| 第2.17节。借款人代表 | 42 | ||||
| 第2.18节。[保留] | 42 | ||||
| 第2.19节。额外贷款 | 42 | ||||
| 第2.20节。资金转移支付 | 43 | ||||
| 第三条。付款、费用和其他一般规定 | 44 | ||||
| 第3.1节。付款 | 44 | ||||
| 第3.2节。按比例治疗 | 45 | ||||
| 第3.3节。共享支付等。 | 45 | ||||
| 第3.4节。若干义务 | 45 | ||||
| 第3.5节。费用 | 46 | ||||
| 第3.6节。计算 | 46 | ||||
| 第3.7节。高利贷 | 46 | ||||
| 第3.8节。会计报表 | 47 | ||||
| 第3.9节。违约贷款人 | 47 | ||||
| 第3.10节。税收 | 48 | ||||
| 第四条。产量保护等。 | 51 | ||||
| 第4.1节。额外费用；资本充足 | 51 | ||||
| 第4.2节。暂停SOFR贷款 | 53 | ||||
| 第4.3节。违法 | 55 | ||||
| 第4.4节。赔偿 | 55 | ||||
| 第4.5节。受影响贷款的处理 | 56 | ||||
| 第4.6节。受影响的贷款人 | 57 | ||||
| 第4.7节。借贷办公室变更 | 57 | ||||
| -我- | ||||||||
| 第五条、先决条件 | 58 | ||||
| 第5.1节。初始条件先例。 | 58 | ||||
| 第5.2节。所有贷款的先决条件 | 60 | ||||
| 第六条。申述及保证 | 60 | ||||
| 第6.1节。申述及保证 | 60 | ||||
| 第6.2节。申述及保证的存续等。 | 66 | ||||
| 第七条。肯定性盟约 | 67 | ||||
| 第7.1节。保存存在和类似事项 | 67 | ||||
| 第7.2节。遵守适用法律 | 67 | ||||
| 第7.3节。财产的维修 | 67 | ||||
| 第7.4节。经营业务 | 67 | ||||
| 第7.5节。保险 | 67 | ||||
| 第7.6节。支付税款和索赔 | 68 | ||||
| 第7.7节。账簿和记录；检查 | 68 | ||||
| 第7.8节。所得款项用途 | 68 | ||||
| 第7.9节。环境事项 | 69 | ||||
| 第7.10节。进一步保证 | 69 | ||||
| 第7.11节。REIT状况 | 69 | ||||
| 第7.12节。交易所上市 | 69 | ||||
| 第八条。信息 | 70 | ||||
| 第8.1节。季度财务报表 | 70 | ||||
| 第8.2节。年终报表 | 70 | ||||
| 第8.3节。合规证书 | 70 | ||||
| 第8.4节。其他信息 | 71 | ||||
| 第8.5节。某些信息的电子交付 | 72 | ||||
| 第8.6节。公共/私人信息 | 73 | ||||
| 第8.7节。美国爱国者法案通知；合规 | 73 | ||||
| 第九条。消极盟约 | 74 | ||||
| 第9.1节。财务契约 | 74 | ||||
| 第9.2节。留置权；负质押 | 75 | ||||
| 第9.3节。合并、合并、出售资产等安排 | 76 | ||||
| 第9.4节。计划 | 76 | ||||
| 第9.5节。财政年度 | 76 | ||||
| 第9.6节。组织文件的修改 | 76 | ||||
| 第9.7节。对SL Green Management Corp.活动的限制。 | 77 | ||||
| 第9.8节。与关联公司的交易 | 77 | ||||
| 第9.9节。衍生品合约 | 77 | ||||
| 第9.10节。境外投资情况 | 77 | ||||
| 第十条.违约 | 78 | ||||
| 第10.1节。违约事件 | 78 | ||||
| 第10.2节。发生违约时的补救措施 | 81 | ||||
| 第10.3节。违约时的补救措施 | 82 | ||||
| 第10.4节。编组；搁置付款 | 82 | ||||
| 第10.5节。收益分配 | 82 | ||||
| 第10.6节。[保留] | 83 | ||||
| 第10.7节。行政代理人履行职责 | 83 | ||||
| -二- | ||||||||
| 第10.8节。权利累计 | 83 | ||||
| XI条。行政代理人 | 84 | ||||
| 第11.1节。委任及授权 | 84 | ||||
| 第11.2节。富国银行作为贷款人 | 84 | ||||
| 第11.3节。贷款人的批准 | 85 | ||||
| 第11.4节。违约事件的通知 | 85 | ||||
| 第11.5节。行政代理人的依赖 | 85 | ||||
| 第11.6节。行政代理人的赔偿 | 86 | ||||
| 第11.7节。贷款人信贷决定等。 | 87 | ||||
| 第11.8节。继任行政代理和继任可持续性结构代理 | 88 | ||||
| 第11.9节。标题代理商 | 89 | ||||
| 第11.10节。指定衍生工具合约 | 89 | ||||
| 第11.11节。错误付款 | 89 | ||||
| 第11.12节。可持续性结构剂 | 91 | ||||
| 第十二条。杂项 | 91 | ||||
| 第12.1节。通告 | 91 | ||||
| 第12.2节。费用 | 93 | ||||
| 第12.3节。抵销 | 94 | ||||
| 第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；豁免 | 94 | ||||
| 第12.5节。继任者和受让人 | 95 | ||||
| 第12.6节。修订及豁免 | 99 | ||||
| 第12.7节。行政代理人、可持续发展结构代理人和贷款人的无责任；无咨询或信托责任 | 103 | ||||
| 第12.8节。保密 | 104 | ||||
| 第12.9节。赔偿 | 105 | ||||
| 第12.10节。终止；生存 | 107 | ||||
| 第12.11节。条款的可分割性 | 107 | ||||
| 第12.12节。管治法 | 107 | ||||
| 第12.13节。对口单位 | 108 | ||||
| 第12.14节。与贷款方和子公司有关的义务 | 108 | ||||
| 第12.15节。盟约的独立性 | 108 | ||||
| 第12.16节。责任限制 | 108 | ||||
| 第12.17节。整个协议 | 108 | ||||
| 第12.18节。建设 | 109 | ||||
| 第12.19节。标题 | 109 | ||||
| 第12.20节。纽约抵押贷款 | 109 | ||||
| 第12.21节。[保留] | 111 | ||||
| 第12.22节。确认并同意受影响的金融机构的保释 | 111 | ||||
| 第12.23节。关于任何受支持的QFII的致谢 | 111 | ||||
| -三- | ||||||||
| 附表一 | 贷款承诺 | ||||
| 附表1.1 | 纽约抵押贷款 | ||||
| 附表6.1.（b） | 所有权Structure | ||||
| 附表6.1.（f） | 物业 | ||||
| 附表6.1.（g） | 现有债务 | ||||
| 附表6.1.（i） | 诉讼 | ||||
| 附表6.1.（r） | 关联交易 | ||||
| 附表6.1.（z） | 合资格物业、基金投资及结构性融资投资 | ||||
| 展品A | 转让及承担协议的形式 | ||||
| 展品b | [保留] | ||||
| 展品c | [保留] | ||||
| 展品d | 借款通知书表格 | ||||
| 展览e | 接续通知表格 | ||||
| 展品f | 转换通知书表格 | ||||
| 展品g | [保留] | ||||
| 展览H | [保留] | ||||
| 展览I | [保留] | ||||
| 展览J | 票据的形式 | ||||
| 展览K | [保留] | ||||
| 展品l | [保留] | ||||
| 展品m | [保留] | ||||
| 展品N | 律师意见的形式 | ||||
| 展览O | 合规证书表格 | ||||
| 展览p | [保留] | ||||
| 展览Q | [保留] | ||||
| 展品r | [保留] | ||||
| 展览S | 付款指示协议的形式 | ||||
| 展览T-1 – T-4 | 美国税务合规证明的形式 | ||||
| -四- | ||||||||
根据马里兰州法律成立的公司SL GREEN REALTY CORP.（“母公司”）和根据特拉华州法律成立的有限合伙企业SL GREEN Operating PARTNERSHIP，L.P.（“SLGOP”；连同母公司，各自单独为“借款人”，统称为“借款人”）于2026年3月18日签署的本定期贷款协议（本“协议”），每一金融机构最初与其继任者和受让人根据第12.5条共同成为本协议的签字人。（“贷款人”）、富国银行（NATIONAL）作为行政代理人（“行政代理人”），与Wells FARGO SECURITIES，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、TD SECURITIES（USA）INC.、BOFA SECURITIES，INC.、BMO CAPITAL Markets CORP.、Manufacturers and Traders Trust Company作为联席牵头安排人（“牵头安排人”）、Wells FARGO SECURITIES，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、TD SECURITIES（USA）INC作为共同文件代理（“文件代理”）。
鉴于，行政代理人和贷款人希望根据此处包含的条款和条件，向借款人提供本金总额为750,000，000美元的定期贷款融资。
现据此，为良好、有价值的对价，现就其收受及充分性由双方当事人予以确认，双方当事人约定如下：
第一条定义
第1.1节。定义。
除本文其他地方定义的术语外，就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
“1031物业”指根据《国内税收法》第1031条颁布的《财政部条例》中定义的“合格中介”（“QI”）持有的财产，或经2004-51《国内税收程序》修改的《国内税务局税收程序2000-37》中定义的“交换住宿所有权持有人”（“EAT”）持有的财产，（或在任何一种情况下，由其一个或多个全资子公司单独
或作为共同租户）是单一目的实体，并已与借款人或全资子公司就借款人或全资子公司根据《国内税收法》第1031条收购（或可能处置）此类财产订立“交换协议”或“合格交换便利协议”，并符合根据《国内税收法》第1031条进行税务处理的资格。
“额外费用”具有第4.1节中该术语的含义。（b）。
“额外贷款”具有第2.19节中该术语的含义。
“经调整EBITDA”是指，就个人而言，在任何特定时期内，该个人及其子公司在该时期的综合基础上确定的EBITDA进行了调整，以消除根据公认会计原则要求的直线租金水平调整的任何影响。
“行政代理人”指作为本协议项下贷款人的合同代表的富国银行银行、全国协会，或根据第11.8节任命的任何继任行政代理人。
“行政调查问卷”指各出借人填写的、以行政代理人不时向出借人提供的形式交付给行政代理人的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”具有第4.6节中该术语的含义。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，由该特定人员控制或受其控制，或与该特定人员处于共同控制之下。在任何情况下，不得将行政代理人或任何出借人视为借款人的关联人。
“协议”具有本文引言段落中该术语所赋予的含义。
“协议日期”是指本协议的日期。
“年化期”指母公司紧随其后的三个财政季度期间（a）在新收购财产的情况下，从收购该新收购财产的财政季度开始的六个财政季度期间，以及（b）在过渡资产的情况下，该财产不再是过渡资产的财政季度的最后一天
“年化”是指，就新购置的财产或过渡资产而言，（a）在紧接该财产年化期之后的第一个财政季度，该财产在该财政季度的未设押调整后NOI或EBITDA（如适用）乘以4、（b）紧接该年化期后的第二个财政季度，该财产在该财政季度的未支配调整后NOI或EBITDA的总和（如适用）加紧接在该财政季度之前的财政季度乘以2和（c）紧接该年化期之后的第三个财政季度，该财产在该财政季度的未支配调整后NOI或EBITDA（如适用）的总和加紧接该财季之前的两个财季乘以4/3。
“反腐败法”指任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》。
“反洗钱法”指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有适用法律，包括但不限于《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。
“适用法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典、行政命令以及行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
| - 2 - | ||||||||
“适用保证金”是指下表中列出的与母公司信用评级所处级别（每个级别为“级别”）相对应的百分率（或者如果母公司不再具有信用评级但其他借款人之一应具有信用评级，则该其他借款人（母公司或此类其他借款人，如适用，称为“评级借款人”））随后下降。截至协议日期，适用保证金根据下表中的第3级确定。适用信用评级的任何变更，如导致适用保证金变动至不同等级，应自评级借款人信用评级变更生效之日起生效。获评级的借款人在任何时候都应拥有不少于两个信用评级，其中一个信用评级应来自标普或穆迪。评级借款人只获得两个信用等级，且该信用等级不等同的，适用保证金为两个信用等级中的较高者。如果有评级的借款人获得两个以上的信用评级，而这些信用评级并非都是同等的，则适用的保证金应为（a）如果最高和最低此类信用评级之间的差异为一个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），适用保证金应为在使用最高信用评级时将适用的年利率；（b）如果最高和最低此类信用评级之间的差异为两个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的Ba1）或更多，则适用保证金应为在使用两个最高信用评级的平均值时将适用的年利率，但前提是如果该平均值不是公认的评级类别（即，信用等级之间的差额为偶数个评级类别），则适用保证金以最高信用等级中的两个较低者为准。在评级借款人没有至少两个信用评级或至少一个信用评级不是来自标普或穆迪的任何期间，适用的保证金应根据下表中的第6级确定。
|
水平
|
评级借款人的信用评级 （标普/穆迪或同等评级） |
适用保证金
用于贷款
SOFR贷款
|
适用保证金 用于贷款 基准利率贷款 |
||||||||
| 1 | BBB/Baa2（或同等）或更好 | 0.95% | 0.00% | ||||||||
| 2 | BBB-/Baa3（或同等） | 1.20% | 0.20% | ||||||||
| 3 | BB +/Ba1（或同等） | 1.45% | 0.45% | ||||||||
| 4 | BB/Ba2（或同等） | 1.70% | 0.70% | ||||||||
| 5 | BB-/Ba3（或等效） | 1.95% | 0.95% | ||||||||
| 6 | B +/B1或更低 | 2.20% | 1.20% | ||||||||
“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或任何管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“安排器”指在本协议导言段落中被确定为此类人员的人员，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。
“转让和假设”指贷款人、合资格受让人和行政代理人之间的转让和承担协议，基本上以附件 A的形式存在。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，该期限正在或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第4.2（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
| - 3 - | ||||||||
“回避条款”具有第2.16节中该术语所赋予的含义。（d）。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指1978年的《破产法》。
“基本利率”指在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）在该日生效的每日简单SOFR加1.00%中的最高者；基本利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或每日简单SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条在每日简单SOFR无法获得或无法确定的任何时期不适用）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1.00%。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款（或其任何部分）。
“基准”最初是指每日简单SOFR或术语SOFR参考利率；前提是，如果就每日简单SOFR或术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.2（b）（i）节取代了此种先前的基准费率。
“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为以美元计价的银团信贷融资的适用的未调整基准替代。
| - 4 - | ||||||||
“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或
（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的监管主管的第一个日期；前提是此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或具有类似破产或决议当局的法院或实体公开声明或公布信息
关于此类基准（或此类组成部分）的管理人，其中说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
| - 5 - | ||||||||
（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其此类组成部分）或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该基准管理人（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间"指自基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第4.2（b）（i）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至根据第4.2（b）（i）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时为止。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。
“福利安排”指在任何时候，ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维持或以其他方式提供。
“账簿管理人”是指在本协议导言段落中被确定为此类人员的每个人，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。
“借款人”具有本协议导言段落中所述的含义，应包括每个借款人的继承人和允许的受让人。
“借款人代表”具有第2.17节中该术语的含义。
“营业日”是指加利福尼亚州旧金山和纽约州纽约的银行开放开展商业银行业务的任何一天（周六、周日或法定节假日除外）。除非在本协议中特别提及为营业日，所有提及的“天”应为日历日。
“资本化率”表示6.0%。
| - 6 - | ||||||||
“资本化租赁义务“需要按照公认会计原则在资产负债表和损益表中同时记录的租赁下的义务作为“融资租赁”（定义见会计准则编纂842和任何后续公告（“ASC 842”））；但在任何情况下，“直线”租赁下的任何义务或根据ASC 842将被归类为“经营租赁”的任何租赁均不得被视为资本化租赁义务。
“现金等价物”指：（a）由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，期限自所获得之日起不超过一年；（b）由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的、期限自所获得之日起不超过一年的可销售的直接债务，只要该等债务具有可从任何两个最高评级中的一个可从标普获得，穆迪或惠誉；（c）由具有公认地位的美国联邦或州特许商业银行或根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家或任何此类国家的政治分支机构的法律组建的商业银行通过分支机构或机构取得的日期起计期限不超过一年的存款证，哪家银行的资本和未减值盈余超过500,000，000美元，以及哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级被标普评为至少A-2或同等评级，或被穆迪评为至少P-2或同等评级；（d）期限不超过自获得之日起七天的逆回购协议，对于上述（a）条所述类型且仅与具有上述（c）条所述资格的商业银行订立的证券；（e）由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，并由标普给予至少A-2或同等评级，或由穆迪给予至少P-2或同等评级，在每种情况下，到期日均不超过自获得之日起一年；（f）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场基金投资，其净资产至少为500,000，000美元，其资产基本上全部由上文（a）至（e）条所述类型的证券和其他债务组成。
“控制权变更”指发生以下任一情况：（i）任何个人或团体直接或间接成为或成为母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人；或（ii）在连续12个月的任何期间内，在任何该等12个月期间开始时构成母公司董事会的个人（连同其由该董事会选举或其由母公司股东选举的提名经当时仍在任的董事的过半数投票通过的任何新董事，这些董事要么在该期间开始时是董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准）因任何原因不再构成母公司董事会的至少过半数。
“类”在用于贷款时，指的是此类贷款是截止日期贷款还是展期贷款。
“截止日期贷款”是指贷款人在生效日期作出的垫款。
“承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人有义务在生效日期提供贷款，金额不超过但不超过附表I为该贷款人规定的金额，作为该贷款人的“承诺金额”。
“合规证书”具有第8.3节中该术语的含义。
| - 7 - | ||||||||
“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.4节的适用性和其他技术，行政或操作事项），由行政代理人（与借款人协商）决定，可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理人决定的（与借款人协商）与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“继续”, “延续”和“续”各自指的是根据第2.10节将SOFR贷款从一个计息期延续到另一个计息期。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“转换”, “转换”和“转换”每一项都是指根据第2.11节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。
“信用事件”是指贷款的发放（或视为发放）。
“信用评级”是指评级机构对个人高级无抵押长期债务的评级。
“每日简单SOFR”指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，每年的利率等于（i）（如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日）之前五（5）个美国政府证券营业日（如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日）之前的（a）SOFR中的较大者，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；条件是，如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00之前，与此SOFR确定日相关的SOFR未在SOFR管理员的网站上发布，并且未出现与每日简单SOFR相关的基准替换日期，然后，此种SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此种SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；进一步规定，根据本但书确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日和（b）下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。
| - 8 - | ||||||||
“每日简单SOFR贷款”是指任何按基于Daily Simple SOFR（基准利率定义中的Daily Simple SOFR成分除外）的利率计息的贷款。
“债务人救济法”指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组，或与美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的债务人救济有关的类似适用法律。
“违约”指第10.1节规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。
“违约贷款人"指在不违反第3.9节的情况下。（f），任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代表，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，或（ii）在到期之日起2个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人代表或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）在行政代理人或借款人代表提出书面请求后3个营业日内未能向行政代理人和借款人代表书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已，或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人代表和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第3.9（f）条的情况下）。
| - 9 - | ||||||||
“衍生品合约”指（a）任何借款人或其任何附属公司（i）现已存在或以后订立的任何交易（包括与任何该等交易有关的任何主协议、确认书或其他协议），即利率互换交易、互换期权、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总收益互换，信用利差交易、回购交易、逆回购交易、买入/卖出交易、融券交易、天气指数交易或远期买入
或出售证券、商品或其他金融工具或权益（包括与任何这些交易有关的任何期权），或（ii）是一种交易类型，类似于上文第（i）款所述、目前或将来成为在金融市场上经常订立的任何交易（包括以引用方式并入该协议的条款和条件），并且是一种或多种利率、货币、商品、股本证券或其他权益工具、债务证券或其他债务工具的远期、掉期、期货、期权或其他衍生工具，经济指数或经济风险或价值的衡量标准，或支付或交付所依据的其他基准，以及（b）这些交易的任何组合。
“衍生品支持文件"指（i）任何信贷支持附件，包括任何特定衍生工具合同的一部分（并如其所定义），以及（ii）现金、存款账户、证券账户或类似金融资产抵押品被质押给特定衍生工具提供者或由其提供以供抵销的任何文件或协议，包括任何银行留置权或类似权利，以担保或支持特定衍生工具义务。
“衍生品终止价值"是指，就任何一份或多份衍生工具合约而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的规定的效力后，（a）在该等衍生工具合约被终止或平仓之日或之后的任何日期，根据该等日期确定的终止金额或价值，以及（b）在该等衍生工具合约被终止或平仓之日前的任何日期，该等衍生工具合约当时的按市值计价，根据衍生品合约中任何认可交易商（可能包括行政代理人、任何贷款人、任何特定衍生品提供商或其中任何关联公司）提供的一个或多个中间市场报价或估计确定。
“发展物业”指目前正在开发中的物业，其出租率未达到85.0%或以上，或在符合本定义最后一句的情况下，与该物业的开发有关的改善（租户对未占用空间的改善除外）尚未完成。“开发财产”一词应包括满足以下两个条件的紧接前一句所述类型的不动产：（i）根据要求该不动产的出卖人在该项收购之前开发或翻新的合同，并作为该项收购的先决条件，该不动产将（但尚未）由借款人、任何子公司或任何未合并的关联公司在建设完成时获得，以及（ii）第三方正在使用由其担保的贷款收益开发该财产，或以其他方式求助于借款人、任何子公司或任何未合并关联公司。与发展该物业有关的所有改善（租户对未占用空间的改善除外）已完成至少12个月的发展物业，即不再构成发展物业，即使该物业未达到至少85.0%的出租率。
“付款指示协议”指根据第5.1节交付给行政代理人的基本上采用附件 S形式的表格。（a），该表格可能经行政代理人事先书面批准而不时修订、重述或修改。
“文档代理”指在本协议导言段落中被确定为此类人员的人员，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。
| - 10 - | ||||||||
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“吃”具有1031物业定义中赋予该词的含义。
“EBITDA”是指，就某人而言，在任何期间且不重复的情况下，该人在该期间的净收入（亏损）（包括，在计算母公司及其子公司的EBITDA时，SUMMIT One Vanderbilt Operator和SEV Operator的净收入）在合并基础上确定的总和，不包括以下各项（但仅限于在确定该期间的净收入（亏损）时包括的范围内）：（i）折旧和摊销费用；（ii）利息费用；（iii）所得税费用；（iv）非常或非经常性项目，包括但不限于，出售物业或其他投资的损益；（v）非现金项目；（vi）其未合并关联公司的净收益（亏损）中的权益。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括（x）债务提前清偿的损益，（y）遣散费和其他重组费用，以及（z）根据公认会计原则不允许资本化的收购、处置、投资或债务或股权融资（无论是否完成）的交易成本。
“生效日期”指（a）协议日期和（b）第5.1节规定的所有先决条件应已获所有贷款人达成或放弃的日期中较晚的日期。
“合资格1031物业”指满足以下所有要求的1031物业：（a）该1031物业已完全开发为办公室、零售或多户住宅物业；（b）借款人、任何附属公司或任何未合并附属公司向适用的QI或EAT（或其全资附属公司（如适用）租赁该1031物业，以及借款人、任何附属公司或任何未合并附属公司管理该1031物业；（c）借款人，任何附属公司或任何未合并的附属公司有义务从适用的QI或EAT购买该1031财产（或拥有该1031财产的适用QI或EAT的全资附属公司），而适用的QI或EAT有义务将该1031财产（或拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））出售给借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司；但条件是，在借款人处置1031财产的情况下，任何附属公司或任何未合并的附属公司（“放弃财产”），借款人，任何附属公司或任何未合并的附属公司无义务向适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））及适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））回购该1031财产（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用）），亦无义务向借款人转售该1031财产（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用），任何附属公司或任何未合并的附属公司，除非该等1031物业（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用））在其被适用的QI或EAT（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用）收购后180天内未转让或转让予借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司以外的人；（d）该适用的QI或EAT（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用）以借款人所作贷款的收益收购该等1031物业，任何附属公司或任何未合并的附属公司，该贷款以该1031财产的抵押或适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））的全部股权的质押作抵押；（e）该1031财产均不是，如果该1031财产由附属公司或未合并的附属公司拥有或租赁，则借款人在该附属公司或其中任何未合并的附属公司的任何直接或间接所有权权益，受任何留置权（不包括（i）许可留置权及（ii）紧接前（d）条所提述的抵押或质押的留置权）或负面质押；及（f）该等1031财产不存在任何结构性缺陷或重大架构缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项，但个别或集体的缺陷、缺陷、缺陷、条件或其他事项除外
对这样的1031物业的盈利运营并不重要。在任何情况下，1031物业在连续超过180天的期限内均不符合资格1031物业的条件。为确定总资产价值，自适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资子公司（如适用）获得之日起，该1031财产应被视为由任何适用的借款人、任何子公司或任何未合并的关联公司拥有或租赁。
| - 11 - | ||||||||
“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）经行政代理人批准的任何其他人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人、或为自然人的主要利益而拥有和经营的除外）（此类批准不得被无理拒绝或延迟）。
“合资格物业”指满足以下所有要求的物业：（a）该物业完全开发为办公室、零售或多户物业；（b）该物业由借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司以收费简单的方式拥有，或根据地面租赁出租；（c）该物业位于美利坚合众国或哥伦比亚特区；（d）该物业既不是，也不是，如果该物业是由附属公司或未合并的附属公司拥有或出租，任何借款人在该附属公司或未合并关联公司的直接或间接所有权权益，须受（i）除许可留置权或（ii）任何负面质押以外的任何留置权的约束；（e）无论该财产是否由借款人、任何子公司或任何未合并关联公司拥有或租赁，借款人有权直接或通过子公司或未合并关联公司间接采取以下行动，而无需征得任何人的同意：（i）在该借款人、该子公司或该未合并关联公司的债务担保等财产上设置留置权，（ii）出售、转让或以其他方式处置该等财产，及（f）该等财产不存在所有结构性缺陷或重大建筑缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项，但个别或集体对该财产的盈利运营并不重要的缺陷、缺陷、条件或其他事项除外。符合条件的1031房产也应构成符合条件的房产。
“环境法”指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于以下内容：《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401等；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251等；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，42 U.S.C. § 6901等；《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；《国家环境政策法》，42 U.S.C. § 4321等；环境保护署条例，任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的任何司法解释，以及任何类似或类似的涉及危险材料或保护环境的州或地方法律、法规或条例。
| - 12 - | ||||||||
“股权"就任何人而言，指该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、就向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益，不论是否经证明）、可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的任何证券或认股权证，向该等人士购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）的权利或选择权，以及该等人士的任何其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，不时生效。
“ERISA事件”意味着，就ERISA集团而言，（a）ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）ERISA集团成员在其为ERISA第4001（a）（2）条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063条规限的计划或停止运营被治疗的因此，根据ERISA第4062（e）条的退出；（c）ERISA集团的任何成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；（d）ERISA集团的任何成员因终止任何计划或多雇主计划而根据ERISA标题IV承担任何责任；（e）PBGC提起终止计划或多雇主计划的程序；（f）ERISA集团的任何成员未能在到期时向多雇主计划提供所需的供款或计划，除非此类失败在30天内得到纠正，或根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条提出放弃最低筹资标准的申请；（g）可能合理预期构成ERISA第4042条下终止或任命受托人管理理由的任何其他事件或条件，任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212（c）条施加责任；（h）ERISA集团的任何成员收到任何通知或任何多雇主计划从ERISA集团的任何成员收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在重组（ERISA第4245节的含义内）中资不抵债（或预期将资不抵债（ERISA第4241节的含义内），或处于“危急”状态（在《国内税收法》第432条或ERISA第305节的含义内）；（i）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外，对ERISA集团的任何成员施加任何责任或根据ERISA第四章规定的有利于PBGC的任何留置权；或（j）确定一项计划是或合理预期是，处于“有风险”状态（在《国内税收法》第430条或ERISA第303条的含义内）。
“ERISA集团”指母公司、任何附属公司和受控集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《国内税收法》第414条，这些公司与母公司或任何附属公司一起被视为单一雇主。
“错误付款”具有第11.11（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第11.11（d）节赋予的含义。
“错误付款影响类”具有第11.11（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第11.11（d）节赋予的含义。
| - 13 - | ||||||||
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”指第10.1节规定的任何事件。；前提是任何通知或时间流逝的要求或任何其他条件已得到满足。
“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方对该特定衍生工具义务（或其任何责任或担保）的全部或部分责任或该贷款方对该特定衍生工具义务的担保，或该贷款方为担保而授予的留置权，或在该范围内，该特定衍生工具义务（或其任何责任或担保）为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与者”，当时该贷款的责任或担保
缔约方或授予此类留置权就此类特定衍生工具义务生效（此类确定是在为适用贷款方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出的）。如果一项特定衍生工具义务是根据一项管辖多个掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该特定衍生工具义务中可归属于掉期的部分，而该担保或留置权因本定义前一句所述理由而成为或成为非法。
“不含税”指对收款人征收或就收款人征收的或须从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款的该等权益之日（根据借款人代表根据第4.6条提出的转让请求除外）有效的适用法律（该日期不得早于生效日期）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的情况下，根据第3.10条对就贷款的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第3.10条而应缴纳的税款。（g）和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议”指借款人、不时订约一方的金融机构、富国银行银行、National Association（作为行政代理人）及其其他订约各方于2021年12月6日订立的若干经第三次修订及重述信贷协议，经于本协议日期为本协议日期的该第三次修订及重述信贷协议的若干第一修正案修订，并经其任何修订、重述、修改、再融资、退款、续期、更换或延期而进一步修订。
“延长贷款”指贷款，其期限应已根据第12.6节延长。（e）。
“延展”具有第12.6节（e）（i）中该术语所赋予的含义。
| - 14 - | ||||||||
“延期修正”指贷款方、适用的展期贷款人和行政代理人之间对本协议的修订（可由行政代理人和借款人选择，形式为对本协议的修订和重述）。
“延期优惠”具有第12.6节（e）（i）中该术语所赋予的含义。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或对其的正式解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（l）条和根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率，但前提是，如果该利率在作为工作日的任何一天没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“费函”指（i）借款人、富国银行和富国银行 Securities，LLC截至2026年2月24日的费用函件，及（ii）借款人与安排人就本协议项下提供的便利相互订立的费用函件。
“费用”指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及任何借款人根据本协议、根据任何其他贷款文件或根据任何费用信函应支付的任何其他费用。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。
“固定收费”指，就某人而言，就某一特定期间而言，（a）该人在该期间的利息开支的总和，加（b）该等人在该期间应付的所有定期排定的债务本金付款的总和（不包括在所述债务到期时到期的气球、子弹或类似的本金付款），加上（c）该等人在该期间支付的所有优先股息的总额。
“楼层”是指利率等于0%。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人.
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”指在正常经营过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人服务，或为自然人的主要利益而拥有和经营的人除外）。
| - 15 - | ||||||||
“基金投资”是指直接或间接投资于投资基金的股权和由其发行的债务的统称。
“基金投资价值”指（a）为确定资产总值的目的，金额等于借款人在每项基金投资的价值（根据公认会计原则确定）中的按比例份额；（b）为确定未设押资产价值的目的，金额等于借款人在每项基金投资的价值（根据公认会计原则确定）中的按比例份额（由借款人或全资子公司拥有），（ii）不受任何留置权或负质押限制，（iii）如果由子公司拥有，任何借款人在该附属公司的直接或间接所有权权益均不受任何留置权或负质押的约束，（iv）借款人有权直接或间接通过附属公司在该基金投资上设置留置权作为该借款人债务的担保，并有权出售、转让或以其他方式处置该基金投资，在此情况下，未经任何人同意，以及（v）没有投资基金义务人根据其规定的付款义务（包括任何必要的分配）逾期60天以上。
“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明（包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则编纂”）或美利坚合众国会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中规定的、适用于截至确定之日的情形的美利坚合众国公认会计原则。
“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并向其报告。
“政府权威”指任何国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定工具、权力机构、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体（包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权对一方当事人具有法律约束力的仲裁员。
“地租”指包含以下条款和条件的地面租赁：（a）剩余期限（包括任何未行使的延期选择权可由借款人或附属公司在未经出租人同意下行使的）自协议日期起计30年或以上；（b）承租人未经出租人同意而将其在租赁物上的权益抵押和设押的权利；（c）出租人就承租人的任何违约向该租赁物上的任何抵押留置权的持有人给予书面通知的义务，以及该出租人的同意（d）承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；（e）按惯例要求的抵押权人以根据地面租赁终止的租赁财产的持有人的权益作抵押的贷款所要求的其他权利，直至该持有人有合理机会纠正或完成止赎，但未能这样做；（d）承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及（e）按惯例要求的其他权利。与位于（i）1185 Avenue of the Americas，New York，New York（2043年到期）和（ii）711 Third Avenue，New York，New York（2033年到期）的物业相关的每项地面租赁将不受本定义（a）条的要求的约束。
| - 16 - | ||||||||
“担保”, “有保障”或至“保证"适用于任何义务是指并包括：（a）以任何方式直接或间接地对该等义务的任何部分或全部作出的担保（在正常业务过程中为托收而背书的担保除外），包括但不限于就该等义务成为共同和个别的协议，或（b）一项直接或间接、或有的或其他协议，无论是否构成担保，其实际效力是确保支付或履行（或在不履行时支付损害赔偿金）任何部分或全部该等义务，无论是通过以下方式：（i）购买证券或债务，（ii）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产或购买或出售服务，主要是为了使与该等义务有关的债务人能够支付任何款项或履行（或在不履行时支付损害赔偿金）该等义务的任何部分或全部，或向该等债务的拥有人保证免受损失，（iii）就该等债务向债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人，（iv）偿还信用证受益人提取的款项，或（v）因该人根据任何债务的担保承担的全部或任何部分义务而向该人提供资金或投资于该人，或以任何方式就该等债务的任何部分或全部向该人作出赔偿或使其免受损害。
“担保义务”统称为（a）债务和（b）任何贷款方根据任何特定衍生工具合同（任何除外掉期债务除外）所欠的所有现有或未来付款和其他债务。
“危险材料”是指以下所有或任何一种：（a）在任何适用的环境法中定义或列出或以其他方式归类为“危险物质”的物质，“危险
（b）石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气和钻井液、采出水以及与原油勘探、开发或生产相关的其他废物，旨在根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类的任何其他制剂，天然气或地热资源；（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料；（d）任何形式的石棉；（e）有毒霉菌；（f）含有任何含有超过百万分之五十的多氯联苯含量的油或介质流体的电气设备。
“负债"就某人而言，指在计算其款项时，下列所有情况（不重复）：（a）该人就所借款项或就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的贸易债务）所承担的所有义务；（b）该人的所有义务，不论是否就所借款项（i）以应付票据或接受的汇票为代表，在每种情况下均代表信贷展期，（ii）以债券、债权证、票据或类似票据为证明，或（iii）构成购买款项债务、有条件销售合同，所有权保留债务工具或其他类似工具，在这些工具上通常支付利息费用，或作为对财产或所提供服务的全部或部分付款而发行或承担；（c）该人的资本化租赁义务；（d）该人根据或就任何信用证或承兑汇票承担的所有偿付义务（或有的或其他）（无论是否已提交付款）；（e）[保留]；（f）该人购买、赎回、退休的所有义务，取消或以其他方式就该人或任何其他人发行的任何强制性可赎回股票支付任何款项，其价值按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者计算；（g）[保留]；（h）任何衍生工具合同项下未作为现有债务的利率风险对冲而订立的净债务，金额等于当时的衍生工具终止价值（但在任何情况下均不低于零）；（i）该人已担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务，包括凭借对该另一人的债务承担连带责任（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外的担保除外）；（j）由该另一人担保（或该债务的持有人对该人所拥有的财产或资产拥有的任何留置权（或有或以其他方式为其担保的现有权利）的所有债务，即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务的责任。借款人及其各自子公司的债务应不包括（a）只要借款人及其子公司不是相关的直接承付人，就基金投资产生的认购便利和（b）以下但仅限于以下债务的未偿本金在确定时总额不超过100,000，000美元的范围内：（a）SLGP就初级次级契约的债务和（b）任何借款人就任何其他债务证券的债务（以及担保，如有，就该等债务证券）发行予信托以外的任何信托（或任何该等信托的受托人），或与作为该借款人融资工具的任何合伙企业或其他附属实体（“融资实体”）就该融资实体根据与初级次级契约享有同等地位或受偿权较低的票据发行股本证券或其他证券有关的任何合伙企业或其他实体（“融资实体”），只要本条款（b）中提及的该借款人的债务到期日在到期日和就根据本条款设立的任何其他类别贷款的到期日的最晚日期之后。向借款人的所有贷款应构成相互借款人的债务。
| - 17 - | ||||||||
“应赔金额”具有第11.6节中该术语的含义。
“赔偿费用”具有第12.9节中该术语的含义。
“受偿方”具有第12.9节中该术语的含义。
“补偿税"指（a）对任何借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的或与其有关的任何款项所征收的税项（不包括税项），以及（b）在紧接前一条款（a）中未另有说明的范围内，其他税项。
“赔偿程序”具有第12.9节中该术语的含义。
“信息”具有第12.8节中该术语的含义。
“信息材料”具有第8.6节中该术语的含义。
“知识产权”具有第6.1节中该术语的含义。（s）。
“利息费用”是指，就一个人而言，在特定时期内，在不重复的情况下，该人及其子公司的总利息支出，包括未在建筑贷款利息储备账户下提供资金的资本化利息，根据该时期的公认会计原则在综合基础上确定。
“利息期"是指，就每笔SOFR贷款而言，自作出该SOFR贷款之日起的每一期间，或在SOFR贷款延续的情况下，自该贷款的前一个利息期的最后一天起，至其后第一个或第三个历月的数字对应日止，在每一情况下，由借款人代表在借款通知、延续通知或转换通知（视情况而定）中选择，但自一个历月的最后一个营业日（或在适当的随后一个历月中没有数字对应日的任何一天）开始的每个计息期，须于适当的随后一个历月的最后一个营业日结束。
| - 18 - | ||||||||
尽管有上述规定：（i）如贷款的任何利息期在到期日之后本应结束，则该利息期应在到期日结束；（ii）本应在非营业日当日结束的每个利息期应在紧接下一个营业日结束（或，如紧接下一个营业日是在下一个历月，则在紧接前一个营业日结束），（iii）任何根据第4.2（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或转换通知书或延续通知书中提供以供指明，（iv）仅为初始利息期的目的，该利息期须当作自生效日期开始并于2026年3月31日结束，及（v）仅在根据第2.19条发生额外贷款的情况下，该等贷款的初始利息期可有借款人之间另行议定的期限，行政代理人和提供此类额外贷款的贷款人。
“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“投资"就任何人而言，指该人透过以下任一方式进行的任何收购或投资（不论是否控股权益）：（a）购买或以其他方式取得另一人的任何股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或提供信贷、向其出资、为其债务提供担保，或购买或以其他方式取得另一人的任何债务，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成另一人的业务或分立或经营单位的另一人的资产。对任何其他人作出投资的任何承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资，但金额仅等于其所述或可确定的金额，且仅限于该投资的所有条件均已满足或放弃的情况。除另有明文规定外，为确定是否遵守贷款文件所载的任何契诺，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整。
“投资级评级”是指标普给予的BBB-或更高的信用评级、穆迪给予的Baa3或更高的信用评级或惠誉给予的BBB-或更高的信用评级。
“ISP”指国际待命惯例（1998年修订本，1999年1月1日生效），国际商会第590号出版物。
“初级次级契约”是指SLGP与作为受托人的美国全国协会摩根大通银行于2005年6月30日签署的某些初级次级契约。
“KPI"指第12.6（f）节规定的。
“KPI指标"指第12.6（f）节规定的。
“KPI指标修正"指第12.6（f）节规定的。
“KPI指标适用的费率调整"指第12.6（f）节规定的。
“KPI指标定价条款"指第12.6（f）节规定的。
“牵头安排人”是指在本协议导言段落中被确定为此类人员的每个人，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。
| - 19 - | ||||||||
“贷款人”是指作为“贷款人”的每一金融机构不时与其各自的继任者和允许的受让人一起；但前提是，“贷款人”一词，除非本文另有明确规定，应排除任何作为特定衍生工具提供者的贷款人（或其关联机构）。
“贷款方”指行政代理人、贷款人、指定衍生工具提供商、行政代理人根据第11.5.、任何任何义务的任何其他持有人，以及在每种情况下，其各自的继承人和许可转让人。
“借贷办公室”指，就每名贷款人及每类贷款而言，该等贷款人的行政问卷或适用的转让及假设中指明的该等贷款人的办事处，或该等贷款人的其他办事处作为该等贷款人，可不时以书面通知行政代理人。
“水平”具有“适用保证金”一词定义中赋予该词的含义。
“留置权"适用于任何人的财产是指：（a）构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议的任何担保权益、产权负担、抵押、担保债务契据、信托契据、租赁和租金的转让、质押、留置权、抵押、转让、押记或租赁，或与该人的任何财产有关的任何种类的其他担保所有权或产权负担，或基于由此产生的收入、租金或利润；（b）转让该人的任何财产所依据的任何明示或默示安排，被扣押或以其他方式识别，目的是使其在偿付债务或履行任何其他义务时优先于该人的一般无担保债权人的偿付；和（c）在任何司法管辖区根据UCC或其同等机构提交任何融资报表，但不以其他方式构成或不引起留置权的任何预防性提交除外，包括（i）根据适用司法管辖区有效的《UCC》第9-505条（或后继条款）就不构成资本化租赁义务的租赁或其等价物提交的融资报表，或（ii）就出售或
在不以其他方式构成或产生留置权的交易中以其他方式处置本协议未禁止的账户或其他资产。
“贷款”指第2.2节（a）所述的由贷款人提供的贷款或根据第2.19节提供的额外贷款。
“贷款文件”指本协议、每份票据、纽约抵押贷款，以及贷款方现在或以后就本协议、根据本协议或与本协议有关而签立和交付的相互文件或文书（费用函件和任何特定衍生工具合同除外）。
“贷款方”是指每个借款人。
“强制可赎回股票"就任何人而言，指根据该等股权的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在发生任何事件或其他情况时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的该等人的任何股权（该等股权的发行人可选择以普通股或其他等值普通股权益作为交换条件的股权除外），（b）可转换为或可交换或可行使为债务或强制可赎回股票，或（c）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅可作为普通股或其他等值普通股权益的交换而赎回的股权除外），在每种情况下，在根据本协议设立的任何其他类别贷款的最晚到期日和到期日或之前。
| - 20 - | ||||||||
“有价证券”指借款人或其任何子公司拥有的在国家认可的交易所或场外交易市场公开交易的证券。
“物质不良影响"指对（a）任何借款人及其各自子公司作为一个整体的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩，（b）任何借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件或费用函项下义务的能力，（c）任何贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，（d）贷款人及行政代理人根据任何贷款文件所享有的权利及补救措施，或（e）及时支付贷款的本金或利息或与此有关的其他应付款项。
“物质负债”具有第10.1节中该术语的含义。（d）（i）。
“材料子公司”指按个别基准归属于总资产价值超过百分之七点二之一（7.5%）的任何附属公司。
“到期日”指2031年6月30日，因为根据第12.6（e）节的条款，同样可能会延长。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“抵押贷款”指拥有不动产权益的人作出的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保文书，授予对不动产权益的留置权，作为偿付债务的担保。
“应收抵押贷款”是指由借款人、子公司或未合并关联公司作为持有人的抵押担保的本票，并保留根据本票收取所有款项的权利。
“多雇主计划"指在任何时候，ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务或已在前六个计划年度内作出供款的ERISA集团第4001（a）（3）条所指的多雇主计划，包括为此目的在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。
“负质押"是指，就某一特定资产而言，文件、文书或协议（任何贷款文件除外）的任何规定，其中禁止或意图禁止在该资产上设定或承担作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保的任何留置权；但条件是，以维持一个或多个限制该人对其资产设押能力但一般不禁止对其资产设押的特定比率为条件的协议，或特定资产设押，不构成负质押。
“净营业收入”是指，就任何财产和特定期间而言，以下各项的总和（不重复，并在与以往各期一致的基础上确定）：（a）根据公认会计原则从这类财产确认的租金和其他收入（包括租金损失收益或业务中断保险，但不包括预付租金和收入以及保证金，但在满足租户的租金义务时适用的范围除外）减去（b）根据公认会计原则确认的与所有权相关的所有费用（不包括利息，但包括适当的财产税和保险应计项目），此类财产的运营或维护，包括但不限于财产税、评估等、保险、水电费、工资成本、维护、维修和景观美化费用、营销费用以及一般和行政费用（包括适当分配与此类财产有关的法律、会计、广告、营销和其他费用，但具体不包括任何借款人及其子公司的一般管理费用和任何财产管理费）减去（c）在该期间实际支付的财产管理费。
| - 21 - | ||||||||
“纽约抵押贷款”是指附表1.1.所述的每一项抵押，以及根据第12.20条不时转让的位于纽约州的不动产的任何额外抵押。
“新收购物业”是指在母公司最近结束的六个财政季度期间收购的合格财产。
“不同意Lender "指任何不批准（i）根据第12.6条的条款需要该贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。（b）及（ii）已获申购贷款人批准。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“无追索权债务"就某人而言，指（a）对其追索的债务（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外情况除外）在合同上仅限于该人的特定资产，该资产由为该债务提供担保的留置权作保，（b）如果该人是单一资产实体，则该人的任何有担保债务（紧接其后的（c）条所述债务除外），或（c）如果该人是单一资产控股公司或SL Green Funding（在任何一种情况下，a“holdco”），该holdco的任何债务（“holdco债务”）是由作为该holdco子公司的单一资产实体的债务的担保或留置权担保而产生的，只要在单一资产控股公司的情况下，（i）追索支付该holdco债务（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的习惯例外除外
无追索权负债）在合同上仅限于该单一资产控股公司在该单一资产实体中持有的股权或（ii）该单一资产控股公司除在该单一资产实体中的股权权益以及与该单一资产实体所有权附带的现金和其他名义价值资产外，没有其他资产。
“注意事项”指借款人基本上以附件 J形式出现的本票，应支付给贷款人或其注册受让人，本金金额等于该贷款人的贷款金额。
“借款通知书”指根据第2.2节（b）款交付给行政代理人的、基本上以附件 D（或行政代理人合理可接受的其他形式，并载有该等附件中所要求的信息）形式的通知，证明借款人的借款请求。
“延续通知”指根据第2.10条向行政代理人交付的基本上以附件 E（或行政代理人合理可接受的其他形式并包含该等附件中要求的信息）形式的通知。证明借款人继续SOFR贷款的请求。
| - 22 - | ||||||||
“转换通知”是指根据第2.11条向行政代理人交付的基本上以附件 F（或行政代理人合理可接受的其他形式并载有该等附件所要求的信息）形式的通知。证明借款人将贷款从一种类型转换为另一种类型的请求。
“义务”指个别和集体：（a）所有贷款的本金余额总额，以及所有应计和未付利息；（b）借款人和其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件欠行政代理人或任何各类、性质和种类的贷款人的所有其他债务、负债、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，无论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期、合同或侵权、已清算或未清算，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不应包括特定衍生工具义务。
“入住率"是指，就任何时间的物业而言，（a）非关联租户按不低于订立适用租约时普遍通行的费率支付租金实际占用的该物业的可出租净面积与（b）该物业的可出租净面积的比率（以百分比表示），根据具有约束力的租约，在支付固定或基本租金方面没有发生违约，且持续60天或更长时间未得到补救）与（b）该物业的可出租净面积合计。就“出租率”的定义而言，租户应被视为实际占用物业，尽管该物业因翻新、维修或其他临时原因而暂时停止运营，或为完成租户扩建或以其他方式安排在该日期后90天内开放营业的目的。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、接受根据、接受根据、接受或完善根据、接受或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税”指根据、执行、交付、履行、强制执行或根据任何付款产生的所有现有或未来的印章、法院、文件、无形、记录、备案或类似的税项
根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益时进行的登记，但属于就转让（根据第4.6条作出的转让除外）征收的其他关连税的任何此类税款除外。
“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。
“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。
| - 23 - | ||||||||
“所有权份额"是指，就某人的任何未合并附属公司而言，（a）该人在该未合并附属公司的相对名义上直接和间接所有权权益（以百分比表示）或（b）在遵守以下段落的情况下，该人在该附属公司或未合并附属公司的相对直接和间接经济权益（以百分比计算）中的较大者，该权益是根据该未合并附属公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资协议或其他适用组织文件的适用规定确定的。
“家长”具有本协议导言段落中赋予该词的含义，应包括母公司的继任者和允许的受让人。
“Pari Passu债务"指（a）一个或多个贷款方所欠债务；（b）由载有条款、条件、陈述、契诺和违约事件的文件、文书和协议证明，这些条款、文书和协议与本协议和其他贷款文件所载条款、条件、陈述、契诺和事件大致相同，或限制性较小，但在整体上并不比这些条款、条件、陈述、契诺和事件更具限制性；（c）不属于有担保债务；（d）与本协议项下所欠债务具有同等地位。
“参与者”具有第12.5条中该术语的含义。（d）。
“参与者登记”具有第12.5条中该术语的含义。（d）。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“付款接受方”具有第11.11节中该术语的含义。
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司和任何继任机构。
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予的含义。
“准许留置权"指，就个人的任何资产或财产而言，（a）（i）确保任何政府当局征收的税款、评税及其他收费或征费的留置权（不包括，除为第6.1.（f）及9.2条的目的外，根据ERISA的任何条文或根据任何环境法施加的任何留置权）或（ii）物料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中产生的劳工、材料、供应品或租金的索赔，而在每种情况下，在根据第7.6条规定须予支付或解除的时间内；（b）留置权，包括在正常业务过程中就工人补偿项下的义务作出的存款或质押，或为确保支付而作出的存款或质押，
失业保险或类似适用法律；（c）由区划限制、地役权和不动产使用权利或记录限制性质的产权负担构成的留置权，不会实质减损该等财产的价值或损害该等财产在该人的业务中的预期用途；（d）承租人根据租约或转租而享有的权利，不会干扰该人的一般业务进行；（e）（i）为行政代理人的利益和其他贷款方的利益而对该行政代理人有利的留置权（ii）根据现有信贷协议第12.20条为现有信贷协议提供担保的任何留置权（或任何替代）；（f）根据第10.1条为不构成违约事件的判决提供担保的留置权。（h）；（g）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，（iii）有利于作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的担保存款（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的银行或其他金融机构；（h）留置权（i）与购买和销售财产有关的定金存款，（ii）以有利于根据本协议许可的投资中将获得的任何财产的出卖人的现金垫款，或（iii）包括处置任何财产的协议；（i）有利于任何借款人或其任何子公司的留置权；（j）就任何借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的租赁进行的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；（k）被视为与本协议允许的回购协议投资有关的留置权；（l）对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生的合理惯常的初始存款和保证金存款以及附加的类似留置权设押的留置权且不用于投机目的；（m）未在上文具体列出的其他留置权，以确保本金总额不超过10,000，000美元的债务；提供了上述（e）（ii）及（g）至（m）条所述的留置权，仅就第6.1.（f）及9.2条而言，构成准许留置权。
| - 24 - | ||||||||
“人”指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否法人实体，或任何其他非政府实体，或任何政府主管部门。
“计划"指在任何时候，由ERISA第四章涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），且（a）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或供款，或（b）在过去六年内的任何时间维持或供款，由当时为ERISA集团成员的任何人士，代表当时为ERISA集团成员的任何人士的雇员。
“违约后利率”指，就任何贷款的任何本金而言，以其他方式适用的利率加每年额外的百分之二（2.0%），就任何其他债务而言，每年的利率相当于不时生效的基本利率加属于基准利率贷款的贷款的适用保证金加百分之二（2.0%）。
“优先股息”是指，就任何人而言，在任何期间且不重复的情况下，在该期间就该人发行的优先股权益支付的所有限制性付款。优先股股息不包括（a）仅以应付该类别股权持有人的股权（强制可赎回股票除外）支付或应付的股息或分派，（b）已支付或应付该人，或（c）构成或导致优先股权益的赎回，但不构成全额赎回的预定赎回、子弹或类似赎回除外。
“优先股权"就任何人而言，指在清算时支付股息或分配资产或两者兼而有之方面有权优先于该人的任何其他股权的该人的股权。
“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。
“特等办事处”指行政代理人的办公室，地址为：富国银行银行，全国协会，房地产银行，550 South Tryon Street，22ndFloor，Charlotte，NC 28202，或行政代理人应通过书面通知借款人代表和贷款人而指定为主要办公室的任何其他后续办公室。
| - 25 - | ||||||||
“按比例份额”是指，就贷款人而言，该比率，以（a）该贷款人贷款的未偿还本金金额与（b）所有贷款的未偿还本金金额的百分比表示。
“物业”指借款人、任何子公司或任何未合并关联企业拥有或租赁的一宗地（或一组相关宗地）不动产。
“QI”具有1031物业定义中赋予该词的含义。
“合格的远期股权合同”指由REIT和一人（借款人、其子公司或其各自的关联公司除外）就REIT的共同股权订立的远期股权合同；条件是，合格远期股权合同应排除以下任何一项适用的每份远期股权合同（如有）（x）REIT或交易对手因任何原因无法合理预期（由普通合伙人善意确定）能够在到期日之前履行其在该合同项下的义务，（y）REIT不再打算发行足以变现该等收益的股份，或（z）REIT不打算将就任何该等远期股权合约而收取的现金所得款项净额贡献予借款人或其附属公司。
“合格计划”是指根据《国内税收法》第401（a）条，旨在符合税收资格的福利安排。
“评级借款人”具有“适用保证金”一词定义中赋予该词的含义。
“评级机构”是指标普、穆迪或惠誉。
“受助人”指（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。
“注册”具有第12.5条中该术语的含义。（c）。
“监管变化"就任何贷款人而言，指在适用法律（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后通过或作出适用于一类银行（包括该贷款人）的任何解释、指示或请求，任何政府当局或货币当局负责解释或管理或遵守任何贷款人关于资本充足的任何请求或指示的任何适用法律（无论是否具有法律效力以及不遵守该法律是否违法）的或根据该法律。尽管本文中有任何相反的内容：（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或联合
各国或外国监管当局，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“房地产投资信托基金”是指符合《国内税收法》规定的“房地产投资信托”待遇的人。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、大律师、其他顾问和代表。
| - 26 - | ||||||||
“相关政府机构”指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“申购贷款人”指，截至任何日期，拥有全部贷款未偿还本金金额50.0%以上的贷款人；但条件是（x）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略和排除，以及（y）在两个或两个以上贷款人（不包括违约贷款人）为本协议当事人的任何时候，“必要贷款人”一词在任何情况下均不指少于两个贷款人。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“受限债务"指其定义（a）、（b）、（c）或（f）条所述类型的债务，或就其定义（a）、（b）、（c）或（f）条所述类型的债务订立的定义（i）或（j）条所述类型的债务（无追索权债务和子公司欠借款人的债务除外）。
“负责干事”指就任何贷款方而言，该贷款方的董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、总法律顾问、任何执行副总裁和任何高级副总裁，以及就任何子公司（贷款方除外）而言，首席执行官、首席运营官和首席财务官。
“受限制付款"指（a）任何直接或间接的股息或其他分配，因母公司或其任何子公司的任何股权现在或以后未偿付，但仅以该类股权的股份支付给该类股权持有人的股息除外；（b）任何赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得价值，直接或间接地，目前或以后未偿付的母公司或其任何子公司的任何股权的任何股份；（c）为退休而支付的任何款项，或获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以收购母公司或其任何子公司目前或以后尚未行使的任何股权。
“被制裁国”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区（包括但不限于本协议签署时乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区、古巴、伊朗和朝鲜）。
“被制裁人员"指在任何时候，（a）美利坚合众国任何政府当局（包括但不限于OFAC或美国国务院）或联合国安全理事会、国王陛下财政部、欧洲联盟或任何其他政府当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在
被制裁国家，（c）被制裁国家政府的机构或（d）由前述（a）至（c）任何条款中所述的任何人或机构控制的任何人。
“制裁”是指美利坚合众国任何政府机构，包括但不限于OFAC或美国国务院，或联合国安理会、英国财政部、欧盟或任何其他政府机构实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运。
| - 27 - | ||||||||
“有担保债务"就某一人而言，指该人于该日期以任何财产留置权以任何方式作担保的所有未偿债务的本金总额，包括该人仅以股权质押作担保的任何无追索权债务，但为免生疑问，不包括该等债务。
“证券法”是指1933年《证券法》，连同根据该法案发布的所有规则和条例。
“SEV运算符”指Summit Entertainment Venture LLC，一家特拉华州有限责任公司及其直接和间接子公司，只要Summit Entertainment Venture LLC和/或此类子公司是（i）母公司的子公司和（ii）拥有SEV投资。
“SEV投资”指由沉浸式和体验式消费产品的所有权、管理和战略发展组成的投资，包括咨询服务、食品和饮料编程以及创建专有软件和技术知识产权；但为计算包含在未设押资产价值中的SEV价值，前提是（i）该等投资不得有任何留置或负质押，（ii）如果该等投资为子公司所有，则借款人在该子公司的直接或间接所有权权益不受任何留置或负质押的约束，（iii）借款人有权，直接或间接通过子公司，对作为此类借款人债务担保的此类投资设置留置权，并在未经任何人同意的情况下出售、转让或以其他方式处置此类投资，以及（iv）就该投资而言，没有任何义务人（如适用）在其项下的付款义务（包括任何所需的分配）逾期超过60天。为免生疑问，任何SEV投资均不得构成新收购物业、过渡资产、开发物业或“在最近结束的六个财政季度内收购的物业”或贷款文件中使用的类似术语。
“SEV值”是指，对于任何确定日期，SEV运营商因拥有上一个连续四个财政季度的SEV投资而产生的EBITDA（不包括借款人根据本定义的但书选择估值的SEV投资的EBITDA贡献）除以10.0%；但前提是，就该SEV运营商在该确定日期之前不到两年的时间内一直持有的任何SEV投资而言，借款人可以选择将根据公认会计原则确定的此类SEV投资的账面价值包括在SEV价值中（尽管有此但书，一旦借款人选择将任何SEV投资的价值确定为其EBITDA贡献除以10.0%，则该选择为不可撤销）。
“单一资产实体"指（a）仅拥有（x）单一财产或（y）结构性融资投资，以及在任何一种情况下仅拥有该人对该财产或该结构性融资投资的所有权所附带的现金和其他名义价值资产（视情况而定）的人（个人除外）；（b）仅从事拥有、开发和/或租赁该财产或拥有和/或为该结构性融资投资提供服务的业务（视情况而定）；（c）从该财产或结构性融资投资（视情况而定）获得其几乎全部毛收入。此外，如果一个人的资产仅由（i）在一个或多个拥有财产的其他单一Asset Entities中的股权而非结构性融资投资以及（ii）该人对另一单一资产所有权附带的现金和其他面值资产组成
Asset Entities，此人也应被视为本协议所指的单一资产实体（此类实体，“单一资产控股公司”）。
“单一资产控股公司”具有单一资产实体定义中赋予该词的含义。
| - 28 - | ||||||||
“SLGOP”具有本协议导言段落中该术语所赋予的含义，应包括SLGOP的继任者和允许的受让人。
“SLGreen Funding”意为SL Green Funding LLC，一家纽约有限责任公司。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“溶剂"是指，就任何人而言，（a）其资产的公允价值和公允可销售价值（不包括该人的任何关联公司应支付的任何债务）均超过其总负债（包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况计算的金额，代表可合理预期成为实际和到期负债的金额）；（b）该人能够在到期时在正常过程中支付其债务或其他义务；（c）该人拥有不合理的小额资本以开展其业务和其拟从事的所有业务。
“指定衍生工具合约”指贷款方与任何特定衍生工具提供商之间在任何时间订立或订立的任何衍生工具合同，或在现在或以后任何时间生效的任何衍生工具支持文件，无论是由于转让或转让或其他原因。
“特定衍生工具义务”指任何贷款方或其子公司根据或就任何特定衍生工具合同承担的所有债务、责任、义务、契诺和义务，不论直接或间接、绝对或有、到期或未到期、已清算或未清算，以及是否有任何书面确认证明。
“指定衍生品提供商”指任何人（a）在其与贷款方订立特定衍生工具合约时，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人或行政代理人时（包括在生效日期），是与贷款方订立特定衍生工具合约的一方，在每种情况下均以其作为该特定衍生工具合约的一方的身份。
“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或任何继任者。
| - 29 - | ||||||||
“结构性融资投资”统称为直接或间接投资于（i）由抵押担保的债务和夹层贷款形式的债务，（ii）对拥有（或根据地租租赁租赁）不动产的实体的优先股权投资（包括优先有限合伙权益），（iii）持有由抵押担保的承兑票据的车辆发行的证书、票据或类似票据，以及（iv）证券化（包括欧盟证券化条例中定义的“证券化”的任何交易）或由特殊目的载体发行并由其直接担保、参考或代表所有权的其他义务，任何债务人的应收账款或其他金融资产池，包括抵押债务和抵押支持证券、任何融资租赁、债务证券、股本证券或复合或组合证券；包括为任何此类应收账款或资产提供合成信用风险敞口的合成证券，使其持有人有权获得以下付款：（a）取决于主要由任何此类应收账款或资产的所有权权益组成的投资组合的现金流量，或（b）由于信用衍生交易项下与任何此类应收账款或资产有关的信用事件（无论如何定义）而遭受损失。
“结构性融资价值"指（a）为确定总资产价值的目的，等于每项结构性融资投资的价值（根据公认会计原则确定）的金额和（b）为确定未设押资产价值的目的，等于每项结构性融资投资（i）由借款人或全资子公司拥有的价值（根据公认会计原则确定）的金额，（ii）不受任何留置权或负质押的约束，（iii）如果由子公司拥有，任何借款人在该附属公司的直接或间接所有权权益均不受任何留置权或负质押的约束，（iv）借款人有权直接或间接通过附属公司在该结构性融资投资上设置留置权，作为该借款人债务的担保，并有权出售、转让或以其他方式处置该结构性融资投资，在此情况下，未经任何人同意，且（v）没有任何义务人就其项下的付款义务逾期超过60天。
“子公司"指，对任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其至少过半数的股权按其条款具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他个人的普通投票权（不考虑任何或有事项的发生），在当时由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户合并的所有人员。
“第一峰会范德比尔特”是指位于被称为One Vanderbilt的房产中，由Summit天文台组成的房产。为免生疑问，SUMMIT One Vanderbilt不应构成新获得的财产、过渡资产、开发财产或“在最近结束的六个财政季度内获得的财产”或贷款文件中使用的类似条款。
“SUMMIT One Vanderbilt运营商”是指Summit OVA Tenant LLC d/b/a Summit One Vanderbilt，母公司的子公司，运营SummIT One Vanderbilt。
“SIMIT One Vanderbilt Value”是指，在给定的时间，SUMMIT One Vanderbilt Operator前一时期连续四个财政季度的EBITDA除以资本化率。
“可持续性调整限制"指第12.6（f）节所述。
| - 30 - | ||||||||
“可持续发展挂钩贷款原则”是指可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2025年3月发布）。
“可持续性结构剂”指作为本协议项下可持续发展结构代理的富国银行 Securities，LLC，或任何后续可持续发展结构代理。
“银团代理”指在本协议导言段落中被确定为此类的人，应包括该人的继承人和允许的受让人。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“期限SOFR”是指，与适用利息期当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人公布该期限的任期SOFR参考利率，只要前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；进一步规定，如果按上述规定（包括根据但书）确定的任期SOFR应永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“标题代理商”是指每一位牵头安排人、账簿管理人、银团代理、文件代理和可持续性结构代理。
| - 31 - | ||||||||
“总资产价值"就某人而言，指在某一特定时间，该人及其子公司根据一致适用的公认会计原则在综合基础上确定的以下所有的总和（不重复）：（a）现金和现金等价物（不包括受留置权或负质押或其处置受到任何方式限制的租户存款和其他现金和现金等价物）；加上（b）该人及其子公司在前一期间连续四个财政季度的（i）EBITDA的商，除以（ii）资本化率；条件是，对于新获得的财产或过渡资产的年化期，应按年度确定归属于该新获得的财产或该过渡资产（如适用）的EBITDA；加上（c）在最近结束的六个财政季度内所收购财产的公认会计原则账面价值；加上（d）所有开发财产的公认会计原则账面价值；加上（e）未改良土地、应收抵押贷款和其他期票的公认会计原则账面价值加上（f）结构性融资价值和基金投资价值之和；加上（g）
Transition Assets的GAAP账面价值；加上（h）截至该日期的SUMMIT One Vanderbilt Value和SEV价值之和；加上（i）有价证券的市值（前提是此类有价证券不得受到任何锁定或其他转让限制）以及截至该日期尚未结算的所有合格远期股权合同应支付给该人的现金净收益总额的正数，计算方式如同该合格远期股权合同已通过该人在截至，且该等现金所得款项净额已于适用计算期的最后一天实际收到；加上（j）对未合并关联公司投资的GAAP账面价值（为免生疑问，上文（a）–（i）条所述的未合并关联公司拥有的资产不应单独计入总资产价值的计算）。归属于（s）SUMMIT One Vanderbilt Operator、（t）SEV Operator、（u）在紧接任何资产总值确定日期之前的六个财政季度内收购或处置的财产、（v）在该财政季度末为开发财产的财产、（w）应收抵押贷款或其他承兑票据、（x）结构性融资投资或基金投资、（y）过渡资产或（z）有价证券或远期股权交易的EBITDA，不应包括在上述（b）条下的资产总值计算中。尽管有前述（i）规定，如果上述（f）条的贡献应超过资产总值的20%，则该超出部分应排除在资产总值的计算之外，（ii）如果上述（j）条的贡献应超过资产总值的35%，则该超出部分应排除在资产总值的计算之外，（iii）如果SEV价值的贡献应超过资产总值的5%，则该超出部分应排除在资产总值的计算之外；如果（a）未改良土地的贡献，（b）个人（合并子公司和未合并关联公司除外）的股权，（c）有利于该个人或其任何子公司的应收抵押贷款（按账面总值估值），（d）结构性融资价值和基金投资价值，（e）投资于不属于（1）办公物业或（2）位于纽约市的零售或多户物业的物业，（f）就（1）该人或其任何附属公司的任何在建财产（包括任何发展财产）及（2）该人或其任何附属公司的任何过渡资产而招致的SEV价值及（g）成本的总额，在每宗个案中，根据公认会计原则（如适用）以“在建工程”为基础厘定，如不适用，则按该财产的公认会计原则帐面价值厘定，就（a）–（g）条而言，合计应超过总资产价值的40%，此种超出部分应排除在资产总值的计算之外。
“负债总额”是指，就任何在任何确定时间的人而言，该人及其子公司根据一致适用的公认会计原则在综合基础上确定的所有债务。
“过渡资产”是指，在确定的任何时候，要么（a）借款人获得的财产，附属公司或未合并的附属公司在最近结束的六个财政季度期间内，且在被收购时，出租率低于百分之七十（70.0%）或（b）借款人代表在书面通知（可能是通过电传或电子邮件）中向现有建筑物正在进行翻新或重新开发的行政代理人确定的财产，该财产将导致该建筑物的可出租总面积的至少百分之三十（30%）无法入住。本定义（a）条所述类型的过渡资产将在紧接自获得此类财产的财政季度开始的六个财政季度期间的最后一天之后不再是过渡资产，本定义（b）条所述类型的过渡资产将在紧接自与翻新或再开发相关的所有改进均已完成的财政季度开始的六个财政季度期间的最后一天之后不再是过渡资产。本定义（a）款所述类型的过渡资产在任何情况下均不应被视为新获得的财产。
| - 32 - | ||||||||
“信任”意为SL Green Capital Trust I，特拉华州法定信托。
“类型”对于任何贷款，指的是此类贷款或其部分是否为日常简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或基准利率贷款。
“UCC”指在任何适用法域有效的统一商法典。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未合并附属公司"就任何人而言，指该人持有投资的任何其他人，该投资在该人的财务报表中按权益会计制入账，其财务业绩根据公认会计原则不会与该人在该人的合并财务报表中的财务业绩合并。
“未支配调整后NOI”是指，在任何时期，来自所有符合条件的物业的净营业收入。
“未支配资产价值”指，不重复（a）前一连续四个财政季度期间的未设押调整后NOI（不包括归属于（i）开发物业、（ii）过渡资产、（iii）新收购物业、（iv）SUMIT One Vanderbilt和（v）SEV运营商拥有的任何投资）除以资本化率；但就新收购物业或过渡资产的年化期而言，该新收购物业或过渡资产的未设押调整后NOI（如适用）应按年化法确定，加上（b）在最近结束的六个财政季度内收购的所有合格财产的GAAP账面价值，加上（c）结构性融资价值和基金投资价值之和，加上（d）如果完全开发，将成为“合格财产”的开发财产或过渡资产的GAAP账面价值；加上（e）借款人、子公司或未合并关联公司持有的抵押应收款的GAAP账面价值（i）不是，如果由子公司或未合并关联公司持有，则没有借款人在该子公司或未合并关联公司的直接或间接所有权权益为，受任何留置权（许可留置权除外）或任何负面质押的规限，及（ii）借款人有权直接或间接通过附属公司或非合并关联公司，就该等抵押应收款设定留置权，作为该借款人债务的担保，并在每种情况下出售、转让或以其他方式处置该抵押应收款，无需征得任何人同意；加上（f）借款人、任何附属公司或任何未合并关联公司的现金及现金等价物（租户存款及其他受留置权或负质押或其处置受到任何限制的现金及现金等价物除外），不包括其股权受到留置权或负质押的任何子公司或未合并关联公司；加上（g）在SUMIT One Vanderbilt符合“合格财产”条件的范围内的SUMIT One Vanderbilt价值；加上（h）SEV价值；加上（i）有价证券的市值（前提是此类有价证券（i）不得受到任何锁定或其他转让限制，（ii）不是，并且如果由子公司或未合并关联公司持有，则没有借款人在该子公司或未合并关联公司中的直接或间接所有权权益为，受任何留置权（许可留置权除外）或任何负面质押的规限，以及（iii）借款人有权直接或间接通过附属公司或未合并的关联公司在此类有价证券上设置留置权，作为此类借款人债务的担保，并在每种情况下出售、转让或以其他方式处置此类有价证券，而无需征得任何人的同意）。为本定义的目的，在归属于（x）SEV价值的未支配资产价值百分比将超过未支配资产价值的5%的情况下，（y）（a）（c）、（d）条（不包括纽约州纽约市麦迪逊大道760号）、（e）、（g）和（h）中确定的资产，（b）归属于未合并关联公司的未支配调整后NOI和（c）六个财季内收购的合格财产的GAAP账面价值
就本条款（c）而言，由未合并关联公司拥有的最近结束的现金和现金等价物，就（a）–（c）条而言，合计将超过未设押资产价值的35.0%和/或（z）受地租约束的财产（不包括纽约州纽约市美洲大道1185号和纽约州纽约市第三大道711号）将超过未设押资产价值的10%，那么，就第（x）、（y）和（z）条中的每一条而言，此类超出部分应排除在计算未设押资产价值之外。此外，任何财产（或归属于该财产的净营业收入）、结构性融资投资、基金投资、应收抵押贷款、现金或现金等价物、SUMMIT One Vanderbilt Value、由借款人以外的实体拥有或持有或分配给其所有权份额的SEV价值或有价证券，如该实体或在该实体中拥有直接或间接所有权权益的实体（借款人除外），均不得纳入未设押资产价值的计算，是任何债务（其定义（a）条所述类型的无追索权债务除外）的债务人。为免生疑问，在任何情况下均不得（i）单一资产实体拥有或持有的任何财产（或归属于该财产的净营业收入）、结构性融资投资、基金投资、应收抵押、现金、现金等值现金或有价证券，（ii）SUMIT One Vanderbilt Operator持有的SUMIT One Vanderbilt Value，或（III）SEV Operator持有的SEV价值，如果在任何此类情况下，该适用的人是任何债务的义务人，则应将其包括在未设押资产价值的计算中。
| - 33 - | ||||||||
“未改良土地”是指在未来12个月内没有进行任何开发（非实质性和临时性的改善除外）且没有计划进行开发的土地。
“无担保债务”就个人而言，是指该人的非担保债务的债务；但条件是，任何不是无追索权债务且仅以股权质押作担保的债务应被视为无担保债务。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天；但就第2.2（b）、2.9、2.10和2.11节的通知要求而言，在每种情况下，这一天也是一个营业日。
“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书”具有第3.10节中该术语的含义。（g）（ii）（b）（III）。
“富国银行”是指富国银行银行、全国协会及其继任者和指派人员。
| - 34 - | ||||||||
“全资子公司”指一名人士的任何附属公司，其所有股权（如属法团，则为董事合资格股份除外）当时由该人士或该人士的一间或多于一间其他全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多于一间其他全资附属公司直接或间接拥有或控制。尽管本定义中有任何相反的规定，SLGOP应被视为母公司的全资子公司，SL Green Management Corp.应被视为SLGOP的全资子公司。
“提款责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些条款在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“扣缴义务人”指（a）借款人、（b）任何其他贷款方或（c）适用的行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。
第1.2节。一般；参考东部时间。
除非另有说明，所有会计条款、比率和计量应不时按照公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或申购贷款人应如此要求，则行政代理人，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计原则的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以必要贷款人的批准为前提）；还规定，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。尽管有前一句话的规定，根据FASB ASC 825-10-25（以前称为FAS 159，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或允许实体为金融负债选择公允价值选择权的其他FASB准则，负债的计算不应包括对负债账面价值进行任何公允价值调整，以按公允价值记录此类负债。除另有说明外，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中对任何文件、文书或协议的提述（a）应包括所有证物、附表和其其他附件，（b）应包括在特此允许的范围内为替代其而签发或执行的所有文件、文书或协议，以及（c）应指经修订、补充、重述或以其他方式不时修改的此类文件、文书或协议或其替代或前身，但在本协议中未另有说明或特此禁止的范围内并在任何特定时间生效。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性。除任何贷款文件另有明文规定外，（i）凡提述任何法律，均须包括所有巩固、修订、取代、补充或解释该等法律的成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的该等法律或规例，及（ii）凡提述任何人，均须解释为包括该人的准许继承人及准许转让人。除非明确规定相反，“附属公司”指的是母公司的附属公司或该附属公司的附属公司，“附属公司”指的是母公司的附属公司，“未合并附属公司”指的是母公司的未合并附属公司。本协议中条款、节、款、条款的标题和说明仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。除非另有说明，所有对时间的引用均为对东部时间的引用。
| - 35 - | ||||||||
第1.3节。分区。
就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人。
第1.4节。费率。
行政代理人对（a）SOFR、Daily Simple SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，或就其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，由于可能会或可能不会根据第4.2（b）节进行调整，将与SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR参考利率、Term SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR参考利率、Term SOFR、任何替代方案、继任者或替代率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定SOFR、Daily Simple SOFR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.5节。未合并关联公司的财务属性。
在确定母公司或借款人遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，应仅包括母公司或借款人（如适用）的金融属性（包括任何财产的价值（或归属于该财产的净营业收入）、EBITDA、结构性融资投资、基金投资、应收抵押贷款、现金或现金等价物、SEV价值或SUMIT One Vanderbilt价值）的所有权份额。为免生疑问，在确定母公司或借款人遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，不得包括未合并关联公司的任何债务。
| - 36 - | ||||||||
第二条。信贷便利
第2.1节。[保留]。
第2.2节。定期贷款。
（a）定期贷款.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，于生效日期，各贷款人各自而非共同同意向借款人提供按附表I为该贷款人规定的本金金额作为该贷款人的“承诺金额”的贷款。在每个贷款人为其贷款提供资金时
在生效日期，无论承诺的全部金额是否在该日期提供资金，该贷款人的承诺均应终止。贷款中已偿还或预付的任何部分不得再借。
（b）要求定期贷款.借款人应向行政代理人交付借款通知，要求贷款人在生效日期（或在额外贷款的情况下，在根据第2.19节提供资金的日期）提供各自的贷款。此类借款通知应不迟于东部时间中午至少一（1）个营业日之前的截止日期借款和其他拟为基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的借款且不迟于东部时间中午至少三（3）个营业日之前的截止日期借款（不包括截止日期贷款）将为定期SOFR贷款的借款通知送达行政代理人。此类借款通知应具体说明拟借款的本金总额、请求的贷款类型，如果此类贷款为定期SOFR贷款，则此类贷款的初始利息期。
（c）定期贷款的资金筹措.行政代理人收到前款（b）项下的借款通知后，应迅速将提议的借款通知各出借人。每个贷款人应在不迟于生效日期东部时间中午12：00以即时可用资金向主要办事处的行政代理人存入相当于该贷款人将向适用借款人提供的贷款的金额。在满足本协议规定的所有适用条件的情况下，行政代理人应不迟于被请求借款之日东部时间下午3：00向付款指示协议规定的账户中的适用借款人提供行政代理人收到的该等款项的收益。
（d）关于贷款人提供资金的假设.就生效日期拟作出的贷款而言，除非行政代理人已获任何贷款人通知该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人就任何借款拟作出的贷款，行政代理人可假定该贷款人将按照本条向该行政代理人提供该贷款的收益，而该行政代理人可（但无须承担）依据该假设，向适用的借款人提供该贷款人将提供的此类贷款的金额。在这种情况下，如果该贷款人不向行政代理人提供该贷款的收益，则该贷款人和借款人各自同意应要求向行政代理人支付该贷款的金额及其利息，自该贷款提供给适用的借款人之日起的每一天（包括该日在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，如果该贷款人将支付款项，则在（i），隔夜利率和（ii）在借款人将付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间该利息金额的，行政代理人应当及时向该借款人汇付该期间该借款人已支付的该利息金额。该出借人向行政代理人支付该借款金额的，其支付的金额构成该出借人计入借款的借款。任何借款人的任何付款均不损害借款人可能对贷款人提出的任何债权，而该贷款人应未能提供该贷款人将作出的贷款的收益。
| - 37 - | ||||||||
第2.3节。[保留]。
第2.4节。[保留]。
第2.5节。[保留]。
第2.6节。利率和贷款利息的支付。
（a）费率.各借款人共同及个别承诺就该贷款人向任何借款人作出的每笔贷款的未付本金金额向各贷款人账户的行政代理人支付自作出该贷款之日（含）起至但不包括该贷款应全额支付之日期间的利息，年利率如下：
（i）在此类贷款为基准利率贷款的期间内，按基准利率（如不时生效）加上基准利率贷款的适用保证金；
（ii）在该贷款为每日简单SOFR贷款的期间内，按该贷款的每日简单SOFR，加上SOFR贷款的相关适用保证金；及
（iii）在该等贷款为定期SOFR贷款的期间内，按该等贷款的定期SOFR计息期，加上SOFR贷款的有关适用保证金。
尽管有上述规定，虽然存在违约事件，但各借款人共同和分别同意为各贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人提供的任何贷款的未偿还本金金额的违约后利率以及该贷款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据向该贷款人或为该贷款人的账户应支付的任何其他金额的利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内应计但未支付的利息）。
（b）利息的支付.每笔贷款的未偿还本金的所有应计和未付利息应于（i）每月的第一天按月支付，从生效日期后发生的第一个完整日历月开始，以及（ii）该贷款的本金余额到期并全额支付的任何日期（无论是在到期时、由于加速还是其他原因）。按违约后利率支付的利息应按要求不时支付。行政代理人对本协议项下某一利率的一切确定均为结论性的，对出借人和借款人均具有约束力，无明显错误。
（c）期限SOFR符合变更.就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人代表和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。
| - 38 - | ||||||||
第2.7节。利息期数。
同时未偿还的定期SOFR贷款可能不超过2个不同的利息期。
第2.8节。偿还贷款。
各借款人共同及个别同意于到期日偿还贷款的全部未偿还本金及所有应计但未支付的利息。
第2.9节。可选预付款项。
除第4.4条另有规定外，任何借款人可随时预付贷款，而无须支付溢价或罚款。借款人代表应就任何贷款的提前还款向行政代理人发出至少两（2）个工作日（或，在SOFR贷款的情况下，为美国政府证券工作日）的提前通知（可通过电话（随后迅速发出书面通知）、电传或电子邮件）。每个自愿
提前偿还贷款的总额最低应为1,000，000美元，超过500,000美元的整数倍（如果低于，则为当时未偿还贷款的本金总额）。
第2.10节。继续。
只要不存在违约或违约事件，任何借款人可在任何营业日，就任何定期SOFR贷款，通过为该定期SOFR贷款选择新的利息期，选择维持该定期SOFR贷款或其任何部分作为定期SOFR贷款。同一类别的每笔持续定期SOFR贷款的总额最低应为1000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元，根据本条选定的每个新的利息期应从紧接前一个利息期的最后一天开始。每一个新的利息期的选择应由借款人代表在任何此类延续日期之前的第三个美国政府证券营业日中午12：00之前向行政代理人发出延续通知。此种延续通知应以电传、电子邮件或其他类似形式的通信方式以延续通知的形式发出，具体说明（a）该延续的拟议日期，（b）受该延续的SOFR定期贷款及其部分，以及（c）选定的利息期的持续时间，所有这些均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所需的方式予以规定。每份延续通知一经发出，即为借款人不可撤销，并对其具有约束力。行政代理人收到续贷通知后应迅速将拟续贷通知各适用贷款人。如果借款人代表未能按照本条及时为任何定期SOFR贷款选择新的利息期，则该贷款将在其当前利息期的最后一天自动作为利息期为一个月的定期SOFR贷款继续进行；但条件是，如果存在违约或违约事件，则该贷款将在其当前利息期的最后一天自动进行，尽管有第2.11节第一句的规定，但仍可转换为基本利率贷款。或此类借款人未能遵守该节的任何条款。
| - 39 - | ||||||||
第2.11节。转换。
任何借款人可在任何营业日，在借款人代表以电传、电子邮件或其他类似通信方式向行政代理人发出转换通知后，将某一类贷款的全部或部分转换为另一类贷款；但如果存在违约或违约事件，则不得将基准利率贷款转换为SOFR贷款。同一类别的基本利率贷款每一次转换为SOFR贷款的最低总额应为1000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元。每份此类转换通知应不迟于任何拟议转换日期前三（3）个美国政府证券营业日的美国东部时间中午12：00发出。行政代理人收到转换通知后应及时将拟转换通知各出借人。除上述规定的限制外，每份转换通知应以电传、电子邮件或其他类似形式的通讯形式，以转换通知的形式指明（a）要求的转换日期，（b）将转换的贷款类型，（c）将转换的此类贷款类型和类别的部分，（d）将转换为此类贷款的贷款类型，以及（e）如果此类转换为定期SOFR贷款，则要求转换该贷款的利息期的期限。每份转换通知一经发出，即不可撤销，并对借款人具有约束力。
第2.12节。笔记。
（a）笔记.除贷款人要求不收到票据的情况外，每一贷款人所提供的贷款，除本协议外，还应以应付给该贷款人或其登记的受让人的票据作为证据，其本金数额等于其承诺的数额，并以其他方式妥为完成。
（b）记录.各贷款人向任何借款人作出的每笔贷款的日期、金额、利率、类别、类型和利息期（如适用），以及就其本金作出的每笔付款，均须由该贷款人记录在其帐簿上，而该等记项对该借款人具有约束力，且无明显错误；但条件是，（i）贷款人未能作出任何该等纪录，不影响该等借款人根据任何贷款文件所承担的责任；及（ii）如贷款人的该等纪录与行政代理人依据第3.8及12.5条所维持的纪录有出入。（c）在没有明显错误的情况下，由行政代理人依据第3.8及12.5条所维持的纪录须受控制。（c）
（c）遗失、失窃、毁损或残废的纸币.借款人代表收到（i）贷款人的书面通知，表示该贷款人的票据已遗失、被盗、毁损或毁损，以及（ii）（a）在遗失、被盗或毁损的情况下，由该贷款人以借款人合理满意的形式订立的无担保赔偿协议，或（b）在毁损的情况下，在交出和注销该票据时，借款人应自费签署并向该贷款人交付日期为该遗失、被盗、毁损或毁损票据之日的新票据。
| - 40 - | ||||||||
第2.13节。[保留]。
第2.14节。[保留]。
第2.15节。[保留]。
第2.16节。借款人的连带责任。
（a）每一借款人根据本协议和任何借款人为一方当事人的其他贷款文件承担的义务应是连带的，因此，每一借款人确认其对债务的全额承担责任，无论该借款人或任何其他借款人是否承担。
（b）每个借款人向行政代理人和贷款人声明并保证，借款人虽然是独立的法律实体，但在作为综合经营开展各自业务时相互依赖，并已确定通过其集体努力从贷款人获得融资符合其共同的最佳利益。
（c）行政代理人或任何贷款人在对借款人强制执行任何贷款文件前，不得承担任何义务或被要求：（a）对任何其他借款人或任何其他人追求其可能拥有的任何权利或补救，或在任何法院或其他审裁处对任何其他借款人或任何其他人提起任何诉讼或其他法律程序；（b）在任何其他借款人或任何其他人的清算或破产中提出任何申索；或（c）向任何其他借款人或任何其他人提出要求或强制执行或寻求强制执行或在行政代理人或任何可能担保任何债务的贷款人持有的任何抵押担保上变现。
（d）每一借款人、行政代理人和贷款人的意图是，在第10.1条所述类型的任何程序中。（e）或10.1。（f），借款人根据本协议承担的最大义务应等于但不超过不会导致该借款人根据本协议承担的义务因适用法律（包括但不限于（i）《破产法》第548条和（ii）在该程序中适用的任何国家欺诈性转让或欺诈性转让行为或法规而在该程序中针对该借款人承担的最大金额，无论是根据《破产法》第544条还是其他规定。应在任何此类程序中确定该借款人根据本协议承担的义务可能被撤销或不可执行的适用法律称为“撤销规定”。因此，在借款人根据本协议承担的义务否则将被撤销的情况下
根据回避条款，该借款人根据本协议应承担的最大义务应减至截至根据回避条款被视为已承担任何义务时不会导致该借款人根据本协议承担的义务根据回避条款须予撤销的数额。本款仅旨在最大限度地维护行政代理人和出借人在本协议项下的权利，不会导致任何借款人在本协议项下的义务根据撤销条款受到撤销约束，而任何借款人或任何其他人不得根据本条享有根据撤销条款该人无法享有的任何权利或申索。
（e）凡根据本协议规定任何借款人须支付的任何部分债务，超过（a）该借款人及其附属公司从贷款和其他债务中实际收到的价值的数额和（b）如果该借款人已支付的债务总额（不包括任何其他人已支付的数额）与根据本协议要求强制执行之日该借款人的净值与该日期所有借款人的总净值相同的比例，则该借款人本应支付的数额，然后，该借款人应根据该其他借款人在该日期各自的净值，由其他借款人按比例偿还该超额金额。
| - 41 - | ||||||||
（f）每一借款人承担全部责任，随时了解其他借款人的财务状况，以及与不支付任何债务的风险有关的所有其他情况，以及该借款人根据本协议承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人均无任何义务向任何借款人提供有关此类情况或风险的信息。
第2.17节。借款人代表。
各借款人特此指定母公司为其在贷款文件项下的所有目的（包括但不限于与借款和偿还贷款以及根据或就贷款文件发出和接收通知有关的所有事项）（以该身份为“借款人代表”）担任其代理人。每名借款人承认并同意（i）借款人代表可全权酌情签立借款人代表认为适当的文件，而就仅由借款人代表签立的任何该等文件而言，每名借款人应受任何该等文件的所有条款的约束和义务，（ii）行政代理人或任何贷款人根据本协议向借款人代表交付的任何通知或其他通讯，须当作已交付各借款人；及（iii）行政代理人及贷款人须接受（并须获准依赖）借款人或借款人代表签立的任何文件或协议。每一借款人同意，借款人代表未经该借款人同意或通知而采取的任何行动，不得解除或解除该借款人根据本协议承担的义务。
第2.18节。[保留]。
第2.19节。额外贷款。
借款人有权在到期日之前的任何时间，由借款人代表向行政代理人提供书面通知（可以电传或者电子邮件方式），请求追加贷款（“追加贷款”），该通知一经发出不可撤销；提供了,然而，规定在实施任何额外贷款后，贷款的未偿还本金总额加上现有信贷协议项下和所定义的“贷款”和“承诺”的未偿还本金总额，不得超过4,500，000,000美元减去根据第2.9节作出的任何可选提前偿还贷款的金额之和。加上在协议日期之后根据现有信贷协议作出的任何可选提前偿还定期贷款或减少循环承诺。额外贷款
应遵守本协议适用于同一类别的所有其他贷款的相同条款和条件。每一项提供额外贷款的此类请求的最低总额必须为25000000美元，超过其总额的整数倍为5000000美元（或行政代理人和借款人可能接受的其他数额）。行政代理人应与借款人代表协商，管理发放额外贷款的银团的所有方面，包括就发放额外贷款选择现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人进行接洽的决定，以及在这些现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配发放额外贷款。任何贷款人不得以任何方式承担提供额外贷款的义务，任何因提供额外贷款而成为本协议一方的新贷款人必须是合格的受让人。根据本条作出额外贷款须符合以下先决条件：（x）在作出该等额外贷款的生效日期不存在任何违约或违约事件，（y）任何借款人或任何其他贷款方在该借款人或该其他贷款方为一方的任何贷款文件中作出或当作作出的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（除非在申述或保证因重要性而受限制的情况下，在此情况下，该等陈述或保证须在所有方面均属真实及正确）于该增加的生效日期，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但该等陈述及保证明示只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但属受重要性限制的陈述或保证的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日），且除根据本协议具体及明文准许的事实情况的变更外，及（z）行政代理人须已收到行政代理人满意的形式及实质内容的以下各项：（i）如先前未交付行政代理人，则所有法团的秘书或助理秘书核证的副本，借款人为授权借入额外贷款而采取的合伙或其他必要行动；（ii）向借款人提供并致行政代理人和贷款人的律师意见，内容涉及行政代理人合理要求的事项；（iii）由借款人签立的新票据，应付给任何新的贷款人，以及由借款人签立的替换票据，应付给任何增加其贷款的现有贷款人，金额为该贷款人的贷款（在每种情况下，除非任何此类贷款人要求不收到此种票据）。就依据本条作出任何额外贷款而言，成为本协议一方的任何贷款人须（1）签立行政代理人合理要求的文件及协议，及（2）对于根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何贷款人，向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）所必需的其他信息。
| - 42 - | ||||||||
第2.20节。资金转移支付。
（a）一般而言.各借款人特此授权行政代理人根据该借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件作出的任何贷款的收益支付至支付指示协议中指定的任何账户。每一借款人同意受任何转让请求的约束：（i）经借款人代表或该借款人授权或传送；或（ii）以该借款人的名义提出并经行政代理人善意接受并遵守这些转让指示，即使该借款人未适当授权。每一借款人还同意并承认，即使借款人代表或该借款人提供的信息识别出与借款人代表或该借款人指名的银行或账户持有人不同的银行或账户持有人，行政代理人也可以完全依赖借款人代表或该借款人提供的任何银行路由号码或识别银行账号或名称进行电汇或资金转账。行政代理人没有义务或以任何方式被要求采取任何行动来检测借款人代表或任何借款人提供的信息中的错误。如果管理代理采取任何行动试图检测传输请求的传输或内容中的错误或采取任何行动试图检测
未经授权的资金转移请求，各借款人同意，无论行政代理人采取这些行动多少次，该行政代理人在任何情况下均不对未来未能采取或正确执行这些行动承担责任，且该等行动不应成为本条款、贷款文件授权的转移支付程序的任何部分，或行政代理人与任何借款人之间的任何协议。各借款人同意在行政代理人向借款人代表或此类借款人确认转移后十四（14）天内，将任何资金转移过程中的任何错误或任何未经授权或不当授权的转移请求通知行政代理人。
| - 43 - | ||||||||
（b）资金转移.行政代理人将全权酌情决定资金转账系统和每次转账的方式。行政代理人可以延迟或拒绝接受资金转移请求，如果转移将：（i）违反本授权条款，（ii）要求使用行政代理人或任何贷款人不能接受或被任何政府当局禁止的银行，（iii）导致行政代理人或任何贷款人违反任何美联储或其他监管风险控制计划或指南，或（iv）以其他方式导致行政代理人或任何贷款人违反任何适用的法律或法规。
（c）责任限制.任何行政代理人或贷款人均不对任何借款人或任何其他当事人承担责任，因为（i）他人（包括其他实体、银行、通信载体或信息交换所）的错误、行为或不作为，通过这些错误、行为或不作为，可以进行任何借款人的转账或接收或传送任何信息，而该等实体不得被视为行政代理人或任何贷款人的代理人，（ii）火灾、地震、战争、内乱、电涌或故障、政府行为、劳资纠纷、通信网络故障造成的任何损失、责任或延误，法律约束或超出行政代理人或任何贷款人控制范围的其他事件，或（iii）任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿，无论（x）对这些损害的任何索赔是否基于侵权或合同，或（y）行政代理人、任何贷款人或任何借款人知道或应该知道在任何情况下这些损害的可能性。除本协议明文规定的陈述或保证外，行政代理人或任何出借人均不作任何陈述或保证。
第三条。付款、费用和其他一般规定
第3.1节。付款。
（a）借款人的付款.除本协议另有规定外，任何贷款方根据本协议、票据或任何其他贷款文件将支付的所有本金、利息、费用和其他金额，均应以美元、即时可用的资金支付，不得抵销、扣除或反诉（不包括根据第3.10节要求预扣的税款），支付给总代办的行政代理人，不迟于该等款项到期之日的美国东部时间中午12：00（在该到期日期的该等时间之后支付的每笔该等款项均视为已在下一个营业日支付）。除第10.5条另有规定外，各借款人应在该借款人根据本协议或任何其他贷款文件付款时，向行政代理人指明该借款人根据本协议应支付的适用于该付款的金额。行政代理人根据本协议或任何票据为贷款人账户收到的每笔款项，应根据该贷款人不时向行政代理人提供的接线指示，以电汇方式将立即可用的资金支付给该贷款人，用于该贷款人在该贷款人适用的贷款办事处的账户。如行政代理人未能在收到该等款项的一个营业日内向该贷款人支付该等款项，则行政代理人应支付该款项的利息，直至按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项的到期日期原本会落在不是营业日的某一天，则该日期应延长至下一个营业日，并应在该延长期间继续按适用于该付款的利率（如有）计息。
（b）关于借款人付款的推定.除非行政代理人在借款人根据本协议为贷款人的账户向行政代理人支付任何款项到期之日前已收到借款人代表的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但无义务）依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人各自同意按要求向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并计入利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。
| - 44 - | ||||||||
第3.2节。按比例治疗。
除本文另有规定外：（a）根据第3.5（f）条支付的每笔费用应按其持有的贷款各自未支付的本金数额按比例为贷款人的账户支付，（b）每笔贷款本金的支付或提前偿还应按其持有的贷款各自未支付的本金数额按比例为贷款人的账户支付；（c）每笔贷款利息的支付应按其持有的贷款各自未支付的本金数额按比例支付，（d）某一特定类型贷款（第4.1节（c）和第4.5节规定的转换除外）的转换和延续，应酌情在各贷款人之间根据其各自贷款的金额按比例进行，每个贷款人在该类型贷款中的部分的当时利息期应是一致的。
第3.3节。共享支付等。
贷款人根据本协议向借款人提供的任何贷款的任何本金或利息，或通过行使任何抵销权、银行留置权而获得借款人所欠任何其他债务的付款，反诉或类似权利或以其他方式或通过直接向贷款人自愿预付款项或由借款人或代表借款人向贷款人支付的其他款项（特定衍生工具债务的任何付款除外）不按照本协议的条款进行，且此类付款应根据第3.2节或第10.5节分配给其他贷款人。如适用，该贷款人应迅速从该其他贷款人处购买参与（或，如果并在该贷款人规定的范围内，的直接权益）的适用贷款或欠该等其他贷款人的其他债务的金额，并不时作出公平的其他调整，直至所有贷款人应根据第3.2节或第10.5节（如适用）的要求分享该付款的利益（扣除该贷款人在获得或保持该利益方面实际可能发生的任何合理费用）。为此目的，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有出借人应在他们之间进行适当的调整（通过转售出售的参与或其他方式）。每名借款人同意，任何如此购买对所欠其他贷款人的贷款或其他义务的参与（或直接权益）的贷款人，可充分行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，犹如该贷款人是该参与金额的贷款的直接持有人一样。本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利，或影响任何贷款人就任何借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何该等权利的利益的权利。
第3.4节。几项义务。
任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出贷款或履行该其他贷款人根据本协议作出或履行的任何其他义务，以及任何贷款人未能作出贷款或
履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行该其他贷款人须作出或履行的任何其他义务的义务。
| - 45 - | ||||||||
第3.5节。费用。
（a）结业费.在生效日期，借款人共同及个别同意向行政代理人及每名贷款人支付任何借款人及行政代理人书面同意的所有贷款费用。
（b）[保留].
（c）[保留].
（d）[保留].
（e）[保留].
（f）[保留].
（g）行政及其他费用.各借款人共同及个别同意支付（i）费用函中规定的、由任何借款人及行政代理人不时以书面同意的行政代理人的行政费用及其他费用，及（ii）可持续发展架构代理人不时以书面同意的、由借款人及可持续发展架构代理人不时以书面同意的费用（如有的话）。
第3.6节。计算。
除本协议另有明文规定外，任何贷款、任何费用或本协议项下到期的任何其他义务的任何应计利息应按一年360天和实际经过的天数计算。
第3.7节。高利贷。
在任何情况下，贷款或其他债务到期或应付的利息金额均不得超过适用法律允许的最高利率。如果任何此类付款由任何借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到，则该超额款项应记为本金付款，除非借款人代表应书面通知相应的贷款人，该借款人选择立即将该超额款项退还给它。本协议各方的明示意图是，任何借款人均不得支付且贷款人不得以任何方式直接或间接收取超过该借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方在此同意并规定，就本协议使用资金而对任何借款人施加的唯一费用是并应是第2.6节具体描述的利息。（a）（i）和（ii）。尽管有上述规定，本协议各方进一步同意并约定，在每种情况下，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有代理费、银团费、设施费、成交费、信用证费、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理人或任何贷款人向第三方支付的成本和费用或补偿行政代理人或任何贷款人所招致的损害，是为补偿行政代理人或任何此类贷款人的承销或行政服务以及由行政代理人和贷款人就本协议而履行或招致、以及将履行或招致的成本或损失而作出的费用，且不得根据第
有情节的，视为使用金钱的收费。除金钱使用费用外的所有费用，应全额赚取，到期不退还。
| - 46 - | ||||||||
第3.8节。帐目报表。
行政代理人每月向借款人出具贷款、应计利息和费用、费用和根据本协议支付的款项报表及其他贷款单据，行政代理人提供的该等账目在借款人无明显错误的情况下视为结论性的。行政代理人未交付此种对账单，不得解除或解除任何借款人在本协议项下的任何义务。
第3.9节。违约贷款人。
尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（a）豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按第12.6节和适用的必要贷款人定义中的规定受到限制。
（b）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额的任何付款（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第十条或其他方式），或行政代理人根据第3.3条从违约贷款人收到的任何付款。应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据借款人代表的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人和借款人代表如此确定，将存放在存款账户中并按比例发放，以满足这类违约贷款人未来可能对本协议项下贷款承担的筹资义务；第四次，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，以支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。根据本款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（c）[保留].
（d）[保留].
（e）[保留].
（f）违约贷款人治疗.借款人代表和行政代理人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方当事人，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合该通知规定的任何条件的情况下，
贷款人将在适用范围内按面值购买其他适用贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例所占份额按比例持有贷款，据此该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步，即除受影响各方另有明确约定的范围外，并在符合第12.22条的规定下，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
| - 47 - | ||||||||
第3.10节。税。
（a）定义术语.就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。
（b）免税付款.任何借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，应不扣除或预扣任何税款，但适用法律规定的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律将扣除或代扣的全部款项及时支付给相关政府部门，如此类税款为补缴税款，然后，适用的借款人或其他适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（c）借款人缴纳其他税款.借款人和其他贷款当事人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。
（d）借款人的赔偿.借款人和其他贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何补偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条应支付的款项的补偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，共同和分别赔偿每一受让人，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人代表的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制借款人及其他贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第12.5条的规定而导致的任何税款，分别向该行政代理人作出补偿。与维持参与者名册有关，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何贷款项下随时抵销及适用欠该贷款人的任何及所有款项
文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源就根据本款欠行政代理人的任何款项向该贷款人支付。
| - 48 - | ||||||||
（f）付款证据.在借款人或任何其他贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，借款人代表或该其他贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。
（g）贷款人的地位.
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下：
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向该借款人代表及行政代理人交付一份已签立IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（如借款人代表或行政代理人提出要求，则须提供一份原件），以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：
（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则须提供已签立IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或原件，如借款人代表或行政代理人要求），确定根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，确立豁免或减少美国联邦
根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款预扣税款；
| - 49 - | ||||||||
（ii）已签立IRS表格W-8ECI的电子副本（如经借款人代表或行政代理人要求，则为原件）；
（III）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 T-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或借款人代表或行政代理人要求的原件）；或
（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本（如借款人代表或行政代理人要求，则为原件），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、一份大体上采用附件 T-2或附件 T-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 T-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（并在其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），适当填写的适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或原件，如借款人代表或行政代理人要求），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和
| - 50 - | ||||||||
（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件
借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。
（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本款已缴付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，任何获弥偿方均无须依据本款向弥偿方支付任何款额，而如果该款项的支付将使该获弥偿方的税后净额状况不如该获弥偿方在须予赔偿并引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项时所处的有利状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）或代表弥偿方申请、寻求或追求任何退款。
（一）生存.每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第四条。产量保护等。
第4.1节。额外费用；资本充足。
（a）资本充足.如果任何贷款人或任何参与者确定，由于监管变化，遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求（无论是否具有法律效力），影响或将影响该贷款人或该参与者，或控制该贷款人或该参与者的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性数量，这是由于或参照，该等贷款人的承诺或其作出或维持的贷款低于该等贷款人或该参与者或控制该等贷款人或该参与者的该公司本可实现的利率（考虑到该贷款人或该参与者或该公司有关资本的政策），然后不时在该贷款人或该参与者提出书面要求后三十（30）天内，借款人共同和分别同意向该贷款人或该参与者支付足够的额外金额，以补偿该贷款人或该参与者或控制该贷款人或该参与者的该公司，前提是该贷款人或该参与者确定该增加的资本可分配给该贷款人或该参与者在本协议项下的义务。
| - 51 - | ||||||||
（b）额外费用。除且不限于紧接前一款外，借款人共同及个别地同意为贷款人的帐户迅速向行政代理人支付该贷款人可能不时确定为补偿该贷款人所招致的任何费用而该贷款人认为可归因于其作出或维持任何贷款或其根据本协议作出任何贷款的义务所需的款项，该等贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等贷款或该等债务或该等资本贷款人就其贷款或其承诺维持应收款项的任何减少（此种成本增加和应收款项减少在此称为“额外成本”），任何监管变更导致：（i）改变根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类贷款或其承诺（赔偿税款、不包括税项定义的（b）至（d）条所述税款和关联所得税）应付给此类贷款人的任何金额的征税基础，或（ii）征收或修改任何准备金、特别存款，与该贷款人（或其母公司）的信贷或其他资产的任何展期、与该贷款人（或其母公司）的任何存款或其他负债、或由其提供的其他信贷、或由该贷款人以任何其他方式获得资金有关的流动性或类似要求（包括但不限于该贷款人根据本协议作出的承诺），或（iii）由于该贷款人根据本协议承担的义务，已经或将会产生将该贷款人的资本回报率（税收除外）降低到低于该贷款人本可达到的水平（考虑到该贷款人有关资本充足的政策），但不是因为这种监管变化。
（c）贷款人暂停SOFR贷款。在不限制紧接前（a）及（b）款条文的效力的情况下，如因任何规管更改，任何贷款人（i）根据或以该贷款人的某一类别存款或其他负债的数额超过指定水平的超额部分计量产生额外成本，其中包括根据本协议规定确定SOFR贷款利率的存款或该贷款人的一类信贷或其他资产的展期（包括SOFR贷款），或（ii）对其可能持有的该类别负债或资产的数额受到限制，则，如果该贷款人通过向借款人代表发出通知（并向行政代理人提供一份副本）如此选择，则该贷款人根据本协议提供或继续提供或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直至该监管变更不再有效（在这种情况下，应适用第4.5节的规定）。
（d）[保留].
（e）额外费用的通知及厘定.每名行政代理人、每名贷款人及每名参与者（视属何情况而定）同意将协议日期后发生的任何事件通知借款人代表（就贷款人或参与者而言，亦包括行政代理人），使行政代理人、该贷款人或该参与者有权根据本条任何上述款获得赔偿；但如行政代理人、任何贷款人或任何参与者未能发出该通知，则不得解除任何借款人在本协议项下的任何义务。尽管有上述一句，借款人不得被要求根据本条向贷款人或参与者赔偿在该贷款人或该参与者（视情况而定）通知借款人代表导致此类增加的成本或减少的监管变更之日之前超过九个月发生的任何增加的成本或遭受的减少，以及该贷款人或该参与者打算就此要求赔偿（除非，如果导致此类增加的成本或减少的监管变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。行政代理人、每个贷款人和每个参与者（视情况而定）同意向借款人代表（以及在贷款人或参与者的情况下也向行政代理人）提供一份证明，其中载明根据本条提出的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理人、贷款人或参与者（视情况而定）对任何监管变更的影响的确定，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
- 52 -
第4.2节。暂停SOFR贷款。
（a）影响基准可用性的情况.尽管有任何与此相反的情况，如果在任何利息期的Daily Simple SOFR或Term SOFR确定时或之前：
（i）行政代理人合理地确定（该确定应是结论性的）不存在足够和合理的手段来确定每日简单SOFR和/或定期SOFR（包括但不限于因为SOFR不可用或不是在当前基础上发布），就该利息期而言；或
（ii）（a）行政代理人合理地裁定（该裁定须为结论性的）Daily Simple SOFR和/或Term SOFR并不充分和公平地向任何贷款人反映就该利息期作出或维持Daily Simple SOFR贷款或定期SOFR贷款的成本，或（b）行政代理人获申购贷款人告知Daily Simple SOFR和/或Term SOFR并不充分和公平地向贷款人反映就该利息期作出或维持Daily Simple SOFR或Term SOFR贷款的成本；
然后，行政代理人应及时向借款人代表和每个贷款人发出通知，并且，（w）贷款人提供适用类型的额外SOFR贷款的任何义务和借款人继续定期SOFR贷款或将贷款转换为SOFR贷款的权利应被暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），（x）借款人可撤销任何有关此类SOFR贷款的借款、延续或转换的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），或者，否则，借款人将被视为在定期SOFR贷款的情况下将任何此类请求转换为每日简单SOFR贷款的借款请求或转换为每日简单SOFR贷款（如果可用）（或其他情况下，基准利率贷款），在那里规定的金额以及在每日简单SOFR贷款、基准利率贷款和（y）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款的情况下，将被视为在适用的利息期结束时已转换为每日简单SOFR贷款（如果可用）（或其他情况下，基准利率贷款）。
| (a) |
基准替换设置.
|
|||||||
| （一） |
基准更换.
|
|||||||
（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人代表张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第4.2（b）（i）（a）款以基准替换基准的情况。
- 53 -
（b）就本条第4.2（b）款而言，任何衍生工具合约均不得视为“贷款文件”。
（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人代表和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第4.2（b）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复后，立即通知借款人代表。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.2（b）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第4.2（b）款的明确要求。
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），(a)如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不合规或不一致的期限和（b）如果根据上述（a）条中的任何一条被删除的期限（1）随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准（包括基准替换）的财务基准原则保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
- 54 -
（五）基准不可用期间.在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续使用SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已转换为每日简单SOFR贷款（如果有）或其他方式，适用利息期结束时的基准利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
第4.3节。违法。
如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务以发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、Daily Simple SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人代表和其他贷款人发出通知。此后，直到
行政代理人通知借款人代表，此种情况已不存在，（i）贷款人作出每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）或将任何贷款作为定期SOFR贷款继续进行的任何权利，应予中止；（ii）为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款，在每一种情况下，直到每一受影响的贷款人通知行政代理人和借款人代表，导致这种确定的情况不再存在。借款人在收到此种通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项或（如适用）将所有Daily Simple SOFR贷款（如适用）转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条）或将所有定期SOFR贷款（如适用）转换为Daily Simple SOFR贷款（如可用）（或，否则，转换为基准利率贷款），在计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款，则至该日，或者立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日。一旦发生任何此类预付或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。
第4.4节。赔偿。
借款人共同和分别同意向行政代理人支付各贷款人的账户，应行政代理人的请求，由行政代理人自行决定的一笔或多笔款项，应足以赔偿该贷款人可归因于以下原因的任何损失、成本或费用：
（a）借款人就定期SOFR贷款作出的任何付款或提前还款（不论是强制性或可选择的），或该贷款人因任何理由（包括但不限于加速）在该贷款的利息期最后一天以外的日期作出的定期SOFR贷款的转换；
- 55 -
（b）借款人因任何理由（包括但不限于第5.2条所指明的任何适用先决条件未能获满足）而未能在该借款日期向该贷款人借入定期SOFR贷款，或在要求的转换或延续日期将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款，
（c）任何借款人没有在提前还款通知书所指明的日期提前偿付任何定期SOFR贷款，或
（d）任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人依据第4.6条提出要求而适用于该贷款的利息期的最后一天除外。
不限于上述，在定期SOFR贷款的情况下，此种补偿应包括但不限于相当于当时现值的（a）按适用于该定期SOFR贷款的利率计算该定期SOFR贷款在该利息期剩余时间内本应产生的利息额，减去（b）如果SOFR设定在该定期SOFR贷款偿还、预付之日，则同一期间同一定期SOFR贷款将产生的利息额，转换或转让或借款人未能借入、转换为、继续或预付此类定期SOFR贷款的日期（如适用），通过使用在该日期报价的作为贴现率的定期SOFR计算现值。经借款人代表请求，行政代理人应当向借款人代表提供陈述，说明请求赔偿的依据和数额确定方法。任何该等陈述均为无明显错误的结论性陈述。
第4.5节。受影响贷款的处理。
如果任何贷款人根据第4.1节（c）、第4.2节或第4.3节暂停提供SOFR贷款或继续提供或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，则该贷款人的每日简单SOFR贷款（如适用）和/或定期SOFR贷款（如适用）应立即自动转换为每日简单SOFR贷款，或在定期SOFR贷款的情况下，应立即自动转换为每日简单SOFR贷款（如可用），或在其他情况下，转换为基本利率贷款，在此类定期SOFR贷款当时的当前利息期的最后一天（或，在第4.1.（c）节、第4.2节或第4.3节要求的转换的情况下。在此类贷款人或适用的行政代理人可向借款人代表指明的较早日期，并在适用的情况下向行政代理人提供一份副本），并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的第4.1节、第4.2节或第4.3节规定的情况已不复存在：
（i）在该等贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，否则将适用于该等贷款人的SOFR贷款的所有本金付款及预付款项，须改为适用于其每日简单SOFR贷款或基准利率贷款（视属何情况而定）；及
（ii）本应由SOFR贷款等贷款人提供或继续提供的所有贷款，如在定期SOFR贷款情况下可用，则应改为每日简单SOFR贷款提供或继续提供，或以其他方式提供给基本利率贷款，而该贷款人的所有基本利率贷款，如本应转换为SOFR贷款，则应保持为基本利率贷款。
- 56 -
如果该贷款人或行政代理人（如适用）向借款人代表发出通知（如适用，则提供一份副本给行政代理人），在其他贷款人提供的SOFR贷款尚未偿还时，已不存在第4.1.（c）或4.3条规定的导致根据本条转换该贷款人的SOFR贷款的情况（该贷款人或行政代理人（如适用）同意在此种情况不复存在时立即这样做），则该贷款人的每日简单SOFR贷款或基本利率贷款（视情况而定），在日常简单SOFR贷款的情况下，或在定期SOFR贷款的情况下，在该等未偿还的定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天，应立即自动转换为必要的范围，以便在其生效后，持有相应SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照其各自的承诺按比例（本金金额、类型和利息期）持有。
第4.6节。受影响的贷款人。
如果（a）贷款人根据第3.10条或第4.1节要求赔偿，而申购贷款人也没有这样做，（b）任何贷款人提供SOFR贷款或继续提供、或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据第4.1节暂停。（c）或第4.3节。但申购贷款人的义务不应根据这些条款被暂停，或（c）贷款人是不同意的贷款人，那么，只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人代表可要求该贷款人（“受影响贷款人”），一旦提出此种要求，受影响贷款人应迅速将其贷款转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第12.5条的规定。（b）购买价格等于（x）当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金总额，加上（y）欠受影响贷款人的任何应计但未支付的利息和应计但未支付的费用，或该受影响贷款人和合格受让人可能相互商定的任何其他金额。行政代理人和受影响贷款人各自应合理合作，根据本条实施该受影响贷款人的更换，但在任何时候，行政代理人、该受影响贷款人、任何其他贷款人，或任何冠名代理人有义务以任何方式发起任何此类替代或协助寻找合格受让人；但该受影响贷款人未能或不愿意执行转让和假设及其他必要文件不应阻止或延迟该转让，且如果该受影响贷款人未迅速执行为实现该转让而合理要求的所有文件（以及，如该贷款人未能交付其持有的任何票据，该等票据将自动视为已注销，并须要求该贷款人就借款人所招致的任何负债向借款人作出赔偿
由于该贷款人未能交付该等票据）。借款人行使其在本节项下的权利，应由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人、受影响的贷款人或任何其他贷款人承担成本或费用。本节条款不得以任何方式限制任何借款人根据本协议（包括但不限于根据第3.10、4.1.或4.4.条）就截至更换之日的任何期间向任何受影响贷款人支付补偿的义务。
第4.7节。借贷办公室变更。
每个贷款人同意，其将作出合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制），就其受第3.10、4.1.或4.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免根据该规定提供的结果，只要该指定不对该贷款人自行决定确定的该贷款人不利，但该贷款人没有义务指定位于美利坚合众国的贷款办事处。
- 57 -
第五条、先决条件
第5.1节。初始条件先例。
出借人实施或允许发生本协议项下第一个信用事件的义务以满足或放弃以下先决条件为前提：
（一）行政代理人应当在形式和实质上均已收到行政代理人满意的下列各项：
（i）本协议每一方签立的本协议的对应方；
（二）由借款人签立的票据，须支付予每一适用的贷款人，但要求不收取票据并遵守第2.12条条款的任何贷款人除外。（a）；
（iii）以行政代理人满意的形式证明“A期贷款”（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义）已被偿还，使得未偿还的本金不超过300,000，000美元，基本上与本协议的有效性同时发生；
（iv）向借款人和其他贷款方提供的、针对行政代理人和贷款人并涵盖附件 N中所述事项的意见或法律顾问的意见；
（v）每一贷款方的成立或组建的证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书（如有的话），由该贷款方的组建状态的国务秘书于最近日期核证；
（vi）每一该等贷款方的组建州的国务秘书于最近日期就每一贷款方签发的良好信誉证书（或类似含义的证书），以及该贷款方被要求具有如此资格的每一州的每一州的国务秘书（以及任何州税务部门，如适用）于最近日期签发的进行业务交易的资格证书或其他类似证书，而如果未能具有如此资格可以合理地预期会产生重大不利影响；
（vii）每名贷款方的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）就获授权签立及交付该贷款方为其一方的贷款文件的每名该贷款方的高级人员签署的在职证明，如属借款人代表，则获授权代表每名借款人签立及交付借款通知书、转换通知书及延续通知书；
（viii）（a）每一贷款方的秘书或助理秘书（或履行类似职能的其他个人）核证的（a）该贷款方的附例（如为法团、经营协议（如为有限责任公司）、合伙协议（如为有限责任公司或普通合伙）或其他类似文件（如为任何其他形式的法律实体）的副本，以及（b）该贷款方为授权执行、交付和履行其为一方的贷款文件而采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动；
- 58 -
（ix）一份按截至2025年12月31日的母公司财政季度的备考基准计算的母公司合规证书；
（x）自协议日期起生效的付款指示协议；
（xI）证明当时根据第3.5条到期及须支付的费用（如有的话），连同到期及须支付予行政代理人及任何贷款人的所有其他费用、开支及补偿金额，包括但不限于向行政代理人支付的大律师的费用及开支；及
（xii）行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）可合理要求的其他文件、协议及文书；及
（b）在行政代理人的善意判决中：
（i）自财务及业务预测、预算、备考数据及有关母公司及其附属公司的预测所载资料在协议日期前交付给行政代理人及贷款人的日期起，行政代理人或任何贷款人不得发生或知悉任何已产生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、状况、情况或状况；
（ii）任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序不得待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理地预期会（a）导致重大不利影响或（b）限制或禁止、对任何贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件或以其他方式产生重大不利影响；
（iii）母公司及其附属公司应已收到所有批准、同意及豁免，并应已作出或发出所有必要的备案及通知，以完成在此设想的交易，而不会发生任何违约、冲突或违反（a）任何适用法律或（b）任何贷款方为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书的情况，但该等批准、同意、豁免、备案及通知收件除外，作出或给予不可能合理地可能（a）产生重大不利影响，或（b）限制或禁止对任何贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件，或以其他方式对其履行义务的能力产生重大不利影响；和
（iv）每名借款人及彼此贷款方（i）应已提供行政代理人及每名贷款人要求的所有资料，以符合适用的“了解您的客户”
和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）应已向行政代理人交付与其相关的受益所有权证明，并应直接向要求提供该证明的任何贷款人（除非该借款人有资格根据《受益所有权条例》明确排除在“法律实体客户”定义之外），在每种情况下至少在协议日期前五（5）个工作日。
- 59 -
第5.2节。所有贷款的先决条件。
贷款人作出任何贷款的义务须遵守进一步的先决条件，即：（a）截至作出该贷款之日，不存在任何违约或违约事件，或在该贷款生效后将立即存在；（b）每一借款人和彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或被视为作出的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（除非根据重要性限定的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于作出该贷款之日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期及截至该日作出的一样，但如该等陈述及保证明确只与较早的日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均应是真实和正确的）在该较早的日期）和截至该日期），但本协议具体和明确允许的事实情况发生变化的情况除外，以及（c）行政代理人应已及时收到借款通知。每一信用事件应构成每一借款人对前一句所述大意的证明（均自发出与该信用事件有关的通知之日起，除非借款人在该信用事件发生之日前另行通知行政代理人，则自该信用事件发生之日起）。此外，每名借款人须当作在作出任何贷款时向行政代理人及贷款人表示，本条第5.2条所载的作出该贷款的所有条件均已获满足。除非有相反的书面规定，贷款人提供其初始贷款应构成该贷款人向行政代理人和其他贷款人证明，先前未根据本协议条款由贷款人放弃的第5.1和5.2条规定的初始贷款的先决条件已得到满足。
第六条。申述及保证
第6.1节。申述及保证。
为诱导行政代理人和各贷款人订立本协议并进行贷款，各借款人向行政代理人和各贷款人陈述和保证如下：
（a）组织；权力；资格.每一借款方、其他贷款方及其子公司均为公司、合伙企业或其他法律实体，正式组织或组建、有效存在并在其成立或组建的管辖范围内具有良好的信誉，有权拥有或租赁其各自的财产，并按目前和以后提议的方式开展其各自的业务，并具有适当的资格，作为外国公司、合伙企业或其他法律实体具有良好的信誉，并被授权开展业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种资格或授权的每个法域中，如果未能获得这种资格或授权，可以合理地预期在每种情况下都会产生重大不利影响。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是欧洲经济区金融机构。
（b）所有权Structure.附表6.1.（b）第I部是截至协议日期各借款方的所有附属公司的完整而正确的清单，列明（i）每一该等附属公司（a）该等附属公司的组织管辖权及（b）该等附属公司是否为重要附属公司，及（ii）每一拥有或租赁物业及/或拥有或持有结构性融资投资、基金投资或应收抵押贷款的该等附属公司，截至协议日期有资格列入计算未设押
资产价值（a）各借款人或附属公司持有该附属公司的任何直接或间接股权，（b）各该等人所持有的股权的性质，及（c）该等股权所代表的所有权百分比。截至协议日期，除该附表所披露的情况外，（a）除有关（i）任何并非全资附属公司的附属公司、（II）任何属单一资产实体的附属公司及（III）在日常业务过程中订立的合伙协议、租赁协议、抵押和类似协议中的习惯规定外，各借款人及其附属公司均拥有、不受所有留置权（许可留置权除外），并拥有未设押的投票权，在该附表上显示由其持有的每个人的所有未偿还股权，（b）作为公司组织的每个该等人的所有已发行和未偿还的股本均已有效发行、全额支付且不可评估，以及（c）除（i）任何非全资子公司的子公司外，（II）任何属于单一资产实体的子公司，以及（III）合伙协议、租赁协议、抵押和类似协议中的习惯规定，在每种情况下，在正常业务过程中订立，均无未偿还的认购、期权、认股权证、承诺，任何种类的优先购买权或协议（包括但不限于任何股东或有表决权的信托协议），用于发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的股本的任何额外股份的已发行证券，或任何该等人士的任何种类的合伙或其他所有权权益。截至协议日期，附表6.1.（b）第II部正确列明每名借款人的所有未合并附属公司，包括该等人的正确法定名称、每名该等人是何种法律实体，以及适用的借款人直接或间接持有该等人的所有股权。
- 60 -
（c）贷款文件及借款的授权.每个借款人都有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本协议项下的其他信贷展期。每个借款人和彼此的贷款方都有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其，根据各自的条款执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件和费用信函，并完成本协议所设想的交易并由此完成。任何借款人或任何其他贷款方作为一方当事人的贷款文件和费用函件已由该人的正式授权人员妥为签立和交付，每一份均为该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可能因破产、无力偿债而受到限制的除外，和其他类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利，以及为强制执行本文或其中所载的某些义务（本金支付除外）而可获得的衡平法补救办法，并且一般可能受到衡平法原则的限制。
（d）贷款文件符合法律规定.本协议的执行、交付和履行、任何贷款方作为一方当事人的其他贷款文件以及费用函件按照其各自的条款以及本协议项下的借款和其他信贷展期，不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：（i）要求任何政府批准或违反与任何借款人或任何其他贷款方或任何附属公司有关的任何适用法律（包括任何环境法）；（ii）与，导致违反或构成违约任何贷款方的组织文件，或任何契约，任何借款人或任何其他贷款方或任何附属公司为一方或其或其任何各自财产可能受其约束的协议或其他文书；或（iii）导致或要求对任何借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，而不是为了行政代理人的利益和其他贷款方的利益。
（e）遵纪守法；政府批准.每一借款人、其他贷款方和子公司均遵守每一项政府批准和与其有关的所有其他适用法律，但不遵守和政府批准未能拥有的情况除外，这些不遵守和政府批准无法单独或总体合理地预期会导致违约或违约事件或产生重大不利影响。
- 61 -
（f）财产所有权；留置权.附表6.1.（f）第I部是截至协议日期，每名借款人、彼此贷款方及其各自附属公司的全部财产的完整和正确的清单，其中也将属于发展财产或过渡资产的任何财产识别为此类财产。每一贷款方及其各自的子公司对其各自的资产拥有良好的、可销售的合法所有权或有效的租赁权益。截至协议日期，除附表6.1第II部所列的许可留置权和留置权外，没有针对任何借款人、任何贷款方或任何附属公司的任何资产的留置权。（f）。
（g）现有债务.附表6.1.（g）是截至协议日期，每一借款人、其他贷款方及其各自子公司的所有重大债务（包括所有担保）的完整和正确的清单，如果此类重大债务由任何留置权担保，则指明由此类留置权担保的财产或其他资产。截至协议日期，每一借款人、每一贷款方及其各自的子公司均已履行并遵守此类重大债务的所有条款以及与此相关的所有文书和协议，并且就任何此类重大债务而言，不存在违约或违约事件，或随着发出通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约或违约事件的事件或条件。
（h）[保留].
（一）诉讼.除附表6.1.（i）所列情况外，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前或在任何其他政府当局面前，或在任何其他政府当局面前，并无任何可合理预期会产生重大不利影响的针对或以任何其他方式威胁或影响任何借款人、任何其他贷款方的任何诉讼、诉讼或程序待决（据任何贷款方所知，亦无任何诉讼、诉讼或程序，亦无任何相关依据）。任何借款人、其他贷款方或任何可合理预期会产生重大不利影响的附属公司不存在正在进行或受到威胁的罢工、减速、停工或罢工或其他劳资纠纷。
（j）税收.每个借款人、彼此贷款方和适用法律要求提交的每个子公司的所有联邦、州和其他重要纳税申报表均已正式提交，所有联邦、州和其他重要税收、评估和其他政府收费或征费、每个借款人、彼此贷款方、每个子公司及其各自的财产、收入、利润和资产到期应付的款项均已支付，但根据第7.6节当时允许的任何此类不付款或不提交的情况除外。截至协议日期，没有任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司的美国所得税申报表正在接受审计。任何借款人、任何其他贷款方及其子公司在任何税收或其他政府收费方面的账簿上的所有费用、应计费用和准备金均符合公认会计原则。
（k）财务报表.母公司已向各贷款人提供各借款人及其各自合并子公司截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表副本，以及截至该日期止财政年度的相关经审计合并经营报表、股东权益和现金流量表，并附有德勤律师事务所的意见。此类财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面都是完整和正确的，并按照在所涉期间始终适用的公认会计原则，公允地反映了每个借款人及其各自合并子公司在各自日期的合并财务状况以及这些期间的经营业绩和现金流量。任何贷款方或其任何子公司在协议日期没有任何重大或有负债、负债、不寻常或长期承诺或任何不利承诺产生的未实现或远期预期损失，而这些损失将需要在其财务报表或其附注中列出，但上文（i）和（ii）条提及的财务报表中提及或反映或规定的除外。
- 62 -
（l）无重大不利变化.自2025年12月31日以来，没有发生可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或发生。每个借款人都是，而母公司及其子公司在合并基础上是，溶剂。
（m）ERISA.
（i）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，每项福利安排均符合ERISA、《国内税收法》和其他适用法律的适用规定。除多雇主计划外，（i）每个合格计划（a）已获得国内税务局签发的当前有利的确定函，（b）有权依赖国内税务局签发的当前有利的意见函，或（c）有一个尚未到期的补救修正期，在此期间，合格计划可能会就此类合格计划的所有条款提交有利的确定函，以及（ii）据每个借款人所知，没有发生任何可能合理地导致失去对每个合格计划的有利确定函或意见函的依赖的情况，但合格计划的合规失败有合理可能导致对任何借款人的重大责任的情况除外。
（ii）对于属于退休人员福利安排的任何福利安排，所有金额均已根据FASB ASC 715在适用的ERISA集团财务报表中计提。所有计划的“福利义务”不超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”25,000，000美元，所有这些都是由并根据FASB ASC 715定义的条款确定的。
（iii）除非无法合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响：（a）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；（b）没有任何政府当局、计划参与人或受益人就福利安排提出的未决或据每个借款人所知的威胁、索赔、诉讼或诉讼或其他行动；（c）没有违反任何福利安排方面的信托责任规则；（d）ERISA集团的任何成员均未从事非豁免的“禁止交易”，根据ERISA第406节和《国内税收法》第4975节的定义，与任何计划有关，该计划将使ERISA集团的任何成员对ERISA第502（i）节或《国内税收法》第4975节规定的禁止交易征税；以及（e）没有根据《国内税收法》第4980H节产生任何评估或征税。
（n）不存在违约.没有任何贷款方或任何其他附属公司根据其证书或公司章程或成立、章程、合伙协议或其他类似组织文件发生违约，也没有发生任何事件，这些事件没有得到补救、纠正或放弃：（i）构成违约或违约事件；或（ii）构成或随着时间的推移，发出通知或两者都将构成任何贷款方或任何附属公司根据任何协议（本协议除外）或判决发生的违约或违约事件，任何该等人为一方当事人的法令或命令，或任何该等人或其各自的任何财产可能受其约束的法令或命令，而该等违约或违约事件可个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
- 63 -
（o）环境法.各借款方、各贷款方及各附属公司：（i）遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法，（ii）已获得环境法要求的所有政府批准，且每项此类政府批准均具有充分的效力和效力，以及（iii）遵守此类政府批准的所有条款和条件，而就上述每项条款而言，（i）至（iii）未能获得或不遵守可合理地预期会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的下列任何事项外，任何贷款方均不知悉或已收到任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、事实、事件、行动或计划，而就任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司、其各自的业务、经营或有关物业而言，可能：（x）导致或促成实际或指称违反或不遵守环境法，（y）导致或促成任何其他
潜在的普通法索赔或其他责任，或（z）导致任何财产根据任何环境法在所有权、占用、使用或可转让性方面受到任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，并且就前述条款而言，（x）至（z）是基于或与现场或场外制造、产生、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、清除、清理或处理有关，或排放、排放、释放或威胁释放任何废物或危险材料，或环境法的任何其他要求。不存在任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、授权、命令、留置权、请求、调查或程序待决，或据每一贷款方在适当询问后所知，威胁以任何方式针对该贷款方或任何附属公司与环境法有关的、合理地可以预期会产生重大不利影响。根据1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》及其实施条例颁布的国家优先清单，或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何州或地方优先清单，没有任何财产被列入或建议列入。据每一贷款方所知，在这些物业产生或运输的危险材料没有被或已经被运输到或在任何被列入或建议列入国家优先清单或任何类似的州或地方优先清单的地点，或根据任何环境法正在或已经成为清理、清除或补救行动的对象的任何其他地点，除非无法合理地预期此类运输或处置会导致重大不利影响。
（p）投资公司.任何借款人、任何其他贷款方或其子公司均不是（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“受“投资公司”“控制”的公司，或（ii）受任何其他适用法律的约束，这些法律旨在规范或限制其借款或获得其他信贷延期或完成本协议所设想的交易或履行其作为一方的任何贷款文件项下的义务的能力。
（q）保证金股票.借款人、其他贷款方或其子公司均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的“保证金股票”的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。
（r）关联交易.除第9.8条许可或附表6.1.（r）另有规定外，任何借款人、其他贷款方或其附属公司均不是与任何附属公司的任何协议或安排的一方或受其约束。
（s）知识产权.每一借款人、其他贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式拥有或有权使用其开展业务所必需的所有专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商号、商名权、商业秘密和著作权（统称“知识产权”），与任何其他人的任何专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商业秘密、商号、版权或其他所有权不存在已知的冲突。所有这些知识产权都得到充分保护和/或在适当的办事处和司法管辖区进行适当和适当的注册、备案或签发，以进行此类注册、备案或签发。没有任何人就任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司使用任何此类知识产权，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑而提出实质性索赔。借款人、其他贷款方及其子公司使用此类知识产权不侵犯任何人的权利，但受制于这些索赔和侵权行为，这些索赔和侵权行为总体上不会导致任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司承担任何可以合理预期会产生重大不利影响的责任。
- 64 -
（t）商业.截至协议日期，借款人、其他贷款方及其附属公司主要从事拥有、管理、租赁、收购、重新定位和投资纽约州纽约曼哈顿自治市镇办公物业的业务，以及与此相关的其他商业活动。
（u）经纪人费用.除费用信函中规定的情况外，将不会就本协议所设想的交易支付任何经纪人或发现者的费用、佣金或类似补偿。任何借款人或任何其他贷款方将不会就向任何借款人或任何附属公司提供的任何其他服务而支付任何其他类似的费用或佣金。
（五）信息的准确性和完整性.由任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面资料、报告和其他文件和数据（财务预测、其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外），在如此提供时作为一个整体，在所有重大方面均完整和正确，但以使接收方对标的事项有真实和准确的了解为限，或在财务报表的情况下，根据在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则，公允列报相关人员截至财务状况之日的财务状况和这些期间的经营业绩（视中期报表而定，取决于正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露导致的变化）。由或代表任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司编制的、已经或以后可能提供给行政代理人或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述，过去是或将是基于合理假设善意编制的。任何借款人或任何其他贷款方都不知道已经或将来可能（只要任何借款人或其他贷款方能够合理预见）具有未在第6.1节（k）所述财务报表或此类信息、报告或其他文件或数据中列出或以书面形式向行政代理人和贷款方披露的重大不利影响的任何事实。就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行或依据本协议或任何其他贷款文件而向行政代理人或任何贷款人提供的文件或作出的书面陈述，均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。截至协议日，实益所有权证明中包含的所有信息，如需交付，均为真实无误。
（w）不计划资产；不禁止交易.任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司的资产均不构成ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。假设没有贷款人用29 C.F.R. 2510.3-101中定义的“计划资产”为其在本协议项下应付的任何金额提供资金，则本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本协议项下的信贷延期和偿还金额，不构成也不会构成ERISA或《国内税收法》项下的“禁止交易”。
- 65 -
（x）反腐败法律和制裁.None of any borrower，any其他贷款方，其各自的任何附属公司、各自的任何董事或高级人员，亦不为贷款方、任何雇员、附属公司或任何借款人的任何代理人或代表所知，任何其他贷款方或将以任何身份就本协议行事或从中受益的各自子公司，（i）是受制裁人员或目前是任何制裁的对象或目标，（ii）其资产位于被制裁国家，（iii）直接或间接从对受制裁人员的投资或与其交易中获得收入，或（iv）在任何重大方面违反了任何反洗钱法。每个借款人，每个其他贷款方及其各自的附属公司，并据该等借款人所知其他贷款方，该等借款人的每名董事、高级人员、雇员、代理人及附属公司，如其他贷款方和每一家这样的子公司，在所有重大方面都遵守了反腐败法。每个借款人已实施并实际维持旨在确保此类借款人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，例如其他贷款方，其各自子公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和代理人以及此类借款人或任何将以任何身份就本协议行事或从中受益的子公司的代表。
（y）REIT状况.母公司有资格并已选择被视为REIT，并遵守《国内税收法》规定的允许母公司保持其REIT地位的所有要求和条件。
（z）符合条件和已确定的财产；结构性融资投资.截至协议日期，附表6.1.（z）是所有合资格物业、所有基金投资及所有结构性融资投资的正确完整清单，以及拥有或租赁任何该等物业或拥有任何该等基金投资或结构性融资投资的各附属公司的名称。
（AA）未设押财产；未设押资产价值.在计算时满足的未设押调整后NOI的任何计算中包含的每项财产，均符合“合格财产”定义中包含的所有要求。列入计算未设押资产价值的每项财产，在计算时均满足“合格财产”定义中所载的所有要求。在计算未设押资产价值时，除借款人或其他贷款方之外的实体拥有或持有的任何财产、结构性融资投资、基金投资或应收抵押贷款均不包括在未设押资产价值的计算中，前提是该实体，或在计算时在该实体中拥有直接或间接所有权权益的实体（借款人或其他贷款方除外）是任何债务（其定义（a）款所述类型的无追索权债务除外）的债务人。
（BB）境外投资规则.任何贷款方都不是‘受保外国人’，因为该术语在《境外投资规则》中使用。
第6.2节。申述及保证的存续等。
根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证应被视为在协议日期、生效日期、根据第2.19条提供额外贷款的日期和截至该日期作出。以及在每项信贷事件发生之日和截至该日期，除非该等陈述及保证明示只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但以重要性为条件的陈述或保证的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确），而在该较早日期及截至该日期，该等陈述及保证亦属例外，但本协议明示及特别准许的事实情况的变更除外。所有这些陈述和保证应在本协议生效、贷款文件的执行和交付以及贷款的发放之后继续有效。
- 66 -
第七条。肯定性盟约
只要本协议有效，各借款人应遵守以下契约：
第7.1节。保存存在和类似事项。
除第9.3条另有许可外，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构在其成立或成立的司法管辖区保持和维持其各自的存在、权利、特许、许可和特权，并有资格和保持有资格和被授权在其财产的性质或其业务的性质需要此种资格和授权的每个司法管辖区开展业务，如果未能获得此种授权和资格可以合理地预期会产生重大不利影响。
第7.2节。遵守适用法律。
每个借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构遵守所有适用的法律，包括获得所有政府批准，未能遵守的情况可以合理地预期会产生重大不利影响。每一借款人和相互贷款方应保持有效的政策和程序，合理设计，以确保该借款人遵守，该其他贷款
党及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有重大方面受到反腐败法律和制裁。
第7.3节。财产维修。
除任何其他贷款文件的要求外，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构：（a）在所有重大方面保护和保全其各自的所有重要财产，包括但不限于开展其各自业务所必需的所有知识产权，并在所有重大方面保持良好的修理、工作秩序和状态，所有重要的有形财产，除普通磨损外，以及（b）作出或促使作出所有所需的材料和适当的修理、续期，更换和增加此类财产，以便与此相关的业务可以在所有重要方面随时适当和有利地进行。
第7.4节。商业行为。
各借款人应按第6.1节（t）所述开展各自的业务，并应促使对方贷款方和彼此的附属机构开展各自的业务。
第7.5节。保险。
除任何其他贷款文件的要求外，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构向财务稳健和信誉良好的保险公司投保（以重置成本为基础），以抵御从事类似业务的人员惯常保持的或适用法律可能要求的风险和金额。借款人代表应应要求不时向行政代理人交付详细清单，连同各贷款方及其子公司当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期及其所涵盖的财产和风险。这种保险在任何情况下都应包括恐怖主义保险。
- 67 -
第7.6节。支付税款和索赔。
每名借款人应在到期时（a）对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有物质税、评估和政府收费或征费，以及（b）材料人、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、供应品和租金的所有合法索赔，如果未支付，这些索赔可能成为对该人任何财产的留置权，并且可以合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，本条不得要求支付或解除任何该等税项、评税、收费、征费或申索，而该等税项、评税、收费、征费或申索正受到适当程序的善意争议，而该等程序的运作是暂停征收该等税项，并已根据公认会计原则在该人的帐簿上为其建立足够的储备金。
第7.7节。账簿和记录；检查。
各借款人应并应促使对方贷款方和彼此附属，保存适当的记录和账簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。各借款人应允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的任何账簿和记录并制作摘要，并与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（如果当时不存在违约事件，则在母公司的高级职员在场的情况下），在营业时间内的合理时间和合理要求的尽可能多的时间进行，只要不存在违约事件，均需合理提前通知。借款人因行使本项下权利而发生的成本费用，负有偿还行政代理人和出借人的义务
仅当在存在违约或违约事件时发生此类行使时才进行节流。如行政代理人提出要求，各借款人及相互贷款方应签署致其会计师的授权书，授权行政代理人或任何贷款人与该借款人的会计师讨论该借款人、任何其他贷款方及其子公司的财务事项。
第7.8节。收益用途。
每一借款人将仅使用贷款收益（a）部分偿还“A期贷款”（定义见现有信贷协议）；（b）支付与本协议有关的费用和开支；（c）为本协议另有许可的收购和其他投资提供资金；（d）为该借款人及其子公司的资本支出和偿还债务提供资金；（e）为该借款人及其子公司的一般营运资金需求提供资金；以及（f）为该借款人及其子公司的其他一般公司用途。任何借款人不得、也不得允许任何附属公司使用此类收益的任何部分购买或持有任何保证金股票（在联邦储备系统理事会条例U或条例X的含义内）或为购买或持有任何此类保证金股票而向他人提供信贷；但前提是，在本协议或其他贷款文件未另有禁止的范围内，母公司可以使用贷款收益购买母公司的普通股，只要这种使用不会导致任何贷款或其他债务被视为直接或间接由联邦储备系统理事会条例U或条例X所指的保证金股票担保的“目的信贷”。任何借款人不得且任何借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司将贷款的任何收益（x）用于促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（y）用于资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的交易，或在任何受制裁国家或（z）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
- 68 -
第7.9节。环境问题。
每个借款人应遵守所有环境法，并且应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构遵守可能合理预期会产生重大不利影响的不遵守环境法。各借款人应遵守，并应促使对方贷款方和对方的附属公司遵守，各借款人应使用，并应促使对方贷款方和对方的附属公司使用，商业上合理的努力促使所有其他占用、使用或出现在财产上的人遵守所有重大方面的所有环境法。各借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构迅速采取一切行动并支付或安排支付其和财产在所有重大方面遵守所有环境法和所有政府批准所需的一切费用，包括在每种情况下按照环境法的要求清除和处置所有危险材料以及清理财产的行动，只要所有其他责任方未能迅速采取此类行动、支付此类费用并遵守此类要求。各借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构迅速采取一切必要的合理行动，以防止因任何环境法而产生或与任何环境法有关而对其各自的任何财产施加任何留置权。本条不得对行政代理人或任何贷款人施加任何义务或责任。
第7.10节。进一步保证。
由该借款人承担成本和费用，并应行政代理人的请求，各借款人应并应促使彼此的贷款方及彼此的附属机构，妥为签立和交付或促使妥为签立和交付给行政代理人，并作出和促使作出行政代理人合理认为可能合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议及其他贷款文件的规定和宗旨。
第7.11节。REIT状态。
母公司应根据《国内税收法》保持其作为REIT的地位，并选择被视为REIT。
第7.12节。交易所上市。
母公司应保留至少一类母公司的普通股，这些普通股要么在纽约证券交易所、美国证券交易所或任何其他国家证券交易所拥有交易特权，要么在纳斯达克股票市场的国家市场系统或任何其他国家电子市场系统上受价格报价约束。
- 69 -
第八条。信息
只要本协议有效，借款人代表应向行政代理人提供分配给各出借人：
第8.1节。季度财务报表。
在任何情况下均须在向证券交易委员会备案后的5个工作日内（但在任何情况下均不得迟于母公司第一、第二和第三财政季度各季度结束后的60天）（从截至2026年3月31日的财政季度开始），尽快获得母公司及其子公司截至该期间结束时的未经审计的合并资产负债表以及相关的未经审计的收益、权益或资本综合报表（如适用），以及该期间的现金流量，在每种情况下以比较形式列出截至上一财政年度结束时和相应期间的数字，所有这些数字均应由母公司各自的首席执行官或首席财务官证明，其认为应按照公认会计原则并在所有重大方面公允地反映母公司及其子公司截至该日期的合并财务状况和该期间的经营业绩（以正常的年终审计调整为准）。
第8.2节。年终报表。
尽快并在任何情况下须于证券交易委员会备案后的5个营业日内（但在任何情况下不得迟于母公司每个会计年度结束后的105天），母公司及其子公司截至该会计年度结束时的经审计合并资产负债表和相关的经审计合并收益、权益或资本报表（如适用），以及该会计年度的现金流量，以比较形式载列上一财政年度终了时的数字，所有这些数字均应（a）经母公司各自的首席执行官或首席财务官证明，其认为应按照公认会计原则并在所有重大方面公允地反映母公司及其子公司截至该日期的财务状况和该期间的经营业绩，以及（b）随附德勤律师事务所或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的有关报告，其报告不得对该审计范围作任何“持续经营”或类似限定、例外或解释性规定或任何限定、例外或解释性规定。
第8.3节。合规证书。
在根据第8.1节和第8.2节提供母公司的财务报表时，由母公司的首席财务官（a）代表母公司签立的一份基本上采用附件 O形式的证书（每份证书均为“合规证书”）（a）以合理的细节列出截至该季度会计期间或财政年度（视情况而定）结束时为确定母公司是否遵守第9.1节所载契约所需的计算。及（b）述明，据其所知，
经适当查询后的信息和信念，不存在违约或违约事件，或者，如果不是这种情况，则具体说明该违约或违约事件及其性质、发生的时间以及母公司和其他借款人就该违约或违约事件正在采取的步骤。在根据第8.1条和第8.2条提交财务报表时，母公司还应交付（a）一份报告，其形式和详细程度应令行政代理人合理满意，列出自交付上一份此类报告之日起，母公司及其各自子公司获得的所有财产的清单，该清单用于识别此类财产的名称、位置、建造或获得的年份、锚定租户（如有）、相关抵押债务的金额（如有）、此类抵押债务的到期日，以及此类财产的占用率和净营业收入，和（b）为1031个属性的所有属性的列表。
- 70 -
第8.4节。其他信息。
（a）应行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）的要求，迅速提供其独立公共会计师向任何借款人或其董事会提交的所有管理报告（如有）的副本；
（b）自提交之日起五（5）个营业日内，所有登记报表（不包括其中的证物（除非行政代理人要求）和表格S-8或其等同物上的任何登记报表）、表格10-K、10-Q和8-K（或其等同物）上的报告以及任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属机构应向证券交易委员会（或取而代之的任何政府当局）或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；
（c）如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本在邮寄给母公司的股东时迅速送达，并在发出后迅速送达任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司发布的所有新闻稿的副本（但仅限于此类财务报告、代理报表和新闻稿不向行政代理人公开的情况下；提供了公开的，借款人代表已将该公开情况书面通知行政代理人（可以电传或电子邮件方式）；
（d）在一般情况下向SLGOP的合作伙伴邮寄所有财务报表、报告和代理报表的副本后立即（但仅限于此类财务报表、报告和代理报表不向行政代理人和贷款人公开提供的情况下）；
（e）如发生任何ERISA事件，个别地或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会产生重大不利影响，则须提供母公司首席执行官或首席财务官的证明书，列明有关该事件的详情，以及ERISA集团的母公司或适用成员被要求或建议采取的行动（如有的话）；
（f）在任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司知悉相同情况的情况下，迅速通知（可通过电传或电子邮件）任何政府当局或在任何政府当局之前启动的任何程序或调查，以及在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员之前针对或以任何其他方式涉及或影响任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何诉讼或程序，这些可合理地预期会产生重大不利影响；
（g）经行政代理人请求，借款人应迅速提供父母就未合并关联公司计算所有权份额的证据，该证据的形式和细节应令行政代理人合理满意；
（h）对任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果的任何变化的迅速通知（可通过电传或电子邮件）
或发生任何其他事件，在每种情况下，已产生或可合理预期会产生重大不利影响；
- 71 -
（i）在母公司或任何其他借款人或任何其他贷款方的负责人员获悉任何违约或违约事件后，迅速通知（可通过电传或电子邮件）任何违约或违约事件的发生；
（j）迅速通知（可通过电传或电子邮件）已针对任何贷款方或任何重要附属公司或其各自的任何财产或资产订立的任何命令、判决或法令，单独或与所有其他此类命令、判决或法令合计超过75,000，000美元；
（k）在评级借款人的信用评级发生任何变化时立即发出书面通知（可通过电传或电子邮件），说明评级借款人的信用评级已发生变化，并提供有效的新信用评级；
（l）根据每一项请求，可迅速要求提供将借款人识别为贷款人的信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法案》；
（m）在任何借款人知悉后的3个营业日内迅速（无论如何）书面通知（可通过电传或电子邮件）发生以下任何情况：（i）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到通知，表明任何违反或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经实施或受到威胁；（ii）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到通知，表明任何行政或司法申诉、命令或请愿已被提起或已启动其他程序，（iii）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到来自政府当局或私人方面的任何通知，声称任何此类人员可能对与回应、补救或清理相关的任何费用承担责任或承担责任，或即将对任何此类人员提起或提起诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求任何此类人员就危险材料的释放或威胁释放采取任何行动，危险材料的释放或威胁释放或由此造成的任何损害；或（iv）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，而前述任何条款（i）至（iv）中提及的通知所涵盖的事项，无论是单独的还是汇总的，均可合理预期会产生重大不利影响；和
（n）将任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的任何重要资产出售、转让或以其他方式处置给除任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司以外的任何人的迅速通知（可通过电传或电子邮件）；和
（o）根据每一项请求，可不时并迅速提出有关任何借款人、任何其他贷款方或其各自作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）的任何子公司的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、大律师的意见、文件或进一步信息。
第8.5节。某些信息的电子传递。
（a）根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付方式交付，包括行政代理人和每个贷款人可以访问的互联网、电子邮件或内联网网站（包括商业、第三方网站，如www.sec.gov<http://www.sec.gov>或由行政代理人或借款方主办或托管的网站）提供的条件是
上述规定不适用于（i）根据第二条向任何贷款人发出的通知。和（ii）已通知行政代理人和借款人代表其无法或不希望接收电子通信的任何贷款人。行政代理人、借款人代表或任何其他借款人可酌情同意按照其为全部或特定通知或通信批准的程序以电子交付方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信。以电子方式送达的文件或通知，在行政代理人或借款人代表或其他借款人张贴该等文件或该等文件可在商业网站查阅的营业日及行政代理人、借款人代表或其他借款人通知每一贷款人上述张贴并提供链接的营业日，如该等通知或其他通讯在任何营业日东部时间中午12时后发出，则视为该等通知或其他通讯已在下一个营业日送达。尽管本协议有任何规定，在任何情况下，父母都应被要求向行政代理人提供第8.3条所要求的证书的纸质副本。借款人应将任何文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求提供此类纸质副本的贷款人，直到行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。除第8.3条要求的证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，并且无论如何也没有责任监督任何借款人遵守任何此类交付请求的情况。各贷款人应全权负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。
- 72 -
（b）根据第二条要求交付的文件可以电子方式交付给行政代理人根据行政代理人向借款人提供的程序为此目的提供的网站。
第8.6节。公共/私人信息。
借款人代表和相互借款人应就任何借款人或其代表提供的某些材料和/或信息的发布与行政代理人进行合作。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或代表借款人根据本条向行政代理人和贷款人交付（统称为“信息材料”），借款人代表或借款人（视情况而定）应将就借款人及其子公司或其各自的任何证券而言对公众可获得或不重要的信息材料（a）指定为“公共信息”，并将（b）非公共信息的信息材料指定为“私人信息”。在未收到借款人代表相反的书面通知的情况下，借款人代表特此将任何借款人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的所有信息材料指定为“公共信息”，并将所有其他信息材料指定为“私人信息”。
第8.7节。美国爱国者法案通知；合规。
美国2001年《爱国者法案》（公法107-56）和与之相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，贷款人（为其本身和/或作为本协议下所有贷款人的代理人）可不时提出要求，而母公司应并应促使彼此的贷款方向该贷款方提供该贷款方的名称、地址、税务识别号码和/或该贷款方遵守联邦法律所需的其他身份信息。用于此目的的“账户”可能包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信用账户、贷款或其他授信，以及/或其他金融服务产品。借款人同意，在每种情况下，将受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或在适用的情况下，借款人不再属于明确排除在受益所有权下“法律实体客户”定义之外的情况，及时通知先前收到受益所有权证明的行政代理人和每个贷款人
Regulation），并应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守受益所有权规定而要求的任何信息或文件。
- 73 -
第九条。消极盟约
只要本协议有效，父母应遵守以下契约：
第9.1节。财务契约。
（a）总负债与总资产价值的比率.母公司不得允许（i）母公司及其子公司的总负债与（ii）母公司及其子公司的总资产价值的比率在任何时候超过0.60至1.00；提供了，该等比率可于任何财政季度及其后两个财政季度超过0.60至1.00（每超过该等比率的该等期间，一个"增加期”）只要该比例在任何时候都不超过0.65比1.00；提供了,进一步，在新的增加期可能开始之前，截至紧接增加期之后的财政季度的最后一个营业日，该比率不能超过0.60至1.00。为计算这一比率，（a）债务总额应从中扣除等于（x）母公司及其子公司截至确定之日的非限制性现金和现金等价物和（y）母公司及其子公司在计算之日起24个月或之前到期的债务总额和（b）资产总值应从中扣除根据紧接前一条款调整债务总额的金额中的较低者的金额进行调整。
（b）调整后EBITDA与固定费用的比率.母公司不得允许以下比率：（i）最近结束的连续四个财政季度期间母公司及其子公司的（x）调整后EBITDA之和加上（y）未合并关联公司实际分配给借款人及其子公司的现金和现金等价物（ii）母公司及其子公司在该期间的固定费用，低于控制权变更前的（x），在任何时候为1.50至1.00，或在控制权变更时及之后为（y），在任何时候为1.75至1.00。
（c）有担保债务与总资产价值的比率.母公司不得允许（i）母公司及其子公司的担保债务与（ii）母公司及其子公司的总资产价值的比率在任何时候超过0.50至1.00。
（d）无担保债务与未设押资产价值的比率.母公司不得在任何时候允许（i）母公司及其子公司在任何财政季度的无担保债务与（ii）母公司及其子公司在该财政季度的未设押资产价值的比率超过0.60至1.00；提供了，该等比率可于任何财政季度及其后两个财政季度超过0.60至1.00（每超过该等比率的该等期间，一个"增加期”）只要该比例在任何时候都不超过0.65比1.00；提供了,进一步，在新的增加期可能开始之前，截至紧接增加期之后的财政季度的最后一个营业日，该比率不能超过0.60至1.00。为计算这一比率，（a）无担保债务应从中扣除相等于（x）截至确定之日母公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物和（y）自计算之日起24个月之日或之前到期的母公司及其子公司的债务总额和（b）未设押资产价值应从中扣除根据紧接前（a）条调整无担保债务的金额中较低者的金额进行调整。
- 74 -
（e）股息及其他受限制付款.如果第10.1条规定的违约事件。（a）、第10.1条。（e）或第10.1条。（f）应存在，或者如果由于任何其他违约事件的发生，任何义务已根据第10.2条加速。（a），父母不应也不应允许任何
其子公司，进行任何限制性付款；但前提是（i）SLGOP可以就任何财政年度向SLGOP的合伙权益持有人申报并进行现金分配，以母公司分配所需的范围为限，且母公司可以这样分配，总金额不超过母公司保持遵守第7.11条所需的最低金额。（ii）借款人的子公司可以向（a）该借款人及其全资子公司进行限制性付款，（b）在必要范围内向该等附属公司股权的其他持有人支付限制性款项，以向该等借款人或（c）该等借款人的任何附属公司支付限制性款项，并在该借款人的附属公司并非全资附属公司的情况下，根据其相对所有权权益向该附属公司股权的其他持有人相互支付限制性款项。
（g）[保留].
（h）无追索权债务以外的债务.母公司不得允许其任何子公司（借款人除外）在任何一次未偿还时单独或与这些子公司的所有其他受限制债务合计超过100,000，000美元的金额发生、获得或承受存在的受限制债务。
第9.2节。留置权；负质押。
（a）任何借款人不得、亦不得准许任何其他贷款方或任何附属公司设立、承担或招致任何留置权（（x）许可留置权及（y）附表6.1所列留置权除外。（f）及其任何修改、替换、续期或延期；提供了，则（i）该等留置权并无延伸至附加或并入该等留置权所涵盖的财产的除后取得的财产以外的任何额外财产，及（ii）该等留置权的该等修改、替换、续期或延展不会导致违约或违约事件）对其任何性质的财产、资产、收入或利润（不论是现在拥有或以后获得的），如果在紧接设定、承担或产生该等留置权之前，或紧接其后，违约或违约事件已经存在或将存在，包括但不限于，因违反第9.1节所载的任何盟约而导致的违约或违约事件。
（b）除（i）证明该借款人、该其他贷款方或该附属公司可能根据本协议设定、招致、承担或容许或容许存在的债务的协议（x）所载的负质押外，任何借款人不得、且任何借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司订立、承担或以其他方式受任何负质押的约束，（y）该债务由贷款文件下允许存在的留置权担保，（z）禁止仅在订立该协议之日为该等债务提供担保的财产上设定任何其他留置权；（ii）与出售附属公司或待出售的资产有关的协议，但在任何此类情况下，负质押仅适用于该附属公司或作为该出售标的的资产；或（iii）与Pari Passu债务有关的任何协议。
- 75 -
第9.3节。合并、合并、出售资产等安排。
任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司：（i）进行合并或合并的任何交易；（ii）自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；或（iii）在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或基本全部业务或资产，不论其现在拥有或以后获得；然而，提供，那：
（a）可就（a）任何借款人或任何其他贷款方而就（a）任何借款人或任何其他贷款方采取紧接前述第（i）至（iii）条所述的任何行动，而该等行动仅为在美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区重新合并该借款人或该其他贷款方及（b）任何附属公司（借款人或另一贷款方除外）而采取，但（x）该等行动是由附属公司（借款人或任何其他贷款方除外）或（y）在紧接采取该等行动前采取的，及
紧接其后及生效后，根据第10.1节。（a）或第10.1节。（f）并无违约或违约事件存在或将存在；
（b）借款人、其他贷款方及其他附属公司在正常经营过程中可作为出租人或转出租人（视情况而定）出租和转租各自的资产；
（c）任何人只要（i）该借款人是该合并的存续人，（ii）紧接该合并之前，以及紧接其后及在该合并生效后，并无任何违约或违约事件存在或将会存在，即可与借款人合并及并入借款人，及（iii）借款人代表须已就该合并向行政代理人及贷款人发出至少10个营业日的事先书面通知（可透过电传或电子邮件），此种通知包括对紧接前述第（ii）款所述事项的证明（但在子公司与借款人（母公司除外）合并或子公司（SLGOP除外）与母公司合并的情况下不需要此种事先通知）；和
（d）各借款方、相互借款方及相互附属公司之间可以相互出售、转让、出租或处置资产。
第9.4节。计划。
任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。任何借款人不得导致或允许发生，且任何借款人不得允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许发生任何ERISA事件，如果该ERISA事件可以合理地预期会产生重大不利影响。
第9.5节。财政年度。
任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司更改其自协议日期起生效的财政年度。
第9.6节。组织文件的修改。
任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司对其证书或公司成立或章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件进行修订、补充、重述或以其他方式修改，如果此类修改、补充、重述或其他修改（a）对行政代理人或贷款人的利益不利或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响。
- 76 -
第9.7节。对SL Green Management Corp.活动的限制。
任何借款人不得允许SL Green Management Corp.拥有任何财产、结构性融资投资、基金投资或应收抵押。
第9.8节。与关联公司的交易。
任何借款人不得准许与任何附属公司存在或订立任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），亦不得准许任何其他贷款方或任何其他附属公司准许与任何附属公司存在或订立任何交易，但附表6.1所列的（a）除外。（r）、（b）借款人、其他贷款方及全资附属公司之间的交易，或（c）根据该借款人业务的合理要求进行的交易，该等其他贷款方或该等其他附属公司，并按公平合理且不逊于该借款人的条款，该等其他贷款方
或在与非关联公司的人进行的可比公平交易中将获得的其他子公司。尽管有上述规定，如存在违约或违约事件或将由此产生，则不得就该附表6.1.（r）所列的任何项目支付款项。
第9.9节。衍生品合约。
(a) 一般而言.任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就衍生工具合同订立或承担义务；但借款人及其附属公司可根据（i）订立的衍生工具合同不得用于投机目的，（ii）根据为促进无担保债务的可交换票据发行而订立的衍生工具合同对REIT股权进行的投资，（iii）远期股权合同和（iv）在正常业务过程中订立的回购交易订立并承担义务。
（b）总回报掉期.任何借款人均不得、也不得允许任何其他贷款方或借款人的任何其他附属机构或关联机构通过任何协议、金融工具或其他转让复制本协议项下的贷款付款和/或规定转让或承担任何此类贷款付款的任何部分的经济、法律或其他风险的任何协议、金融工具或其他转让，就任何贷款人在任何贷款或其部分中的全部或任何部分的权益进行质押、转让或转让，订立或成为交易对手，除非该出借人应在该交易生效之日或之前将该质押、转让或转让的书面通知（该通知应包括披露该交易的所有当事人）交付给行政代理人，以向其他出借人传播。
第9.10节。境外投资状况。
任何贷款方不得：
（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“受保外国人”，或
（b）直接或间接从事会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》依法禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议履行的任何活动。
- 77 -
第十条.违约
第10.1节。违约事件。
以下每一项均应构成违约事件，无论该事件的原因为何，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而实现的：
（a）拖欠付款.
（i）任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件（不论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因）到期时，均不得支付任何贷款的本金。
（ii）任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件（不论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因）到期时，均不得支付任何贷款的任何利息，或不得支付借款人根据本协议、任何其他贷款文件或任何费用信函所欠的任何其他付款义务，或任何其他贷款方在到期时不得支付
该贷款方根据其作为一方的任何贷款文件所欠的任何付款义务，并且仅在本条款（ii）的情况下，此种失败应持续5个工作日。
（b）履约违约.
（i）任何借款人或任何其他贷款方，须不履行或遵守其须履行或遵守及载于第7.1条的任何条款、契诺、条件或协议。（仅关于保存和维持存在）、第8.4（i）条或第九条；或
（ii）任何借款人或任何其他贷款方，须不履行或遵守本协议或其为其作为一方的任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺、条件或协议，而该等条款、契诺、条件或协议并无本条另有述及，而就本款而言，仅（b）（ii）项，此种失败应在（x）任何借款人或任何其他贷款方的负责官员知悉此种失败之日或（y）借款人代表收到行政代理人关于此种失败的书面通知之日（以较早者为准）后的30天内持续。
（c）失实陈述.任何借款人或任何其他贷款方或其代表根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或当作作出的任何书面陈述、陈述或保证，或根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订，或任何借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间向行政代理人或任何贷款方提供或在其指示下作出的任何其他书面或陈述，在提供或作出或当作作出时，须在任何时间证明在任何重要方面是不正确或具有误导性的。
- 78 -
（d）债务交叉违约.
（i）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司不得就未偿本金总额（或在任何追索权衍生工具合同的情况下，在不考虑任何平仓净额结算条款的影响的情况下，具有衍生工具终止价值）的任何债务（贷款和无追索权债务除外）在到期和应付时未能支付任何款项，在每种情况下单独或与存在此类失败的所有其他债务合计为100,000，000美元或更多（“重大债务”）；或
（ii）（x）任何重大债务的到期日应已按照任何契约、合同或证明文书的规定加速，其中规定了该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或（y）任何重大债务应已被要求在所述到期日之前预付或回购；或
（iii）任何其他事件应已发生且仍在继续，而该事件将允许任何重大债务的任何持有人或持有人、代表该持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人加速任何该等重大债务的到期，或要求任何该等重大债务在其规定的到期之前提前偿还或回购，且所有适用的宽限期或补救期均已届满；或者
（iv）根据现有信贷协议并根据现有信贷协议的定义发生“违约事件”。
（e）自愿破产程序.任何借款人、任何其他贷款方或任何重要子公司应：（i）根据《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后生效）启动自愿案件；（ii）提交申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；（iii）同意或未能及时和适当地提出抗辩，任何根据该等破产法或其他适用法律在非自愿案件中对其提出的呈请，或对紧接案中所述的任何法律程序或行动的同意
继（f）款之后；（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、托管人、受托人或清盘人对其本身或其财产的重大部分（国内或国外）的指定或占有提出异议；（v）书面承认其无力在债务到期时予以偿付；（vi）为债权人的利益作出一般转让；（vii）根据任何适用法律作出对债权人的转易具有欺诈性；或（viii）为实现上述任何目的而采取任何公司或合伙行动。
（f）非自愿破产程序.应在任何有管辖权的法院针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司提起案件或其他程序，寻求：（i）根据《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后生效）或根据任何其他国内或国外适用法律，就破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整提供的救济；或（ii）委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员，或委任该人的全部或任何实质部分资产（国内或国外），而就第（i）或（ii）款中的任何一项而言，该等案件或程序须连续60天不被驳回或不被搁置，或须作出准予该等案件或程序所要求的补救或其他救济的命令（包括但不限于根据该《破产法》或该等其他联邦破产法作出的救济命令）。
- 79 -
（g）撤销贷款文件.任何借款人或任何其他贷款方应（或应试图）否认、撤销或终止其作为当事方的任何贷款文件或任何费用函，或应在任何法院或在任何政府当局的任何诉讼、诉讼或程序中以其他方式对任何贷款文件或任何费用函或任何贷款文件或任何费用函的有效性或可执行性提出异议或提出异议，这些有效性或可执行性应停止完全有效（因其明确条款而除外）。
（h）判决.任何法院或其他审裁处须针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司订立有关支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，而（i）该等判决或命令须持续60天，而无需通过适当的上诉程序予以支付、中止或驳回，及（ii）（a）适用的保险承运人未以书面拒绝保险的该等判决或命令的金额超过，单独或连同针对借款人、任何其他贷款方和材料子公司作出的所有其他此类判决或命令，100,000，000美元或（b）在强制令或其他非金钱救济的情况下，可以合理地预期此类强制令或判决或命令会产生重大不利影响。
（一）附件.应针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令、执行或类似程序，其金额单独或连同所有其他该等认股权证、令状、执行和程序超过100,000，000美元，且该等认股权证、令状、执行或程序不得在60天内支付、解除、腾空、中止或保税；提供了,然而、如债券的发行有利于取得该等权证、令状、执行或程序的申索人或其他人，该债券的发行人应在形式和实质上执行令行政代理人满意的放弃或从属协议，据此，该债券的发行人将其偿付权、分摊权或代位权置于债务之后，并放弃或从属其对任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的资产可能拥有的任何留置权。
（j）ERISA.
（i）任何ERISA事件应已发生，导致或可以合理预期将导致ERISA集团任何成员的赔偿责任总额超过100,000，000美元；或
（ii）所有计划的“福利义务”超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”超过100,000，000美元，所有这些都是根据FASB ASC 715确定的，并附有定义的此类条款。
（k）贷款文件.违约事件（如其中所定义）应在任何其他贷款文件（纽约抵押贷款除外）下发生。
（l）所有权.母公司或母公司的全资子公司将不再是SLGOP的唯一普通合伙人或将不再拥有对SLGOP行使所有管理和控制的唯一和排他性权力。
尽管本条另有相反规定，（i）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司未能履行或遵守其作为当事方的任何纽约抵押中所载的任何条款、契诺、条件或协议，不应构成违约或违约事件（包括就第10.1节而言。（d））和（ii）违约或违约事件的发生（无论在任何纽约抵押中如何定义）不应构成违约或违约事件（包括就第10.1节而言。（d））；提供了,然而r、前述不得以任何方式限制或损害行政代理人和贷款人就任何借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守任何其他贷款文件所载的相同或任何类似条款、契诺、条件或协议而导致的任何违约或违约事件所享有的权利。
- 80 -
第10.2节。发生违约时的补救措施。
发生违约事件，适用下列规定：
（a）加速；设施终止.
（一）自动.在发生第10.1.（e）或10.1.（f）条就借款人或任何其他贷款方指明的违约事件时，（1）（a）贷款和票据的本金和当时未偿还的所有应计利息，以及（b）所有其他债务，包括但不限于根据本协议欠贷款人和行政代理人的其他款项，票据或任何其他贷款文件应立即自动到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些都由每个借款人代表自己和其他贷款方明确放弃，并且（2）承诺应立即自动终止。
（二）可选.如存在任何其他违约事件，行政代理人可并在申购贷款人的指示下：（1）宣布（a）当时未偿还的贷款和票据的本金和应计利息及（b）所有其他债务，包括但不限于根据本协议、票据或任何其他贷款文件欠贷款人和行政代理人的其他款项立即到期应付，据此，该等债务应立即到期应付，无须出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些都由每个借款人代表自己和其他贷款方明确放弃，并且（2）终止承诺。
（b）贷款文件.申购贷款人可指示行政代理人行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利，如有指示，则行政代理人应行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利。
（c）适用法律.申购贷款人可以指示行政代理人，如有指示，行政代理人应根据任何适用法律行使其可能拥有的所有其他权利和补救措施。
（d）委任接管人.在适用法律允许的范围内，行政代理人和贷款人有权为任何借款人、任何其他贷款方及其子公司的资产和财产指定接管人，而无须发出任何形式的通知，也不考虑任何
为受其付款约束的任何一方的义务或清偿能力提供担保，以占有该借款人、该其他贷款方及其子公司的全部或任何部分财产和/或业务运营，并行使法院授予该接管人的权力。
（e）特定衍生工具合约补救措施.尽管有本协议或其他贷款文件的任何其他规定，每一特定衍生工具提供商应有权在向行政代理人发出及时通知的情况下，但无需行政代理人或贷款人的批准或同意或采取其他行动，且不限于该特定衍生工具提供商根据合同或适用法律可获得的其他补救措施，进行以下任何一项：（a）宣布任何特定衍生工具合同项下的违约事件、终止事件或其他类似事件，并就此设定“提前终止日期”（如其中所定义），（b）根据任何及所有指定衍生工具合约的条款确定净终止金额，并在该等合约之间抵销金额，（c）抵销或进行存款账户余额、证券账户余额及该等指定衍生工具提供商根据任何衍生工具支持文件持有的其他财产和金额，包括任何“过账抵押品”（定义见该等指定衍生工具提供商可能为一方的任何该等衍生工具支持文件所载的任何信贷支持附件），以及（d）对任何借款人提起任何法律诉讼，任何其他贷款方或任何其他子公司根据任何特定衍生工具合同强制执行或收取欠该特定衍生工具提供商的净额。
- 81 -
第10.3节。违约时的补救措施。
一旦发生第10.1节（f）中规定的违约，承诺应立即自动终止。
第10.4节。编组；付款搁置。
任何行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他方的方式或以任何或所有担保义务的方式或以任何或所有担保义务的支付方式调集任何资产。凡任何贷款方向行政代理人或任何贷款人作出一笔或多笔付款，或行政代理人或任何贷款人强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追偿的范围内，被担保的义务，或其原本打算得到满足的部分，及其所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。
第10.5节。收益分配。
如果存在违约事件，行政代理人根据任何贷款文件收到的关于任何贷款方根据本协议或根据本协议应付的担保义务或任何其他金额的所有付款，应按以下顺序和优先顺序适用：
（a）就根据第12.2条应付的开支而欠行政代理人及贷款人的款项。直至全数支付为止，然后费用直至全数支付为止；
（b）就将为贷款人的应课税利益而申请的贷款支付利息；
（c）为贷款人及指明衍生工具提供人（视属何情况而定）的应课税利益而申请的贷款及指明衍生工具债务的本金的支付；
（d）根据第11.6及12.9条须就行政代理人及贷款人的应课税利益而申请的应付行政代理人及贷款人的款项；
（e）根据任何贷款文件（如有的话）为贷款人的应课税利益而申请的所有其他担保债务及其他到期款项的付款；及
（f）按上述规定提出申请后余下的任何款额，须支付予借款人或任何其他合法有权获得的人。
- 82 -
第10.6节。[保留]。
第10.7节。行政代理人履约。
如任何借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件所载的任何契诺、责任或协议，行政代理人可在通知借款人代表后，在本协议所列任何补救或宽限期届满后，代表该借款人或该其他贷款方履行或试图履行该契诺、责任或协议。在此情况下，该借款人或该其他贷款方应根据行政代理人的请求，及时向该行政代理人支付该行政代理人在该履行或试图履行中合理支出的任何金额，连同自该支出之日起至支付为止的适用的违约后利率的利息。尽管有上述规定，行政代理人或任何贷款人均不得对任何借款人或任何其他贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或义务。
第10.8节。权利累积。
（a）行政代理人和贷款人在本协议、其他每一份贷款单证和费用函件项下的权利和补救办法应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能拥有的任何权利或补救办法。行政代理人和出借人在行使各自的权利和救济时，可以有选择地行使，行政代理人和出借人行使任何权利的失败或延误，不得作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使任何权力或权利而排除其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人或任何其他贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第十条为所有贷款人的利益提起和维持；提供了上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第12.3条行使抵销权。（在符合第3.3条的规定下），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何借款人或任何其他贷款方有关的法律程序待决期间，免于提交申索证明或代表自己出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（c）和（d）条规定的事项外，并在不违反第3.3条的情况下，申购贷款人应享有根据第十条和（ii）款以其他方式赋予行政代理人的权利。任何贷款人可在征得申购贷款人同意的情况下，根据申购贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。
- 83 -
XI条。行政代理人
第11.1节。任命和授权。
各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人代表该贷款人采取合同代表的行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据本协议及其条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于前述，各贷款人授权并指示行政代理人为贷款人的利益订立贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，申购贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及申购贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理人视为任何贷款人的受托人或受托人或对行政代理人施加本协议明文规定以外的义务或义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似用语，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，使用这类术语仅仅是市场习惯的问题，其用意是在独立缔约方之间建立或仅反映一种行政关系。行政代理人应当在行政代理人收到后，立即向各出借人交付依照第七条规定交付给行政代理人的财务报表、凭证、通知和其他文件的复印件，借款人或者其他任何贷款方无需直接交付给出借人。行政代理人将应任何贷款人的要求，向该贷款人提供借款人或任何其他贷款方或借款人的任何关联机构或任何其他贷款方根据本协议或尚未根据本协议或任何此类其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本（或在适当情况下提供原件）。对于贷款单证未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取任何义务），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人（或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人）的指示采取行动或不采取行动（并应在这样采取行动或不采取行动时得到充分保护），及该等指示对所有贷款人及任何债务的所有持有人具有约束力；提供了但是，尽管本协议有任何相反的规定，不应要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述情况，行政代理人可以在发生违约或违约事件时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施，除非申购贷款人另有指示行政代理人。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件根据申购贷款人的指示行事或不行事，或在适用情况下因所有贷款人的指示而对行政代理人提起任何诉讼的权利。
第11.2节。富国银行作为贷款人。
富国银行作为贷款人或特定衍生工具供应商（视情况而定），与任何其他贷款人或特定衍生工具供应商（视情况而定）在本协议及任何其他贷款文件下以及在任何特定衍生工具合同下拥有相同的权利和权力，并可能行使相同的行使，犹如其并非行政代理人一样；且“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明外，在每种情况下均应包括以个人身份的富国银行。富国银行及其关联公司可各自接受任何借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司的存款、维持存款或信贷余额、进行投资、向其借出资金、担任其契约项下的受托人、担任其财务顾问，以及与其一般从事任何类型的业务，犹如其曾是任何其他银行一样，并且没有任何义务向其他贷款人或任何其他特定衍生品提供商说明有关情况。此外，行政代理人和任何关联机构可就与本协议或任何特定衍生工具合同有关的服务接受任何借款人或任何其他贷款方的费用和其他对价，或不必向其他贷款人或任何其他特定衍生工具提供商说明相同情况。贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其
关联公司可能会收到有关任何借款人、其他子公司和其他关联公司的信息（包括可能对此类人负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。
- 84 -
第11.3节。贷款人的批准。
行政代理人向任何贷款人发出的所有函件，要求该贷款人作出确定、同意、批准或不批准（a），应以书面通知的形式向该贷款人发出，（b）应附有对请求作出该确定、批准、同意或不批准的事项或问题的说明，或应在可能检查有关该事项或问题的任何信息时告知该贷款人，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，（c）应包括，如该贷款人提出合理要求，并在先前未向该贷款人提供的范围内，提供书面材料，并酌情提供任何借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供的所有口头资料的简要摘要，以及（d）应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定。除非贷款人须在收到该通讯的十（10）个营业日内（或贷款文件明文规定的较短或较长期间）向行政代理人发出书面通知，表示其具体反对该行政代理人的建议或决定，否则该贷款人须当作已最终批准或同意该建议或决定（第12.6（b）条规定的任何同意除外）。
第11.4节。违约事件的通知。
除非行政代理人收到贷款人或借款人代表或任何其他借款人提及本协议的通知，合理具体地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知违约或违约事件的发生。任何出借人（不包括同时担任行政代理人的出借人）知悉违约或违约事件的，应当及时向行政代理人发送该“违约通知”。此外，行政代理人收到此类“违约通知”的，行政代理人应当及时通知出借人。
第11.5节。行政代理人的依赖。
尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，行政代理人、可持续发展结构代理人或其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或大律师均不对其根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而采取或未采取的任何行动承担责任，但其或他们自己的重大过失或与其在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责有关的故意不当行为除外，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和可持续发展结构代理人可咨询法律顾问（包括其自己的顾问或借款人或任何其他贷款方的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人、可持续发展架构代理人或其任何董事、高级人员、代理人、雇员或大律师均不得：（a）向任何贷款人或任何其他人作出任何保证或陈述，或须就任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人就本协议或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，向任何贷款人或任何其他人负责；（b）有责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，本协议或任何其他贷款文件的契诺或条件，或任何借款人或其他人满足本协议或任何贷款文件项下的任何先决条件，或检查任何借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；（c）应就本协议或任何其他贷款文件、依据该协议提供的任何其他文书或文件或任何
由此涵盖的担保物或代表贷款人在任何该等担保物上有利于行政代理人的任何留置权的完善或优先权；（d）须就任何贷款文件或就其交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明所载的任何陈述、陈述、陈述或保证承担任何法律责任；或（e）须根据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可通过电话，电传或电子邮件）被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或给予。行政代理人可以由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在贷款文件下的任何职责，并且不对其在没有经有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的重大过失或故意不当行为的情况下选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。
- 85 -
第11.6节。行政代理人的赔偿。
各贷款人同意根据行政代理人和可持续发展代理人各自的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）按比例赔偿行政代理人和可持续发展代理人（在不受任何借款人偿还且不限制任何借款人这样做的义务的范围内），从或针对任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的费用中，在任何时候可能被强加于、由，或以任何方式针对行政代理人或可持续发展结构代理人（以其作为行政代理人或可持续发展结构代理人的身份，视情况而定，但不是作为贷款人）就贷款文件、特此或由此设想的任何交易或行政代理人或可持续发展结构代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动（统称为“应赔偿金额”）提出的主张；提供了但是，在有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的行政代理人或可持续发展结构代理人的重大过失或故意不当行为所导致的范围内，任何贷款人不得对此类可赔偿金额的任何部分承担责任；提供了,进一步、根据申购放款人（或所有放款人，如根据本条明确要求）的指示采取的任何行动，均不得视为构成就本条而言的重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人同意在行政代理人或可持续发展结构代理人因筹备、谈判、执行、管理或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）而招致的任何自付费用（包括向行政代理人或可持续发展结构代理人提供法律顾问的合理费用和开支）被要求时，立即偿还行政代理人和可持续发展结构代理人（在任何借款人未偿还且不限制任何借款人这样做的义务的范围内），或有关各方在贷款文件下的权利或责任的法律意见、行政代理人或可持续发展结构代理人为强制执行贷款文件条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理人、可持续发展结构代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理人、可持续发展结构代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此类自付费用（包括律师费）应由贷款人根据行政代理人或可持续发展结构代理人（视情况而定）的请求垫付，尽管有任何主张或主张，即行政代理人或可持续发展结构代理人在收到行政代理人或可持续发展结构代理人的承诺时无权获得本协议项下的赔偿，即如果有管辖权的法院实际并最终确定行政代理人或可持续发展结构代理人无权获得赔偿，则该行政代理人或可持续发展结构代理人将偿还贷款人。本节中的协议应在根据本协议或根据其他贷款文件支付的贷款和所有其他应付款项以及本协议终止后继续有效。如任何借款人须在任何贷款人根据本条就该等应弥偿金额向该行政代理人或可持续发展结构代理人付款后，向该行政代理人或可持续发展结构代理人偿付任何该等应弥偿金额，则该行政代理人或可持续发展结构代理人（视属何情况而定）须与作出任何该等付款的每名贷款人按可评定基准分担该等偿付。
- 86 -
第11.7节。贷款人信贷决定等。
各贷款人明确承认并同意，行政代理人、可持续发展结构代理人或其各自的任何关联方均未向该贷款人作出任何陈述或保证，且行政代理人或可持续发展结构代理人此后采取的任何行为，包括对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或其他关联机构的事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人或可持续发展结构代理人向任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。各贷款人承认，其已作出自己的信用和法律分析，并决定订立本协议及在此设想的交易，独立且不依赖行政代理人、可持续发展结构代理、任何其他贷款人或行政代理人或可持续发展结构代理的法律顾问，或其各自的任何关联方，并基于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的财务报表，以及这些人的查询、其对借款人的业务和事务的独立尽职调查，其他贷款方、其他附属公司及其他人士、其对贷款文件的审查、根据本协议规定须向其交付的法律意见、其本身法律顾问的意见及其认为适当的其他文件及资料。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、可持续发展架构代理人、任何其他贷款人或行政代理人的法律顾问、可持续发展架构代理人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的审查、建议、文件及资料，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。行政代理人或可持续发展架构代理人均无须随时知悉任何借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提述或规定的任何其他文件，或查阅任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或簿册，或作出任何其他调查。除行政代理人或可持续发展结构代理人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，行政代理人或可持续发展结构代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联机构可能拥有的与业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，可持续发展结构代理或其各自的任何关联方。各贷款人承认，行政代理人和可持续发展结构代理的与本协议所设想的交易有关的法律顾问仅作为行政代理人或可持续发展结构代理的法律顾问（视情况而定），而不是作为任何贷款人的法律顾问。
- 87 -
第11.8节。继任者行政代理和继任者可持续性结构代理。
（a）行政代理人可（i）随时通过向贷款人和借款人代表发出书面通知辞去贷款文件项下行政代理人的职务，或（ii）如有管辖权的法院在终审中裁定行政代理人（a）被有管辖权的法院裁定，则在提前30天书面通知后被所有贷款人（当时担任行政代理人的贷款人除外）和借款人代表解除行政代理人的职务，不可上诉的判决在履行其在本协议项下的职责过程中犯有重大过失或故意不当行为或（b）已成为或已资不抵债或已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定。在任何此类辞职或免职时，申购贷款人有权指定继任行政代理人，在不存在违约或违约事件的情况下，该任命须经借款人代表批准，该批准不得无理拒绝或延迟（但借款人代表在任何情况下均应被视为已批准每个贷款人及其任何关联机构为继任行政代理人）。未按照前一句规定指定继任行政代理人的，应当在30日内接受该任命
在（i）辞职行政代理人发出辞职通知后，或（ii）贷款人发出免职通知后，则辞职或被免职行政代理人可代表贷款人当事人指定继任行政代理人，如有贷款人愿意任职，则该行政代理人为贷款人，否则为合资格受让人；提供了、如果行政代理人应通知借款人代表和贷款人，没有贷款人或合资格受让人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（1）该行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定应直接向每个贷款人作出，直至按本条上述规定指定继任行政代理人为止；提供了,进一步，即此类直接行事的出借人应并被视为为行政代理人的利益和保护而受到本协议的所有赔偿和其他规定的保护，就好像每个此类出借人本身就是行政代理人一样。继任行政代理人在接受本协议项下的任何行政代理人委任后，该继任行政代理人应随之继承并归属现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，现任行政代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务。任何行政代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人职务后，其在贷款单证项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条规定对其继续有利。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人可以通过事先向借款人代表和每个贷款人发出书面通知，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。
（b）可持续发展结构代理可通过至少提前30天向借款人代表和贷款人发出书面通知而辞职，其聘用本身可被终止。经借款人代表提前不少于30天向可持续结构代理发出书面通知，借款人也可随时终止可持续结构代理在本协议项下的约定。
- 88 -
第11.9节。标题为特工。
任何冠名代理人以该身份承担本协议项下的任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取，或作为本协议项下的代理人为贷款人承担任何义务。授予冠名代理人的头衔仅为尊敬性，并意味着冠名代理人对行政代理人、任何贷款人或任何借款人或任何其他贷款方不承担任何信托责任，使用此类头衔不会对冠名代理人施加比任何其他贷款人更大的任何义务或义务。
第11.10节。指定的衍生工具合约。
除第12.6（c）条明文规定外，任何取得第10.5条的利益的指定衍生工具提供商，凭藉本协议或任何贷款文件的条文，均有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或就任何贷款文件而非以贷款人身份提出的任何行动，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实特定衍生工具合同的付款情况，或已就特定衍生工具合同作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的特定衍生工具提供者发出的有关该特定衍生工具合同的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。
第11.11节。错误的付款。
（a）每名贷款人、每名指明衍生工具提供商及任何其他订约方在此分别同意，如（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或指明衍生工具提供商（或其任何关联方）或任何其他人已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金，或为其自己或代表贷款人或
指定衍生工具提供者（每名该等收款人，一名“付款受人”），指行政代理人已全权酌情决定该等付款受人所收到的任何资金被错误地传送予该等付款受人，或由该等付款受人（不论该等付款受人是否知悉）或（ii）任何付款受人从该行政代理人（或其任何联属公司）（x）收到的任何付款的金额与付款通知所指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何附属公司）就适用的付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在此之前或之后未附有行政代理人（或其任何附属公司）就此种付款、预付款项或还款（如适用）而发出的付款、预付款项或还款通知，或（z）该收款人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或收到的付款或还款，然后，在每种情况下，付款错误须推定已作出（本条第11.11（a）条第（i）或（ii）款指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收取；则在每一情况下，该付款受让人均被视为在收到该错误付款时知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）款指明的任何通知。各受款人同意不对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。
- 89 -
（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在发生上述第（a）款（ii）项的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。
（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在任何情况下均不迟于其后两个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。
（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，该行政代理人向该贷款人追回错误付款（或其部分）（如该贷款人未追回的金额，则为“错误付款退回缺陷”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而就该部分作出该等错误付款（“错误付款受影响类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）本（d）条的规定在与第12.5条和（3）条的条款和条件有任何冲突的情况下适用；行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。
（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第11.11款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。
- 90 -
（f）每一方当事人根据本条第11.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。
（g）本条第11.11条的规定概不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的任何申索，而该申索是由于任何付款受让人收到错误付款而引起的。
第11.12节。可持续性结构剂。
可持续发展结构代理将（i）协助借款人确定与KPI指标修订相关的KPI指标定价条款，以及（ii）协助借款人根据借款人提供的与根据第12.6（f）节选定的适用KPI相关的信息，在每种情况下，根据借款人提供的信息，编制重点关注与KPI指标修订相关的环境目标的信息材料；但可持续发展结构代理（x）没有义务确定，查询或以其他方式独立核实任何此类信息，并且（y）对任何此类信息的完整性或准确性不承担任何责任（也不承担任何责任）。
第十二条。杂项
第12.1节。通知。
除非本协议另有规定（包括但不限于第8.5节的规定），本协议项下规定的通信应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、电传或交付：
If to any borrower：
格林不动产公司。
范德比尔特大道一号
纽约，纽约10017
关注：首席财务官
电传复制号：（212）356-4137
电话号码：（212）216-2700
附副本至：
格林不动产公司。
范德比尔特大道一号
纽约，纽约10017
关注：行政总裁
电传复制号：（212）216-1776
电话号码：（212）216-2700
- 91 -
和
格林不动产公司。
范德比尔特大道一号
纽约，纽约10017
关注：首席法务官
电传复制号：（212）356-4135
电话号码：（212）216-2700
If to the administrative agent：
富国银行银行，全国协会
550 S. Tryon Street，22楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
Attn：Peter Waschenko
电话：（914）540-2168
If to the administrative agent under Article II. If to the administrative agent under Article II.：
富国银行银行，全国协会
明尼阿波利斯贷款中心
MAC N9303-110
600南4第街，8楼
明尼苏达州明尼阿波利斯55415
阿顿：安东尼-甘格尔霍夫
复印机：（877）410-5023
电话：（612）316-0109
如果对任何其他贷款人：
向适用的行政调查表所列的贷款人地址或电传号码
或，就每一方在该一方在遵照本条交付给其他方的书面通知中指定的其他地址而言；提供了，贷款人只须将任何该等其他地址通知行政代理人及借款人代表。所有这些通知和其他通信均应具有效力：（i）如果邮寄，在收到的第一个发生时或在美国邮政服务邮件中存入后三（3）天到期时，预付邮资并寄往借款人代表或行政代理人和贷款人在指定地址的地址；（ii）如果电传，则在传送时；（iii）如果手工交付或由隔夜快递发送，则在交付时；或（iv）如果按照第8.5条交付，则在适用的范围内；提供了,然而，即在紧接前述第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，因未通知发送方的任何地址变更或因拒绝接受交付而未收到任何通信，应视为收到该通信。尽管有前一句的规定，根据第二条向行政代理人或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才具有效力。行政代理人或者任何出借人不得
对任何借款人或任何其他贷款方（行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）根据本协议所提述的任何电话通知采取行动，而该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）相信已由获授权交付该通知的人或根据本协议以其他方式以诚信行事，则对该借款人或任何其他贷款方承担任何法律责任（行政代理人亦不得对贷款方承担任何法律责任）。指定的人未能获得通知副本以接收该副本，不影响适当给予另一人的通知的有效性。
- 92 -
第12.2节。费用。
借款人共同和分别同意（a）向行政代理人和可持续发展结构代理人支付或偿还其与任何贷款文件的准备、谈判和执行以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用和开支（包括尽职调查费用和与关闭有关的合理差旅费），以及在此及由此而设想的交易的完成，包括向行政代理人和可持续发展结构代理人提供的法律顾问和向行政代理人提供的单一当地法律顾问的合理费用和支出，可持续发展结构代理和每个相关司法管辖区的贷款人以及行政代理人和可持续发展结构代理与使用与贷款文件相关的IntraLinks、SyndTrak或其他类似信息传输系统有关的所有成本和费用，（b）支付或偿还行政代理人、可持续发展结构代理和贷款人因强制执行或保全贷款文件、费用信函和与可持续发展结构代理订立的任何费用相关的任何信函项下的任何权利而产生的所有合理成本和费用，包括其各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理人和/或可持续发展结构代理支付的任何赔偿或其他款项；提供了、借款人不得被要求向行政代理人支付一名以上的法律顾问、向可持续发展结构代理人支付一名法律顾问以及为贷款人支付一名单独的法律顾问的费用和开支（除了适当的当地或特别法律顾问的费用和开支），除非存在实际的或认为的利益冲突，（c）支付、赔偿和使行政代理人、可持续发展结构代理人和贷款人免受损害，与任何贷款文件的签立及交付有关的任何及所有记录及备案费用，以及与任何未能支付或延迟支付有关的任何及所有法律责任，或因任何未能支付或延迟支付的任何文件、印花、消费税及其他类似税款（如有的话）而可能须支付或确定须支付的任何及所有法律责任，或完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或就任何贷款文件作出的任何放弃或同意，以及（d）在前述任何款尚未涵盖的范围内，向行政代理人、可持续发展结构代理人和任何贷款人支付或偿还大律师的费用和支出（受上述（b）条但书所述的相同限制）、可持续发展结构代理人和任何贷款人因代表行政代理人、可持续发展结构代理人或该等贷款人在与第10.1节所述类型的任何破产或其他程序有关或产生的任何事项上发生的费用和支出。（e）或10.1节。（f），包括但不限于（i）要求免除任何中止或类似命令的任何动议，（ii）谈判、准备，与债务有关的任何文件的签署和交付，以及（iii）任何借款人或任何其他贷款方的任何债务人占有融资或任何重组计划的谈判和准备，无论是否由该借款人、该其他贷款方、贷款人或任何其他人提出，以及该等费用和开支是否在该等程序启动或任何该等程序确认或结束之前、期间或之后发生。如任何借款人未能支付其根据本条要求支付的任何款项，则行政代理人、可持续发展结构代理人和/或贷款人可代表该借款人支付该等款项，该等款项应视为本协议项下的债务。本条第12.2节。不适用于代表非税务索赔所产生的费用、损失和类似金额的税项以外的税项。
- 93 -
第12.3节。抵消。
在符合第3.3条的规定下，除根据适用法律现在或以后授予的任何权利而不是通过限制任何此类权利的方式外，每一借款人特此授权行政代理人、每一贷款人、行政代理人的每一关联公司或任何贷款人，以及每一参与者，在违约事件存在期间的任何时间或不时，在不通知任何借款人或任何其他人的情况下，特此明确放弃任何此类通知，但在贷款人、贷款人的关联公司或参与者的情况下，在收到申购放款人自行酌情行使的事先书面同意后，抵销、挪用及运用任何及所有存款（一般或特殊，包括但不限于由存款证证明的债务，不论已到期或未到期）及行政代理人、该贷款人、该行政代理人或该贷款人的任何关联公司或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，或为任何借款人的信贷或账户针对或因任何债务而行使的任何书面同意，无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为或以其他方式成为第10.2节允许的到期和应付。尽管这些债务应是或有的或未到期的。尽管本条另有相反规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第3.9条的规定进一步适用。而在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）该违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。
第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；豁免。
（a）每一方在此承认，任何借款人、行政代理人、可持续性结构代理人或任何贷款人之间或之间的任何争端或争议将基于法律和事实方面的困难和复杂问题，并将导致当事人的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一出借人、行政代理人、可持续性结构代理人和每一借款人在此放弃其在任何诉讼或任何法院或法庭的任何种类或性质的诉讼中由陪审团审判的权利，在该诉讼或诉讼中，任何诉讼可能由本协议产生或针对本协议产生的任何一方、任何其他贷款违约可持续性结构代理或与任何贷款文件有关的任何种类或性质的任何贷款人。
（b）本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款单证或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式对本协议的任何其他方发起任何诉讼、诉讼或任何形式或描述的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方进一步放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类行动或程序的场所或在不方便的论坛上提出的此类行动或程序提出的任何异议，并且各自同意不提出相同的申辩或主张。本部分所设论坛的选择不应被视为排除
提出任何一方在此采取的任何强制执行行动，以执行在该论坛上获得的任何判决。
- 94 -
（c）本款的条文已由每一方根据大律师的建议并在充分了解其法律后果的情况下予以考虑，并须在根据其他贷款单据或根据其他贷款单据须支付的贷款及所有其他款项的支付及本协议的终止后存续。
第12.5节。继任者和分配人。
（a）继任者和受让人一般.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人和任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第9.3条允许的除外）。（d）条）；任何贷款人不得根据紧接下（b）款的规定将其在本协议项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给合格的受让人，（ii）根据紧接其后的（d）款的条文参与，或（iii）以质押或转让的方式参与，或授出担保权益，但须受紧接其后的（f）款的限制（及在紧接其后的（b）款最后一句的规限下，协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、紧接下（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的关联方和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人；提供了任何此类转让应受以下条件的约束：
（一）最低金额.
（a）如转让转让放款人当时欠其的贷款的全部剩余款额或同时转让予相关认可基金的总额至少等于紧接下文（b）条所指明的款额，或如转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及
- 95 -
（b）在紧接前（a）款所未描述的任何情况下，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如在转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定）不得少于$ 5,000，000，除非每名行政代理人，且只要不存在违约或违约事件，每个借款人以其他方式同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例金额.每项部分转让均应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款所享有的所有权利和义务的比例部分的转让，但本条款（二）不禁止任何贷款人在不同类别之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。
（三）所需同意书.任何转让无须取得同意，但本款（b）款第（i）（b）款所规定的范围除外，此外，亦须取得借款人代表的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）在该项转让时存在违约或违约事件，或（y）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或就贷款人而言的认可基金；提供了、借款人代表须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对。
（四）转让和假设；注意事项.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让的4500美元的处理和记录费（行政代理人可自行决定选择免除该费用）。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查表。如转让出借人或受让人提出要求，在完成任何转让时，转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人和该转让出借人发行新票据。
（五）不得转让予某些人.不得向（a）任何借款人或任何借款人的附属公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或向任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出此种转让。
（六）不得转让给自然人.不得将此种转让给自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。
（七）某些额外付款.就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人代表和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
- 96 -
在行政代理人依据紧接下一款（c）接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第4.4.、12.2.和12.9.条以及本协议的其他条款和第12.10条规定的其他贷款文件的好处。关于在发生之前的事实和情况
此类转让的生效日期；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据紧接下（d）款出售参与该等权利和义务。
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在主要办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，各借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人代表及任何贷款人查阅。
（d）参与.任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或任何借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一项，一项，“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）各借款人、行政代理人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利及义务单独及直接与该等贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意（x）延长就该参与人已获得参与的该等贷款人所欠的贷款或其部分支付本金的固定日期，或（y）降低就该等贷款或部分支付利息的利率。除本条（e）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第3.10、4.1.、4.4条的利益。（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.10条规定的要求。（g）（有一项理解，即根据第3.10条规定的文件。（g）应交付给参与的贷款人））的程度，犹如它是一名贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益；提供了该参与人同意受第4.6节规定的规限。犹如其根据本条（b）款是受让人一样。出售参与的每个贷款人同意，在任何借款人的请求和费用下，使用合理的努力与该借款人合作，以实现第4.6节的规定。关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得第12.3条的利益。就好像它是一个贷款人一样；提供了该等参与者同意受第3.3条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
- 97 -
（e）对参与者权利的限制.根据第3.10条和第4.1条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人代表事先书面同意的情况下进行的，或者由于该参与者获得适用参与后发生的监管变更导致有权获得更多付款。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则该参与者无权享受第3.10条的利益。除非借款人被告知出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人和行政代理人的利益遵守第3.10条。（g）如同其是放款人一样，就不包括税的定义而言，该参与者应被视为放款人。
（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让或授予其在本协议下的全部或任何部分权利以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对联邦储备银行的债务；提供了、任何此类质押或转让，或授予担保权益，均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）没有登记.各贷款人同意，未经借款人代表和行政代理人事先书面同意，其不会以任何方式或在任何情况下根据《证券法》或美利坚合众国或任何其他司法管辖区的任何证券法要求对任何贷款或票据进行登记或资格或备案而根据本协议进行任何转让。
- 98 -
（h）美国爱国者法案通知；合规.为使行政代理人遵守“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何贷款人或参与者成为本协议的一方之前，行政代理人可以提出要求，该贷款人或参与者应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守联邦法律所必需的其他身份信息。
第12.6节。修正和豁免。
（a）一般而言.除本协议（包括第4.2（b）节）另有明确规定外，（i）可给予本协议或贷款人将给予的任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，（ii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可予修订，（iii）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款可予豁免，（iv）任何违约或违约事件的持续可获豁免（一般地或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但须经申购贷款人（或按申购贷款人书面指示的行政代理人）的书面同意，以及（如属任何贷款文件的修订）每一贷款方作为其当事人的书面同意。
（b）直接受影响的贷款人的同意.除前述要求外，任何修改、放弃或者同意不得：
（i）增加（或恢复）贷款人的承诺或使贷款人在未经该贷款人书面同意的情况下承担任何额外义务；
（ii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或其他债务的本金或已累积的利息或将就其未偿还本金金额收取的利率；提供了,然而，只有被征求人的书面同意
应要求贷款人放弃按违约后利率支付的利息、撤销按违约后利率征收的利息和修改“违约后利率”的定义；
（iii）未经贷款人书面同意而减少须向该贷款人支付的任何费用的款额；
（四）[保留]；
（v）修改“到期日”的定义，或以其他方式推迟任何为任何贷款的本金或利息的支付或因支付费用或任何其他欠贷款人的义务而确定的任何日期，在每种情况下，未经每一直接受影响的贷款人的书面同意；
（六）[保留]；
（vii）修改“按比例份额”或“申购贷款人”的定义，修订或以其他方式修改第3.2节或第10.5节的规定，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何规定所需的贷款人的数量或百分比，在每种情况下，未经每一直接受影响的贷款人的书面同意；
- 99 -
（viii）修订本条或修订本协议或其他贷款文件中所用术语的定义，只要该等定义影响本条的实质内容，而无须每名贷款人的书面同意；
（九）[保留]；
（x）[保留]；
（十一）[保留]；
（xii）解除任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务，但第9.3条所设想的除外。未经每名贷款人同意；或
（xiii）根据第10.1条放弃违约或违约事件。（a）未经每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响（或行政代理人在该等贷款人的书面指示下）。
（c）修改行政代理人职责等.除非采取书面形式并经行政代理人签署的任何修改、放弃或同意，以及采取上述行动所需的出借人，均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。除非以书面形式并经可持续发展结构代理签署的任何修改、放弃或同意，以及采取上述行动所需的贷款人，均不应影响可持续发展结构代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。与任何贷款文件有关的任何修订、放弃或同意，如以与影响放款人的方式或程度实质上不同的方式或程度影响特定衍生工具提供人的权利，除上述要求采取该等行动的放款人外，还须获得作为（或有关联机构是）该特定衍生工具提供人的放款人的同意。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得在未经该违约贷款人书面同意的情况下增加、恢复或延长，以及（y）需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何放弃、修改或修改
根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，应要求该违约贷款人的书面同意。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利，任何修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其中规定的特定目的有效。行政代理人或者任何出借人行使权利的任何交易过程或者迟延、不作为，不得作为放弃或者以其他方式损害。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直至该违约事件根据本条条款被书面放弃为止，尽管任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人在该违约事件发生后曾试图补救或采取其他行动。除本文或任何其他贷款文件另有明确规定外，任何向借款人代表或任何其他借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不得使借款人代表或该其他借款人或该其他贷款方在类似或其他情况下有权获得其他或进一步的通知或要求。行政代理人（以及（如适用）借款人）可在没有任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立额外的贷款文件，以便根据第4.2（b）节的条款实施任何基准更换或任何一致的变更，或以其他方式实施第4.2（b）节的条款。
- 100 -
（d）技术修正.尽管本条第12.6条另有规定。如行政代理人和借款人已共同识别出本协议任何条款中的错误或歧义，则应允许行政代理人和借款人修改该条款以纠正该歧义或更正该条款，只要这样做不会对贷款人的利益产生不利影响，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。
（e）修订及延长交易.
（i）借款人代表可不时向行政代理人发出书面通知，要求将贷款的到期日延长（每一次为“延长”）至该通知中指明的延长到期日。此种通知应（a）列出将受延期约束的适用贷款的数额（最低数额应为50,000，000美元，超过该数额的最低增量为20,000，000美元（或借款人代表和行政代理人可接受的其他数额）），及（b）载明要求该延期生效的日期（该日期须不少于该延期通知日期后十五（15）个营业日或不多于六十（60）天（或行政代理人全权酌情议定的较长或较短期限））。应根据行政代理人和借款人确立的程序或合理接受的程序，向每个贷款人（“延期要约”）提供机会，按比例并按照与其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如果贷款人应已接受有关延期要约的贷款本金总额应超过延期通知中规定的受延期要约约束的贷款本金总额上限，则贷款人的贷款应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额按比例展期至最高金额。
（ii）以下为任何延期生效的先决条件：（a）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；（b）每名借款人和彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或当作作出的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（除非根据重要性限定的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该延期的生效日期当日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期及截至该日作出的一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（除非属受重要性限制的陈述或保证，在此情况下该等
陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的）（截至该较早日期），但根据本协议具体和明确允许的事实情况的变化除外，以及（c）延长贷款的条款应符合本条第12.6（iii）款。（e）。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，任何贷款人的贷款均不得根据本条第12.6款予以展期。（e）除非该贷款人以书面肯定地接受适用的展期要约，但经理解并同意，贷款人未能对任何该等展期要约作出回应应被视为该贷款人拒绝该等展期要约。
- 101 -
（iii）每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修订中规定；但（a）任何延期贷款的最后到期日不早于当时对贷款有效的最近到期日，（b）延期贷款的平均到期期限不短于现有贷款的剩余平均到期期限，（c）经延长的贷款将与现有贷款在受偿权和担保方面享有同等地位，经延长的贷款的借款人和担保人（如适用）应与现有贷款的借款人和担保人（如适用）相同，（d）任何经延长的贷款所适用的利率差额、利率下限、费用、原始发行折扣和溢价应由借款人和适用的经延长的贷款人确定，（e）经延长的贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）的基础参与与其他贷款的自愿或强制性提前还款，且（f）经延长的贷款的条款应与本文所述条款基本相同（上文（a）至（e）款所述的除外）。
（iv）就任何延期而言，借款人代表、行政代理人和每一适用的延期贷款人应签署并向行政代理人交付延期修正案和行政代理人合理指明的其他文件，以证明延期（包括但不限于与在生效日期交付的法律意见一致的法律意见）。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以执行任何该等延期的条款，包括为将延长贷款确立为新的贷款批次所需的任何修订，以及行政代理人和借款人就设立此种新批次所合理认为可能必要或适当的其他技术性修订（包括保留延长和非延长批次的按比例处理），在每种情况下均按与本条第12.6条一致的条款进行。（e）。
（f）KPI指标修正.
（i）在协议日期十二个月周年之前，借款人在与可持续发展结构代理协商后，可自行酌情寻求就借款人及其子公司的某些环境目标（此类指标，“KPI指标”）以及与此相关的阈值或目标（在任何一种情况下，此类阈值或目标，“SPT”）建立特定的关键绩效指标。行政代理人和借款人（各自合理行事并与可持续发展结构代理人协商）可以仅为将KPI指标、SPT和其他相关条款（“KPI指标定价条款”）纳入本协议的目的而提出对本协议的修订（此类修订，即“KPI指标修订”）。任何此类KPI指标修订应在（i）贷款人不迟于此类拟议KPI指标修订的拟议生效日期前十（10）个工作日收到借款人就KPI指标和SPT提交的贷款人陈述或备忘录时生效，（ii）向所有贷款人和借款人发布此类拟议KPI指标修订，（iii）确定并聘用可持续性保证提供者，该提供者应是具有国家认可地位的合格外部审评员，独立于
借款人及其附属机构和（iv）行政代理人收到已执行的签名页，并同意借款人、行政代理人和至少由必要贷款人组成的贷款人修改此类KPI指标。在任何此类KPI指标修正生效后，根据借款人对KPI指标和SPT的表现，进行某些调整（增加、减少或不调整）（此类调整，可对其他适用的适用保证金作出“KPI指标适用的费率调整”）；但（x）根据KPI指标修订作出的任何此类调整的金额不得导致任何财政年度内适用保证金的减少或增加超过0.030%，并应按照KPI指标定价规定中进一步描述的条款进行适用，以及（y）在任何情况下任何适用保证金均不得低于零（本但书的规定，“可持续性调整限制”）。为免生疑问，KPI指标适用的费率调整不得逐年累积，仅适用于下一次调整到期发生之日。KPI指标、借款人对KPI指标的绩效，以及由此产生的任何相关KPI指标适用的利率调整，将根据某些借款人证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式列出KPI指标，包括关于其选择、设置、计算、认证和计量。在KPI指标修正生效后，对KPI指标定价条款的任何修改应仅在借款人、行政代理人和申购贷款人同意的情况下进行，只要此类修改不具有（1）增加或减少KPI指标修正中规定的可持续性调整限制或（2）将任何适用保证金降低至低于零的效果。
- 102 -
（ii）借款人、可持续发展结构代理人、行政代理人和贷款人同意，除非且直至任何KPI指标修订生效，否则这些贷款不是，也不应是被视为与可持续发展挂钩的贷款。在KPI指标修正生效之前，借款人将不会发布任何材料或报表（包括在任何借款人的任何网站上、在任何借款人的财务报表或年度报告中或在借款人发布的任何新闻稿或公告中），其中提到本协议是与可持续发展挂钩的贷款。
（iii）除（a）增加或减少可持续发展调整限制或（b）将任何适用保证金降至低于零（为免生疑问，根据第12.6（b）条，该等保证金须经“每名受其直接影响的贷款人”的书面同意）外，本条第12.6（f）款须取代第12.6条中相反的任何其他条款或规定，包括第12.6（b）条中要求“每名受其直接影响的贷款人”同意的任何规定，以降低根据该等规定须支付的利率或费用。
第12.7节。行政代理人、可持续发展结构代理人和贷款人不承担责任；不承担咨询或信托责任。
各借款人之间的关系，一方面与出借人、可持续发展结构代理人和行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。任何行政代理人、任何冠名代理人或任何贷款人均不得对任何借款人承担任何信托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及任何双方之间或之间的任何交易过程，均不得被视为产生行政代理人、任何冠名代理人或任何贷款人对任何贷款人、任何借款人或任何子公司所负的任何信托责任。行政代理人、任何冠名代理人或任何贷款人均不对任何借款人承担任何责任，以审查或告知该借款人与该借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。
不限于上述情况，就特此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其各自关联公司的理解：（a）（i）借款人及其子公司与任何冠名代理人之间不存在任何受托、咨询或代理关系，该
行政代理人或任何贷款人有意或已经就本协议所设想的交易或由其他贷款文件设定，而不论任何冠名代理人、行政代理人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何附属公司提供或正在向其提供建议，（ii）由冠名代理人、行政代理人及贷款人提供的有关本协议的安排及其他服务，一方面是借款人及其附属公司与冠名代理人、行政代理人及贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（iii）借款人已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及（iv）借款人有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；及（b）（i）标题代理人、行政代理人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在及将来均不会作为顾问行事，借款人或其各自的任何关联公司，或任何其他人的代理人或受托人；（ii）除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，所有冠名代理人、行政代理人和贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；（iii）冠名代理人、行政代理人和贷款人及其各自的关联公司可能会被聘用，为他们自己的账户或客户的账户，在涉及与借款人及其各自关联公司的利益不同的广泛交易中，且没有任何冠名代理人、行政代理人和贷款人有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除他们可能对任何冠名代理人、行政代理人和贷款人提出的任何索赔，涉及与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务。
- 103 -
第12.8节。保密。
行政代理人和每个贷款人应对所有信息（定义见下文）保密，但在任何情况下均可作出披露：（a）向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、服务提供者和其他代表（据了解，将告知作出此类披露的人此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何实际或提议的合格受让人，与本协议允许的任何贷款或参与的潜在转让有关的参与者或其他受让人，或（ii）与任何借款人及其义务有关的任何保险、掉期或衍生交易的任何实际或潜在对应方（或其顾问）；（c）根据任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或适用法律另有要求（在此情况下，行政代理人或适用的此种贷款人应在适用法律允许的范围内进行此种披露，在合理可行的范围内及时提前通知借款人代表，否则，其后迅速）；（d）向行政代理人或该贷款人的独立核数师和其他专业顾问（前提是应将信息的保密性质通知他们）；（e）与根据任何贷款文件（或任何特定衍生工具合同）行使任何补救措施或与任何贷款文件（或任何此类特定衍生工具合同）有关的任何行动或程序或根据本协议或其下的权利的强制执行有关；（f）在此类信息（i）成为可公开的范围内，但非由于行政代理人或该等贷款人实际知悉违反本条或（ii）成为行政代理人、任何贷款人或该行政代理人的任何附属公司或任何贷款人在非保密基础上从任何借款人、任何其他贷款方、或任何借款人的任何附属公司或任何其他贷款方以外的来源，而该来源为行政代理人、任何贷款人或该行政代理人的任何附属公司或任何贷款人实际知悉的，未违反本节规定披露或获得此类信息；（g）在任何国家认可的评级机构或对其具有或看来对其具有管辖权的任何监管或类似机构（包括全国保险专员协会在内的任何自律机构）要求或要求向其披露的范围内（前提是，就评级机构而言，行政代理人或此类贷款人（如适用）应在适用法律允许的范围内，提前迅速告知借款人代表）；（h）向银行贸易出版物，此类信息包括交易条款和其他信息
通常见于这类出版物；（i）发给合同的任何其他方；以及（j）征得每个借款人的同意。尽管有上述规定，行政代理人和每个贷款人可在不通知任何借款人或任何其他贷款方的情况下，就行政代理人或此类贷款人的任何监管审查或根据行政代理人或此类贷款人的监管合规政策，向政府当局披露任何此类机密信息。在本节中，“信息”一词是指从借款人代表、任何其他借款人、任何其他贷款方或任何子公司或关联公司收到的与任何借款人、任何其他贷款方或其各自业务有关的所有信息，但在任何借款人、任何其他子公司或关联公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了，即在从借款人代表、任何其他借款人在本协议日期之后的任何附属公司或任何关联公司收到的任何此类信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，则须视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第12.8条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本保密规定中规定的任何此类禁止披露为适用于该政府、监管或自律组织的法律或法规所禁止的范围为限。
- 104 -
第12.9节。赔偿。
（a）借款人应并在此共同同意对行政代理人、贷款人、冠名代理人、行政代理人各自的关联机构、贷款人和冠名代理人及其各自的关联方（在此各自称为“受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受以下任何和所有情况（统称为“受偿方”）的损害（统称为“受偿成本”）：各种类型和性质的损失、费用、索赔、处罚、损害赔偿、责任、缺陷、判决或费用（包括但不限于在结算中支付的金额，与任何诉讼、调查、索赔或程序或与此相关的任何建议有关的法庭费用以及律师的费用和支出，但不包括受赔偿的一方因任何诉讼、诉讼因由、索赔、仲裁、调查或和解、同意令或其他程序（上述在此称为“赔偿程序”）而产生、或因任何诉讼、诉讼因由、索赔、仲裁、调查或和解、同意令或其他程序（在此称为“赔偿程序”）而具体涵盖的赔偿费用赔偿，包括但不限于由借款人、任何其他贷款方、任何关联公司或任何第三方提起的任何赔偿诉讼，这些诉讼以任何方式直接或间接地与：（i）本协议、任何其他贷款文件、任何费用信函或任何其他协议相关，（二）提供任何贷款；（三）任何借款人对贷款收益的任何实际或拟议使用；（四）行政代理人或任何贷款人订立本协议；（五）行政代理人和贷款人已建立本协议所证明的有利于借款人的信贷便利的事实；（六）行政代理人和贷款人是借款人的债权人，并已掌握或据称掌握有关财务状况的信息，借款人、其他贷款方和子公司的战略计划或业务运营；（vii）行政代理人和贷款人是借款人的重要债权人，被指控直接或间接影响借款人、其他贷款方及其各自子公司的业务决策或事务或其财务状况；（viii）行政代理人或贷款人根据本协议、其他贷款文件或费用函可能拥有的任何权利或补救措施的行使；（ix）OFAC评估的任何民事处罚或罚款，以及行政代理人或任何贷款人因任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司违反OFAC管理或强制执行的制裁的行为而产生的与其辩护有关的所有成本和费用（包括律师费和付款）；或（x）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司违反或不遵守任何适用法律（包括任何环境法），包括但不限于，（a）国内税务署或州税务当局或（b）任何政府当局或其他人根据任何环境法展开的任何弥偿程序，包括由政府当局或其他寻求补救或其他行动的人展开的任何弥偿程序，以促使任何借款人或其附属公司（或其各自的财产）（或
行政代理人和/或贷款人作为借款人的继承人）须遵守该等环境法；提供了,然而，任何借款人均无义务就任何受弥偿方（x）因该受弥偿方本身的重大过失或故意不当行为或任何借款人因恶意违反该受弥偿方在本协议项下的义务而向该受弥偿方提出的索赔而导致的任何受弥偿费用向该受弥偿方（x）作出赔偿，在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，或（y）除（a）以其各自身份、作为或在履行其各自职责时针对冠名代理人提出的任何索赔之外，仅由受弥偿方之间的任何争议，作为行政代理人、安排人、账簿管理人、银团代理人、单证代理人、开证行或与本协议和本协议所设想的交易有关的任何类似角色，以及（b）任何贷款方或其各自关联公司因任何作为或不作为而产生的任何索赔（在本条款（y）项下的每一种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。
- 105 -
（b）每名借款人根据本条承担的弥偿义务，须适用于所有因上述事项而产生或与上述事项有关的弥偿程序，不论获弥偿一方是否为该弥偿程序中的指定一方。在这方面，本弥偿应涵盖任何获弥偿方与任何获弥偿方的任何证词或遵守任何传票（包括要求出示文件的任何传票）有关的所有弥偿费用。除其他事项外，本赔偿应适用于任何贷款方或任何附属公司的其他债权人、任何贷款方或任何附属公司的任何股东（不论该等股东是以个人身份或以派生方式代表该贷款方）、任何贷款方或任何附属公司的任何账户债务人或任何政府当局启动的任何赔偿程序。
（c）本弥偿适用于任何贷款方和/或任何附属公司提起或针对其提起的任何破产程序未决期间产生的任何弥偿程序。
（d）受弥偿方的所有自付费用及开支，以及由该受弥偿方支付予第三人的所有款项，须由借款人应该受弥偿方的要求垫付，即使任何借款人声称或声称该受弥偿方在收到该受弥偿方的承诺后无权根据本协议获得弥偿，即如果有管辖权的法院实际并最终裁定该受弥偿方无权根据本协议获得弥偿，则该受弥偿方将根据本协议获得弥偿。
（e）获弥偿方可自行对本条所涵盖的任何弥偿程序进行调查及申辩，并可就该程序制定自己的策略，而如上文所规定，该获弥偿方所招致的所有弥偿费用须由借款人偿还。受赔方在调查或抗辩任何此类赔偿程序时选择的法律顾问所采取的任何行动，均不得损害或以任何方式损害每一借款人根据本协议承担的赔偿义务和义务，并使每一此类受赔方免受损害；提供了,然而，如（i）借款人须根据本协议向受弥偿方作出赔偿，及（ii）借款人已提供令该受弥偿方合理信纳的证据，证明借款人有财力偿还该受弥偿方就该弥偿程序所支付的任何款项，则该受弥偿方未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），不得结清或妥协任何该等弥偿程序。尽管有上述规定，如（x）在该赔偿程序中没有寻求对该受弥偿方的金钱救济，或（y）有指称该受弥偿方违反法律，则获弥偿方可在未经借款人事先书面同意的情况下解决或妥协任何该等赔偿程序。
- 106 -
（f）如借款人根据本条承担的义务因任何理由不可执行，并在此范围内，借款人特此共同和分别同意为支付和清偿适用法律允许的此种义务作出最大限度的贡献。
（g）每个借款人根据本条承担的义务，在本协议和其他贷款文件的任何终止以及以现金全额支付债务后，均应继续有效，并且是对本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。
第12.10节。终止；生存。
本协议应在以下时间终止：（a）所有承诺均已终止，（b）根据本协议，不再有任何贷款人有义务提供任何贷款，以及（c）所有义务（以下一句中规定的存续义务除外）均已付清并全额履行。根据第3.10.、4.1.、4.4.、11.6.、12.2.和12.9.条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定，以及第12.4条的规定，行政代理人和贷款人有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理人和贷款人（i），尽管本协议或其他贷款文件已终止，针对在该终止之后以及之前和（ii）在任何该等方不再是本协议一方之后的所有时间就该方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件发生的事件。
第12.11节。规定的可分割性。
如本协议或其他借款单证的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该条款应视为与借款单证分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性保持完全有效，如同该无效、非法或不可执行的条款从未成为借款单证的一部分。
第12.12节。治理法。
本协议应由适用于执行的合同的纽约州法律管辖并根据其建造，并在该状态下得到充分履行，而不考虑需要适用另一法域的法律的其中的法律原则冲突。
- 107 -
第12.13节。同行。
为便利执行，本协议及任何修订、放弃、同意或补充可在方便或需要的任何数目的对应机构中执行（可通过传真、便携式文件格式（“PDF”）或其他类似电子方式有效交付）。不必每一对应方出现每一方当事人的签字或代表每一方当事人的签字，也不必出现对任何一方当事人具有约束力所需的所有人员的签字。所有对应方应共同构成单一文件。在制作本文件的证明时，无需出示或说明多于一份载有双方当事人各自签字或代表双方签字的对应方。
第12.14节。与贷款方和子公司有关的义务。
任何借款人根据此处规定指示或禁止其他贷款方和子公司采取某些行动的义务应是绝对的，并且不受该借款人可能对该借款人不控制该贷款方或子公司的任何抗辩的约束。
第12.15节。盟约的独立性。
本协议项下的所有契诺均应在任何司法管辖区内给予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在另一契诺的限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。
第12.16节。责任限制。
行政代理人、可持续发展结构代理人或任何贷款人，或行政代理人、可持续发展结构代理人或任何贷款人的任何关联机构、高级职员、董事、雇员、律师或代理人，均不得就该借款人因本协议、任何其他贷款文件或任何费用函件而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害的任何索赔承担任何责任，且各借款人特此放弃、解除且同意不对其中任何人提起诉讼，或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易。各借款人特此放弃、解除并同意不就与本协议、任何其他贷款文件、任何费用函件或本协议所设想或为此融资的任何交易有关的任何索赔而起诉行政代理人或任何贷款人或任何行政代理人、可持续发展结构代理或任何贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师或代理人，以惩罚性损害赔偿。
第12.17节。全部协议。
本协议、票据、其他贷款文件和费用函体现了双方之间的最终完整协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，并且不得因双方先前、同期或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。双方不存在口头协议。
- 108 -
第12.18节。建设。
行政代理人、每个借款人和每个贷款人承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，并且本协议和其他贷款文件应被解释为由行政代理人、每个借款人和每个贷款人共同起草。
第12.19节。标题。
本协议中的段落和章节标题仅为方便参考而提供，不影响其构造或解释。
第12.20节。纽约抵押贷款。
（a）一般而言.本协议各方承认并同意，行政代理人和贷款人正在接受并将接受纽约抵押贷款的好处，作为根据本协议规定的条款向借款人提供的便利。
（b）发布纽约抵押贷款.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他相反的规定，包括但不限于第12.6节。，（i）经借款人代表的书面请求并由借款人承担全部成本和费用，行政代理人应解除任何或全部纽约抵押或将任何或全部纽约抵押转让给借款人代表要求的任何人（任何此类转让均无追索权或保证）和（ii）行政代理人可酌情决定，并应在必要贷款人的指示下，解除任何或所有纽约抵押贷款，只要行政代理人已向借款人代表书面
至少在任何此类发布前五（5）天发出通知；提供了,然而，如行政代理人已全权酌情决定延迟释放将对行政代理人或贷款人不利，则无须要求行政代理人向借款人代表发出任何该等事先通知。
（c）赔偿.不限于任何借款人根据第12.2条或第12.9条承担的义务，各借款人应并在此共同同意，对行政代理人、各贷款人和相互受赔偿方的任何和所有损失、费用、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或各种性质的费用（包括但不限于和解支付的金额、法庭费用以及与任何诉讼、调查有关的律师的费用和支出，索赔或诉讼程序或与此有关的任何建议）由受弥偿方因任何赔偿程序而招致、产生或因任何赔偿程序而招致，而该程序以任何方式直接或间接与任何人未能根据《纽约税法》第60条第11条第253条及以下条款或纽约州或该州任何政治分区的其他适用法律支付任何应缴记录税款有关。
（d）转让纽约抵押贷款.就行政代理人和各贷款人接受纽约抵押贷款的利益而言，父母应安排在行政代理人满意的形式和实质上向行政代理人和贷款人交付以下各项：
（i）由该等债务的每名持有人签立及交付的由该等纽约按揭所担保的债务的转让；
- 109 -
（ii）向行政代理人或其注册受让人妥为背书的证明该等债项的每份未偿还本票的正本（或如不可得，则为副本）；
（iii）该等纽约按揭的副本，包括其所有修订，显示经SLGP获授权人员核证为真实、正确及完整的有关该等纽约按揭的所有记录资料；
（iv）由每名该等债项持有人（或代表每名该等持有人行事的获授权代理人）签立的该等纽约按揭的转让；
（v）由适用的借款人或其附属公司签立的对该纽约抵押的修改，该修改（其中包括）修改该纽约抵押，以规定其担保的债务本金数额相当于根据本协议向行政代理人转让该纽约抵押的贷款本金数额；
（vi）借款人或其各自的任何附属公司可获得的有关受该纽约抵押规限的物业的任何环境评估报告的副本，以及如行政代理人合理要求，执行该等评估的环境工程公司向行政代理人及贷款人发出的依赖信函；提供了,然而、如未提供该等依赖函件，则行政代理人及贷款人没有义务接受该等纽约抵押的转让；及
（vii）行政代理人代表贷款人合理要求的其他文件、协议及文书。
（f）每个借款人声明并保证，纽约抵押贷款担保的任何财产都不位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域。家长应已通知行政代理人（由其再通知出借人）至少十五
（15）在进行任何纽约按揭的转让前的营业日，以便给予每名贷款人至少十五（15）个营业日，以便就受该纽约按揭规限的财产完成洪水尽职调查。
（g）就纽约抵押的任何转让或解除而言，每一贷款人应借款人的请求，应被视为接受偿还并立即重新垫付其在相当于所转让或解除的纽约抵押担保的债务金额（视情况而定）的贷款金额中的按比例份额。
（h）本协议项下贷款的任何增加、延长或续期，均须遵守本条第12.20条的规定。就纽约抵押贷款而言，尽职调查和遵守应合理地令每个贷款人满意。父母应在任何此类增加、延期或续期之前至少十五（15）个工作日通知行政代理人（后者将反过来通知贷款人），以便为每个贷款人提供至少十五（15）个工作日，以完成对受纽约抵押的财产的洪水尽职调查。
- 110 -
第12.21节。[保留]。
第12.22节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第12.23节。关于任何受支持的QFII的致谢。
在贷款文件提供通过担保或其他方式支持衍生合约或作为QFC的任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”而且，每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度"）就该等受支持的QFC及QFC信贷支持（以下条文适用，尽管
贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个实体，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的受规限对象，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
- 111 -
| (b) | 正如本节12.23中所使用的，以下术语具有以下含义： | |||||||
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指下列任何一种：
| （一） | 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”； | |||||||
| （二） | 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或 | |||||||
| （三） | a“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该定义进行解释。 | |||||||
“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。
【关注页面上的签名】
- 112 -
作为证明，本协议各方已促使本定期贷款协议由其授权人员全部在上述日期和年份之前签署。
| SL Green Realty Corp. | ||||||||
| 签名： | /s/Andrew S. Levine | |||||||
| 姓名：Andrew S. Levine | ||||||||
| 职称：执行副总裁、首席法务官、总法律顾问和秘书 | ||||||||
| SL Green Operating Partnership，L.P。 | ||||||||
| 签名： | 格林不动产公司。 | |||||||
| 签名： | /s/Andrew S. Levine | |||||||
| 姓名：Andrew S. Levine | ||||||||
| 职称：执行副总裁、首席法务官、总法律顾问和秘书 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
|
Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人
|
||||||||
| 签名： | /s/彼得·瓦先科 | |||||||
| 姓名：Peter Waschenko | ||||||||
| 职称：副总裁 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
|
制造商和贸易商信托公司，作为贷款人
|
||||||||
| 签名： | /s/卡梅隆·达博尔 | |||||||
| 姓名：卡梅隆·达博尔 | ||||||||
| 职称：高级副总裁/董事 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
| Bank of America，N.A.，作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/关国荣 | |||||||
| 姓名：Dennis Kwan | ||||||||
| 职称：高级副总裁 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/Cody Canafax | |||||||
| 名称：Cody Canafax | ||||||||
| 职务：执行董事 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
| 道明银行，N.A.，作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/Gianna Gioia | |||||||
| 姓名：Gianna Gioia | ||||||||
| 职称：副总裁 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
| 蒙特利尔银行。作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/Rebecca Liu Chabanon | |||||||
| 姓名：Rebecca Liu Chabanon | ||||||||
| 职称：董事 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
| 纽约梅隆银行，作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/Cody Mainc | |||||||
| 名称：Cody Mainc | ||||||||
| 职称：董事 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
| 高盛（GOLDMAN SAXS BANK USA），作为贷款人 | ||||||||
| 签名： | /s/乔纳森·德沃金 | |||||||
| 姓名：乔纳森·德沃金 | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
|
CREDIT农业公司和投资银行，作为贷款人
|
||||||||
| 签名： | /s/阿马杜·迪奥普 | |||||||
| 姓名：阿马杜·迪奥普 | ||||||||
| 职称：董事 | ||||||||
| 签名： | /s/大卫·鲍尔斯 | |||||||
| 姓名：David Bowers | ||||||||
| 标题：MD | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
|
东亚银行纽约分行作为贷款人
|
||||||||
| 签名： | /s/Daniel Liao | |||||||
| 姓名：Daniel Liao | ||||||||
| 头衔：高级副总裁 | ||||||||
| 签名： | /s/沈保罗 | |||||||
| 姓名：Paul Shen | ||||||||
| 职称：副总裁 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
|
第一商业银行股份有限公司纽约分行，作为贷款人
|
||||||||
| 签名： | /s/Chia-Feng Shen | |||||||
| 姓名：Chia-Feng Shen | ||||||||
| 职称：高级副总裁兼总经理 | ||||||||
【签名续下一页】
[定期贷款协议签署页与
格林不动产 Corp.和SL Green Operating Partnership，L.P. ]
| 台湾商业银行，作为贷款方 | ||||||||
| 签名： | /s/Ralph Wu | |||||||
| 姓名：Ralph Wu | ||||||||
| 职称：总经理 | ||||||||
【签名续下一页】
附表一
定期贷款承诺
| 贷款人 |
承诺
金额
|
||||||||||
| 富国银行银行，全国协会 | $ | 83,250,037.58 | |||||||||
| 美国银行，N.A。 | $ | 83,250,037.58 | |||||||||
| 摩根大通银行 | $ | 83,250,037.58 | |||||||||
| 道明银行N.A。 | $ | 83,250,037.58 | |||||||||
| 制造商和贸易商信托公司 | $ | 82,486,275.88 | |||||||||
| Bank of Montreal | $ | 79,125,723.81 | |||||||||
| 纽约梅隆银行 | $ | 66,355,626.30 | |||||||||
| 高盛萨克斯银行美国 | $ | 66,294,525.35 | |||||||||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 | $ | 59,756,724.23 | |||||||||
| 东亚银行 | $ | 53,571,428.57 | |||||||||
| 第一商业银行 | $ | 4,704,772.77 | |||||||||
| 台商银行 | $ | 4,704,772.77 | |||||||||
| 合计 | $ | 750,000,000.00 | |||||||||