附件 1.1
在市场发售协议
2022年7月8日
H.C.温赖特公司
公园大道430号，3楼
纽约，纽约10022
女士们，先生们：
Allena制药有限公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），确认其与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“经理”）的协议（本“协议”）如下：
1.
定义.以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有指定的含义。
“会计师”应具有第4（m）条中赋予该术语的含义。
“法案”是指经修订的1933年证券法以及根据该法颁布的委员会规则和条例。
“行动”应具有第3（m）条中赋予该术语的含义。
“附属公司”应具有第3（l）条中赋予该术语的含义。
“适用时间”是指就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。
“基本招股说明书”应具有第3（h）条中赋予该术语的含义。
“董事会”应具有第2（b）条中赋予该术语的含义。
“经纪费”应具有第2（b）（v）条中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为清楚起见，商业银行不应被视为因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求保持关闭。物理分支
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任何政府当局指示的地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“普通股等价物”应具有第3（g）条中赋予该术语的含义。
“公司法律顾问”应具有第4（1）条中赋予该术语的含义。
“DTC”应具有第2（b）条中赋予该词的含义。
“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的修订生效或生效的每个日期和时间。
“交易法”是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的委员会规则和条例。
“执行时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。
“自由写作招股说明书”是指规则405中定义的自由写作招股说明书。
“公认会计原则”应具有第3（k）条中赋予该术语的含义。
“合并文件”是指在生效日期或之前提交给委员会的文件或其部分，通过引用纳入注册声明或招股说明书，以及在生效日期之后提交给委员会的任何文件或其部分被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书。
“知识产权”应具有第3（s）条中赋予该术语的含义。
“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。
“损失”应具有第7（d）条中赋予该术语的含义。
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“重大不利影响”应具有第3（b）条中赋予该术语的含义。
“材料许可证”应具有第3（q）条中赋予该术语的含义。
“所得款项净额”应具有第2（b）（v）条中赋予该术语的含义。
“允许的自由写作招股说明书”应具有第4（g）条中赋予该术语的含义。
“安置”应具有第2（c）条中赋予该术语的含义。
“程序”应具有第3（b）条中赋予该术语的含义。
“招股说明书”应具有第3（h）条中赋予该术语的含义。
“招股说明书补充文件”指根据规则424（b）不时编制和提交的与股份有关的每份招股说明书补充文件。
“注册声明”是指表格S-3上的货架注册声明（文件编号333-255837），包括附件和财务报表以及根据规则424（b）向委员会提交的与股份有关的任何招股说明书补充文件，以及根据规则430B被视为此类注册声明的一部分，在每个生效日期修订，如果任何生效后的修订生效，也应指经修订的注册声明，包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，包括随后根据该法案第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含的任何信息，或根据该法案第430B条或第462（b）条被视为此类注册声明的一部分的任何信息，或公司根据该法案第415（a）（6）条提交的S-3表上的任何后续注册声明，以涵盖任何股份。
“代表日期”应具有第4（k）条中赋予该术语的含义。
“所需批准”应具有第3（e）条中赋予该术语的含义。
“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”和“第433条”是指行为。
“规则462（b）注册声明”是指公司准备的注册声明，作为对注册的生效后修订
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声明，该声明在本协议之日或之前提交给委员会，并根据委员会根据该法案颁布的规则462（b）自动生效。
“销售通知”应具有第2（b）（i）条中赋予该术语的含义。
“SEC报告”应具有第3（k）条中赋予该术语的含义。
“结算日期”应具有第2（b）条中赋予该术语的含义。
“子公司”应具有第3（a）条中赋予该术语的含义。
“条款协议”应具有第2（a）条中赋予该术语的含义。
“交货时间”应具有第2（c）条中赋予该术语的含义。
“交易日”是指交易市场开放交易的日子。
“交易市场”指纳斯达克股票市场。
2.
股份的销售和交付.本公司拟在本协议期限内并按照本协议规定的条款不时通过或向作为销售代理和/或委托人的管理人发行和出售，最多以该等股份数量中的较小者为准（“分享"）的公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股"），不超过（A）在注册声明中注册的普通股股份数量或美元金额，根据该声明进行发售，（b）普通股的授权但未发行的股份数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股股份数量或以其他方式从公司的授权股本中保留的普通股股份数量），（C）会导致公司或股票发行不满足使用表格S-3的资格和交易要求的普通股股份数量或美元金额，包括（如果适用），表格S-3上的注册声明的一般说明I.B.6（（a）、（b）和（c）中的较小者，“最大金额”).尽管此处包含任何相反的规定，本协议双方同意，遵守本第2节规定的对根据本协议发行和出售的股份数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，并且管理人对此类合规不承担任何义务。通过管理人发行和出售普通股将根据公司提交的注册声明进行，并在委员会宣布该注册声明生效后生效。
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(a)
任命经理为销售代理；条款协议.为通过管理人出售股份，公司特此任命管理人作为公司的独家代理，以根据本协议出售公司股份，并且管理人同意尽其商业上合理的努力按条款出售股份并受本文所述条件的约束。本公司同意，每当其决定直接向作为委托人的管理人出售股份时，将签订单独的协议（每份协议，“条款协议”）基本上以附件一在此，与根据本协议第2节进行的此类销售有关。
(b)
代理销售.根据条款和条件并依赖此处规定的陈述和保证，本公司将不时通过作为销售代理的管理人发行并同意出售股份，并且管理人同意尽其商业上合理的努力出售，作为本公司的销售代理，条款如下：
（一世）
股份将按日出售或以本公司与管理人同意的其他方式在（a）为交易日的任何一天出售，（b）公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示管理人进行此类销售（“销售通知"）和（C）公司已履行本协议第6条规定的义务；假如第6（b）节和第6（d）节要求的可交付成果仅需要在执行时间完成在对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表格或其重大修改的年度报告的代表日，除非管理人合理要求与代表日期相关的此类规定所要求的此类可交付成果。公司将指定管理人将出售的股份数量或美元价值，管理人在任何一个交易日内出售的最高股份数量（受第2（d）条规定的限制），要求进行销售的时间段，以及可以出售此类股票的最低每股价格。根据本协议的条款和条件，管理人应使用其 在特定日期出售公司指定出售的所有股份的商业上合理的努力。根据第2（b）条出售的股份的总销售价格应为管理人根据第2（b）条在交易市场上出售的普通股股份在出售此类股份时的市场价格。
（二）
本公司承认并同意（a）无法保证管理人将成功出售股份，（b）管理人不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务如果除了管理人未能按照其正常的交易和销售惯例以及适用法律采取商业上合理的努力之外，它没有出于任何原因出售股份，并且
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根据本协议的要求出售此类股份的规定，以及（c）管理人没有义务根据本协议以主要方式购买股份，除非管理人和公司根据条款协议另有明确约定。
（三）
公司不得授权发行和出售任何股份，管理人也没有义务尽其商业上合理的努力以低于公司董事会不时指定的最低价格的价格出售任何股份（这”木板"）或其正式授权的委员会，或本公司的此类正式授权人员，并以书面形式通知管理人。本公司或管理人可在通过电话通知另一方（及时通过电子邮件确认）后，以任何理由随时暂停股份的发售；假如,然而在发出此类通知之前，此类暂停或终止不应影响或损害双方各自对根据本协议出售的股份的义务。
（四）
根据销售通知的条款，管理人可以通过法律允许的任何方法出售股份，并被视为该法案第415（a）（4）条定义的“在市场上发售”，包括（i）直接在交易市场或任何其他现有普通股交易市场上进行的销售；在私下协商的交易中，经本公司事先书面同意，及如果在招股说明书补充的“分配计划”部分或招股说明书补充的补充或披露此类私下协商交易条款的新招股说明书补充中如此规定；（三）作为大宗交易；通过做市商；（v）通过法律允许的任何其他方法，并被视为该法案第415（a）（4）条定义的“在市场上发售”，在每种情况下。
（五）
根据第2（b）条出售股份对管理人的补偿应为根据第2（b）条出售的股份总售价的3.0%的配售费（“经纪费”).当管理人作为委托人时，上述报酬率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间以约定的价格向作为委托人的管理人出售股份。扣除经纪费和任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，剩余收益将构成公司就此类股份获得的净收益（这”所得款项净额”).
（六）
管理人应在交易市场交易结束后的每一天向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件）
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本第2（b）条规定了当日出售的股份数量、销售所得款项总额和公司所得款项净额，以及公司就此类销售向管理人支付的补偿。
（七）
除非本公司与管理人另有约定，出售股份的结算将在进行此类出售之日后的第二（2）个交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）上午10：00（New York City时间）进行（每个，“结算日期”).在每个结算日之前的交易日或之前，本公司将或将促使其转让代理人：通过记入管理人或其指定人在存托信托公司的账户（前提是管理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知）以电子方式转让正在出售的股份（“DTC"）通过其在托管人系统的存款和取款或通过本协议双方可能相互同意的其他交付方式，在所有情况下，这些股份均应以良好的可交付形式自由交易、转让、记名股票。在每个结算日，管理人将以当日资金将相关所得款项净额汇入本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理人（如适用）非因管理人的过错而未能履行其在结算日交付正式授权股份的义务，除了且绝不限制所设定的权利和义务在本协议第7节中，公司将（i）使管理人免受因公司此类违约引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的、记录在案的费用（包括合理和记录在案的法律费用和开支），向管理人支付（不重复）任何佣金， 如果没有此类违约，管理人本应有权获得的折扣或其他补偿。
（八）
在每个适用时间、结算日期和代表日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的一样（除非此类陈述或保证最初是在特定日期作出的，在这种情况下，此类陈述或保证应被视为在指定日期重新作出为真实），并根据需要进行修改以与截至该日期修订的注册声明和招股说明书相关。
（九）
如果公司通过资本返还或其他方式（包括但不限于任何现金分配、股票或其他证券，通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式的财产或期权
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交易）（一个“分布以及确定有权获得分配的股东的记录日期，“记录日期公司特此承诺，就根据记录日期的销售通知进行的任何股份销售而言，本公司承诺并同意公司应在记录日期向管理人发行和交付该等股份，记录日期应为结算日，公司应支付管理人与在记录日期交付股份有关的任何额外费用。
（C）
定期销售.如果公司希望根据本协议出售股份，但本协议第2（b）条规定的除外（每个，“安置”），本公司将通知管理人有关配售的建议条款。如果管理人作为委托人希望接受此类提议的条款（它可以自行决定出于任何原因拒绝这样做），或者在与公司讨论后希望接受修改后的条款，管理人与本公司将订立条款协议，列明该等配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或管理人不具有约束力，除非且直到公司和管理人各自签署此类条款协议并接受此类条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。条款协议还可规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为具有 是根据此处包含的公司的陈述和保证做出的，并应遵守此处规定的条款和条件。每份条款协议均应规定管理人据此购买的股份数量、就该等股份向公司支付的价格、与以下权利和违约有关的任何规定：与管理人一起重新发售股份的承销商，以及时间和日期（每个此类时间和日期在本文中称为“ 交货时间"）以及此类股份的交付和付款地点。此类条款协议还应根据本协议第6条规定对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求以及管理人要求的任何其他信息或文件。
（四）
最大股份数.在任何情况下，如果在出售任何股份后，本公司均不得导致或要求要约或出售任何股份，根据本协议出售的股份总额将超过（a）连同根据本协议出售的所有股份、最高金额、（B）根据当前有效的注册声明可供要约和出售的金额，以及（C）董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得导致或要求根据本协议以一定价格要约或出售任何股份
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低于董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官不时授权的最低价格，并以书面形式通知管理人。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股份的总发行金额超过最高金额。
（e）
规则M通知.除非满足《交易法》M条例第101（c）（1）条规定的关于股份的例外规定，公司应至少提前一个营业日通知管理人其有意出售任何股份，以便管理人有时间遵守规则M。
3.
公司的陈述和保证.公司在执行时间向管理人陈述、保证并同意，并且在每次此类时间重复或视为根据本协议作出以下陈述和保证，如下文或注册声明中所述，招股说明书或合并文件。
(a)
子公司.所有直接和间接子公司（单独称为“子公司公司的”）载于美国证券交易委员会的报告。本公司直接或间接拥有各子公司的所有已发行股本或其他股权，且不存在任何“留置权（就本协议而言，指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制），并且每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且已全额支付，不可评估且没有认购或购买证券的优先购买权和类似权利。如果公司没有子公司，则本协议中对子公司或其中任何一家的所有其他提及将被忽略。
(b)
组织和资格.本公司及各附属公司已正式注册成立或以其他方式组织，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，作为公司有效存在并具有良好信誉（或其外国同等机构），拥有必要的权力和权限来拥有和使用其财产和资产，并按照目前的方式开展业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，其中所开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非未能获得如此资格或良好信誉（或外国同等资格），视情况而定，不能 合理预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，对运营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）产生重大不利影响本公司及附属公司的整体情况，对公司的重大不利影响
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能够在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务（（i）、或中的任何一项，“重大不利影响“）和没有”进行中“（就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已开始还是受到威胁）撤销、限制或限制或寻求撤销的管辖权，限制或限制此类权力和权限或资格。
（C）
授权和执行.本公司拥有必要的公司权力和授权来达成和完成本协议拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易已获得公司所有必要行动的正式授权，公司无需采取进一步行动，董事会或公司股东与本协议有关，但与所需批准有关的除外。本协议已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在根据本协议条款交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非（i）受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付和其他普遍适用的法律的限制 一般影响债权人权利的执行，受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律的限制，以及赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。
（四）
没有冲突.公司签署、交付和履行本协议，股份的发行和出售以及其完成本协议拟进行的交易不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，与导致对公司的任何财产或资产或任何财产或资产产生任何留置权的冲突或构成违约（或通知或时间流逝或两者都会成为违约的事件）子公司，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼有）任何协议、信贷便利的任何权利，债务或其他文书（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司作为一方或任何财产的其他谅解 公司或任何子公司的资产或资产受到约束或影响，或受所需批准的约束，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，公司或子公司所服从的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非在每个条款的情况下
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和，例如不会合理预期会导致重大不利影响。
（e）
备案、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“人”（定义为作为个人或公司、合伙企业、信托、与公司签署、交付和履行本协议有关的法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其代理机构或分支机构），但（i）这项协议，向委员会提交招股说明书补充文件，向每个适用的交易市场申请股份在其要求的时间和方式上市交易，根据适用的州证券法和金融业监管局的规则和条例要求提交的此类文件（“金融业监管局（统称为“所需的批准”).
（F）
发行股份.股份经正式授权，并在根据本协议发行和支付时，将正式有效发行、缴足且不可评估、不存在公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议可发行的最大普通股数量。本公司发行股份已根据该法进行登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制（仅因购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股份是根据登记声明发行的，股份的发行已由本公司根据该法进行登记。这”分配计划“注册声明中的部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到股份后，该等股份的购买者将对该等股份拥有良好且可销售的所有权，且该等股份将可在交易市场上自由交易。
（G）
大写.本公司的资本总额载于美国证券交易委员会报告。自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司未发行任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权除外，根据公司的员工股票购买计划以及根据可行使、可交换或可转换为普通股的证券的转换和/或行使向员工发行普通股（“普通股等价物"）截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日未偿还。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议拟进行的交易。除SEC报告中规定的情况外，不存在与证券、权利或义务相关的任何性质的未决期权、认股权证、以股代息认购权、认购权或承诺
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可转换为、可行使或可交换，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的谅解或安排。股份的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的任何规定。本公司或任何子公司不存在包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也不存在合同、承诺、 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且发行此类已发行股份均未违反任何认购或购买证券的优先购买权或类似权利。发行和出售股份无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方或就本公司所知，本公司任何一方之间不存在与本公司股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议。 股东。
（H）
注册声明.公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。公司有资格根据该法案使用表格S-3，并且在本次发行之前的十二（12）个日历月内，公司满足有关根据本次发行出售的证券总市值的交易要求，如表格S-3的一般说明I.B.6中所述。公司已准备并向委员会提交注册声明，包括作为其中一部分的基本招股说明书（“基本招股说明书"），与公司不时发行的某些证券有关，包括普通股，其中包含公司已根据交易法的规定提交或将提交的参考文件，以及其下的规则和规定，根据《股份发售和销售法》进行登记。基本招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，包含在注册声明中，因为它可能由招股说明书补充（如果有）以该招股说明书的形式补充，和/或招股说明书补充文件最近由公司根据该法案第424（b）条连同任何“发行人自由写作招股说明书”提交给委员会，根据规则433的定义，与（i）公司要求向委员会提交或根据规则433（d）（5）（i）免于提交的股份有关，在每种情况下以提交或要求的形式 提交给
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委员会，或者，如果不需要提交，根据规则433（g）以保留在公司记录中的形式在本文中称为“招股说明书。"此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何引用均应被视为引用并包括通过引用并入其中的文件，以及此处对术语“修订”的任何引用，与注册声明或招股说明书有关的“修订”或“补充”应被视为是指并包括在执行本协议后向委员会提交的任何文件，该文件被视为通过引用并入其中。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有引用均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。本公司满足总市值的交易要求 根据本次发行以及在本次发行前十二（12）个月内出售的证券，如S-3表的一般说明I.B.6（如适用）所述。注册声明和任何规则462（b）注册声明已由委员会根据该法案宣布生效，并且委员会没有发布阻止或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令并且没有为此目的提起诉讼，或据公司所知，没有受到委员会的威胁，包括根据该法案第8（d）或8（e）节进行的未决诉讼或审查。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明及其任何修订生效时以及在本协议签署之日以及每次此类时间 根据本协议重复或视为作出陈述，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合该法案的要求，并且没有并且不会包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；以及招股说明书在提交和修订或补充时（如适用），将在所有重大方面遵守该法案的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不具有误导性。
（一世）
不合格发行人.（i）在提交注册声明后的最早时间本公司或其他发售参与者对股份作出善意要约（根据规则164（h）（2）的含义），以及截至执行时间并且在每次重复或被视为作出此陈述时（该日期被用作本条（ii）中的确定日期），本公司不是也不是不合格的发行人（定义见规则405）），不考虑委员会根据
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规则405规定公司没有必要被视为不合格的发行人。
（j）
免费写作招股说明书.本公司有资格使用发行人免费撰写招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含其实质与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括任何合并文件和任何被视为其一部分的招股说明书补充文件未被取代或修改的；并且每份发行人自由写作招股说明书均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，不会误导。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合管理人提供给公司的书面信息的陈述或遗漏，专门用于其中。公司根据规则433（d）需要提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将提交给 委员会根据该法案及其下的规则的要求。公司已根据规则433（d）提交或被要求提交的每份发行人自由写作招股说明书，或由公司或代表公司准备或由公司使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合或将符合法案及其下的规则。未经管理人事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何发行人自由写作招股说明书。
(k)
美国证券交易委员会报告.公司已提交公司根据该法和交易法要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在此日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的附件和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充，在此统称为“美国证券交易委员会报告"）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合该法案和交易法的要求（如适用），并且没有任何SEC报告在提交时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在此期间在一致的基础上应用 所涉及的时期（“ 公认会计原则除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允反映了财务报表
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本公司及其合并子公司截至其日期的状况以及该日结束期间的经营业绩和现金流量，在未经审计的报表的情况下，须进行正常的、非重大的年终审计调整。
（升）
重大变化；未披露的事件、责任或发展.自SEC报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，（i）没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期导致重大不利影响，除（A）与过去惯例一致的日常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用外，本公司未产生任何重大负债（或有或其他）（B）根据GAAP不需要在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，公司没有实质性改变其会计方法，本公司未向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产分配或购买，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，并且（v）本公司未向任何高级职员、董事或“附属公司“（定义为直接或间接通过一个或多个中间人控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，因为此类术语在该法案第144条规则中使用和解释），除非根据现有的公司股票期权计划。公司在委员会面前没有任何未决的信息保密处理请求。除了本协议拟发行的股份或SEC报告中规定的发行股份外，没有任何事件、责任、事实、情况、公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出此陈述时需要披露的资产或财务状况，但在该日期前至少一（1）个交易日尚未公开披露 作出这种表示。
(m)
诉讼.除SEC报告中规定的情况外，没有任何针对公司、任何子公司或他们各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查未决，或据公司所知，没有书面威胁在任何法院、仲裁员之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“行动”).SEC报告中规定的任何行动，（i）均不会对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或如果做出不利决定，可能会或合理预期会导致在重大不利影响中。本公司或其任何子公司或其任何董事或高级职员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的任何诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行或计划进行任何涉及
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公司或公司的任何现任或前任董事或高级职员。委员会尚未发布任何停止令或其他命令暂停公司根据《交易法》或《交易法》提交的注册声明或任何规则462（b）注册声明的有效性。
（n）
劳资关系.就本公司的任何雇员而言，不存在或就本公司所知即将发生的劳资纠纷，可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的员工均不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每个此类执行官的继续受雇不 使本公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定不能单独或总的来说，合理预期会产生重大不利影响。
（哦）
合规.本公司或任何附属公司均未：（i）不违反或违反（且未发生任何未获豁免的事件，在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将导致本公司或任何附属公司），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的书面通知，贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被放弃），违反任何判决，任何法院、仲裁员或其他政府当局的法令或命令，或正在或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与以下相关的所有外国、联邦、州和地方法律税收、环境保护、职业健康和安全，产品质量和安全以及 雇佣和劳工事务，除非在每种情况下都不会或合理预期会导致重大不利影响。
（p）
环境法.本公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与排放、排放、化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称，
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“有害物质"）进入环境，或以其他方式与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、发布、输入的判决、执照、通知或通知函、命令、许可、计划或法规，根据其颁布或批准（“环境法”）；已收到适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可执照或其他批准；遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，其中在每个条款（i）、和中，可以合理预期未能如此遵守会单独或总体上产生重大不利影响。
（问）
监管许可.公司和子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以开展SEC报告中所述的各自业务，除非无法合理预期未能拥有此类许可证会导致重大不利影响（“材料许可证并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。
（R）
资产所有权.公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对他们拥有的对公司和子公司的业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下都没有任何留置权，但（i）留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，并且不会实质性干扰公司和子公司对此类财产的使用和建议使用，用于支付联邦、州或其他税款的留置权，根据公认会计原则已为此准备了适当的准备金，并且支付既不拖欠也不受处罚，以及不会，单独或整体，已经或合理预期会产生重大不利影响。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均在有效、存续和可执行的情况下持有 本公司及附属公司遵守其规定的租赁，除非该等不遵守不会或合理预期不会导致重大不利影响。
（s）
知识产权.本公司及子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的许可和其他知识产权以及类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”).本公司或任何附属公司均未收到通知（书面或其他方式）任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期
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或终止或被放弃，自本协议之日起两（2）年内。自SEC报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到书面索赔通知，或不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响。
（吨）
保险.本公司及附属公司已由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对本公司及附属公司从事的业务中审慎和惯常的此类损失和风险，包括但不限于董事和高级职员保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信它将无法在现有保险到期时续签或从类似保险公司获得类似保险，这可能是在不显着增加成本的情况下继续其业务所必需的。
（你）
关联交易.除SEC报告中规定的情况外，本公司或任何子公司的任何高级职员或董事，以及就本公司所知，本公司或任何子公司的任何员工目前均不是与本公司或任何子公司的任何交易的一方（作为员工、高级职员和董事的服务除外），包括提供服务的任何合同、协议或其他安排到或由，规定向或从任何高级职员、董事或此类雇员或就本公司所知，向任何高级职员、董事或此类雇员或任何实体借款或借钱或以其他方式要求付款任何官员，董事，或任何此类员工拥有重大利益，或者是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，在每种情况下超过120,000美元，但（i）支付工资或提供服务的咨询费，）报销费用 代表公司发生的费用和其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。
（五）
萨班斯奥克斯利法案合规性.本公司和子公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，这些要求自本协议生效之日起生效，以及委员会根据其颁布的自本协议生效之日起生效的任何和所有适用规则和条例。本公司和子公司维持一个“财务报告内部控制”系统，该术语在交易法（“交易法规则”）下的一般规则和条例第13a-15（f）条中定义，该系统旨在提供合理保证：（i）
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交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，必要时记录交易以允许按照GAAP编制财务报表并保持资产问责制，仅根据管理层的一般授权才允许访问资产或特定授权，以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。公司在其最近根据《交易法》提交的年度报告中提交了认证人员关于内部会计控制有效性的结论。本公司和子公司已为本公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序以确保所需的信息成为 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、总结和报告。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性（该日期，“ 评估日期”).公司在其最近根据《交易法》提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日起，本公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语的定义见《交易法》）未发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，本公司及子公司财务报告内部控制。
（W）
某些费用.除了向管理人支付的款项外，公司或任何子公司不会或不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、与本协议拟进行的交易有关的银行或其他人。管理人对任何费用或由其他人或代表其他人就本节所述类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务，这些费用可能与本协议所设想的交易有关。
（X）
无其他销售代理协议.本公司并无就股份的市场发售与任何代理人或任何其他代表订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。
（y）
上市和维护要求.普通股在交易市场上市，本协议拟发行的股份不违反交易市场的规则和规定。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并且公司没有采取任何旨在或据其所知可能会终止注册的行动普通股
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根据《交易法》，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除SEC报告中披露的情况外，本公司在本报告日期之前的12个月内没有，从普通股上市或报价的任何交易市场收到通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维持要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的清算公司进行电子转账，并且本公司目前正在向存托信托公司（或此类其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。
（z）
收购保护的应用.本公司和董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册所在州适用于或可能适用于股份的法律项下的其他类似反收购条款。
（AA）
偿债能力.除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，根据公司截至本公告日期的合并财务状况，（i）本公司资产的公允可售价值超过本公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前开展的和拟开展的业务，包括考虑到公司开展的业务的特定资本要求，其资本需求，合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及在考虑现金的所有预期用途后，如果清算其所有资产，公司的当前现金流量以及公司将收到的收益，将足以支付其负债的所有金额，当这种情况发生时 需要支付金额。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务支付现金的时间和金额）。除SEC报告中规定的情况外，本公司不知道任何事实或情况使其相信自本报告之日起一年内将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。SEC报告列出了截至本公告日期公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其作出的承诺。就本协议而言，“ 负债"指（x）借入资金或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有义务，是否或是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但在正常过程中通过背书用于存款或收款或类似交易的可转让票据的担保除外
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商业；（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款额的现值。除SEC报告中规定的情况外，本公司或任何子公司均未对任何债务违约。
（双倍）
税务状况.除了不会单独或总体上不会或合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及其子公司均（i）已制定或提交所有要求的美国联邦、州和地方收入以及其所受管辖的任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营税申报表、报告和声明，已支付所有税款和其他政府评估和收费，这些税款和其他政府评估和收费在此类退货中到期，报告和声明，但善意提出异议的报告和声明除外，这些报告和声明已在公司账簿上预留了足够的储备，已在其账簿上留出合理充足的准备金，用于在此类申报表、报告或申报适用期间之后的期间支付所有重大税款。任何税务机关声称没有任何重大金额的未缴税款 管辖权，并且公司或任何子公司的管理人员不知道任何此类索赔的依据。
（抄送）
海外腐败行为.本公司或任何子公司，或就本公司或任何子公司所知，任何代理人或代表本公司或任何子公司行事的其他人均未（i）直接或间接将任何资金用于非法捐助、礼品、与外国或国内政治活动有关的招待或其他非法开支，从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，未能充分披露公司或任何子公司（或公司知道的代表其行事的任何人）作出的任何违反法律的贡献，在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。
（天）
会计师.公司的独立注册会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和所信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，并且应就公司截至2022年12月31日止财政年度的年度报告中的财务报表发表意见。
（ee）
法规M合规性.本公司没有，据其所知，没有人代表其行事，（i）直接或间接地，任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行为，以促进任何股份的出售或转售，出售、投标、购买或支付任何补偿招揽购买，任何股份，或向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿以招揽他人购买本公司的任何其他证券，但在
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在第和条的情况下，就股份向管理人支付的补偿。
（FF）
食品药品监督管理局.对于每个产品或候选产品（如适用），受美国食品和药物管理局的管辖（“食品药品监督管理局"）根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其下的规定（“菲德卡"）由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销（每个此类产品，“医药产品研究所公司正在按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范相关的类似法律、规则和法规的所有适用要求制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销此类医药产品研究所，良好的临床实践、产品列表、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不遵守不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知受到威胁的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），并且没有本公司或其任何子公司已收到任何通知，来自FDA或任何其他政府部门的警告信或其他通信 （i）对任何医药产品研究所的上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和促销提出异议，撤回其对任何药品的批准，要求召回、暂停，扣押、撤回或命令撤回与任何医药产品研究所有关的广告或促销材料，对公司或其任何子公司的任何临床调查进行临床暂停，禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何子公司签订或拟签订永久禁令的同意令，或以其他方式指控任何违反任何法律，本公司或其任何子公司的规则或法规，并且单独或总体上会产生重大不利影响。物业、业务 公司的运营和运营已经并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司尚未收到FDA的通知，FDA将禁止在美国营销、销售、许可或使用任何拟开发的产品，由公司生产或销售，FDA也没有对批准或批准销售公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。
（千克）
股票期权计划.本公司根据本公司股票期权计划授予的每份股票期权均已（i）根据本公司股票期权计划的条款授予行使价至少等于普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予此类股票期权之日的公平市场价值。未授予股票期权
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公司的股票期权计划已回溯。公司没有在知情的情况下授予，也没有也没有公司政策或惯例在知情的情况下授予股票期权之前，或以其他方式在知情的情况下协调股票期权的授予，发布或以其他方式公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息。
（呵呵）
外国资产控制办公室.本公司或任何子公司，以及就本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁（“OFAC”).
（二）
美国不动产控股公司.本公司不是也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应根据管理人的要求予以证明。
（jj）
银行控股公司法.本公司或其任何子公司或附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法（“BHCA"）和联邦储备系统理事会的监管（“美联储”).本公司或其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制，任何类别有投票权证券的已发行股份的百分之五（5%）或更多，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。本公司或其任何子公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。
（千克）
洗钱.本公司及其子公司的运营一直并一直遵守经修订的1970年货币和对外交易报告法、适用的洗钱法规和适用的规则和法规的适用财务记录保存和报告要求其下（统称为“洗钱法并且任何涉及公司或任何子公司的涉及洗钱法的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员或在其之前提起的任何诉讼或程序均未悬而未决，或者就公司或任何子公司所知，以书面形式威胁。
（二）
FINRA成员股东.公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何百分之五（5%）或更大的股东与任何FINRA成员公司没有任何关联，但注册声明、基本招股说明书中规定的除外、任何招股说明书补充或招股说明书。
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4.
协议.本公司同意管理人的意见：
(a)
审查注册声明和招股说明书的修订和补充的权利.在根据与发售或出售有关的法案要求交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下）的股份，除非公司在提交前已向管理人提供副本供其审查，否则公司不会提交对注册声明的任何修订或对基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充）并且不会提交管理人合理反对的任何此类拟议修订或补充；但前提是如果该文件未指定管理人的姓名且与此处提供的交易无关，则公司将没有义务向管理人提供此类文件的任何预先副本，或向管理人提供反对此类文件的机会。本公司已按照管理人批准的形式正确填写招股说明书，并提交了该等 在执行时间修订的招股说明书，在执行时间之前根据规则424（b）的适用段落与委员会一起，并将促使对招股说明书的任何补充以管理人批准的形式正确填写，并将根据规则424（b）的适用段落在规定的期限内向委员会提交此类补充文件，并将提供令管理人合理满意的及时提交的证据。公司将立即通知管理人（i）何时应根据规则424（b）向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要），在交付招股说明书（无论是物理上还是通过遵守规则172，173或任何类似规则）是与发行或出售股份有关的法案所要求的，对注册声明的任何修改应已提交或生效（任何年度除外） 公司根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的报告，委员会或其工作人员对任何规则462（b）注册声明或任何修订的任何请求注册声明，或对招股说明书的任何补充或任何其他信息，委员会发布任何停止令暂停注册声明的有效性或任何反对其使用或机构或威胁进行任何程序的通知（v）公司收到有关暂停在任何司法管辖区或机构出售股份的资格或威胁为此目的进行任何程序的任何通知。公司将尽其商业上合理的努力来防止发布任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明，并在此类发布、发生或通知后 反对，尽快获得该停止令的撤回或对此类事件或反对的救济，包括，如有必要，通过提交对注册声明或新注册声明的修订，并尽其商业上合理的努力尽快宣布此类修订或新注册声明生效。
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(b)
后续事件.如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时间，任何事件发生因此，注册声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实或当时的情况不具有误导性，本公司将（i）立即通知管理人，以便注册声明或招股说明书的任何使用可能会停止，直到对其进行修改或补充；修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类声明或遗漏；以管理人合理要求的数量向管理人提供任何修改或补充。
（C）
后续备案通知.在根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），任何事件的发生导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据不具有误导性的情况，省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实，或者如果有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案或交易法或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关，公司将立即（i）将任何此类事件通知管理人，根据第4（a）条，准备并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，以纠正 此类声明或遗漏或影响此类合规性，尽其商业上合理的努力，尽快宣布对注册声明或新注册声明的任何修订生效，以避免对招股说明书的使用造成任何干扰按管理人合理要求的数量向管理人提供任何补充招股说明书。
（四）
收益表.在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和管理人提供一份或多份公司及其子公司的收益表，这些报表将满足法案第11（a）条和规则158的规定。
（e）
交付注册声明.应管理人的要求，公司将免费向管理人和管理人的法律顾问提供已签署的注册声明副本（包括其附件），以及，只要该法案可能要求管理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），管理人可能合理要求的尽可能多的招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何补充的副本。本公司将支付印刷或以其他方式制作与发售有关的所有文件的费用。
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（F）
股份资格.如有必要，本公司将安排，根据管理人可能指定的司法管辖区的法律对股份的销售资格，并将在分配股份所需的时间内保持此类资格有效；假如在任何情况下，公司均无义务在其现在没有资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何可能使其接受诉讼程序送达的行动，除了因发行或出售股份而产生的那些，在现在不受此约束的任何司法管辖区。
（G）
免费写作招股说明书.本公司同意，除非其已经或应该已经获得管理人的事先书面同意，并且管理人与本公司同意，除非其已经或应该已经获得（视情况而定）本公司的事先书面同意，它没有也不会就构成发行人自由写作招股说明书的股份提出任何要约，或否则将构成公司要求向委员会提交或公司根据规则433保留的“自由写作招股说明书”（定义见规则405）。管理人或公司同意的任何此类免费书面招股说明书在下文中称为“允许的自由写作招股说明书.”本公司同意（i）它已经并将视情况将每份许可自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且它已遵守并将遵守（视情况而定），规则164和433的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交、图例和记录保存。
（H）
后续股票发行.在公司或任何子公司提供、出售、发行的任何日期之前至少三（3）个工作日内，公司不得交付本协议项下的任何销售通知（并且先前交付的任何销售通知在该三个工作日内不适用），销售合同，直接或间接发行或以其他方式处置任何其他普通股股份或任何普通股等价物（股份除外）的合同，但管理人有权放弃此义务，前提是在不遵守上述义务的情况下，公司可以根据任何员工股权计划发行和出售普通股，公司在执行时有效的股权计划或股息再投资计划，公司可以在执行时发行的普通股等价物转换或行使时发行普通股。
（一世）
市场操纵.在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致根据《交易法》或其他方式稳定或操纵的行动法案，交易法或其下的规则和条例对公司任何证券的价格进行规定，以促进股份的销售或转售，或以其他方式违反交易法下M条例的任何规定。
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（j）
证书错误通知.公司将在本协议期限内的任何时间（经不时补充）在收到通知或获悉通知后立即通知管理人任何可能改变或影响任何意见、证明的信息或事实，根据本协议第6条提供给管理人的信函和其他文件。
(k)
披露准确性证明.在根据本协议开始发售股份时（以及在本协议项下的暂停销售持续超过30个交易日后重新开始根据本协议发售股份时），并且每次（i）注册声明或招股说明书应被修改或补充时，除了通过合并文件的方式，公司根据交易法提交10-K表格的年度报告，公司根据《交易法》在表格10-Q上提交季度报告，公司在表格8-K上提交当前报告，其中包含修改后的财务信息（已提供但未提交的信息除外），如果管理人合理地确定此类表格8-K中的信息是重要的，或（v）股份在交付时根据条款协议（此类开始或重新开始日期以及每个此类日期）作为委托人交付给管理人在（i）、中提及， 、和（v）以上，“ 代表日期"），除非管理人放弃，否则公司应立即向管理人提供或促使向管理人提供一份注明日期并在代表日期交付的证书，以令管理人合理满意的形式，表明最后提供给管理人的本协议第6节所述证书中包含的陈述在陈述日期是真实和正确的，如同在该日期及截至该日期作出（除非此类声明应被视为与注册声明和经修订和补充至该日期的招股说明书有关），或代替该证书，与上述第6节中提及的证书具有相同期限的证书，并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书相关，并在该证书交付之日进行修订和补充。
（升）
降低意见；消极保证.在每个代表日，除非管理人放弃，否则公司应立即向管理人提供或促使向管理人提供公司法律顾问的书面意见（“公司法律顾问"）致管理人，并在该陈述日期注明日期并交付，其形式和内容令管理人合理满意，包括负面保证陈述。除非管理人要求就所需的代表日期提供此类意见，以代替在根据本协议开始发售股份之后的代表日期提供此类意见，此类法律顾问可向管理人提供一封信函，大意是管理人可以依赖根据第6（b）条或本第4（l）条提供的先前意见，其程度与如果日期是该信函的日期（除非该先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关）
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自该后续代表日期起修订或补充）。应免除根据第4（l）条提供或促使提供意见的要求对于除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表格年度报告或对其进行重大修改的代表日期以外的任何代表日期，除非管理人合理要求本第4（l）条要求的与代表日期相关的此类可交付成果，否则应根据该要求可交付此类可交付成果。
(m)
审核员放下“安慰”信.在每个代表日，除非管理人放弃，否则公司应促使（1）公司的审计师（“会计师或其他令管理人满意的独立会计师立即向管理人提供一封信函，以及（2）公司首席财务官立即向管理人提供一份证书，在每种情况下，日期均在该代表日期，格式令人满意给经理，与本协议第6节中提及的信函和证书的期限相同，但已修改为与注册声明和招股说明书相关，并在此类信函和证书的日期进行了修订和补充；但前提是公司将无需促使会计师向管理人提供与在表格8-K上提交当前报告有关的此类信函除非（i）8-K表中的此类当前报告是在根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书的任何时间提交的管理人已根据表格8-K中的此类当前报告中报告的一个或多个事件要求提供此类信函。这 应免除根据第4（m）条提供或促使提供“安慰”函的要求对于除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表格年度报告或对其进行重大修改的代表日期以外的任何代表日期，除非管理人合理要求本第4（m）条要求的与代表日期相关的可交付成果，否则应根据该要求可交付此类可交付成果。
（n）
尽职调查会议.在根据本协议开始发售股份时（以及在本协议项下的暂停销售持续超过30个交易日后重新开始根据本协议发售股份时），以及在每个代表日，公司将进行形式和内容令管理人合理满意的尽职调查会议，管理人应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合管理人或其代理人不时就本协议拟进行的交易提出的任何合理的尽职调查请求或进行的审查，包括但不限于，在正常工作时间内向适当的公司管理人员和公司代理人提供信息和可用文件，并及时提供或促使提供公司、其管理人员及其代理人的此类证明、信函和意见，作为 经理可以合理要求。公司应偿还管理人
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对于管理人在每个此类尽职调查更新会议中的律师费用，每次更新最高为2,500美元，加上管理人因此产生的任何附带费用。
（哦）
交易确认.公司同意管理人在根据本协议或条款协议出售股份的同时，为管理人自己的账户和为其客户的账户交易普通股。
（p）
已售股份的披露.公司将在其10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告（如适用）中披露根据本协议通过管理人出售的股份数量，本公司在相关季度内根据本协议出售股份而支付给本公司的所得款项净额以及本公司支付的补偿；并且，如果佣金政策或要求的任何后续变更要求，更频繁地通过表格8-K的当前报告或进一步的招股说明书补充。
（问）
撤销权.如果据公司所知，第6条规定的条件在适用的结算日期尚未满足，本公司将向因管理人提出的购买要约而同意从本公司购买股份的任何人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。
（R）
取消陈述和保证.公司每次接受购买本协议项下股份的要约，以及公司每次签署和交付条款协议，应被视为对管理人的确认包含在本协议中或根据本协议作出的公司的陈述和保证在接受或条款协议之日是真实和正确的，就像在该日期作出的一样，并承诺该等陈述和保证在与该接受有关的股份的结算日或与该出售有关的交付时间（视情况而定）将是真实和正确的，如同在该日期及截至该日期作出（除非此类陈述和保证应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股份有关的招股说明书有关）。
（s）
股份保留.公司应确保在任何时候都有足够的普通股股份，以在没有任何优先购买权的情况下，从其授权但未发行的普通股股份或库存普通股股份中发行，董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数。本公司将尽其商业上合理的努力促使股份在交易市场上市交易并维持该上市地位。
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（吨）
交易法规定的义务.在根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将在交易法及其规定要求的期限内提交根据交易法要求向委员会提交的所有文件。
（你）
DTC设施.公司应与管理人合作，并尽其合理努力使股份有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
（五）
所得款项用途.本公司将按照招股章程规定的方式使用出售股份的所得款项净额。
（W）
提交招股说明书补充文件.如果根据本协议进行的任何销售不是在规则415中定义的“在市场上”发售中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应提交一份招股说明书补充文件，说明条款这样的交易，在第424条规定的时间内，出售的股份数量、价格、管理人的报酬以及根据规则424和规则430B（如适用）可能要求的其他信息。
（X）
附加注册声明.如果注册声明不可用于本协议所设想的股份销售，公司应就完成此类股份销售所需的任何额外普通股股份提交新的登记声明，并应尽快使该登记声明生效。在任何此类注册声明生效后，所有对“注册声明本协议中包含的内容应被视为包括此类新注册声明，包括根据S-3表第12项通过引用并入其中的所有文件，以及所有对“基本招股说明书本协议中包含的内容应被视为包括招股说明书的最终形式，包括在此类注册声明生效时包含在任何此类注册声明中以引用方式并入其中的所有文件。
5.
费用支付.公司同意支付因履行其在本协议项下的义务而产生的成本和费用，无论本协议拟进行的交易是否完成，包括但不限于：（i）准备、印刷或复制注册声明（包括其财务报表及附件）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每次修订或补充，并向委员会备案；印刷（或复制）和交付（包括邮资，注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的此类副本的空运费用和计数和包装费用，以及对其中任何一项的所有修订或补充，在每种情况下，被合理要求用于与股份的发售和销售有关；准备、印刷、认证、发行
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和交付股份证书，包括与原始发行和出售股份有关的任何印花税或转让税；本协议的印刷（或复制）和交付，任何蓝天备忘录以及与发行股份有关的所有其他印刷（或复制）和交付的协议或文件；（v）根据《交易法》对股份进行登记（如适用），以及股份在交易市场上市；根据几个州的证券法或蓝天法（包括申请费和合理费用）对股份的任何登记或发售和销售资格管理人与此类注册和资格有关的法律顾问费用）；公司代表或代表公司代表因向潜在购买者介绍股份而产生的交通和其他费用；公司会计师的费用和开支以及费用 公司法律顾问（包括当地和特别法律顾问）的费用；FINRA规则5110规定的申请费；（x）管理人律师的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费用），应在执行时间支付；与公司履行其在本协议项下的义务相关的所有其他成本和费用。
6.
管理人义务的条件.管理人在本协议和任何条款协议项下的义务应受（i）本协议所载公司在执行时间、每个陈述日期和每个适用时间的陈述和保证的准确性的约束，结算日期和交货时间，公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件：
(a)
提交招股说明书补充文件.招股说明书及其任何补充，规则424要求向委员会提交的文件已按以下方式提交并且在第424（b）条规定的有关任何股份销售的期限内；每份招股说明书补充文件均应在本协议规定的期限内按照规则424（b）要求的方式提交并根据该法案；公司根据该法案第433（d）条要求提交的任何其他材料，应在规则433或规则462（b）规定的适用期限内向委员会提交；并且不得发出暂停注册声明的有效性的停止令或任何反对其使用的通知，也不得针对该目的应以书面形式制定或威胁。
(b)
发表意见.公司应已促使公司法律顾问向管理人提供其意见和否定保证声明，日期为该日期，并以管理人可接受的形式和内容寄给管理人。
（C）
高级职员证书的交付.公司应已向管理人提供或促使向管理人提供一份由公司首席执行官或总裁以及公司主要财务或会计官签署的公司证书，日期为该日期，大意是该证书的签署人已仔细检查了注册声明，
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招股说明书、任何招股说明书补充文件和通过引用并入其中的任何文件及其任何补充或修订以及本协议，并且：
（一世）
公司在本协议中的陈述和保证在该日期是真实和正确的，具有相同的效力如果在该日期作出，并且公司已遵守所有协议并满足其在该日期或之前要履行或满足的所有条件；
（二）
没有发出暂停注册声明有效性的停止令或任何反对其使用的通知，也没有为此目的提起诉讼，或据公司所知，没有以书面形式威胁；和
（三）
自注册声明、招股说明书和合并文件中包含的最新财务报表之日起，对本公司及其子公司的状况（财务或其他）、收益、业务或财产没有重大不利影响，综合来看，无论是否由日常业务过程中的交易产生，除非注册声明和招股说明书中规定或预期。
（四）
交付会计师的“安慰”信.公司应要求并促使会计师向管理人提供日期为该日期的信函（可能指之前交付给管理人的信函），其形式和内容令管理人满意，确认他们是该法和交易法以及委员会根据其通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，以及他们已对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并以管理人满意的形式和实质对此类审查提供了惯常的“安慰”。
（e）
无重大不良事件.自注册声明、招股说明书和合并文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，（i）本第6节（d）段中提及的一封或多封信中指定的先前报告的结果不应有任何变化或减少，或任何变化，或任何涉及预期变化的发展，或影响状况（财务或其他）、收益、本公司及其子公司作为一个整体的业务或财产，无论是否产生于日常业务过程中的交易，除非注册声明中规定或预期，招股说明书和合并文件（不包括对其的任何修订或补充），在上文第（i）或条所述的任何情况下，其效力由管理人自行判断是如此重要
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不利地使按照注册声明（不包括其任何修订）、合并文件和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）进行股份的发售或交付变得不切实际或不明智。
（F）
支付所有费用.公司应在该法案第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与股份有关的规定的委员会备案费，而不考虑其中的但书，否则根据第456（b）条和法案第457（r）条，如果适用，应根据规则456（b）（1）在注册声明的生效后修订中或在根据规则424（b）。
（G）
没有FINRA反对.FINRA不得对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
（H）
在交易市场上市的股票.股份应已在交易市场上市、获准并获授权交易，并已向管理人提供有关该等行为的令人满意的证据。
（一世）
其他保证.在每个结算日期和交付时间（如适用）之前，公司应向管理人提供管理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和规定时未得到满足，或者，如果上述或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质方面不能令管理人和管理人的法律顾问合理满意，则本协议和管理人在本协议项下的所有义务可在以下时间取消，或在管理人的任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间。此类取消的通知应以书面形式或通过电话或传真书面确认的方式发送给本公司。
本第6条要求交付的文件应交付给经理的法律顾问Haynes and Boone，LLP的办公室，地址为30 Rockefeller Plaza，26th Floor，New York，New York 10112，电子邮件：jayun.koo@haynesboone.com，在本协议规定的每个此类日期。
7.
赔偿和贡献.
(a)
公司赔偿.公司同意赔偿管理人、管理人的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法第15条或交易法第20条所指的控制管理人的每个人，使其免受任何和所有损失、索赔、他们或他们中的任何一个人可能遭受的连带或连带损害或责任
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成为该法、交易法或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他法律的主体，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于原始提交的股份登记登记登记声明或其任何修订中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，或在基本招股说明书、任何招股说明书补充、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充中，或源于或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具有误导性或因任何违反任何陈述、保证、公司在本协议中订立的契约或协议，并同意补偿每个此类受偿方的法律 一名律师和任何额外当地律师的费用或他们因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的其他费用； 假如,然而在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏，依赖并符合管理人提供给公司的书面信息，专门包含在其中。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。
(b)
经理的赔偿.管理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员以及该法或交易法所指的控制公司的每个人，并使之免受伤害，与本公司向管理人作出的上述赔偿相同，但仅参考任何依赖并符合管理人向公司提供的与管理人有关的书面信息的不真实陈述，专门用于包含在上述赔偿中提及的文件中；假如,然而在任何情况下，管理人均不对超过适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将是管理人可能承担的任何责任的补充。
（C）
赔偿程序.在受偿方根据第7条收到开始任何诉讼的通知后，如果根据第7条向赔偿方提出索赔，该受偿方将立即，以书面形式通知赔偿方其开始；但未通知赔偿方（i）不会免除其根据上文（a）或（b）段承担的责任，除非并在其未获悉此类行动的范围内并且这种失败导致赔偿方丧失实质性权利和抗辩，并且在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务，但（a）段规定的赔偿义务除外，或（b）以上。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担
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在寻求赔偿的任何诉讼中的受赔偿方（在这种情况下，赔偿方此后不对受赔偿方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，除非以下规定；假如,然而该律师应使受偿方合理满意。尽管赔偿方选择任命律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方应有权聘请一名单独的律师和任何额外的当地律师），并且赔偿方应承担记录在案的合理费用，此类独立律师的成本和开支，如果（i）使用赔偿方选择的律师代表受赔偿方会给此类律师带来利益冲突，实际或潜在被告或目标，任何此类诉讼均包括受偿方和赔偿方，受偿方应合理得出结论，认为其和/或其他受偿方可能有与赔偿方可用的法律抗辩不同或补充的法律抗辩，赔偿方不得聘请律师 受偿方在收到采取此类行动的通知后的合理时间内合理满意地代表受偿方，或赔偿方应授权受偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、可根据本协议寻求赔偿或分摊的诉讼或程序（无论受偿方是否是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解，妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。
（四）
贡献.如果本第7条（a）、（b）或（c）段规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受偿方免受伤害，则公司和管理人同意向合计损失、索赔、损害和责任（包括与调查或辩护相关的合理产生的法律或其他费用）（统称为“损失"）公司和管理人可能按适当的比例受制于，以反映公司The One方面和管理人从发行股份中获得的相对利益；假如,然而在任何情况下，管理人均不对超过适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果前一句提供的分配因任何原因不可用，公司和经理应分别按适当的比例出资，不仅要反映这种相对利益，而且要反映公司在The One方面的相对过失和管理人在另一方就导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的利益应视为等于其获得的本次发行所得款项净额总额（扣除费用前），以及公司获得的利益。
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管理人应被视为等于本协议确定的适用于股份并根据本协议支付的经纪费。相对过错应参考，除其他外，对重大事实的任何不真实或任何据称不真实的陈述，或对重大事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或管理人提供的信息有关，双方的意图及其相关知识，获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司与管理人同意，如果按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑因素的分配方法确定出资将是不公正和公平的。尽管有本（d）段的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权获得 没有犯下此类欺诈性虚假陈述的任何人的贡献。就本第7条而言，在该法或交易法的含义内控制管理人的每个人以及管理人的每位董事、高级职员、雇员和代理人均应享有与管理人相同的出资权，以及该法或交易法所指的控制公司的每个人、应签署注册声明的公司的每位高级职员和公司的每位董事均享有与公司相同的出资权，在每种情况下均须遵守本（d）段的适用条款和条件。
8.
终止.
(a)
公司有权通过发出下文规定的书面通知，在提前十（10）个工作日发出书面通知后，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但（i）对于任何未决销售，通过管理人为公司承担公司的义务，包括管理人的补偿，尽管终止，本协议第5、6、7、8、9、10、12和14节的规定仍应完全有效，尽管终止。
(b)
管理人有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12和14节的规定在此类终止后仍具有完全效力。
（C）
本协议应保持完全有效，直至本协议根据上述第8（a）或（b）条或双方共同同意终止之日，但在任何情况下，藉双方协议而作出的任何该等终止，须当作规定第5、6、7、8、9、10、12及14条须继续完全有效。
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（四）
本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效，但该终止应在管理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效是。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交付时间之前，则此类股份出售应根据本协议第2（b）条的规定进行结算。
（e）
如果管理人根据条款协议购买任何股份，管理人根据该条款协议的义务应由管理人全权酌情决定终止，通过在与此类股份相关的交付时间（如有）之前及时向公司发出口头通知，并通过传真或电子邮件迅速确认，如果自条款协议签署之日起且在此类交付和付款之前，（i）普通股的交易应已被委员会或交易市场暂停，或交易市场上的一般证券交易应已暂停或限制或已在此类交易所设立最低价格，联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，或发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或 危机，其对金融市场的影响使得管理人自行判断进行招股说明书所设想的股份发售或交付不切实际或不明智（不包括对其的任何修订或补充）。
9.
生存的陈述和赔偿.本协议中规定或根据本协议作出的公司或其高级职员和管理人的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将继续完全有效，无论管理人或公司或第7节中提及的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人进行任何调查，并且将在股份交付和付款后继续有效。
10.
通知.本协议项下的所有通信均为书面形式且仅在收到后生效，并将邮寄、递送、通过电子邮件或传真至本协议签名页上分别列出的公司和管理人的地址。
11.
继任者.本协议将符合本协议双方及其各自的继任者以及第7条中提及的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人的利益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
12.
无信托责任.本公司特此承认（a）根据本协议买卖股份是本公司与管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）管理人仅作为销售代理行事
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和/或与买卖本公司证券有关的委托人，而不是作为本公司的受托人，以及（c）本公司就发售和导致发售的过程聘请管理人是作为独立承包商而不是任何其他身份。此外，本公司同意其自行负责就发售作出判断（无论管理人是否已就相关或其他事项向本公司提供建议或目前正在向本公司提供建议）。本公司同意，其不会声称管理人已就此类交易或导致交易的过程向本公司提供任何性质或方面的咨询服务，或对本公司负有代理、受托人或类似义务。
13.
一体化.本协议和任何条款协议取代公司与管理人之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
14.
修正；豁免.本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和管理人签署书面文件。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的弃权不应被视为未来的持续弃权或对任何后续违约的弃权或对本协议任何其他条款、条件或要求的弃权，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏均不得损害任何此类权利的行使。
15.
适用法律.本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和履行的合同的纽约州法律管辖并据其解释。公司和管理人各自：（i）同意因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约县纽约最高法院提起，或在美国纽约南方电力地区法院，放弃其可能拥有或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销地同意纽约最高法院的管辖权，纽约县和美国纽约南方电力地区法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。本公司和管理人各自进一步同意接受和确认可能在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达的任何和所有程序的送达 纽约最高法院，纽约县，或在美国纽约南方电力地区法院，并同意在任何此类诉讼中，通过挂号信邮寄到公司地址的公司传票送达在各方面均被视为对公司有效的传票送达，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到管理人地址的管理人的诉讼或程序，以及向管理人提供的程序服务在各方面均应被视为对管理人有效的服务程序。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何规定，则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查而产生的其他成本和费用，准备和起诉此类行动或程序。
16.
放弃陪审团审判.本公司特此不可撤销地放弃，在允许的最大范围内
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适用法律，在因本协议、任何条款协议或本协议或由此考虑的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
17.
同行.本协议和任何条款协议可以签署一份或多份副本，每份应构成一份原件，所有这些共同构成一份相同的协议，可以通过传真或.pdf文件通过电子邮件交付。
18.
标题.本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的构建。
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并返回随附的副本给我们，因此本函和您的接受即代表公司与管理人之间具有约束力的协议。
非常真实的你，
Allena制药有限公司
作者：/s/Louis Brenner
姓名：Louis Brenner
职位：首席执行官
通知地址：
Allena制药有限公司
牛顿行政公园一号套房202
牛顿，马萨诸塞州02642
特此确认并接受上述协议，自上述第一次写明之日起。
H.C.温赖特公司
作者：/s/Mark W. Viklund
姓名：Mark W. Viklund
职位：首席执行官
通知地址：
公园大道430号，3楼
纽约，纽约10022
收件人：首席执行官
电子邮箱：notices@hcwco.com
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条款协议的形式
附件一
Allena制药有限公司
条款协议
亲爱的先生们：
Allena Pharmaceuticals，Inc.（“本公司”）提议，根据本协议以及日期为2022年7月8日的市场发售协议（“市场发售协议”）中规定的条款和条件，本公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“经理”），向管理人发行和出售本协议附表I中指定的证券（“购买的股份”）。
与管理人（作为本公司的代理人）征求购买证券的要约没有具体关系的市场发售协议的每一项规定均通过引用整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与此类条款已在此处完整阐述的程度相同。其中规定的每项陈述和保证均应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出（除非此类陈述或保证最初是在特定日期作出的，在这种情况下，此类陈述或保证应被视为在指定日期已被重新制作为真实），除非在市场发售协议第3节中提及招股说明书（如其中定义）的每项陈述和保证均应被视为截至市场发售之日的陈述和保证 与招股说明书有关的协议，以及截至本条款协议之日的陈述和保证，以及与经修订和补充以与所购股份相关的招股说明书的交付时间。
对注册声明（定义见市场发售协议）的修订，或对招股说明书的补充（视情况而定），与所购股份有关，以迄今为止交付给管理人的形式，现在建议向证券交易委员会备案。
根据此处和市场发售协议中规定的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文，本公司同意向管理人发行和出售，而管理人同意在本协议附表I规定的时间、地点和购买价格从本公司购买所购股份的数量。
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如果上述内容符合您的理解，请签署并返回给我们一份副本，因此本条款协议，包括通过引用并入本文的市场发售协议的那些条款，将构成管理人与管理人之间具有约束力的协议。公司。
Allena制药有限公司
作者：______________________
名称：
职位：
从上面第一次写的日期开始接受。
H.C.温赖特公司
作者：______________________
名称：
职位：
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