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于2026年4月24日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

SES AI公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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卡博特路35号

Woburn，MA 01801

电话：（339）298-8750

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Jing Nealis

SES AI公司

卡博特路35号

Woburn，MA 01801

电话：（339）298-8750

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

斯科特·列维

White & Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

电话：（212）819-8200

建议向公众出售的大致开始日期：

本登记声明生效后不定期。

如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在SEC根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

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解释性说明

这份关于表格S-3的登记声明（“登记声明”）由SES AI Corporation（“公司”）根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第415（a）（6）条规则提交，以取代公司最初于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交并于2023年4月28日宣布生效的表格S-3（文件编号：333-271423）上的登记声明（“事先登记声明”）。根据《证券法》第415（a）（6）条，我们在本登记声明中包括先前根据事先登记声明登记的将由公司发售、发行和出售的最高总发行价格为3亿美元的未出售证券（“未出售的主要证券”）。根据《证券法》第415（a）（5）（ii）条，通过提交本登记声明，公司可发行和出售事先登记声明涵盖的未售出的主要证券，直至本登记声明生效日期中较早者，以及事先登记声明原生效日期第三年周年后的180天后。如果在本登记声明的归档日期之后和本登记声明生效之前，我们根据事先登记声明出售任何未售出的主要证券，我们将在本登记声明的生效前修订中确定根据规则415（a）（6）将包含在本登记声明中的事先登记声明中未售出的主要证券的更新数量以及将在本登记声明中登记的新证券的更新数量。根据《证券法》第415（a）（6）条，自本登记声明生效之日起，根据事先登记声明发行未售出的主要证券将被视为终止。为免生疑问，本登记声明并不取代（i）发行A类普通股股票，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），可在行使未行使认股权证时发行，以及（ii）转售A类普通股和已发行认股权证（统称“未售出的非主要证券”）的事先登记声明上的登记，因为未售出的非主要证券的登记根据规则415不会到期，并可在2026年4月28日之后的事先登记声明上继续进行。

这份注册说明书包含两份招股说明书：

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基本招股章程，涵盖我们在一项或多项发售中不时发售、发行及出售下述证券；及

●

一份销售协议招股说明书补充文件，涵盖由我们发行、发行和出售最高总发行价不超过1.5亿美元的我们的A类普通股，这些普通股可根据受控股权发行不时发行和出售SM与Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company，LLC和Oppenheimer & Co. Inc.作为销售代理的销售协议（“ATM协议”），日期为2025年2月28日。

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基本招股说明书紧随此解释性说明。根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。销售协议招股说明书补充紧随基本招股说明书之后。ATM协议终止后，根据ATM协议仍未售出的销售协议招股说明书补充文件中包含的任何部分证券将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售，如果没有根据ATM协议出售股票，则未出售的全部150,000，000美元证券可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2026年4月24日

前景

SES AI公司

首次发行

300000000美元

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书涉及特拉华州公司（“公司”、“我们”、“US”或“SES”）对公司A类普通股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位的要约和出售，总额最高为300,000，000美元。

本招股说明书为您提供此类证券的一般描述以及我们可能提供或出售证券的一般方式。我们可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书补充文件中提供，其中描述（其中包括）所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“SES”。2026年4月23日，我们A类普通股股票的收盘价为1.22美元。

投资我们的证券涉及风险，这些风险在本招股章程第4页开始的“风险因素”一节以及以引用方式并入本招股章程的文件所载的类似章节中有所描述。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2026。

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你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。没有人被授权向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。你不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期都是准确的。

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关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可不时在一项或多项发售中发行、发售及出售（如适用）本招股章程所述证券的任何组合。我们可能会使用货架登记声明发售和出售最多300,000，000美元的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位。

招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程所载的任何陈述，只要该招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该等陈述，将被视为就本招股章程的目的作出修改或取代。经如此修改的任何声明将被视为仅构成经如此修改的本招股说明书的一部分，而被如此取代的任何声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书中包含的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们没有授权任何人提供本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制的任何自由书写的招股章程所载内容以外的任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载的“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式并入的其他文件中类似标题下所讨论的因素。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。在作出投资决定前，除本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如“您可以在哪里找到更多信息”中所述，您可能会获得这些文件的副本，如下所述。

除非另有说明或文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“SES”和“公司”等词语是指在业务合并（定义见下文）生效后，特拉华州公司SES AI公司（f/k/a Ivanhoe Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“Ivanhoe”））及其合并子公司。

我们最初于2020年7月成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似业务合并。2021年1月11日，我们完成了首次公开发行，随后我们的证券开始在纽约证券交易所交易。

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2022年2月3日，艾芬豪根据艾芬豪、老SES及Wormhole Amalgamation Sub Pte. Ltd.（一家新加坡私营股份有限公司）与该公司（一家新加坡私营股份有限公司（“旧的SES”）之间的若干业务合并协议（经修订，“业务合并协议”）的条款，完成其先前宣布的业务合并（“业务合并”），以及艾芬豪的直接全资子公司（“Amalgamation Sub”）。

根据业务合并协议的条款及就完成业务合并而言，（i）艾芬豪通过根据《开曼群岛公司法》第XII部分的延续和注销登记以及根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第388条的归化方式移出开曼群岛并归化为特拉华州公司（“归化”），（ii）艾芬豪更名为“SES AI公司”，以及（iii）合并子公司与旧SES合并并并入其中，旧SES为存续公司（“合并”）。由于合并，老SES成为我司的全资子公司。

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商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由其背书或赞助。

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关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。当在本招股说明书和/或以引用方式并入本文的文件中使用时，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”等类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。如果若干已知和未知风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于我们不时向SEC提交的文件中描述的因素，这些因素通过引用并入本文。

这些前瞻性陈述仅在此类陈述发布之日起生效。前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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前景概要

本摘要重点介绍了我们通过引用纳入的文件中包含的选定信息，可能并不包含在做出投资决策时对您很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，尤其是风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及合并财务报表和相关附注。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

概述

我们是用于储能系统、城市空中交通、无人机、机器人、电动汽车和其他应用的高性能、人工智能增强型锂金属和锂离子充电电池技术和电池材料的领先开发商和制造商。该公司的使命是通过材料发现和电池管理来加速世界能源转型。SES通过在我们业务的各个领域利用超级智能人工智能加快其创新步伐，从研发、材料采购、电芯设计、工程和制造，到电池健康和安全监测。

企业信息

我们于2020年7月8日以“艾芬豪资本收购公司”的名义注册成立为开曼群岛豁免实体，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2022年2月2日，由于我们在特拉华州实现了国产，我们更名为“SES AI公司”。”

我们的主要行政办公室位于35 Cabot Road，Woburn，MA 01801。我们的电话号码是（339）298-8750。我们的网站地址是https://ses.ai。本网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅为非活动文字参考。

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风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们根据本协议提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途。我们也可能将这些收益用于临时投资，直到我们需要它们用于一般公司用途。

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普通股及优先股说明

我们的A类普通股和B类普通股（统称“普通股”）和优先股的描述载于我们最初于2021年1月5日向SEC提交并于2021年2月26日修订的表格8-A的登记声明，以及为更新这些信息而提交的任何修订或报告（包括我们截至2025年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告的附件 4.2），这些描述通过引用并入本文。

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债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

●	债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

●	我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

●	债务证券本金总额的任何限制；

●	支付该系列证券本金的一个或多个日期；

●	一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

●	债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地方（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地方，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地方；

●	我们可以赎回债务证券的期间、价格和条款；

●	我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

●	我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

●	将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

●	债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

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●	在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；

●	债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

●	指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

●	如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

●	债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

●	与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

●	本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增、删除或变更，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

●	本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

●	债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

●	有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

●	债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

●	我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

表格、转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司（“存托人”）名义登记的一种或多种全球证券或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并以存托人或存托人的名义登记。除非且直至在所述的有限情况下将其交换为证明证券的个别凭证

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在契约中，全球债务证券不得整体转让，除非由保存人转让给其代名人或由代名人转让给保存人，或由保存人或其代名人转让给继任保存人或继任保存人的代名人。

存托人持有其参与者存放在存托人处的证券。存托人还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间结算已存入证券的证券交易，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。存托“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司等组织。通过直接或间接与直接参与者清算或保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以使用存管系统。适用于存托人及其参与者的规则已在SEC存档。

只要债务证券是记账式的，您将收到付款，并且可以仅通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让债务证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式债务证券以进行付款、转让登记或交换。我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付记账式债务证券的款项。

有担保债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

如果债务证券是在契约中描述的有限情况下以最终凭证形式发行的，我们将可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非适用的受托人或其他指定方满意的较短期限。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约，包括支付本金、溢价（如有）以及此类债务证券的利息。契约不会限制我们产生或发行其他无担保或有担保债务，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约将不包含任何财务契约。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括

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第三方的证券）。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并、合并或并入，或转让、转让或出租，除非：

●	我们是存续的公司或继承者（如果不是SES）是一家公司，根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

●	在交易立即生效后，不得发生任何违约（定义见下文）或违约事件，且该事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

●	当该系列的任何债务证券到期应付时，未支付任何利息，并将此种违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

●	该系列任何证券到期未偿付本金；

●	我们违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或SES的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后的60天内继续未得到纠正；

●	SES破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

●	适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在破产、无力偿债或重组的某些事件导致违约事件的情况下，委托人（或此种指明的

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目 录

金额）以及所有未偿债务证券的应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则该加速。关于违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约将规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

●	该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

●	该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约将要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供遵守契约的声明。就任何系列的证券而言，如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，且受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或（如更晚）在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后，向该系列证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。契约将规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何违约或违约事件的任何系列的债务证券持有人（该系列债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

●	纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

●	遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

●	对无证明证券在有证明证券之外或代替有证明证券作出规定；

●	对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

●	放弃我们在契约下的任何权利或权力；

●	为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

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目 录

●	遵守适用的保存人的适用程序；

●	作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

●	就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

●	就任何系列的债务证券落实委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

●	遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格。

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下修改和修订契约（以每个系列的证券作为一个类别进行投票）。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

●	减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

●	降低任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

●	降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

●	加速到期时减少应付贴现证券的本金；

●	免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额多数持有人撤销加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

●	使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

●	对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

●	免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约将规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们可以解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外），将根据契约和这些债务证券的条款，在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见中提供金额足以支付和解除该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款的资金或美国政府债务。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付律师意见，说明我们已收到或已有美国国内税务局的裁决，或自

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目 录

在契约执行之日，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会因存款而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，撤销和解除，并将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

对某些盟约的撤销。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

●	我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

●	任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

●	向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

●	向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因此类契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

在发生契约失效的情况下，“违约事件”中描述的某些事件（不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件）将不再构成适用系列债务证券的违约事件。

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们，即受托人

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目 录

及债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何该等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

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目 录

认股权证说明

我们可能会选择在一个或多个系列中不时提供新的认股权证。以下描述概述了我们可能根据本招股说明书提供的所有系列通用的新认股权证的一般条款和规定。为免生疑问，本节仅涉及我们可能发行的新认股权证，而不涉及我们任何尚未发行的认股权证，为简单起见，我们在本招股说明书中将此类新认股权证称为“认股权证”。

与我们提供的任何系列认股权证有关的具体条款将在招股说明书补充文件中进行描述，您应该阅读该文件。由于所提供的特定系列认股权证的条款可能与我们在下文提供的一般信息不同，您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要并不完整，并受制于与各系列认股权证有关的适用认股权证协议的条款和规定，并通过参考对其进行整体限定，这些条款和规定将采用在该系列认股权证发行时或之前作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记说明或通过引用并入的形式。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合（包括以单位形式），我们在本招募说明书中将其统称为“基础认股权证证券”。认股权证可以独立发行，也可以与任何系列的基础认股权证证券一起发行，并可以附加或与基础认股权证证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独形式的认股权证发行，并可根据我们与认股权证代理人将订立的单独认股权证协议发行。任何认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何系列认股权证的条款，包括以下内容：

●

认股权证的所有权；

●

认股权证总数；

●	认股权证的发行价格；

●	认股权证价格可能支付的一种或多种货币；

●	权证行权时可购买的标的权证证券的名称和条款以及权证行权时可发行的该等标的权证证券的数量；

●	权证行权时可购买的标的权证证券的买入价格及所处币种，包括复合币种；

●	行使认股权证的权利将开始的日期及该权利将届满的日期（可予任何延期）；

●	认股权证是否以记名形式或不记名形式发行；

●	如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

●	如适用，发行认股权证的基础权证证券的名称和条款以及与每个基础权证证券一起发行的认股权证的数量；

●	如适用，认股权证及相关标的权证证券可分别转让的日期及之后；

●	有关记账程序的信息（如有）；

●	如适用，讨论适用于认股权证发行或行使的重大美国联邦所得税考虑因素；和

●	认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

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目 录

认股权证协议的修订及补充

一系列认股权证的认股权证协议（如适用）可在未经根据该协议发行的认股权证持有人同意的情况下进行修订或补充，以实现与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。

权利说明

本节介绍本招股说明书可能提供和出售的权利的一般条款。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

每项权利发行的特定条款、与权利有关的权利协议及代表权利的权利证书将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

●

权利的所有权；

●	确定有权获得权利分配的c的日期；

●	行使权利时可购买的普通股或优先股的所有权、股份总数；

●

行权价格；

●

发行的权利总数；

●	权利可单独转让的日期（如有）及之后；

●	行使权利开始之日及权利届满之日；及

●	权利的任何其他条款，包括与分配、交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股或优先股的本金。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利的有效期届满之日营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股的股份。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排）提供任何未获认购的证券。

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目 录

单位说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股、债务证券和认股权证一起发售，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将通过引用将单位协议的形式，包括单位证书的形式（如果有的话）纳入注册声明中，该形式描述了我们在发行相关系列单位之前所发售的系列单位的条款。以下各单位和各单位协议的实质性条款摘要以适用于某一特定系列单位的单位协议的所有条款为准，并参照其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和/或任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得单独、在任何时间或在指定日期之前的任何时间持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单元的条款，包括以下内容：

●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

●	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和

●	本单位或者组成本单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定

本节中所述的规定，以及题为“普通股和优先股的说明”、“债务证券的说明”和“认股权证的说明”的章节中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

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目 录

标题

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

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目 录

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则该证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球证券代表。全球证券将交存于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

●	根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

●	纽约银行法意义上的“银行组织”；

●

联邦储备系统成员；

●	纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

●	根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条或《交易法》的规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股章程补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，其中有关证券的通知和要求

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目 录

并且契约可以交付给我们，并且在有凭证的证券可以交还以进行付款、登记转让或交换的情况下。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，我们将可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非适用的受托人或其他被指定方满意的较短期限。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下述有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

●	DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

●	我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

●	该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

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目 录

●	我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们已从被认为可靠的来源获得本节和本招股说明书其他部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

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目 录

分配计划

本招股说明书涉及美国不时要约和出售总额高达300,000，000美元的公司A类普通股、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位。

我们正代表我们登记本招股章程所涵盖的证券。与注册该等证券有关的所有成本、开支及费用将由我们承担。任何与出售此类证券有关的经纪佣金和类似费用将由我们根据所出售证券的分配承担。

在本招股章程构成其组成部分的登记声明生效后，本招股章程涵盖的由我们实益拥有的证券可由我们不时发售和出售。我们可能会不时通过一个或多个承销商、交易商或代理人出售证券，直接出售给一个或多个购买者，或通过任何这些出售方式或法律允许的任何其他方式的组合。我们可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书所提供的证券。在符合任何适用的登记权协议中规定的限制的情况下，我们可以在出售本招募说明书所提供的证券时使用以下任何一种或多种方法：

●

由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的帐户转售；

●

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

●

如此从事的经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

●

根据适用交易所的规则进行场外分销；

●

于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算；

●

与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的证券；

●

《证券法》第415条所定义的“在市场上”发售，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

●

直接向购买者销售，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程或私下协商交易；

●

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

●

通过上述任何一种方法的组合；或者

●

适用法律允许的任何其他方法。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

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目 录

如果在出售本招募说明书所提供的证券时使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。就证券的销售而言，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（我们在本招股说明书中将其称为“《证券法》”）含义内的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的证券。我们还可能卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。我们还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股章程补充文件（或本招股章程为其一部分的注册声明的生效后修订）中予以识别。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

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24

目 录

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程拟发售证券的有效性将由White & Case LLP，1221 Avenue of the Americas，New York，New York 10020为我们传递，并由适用的招股章程补充文件中指定的律师为任何代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方传递。

专家

以引用方式并入本招股章程及注册报表其他地方的财务报表已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在表格S-3上提交了登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上的互联网上向公众提供。这些文件也可在我们的网站https://ses.ai的“投资者”标题下向公众开放，或通过我们的网站访问。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下文件（不包括此类文件中已“提交”但未为《交易法》的目的“提交”给SEC的任何部分）：

●	我们的年度报告表格10-K截至2025年12月31日止年度，于2026年3月4日向SEC提交；

●	我们的季度报告表格10-Q截至2026年3月31日的财季，于2026年4月24日向SEC提交；

●	我们当前的报告表格8-K，于2026年4月24日向SEC提交（限于其第5.02项）；以及

●	我们的注册声明中所载的关于我们股本的说明表格8-A（档案编号001-39845）于2021年1月5日提交和2021年2月26日修正，以及为增订本说明而提交的任何修订或报告（包括截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报的附件 4.2）。

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括根据《交易法》“向”而非“向”SEC“提交”的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

25

目 录

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

SES AI公司

卡博特路35号

Woburn，MA 01801

电话：（339）298-875

关注：荆尼利斯

然而，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则将不会向文件发送展品。

对证券法案负债的赔偿

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

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26

目 录

SES AI公司

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首次发行

300000000美元

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

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前景

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目 录

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2026年4月24日

前景补充

SES AI公司

最高150,000，000美元

A类普通股

我们此前订立了一项受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company，LLC和Oppenheimer & Co. Inc.（各自为“销售代理”，合称“销售代理”）签订的销售协议（“ATM协议”），日期为2025年2月28日，涉及由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的销售。根据ATM协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可以通过任何销售代理不时发售和出售总发行价高达150,000，000美元的A类普通股股票。

ATM协议下的销售此前已在另一份登记声明（注册号333-271423）上登记，该声明后来于2026年4月28日到期，但可能会继续使用，直至新的登记声明宣布生效（截至2026年10月25日）。因此，本招股章程补充文件正在作为新注册声明的补充文件进行备案。ATM协议在新登记声明日期之前一直有效，本招股章程补充文件将仅在新登记声明生效日期之后使用。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“SES”。”2026年4月23日，我们A类普通股股票的收盘价为1.22美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的A类普通股（如有），将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。销售代理无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据其正常交易和销售惯例，通过商业上合理的努力，根据销售代理和我们之间共同商定的条款，代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股股份。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

就根据ATM协议出售的我们的A类普通股的销售向任何销售代理支付的补偿金额将最高为根据ATM协议出售的任何A类普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售A类普通股而言，每个销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给任何销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。有关将支付给销售代理的补偿的更多信息，请参阅第S-7页开始的“分配计划”。我们还同意就某些责任向每个销售代理提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。

投资我们的证券涉及的风险在本招股章程补充文件第S-3页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的文件中包含的类似部分中描述。

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目 录

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书补充日期为，2026。

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目 录

目 录

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前景补充

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S-i

目 录

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不时以由发行时市场条件确定的价格和条款发行总发行价格高达150,000，000美元的A类普通股股票。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行A类普通股的条款和相关事项，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用并入随附招股说明书的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次A类普通股的发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在差异或差异，本招股章程补充文件中的信息应予以控制；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

除本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供信息，而销售代理也没有授权任何人向您提供信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。我们没有，销售代理也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在提出该要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人，提出出售或招揽购买我们的A类普通股的任何要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何招股章程补充文件或免费编写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

本招股说明书补充并不包含对您重要的所有信息。在购买我们所发行的任何A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的所有信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买A类普通股的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行我们的A类普通股可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与A类普通股的发售以及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成，亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

如本招股章程补充文件所用，除非另有说明或文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“SES”及“公司”等词语均指特拉华州公司SES AI Corporation（f/k/a Ivanhoe Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司）及其合并子公司。

S-ii

目 录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含公司认为属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在本招股说明书补充文件中，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”等词语及类似表述可识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。如果若干已知和未知风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于我们不时向SEC提交的文件中描述的因素，这些因素通过引用并入本文。

这些前瞻性陈述仅在此类陈述发布之日起生效。前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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S-iii

目 录

前景补充摘要

本摘要提供了选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素以及财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

概述

我们是用于储能系统、城市空中交通、无人机、机器人、电动汽车和其他应用的高性能、人工智能增强型锂金属和锂离子充电电池技术和电池材料的领先开发商和制造商。该公司的使命是通过材料发现和电池管理来加速世界能源转型。SES通过在我们业务的各个领域利用超级智能人工智能加快其创新步伐，从研发、材料采购、电芯设计、工程和制造，到电池健康和安全监测。

企业信息

我们于2020年7月8日以“艾芬豪资本收购公司”的名义注册成立为开曼群岛豁免实体，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2022年2月2日，由于我们在特拉华州实现了国产，我们更名为“SES AI公司”。”

我们的主要行政办公室位于35 Cabot Road，Woburn，MA 01801。我们的电话号码是（339）298-8750。我们的网站地址是https://ses.ai。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本参考。我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SES”。”

规模较小的报告公司

根据《证券法》，我们符合S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”的资格。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在我们未能达到以下标准的财政年度的最后一天之前，我们将保持较小的报告公司：（i）截至该财政年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或（ii）截至该财政年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元，并且我们在上一个完成的财政年度的年收入不超过1亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

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S-1

目 录

提供

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如上所示，在本次发行之前我们将发行的A类普通股的股份数量是基于截至2026年3月31日合法已发行的324,709，477股普通股，不包括：

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4,832，896股我们的A类普通股可在行使截至2026年3月31日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股0.15美元；

●

截至2026年3月31日已发行的限制性股票和业绩股票单位归属时可发行的14,789，554股A类普通股；

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截至2026年3月31日，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的A类普通股合计41,197，784股；

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B类普通股43,881，251股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），可在一对一的基础上转换为A类普通股；和

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合共14,213，280股A类普通股，可于行使若干认股权证以购买A类普通股股份时发行。

S-2

目 录

风险因素

投资于我们根据本招股说明书补充提供的A类普通股涉及风险。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。在您就证券作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中的风险和不确定性，以及我们的10-Q表格季度报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书补充文件中出现或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营、我们的财务业绩和证券价值。

与我们公司、我们的A类普通股和本次发行相关的额外风险

我们将拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以我们的股东可能不同意或不会产生有利回报的方式（如果有的话）来使用此次发行的收益。由于将决定我们使用本次发行所得款项的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们预计此次发行的收益将用于营运资金和其他一般公司用途。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

由于未来我们的A类普通股或其他证券的股票发行和其他发行，包括可行使或可转换为A类普通股的证券，您可能会经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股权发行以及我们的A类普通股或其他证券的其他发行，或对此类发行的看法，可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券的额外股份。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的A类普通股的额外股份或可转换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。您将在行使任何未行使的股票期权或根据我们的股票激励计划发行A类普通股股票时产生稀释。

此外，在公开市场上出售大量我们的A类普通股或其他与股权相关的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书或在一次或多次单独发行中随时大量出售我们的A类普通股。我们无法预测未来出售A类普通股或其他股权相关证券对我们A类普通股市场价格的影响。

我们将根据ATM协议发行的实际股份数量以及这些销售产生的总收益，在任何时候或总计，都是不确定的。

在ATM协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在ATM协议整个期限内的任何时间向任何销售代理交付配售通知。销售代理在交付配售通知后出售的A类普通股的股份数量将根据我们的A类普通股在销售期内的市场价格和交易量以及我们与

S-3

目 录

销售代理。由于出售的每一股的每股价格将根据我们的A类普通股在销售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股份数量、每股价格或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发售的A类普通股将在“市场发售时”发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的A类普通股股票的投资者，很可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售A类普通股的时间、价格和股份数量，并且没有最低或最高销售价格。此外，根据我们的董事会（“董事会”）的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的A类普通股股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历其股票价值的下降。

我们不打算为我们的普通股支付未来的股息。

我们没有就我们的A类普通股股票支付现金股息，目前预计在可预见的未来不会支付未来的现金股息。我们未来以现金、股票或财产支付未来股息和其他分配的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况和经营业绩以及合同限制。我们在未经贷款人同意的情况下向股东支付股息或进行其他分配的能力也受到限制。因此，股东不应依赖我们A类普通股股票的未来股息收入。

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S-4

目 录

收益用途

我们可能会根据本招股说明书不时发行和出售总销售收益高达150,000，000美元的A类普通股股票。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。无法保证我们将根据或完全利用与销售代理的ATM协议出售任何股份作为融资来源。

我们的管理层将对此次发行的净收益用途拥有广泛的酌处权。我们打算将此次发行的净收益（如有）用于一般公司和营运资金用途。

在使用上述净收益之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程补充之日，我们无法确切预测在本次发行完成时将收到的所得款项的所有特定用途或我们将用于上述用途的实际金额。

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S-5

目 录

股息政策

迄今为止，我们尚未就我们的A类普通股股份支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况以及一般业务状况。任何现金股息的支付将在此时由董事会酌情决定。

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S-6

目 录

分配计划

我们已与销售代理订立ATM协议。根据本招股说明书补充文件，我们可能会通过代理的销售代理不时发售和出售总销售价格高达150,000，000美元的A类普通股股票。ATM协议的副本已作为附件提交至我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本招股章程补充文件。

在向销售代理交付配售通知后，并根据ATM协议的条款和条件，该销售代理可以通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法出售我们的A类普通股股票。如果不能以我们不时指定的价格或更高的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的A类普通股股票。我们或销售代理可在收到通知后暂停发行我们的A类普通股股票，但须符合其他条件。

我们将以现金形式向销售代理支付佣金，以支付他们在代理销售我们的A类普通股时各自提供的服务。销售代理将有权按根据ATM协议出售的每股销售价格最高3.0%的佣金率获得补偿。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。我们还同意向销售代理偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过（a）与执行ATM协议有关的75,000美元，（b）此后根据ATM协议的条款每个日历季度25,000美元，以及（c）根据ATM协议执行的每个程序“刷新”（提交与A类普通股有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或ATM协议的修订）的25,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据ATM协议条款应付给Cantor的补偿和报销，将约为0.2百万美元。

我们的A类普通股股份的销售结算将发生在进行任何销售之日之后的第一个交易日，或发生在我们与适用的销售代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件中所设想的我们A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与适用的销售代理可能商定的其他方式进行结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，根据ATM协议中规定的条款和条件征求购买我们A类普通股股份的要约。就代表我们出售A类普通股股票而言，销售代理将各自被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向每个销售代理提供赔偿和分担。

根据ATM协议发行我们的A类普通股股票将在ATM协议终止时终止，如其中允许。我们和销售代理可在提前十天通知的情况下，随时各自终止ATM协议。

销售代理及其各自的关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M规定的范围内，销售代理将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们的A类普通股的做市活动。

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在各销售代理维护的网站上以电子格式提供，各销售代理可以电子方式分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。

S-7

目 录

法律事项

本招股说明书补充文件将提供的证券的有效性将由White & Case LLP，1221 Avenue of the Americas，New York，New York 10020为我们传递。销售代理由纽约州纽约市DLA Piper LLP（美国）代表与本次发行有关。

专家

本公司及附属公司截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并财务报表、截至2025年12月31日止两年各年度的相关综合经营及综合亏损、股东权益及现金流量表及相关附注，已依据独立注册会计师事务所致同会计师事务所的报告以引用方式并入本文，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在表格S-3上提交了登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上的互联网上向公众提供。这些文件也可在我们的网站https://ses.ai的“投资者”标题下向公众开放，或通过我们的网站访问。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下文件（不包括此类文件中为《交易法》的目的“提交”但未“提交”给SEC的任何部分）：

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我们的年度报告表格10-K截至2025年12月31日止年度，于2026年3月4日向SEC提交；

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我们的季度报告表格10-Q截至2026年3月31日的财季，于2026年4月24日向SEC提交；

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我们当前的报告表格8-K，于2026年4月23日向SEC提交（限于其第5.02项）；以及

●

我们的注册声明中所载的关于我们股本的说明表格8-A（档案编号001-39845）于2021年1月5日提交和2021年2月26日修正，以及为增订本说明而提交的任何修订或报告（包括截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报的附件 4.2）。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括“提供的任何信息

S-8

目 录

根据《交易法》向SEC提交，而不是“向SEC提交”，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

SES AI公司

卡博特路35号

Woburn，MA 01801

电话：（339）298-875

关注：荆尼利斯

然而，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则将不会向文件发送展品。

对证券法案负债的赔偿

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

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​

S-9

目 录

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出了除承销折扣和佣金外，预计注册人将承担的与在此注册的证券有关的费用估计数。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。这些金额不包括与特定证券发行相关的费用。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。

*	根据本登记声明就任何证券发售将产生的费用及开支的估计金额将不时厘定，并反映在适用的招股章程补充文件中。

项目15。董事及高级人员的赔偿

特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团向任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人作出弥偿，该诉讼或诉讼由法团或有权因该人以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，该人应就该人实际和合理地招致的与此有关的开支（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何人购买及维持保险

二-1

目 录

是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以对抗对该人提出的任何法律责任，并由该人以任何该等身分招致，或因其身分而产生，不论该法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事对公司或其股东的个人责任或因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预期将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行人员和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿，前提是受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如果有此要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

项目16。展品

(a)

附件

二-2

目 录

+

随函提交。

*	如适用，将作为对本登记声明的生效后修订的证据或作为公司根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交并以引用方式并入本文的8-K表格当前报告或其他报告的证据提交。

**	在适用的情况下，根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）节，通过引用随后提交的文件并入。

项目17。事业

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果注册声明采用表格S-3，并且这些条款要求在生效后修订中包含的信息包含在该注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，以引用方式并入注册声明的，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中的，该表格是注册声明的一部分；

二-3

目 录

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；

(3)

通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

(4)

即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（一）

该注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，在作为该生效日期的一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的任何声明，将不会取代或修改在该生效日期之前作为注册声明的一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或该以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由以下署名注册人编制或代表以下署名注册人编制或由以下署名注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关该以下签署人或其证券的重要信息的部分；和

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

(b)	以下各签名注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的该注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

II-4

目 录

（c）	就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，已告知每个注册人，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）	以下每个签名的注册人在此承诺根据SEC根据经修订的《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据经修订的《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

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二-5

目 录

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年4月24日在马萨诸塞州沃本市签署，并因此获得正式授权。

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二-6

目 录

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人构成并指定Kyle Pilkington和Jing Nealis或他们中的任何一个作为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，向证券交易委员会提交和签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）、补充和增补，授予上述实际代理人和代理人，全权及授权作出及执行与此有关的每一项必要及必须作出的作为及事情，须尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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二-7