$1,800,000,000 循环信贷协议 日期截至 2024年10月29日， 中间 欧洲大陆资源公司， 作为借款人， 借款方， MUFG银行股份有限公司， 作为行政代理人， MUFG银行股份有限公司，美住银行股份有限公司， 富国银行 Securities，LLC、BOFA SECURITIES，INC.、加拿大皇家银行、TD SECURITIES（USA）LLC、TRUIST SECURITIES，INC.、美国银行协会、JPMorgan CHASE BANK，N.A.和加拿大帝国商业银行纽约分行， 作为联席牵头安排人及联席账簿管理人， 美穗银行股份有限公司。和富国银行银行，N.A.， 作为银团代理， 和 美国国家银行、加拿大皇家银行、多伦多-多米尼克银行纽约分行、TRUIST银行、美国国家银行协会、摩根大通银行和加拿大帝国商业银行纽约分行， 作为文档代理

 

目 录

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第一条 定义
第1.01款	定义术语	1
第1.02款	贷款和借款的分类	32
第1.03款	一般条款	32
第1.04款	会计术语；公认会计原则	32
第1.05款	货币等价物一般	33
第1.06款	费率	33
第1.07款	分区	33
第二条 学分
第2.01款	承诺	34
第2.02款	贷款和借款	34
第2.03款	循环借款请求	34
第2.04款	Swingline贷款	35
第2.05款	信用证	36
第2.06款	借款的资金筹措	42
第2.07款	利益选举	42
第2.08款	终止和减少承诺	44
第2.09款	偿还贷款；债务证据	44
第2.10款	提前偿还贷款	45
第2.11款	费用	46
第2.12款	利息	47
第2.13款	无法确定费率；违法	47
第2.14款	成本增加	49
第2.15款	赔偿损失	50
第2.16款	税收	50
第2.17款	一般付款；按比例处理；分摊抵销	54
第2.18款	缓解义务；更换贷款人	56
第2.19款	违约贷款人	57
第2.20款	延长到期日	59
第2.21款	承诺增加	61
第2.22款	基准替换设置	62
第三条 申述及保证
第3.01款	组织；权力	64

第3.02款	授权；可执行性	64
第3.03款	政府批准；没有冲突	64
第3.04款	财务状况；无重大不利变动	65
第3.05款	诉讼和环境事项	65
第3.06款	遵守法律；无违约	65
第3.07款	保证金规定；投资公司地位	66
第3.08款	税收	66
第3.09款	ERISA	66
第3.10款	披露	66
第3.11款	受影响的金融机构	67
第四条 条件
第4.01款	生效日期	67
第4.02款	每个信用事件	68
第4.03款	每项增量承诺生效日期的先决条件	69
第五条 肯定性盟约
第5.01款	财务报表；评级变动等信息	70
第5.02款	违约通知	71
第5.03款	存在；经营行为	71
第5.04款	缴税	71
第5.05款	财产的维修；保险	72
第5.06款	簿册及纪录；检验权	72
第5.07款	遵守法律	72
第5.08款	所得款项及信用证用途	72
第5.09款	赎回协议	72
第六条 消极盟约
第6.01款	负债	73
第6.02款	留置权及售后回租交易	74
第6.03款	基本面变化	75
第6.04款	最大合并净债务与总资本化比率	75
第6.05款	受限制及非受限制附属公司的指定及转换	76
第6.06款	关联交易	77
第6.07款	制裁	77

第七条 违约事件
第八条 行政代理人、Swingline贷款人和发行银行
第8.01款	委任及授权	80
第8.02款	作为贷款人的权利	80
第8.03款	开脱罪责条文	81
第8.04款	行政代理人的依赖等	82
第8.05款	职责下放	82
第8.06款	贷款人信贷决定	82
第8.07款	赔偿	83
第8.08款	Successor Administrative Agent，Swingline Lender and Issuing Banks	83
第8.09款	无其他职责等	85
第8.10款	某些ERISA事项	85
第8.11款	错误付款	86
第九条 杂项
第9.01款	通告	90
第9.02款	豁免；修订	92
第9.03款	费用；赔偿；损害免责	93
第9.04款	继任者和受让人	95
第9.05款	生存	99
第9.06款	对口单位；一体化；有效性	100
第9.07款	可分割性	101
第9.08款	抵销权	101
第9.09款	附属担保	101
第9.10款	管辖法律；管辖权	102
第9.11款	放弃陪审团审判	102
第9.12节	标题	102
第9.13节	保密	103
第9.14款	利率限制	104
第9.15款	美国爱国者法案	104
第9.16款	终止现有信贷协议项下的承诺	104
第9.17款	承认及同意受影响的金融机构保释	105

日程安排：

附表2.01 –承付款项

附表2.05 –现有信用证

附表2.08 – LC发行限额

附表6.01 –现有负债

附表6.02 –现有留置权

展览：

附件 A –转让和假设的形式

附件 B –借款请求书表格

附件 C –权益选择请求表格

附件 D –附注表格

附件 E-1 –美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

附件 E-2 –美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

附件 E-3 –美国税务证明表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）

附件 E-4 –美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的而建立伙伴关系的非美国参与者）

附件 F-1 –增量承诺激活通知表单

附件 F-2 –新贷款人补充表格

附件 G –附属公司担保的形式

循环信贷协议

这份截至2024年10月29日的循环信贷协议是由俄克拉荷马州的一家公司大陆资源公司、不时作为合同当事方的贷款人（定义见下文）以及作为行政代理人（定义见下文）的MUFG银行间的协议。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的参考利率确定的利率计息。

“法案”具有第9.15条规定的含义。

“调整后合并有形资产净值”是指（不重复），截至确定之日：

（a）以下各项之和：

（i）在任何州、联邦或外国所得税之前，根据SEC准则计算的借款人及其受限制子公司的已探明油气储量的贴现未来净收入，由借款人在截至借款人最近完成的财政年度结束时编制的、随后可获得经审计的财务报表的储备报告中估计，增加截至确定之日（a）自该年终以来获得的估计已探明油气储量的估计贴现未来净收入，而该储量未反映在该年终储备报告中，（b）根据标准行业惯例，由于勘探、开发或开采活动或由于地质条件变化或其他因素将导致此类修订，自该年终以来已探明石油和天然气储量的估计增加，在每种情况下均根据SEC准则（利用该年终储量报告中使用的价格）计算，并减去（c）自该年度以来生产或处置的该年终报告中反映的估计已探明石油和天然气储量的估计贴现未来净收入和（d）由于地质条件变化或根据标准行业惯例可能导致此类修订的其他因素导致自该年度以来已探明石油和天然气储量估计向下修正的估计石油和天然气储量的估计贴现未来净收入，在每种情况下均根据SEC准则（利用该年终储量报告中使用的价格）计算得出；但前提是，就根据（a）至（d）条作出的每项决定而言，该等增减须按借款人的石油工程师估计；加

 

（ii）在不早于借款人最近的年度或季度财务报表日期的日期的净营运资金；加上

（iii）（a）不早于借款人最近一次年度或季度财务报表日期的某一日期的账面净值和（b）经独立评估师估计的借款人及其受限制子公司的其他有形资产（包括对未合并的受限制子公司的投资，但不重复）的评估价值中的较高者，截至不早于借款人最近一次经审计的财务报表日期的日期（但如未进行此类评估，则不要求借款人获得此类资产的此类评估）；减

（b）以下各项之和：

（i）少数股东权益；加

（ii）借款人及其受限制子公司在借款人最近的年度或季度财务报表中反映的任何净气体平衡负债（在根据本定义（a）（ii）条计算净营运资本时未扣除的范围内）；加

（iii）在上文（a）（i）条所包含的范围内，根据SEC准则（利用借款人年终准备金报告中使用的价格）计算的、可归属于要求交付给第三方以完全履行借款人及其受限制子公司关于批量生产付款的义务的准备金的贴现未来净收入（如适用，使用与此相关的指定时间表确定）；加

（iv）根据SEC准则计算的、归属于受美元计价生产付款约束的储备的贴现未来净收入，根据在确定上文（a）（i）条规定的贴现未来净收入时包含的产量和价格假设的估计，为完全履行借款人及其受限制子公司关于美元计价生产付款的付款义务（如适用，使用与此相关的指定时间表确定），将是必要的。

“调整后参考利率”是指，就任何一天而言，等于（a）该日生效的参考利率、（b）该日生效的联邦基金有效利率加上1%的½和（c）该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%中最大值的年利率浮动利率；但如果调整后的参考利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。因参考利率、1个月期限的调整后期限SOFR或联邦基金实际利率发生变化而导致的调整后参考利率的任何变化，应在参考利率、1个月期限的调整后期限SOFR或联邦基金实际利率发生此类变化的生效日期生效。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

 

“行政代理人”是指MUFG银行股份有限公司以贷款人行政代理人的身份以及以该身份的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺之和。截至生效日期，承付款项总额为1800000000美元。

“协议”是指这份循环信贷协议。

“替代货币”是指，就行政代理人和适用的开证银行同意的任何信用证、加元和任何其他货币而言。

“反腐败法”是指《反海外腐败法》，以及根据《反海外腐败法》颁布的规则和条例，以及与借款人或其任何子公司或关联公司不时开展业务的任何司法管辖区的贿赂或腐败有关的所有其他法律、规则和条例，包括但不限于《外国公职人员腐败法》（加拿大）。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、雕像、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则（包括但不限于该法案、1986年《洗钱控制法》、《银行保密法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大），以及据此颁布的规则和条例）规定的借款人或其任何子公司或其关联公司经营或贷款或信用证收益将用于与借款人或其任何子公司或关联公司的经营相关的司法管辖区。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺（在根据第2.19条适用的范围内，不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使根据本协议作出的任何允许的转让生效，并在根据第2.19节适用的范围内，使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

 

“适用利率”是指，在任何一天，就任何ABR贷款或SOFR贷款而言，或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，下文标题“ABR利差”、“SOFR利差”或“承诺费率”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于在该日期适用于指数债务的评级机构的评级：

指数债务评级（标普/穆迪/惠誉）：	ABR价差	SOFR价差	承诺费率
定价水平I A-/A3/A-	0%	1.000%	0.100%
定价水平II BBB +/Baa1/BBB +	0.125%	1.125%	0.125%
定价水平III BBB/Baa2/BBB	0.250%	1.250%	0.175%
定价水平IV BBB-/Baa3/BBB-	0.500%	1.500%	0.200%
定价水平V BB +/Ba1/BB +	0.750%	1.750%	0.250%
定价第六级 BB/Ba2/BB	1.000%	2.000%	0.350%

为前述目的，（a）如果只确定一个评级，则适用该评级所对应的定价水平；（b）如果只有两个评级，则（i）如果两个评级之间存在一个定价水平差异，则应使用较高评级所对应的定价水平（其中定价一级的评级为最高，定价第六级的评级为最低），以及（ii）如果两个评级之间存在一个以上的定价水平差异，则采用低于较高评级一个定价水平的定价水平；（c）如果有三个评级，则（i）如果所有三个评级均对应于同一定价水平，则适用该定价水平；（ii）如果所有三个评级均处于不同定价水平，则适用中间定价水平；（iii）如果两个评级对应于同一定价水平而第三个评级不同，适用两个相同定价水平对应的定价水平；（d）如果没有一家评级机构进行有效评级（由于本定义下一段所述情况除外），则该定价水平应被视为定价第六级；（e）如果评级机构建立或被视为已经建立的评级发生变化（由于该评级机构的评级体系发生变化除外），该等变更自适用的评级机构首次公布之日起生效。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止的期间。

如任何评级机构的评级制度发生变化，或任何评级机构停止对公司债务义务进行评级业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变更后的评级制度或该评级机构无法获得评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参照该等变更或终止前最近有效的评级确定。

如果所有评级机构在任何时候都未能对指数债项进行有效评级（由于本定义上一段所述情况除外），借款人可寻求并获得一家或多家评级机构对该融资的评级，并可在获得该融资的评级之日及之后，直至该指数债项评级重新生效的时间（如有的话），适用的利率应以本协议就指数债务的评级规定的相同方式基于该融资的此类评级或评级。对于没有对指数债项进行评级的任何一天（由于本定义上一段提及的情况除外）并且没有获得融资的评级，适用的利率应为上述定价网格上与定价等级VI相反的规定的利率。

“核定基金”具有第9.04（b）（ii）（e）节规定的含义。

“安排者”是指MUFG银行股份有限公司、瑞穗银行股份有限公司、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、加拿大皇家银行、道明证券（美国）有限责任公司、Truist Securities，Inc.、美国银行全国协会、摩根大通银行、N.A.和加拿大帝国商业银行纽约分行。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的、形式为附件 A或由行政代理人与借款人协商批准的任何其他形式的转让和承担。

“应占债务”是指，截至任何确定日期，承租人根据任何售后回租交易承担的租金付款义务的现值（按相关租赁条款内含的利率每半年折现一次）（减去同一物业全部或部分的任何转承租人的租金义务的金额）在该售后回租交易的剩余期限内（包括与其相关的租赁已延长的任何期间），该等租金付款不包括承租人应付的维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金（例如基于销售额的租金）。在任何售后回租交易中，租赁可由承租人在支付罚款后终止的情况下，就本定义而言，该等租金付款应被视为（a）根据该售后回租交易将支付的租金付款，直至该交易可能被如此终止的第一个日期（在该确定日期之后）加上该终止时当时适用的罚款，以及（b）在该售后回租交易的剩余期限内需要支付的租金付款（假设该终止条款未被行使）中的较低者。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，即目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.22（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局取得该人的任何所有权权益，只要该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认由该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.22（a）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷便利的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

 

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

（c）为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指（如果有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有根据第2.22节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）根据第2.22节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条规定的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”应被视为拥有该“人”有权获得的所有此类股份的受益所有权，无论该权利是可以立即行使还是只能在时间推移后通过合并、合并或其他方式行使。实益所有权”一词具有相应含义。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指大陆资源公司，一家俄克拉荷马州的公司。

“借款”是指（a）同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就SOFR贷款而言，单一计息期有效或（b）Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，如果是书面形式的，则该请求基本上应采用附件 B的形式。

“营业日”是指根据纽约州法律，非周六、周日或其他法定假日的任何一天，或该州的银行机构被授权或法律要求关闭的一天。

“加元”指的是加拿大的合法资金。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则（因为公认会计原则于2023年12月31日生效）在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额（因为公认会计原则于2023年12月31日生效）。

“现金等价物”是指：

（a）美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在取得该债务之日起一年内到期；

（b）自商业票据购置之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购置之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，其资本及盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票及定期存款自取得该等存款证之日起180天内到期，或置于该等存款证之日起，以及由该等存款证、银行承兑汇票及定期存款账户所发行或提供的货币市场存款账户；

 

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

（e）将其资金的95%或以上投资于上述（a）、（b）及（c）条中任何条款所述投资的货币市场基金存款；及

（f）就在美国境外组织或经营的任何子公司而言，与上述情况类似、信用质量相当且通常由适用的外国司法管辖区的公司用于现金管理目的的其他短期投资。

“控制权变更”是指哈姆集团未能拥有借款人或任何继任母公司超过50%的有表决权股份的实益所有权（以投票权而非股份数量衡量）。

为本定义的目的，为获得借款人的有表决权股票而成立的实体的股权的任何转让将被视为该有表决权股票中与该实体已如此转让的股权部分相对应的部分的转让。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为在借款人或任何受限制的子公司仅为改变借款人或该受限制的子公司的法律结构而采取的任何行动完成时发生。

“法律变更”是指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，如果更晚，则为该贷款人成为贷款人之日）发生以下任何情况：（a）任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例或条约，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则，任何政府当局的指导方针或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，就本协定而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何，并且仅在贷款人对类似美国信贷便利下贷款的其他类似情况的借款人（在此种类似信贷便利下该贷款人有权这样做的范围内）施加与资本充足率要求类似的适用的增加成本或成本的情况下，才应被列为法律变更。

“收费”具有第9.14条规定的含义。

“类”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。

 

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款以及根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最高允许总额的金额，因为该金额可能（a）根据第2.08条不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04条或根据第9.04条向其转让而不时减少或增加，以及（c）根据第2.21条不时增加的任何承诺。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01或转让和假设或新的贷款人补充文件中，据此该贷款人应承担或转让其承诺（如适用）。

“承诺增加”具有第2.21（a）节规定的含义。

“通信”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，根据第9.01条通过电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何开证银行。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“调整后的参考利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、行政代理人与借款人协商决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.15节的适用性和其他技术、行政或操作事项），可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人与借款人协商后认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人与借款人协商后确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商后决定的其他管理方式，与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并净债务”是指，在任何日期，（a）在不重复的情况下，借款人和（a）、（b）、（c）条规定类型的受限制子公司的债务总额，和（f）或（g）或（h）条（只要此类条款中指定的义务不是或有的）或（e）条（如果此类条款中指定的担保是上述类型的债务）截至该日期的“债务”定义在综合基础上确定的减去（b）借款人和受限制子公司截至该日期根据公认会计原则在综合基础上确定的现金和现金等价物总额（不包括出现（或将需要）的此类总额的任何部分

出现）在根据公认会计原则编制的借款人和受限制子公司的合并资产负债表上显示为“受限制”。

“合并股东权益”是指，在任何确定日期，（a）借款人及其受限制子公司的股东权益总额，（b）在导致股东权益总额减少的范围内，加上借款人及其受限制子公司在2014年6月30日之后根据公认会计原则在合并基础上确定的扣除任何税收影响后产生的任何非现金减值费用的金额，（c）加（在导致股东权益总额减少的范围内）或减（在导致股东权益总额增加的范围内）（如适用），赎回协议的会计处理的影响金额，该金额应进一步调整，（x）根据第5.09节的规定，以及（y）借款人在该等付款的范围内实际根据该协议支付款项的时间和作为付款，以反映实际支付的任何现金付款的影响。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“信用联系人”是指，就每一信用方而言，向行政代理人提供的行政调查问卷或其他通知中指定的作为该信用方信用联系人的人员。

“信用方”是指行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议须支付的任何其他款项，除非（在本条款（iii）的情况下）该贷款人以书面通知行政代理人该等不履行是有关支付该等款项的要求的诚意争议的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意为的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在借款人或行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人善意行事的书面请求后三个工作日内未能履行，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金的义务，但条件是，在借款人或行政代理人、任何开证银行或Swingline贷款人收到借款人或行政代理人、任何开证银行或Swingline贷款人（如适用）和行政代理人合理满意的此类证明的形式和实质内容后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）有或有直接或间接的母公司已成为破产事件的主体或成为保释诉讼的主体；条件是

贷款人不得仅因取得或维持对该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益，或政府当局或其工具对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人；此外，条件是委任管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人，监管机构或监管机构根据《2007年荷兰金融监管法》（经不时修订）对贷款人或直接或间接母公司的托管人或其他类似官员并包括任何后续立法）不应被视为导致本协议（d）条所述的事件，只要该指定不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述任何或多项（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、各发行银行、各Swingline贷款人和各贷款人送达有关该确定的书面通知后，将被视为违约贷款人（根据第2.19（e）条）。

“指定赎回协议”指（a）最初为自生效日期起生效的赎回协议，及（b）其后（如适用）经修订的赎回协议，在规定贷款人已同意于生效日期后发生的赎回协议的任何修订生效后，将构成本协议项下的指定赎回协议（据了解并同意，贷款人对指定赎回协议的修订并无同意权，仅就此类协议的任何未来版本是否将被视为为本协议第5.09节和合并股东权益定义的目的而指定的赎回协议）。

“以美元计价的生产付款”是指根据公认会计原则要求记录为借款的生产付款，以及与此相关的所有承诺和义务。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据以该货币购买美元的汇率（就最近的重估日期或其他适用的确定日期确定）确定的以美元计价的等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2024年10月29日。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据这些含义进行解释。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。

“环境责任”是指直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）与任何危险材料的产生、使用处理、运输、储存、处理或处置有关的任何环境法、（c）接触任何危险材料、（d）任何危险材料向环境中释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权（根据其条款可由持有人选择转换为股权的任何债务证券除外，前提是该持有人未如此转换此类债务证券）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

 

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）条或第414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就某项计划发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的“最低资助标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），在每种情况下，（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已或预计将资不抵债；或（h）根据ERISA标题IV施加任何其他责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，对借款人或任何ERISA关联公司。

“错误付款”具有第8.11（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第8.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第8.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第8.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.11（e）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，就任何货币（美元除外）而言，该货币可以兑换成任何其他货币（包括美元）的汇率，规定时间为两个工作日后的下午4点左右（伦敦时间）在路透世界货币页面上购买该货币的相关货币。如该汇率未出现在任何路透世界货币网页上，则汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均数，

当地时间下午4：00左右，在该日期购买相关货币，两个工作日后交付。

“排除税”是指对收款人征收或与收款人有关的或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第2.18条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人指定新的贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.16条，与这类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人指定新的贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（f）节和第2.16（h）节而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指借款人、作为行政代理人的MUFG银行股份有限公司及其贷款方之间日期为2021年10月29日的循环信贷协议，经修订。

“现有信用证”是指附表2.05所列信用证的统称。

“现有到期日”具有第2.20（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.20（b）节规定的含义。

“融通”是指本协议规定的循环信贷融通。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及政府当局间任何政府间协议、条约或公约中包含或通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并与执行上述规定有关。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

 

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/100），由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布，或者，如果任何一天是工作日，该利率没有如此公布，则平均数（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定并为借款人合理接受的具有公认地位的三家联邦基金经纪商收到的该日此类交易报价的1%的下一个1/100）。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“惠誉”是指惠誉公司，或其继任者。

“下限”是指利率等于0%。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但定期担保不应包括（x）在正常业务过程中收取或存入的背书，以及（y）借款人在赎回协议下的所有义务。

“担保人”是指在任何时候，作为附属担保一方的借款人的每一家受限制的附属公司作为担保人。

“Hamm集团”是指（a）Harold G. Hamm（“Hamm”），（b）Hamm的配偶（包括Hamm根据家庭关系令条款的任何前配偶），（c）Hamm的任何直系后裔，（d）Hamm的监护人或Hamm或Hamm遗产的其他法定代表人，（e）至少有一名受托人的任何信托

是Hamm，或其主要受益人是上述（a）至（d）条所述的任何一个或多个个人或实体，（f）受上述（a）至（e）条所述的任何一个或多个个人或实体控制的任何个人或实体，或（g）包括上述（a）至（f）条所述的一个或多个个人或实体的任何集团（在《交易法》及其SEC规则的含义内），前提是上述（a）至（f）条所述的个人和实体控制该集团50%以上的投票权。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“违法告知书”具有第2.13（b）条规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.21（a）节规定的含义。

“增量承诺激活通知”是指实质上为附件 F-1形式的通知。

“增量承诺生效日期”是指增量承诺激活通知中指定的任何工作日，如果更晚，则为第4.03节中规定的每项条件应已就其中规定的承诺增加获得满足或豁免的第一个工作日。

任何人的“负债”是指，不重复：

（a）该人就所借款项承担的所有责任；

（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明的该人的所有义务；

（c）该等人（i）根据与该等人取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务，以及（ii）根据公认会计原则须在该等人的资产负债表上显示为负债的财产或服务的递延购买价格（不包括就本款第（i）和（ii）款而言，（a）在正常业务过程中发生的应付账款和应计负债，（b）善意抗辩且已提供符合公认会计原则的准备金的金额，（c）公司运输或加工合同、取货/装运或支付合同或钻井合同项下的义务，（d）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，（e）在正常业务过程中产生的石油和天然气营销协议，以及（f）根据公认会计准则编纂主题842-租赁核算的经营租赁或融资租赁义务）；

（d）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（如属借款人或任何受限制的附属公司所拥有或取得的财产，则不包括根据第6.02（a）（vi）条准许的对合营企业股权的留置权）担保（或该等债务的持有人对其现有权利（或有或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，但仅限于该财产的公平市场价值；

（e）该人对他人负债的所有担保；

（f）该人的所有资本租赁义务；

（g）作为账户方的人就信用证及保函所承担的所有或有或其他义务；及

（h）该人就银行承兑所承担的一切或有义务或其他义务。

任何人的债务应包括任何其他人（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该其他人中的所有权权益或与该其他人的其他关系而对该债务承担法律责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。借款人或任何其他人的债务不应包括（i）支票、汇票和其他在正常业务过程中用于存款或托收的票据的背书，以及（ii）借款人在赎回协议下的任何义务（除在生效日期后包括的任何明确满足上述一种或多种债务类型的规定外）。

“弥偿税款”是指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。

“指数债”是指借款人借款的高级、无担保、长期债务，且不受任何其他人（受限制子公司除外）担保或受任何其他信用增级约束。

“信息”具有第3.10节中规定的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续循环借款的请求，如果是书面形式，则该请求应基本上采用附件 C的形式。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日，（b）就任何SOFR贷款而言，每个计息期的最后一天，以及（c）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期。

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，自该借款发生之日起至其后一个月或三个月的历月中的数字对应日止的期间，由借款人选择；但（a）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个历月结束，在这种情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的日子）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）任何计息期不得延展至到期日之后，及（d）任何根据第2.22（d）条从本定义中删除的期限，均不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。为

就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”指MUFG银行股份有限公司、瑞穗银行股份有限公司、富国银行银行、美国银行、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、TERM2、纽约分行、Truist银行、美国银行全国协会、摩根大通银行、N.A.和加拿大帝国商业银行纽约分行以及任何其他贷款人同意借款人和行政代理人作为开证行（在每种情况下均以本协议项下信用证发行人的身份）。各开证行可酌情安排由开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何此类关联机构。

“合营企业”是指股权由借款人拥有的合营实体或与第三方的受限制附属公司，只要该合营实体不构成受限制附属公司。

“合营企业义务”是指，就借款人或任何受限制的附属公司部分拥有的任何合营企业而言，该合营企业对借款人或任何受限制的附属公司或借款人或任何受限制的附属公司的除在该合营企业的股权以外的任何财产无追索权的债务。

“信用证付款”是指开证行根据该开证行签发的信用证进行的付款。

“LC风险敞口”是指，就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总LC风险敞口中的适用百分比。

“LC发行限额”是指，就各发行银行而言，该发行银行名称对面的附表2.08所列金额。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为其子公司的每个人。

“贷款人”是指（a）附表2.01所列的人，（b）根据第2.21条应已成为本协议一方的任何新贷款人，以及（c）根据转让和假设已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

 

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，包括现有信用证。

“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，或（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。

“贷款”是指循环贷款或Swingline贷款，视上下文需要而定。

“贷款文件”是指借款人根据第2.09（e）节（如有）签署和交付的本协议、每一份新的贷款人补充协议、每一份附属担保（如有）以及每一份票据。

“贷款方”是指借款人和每个担保人。

“重大不利变化”是指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及受限制子公司的业务、经营、财产或财务状况，整体而言，（b）借款人及担保人履行贷款文件项下义务的能力，或（c）行政代理人及贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人和受限制子公司的本金总额超过100,000，000美元（或等值外币）的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该受限制附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”是指2029年10月29日，但须根据第2.20节就全部或部分承诺进行延期。

“最高利率”具有第9.14节中规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

 

“净营运资本”是指（a）借款人及其受限制子公司的所有流动资产加上（b）根据本协议可产生的借款金额减去借款人及其受限制子公司的所有流动负债的总和，但（a）、（b）和（d）和（e）条（就债务定义的（a）和（b）条而言）中包含的流动负债除外，在每种情况下（除根据公认会计原则编制的借款人合并财务报表中列出的前述（b）条中提及的金额外，前提是，但是，在计算净营运资本时，应排除以下所有情况：（i）与套期保值安排的按市值计价有关的流动资产或负债，（ii）与任何授予股权、收购股权的期权或其他基于股权的奖励所产生的非现金费用或应计费用有关的任何流动资产或负债，（iii）与未来放弃负债的非现金费用或应计费用有关的任何流动资产或负债，以及（iv）与赎回协议的会计处理所产生的非现金费用或应计费用有关的任何流动资产或负债。

“新贷款人”具有第2.21（a）节规定的含义。

“新贷款人补充”具有第2.21（a）节规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“不延期贷款人”是指，就根据第2.20条对到期日的任何延期而言，任何未同意或已被视为未根据第2.20条同意此类延期的贷款人。

“非担保人子公司”是指借款人的非担保人的受限制子公司。

“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“票据”是指借款人应付给任何贷款人的本票，其形式基本上与所附的附件 D相同，证明借款人因欠该贷款人的贷款而对该贷款人的债务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“油气业务”是指开采、勘探、开发、获取、经营、生产、加工、收集、营销、储存、销售、套期保值、处理、交换、提炼和运输碳氢化合物和二氧化碳等相关能源业务，包括合同钻井和其他油田服务。

“石油和天然气留置权”是指：

（a）对任何特定财产或其中的任何权益、在其上建造或改善的留置权，以确保为测量、勘探、钻探、提取、开发、经营、生产、建造、改建、修理或改善该等财产而招致的全部或任何部分费用，以及

位于其上的油井的封堵和弃井（据了解，就石油和天然气生产资产或其中的任何权益而言，为“开发”而产生的成本应包括与该等资产有关的所有设施或与该等资产构成其一部分或与该等资产或权益有关的项目、风险投资或其他安排所产生的成本）；

（b）对石油或天然气生产财产的留置权，以担保与购买或销售、运输或分销源自该财产的产品的承诺有关或必然附带的债务所招致的债务或债务的担保；

（c）根据合伙协议、石油和天然气租赁、压倒一切的特许权使用费协议、净利润协议、生产付款协议、特许权使用费信托协议、地质学家、地球物理学家和向借款人或受限制的子公司提供技术服务的其他提供者的奖励补偿计划、主有限合伙协议、转出协议、转入协议、分割订单、石油、天然气、生产中使用的其他碳氢化合物或其他材料的销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、单元化和集合指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、生产销售合同、共同利益领域协议，天然气平衡或延期生产协议、注入、压制和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可或协议，以及石油和天然气业务中惯常的其他协议；但前提是，在所有情况下，此类留置权仅限于相关协议、方案、订单或合同的标的或与之相关的资产；

（d）与借款人或受限制的附属公司向任何人授予或转让石油和天然气财产、储量的生产付款或其他权益有关的留置权，或收取可归属于该等财产的全部或部分生产或出售生产所得收益的权利，而该等权益持有人仅对该等财产、生产或生产收益有追索权；和

（e）因法律运作而产生的对管道或管道设施的留置权。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的任何现有或未来的印花、法院、文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.18条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“参与者”具有第9.04（c）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节规定的含义。

“付款接受方”具有第8.11节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可产权负担”是指：

（a）法律对尚未拖欠的税款或正在被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意抗辩的税款施加的留置权；但前提是将为此作出符合公认会计原则的任何准备金或其他适当准备金；

（b）在正常经营过程中产生的承运人‘、仓管员’、机械师‘、材料工’、修理工‘、工人’、房东'等类似留置权（或为获得此类留置权解除而收取的保证金）；

（c）为遵守工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规而作出的质押和存款，或被视为与之有关的信托（ERISA施加的留置权除外）；

（d）与投标、租约及合约（债务支付合约除外）有关的善意按金、为保证公共或法定义务或代替担保或上诉债券而作的按金，以及为保证履约出价、租约（包括但不限于成文法及普通法业主的留置权）、法定义务、信用证及其他类似性质的义务而在正常业务过程中招致的、并非为所借款项或资本租赁债务担保或支持债务的任何留置权，以及为保证法定或上诉债券而作的任何留置权；

（e）就不构成第七条（k）项下违约事件的判决作出的判决或扣押留置权；

（f）分区限制、地役权、许可证、保留、所有权瑕疵、他人对路权、公用事业、下水道、电线、电话或电报线路的权利以及其他类似目的、条文、契诺、条件、放弃、对财产使用的限制或所有权的轻微违规行为（以及关于租赁权益、抵押、义务、留置权和其他由租赁财产的业主或所有人、通过或在承租人同意或未经承租人同意而招致、设定、承担或允许存在和产生的产权负担），其中任何一项均不会实质性损害任何包裹财产的使用或此类财产的价值，用于此类业务或此类财产对借款人及其受限制子公司的业务运营整体而言并不重要；

（g）任何有利于美利坚合众国、任何州或任何机构、部门、政治分区或任何一方的其他工具的留置权，以确保根据任何合同或任何法规的规定向借款人或任何受限制的附属公司支付部分、进展或预付款，或确保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改善成本而招致的任何债务

受此类留置权约束的财产，包括但不限于为污染治理或工业收入债券类型的债务提供担保的留置权；

（h）财产出租人（但仅与租赁财产有关）提交的预防性融资报表所设定或证明的留置权或由此产生的留置权，但与资本租赁和售后回租有关的留置权除外；

（i）ERISA施加的留置权，这些留置权正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其预留了足够的准备金，但此类留置权担保的债务总额在任何时候均不得超过50,000，000美元；

（j）对位于其上的财产和资产的留置权或与其相关的留置权，以担保在其购置、勘探、钻探、开发或经营的正常业务过程中发生的全部或部分成本；

（k）对借款人或其任何受限制子公司存放在该银行或由该银行管有的款项或票据享有冲销权、撤销权、退款或退款权的银行优先留置权，在每种情况下均在正常业务过程中；

（l）借款未发生的油气留置权；

（m）不实质干扰借款人或其任何受限制附属公司业务的正常进行的不动产租赁及转租；

（n）与用作借款人总部或其他主要营业地或任何外地办事处的财产或建筑物有关的抵押而产生的任何留置权；

（o）对任何非受限制附属公司的股权的留置权，以确保该非受限制附属公司的债务为限；及

（p）有利于借款人或任何担保人的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”具有第9.01（d）节规定的含义。

 

“定价水平”是指以一家或多家评级机构对指数债项的评级为基础的“适用利率”定义中包含的评级水平的适用类别。

“生产付款”是指以美元计价的生产付款和批量生产付款的统称。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“评级机构”是指标普、穆迪或惠誉。

“受让人”是指行政代理人、任何贷款人和任何发行银行，或其任意组合（视文意而定）。

“赎回协议”是指，在符合第1.03（a）节的规定下，Harold G. Hamm（Harold G. Hamm的可撤销Inter Vivos信托的受托人）、Harold G. Hamm个人、借款人以及借款人的其他每一位股东之间的某些赎回协议自2024年6月4日起生效。

“参考利率”是指不时生效的年利率浮动利率，该浮动利率等于MUFG银行股份有限公司公开公布的利率，作为其参考利率，无论借款人是否有此通知。参考利率的每一项变动应自并包括该变动被公开宣布为有效之日起生效。

“注册”具有第9.04（b）（四）节规定的含义。

「第T条、第U条及第X条」是指董事会的第T条、第U条及第X条的规定，因为该等规定不时生效，以及根据该等规定或其作出的所有正式裁定及解释。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关债务”具有第6.05（c）节规定的含义。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，根据第2.19条的规定，有循环信贷风险敞口和未使用承诺的贷款人占当时总循环信贷风险敞口和未使用承诺之和的50%以上。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，总裁、首席财务官、司库或该人的主要会计主管。

“受限子公司”是指借款人的任何非非非受限子公司的子公司。

“重估日期”是指，就任何以替代货币发行的信用证而言，以下每一项：（a）该信用证的每个签发、修订或延期日期，（b）具有增加其金额效果的该信用证的每个修订日期（仅就增加的金额而言），（c）开证银行根据任何该等信用证支付的每个日期，以及（d）行政代理人或适用的开证银行应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人的循环贷款在该时间的未偿本金加上（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口加上（c）（根据第2.11（a）节计算承诺费的目的除外）该贷款人在该时间的周转额度风险敞口。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“标普”是指标准普尔评级集团、S&P Global Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易”是指与任何人就借款人或任何受限制附属公司出租已由或将由借款人或任何受限制附属公司出售或转让予该人的任何财产（不论该等财产现已拥有或以后取得）作出的任何安排，但（a）期限不超过三年的临时租约，包括承租人可选择的续期，以及（b）借款人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租约除外。

“被制裁国家”是指一个国家或领土，其政府受到或成为美国或加拿大制裁计划的目标，该计划广泛禁止与该国、领土或政府（包括但不限于自生效之日起，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、克里米亚、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰赫尔松州和扎波罗热州的非政府控制地区）打交道，据了解，如果任何此类国家不再受到或成为任何此类制裁计划的目标，则不再被视为“被制裁国家”）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，任何（a）被列入特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC维持的综合制裁名单，或OFAC、美国国务院、其他适用的美国或加拿大制裁当局或借款人或其任何子公司或关联公司经营所在的其他司法管辖区或贷款或信用证收益将用于借款人或其任何子公司或关联公司经营的其他司法管辖区维持的任何类似名单的人员；（b）正在经营的人员，在被制裁国家组织或居住，（c）制裁法律以其他方式禁止或限制美国人从事贸易、商业或其他活动的人，或（d）借款人知情的、由（a）、（b）或（c）条所述的任何人或个人拥有或控制的人，

包括OFAC基于被制裁人员对该法律实体的所有权而认为是制裁法律目标的人员。

“制裁法”是指（a）任何美国政府当局（包括但不限于OFAC）为实施经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运或反恐计划而颁布或实施的法律、规则、条例和行政命令，包括第13224号行政命令、该法案、《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》以及与针对伊朗的限制性措施有关的法律、条例、规则和/或行政命令；（b）任何加拿大政府当局（包括但不限于，Global Affairs Canada）和（c）借款人或其任何子公司或关联公司运营或贷款或信用证收益将用于借款人或其任何子公司或关联公司运营的任何其他司法管辖区。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替上述委员会职能的任何政府机构。

“重要子公司”具有根据《交易法》颁布的S-X条例赋予该术语的含义。除另有说明外，本文凡提及重要子公司或重要子公司，均指借款人的重要子公司或重要子公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，根据“调整后参考利率”定义的（c）条除外。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其股权代表超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司直接或间接拥有、控制或持有。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保”是指对借款人在本协议项下义务的担保，其实质形式为附件 G或行政代理人认可的任何其他形式。

就任何人而言，“继任母公司”指任何其他人，在第一人成为该等其他人的附属公司时，其已发行有表决权股份总数的50%以上（以投票权而非股份数量衡量）由一名或多名在紧接第一人成为该等其他人的附属公司之前实益拥有第一人已发行有表决权股份总数的50%以上（以投票权而非股份数量衡量）的人实益拥有。

“存续实体”具有第6.03节规定的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但掉期协议不应包括（i）虚拟股票或类似计划，仅就现任或前任董事、高级职员提供的服务提供付款，借款人或受限制子公司的雇员或顾问，以及（ii）根据公认会计原则对赎回协议进行会计处理后产生的任何掉期、远期、期货、期权或其他衍生工具分类。

“Swingline风险敞口”是指，就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比。

“Swingline贷款人”是指MUFG银行股份有限公司，以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的任何税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且未发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR所针对的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率

此种期限的参考利率由SOFR管理员发布，只要此种美国政府证券营业日之前的第一个工作日不超过此ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，每年的百分比，金额等于0.10%。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总资本化”是指，在任何日期，（a）合并净债务和（b）截至该日期的合并股东权益之和。

“总信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额的等值美元加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的等值美元。

“总循环信贷敞口”是指在任何时候，（a）当时所有循环贷款的未偿本金总额加上（b）当时的总信用证敞口加上（c）当时所有Swingline贷款的未偿本金总额。

“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR或调整后的参考利率确定。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国税务证明”具有第2.16（f）（ii）（d）（2）条规定的含义。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无限制附属公司”指借款人根据第6.05条向行政代理人书面指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司及该人的所有附属公司。截至生效日期，（a）20 Broadway Associates LLC（一家俄克拉荷马州有限责任公司）、（b）SFPG，LLC（一家俄克拉荷马州有限责任公司）和（c）Mineral Resources Company II，LLC（一家特拉华州有限责任公司）各自为借款人的直接或间接子公司，均为无限制子公司。

“批量生产付款”是指根据公认会计原则记录为销售的生产付款，无论销售价格是否必须记录为递延收入，以及与此相关的所有承诺和义务。

个人的“有投票权股份”是指该类别或类别的该人士的股权，据此，该类别或类别的持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举该人士的董事会、经理或受托人至少过半数（无论当时任何其他类别或类别的股权是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）。

“全资拥有”是指，当用于指任何人的任何子公司时，该子公司的所有股权由该人直接或间接（通过该人的一个或多个其他全资子公司）拥有，不包括董事的合格股份和根据适用法律要求由其他人持有的其他名义金额的股权。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“SOFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“SOFR借款”）或按类别和类型（例如“SOFR循环借款”）分类和提及。

第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”、“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括知识产权、现金、证券、账户和合同权利，（f）就任何期限的确定而言，“来自”一词的意思是“来自并包括”，“至”一词的意思是“至但不包括”，（g）提及任何法律、规则或条例是指全部或部分修订、编纂或重新颁布，并不时生效。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《公认会计原则》生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，为根据本协议或任何其他贷款文件的条款进行计算，根据财务会计准则声明159、金融资产和金融负债的公允价值选择权或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择均不产生影响。

 

第1.05节一般为货币等价物。行政代理人应当确定每一重估值日的汇率，用于计算以另一种货币计值的信用证的美元等值金额。该汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估发生日期之前将美元与该替代货币之间的任何金额进行兑换所采用的汇率。凡本协议中与以替代货币计值的信用证有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的等值美元（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第1.06款费率。行政代理人对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与调整后参考利率、术语SOFR参考利率或调整后术语SOFR有关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与调整后参考利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算调整后参考利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定调整后的参考利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.07款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

 

 

第二条

学分

第2.01款承付款项。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，即“循环贷款”），其本金总额不会导致（a）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的承诺或（b）循环信贷风险敞口总额超过总承诺。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定提供贷款负责。

（b）除第2.13条另有规定外，每笔循环借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何SOFR贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何SOFR循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。在进行每次ABR循环借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元；但ABR循环借款的总额可能等于总承付款项的全部未使用余额，或按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元，但条件是Swingline贷款的金额可能是按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的SOFRR循环借款不得超过总数九笔。

（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的与SOFR相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何SOFR借款。

第2.03节循环借款请求。请求循环借款，借款人应在SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00将此请求通过电话、传真或电子邮件（a）通知行政代理人，三个美国政府证券业务

在拟议借款日期前几天，或在ABR循环借款的情况下（b），不迟于纽约市时间下午1时，在拟议借款日期。每一此种借款请求均不可撤销，如为电话借款请求，应迅速以专人送达、传真或电子邮件（.pdf形式）方式向借款人签署的书面借款请求的行政代理人予以确认。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）所要求借款的本金总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）该等借款是ABR循环借款还是SOFR借款；及

（iv）在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期。

如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为ABR循环借款。如果未就任何请求的SOFR循环借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将提供的该贷款人循环贷款的金额通知每个贷款人。

第2.04款Swingline贷款。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期内不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“Swingline贷款”），其本金总额在任何时候均未偿还，但不会导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过25,000，000美元或（ii）循环信贷风险总额超过承诺总额；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）如申请Swingline贷款，借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间下午2：00之前，通过电话、传真或电子邮件（如为电话通知，则通过专人递送、传真或电子邮件迅速予以确认）将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明所请求的日期（应为一个营业日）、所请求的Swingline贷款的金额，如果是根据第2.05（e）节的规定被请求为偿还信用证付款提供资金的Swingline贷款，则应指明已进行此种信用证付款的开证银行的身份。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人应在所要求的Swingline贷款日期，通过贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户（或在为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款提供资金而提供的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款）的方式，迅速向借款人提供每笔Swingline贷款。

 

（c）Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间上午10时向行政代理人发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。此类通知应具体规定贷款人将被要求参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，向行政代理人支付，为Swingline贷款人的账户，该贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.06节中关于该贷款人所作其他贷款的规定相同（第2.06节应适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即将其从贷款人收到的款项汇给Swingline贷款人。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他人）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给借款人，则如此汇出的任何此种付款应偿还给Swingline贷款人或适用的行政代理人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

第2.05款信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求任何开证银行在可用期内的任何时间和不时为借款人的账户签发以美元或替代货币计价并以适用的开证银行合理接受的形式开具的信用证，以支持借款人或其任何子公司的债务。如本协议的条款和条件与借款人向适用的开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与适用的开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。

 

（b）发布、修订、延期通知；某些条件。要求任何开证银行签发信用证（或任何开证银行签发的未结信用证的修改或延期（根据本条第2.05款（c）款允许的自动延期除外），借款人应以电话、传真或电子邮件（如这样做的安排已获收件人批准）向该开证银行和行政代理人（合理地在所要求的签发、修改或延期日期之前）交付要求签发信用证的通知，或指明拟修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条第2.05款（c）项）、该信用证的金额及币种、其受益人的名称及地址，以及编制、修订或延期该信用证所需的其他资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求（现有信用证除外）在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证应由适用的开证行签发、修正或展期，只有在（且在每份信用证签发、修正或展期时，借款人应被视为声明并保证），在使该签发、修正或展期生效后，（i）循环信贷总敞口不得超过总承诺，（ii）信用证总敞口不得超过100,000，000.00美元，以及（iii）该开证行签发的信用证应占的信用证总敞口不会，除非该开证行书面同意，超过该发行银行的信用证发行限额。各开证银行同意，除非已根据本条第2.05款（k）项的规定向行政代理人发出书面通知，否则不得允许发生任何信用证的签发、修改或展期。

（c）到期日。每份信用证应于（i）项中较早者的营业结束时或之前到期，除非适用的开证银行和行政代理人另有书面约定的较后日期，即该信用证签发日期后一年的日期（或，如有任何延期，延期一年后）和（ii）到期日前五个营业日；但任何信用证可规定自动延长额外期限，不得超过到期日前五个营业日。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得，参与该信用证的比例等于该贷款人根据该信用证可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意，为该开证银行的账户，向行政代理人支付相当于该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比的美元，但未按本条第2.05款（e）款的规定由借款人在到期日期偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、违约的发生和延续，任何减少或终止承诺或任何不可抗力或其他事件，根据任何信用证所受的任何法治或统一惯例，允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款，并且每笔该等付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

（e）偿还。如任何开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在不迟于纽约市时间下午5时向行政代理人支付相当于该信用证付款的等值美元的金额，以偿还该信用证付款，而该日期为（i）借款人收到该开证银行将进行此种信用证付款的通知的营业日（如该通知在收到当日纽约市时间上午10时之前收到），或（ii）紧接借款人收到该通知之日的翌日的营业日（如该通知未在收到之日的该时间之前收到）；但借款人可在其选择下并在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.03条或第2.04条（如适用）要求以ABR循环借款（如此种信用证付款不少于1000000美元）或同等数额的Swingline贷款为此种付款提供资金，并在如此提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人当时应支付的美元付款以及该贷款人当时应支付的美元付款的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后应立即以美元向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.06节应适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即将其从贷款人收到的款项汇给适用的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款（e）项支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款（e）项为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上文设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本款2.05（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）每一开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证时付款，（iv）任何不可抗力或其他事件，而根据任何信用证所受的任何法律规则或统一惯例，该事件或其他事件允许在该信用证规定的到期日期或承诺之后根据该信用证进行提款，或（v）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，可能，除非根据本节的规定，否则构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行，或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或任何开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除任何开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对借款人承担的赔偿责任，借款人特此放弃对此的索赔

适用法律允许的）借款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，由于该开证银行未能谨慎行事而遭受的损失。本协议双方明确同意，适用的开证行应被视为在每项此类确定中行使了谨慎，除非有管辖权的法院应通过不可上诉的最终判决确定该开证行在此类确定中存在严重疏忽或故意不当行为。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，每一开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序。各开证银行应在收到后立即审查所有旨在代表该开证银行签发的信用证项下付款要求的单证。该开证行应将该等付款要求以及该开证行是否已或将根据该要求进行信用证付款的情况，及时以电话、传真或电子邮件（如为电话通知，应及时以专人递送、传真或电子邮件方式确认）通知行政代理人和借款人；但如未能给予或迟延给予该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日（包括当日）起至但不包括该借款人偿还该信用证付款之日的每一天计息；但（i）如借款人于该信用证付款作出之日作出该等偿还，如果偿还是在纽约市时间当天下午2：00之后进行的，则应在该日产生利息，并且（ii）如果借款人未能根据本条第2.05款（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.12（c）节。根据本款（h）项应计的利息应由适用的开证行记账，但任何贷款人根据本条第2.05款（e）项为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（i）发行银行的终止。任何开证行经借款人提前不少于10个工作日书面通知行政代理人和该开证行，可以随时终止。发行银行的任何此类终止，行政代理人应将此种终止通知贷款人。在本协议项下开证银行终止后，该开证银行仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下开证银行就其在该终止前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求修改或延长任何该等信用证或签发额外的信用证。

（j）现金抵押。如有违约事件发生且仍在继续，借款人收到行政代理人或所需贷款人（或已加快贷款到期的，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人）要求依本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为开证银行和贷款人的利益将其存入行政代理人开立的账户，相当于截至该日期的信用证风险总额加上任何应计和未付利息的现金数额；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第七条（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。借款人还应在第2.10（c）和2.19条要求的范围内，按照本款存入现金抵押品。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除就该等存款的投资所赚取的任何利息（如根据以下一句作出任何该等投资）外，该等存款不承担利息。不得要求行政代理人投资任何该等存款；但行政代理人选择投资任何该等存款的，行政代理人应当将该等存款投资于一种或多种现金等价物，该等投资由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由行政代理人申请偿付其尚未偿付的信用证付款适用的开证行，并在未适用的范围内，为清偿借款人在该时间的全部信用证敞口的偿付义务而持有，或，如果贷款已加速到期（但须符合（x）信用证风险敞口占总信用证风险敞口50%以上的贷款人的同意，以及（y）在任何此类申请的情况下，当任何贷款人是违约贷款人时（但前提是，在其生效后，剩余现金抵押品应低于所有违约贷款人的总信用证风险敞口）各开证银行的同意），则适用于履行借款人在本协议下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的一个工作日内退还借款人。如果根据第2.10（c）节要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，但在该返还生效后，循环信贷风险敞口总额将不会超过承诺总额，且违约事件不应已经发生且仍在继续。如借款人根据第2.19条被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）须在切实可行范围内尽快退还借款人，但在该退还生效后，任何开证银行不得有任何

未被非违约贷款人的承诺或剩余现金抵押品完全覆盖且未发生违约事件的任何未偿信用证的风险敞口应已发生且仍在继续。

（k）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行应除履行本条第2.05款其他规定的通知义务外，向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该开证行签发、修改或延长任何信用证的时间之前，该等签发、修改的日期，或展期，以及其签发、修订或展期且在该等签发、修订或展期生效后仍未到期的信用证的所述金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该等失败日期及该等信用证付款金额及（v）任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关该开证银行所开信用证的其他资料。

（l）最高申报金额的计算。就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定对所述金额进行一次或多次自动增加的信用证的金额，应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

（m）现有信用证。在生效日期，每份现有信用证应被视为已由适用的开证行根据本协议签发为信用证，且该开证行应被视为已授予每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已从该开证行获得（按本条第2.05条规定的条款）每一份现有信用证的参与，相当于该贷款人的适用百分比。在出售参与的同时，根据现有信贷协议的条款授予贷款方的参与应自动取消，而无需任何一方采取进一步行动。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与现有信用证的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和延续或减少或终止总承诺，并且贷款人就此类参与所支付的每笔款项均应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

第2.06节借款的资金筹措。

（a）每一贷款人应在提议的日期通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔贷款在纽约市时间下午3：00前通过书面通知各贷款人将立即可用的资金转入其最近为此目的指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应按第2.04条的规定提供。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速汇入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供循环贷款；但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇入适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何SOFR借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照本条第2.06款（a）项在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，构成此类借款的贷款适用的利率。借款人与该贷款人应同时向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

第2.07款利益选举。

（a）每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为SOFR循环借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可随时并不时选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在SOFRR循环借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本条2.07的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本条第2.07（a）款不适用于Swingline贷款的借款，该借款不得转换或延续。

（b）为依据本条第2.07条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求借款请求时，以电话、传真或电子邮件方式将该选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款。每一份该等电话利益选举请求书均不可撤销，并应以专人送达、传真或电子邮件方式迅速向借款人签署的书面利益选举请求书的行政代理人予以确认。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定，具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该利息选择请求作出的选择的生效日期，即为营业日，而如借款人选择继续进行SOFR借款，则为紧接前一个利息期的最后一天；

（iii）由此产生的借款是ABR循环借款还是SOFR借款；以及

（iv）如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于SOFR循环借款的利息期结束前及时交付有关SOFR循环借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR循环借款。尽管有本条款的任何相反规定，如果根据第七条第（h）或（i）款发生的违约事件已经发生并正在就借款人继续发生，或者如果任何其他违约事件已经发生并正在继续发生，并且行政代理人应所需贷款人的请求，通知借款人由于该其他违约事件而选择实施本判决，那么，在每一此种情况下，只要该违约事件仍在继续，（i）任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为SOFR借款；（ii）除非已偿还，否则每笔SOFR循环借款应在适用于此的利息期结束时转换为ABR循环借款。

第2.08款承诺的终止和减少。（a）除非先前根据本协议的条款终止，否则承诺应在到期日终止（因为根据第2.20节可就部分或全部承诺延长）。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为10,000，000美元的整数倍，且不少于50,000，000美元；（ii）借款人不得终止或减少承付款项，如果在按照第2.10节实施任何同时进行的贷款预付后，循环信贷风险总额将因此超过承付款项总额。

（c）借款人须在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日，将任何终止或减少根据本条2.08（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条第2.08款交付的每份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性或一项或多项证券发行的结束为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺（i）在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人的每笔循环贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）向Swingline贷款人支付该Swingline贷款在到期日和作出该Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该Swingline贷款后至少两个营业日）中较早者的每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额；但在每个日期如借入循环贷款，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别，如属SOFR贷款，则记录适用于该等贷款的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

 

（d）依据本条第2.09条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以票据作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付一份应付给该贷款人（或其注册转让人）的且基本上以附件 D形式存在的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）由一份或多份应付给其中指定的收款人（或其注册转让人）的该格式的票据代表。

第2.10节提前偿还贷款。

（a）借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.10款（b）项事先通知。

（b）借款人应通过电话、传真或电子邮件（如为提前偿还Swingline贷款，则为Swingline贷款人）（如为电话通知，则通过专人递送、传真或电子邮件迅速确认）通知行政代理人（如为提前偿还SOFR循环借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，提前偿还日期前三个工作日，（ii）如为提前偿还ABR循环借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，在与提前还款日期相同的营业日，或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00，与提前还款日期相同的营业日。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.08条所设想的有条件终止承诺通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.08条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.12节要求的应计利息。

（c）如在任何日期，行政代理人通知借款人循环信贷风险总额超过该日期的承诺总额，则借款人须在收到该通知后的任何情况下，在切实可行范围内尽快并在收到该通知后的两个营业日内，预付借款人所欠任何贷款的未偿还本金总额，其总额足以将循环信贷风险总额减少至不超过该日期的承诺总额。如果在全额提前偿还未偿还贷款总额后仍有任何此种超额，借款人应按照第2.05（j）节规定的方式提供现金抵押，金额相当于此种超额的100%。

第2.11款费用。

（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付承诺费，该承诺费应按该贷款人的承诺在本协议日期（包括本协议日期）至但不包括该承诺终止日期期间超过该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额（如有）的适用利率累计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及承诺终止之日支付，从本协议日期之后发生的第一个该日期开始；但在承诺终止之日之后产生的任何承诺费应按要求支付。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意按照其适用的百分比向每个贷款人账户的行政代理人支付（i）其参与信用证的参与费，应按自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日与该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）确定适用于SOFR循环贷款的利率的相同适用利率累计，（ii）为其自己的账户向每一开证银行，就其签发的每一份信用证按该开证行与借款人在签发该信用证之前商定的金额收取的门面费，以及（iii）向每一开证行（为其自己的账户）收取该开证行就任何信用证的签发、修改或延期或根据该信用证处理提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日（包括3月、6月、9月和12月）期间累积的参与费和门面费应在该最后一天支付，自生效日期后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后累积的任何此类费用应按要求支付。依据本款（b）项须向任何开证银行支付的任何其他费用，须在要求后30天内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。本协议项下应支付的参与金额和门面费，应在行政代理人送达借款人的书面发票或其他通知中载明，如为门面费，则由适用的开证银行提供。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，为其本人、贷款人的账户或安排人的账户（视情况而定）向行政代理人支付应付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的发行银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按调整后的参考利率加上适用利率计息。

（b）构成每笔SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的利率计息。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.000%加上本条前款所规定的其他适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，2.000%加上本条第2.12款（a）项规定的适用于ABR贷款的利率。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期拖欠并在承诺终止时支付；但（i）依据本条第2.12款（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还之日支付，（iii）如任何SOFR循环贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息须于该转换生效日期支付。

（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在调整后的参考利率基于参考利率的时候参照调整后的参考利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的调整后的参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR由行政代理人按照本协议条款确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.13节无法确定费率；违法。

（a）除第2.22条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（i）行政代理人合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）“术语SOFR”不能根据其定义确定，或

（ii）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由，就拟议SOFR贷款提出的任何所要求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，任何

贷款人提供SOFR贷款的义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直到行政代理人（就（b）条而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。除第2.22条另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“Term SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考“调整后的参考利率”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息根据SOFR、定期SOFR参考利率或调整后的定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或调整后的定期SOFR确定或收取利息，则在该贷款人向行政代理人和借款人迅速发出通知（“非法通知”）后，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应中止；（ii）ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人在不参考“调整后的参考利率”定义（c）条的情况下确定，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人和借款人引起该确定的情况不再存在。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为ABR贷款（ABR贷款为避免此类违法行为而在必要时应由行政代理人在不参考“调整后的参考利率”定义（c）款的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，在每一种情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知行政代理人和借款人，该贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或调整后的定期SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

第2.14款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税条款所述的税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何发行银行施加影响本协议或该贷款人或该发行银行作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，该开证银行或本协议项下的该等其他受让人（不论本金、利息或其他），则在符合本条第2.14款（c）及（d）项的规定下，借款人将向该受让人支付额外的金额，以补偿该受让人所招致或遭受的额外费用。

（b）如任何贷款人或任何开证行善意地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更，由于本协议、该贷款人的承诺或所作的贷款、或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款、或该开证行签发的信用证，具有降低该贷款人或该开证行资本或该开证行控股公司资本回报率的效果，至低于该等贷款人或该等开证行或该等开证行或该等开证行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等开证行的政策以及该等贷款人或该等开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则在不违反本条第2.14款（c）和（d）项的情况下，借款人将不时向该等贷款人或该等开证行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。然而，上述但书不应要求任何贷款人披露有关此类其他借款人的任何机密信息。

（c）须向借款人交付一份贷款人或开证行的证明书，列明本条第2.14款（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，包括合理详细地说明该等赔偿索偿的依据及计算该等款额或多于一笔的款额（而该等索偿的依据说明及该等款额的计算均须为借款人合理接受）。借款人应在收到任何该等凭证后30天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或任何开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）在该日期前180天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，书面通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.15节损失赔偿。如发生（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期最后一天以外（包括由于违约事件）的支付，（b）任何SOFR贷款在适用于该贷款的利息期最后一天以外（包括由于违约事件）的转换，（c）未能借款、转换（由于贷款人未能为根据本协议要求提供资金的贷款提供资金），在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.10（b）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何SOFR贷款，（d）任何SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.18条或第2.20（c）条提出的请求，或（e）在任何增量承诺生效日期实施第2.21条，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人的任何损失，可归因于此类事件的成本和费用，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.15条有权收取的任何款额或数额，包括合理详细地说明此种赔偿的依据和计算此种款额或数额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下，应是结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后三个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.16节税收。

（a）扣缴税款；总额增加。任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的每笔付款均应在不代扣代缴或扣除任何税款的情况下进行，除非任何适用法律要求此类代扣代缴或扣除。如任何扣缴义务人凭其善意行使的全权酌情决定权确定按要求代扣代缴或扣税，则该扣缴义务人可如此代扣代缴或扣税，并应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付扣除或扣税的全部款项。如果此类税款为补偿税款，则应视需要增加该贷款方应支付的金额，以便在进行此类代扣代缴或扣除（包括适用于根据本条第2.16条应支付的额外金额的此类代扣代缴或扣除补偿税款）后，适用的接受方收到其在没有进行此类代扣代缴或扣除时本应收到的金额。

 

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。

（c）付款证据。在任何贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应连带赔偿每名受赠人就任何贷款文件及由此产生或与之相关的任何合理和有文件证明的费用而支付或应付的任何受补偿税款（包括就根据本款已支付或应付的款项征收或主张的或可归因于根据本款已支付或应付的款项的受补偿税款），而不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等受补偿税款。本款项下的赔偿，应在受赠人向任何贷款方交付一份证明，说明该受赠人如此支付或应付的任何已赔偿税款的数额，并说明赔偿要求的依据后30天内支付。该受理人应当将该证明副本交付行政代理人。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须就行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理及有文件证明的开支而支付或应付的任何税款（但如属任何获补偿税款，则仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内）分别向该行政代理人作出补偿，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。本款规定的赔偿，应当在行政代理人向适用的贷款人交付说明行政代理人已缴纳或者应缴纳的税款数额的证明后10日内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他来源的任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用当时根据本款应付给行政代理人的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就任何贷款文件项下的任何付款获得任何适用的预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人要求，应交付法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否有任何预扣（包括备用预扣）或信息报告要求。应借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前依据本条2.16（f）款交付的任何表格或证明。尽管有前三句话的相反规定，完成、执行和提交此种文件（此种文件集除外

如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文（ii）（a）至（e）和（iii）款）中的规定。

（ii）在不限制前述一般性的原则下，如借款人是美国人，任何贷款人如有合法资格这样做，须在该贷款人成为本协议的一方之日或之前，向借款人及行政代理人（按借款人及行政代理人合理要求的份数）交付妥为填妥及签立的以下任何一项适用的副本：

（a）就属美国人的贷款人而言，IRS表格W丨9证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）就非美国贷款人申领美国作为缔约方的所得税条约的利益而言（1）就任何贷款文件项下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（c）如非美国贷款人根据任何贷款文件支付的款项构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W-8ECI；

（d）在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，同时（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和（2）一份基本上采用在附件 E（“美国税务证明”）中提供的适用证书形式的证书，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”；

（e）如非美国贷款人并非根据任何贷款文件作出付款的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人）（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本（f）（ii）段（a）、（b）、（c）、（d）及（f）条所订明的有关表格，而该等实益拥有人或该合伙的每名实益拥有人或合伙人如该等实益拥有人或合伙人为贷款人，则须如此；但条件是，如果贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

（f）法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同使借款人或行政代理人能够确定法律规定的应预扣税额（如有的话）所需的补充文件。

（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务所必需的，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

如先前依据本条第2.16（f）款交付的任何表格或证明在任何方面就贷款人而言已过期或过时或不准确，该贷款人应迅速将此种过期、过时或不准确的情况书面通知借款人和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下更新表格或证明。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.16条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.16条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.16条就引起该退款的税款作出的赔偿付款的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据先前判决支付给该受偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，均不会要求任何获弥偿方根据本款向任何获弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使该获弥偿方处于较该获弥偿方所处的税后净额状况为不利的状况，而该等获弥偿方如未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿及引起该等退款的税项，且从未支付与该等税项有关的弥偿款或额外款项，则会如此。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）行政代理人地位。在MUFG银行股份有限公司（以及任何继任或替代的行政代理人）成为本协议项下的行政代理人之日或之前，该银行应向借款人交付两份妥为签立的（i）IRS表格W-9，或（ii）IRS表格W-8ECI（就将由其本人收取的任何款项）和IRS表格W-8IMY（证明其为财政部条例第1.1441-1（e）（5）条含义内的“合格中介”，并已根据《守则》（包括《守则》第3章和第4章）承担主要预扣税义务，或财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）条所指的“美国分支机构”，就《守则》规定的预扣义务而言，被视为美国人），用于行政代理人为他人账户收到的金额。行政代理人（或在转让或更换时，任何受让人或继承人）同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何重要方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人其无法这样做。

（i）发行银行。就第2.16（e）和2.16（f）节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。

（j）重大修改。行政代理人和借款人应本着诚意进行合作，并通过商业上合理的努力，以达到拟议的美国财政部条例（或任何后续的美国财政部条例或颁布的其他官方IRS指南，取代基本上等同于拟议条例的此类拟议美国财政部条例）第1.1001-6节规定的标准，或以其他方式不会导致为《美国财政部条例》第1.1001-3节的目的对任何贷款进行“重大修改”（并因此进行交换）。

第2.17节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）借款人须支付的所有款项，均须免费及清零，并无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除第2.05（e）节另有规定外，借款人应在到期之日纽约市时间下午1：00之前以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16节应付的金额，或其他）。借款人应在第2.05（e）节规定的付款时间之前对其要求的信用证付款进行每次偿还。在上述或第2.05（e）条（如适用）所列时间之后于任何日期收到的任何款项，可由行政代理人酌情当作已于下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项均应支付给行政代理人，并支付给其可能不时指明的在美国的账户，但此处明文规定的直接支付给开证银行或Swingline贷款人的款项以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03条支付的款项应直接支付给有权支付的人的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

 

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该资金应（i）首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的数额按比例分配，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的程度，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项（包括借款人就根据第2.20条延长到期日或根据第2.21条增加的任何承诺而支付的任何款项）或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款或Swingline贷款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何受限制的附属公司或其他关联公司（对其适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在应向贷款人账户的行政代理人或根据本协议规定的开证银行支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或该开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或适用的开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.04（c）、2.05（d）或（e）、2.06（b）、2.17（d）或8.07条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）为行政代理人的利益将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，Swingline贷款人或适用的发行银行履行该贷款人根据该款对该人承担的义务，直至所有该等未清偿的债务全部付清或（ii）在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述第（i）和（ii）条的每一条所承担的任何未来筹资义务的现金抵押品和适用于该贷款人的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.18节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须依据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，但如该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14或2.16条应付的款项，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，或不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人利用第2.13（b）条，（ii）任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款，而在每宗个案中，该贷款人已拒绝或无法根据第2.18（a）条指定不同的贷款办事处，（iii）任何贷款人成为违约贷款人或（iv）任何贷款人拒绝同意任何拟议的修订或修改，就本协议任何规定须经所有贷款人一致批准的放弃或同意，或受此影响的每一贷款人的批准（在每种情况下均按照第9.02条），且就该等修订、修改、放弃或同意已取得所需贷款人的同意，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力（包括支付任何适用的处理和记录费用），要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第9.04节所载的限制），其在本协议下对应承担该等义务的受让人的所有权益、权利和义务（如果贷款人接受该等转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但（a）借款人应已收到行政代理人就本协议项下尚未成为贷款人的任何受让人（如果正在转让承诺或信用证风险敞口，则各开证银行）的事先书面同意，该同意不得无理地被拒绝、附加条件或延迟，（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证付款及Swingline贷款的未偿还本金的款项、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，（c）如根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条支付获弥偿税款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，（d）如因未提供同意而导致任何此类转让，则受让人应已给予此类同意，并且由于此类转让和任何同期转让和同意，可实施适用的修订、修改、放弃或同意，并且（e）

这种转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其一方（据了解并同意，如果该贷款人未执行此种转让和假设，则该贷款人不应被视为在此种转让和假设中作出陈述和保证）。

第2.19节违约贷款人。尽管任何贷款文件有任何相反的规定，但如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下（a）至（e）段所列的规定即适用：

（a）根据第2.11（a）条，该违约贷款人的承诺未使用部分应停止累积承诺费；

（b）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所有贷款人（或每个贷款人）或所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）；但在规定增加该违约贷款人的承诺的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约贷款人的投票，规定延长该违约贷款人的承诺（确定所需贷款人是否已根据第2.20条同意延长到期日除外）或要求受此影响的每个贷款人同意（包括根据第9.02（b）（ii）和（iii）条），如果该违约贷款人是受影响的贷款人；

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约放款人的Swingline风险敞口（该违约放款人按第2.04（c）条设想为其参与提供资金的任何部分除外）和该违约放款人的LC风险敞口（该违约放款人按第2.05（d）和2.05（e）条设想为其参与提供资金的可归因于未偿还的LC付款的任何部分除外）应在非违约放款人之间按照其各自适用的百分比重新分配（自该放款人成为违约放款人之日起生效）（就该重新分配而言，在确定非违约放款人各自适用的百分比时，应不考虑该违约放款人的承诺），但仅限于（a）所有非违约放款人的循环信贷敞口加上该违约放款人的Swingline敞口和LC敞口的总和不超过所有非违约放款人承诺的总和，（b）在实施任何此类重新分配后，任何非违约放款人的循环信贷敞口均不得超过该非违约放款人的承诺，以及（c）没有违约事件发生，并且在该时间仍在继续；

 

（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在借款人收到行政代理人的书面通知后三个营业日内，（a）首先，预付该违约贷款人尚未重新分配的Swingline风险敞口，以及（b）其次，为适用的发行银行的利益，只要该违约贷款人的信用证风险敞口尚未按照第2.05（j）节规定的程序重新分配，则仅以现金抵押该借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分以现金抵押的期间内；

（iv）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分根据上文第（i）条重新分配，则本应根据第2.11（b）条就该违约贷款人重新分配的信用证风险敞口向该违约贷款人支付的所有信用证参与费，应在该重新分配生效后按照该等非违约贷款人的适用百分比支付给该等非违约贷款人；和

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应根据第2.11（b）条就该违约贷款人的未重新分配的信用证风险敞口向该违约贷款人支付的所有信用证参与费，应支付给开证银行账户的行政代理人，根据每一开证银行签发的信用证应占此类信用证风险敞口的部分按比例计算，直至并在根据上述第（i）或（ii）款重新分配此类信用证风险敞口或以现金作抵押的范围内；

（d）只要该贷款人是违约贷款人或与任何贷款母方有关的破产事件须在生效日期后发生，且只要该破产事件持续，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，亦无须任何开证银行发行、修订或延长任何信用证，除非信纳（i）相关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口或LC风险敞口（如适用），将由非违约放款人的承诺100%覆盖或由借款人根据第2.19（c）节提供现金抵押品，任何新发放的Swingline贷款或任何新发放或增加的信用证的参与权益应以符合第2.19（c）（i）节的方式在非违约放款人之间分配（且该违约放款人不得参与其中）或（ii）任何新发放的Swingline贷款或任何新发放或增加的信用证的金额减去违约放款人的相关风险敞口金额；

（e）如行政代理人、借款人、Swingline贷款人及各发行银行各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人认为可能需要的其他贷款人的循环贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有循环贷款；和

（f）根据本条第2.19条针对违约贷款人的权利和补救措施，以及就该等权利和补救措施，是行政代理人及每名贷款人、每名开证银行、Swingline贷款人、借款人或任何其他贷款方在任何时候可能针对该违约贷款人或就该违约贷款人而拥有的所有其他权利和补救措施的补充、累积而非限制。

第2.20节到期日延期。

（a）在到期日至少30天前的任何时间，借款人可通过向行政代理人发出书面通知，请求将到期日延长至当时现有到期日（该现有到期日，即“现有到期日”）后一年的日期。行政代理人应当将此种请求及时通知各出借人，而各出借人又应当在不迟于行政代理人向出借人交付此种通知后20天内，自行决定将该出借人是否同意此种延期事宜书面通知该行政代理人。任何贷款人如不迟于行政代理人向贷款人交付该通知后20天内未将其同意任何该等延长到期日的请求书面通知该行政代理人，则该贷款人应被视为未同意该等延长。对于借款人提出的延长到期日请求，行政代理人应当及时将收到的同意通知借款人。在本协议期限内，到期日可根据本条第2.20款在不超过两个单独的情况下延长。

（b）如构成规定贷款人的贷款人根据第2.20（a）条以书面同意任何该等要求，则到期日须延展至现有到期日后一年的日期，而该等贷款人如此同意（每一方均为“延长贷款人”），但不得延展至任何非延长贷款人；但除非行政代理人已收到由借款人的财务人员签署的证明，否则根据本条延长到期日不会生效，日期为本应为该延期生效日期的日期，证明（i）截至该日期，未发生任何违约事件，且仍在继续，以及（ii）本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的，但任何此类陈述和保证被明确限定为较早日期的情况除外，在此情况下，截至该指明较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面继续是真实及正确的（但如属上文第（ii）条，该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证）。如到期日未根据本条第2.20条就任何非延长贷款人而延长，且该非延长贷款人的承诺未在适用的现有到期日或之前根据第2.20（c）条转让，（a）该非延长贷款人的承诺应于该现有到期日自动全部终止，而无需借款人、该贷款人或任何其他人发出任何进一步通知或采取其他行动，以及（b）该

非展期贷款人提供的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息和任何应计费用以及根据本协议应支付给该等非展期贷款人或由其承担的其他款项，应在该现有到期日到期应付，并且在该现有到期日，借款人还应根据第2.10条的要求支付贷款的其他预付款，以便在根据本句终止非展期贷款人的承诺和向其支付的所有款项生效后，循环信贷风险敞口总额不会超过承诺总额；但该等非展期贷款人根据第2.14、2.15、2.16和9.03条所享有的权利及其根据第9.03条所承担的义务，对于该贷款人在该日期之前发生的事项，应在该现有到期日之后继续有效。经了解并同意，任何贷款人均无任何义务同意借款人提出的任何请求，要求延长到期日。

（c）如根据第2.20（a）条，借款人请求延长到期日，而构成所需贷款人的贷款人同意该请求，则借款人可在该时间有效的到期日27个月前的日期之后的任何时间，自费和努力（包括支付任何适用的处理和记录费用），要求任何非延期贷款人在向该非延期贷款人和行政代理人发出通知后立即转让和转授，而无追索权（根据并受制于第9.04条所载的限制），其在本协议下对符合第9.04（b）节规定条件的受让人的所有权益、权利和义务，该受让人应承担此类义务（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）并将同意适用的延期请求；但（i）除非受让人已是贷款人，借款人应已事先获得行政代理人和开证行的书面同意，该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）该非延期贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，并且（iii）该转让不违反适用法律。

（d）如构成规定贷款人的贷款人书面同意所要求的延长到期日，则不迟于适用的现有到期日之前的一个营业日，行政代理人应如此通知借款人，届时有效的现有到期日应在满足第2.20（b）节第一句但书中规定的条件的情况下，延长第2.20（b）节所述的额外一年期限，贷款文件中所有提及“到期日”的内容均应，仅就每一延长贷款人和每一受让人根据第2.20（c）节作出的此类延长的承诺和循环信贷风险敞口而言，请参阅如此延长的到期日。在适用的现有到期日之后，行政代理人应迅速将适用的现有到期日的延长通知贷款人（包括根据第2.20（c）节规定的每一受让人），并应随即在登记册中记录有关每一此种延长贷款人和每一此种受让人的相关信息。

（e）尽管有上述规定，如提述任何开证银行或由该等开证银行或Swingline贷款人发出的任何信用证或由Swingline贷款人作出的任何Swingline贷款，则可用期限及到期日期（不考虑依据本条作出的任何延期），未经该开证银行或Swingline贷款人（如适用）事先书面同意，不得予以延期（据了解并同意，如任何开证银行或Swingline贷款人未同意任何该等延期，（i）该开证行或Swingline贷款人（如适用）在适用的现有到期日（或根据其确定的可用期限，如适用）继续拥有开证行或Swingline贷款人（如适用）在本协议项下的所有权利和义务，其后没有义务发行、修订或延长任何信用证或作出任何Swingline贷款（如适用）（但在每种情况下，继续有权享有第2.04、2.05、2.14、2.15和9.03条（如适用）的利益，关于在该时间之前签发或作出的信用证或Swingline贷款），及（ii）借款人须安排在不迟于根据本协议条款本应要求将该信用证总敞口或Swingline敞口（如适用）减至零而不使根据本条延长适用的现有到期日的任何效力生效之日，使归属于该开证银行签发的信用证和Swingline敞口的信用证总敞口为零（而且，无论如何，不迟于适用的现有到期日））。

第2.21款承诺增加。

（a）除第4.03条另有规定外，借款人及任何一名或多于一名贷款人（包括新贷款人（定义见下文））可不时不经任何其他贷款人、行政代理人或任何发行银行同意（但经行政代理人及每名发行银行同意（不得就任何新贷款人无理扣留、延迟或附加条件），同意该等贷款人（包括新贷款人）须提供额外承诺或增加其承诺金额（每项均称为“承诺增加，及该等放款人及新放款人统称为“增加放款人”）通过执行并向行政代理人交付增量承诺激活通知，具体说明（i）该等承诺增加的金额及（ii）建议适用的增量承诺生效日期。尽管如此，（a）自生效之日起所有承诺增加生效后的承诺总额不得超过4,000，000,000美元；（b）每项承诺增加应为5,000，000美元且不低于25,000，000美元的整数倍。任何贷款人均无义务参与任何承诺增加，除非其自行酌情同意这样做。任何银行、金融机构或其他实体，如有资格根据第9.04条成为受让人（并已向行政代理人提供行政调查表和根据第2.16（f）条就该实体要求的任何适用的税务表格），如果就任何承诺增加而选择成为本协议下的“贷款人”，则应执行新的贷款人补充协议（每份协议均称为“新的贷款人补充协议”），其形式基本上为附件 F-2，据此，该银行，金融机构或其他实体（“新贷款人”）应成为所有目的的贷款人，其程度与最初为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

（b）（i）就所有目的而言，每项承诺增加项下的承诺应被视为承诺的一部分；（ii）参与该等承诺增加的每一贷款人（包括任何新的贷款人）应成为承诺及其相关所有事项的贷款人；（iii）每项承诺增加项下的承诺应具有与承诺相同的条款。

（c）在任何承诺增加的增量承诺生效日期，（i）每个相关的增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定为所需的即时可用资金中的金额，以便在实施该承诺增加和使用该金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比，（ii）借款人应被视为已偿还并再借出截至增量承诺生效日期的所有未偿还循环贷款（此种再借包括与当时未偿还的相同类型的循环贷款，如适用则有相关的利息期）。根据紧接前句第（ii）款作出的当作付款，应连同预付款项的所有应计利息的支付。尽管有上述规定和本协议的任何其他相反规定，本协议各方同意，就任何承诺增加而言，行政代理人、借款人和每一相关增加贷款方可作出令这些方满意的安排，促使每一此种增加贷款方在其他贷款人的未偿还循环贷款中暂时持有风险参与（而不是在此种承诺增加的有效性的同时为其在所有未偿还循环贷款中的适用百分比提供资金），以期最大限度地减少与此种承诺增加有关的破损成本和资金转移。

第2.22节基准替换设置。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.22（a）以基准替换基准的情况。

（b）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.22（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.22条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.22款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的调整后参考利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何调整后参考利率的确定。

第三条

申述及保证

自生效日期起及其后自第4.02或4.03节要求的每个日期起，借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一借款人、每一重要附属公司和每一担保人（a）均有适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以按目前的方式开展其业务，以及（c）除非未能具有这样的资格或具有良好的信誉，单独或总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响，有资格在每个需要这种资格的司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件均在该贷款方的有限责任公司、合伙企业或公司权力范围内（如适用），并已获得所有必要的有限责任公司、合伙企业或公司行动（如适用）的正式授权。本协议已由作为协议一方的每一贷款方正式签署和交付，并且在本协议项下交付时彼此的贷款文件将已由作为协议一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成作为其一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此签署和交付时彼此之间的贷款文件将构成，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。借款人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的情况除外（借款人根据《交易法》要求向SEC提交的任何报告除外，但未提交任何此类备案不应影响本协议或任何此类其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人和贷款人在本协议或本协议下的权利和补救措施），（b）不会在任何重大方面违反任何法律或法规或任何政府当局的任何命令，在每种情况下，适用于或对借款人或其任何财产具有约束力，（c）不会违反或导致任何契约下的违约，对借款人或其任何受限制子公司具有约束力的协议或其他文书，或对借款人或其任何受限制子公司的任何财产或资产具有约束力的协议或其他文书，但合理预期不会因此产生重大不利影响的情况除外，（d）不会导致对借款人或其任何受限制子公司的任何资产设置或施加本协议禁止的任何留置权，以及（e）不会违反借款人或其任何受限制子公司的章程、章程或其他组织文件。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

（a）借款人迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和合并收益、综合收益、股东权益和现金流量表（i）截至2023年12月31日止财政年度，由独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP报告，以及（ii）截至财政季度和最近结束的财政年度的部分，借款人的季度财务报表可在生效日期之前获得，并经财务干事核证。此类财务报表在所有重大方面按照公认会计原则在合并基础上公允列报借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行年终审计调整，并且在上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。

（b）截至生效日期，自2023年12月31日以来没有发生重大不利变化。

第3.05节诉讼和环境事项。

（a）截至生效日期，没有任何仲裁员或政府当局针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或程序（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，将合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，或（ii）涉及本协议或本协议所设想的交易。

（b）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或其任何受限制子公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或（ii）已成为任何环境责任的对象。

第3.06节遵守法律；没有违约。

（a）每一借款人和受限制的子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议项下的贷款的发放，均未发生且仍在继续或将导致违约。

（b）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，（x）其任何附属公司或（y）其任何授权代理人或其任何附属公司（i）均不是受制裁人士，（ii）与任何受制裁国家或受制裁人士有任何业务联系或商业往来，或在任何受制裁人士投资，或（iii）借款人所知，均不是根据任何制裁法或反洗钱法采取任何行动或调查的对象，但借款人向任何贷款人和行政代理人另有书面披露的情况除外，其关联公司或其子公司在本协议日期之前，无论是否曾经或已经根据本协议、就本协议或参照本协议进行此类披露。

（c）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，（x）其任何关联公司或（y）其或其任何附属公司的任何授权代理人均未直接或间接采取任何会导致这些人违反反腐败法的行动。

第3.07节保证金规定；投资公司地位。借款人并不从事为“购买”或“携带”“保证金股票”的目的提供信贷的业务，这些业务在董事会条例U规定的每一引用条款的各自含义内。本协议项下任何贷款的收益将不会被借款人或其受限制的子公司用于“购买”或“携带”如此定义的“保证金股票”，违反董事会T、U或X条例的规定。借款人或其任何受限制的子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.08节税收。各借款人及其受限制子公司已提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）税款或提交的税务申报表或报告受到适当程序的善意质疑，且借款人或该受限制子公司（如适用）已在其账簿上预留足够的准备金，或（b）在未能这样做的情况下，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.09节ERISA。没有发生或合理预期会发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。每个计划均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，除非不遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.10节披露。由借款人或代表借款人就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的书面报告、财务报表、证书或其他书面资料（统称为“资料”）（经修改或由此前提供的其他资料补充）中均未包含，截至提供该等资料之日（或，如该等资料与特定日期明确相关，则截至该特定日期），截至提供该等资料之日（或，如果此类信息明确与特定日期相关，则截至该特定日期），根据作出这些陈述的情况，作出其中陈述所必需的任何重大事实，不得误导；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据其当时认为合理的假设善意编制的。就本协议向任何贷款人提供的任何受益所有权证明所包含的信息在截至交付之日的所有方面都是真实和正确的。

第3.11节影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节生效日期。本协议项下贷款人的贷款义务和开证银行签发信用证的义务，如在该日期或之前满足（或根据第9.02条豁免）以下各项条件，则自该生效日期起生效：

（a）行政代理人（或其法律顾问）应已收到（i）代表合同各方签署的本协议的对应方、由俄克拉荷马州有限责任公司邦纳 Pipeline Company，L.L.C.、俄克拉荷马州有限责任公司CLR Asset Holdings，LLC、俄克拉荷马州公司矿产资源公司、特拉华州有限责任公司Jagged Peak Energy LLC、特拉华州有限责任公司Parsley SoDe Water LLC、俄克拉荷马州有限责任公司Continental Innovations LLC和俄克拉荷马州有限责任公司SCS1 Holdings LLC签署的子公司担保的对应方，以及代表借款人为每一贷款人签署的说明，该贷款人要求提供一份说明或（ii）行政代理人满意的书面证据（其中可能包括传真传送本协议的签名页、附属担保或说明（如适用），表明该方已签署本协议的对应方、附属担保或说明（如适用）。

（b）行政代理人应已收到（i）Vinson & Elkins L.L.P.（借款人的纽约律师）和（ii）Derrick & Briggs，LLP（借款人的俄克拉荷马州律师）的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），在每种情况下均令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人合理要求的与借款人或本协议有关的事项。借款人特此请求此类律师提供此类意见。

（c）行政代理人须已收到日期为生效日期的每一贷款方的高级职员、秘书、助理秘书或经理的证明书，证明（i）该贷款方的董事会（或其他同等理事机构）授权执行该贷款方为其一方的每份贷款文件的决议，（ii）该贷款方的章程、附例或其他适用的组织文件，以及（iii）在生效日期代表该贷款方执行任何贷款文件的高级职员的姓名和真实签名。

（d）行政代理人应已从该贷款方的组织管辖范围内的适当公职人员处收到关于每一贷款方的良好信誉证明。

（e）行政代理人应已收到（i）一份日期为生效日期并由借款人的财务干事签署的关于借款人和受限制子公司截至生效日期的偿付能力（合并计算）的证书，以及（ii）一份日期为生效日期并由借款人的一名负责干事签署的证明，确认借款人遵守第4.02条（a）和（b）款所述的条件，每一项条件的形式和实质均令行政代理人合理满意。

（f）在生效日期当日或之前，贷款人、行政代理人及安排人应已收到根据第2.11（c）条规定在生效日期当日或之前须支付的所有费用。

（g）放款人应已收到此类放款人可能要求的所有文件和其他信息（包括任何受益所有权证明），以便能够遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法案要求的信息和第9.15节中描述的信息，但以放款人在生效日期之前合理地向借款人书面要求为限。

（h）现有信贷协议项下的所有本金、利息、费用和其他到期或未付款项均已付清，根据该协议承担的承诺已终止（该付款和终止可能与满足本条4.01项下的条件以及任何借款的收益适用于生效日期同时发生），且行政代理人应已收到合理满意的证据；但前述情况不得解释为要求终止任何现有信用证。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人在任何借款（任何转换或延续贷款除外）时提供贷款的义务，以及每个开证银行签发、修改或延长任何信用证的义务，取决于收到根据本协议提出的请求并满足以下条件：

（a）本协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证，在该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（视情况而定）时，在所有重大方面均应真实和正确，但任何该等陈述和保证明确限于较早的日期的情况除外，在这种情况下，在该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（视情况而定）时，该等陈述及保证自该指明较早日期起，在所有重大方面继续保持真实及正确；但（i）在每宗个案中，该等重要性限定词不适用于任何已在其文本中因重要性而有所限定或修改的陈述及保证，及（ii）第3.04（b）及3.05（a）条中的陈述及保证须仅于生效日期作出。

（b）在实施该等借款或签发、修订或延长该等信用证（视情况而定）时及紧随其后，不得发生违约，且仍在继续。

每笔借款（贷款的任何转换或延续除外）以及信用证的每笔签发、修订或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款所指明的事项作出的陈述和保证。

第4.03节每项增量承诺生效日期的先决条件。每一项增加的承诺自下列各项条件均满足之日起方告生效：

（a）行政代理人应已收到（i）每一提供该承诺增加的增加贷款人发出的增量承诺激活通知，由借款人、行政代理人和该增加的贷款人签署，以及（ii）如适用，就任何新的贷款人而言，由借款人、行政代理人、该新贷款人和每一开证银行各自按照第2.21条签署的新的贷款人补充协议。

（b）行政代理人应已收到（i）一份证明（包括证明借款人在使该承诺增加生效并考虑到在适用的增量承诺生效日期根据本协议提供的任何信贷后，应在形式上符合第6.04条规定的财务契约），注明日期为适用的增量承诺生效日期并由借款人的总裁、副总裁或财务官签署，以及（ii）如行政代理人要求，已收到大律师对借款人有利的书面意见，每一种形式和实质上都合理地令行政代理人和提供这种承诺增加的贷款人满意。

（c）截至适用的增量承诺生效日期，不应发生并正在继续发生或将因发生此种承诺增加而导致的违约事件。

（d）本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，在适用的增量承诺生效日期当日和截至当日，在所有重大方面均应真实和正确，但任何此类陈述和保证被明确限定在较早日期的情况除外，在这种情况下，自该指明的较早日期起，该等陈述和保证在所有重大方面应继续保持真实和正确；但该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证。

第五条

肯定性盟约

自生效日期起及之后，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和其他金额均已全额支付（当时未到期应付且未对其提出索赔的赔偿和其他或有债务除外），且所有信用证均已到期或终止（或已以适用的开证银行合理满意的方式或已就其作出其他安排的方式进行现金抵押）适用的开证银行满意）且所有信用证付款应已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01节财务报表；评级变动等信息。借款人将向行政代理人提供分配给每个贷款人：

（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内，其经审核的综合资产负债表及截至该年度结束时的相关收益、综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，均由Grant Thornton LLP或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所（不存在“持续经营”或类似资格或例外情况，也不存在此类审计范围的任何资格或例外情况）报告，大意是该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映，借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流量（据了解，借款人交付借款人及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足本节5.01（a）的要求）；

（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，其合并资产负债表以及截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的相关收益、综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，所有经其一名财务干事证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允列报借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况、经营成果和现金流量，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注（据了解，借款人交付借款人及其合并子公司的表格10-Q季度报告应满足本节5.01（b）的要求）；

（c）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表后三个营业日内，借款人的财务主任证明书（i）证明自该证明书发出之日起是否已发生违约并持续进行，如该违约已发生并于该证明书发出之日起持续进行，则指明该等违约的详情，以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.04条，（iii）说明自根据本协议提供的最近一期经审计的财务报表之日起，是否发生了对经调整的合并有形净资产或第6.04节所述比率的计算产生重大影响的公认会计原则或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化的性质以及此类变化对此类计算的影响；

（d）借款人或任何附属公司向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或借款人向其股东（视情况而定）一般分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一份文件公开后立即提供；

（e）在任何评级机构应已宣布对指数债项所确立或视为已确立的评级发生变化后，立即就该评级变化发出书面通知；

（f）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、业务事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他资料；及

（g）在行政代理人提出要求后立即提供行政代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息（包括受益所有权证明），以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括该法案和受益所有权条例要求的信息以及第9.15节中描述的信息。

根据本条第5.01款（a）、（b）或（d）项要求交付的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应可在（x）借款人网站www.clr.com、（y）SEC网站www.sec.gov或（z）纽约证券交易所网站www.nyse.com上查阅，则应视为已交付。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

第5.02节违约通知。借款人将向行政代理人提供及时的书面通知，以便向每个贷款人分发借款人的任何负责官员获悉的任何违约的发生。根据本条交付的每项通知，须附有借款人的财务干事或其他执行干事的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；经营行为。借款人将并将促使每一担保人和每一重要附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但上述规定不得禁止根据第6.03条允许的任何合并、出售、合并、清算或解散；并进一步规定，本条第5.03条不得要求借款人、任何担保人或任何重要附属公司保全或维持任何权利、许可、许可，特权或特许经营权，如果借款人应合理地确定未能维持和保存相同的特权或特许经营权，总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.04款纳税。借款人将并将促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付其税务责任，除非出于善意和通过适当程序提出异议，或未能单独或合计支付此类款项，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.05款财产维修；保险。借款人将并将促使其每个受限制子公司，（a）维持借款人和受限制子公司开展业务的所有财产材料，整体上处于良好的工作秩序和状况，除普通磨损外，除非未能单独或合计这样做，将不会合理地预期会导致重大不利影响，以及（b）维持，与财务稳健和信誉良好的保险公司，保险的金额和风险通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司维持（包括但不限于在这些公司之间的惯例范围内维持足够的自保准备金），除非未能单独或合计这样做，不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.06节账簿和记录；检查权。借款人将并将促使其每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中在公认会计原则和适用法律要求的范围内，在所有重大方面对其财务和业务交易进行完整和准确的记项。借款人将允许并将促使其每个受限制的子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，费用由行政代理人或该贷款人承担（除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应由借款人独自承担费用），但须遵守合同或法律、法规或政府准则对访问任何分类或限制的设施或信息的任何适用限制或限制，审查并从其帐簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在合理的时间和合理要求的频率内进行。行政代理人和每个贷款人同意根据第9.13节对他们根据第5.06节获得的所有信息保密。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.08节收益和信用证的使用。贷款所得款项将仅用作借款人及受限制附属公司的营运资金及一般公司用途。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于任何违反董事会条例的目的，包括T、U和X条例。信用证将仅用于支持借款人和受限制子公司的一般公司用途。本协议所设想的贷款方的任何贷款或信用证、直接使用收益或其他交易均不会非法违反任何反腐败法或适用的制裁法。

第5.09节赎回协议。借款人可将指定赎回协议的任何修订（由借款人善意确定）通知行政代理人，该修订具有实质上增加借款人在指定赎回协议下的义务范围的效果，并可在双方同意的时间和地点向借款人提供该修订的副本供外部法律顾问向行政代理人提供审查，但据了解并同意，该法律顾问不得就该审查向行政代理人制作或保留其副本。如果此类修订将根据上述定义的（c）条增加合并股东权益的加回金额，否则根据适用的指定赎回协议将出现这种情况，则应忽略该增加的金额（但仅此增加），而不是

为确定借款人是否符合第6.04节的规定，将其加回合并股东权益的计算中。经了解并一致认为，为评估是否发生了增加，各方理解并一致认为，任何仅因借款人股权或其标的资产价值变动而发生的价值变动，均不视为增加。

第六条

消极盟约

自生效日期起及之后，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和其他金额均已全额支付（当时未到期应付且未对其提出索赔的赔偿和其他或有债务除外），且所有信用证均已到期或终止（或已以适用的开证银行合理满意的方式或已就其作出其他安排的方式进行现金抵押）适用的开证银行满意）且所有信用证付款应已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01款负债。借款人将不允许任何非担保人附属公司创造、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（（a）在附表6.01所列生效日期存在的债项；

（b）任何非担保人附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；

（c）作为账户方的任何非担保人附属公司在贸易信用证方面的债务；

（d）在该人于生效日期后成为受限制附属公司时存在的人的债务，或在生效日期后与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司时存在的债务，在每种情况下，在考虑进行该等交易时未发生的债务；

（e）任何非担保附属公司的其他债务；但（i）任何非担保附属公司的所有此类债务的未偿本金总额和（ii）借款人和根据第6.02（b）条允许的受限制附属公司的所有售后回租交易项下的应占债务的总和（不重复）不得超过（a）在创建、发生或承担时调整后的合并有形资产净值的15%和（b）1,000，000,000美元中的较高者；和

（f）上述允许的债务的延期、再融资、展期或置换，在任何此类延期、再融资、展期或置换的情况下，不会增加正在展期、再融资、展期或置换的债务的金额，但支付此类延期、再融资、展期或置换的费用所产生的金额除外。

第6.02节留置权和售后回租交易。（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）许可的产权负担；

（ii）附表6.02所列于生效日期存在的借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权；

（iii）根据第6.02（b）条准许的任何售后回租交易项下的留置权；

（iv）为借款人或任何受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权，有利于借款人或任何受限制附属公司；

（v）对在借款人或其任何受限制子公司取得该财产时存在的财产的留置权，而该留置权不是在考虑进行该项取得时设定的（或在修理、改进、增加或加入时），以及对任何人在成为借款人的受限制子公司时的资产的留置权，而不是在考虑该人成为借款人的受限制子公司时设定的（或在修理、改进、增加或加入时），但该留置权不延伸至任何其他资产；

（vi）对借款人拥有的合营企业或为该合营企业的合营义务提供担保的任何受限制附属公司的股权的留置权；

（vii）为任何互换协议项下的债务提供担保的留置权，但由此类留置权担保的所有此类债务的总额在任何时候不得超过200,000，000美元；

（viii）上述留置权的延期、续期和替换，只要没有额外财产（关于该财产的加入、改良和替换除外）受该留置权的约束；

（ix）本条第6.02条其他条款不允许的留置权，以确保借款人或其任何受限制子公司的债务或其他义务；但所有此类债务和义务的未偿本金总额不得超过300,000，000美元；和

（x）借款人或任何受限制附属公司的资产上的其他留置权，以担保借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务，但（x）如该受限制附属公司的任何资产上有任何该等留置权，则该受限制附属公司（如已不是担保人）应成为本协议项下的担保人，只要该等其他债务或其他义务由该等留置权和（y）借款人或该受限制附属公司（视情况而定）作担保，只要该等其他债务或其他义务由该等留置权作担保，则应与该等其他债务或其他义务同等及按比例作担保。

（b）借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司进行任何售后回租交易，如果在该售后回租交易生效后，（i）借款人和受限制的附属公司的所有售后回租交易项下的应占债务和（ii）根据第6.01（e）条允许的任何非担保附属公司的所有债务的未偿本金总额（不重复）的总和，应超过（a）完成该售后回租交易时调整后合并有形净资产的15%和（b）1,000，000,000美元中的较高者。

第6.03节基本变化。借款人将不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或几乎全部合并资产（在每种情况下，无论是现在拥有或以后获得的），或清算或解散，但如在当时和在紧接其生效后，违约事件不得已发生且仍在继续，（a）任何人可在借款人为存续实体的交易中与借款人合并或并入借款人；（b）借款人可（x）在借款人不是存续实体的交易中与任何其他人合并或合并，或（y）向任何其他人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置借款人及其子公司的全部或基本全部资产；但（i）存续、持续、产生或受让法团（“存续实体”）应（a）以行政代理人和出借人合理满意的书面文书（应为其提供在任何交易完成前审查和评论该文书的机会）明确承担本协议项下所有义务的本金的到期和准时支付以及借款人在本协议项下适当履行和遵守所有契诺、条件和协议，（b）向行政代理人和出借人交付存续实体就该假设作出的适当法人（或其他同等）授权的证据和大律师的一项或多项意见，其形式和实质合理地令行政代理人和出借人满意，大意是该书面文书已获该存续实体正式授权、签立和交付，并构成根据其条款可对该存续实体强制执行的合法、有效和具有约束力的文书，并涵盖行政代理人和贷款人可能合理要求的其他事项，以及（c）是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体。

第6.04节最大合并净债务与总资本化比率。借款人将不允许，截至2024年9月30日结束的财政季度开始的每个财政季度的最后一天，

其截至该日期的合并净债务与截至该日期的总资本比率大于0.65比1.00。

第6.05节受限制和非限制子公司的指定和转换。

（a）借款人的董事会可事先向行政代理人发出书面通知，指定任何附属公司（包括新成立或新收购的附属公司）为非受限制附属公司，但如紧接该项指定之前及生效后，（a）每份贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证（第3.04（b）及3.05（a）条的陈述及保证除外）在该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如于该重新指定日期及截至该日期（或，如果声明在较早的日期已明确作出，截至该日期在所有重大方面均为真实和正确），（b）不存在或将存在违约事件（且借款人应在形式上遵守第6.04条规定的契约），以及（c）该附属公司不是任何其他证明债务的协议下的受限制附属公司。

（b）借款人如（i）在紧接前及在该等指定生效后，（a）每份贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证（第3.04（b）及3.05（a）条中的陈述及保证除外）在该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在该重新指定日期及截至该日期作出的一样（或，如陈述是在较早日期已明示作出，截至该日期，在所有重大方面均属真实和正确），及（b）不存在或将会存在违约事件（且借款人应在形式上遵守第6.04条所述的契约）及（ii）借款人遵守第6.05（c）条的规定。

（c）（i）借款人或任何受限制附属公司均不得（a）为其任何财产或资产（任何非受限制附属公司的股权除外）提供信贷支持或使其任何非受限制附属公司的任何债务（包括证明该等债务的任何承诺、协议或文书）得到清偿，（b）直接或间接招致、承担、担保或对任何非受限制附属公司的任何债务承担责任，或（c）允许任何非受限制附属公司持有任何股权或任何债务，任何贷款方（与上述条款（a）和（b）有关的为与借款人的公司总部或其他主要营业地或任何外地办事处有关的财产和装修融资而招致的债务除外）和（ii）任何非受限制附属公司的债务，在发生与（a）有关的违约时，不得导致或允许借款人或任何受限制附属公司根据优先信贷融资的任何信贷协议、优先信贷融资的贷款协议、出售本票的票据购买协议项下的任何债务的任何持有人，或借款人或该受限制附属公司作为借款人、发行人或担保人所依据的资本市场债务工具的契约（“相关债务”）宣布，借款人或任何受限制附属公司的该等债务违约，或（b）导致任何相关债务的支付加速或在相关债务本金到期应付的固定日期之前支付。

（d）就前述而言，将借款人的附属公司指定为非受限制附属公司，应视为将该附属公司目前和未来的所有附属公司指定为非受限制附属公司。除非如此指定为非受限制附属公司，否则任何成为借款人附属公司的人士将被归类为受限制附属公司。

第6.06节关联交易。借款人或任何受限制附属公司均不得与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，但借款人或该受限制附属公司在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中当时可获得的条款实质上与借款人或该受限制附属公司相同的条件除外，或者，如果没有可用于比较该交易的可比交易，从财务和负债的角度来看，此类交易在其他方面对借款人或相关受限制子公司是公平的，但上述限制不适用于（a）借款人或任何受限制子公司之间或之间的交易，（b）对不受限制的子公司或合资企业的投资或担保，在每种情况下，本协议均不禁止，（c）在日常业务过程中与其各自的高级职员和雇员的雇佣和遣散安排（包括股权激励计划和员工福利计划和安排），及（d）在日常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级人员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用，并为其利益作出赔偿。

第6.07节制裁。借款人在此承诺并同意：

（a）不会直接或间接使用贷款或信用证的收益，或向任何附属公司出借、出资或以其他方式提供该等收益，（i）为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或（ii）以任何其他方式导致其或任何贷款人违反制裁法或反腐败法；

（b）它应并促使其每个子公司采取商业上合理的努力，以确保用于支付协议或相关贷款文件项下义务的任何资金（i）不构成任何受制裁人员的财产，或由任何受制裁人员直接或间接实益拥有，或（ii）来自任何非法活动，包括违反反洗钱法的活动；和

（c）在符合上述（a）条的规定下，它不得并须运用商业上合理的努力确保其附属公司不违反任何反腐败法律。

第七条

违约事件

如在生效日期当日或之后发生下列任何事件（“违约事件”）：

（a）借款人须在任何贷款的本金或就任何信用证付款而承担的任何偿还责任到期应付时，或在到期应付日期，或在为提前偿付而订定的日期或其他情况下，未能支付该等贷款的本金或偿付责任；

（b）借款人未能支付（i）根据本协议应付的任何贷款或任何承付款项或信用证费用的任何利息，而该等利息将成为到期应付款项，而该等未付款项将持续五天而未获补救，或（ii）借款人已收到发票或其他书面通知而根据本协议应付的任何其他款项（本条（a）或（b）（i）条所提述的款项除外），该等款项已到期应付，当及作为相同的将成为到期应付，而该等失败将继续未获补救，为期五个营业日；

（c）由借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃，或在依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该文件作出的任何修订或修改或放弃中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）借款人不得遵守或履行第5.02、5.03条（关于借款人的存在）或5.08或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）借款人或任何担保人不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条第七条（a）、（b）或（d）款所指明的除外），而该等失责须在（i）借款人的负责人员实际知悉或（ii）收到行政代理人向借款人发出的有关通知（该通知将在任何贷款人的要求下发出）中较早者后的30天内继续无补救；

（f）借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付总额（不论本金、利息或费用）超过10,000，000美元（或等值外币）的任何款项，当该款项到期应付时，亦如该款项到期应付，则在与该重大债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后，该等不付款应继续；

（g）发生导致任何重大债务在预定到期前到期的任何事件或条件；但本（g）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；

（h）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或（ii）为借款人、任何担保人、或任何重要子公司或其资产的相当一部分指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，或为其资产的相当一部分，应在任何有管辖权的法院启动非自愿程序或提出非自愿呈请，并，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续90天而不被驳回，或由该法院作出批准或命令上述任何一项的命令或判令；

（i）借款人、任何担保人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条第（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为借款人、任何担保人指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，或任何重要附属公司或为其大部分资产，（iv）提交一份答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何公司（或其他同等）行动；

（j）借款人、任何担保人或任何重要附属公司变得不能、书面承认其无能力或一般未能在债务到期时偿付其债务；

（k）就支付总额超过100,000，000美元（或等值外币）的款项作出一项或多于一项最终判决（不论是否可上诉）（以独立第三方保险（正常免赔额除外）未涵盖的范围为限，而保险人已就该判决获通知且未发出拒绝承保的通知），须由具有主管司法管辖权的法院针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出，及（i）其中任何一项须在连续90天期间内保持未获解除或未获信纳，而在该期间，执行不得解除或有效放弃或中止（据了解，就本条款（k）而言，“独立第三方保险”应包括借款人或任何受限制子公司拥有所有权权益的行业互助保险公司）或（ii）判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何受限制子公司的任何资产进行附加或征收，以强制执行在90天内未被有效放弃或中止的任何此类判决；

（l）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；

（m）除因（i）任何担保人根据附属担保的条款或依据第9.09条终止其义务外，（ii）根据本协议交换或更换任何票据（就如此交换或更换的先前存在的票据而言），（iii）根据本协议可能要求的规定贷款人或所有贷款人的协议，或（iv）根据本协议的其他规定，所有承诺的到期或终止，全额支付每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用、所有信用证的到期或终止（或根据本协议的规定或适用的开证银行满意的其他与此相关的安排对其进行现金抵押）以及偿还所有信用证付款、任何贷款文件（或其任何重要条款），在其执行和交付后的任何时间，不再具有完全效力和效力或被有管辖权的法院宣布为无效，无效或不可执行；或借款人或任何担保人以书面否认其在本协议项下承担任何责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件（根据本协议或其条款除外）；或

（n）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人应请求或经要求的贷款人同意，可通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可（在该事件持续期间的任何时间）宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且如发生本条第七条第（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金连同应计利息以及借款人在此项下应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第八条

行政代理人、Swingline贷款人和发行银行

第8.01条委任及授权。各贷款人和开证银行在此不可撤销地指定MUFG银行有限公司代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和开证银行的利益，借款人和任何担保人均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

第8.02节作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关事宜。

第8.03节开脱罪责的规定。行政代理人及其任何关联方均不对其或其本人根据本协议或其他借款文件采取或不采取的任何行动（包括行政代理人本人的疏忽）承担责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续（并且理解并同意，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任。

行政代理人在第9.02条和第七条规定的情况下，（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，不对其采取或未采取的任何行动承担责任。除非借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出说明违约情况的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第8.04款行政代理人的依赖等。行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人（不论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或鉴证人的要求）进行依赖，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或鉴证人的要求），并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、修改、展期或增加，其条款必须满足贷款人或开证银行满意时，可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、修改、展期或增加前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，行使其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第8.06节贷款人信贷决定。各贷款人及各发行银行承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及各开证银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每名贷款人将其签字页交付本协议，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在行政代理人向贷款人提供的生效日期要求交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

第8.07节赔偿。出借人多次同意向行政代理人和每个发行银行及其各自的关联方（在借款人未偿还的范围内）提供赔偿，根据其各自适用的百分比（在寻求此种赔偿时确定），对任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、行动、judggg或以任何与本协议有关或因本协议或行政代理人或该发行银行根据本协议或任何其他贷款文件（包括行政代理人和每个发行银行自己的疏忽）采取或不采取的任何行动而对行政代理人和该发行银行提出指控，包括环境责任，但该等赔偿不得作为寻求责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由寻求赔偿的人的重大过失或故意不当行为导致。在不受上述限制的情况下，每个出借人同意在有需求时立即向行政代理人和每个发行银行偿还其应占份额（在寻求此种偿还时确定）的行政代理人在编制、执行、交付、管理、修改、修正方面产生的任何现成费用（包括律师费）如借款人未就此向行政代理人或发行银行进行偿还。

第8.08节继任行政代理人、Swingline贷款人和发行银行。行政代理人可以随时向其他出借人和借款人发出离职通知。此外，经事先书面通知，行政代理人可由所需贷款人更换。被要求的出借人在收到任何此类辞职或更换通知后，经借款人同意（不得无理拒绝或延迟同意，且在违约事件持续期间无需此类同意），有权指定继任行政代理人。在离职时，如无该等继任人获如此委任，并应在退任或更换的行政代理人发出离职通知后30日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及发行银行，经借款人同意指定继任代理人（该同意不得被无理拒绝或延迟，且在违约事件持续期间无需此种同意），但如退任行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受此种任命，则该辞职仍须根据该通知生效，且（a）退任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证银行持有任何抵押担保，则退任行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止），及（b）所有付款、通讯

而规定由退任行政代理人作出、向退任行政代理人作出或通过退任行政代理人作出的决定，则应改为由每一适用的贷款人作出或向每一适用的贷款人作出，直至规定的贷款人按本款上述规定指定继任行政代理人为止。如所需贷款人更换行政代理人，则在根据本协议条款委任继任行政代理人且该继任人已接受该委任之前，不得进行该等更换。Swingline贷款人或开证银行可随时向借款人发出辞职通知，条件是在经借款人同意指定继任的Swingline贷款人或开证行（不得无理拒绝或延迟同意，且在违约事件持续期间无需此类同意）且该继任人已接受该委任且退休的Swingline贷款人或适用的开证行应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务之前，不得作出此类辞职（除非（i）退任开证行就其已签发并于其辞职生效日期尚未结清的任何信用证仍为开证行，而就该等信用证而影响开证行的条文对退任开证行有利，直至所有该等信用证终止为止；及（ii）退任Swingline贷款人就其辞职生效日期尚未结清的任何Swingline贷款仍为Swingline贷款人及影响Swingline贷款人的有关该等Swingline贷款的条文，须对退休的Swingline贷款人有利，直至全部该等Swingline贷款付清为止，或在退休的Swingline贷款人提出要求时，所有该等Swingline贷款须由借款人全额预付，可根据第2.04（c）节以循环贷款预付。继任人被委任为本协议项下的行政代理人、Swingline贷款人或开证银行后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人、Swingline贷款人或开证银行（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人、Swingline贷款人或开证银行（如适用）应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或更换后的行政代理人、Swingline贷款人或开证行根据本协议和其他贷款文件提出的辞职后，本条和第9.03节、第8.07节、第2.05（f）节的规定，对于退任或更换后的行政代理人、Swingline贷款人和开证行、其子代理人及其各自的关联方在退任或更换后的行政代理人、Swingline贷款人或开证行（如适用）担任行政代理人、Swingline贷款人或开证行期间所采取或不采取的任何行动，继续有效。

第8.09条无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的联席牵头安排人、联席账簿管理人、银团代理或单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。

第8.10节ERISA的某些事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前款（a）项中的（i）款就贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已按照紧接前款（a）项中的（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，如

自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而为借款人或任何其他贷款方的利益或为其利益，行政代理人或任何安排人或其各自的任何关联人均不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。

（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款、信用证，则可能确认收益，或承诺金额低于就贷款、信用证的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.11节错误付款。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人、Swingline贷款人或发行银行，或代表贷款人、Swingline贷款人或发行银行收取资金的任何人（任何该等贷款人、Swingline贷款人、发行银行或其他收款人，“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、Swingline贷款人、开证银行或其他代其知悉的付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款应始终是行政代理人的财产，以待其按本条第8.11条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人、Swingline贷款人或开证银行应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据以下规定确定的利率中的较大者于当日向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）

银行业同业代偿细则不时生效。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、Swingline贷款人、开证行或代表贷款人、Swingline贷款人或开证行收取资金的任何人，同意如其从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与本协议或付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、Swingline贷款人或开证银行或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前面第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前面第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该等贷款人、Swingline贷款人或开证银行须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），并促使其依据本条如此通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第8.11（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第8.11（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人、Swingline贷款人及发行银行特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用任何欠该贷款人、Swingline贷款人或发行银行的款项，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该等贷款人、Swingline贷款人或发行银行，以抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

 

（d）（i）如行政代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回金额，称为“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分）后，经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知后，立即生效（代价由双方承认），（a）该贷款人须被视为已转让其就其作出错误付款的贷款（但非其承诺）（“错误付款影响类别”），金额相当于错误付款回报缺陷（或行政代理人可能指明的较少金额）（该错误付款影响类别的贷款转让（但非承诺），“错误付款缺陷转让”）（在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在该情况下行政代理人将免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误支付不足转让签立及交付转让及假设，而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已取得该错误支付不足转让，（c）在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应酌情成为贷款人，根据本协议，就该错误付款不足转让而言，转让贷款人应不再是根据本协议就该错误付款不足转让（如适用）所规定的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人而言应继续有效，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该错误付款不足转让所要求的任何同意，（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（ii）除第9.04条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售依据错误付款不足转让取得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或代表其各自接收资金的任何收款人）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额进行减记。

（e）双方同意，（x）不论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权至该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或开证银行收到资金，则代位至该贷款人或开证银行的权益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位求偿权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位求偿权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第8.11款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人相对于如果行政代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）的义务的效果；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第8.11款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

（h）如本条第8.11款所用，“义务”是指贷款方支付（w）未偿本金总额和所有未付利息（包括根据《美国法典》第11条或任何其他破产、无力偿债、接管或其他类似程序启动任何程序后应计或应计利息，以及按违约时适用的合同利率应计或在任何此类程序启动后应计利息，在每种情况下，无论该程序是否允许或允许）的所有义务，在贷款到期时和到期时，无论是在规定的到期日或更早时，由于加速、强制提前还款或根据本文或任何其他贷款文件的其他原因，（x）与总信用证风险敞口有关的所有偿还义务（包括与偿还付款及其利息有关的付款）以及借款人在任何贷款文件下为信用证风险敞口提供现金抵押品的所有义务，（y）贷款方支付、解除和满足错误付款代位权的所有义务，以及（z）借款人欠行政代理人、任何贷款人的所有其他未偿债务、义务和债务，根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何开证银行或任何其他受偿人，每种类型和种类（无论是由于提供信贷、开立或修改信用证或支付根据该协议提取的任何汇票、贷款、担保、赔偿或其他原因），目前或未来，无论是直接或间接（包括那些获得

通过转让），绝对的或有的，到期的或将要到期的，现在存在的或以后产生的，但以任何方式获得的，无论是否有任何票据、担保或其他支付款项的文书（包括根据美国法典第11条或任何其他破产、无力偿债、接管或其他类似程序启动后产生的任何此类责任、义务和债务，无论在此类程序中是否允许或允许）证明。

 

第九条

杂项

第9.01节通知。（a）除明确准许以电话或电子邮件发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送，具体如下：

（i）如向借款人、向其在大陆资源公司、20 N. Broadway，Oklahoma City，Oklahoma 73102、公司财务及库务副总裁Diane Montgomery（传真号码：（405）234-9042）（邮箱：diane.montgomery@clr.com）；

（ii）如向行政代理人或以贷款人身份向MUFG银行股份有限公司，向NY 10020，New York，6th Floor，1221 Americas Avenue，MUFG银行股份有限公司，（email：agencydesk @ us.sc.mufg.jp/lodagencyservices @ us.mufg.jp）注意，（email：agencydesk @ us.mufg.jp）；

（iii）如向开证银行：（a）就MUFG银行有限公司而言，向其提供地址在1221 Americas Avenue，6th Floor，New York，NY 10020，Lawrence Blat注意，电邮：iod _ sblc @ us.mufg.jp/cloagencylc @ us.mufg.jp，（b）就瑞穗银行有限公司而言，向其提供地址在1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，收件人：Lucina Anchondo，电邮：lucina.anchondo@mizuhogroup.com，（c）就富国银行 Bank，N.A.而言，向其提供地址在1700 Lincoln Street，12th Floor，Denver，CO 8020在Bank of America，N.A.，800 Capitol St，Suite 1500，Houston，TX 77002，收件人：Salman Samar，电子邮件：salman.samar@bofa.com，（e）就加拿大皇家银行而言，在加拿大皇家银行，Credit Administration，30 Hudson Street，28th Floor，Jersey City，NJ 07302，（f）就多伦多道明银行纽约分行而言，在1 Vanderbilt Avenue，Floors 10,11，12，New York，NY 10019，收件人：TD Securities，电子邮件：TDSINodices@tdsecurities.com，（g）就Truist Bank而言，向其发送收件人：Connie Arrington，电子邮件：connie.arrington@truist.com，（h）在U.S. Bank National Association，555 SW Oak，PDORP7LS，Portland，OR 97208，ATTn：CLS Syndication Services，Email：CLSSINDIationserviceam@usbank.com，（i）in the case of 摩根大通 Bank，N.A.，to it at TERM0 Bank，N.A.，Letter of Credit Team，10 South Dearborn L2，Chicago，Illinois 60603，phone：855-609-9959，fax：214-307-6874，email：mailto：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com，（J）in the case of Canadian Imperial Bank of Commerce，New York Branch，附：加拿大帝国商业银行纽约分行，1001 Fannin Street，Suite 4450，Houston，Texas 77002，Attn：Scott Danvers，Email：Scott.Danvers@cibc.com，（K）for any other issuing bank，at its

开证行分别书面通知借款人和行政代理人的地址（或传真号码）；

（iv）如向Swingline贷款人，请在NY 10020，New York，6th Floor，1221 Avenue of the Americas，MUFG银行股份有限公司，请注意Lawrence Blat（email：agencydesk @ us.sc.mufg.jp/lodagencyservices @ us.mufg.jp）；和

（v）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。

本协议任何一方可通过通知其他各方的方式变更本协议项下通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的所有通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网及内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，条件是该贷款人或开证银行（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通信；但此种程序的批准可限于特定的通信。

（c）（i）以专人送达或隔夜快递服务或经核证或挂号的邮件发出的通信，在收到时视为已发出；（ii）以传真发出的通信，在发出时视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则除外，（iii）（a）发送至电子邮件地址的通信在发件人收到预期收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时，应视为已收到，（b）张贴在互联网或内网网站上的通信，一经预期收件人按通知前述（a）款所述的电子邮件地址当作收到该通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址，即视为收到；但就（a）和（b）款而言，如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（d）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或类似的电子传输系统（“平台”）上发布此类通信进行任何通信。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联方均不保证或应被视为保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。行政代理人或其任何关联方就通信或平台作出或应被视为作出任何明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

第9.02节豁免；修订。

（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利或权力而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发、修改或展期不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经对此种违约有通知或知情。

（b）除本协议（包括第2.22条）另有明确规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经所需贷款人同意订立的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均经所需贷款人同意；但借款人，行政代理人和贷款人同意借款人根据第2.20条提出的任何延长到期日的请求或根据第2.21条提供任何增加承诺的请求，可进行任何必要的修订，以根据本协议的条款执行该增加承诺的条款，而无需征得任何其他贷款人的同意；还规定（在不违反关于任何违约贷款人的第2.19条的情况下）任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，（ii）未经受影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用或其他金额，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经书面同意

对于受此影响的每个贷款人，（iv）更改第2.17条，其方式将改变由此所需的按比例分摊付款，而无需每个贷款人的书面同意，（v）更改本条第9.02条的任何规定或“所需贷款人”定义中规定的百分比，或此处任何其他规定中指明放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，（vi）更改第2.19条的任何规定，未经所需贷款人事先书面同意，行政代理人、发行银行和Swingline贷款人或（vii）解除任何作为重要附属公司的担保人的附属担保，但第9.09节规定的除外，未经各贷款人书面同意；进一步规定，未经行政代理人、该发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接影响该行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，（x）附表2.08可作出修订，以增加开证行、取消开证行或仅经借款人、行政代理人及该开证行同意而修改任何开证行的信用证发行限额（且无须取得规定贷款人或任何其他类别贷款人的同意）及（y）该行政代理人可不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改或订立额外贷款文件，以便根据第2.22节的条款实施任何基准更换或任何一致的变更或以其他方式实现第2.22节的条款。

第9.03节费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人和安排人的一名外部大律师的合理且有文件证明的费用、收费和付款（如有必要，在适用的情况下，在每一适当司法管辖区和监管领域为行政代理人、安排人及其各自关联公司作为一个整体在任何时间提供一家本地和监管大律师事务所），本协议和其他贷款文件的编制和管理，以及对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），（ii）任何开证银行因签发、修改或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括为行政代理人提供法律顾问的费用、收费和支出，发行银行和贷款人就执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本第9.03条下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用。

（b）借款人须向行政代理人（及其任何次级代理人）、每名安排人、每名开证银行及每名贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害及法律责任（并须按要求向每名受偿人偿付该受偿人因调查或抗辩任何上述情况而招致或主张的任何合理及有文件证明的法律或其他费用），由任何受偿人因，与，或由于（i）本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议项下的义务的履行或本协议所设想的交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果单据在

与此种要求有关并不严格遵守此种信用证的条款），（iii）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或第三方提出的任何其他理论；但（w）上述赔偿不得，就任何受偿人而言，在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用产生于或与（a）此类受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为有关，（b）受偿方对任何贷款文件的任何重大违反，或（c）非由借款人或其关联人的任何作为或不作为引起的争议、索赔、要求、诉讼、判决或诉讼的范围内，由获弥偿人向任何其他获弥偿人提出（涉及以行政代理人身分向行政代理人提出索偿的争议、索偿、要求、诉讼、判决或诉讼除外）；（x）应受弥偿人的要求，借款人须承担任何第三人索偿的抗辩责任，包括聘请获弥偿人合理接受的大律师及支付该大律师的所有费用及开支，（y）每名受偿人须应借款人的要求，不时就任何该等法律程序中的抗辩进行谘询借款人（借款人或其任何附属公司是对该受偿人不利的一方的法律程序除外，或如借款人已承担任何第三方债权的抗辩，只要其已通知受偿人，且不得发生利益冲突）；及（z）借款人没有义务支付未经其同意而订立的任何和解的金额。如借款人对任何第三方债权承担抗辩，（1）借款人应完全控制该抗辩和诉讼程序，包括其任何妥协或和解，（2）受偿人有权自费参与（但不控制）该抗辩，（3）未经受偿人事先书面同意，借款人不得了结任何该等申索或诉讼，除非该等和解规定完全无条件解除对受偿人的该等申索或诉讼所产生的所有责任，且不包括任何关于或承认任何受偿人的过失、有罪不罚或不作为或代表任何受偿人行事的任何陈述或承认。借款人提出请求的，受偿人应当配合对借款人选择抗辩的任何第三人主张进行抗辩。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失或损害的税项以外的税项。

（c）在适用法律许可的范围内，且在不以任何方式限制本条第9.03条（a）或（b）款规定的借款人的偿还或赔偿义务的情况下，本合同的任何一方均不得主张或允许其任何关联公司或相关方主张，并且本合同的每一方均特此放弃根据任何赔偿责任理论，就因、与之相关或由于以下原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对对方提出的任何索赔，本协议或任何其他贷款文件或特此或由此设想的任何协议或文书、特此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。任何受偿人不得对其通过电子、电信或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或据此设想的交易有关的任何信息或其他材料被未经授权的接收者使用（但受偿人应对因非预期接收者使用所引起的损害承担责任）所引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定此类损害是由该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为引起或与之有关。

（d）根据本条第9.03条应支付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付；但条件是，在有最终且不可上诉的司法裁定表明该受偿人无权根据本条第9.03条的明确条款就该等付款享有赔偿权利的情况下，该受偿人须迅速退还该等款项。

第9.04节继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何联属公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）除第6.03条明文规定的情况外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）；（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行签发任何信用证的任何关联公司）、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内）、安排人，以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的次级代理人和各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可转让予一名或多于一名受让人（自然人或控股公司、投资工具或为自然人服务的信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外，借款人或其任何受限制的附属公司或其其他关联公司或任何违约贷款人）在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）：

（a）借款人；但如转让予（x）贷款人、获标普评级为A-或更高评级的贷款人的附属公司或获穆迪或认可基金评级为A3或更高评级的贷款人或（y）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意或当作同意；

（b）行政代理人；但如将任何承诺转让予任何贷款人、经标普评级为A-或更高或获穆迪或任何认可基金评级为A3或更高的贷款人的任何附属公司，则无须取得该行政代理人的同意；及

（c）在转让任何承诺或信用证风险敞口的情况下，每一开证银行。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非借款人和行政代理人各自另有同意（不得无理拒绝或延迟），否则受每项此种转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于10,000，000美元；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人的此种同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款和承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；和

（e）如受让人并非贷款人，则须为任何贷款人在第2.16（f）条所规定的范围内签立及交付适用的表格，而任何转让均不得就此生效，除非及直至该等表格如此交付为止。

如依据本条第9.04（b）条就任何转让须取得借款人的同意，则除非借款人已通知

其拒绝在借款人收到有关此种转让的书面同意请求后五个工作日内给予此种同意的行政代理人。

就本条第9.04（b）款而言，“核准基金”一词是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的人除外），并由贷款人、贷款人的关联公司或管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

（iii）在依据本条第9.04条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（c）项出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（以及相关的规定利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册可供借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表和在第2.16（f）条所要求的范围内适用的表格（除非受让人已是本条例所规定的贷款人）、本条第9.04条（b）款所指的处理和记录费以及本条第9.04条（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如行政代理人合理地认为此种转让和承担缺乏本条所要求的任何书面同意或形式不适当，则不得要求该行政代理人接受此种转让和承担或将其中的信息记录在登记册中，承认行政代理人对取得（或确认收到）任何此类书面同意或对此类转让和承担的形式（或其中的任何缺陷）不承担任何义务或义务（也不承担任何责任），任何此类义务和义务完全由转让贷款人和受让人承担；还规定，如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付任何要求由

根据第2.04（c）、2.05（d）或（e）、2.06（b）、2.17（d）或8.07条，行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至已全额支付此类款项及其所有应计利息。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向行政代理人表示已获得本条要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外），并且该转让和假设以其他方式已妥为完成且形式适当，而每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示该受让人有资格成为本协议项下的贷款人。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，将参与出售给一个或多个银行或其他实体（自然人或控股公司、为自然人的投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的投资工具或信托除外，借款人或其任何附属公司或其他关联机构或任何违约贷款人）（“参与者”）在本协议项下的全部或部分该等贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但前提是（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（b）该等贷款人仍应对该等义务的履行向本协议其他方承担全部责任；（c）借款人，即行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订，对第9.02（b）条第二个但书中所述的影响该参与者的修改或放弃（其中第（vi）条除外，但根据该第（vi）条对第2.19条的任何适用变更不会导致该第二个但书其他条款中提及的任何变更）。借款人同意每名参与者有权享有第2.14、2.15及2.16条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.16（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.16（f）条规定的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是（a）该参与者同意受第2.17和2.18条规定的约束为如果它是放款人，并且根据本条（b）款通过转让获得了其权益；（b）就任何参与而言，该参与者无权根据第2.14或2.16条获得比其参与放款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。未遵守前一句的参与者，不得享有第2.14、2.15及2.16条的任何利益。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.18（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款文件或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括身份

任何参与者或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但上述规定的借款人除外，并且在为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为根据财政部条例第5f.103-1（c）节、拟议的财政部条例1.163-5或任何适用的临时、最终或其他后续条例以注册形式而必要的范围内。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

第9.05节生存。借款人和其他贷款方在本协议中以及在其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、修订或延期后继续有效，只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

第9.06节对应方；整合；有效性。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。

（b）本协议、第2.11（c）节中提及的任何其他贷款文件和任何单独的信函协议以及与应付给行政代理人的费用有关的任何其他信函协议构成双方当事人之间与本协议标的事项有关的全部合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

（c）本协议自行政代理人签署之日起生效，且当行政代理人收到本协议的对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务须满足或放弃第4.01节规定的条件。以传真或电子传输方式（以.pdf形式）交付本协议签字页的已执行对应方，作为交付本协议手工执行对应方，在所有目的上均具有效力。

（d）“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或与本协议有关的任何借款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或与本协议或本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或本协议有关的任何其他借款作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围和规定为限。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款（d）项下的授权可包括但不限于当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸张，或转换为其他格式的电子签署的纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无

进一步验证和（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应立即由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何信贷当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，而当时未偿还的贷款已根据第七条被宣布到期应付，特此授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等开证银行或任何该等附属公司或为该借款人的信贷或账户而针对该等贷款人、该等开证银行或其各自的附属公司持有的根据本协议存在的借款人的任何及所有义务，而不论该等贷款人、开证银行或其各自的附属公司是否已根据本协议提出任何要求，且尽管该借款人的该等义务是欠该贷款人或该开证银行的分支机构、办事处或附属公司的，与该分支机构不同，办公室或附属公司持有此类存款或对此类债务承担义务。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利，是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和开证行同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

第9.09款附属担保。借款人可（但无须）在提前三个营业日通知行政代理人后的任何时间，促使其根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司成为担保人，由该子公司执行并向行政代理人交付附属担保，连同行政代理人合理要求的权威证据和意见（可能是内部大律师的意见）。只要没有发生违约事件并且仍在继续（或将因此类解除而导致），（i）如果借款人或子公司拥有的担保人的所有股权在本协议允许的一项或多项交易中被出售或以其他方式处置，或（ii）如果在任何担保人的附属担保解除生效后，根据第6.01条，非担保子公司的所有债务均被允许，那么，在每种情况下，在借款人提出请求后立即，行政代理人应当对该担保人执行解除其附属担保。

第9.10节管辖法律；管辖权。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第9.12节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

 

第9.13节保密。

（a）行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息的情况除外（但有一项理解是，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（ii）应对行政代理人、适用的开证银行或此类贷款人（如适用）或其附属公司具有或看来具有管辖权的任何监管当局（包括任何自律当局）的请求或要求，（iii）在任何法律、司法、行政程序或其他程序要求的范围内或适用法律或法规要求的其他情况下，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（vi）在载有不低于本条第9.13条的条款的协议的规限下，（x）对其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或（y）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或可能的当事人，根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（vii）经借款人同意，在保密的基础上，向（x）任何评级机构就借款人或其子公司或本协议所证明的信贷便利进行评级，（y）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所证明的信贷便利进行CUSIP号码的发行和监测，或（z）任何市场数据收集者；或（viii）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，而不是由于违反本条规定或（y）变得可供行政代理人使用，任何发行银行或任何贷款人在非保密的基础上，从借款人或其任何关联公司以外的来源获得行政代理人、任何发行银行或任何贷款人不知道的信息，违反了不向借款人披露此类信息的任何法律或合同义务；但（尽管有上述规定）不得根据上述第（vi）款披露、传播或以其他方式提供包含对借款人或其任何关联公司的预测或预测的此类非公开信息。就本条第9.13条而言，“信息”是指从借款人或上述任何子公司收到的与借款人或其任何关联公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在借款人或行政代理人不知道的任何关联公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，任何开证银行或任何贷款人违反不向借款人披露此类信息的任何法律或合同义务，前提是，对于在本协议日期之后从借款人或子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息或通常被理解为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本规定不得禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露违法、违规、违规信息。

（b）每个出借人确认，根据本协议向其提供的信息（如第9.13（a）节所定义）可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非

（c）借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是综合级别信息，其中可能包含有关贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在其行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，但如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。

第9.15节美国爱国者法。每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）特此通知借款人和担保人，根据该法案的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和每个担保人的名称和地址以及允许该贷款人根据该法案识别借款人和担保人的其他信息。

第9.16节现有信贷协议项下承诺的终止。借款人已向现有信贷协议项下的行政代理人发出或与本协议正在执行和交付同时发出的现有信贷协议项下贷款人的承诺终止通知，以使该等承诺在生效日期终止。作为现有信贷协议项下贷款人的贷款人执行本协议应构成对现有信贷协议第2.08和2.10条中的通知条款的放弃，否则将适用

至该等终止，而该等贷款人同意现有信贷协议项下的行政代理人可依赖本第9.16条。

第9.17节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

大陆资源公司

作者：/s/John D. Hart

姓名：John D. Hart

标题：首席财务官兼战略规划执行副总裁

 

MUFG银行股份有限公司，作为行政代理人

作者：/s/Lawrence Blat

姓名：Lawrence Blat

标题：授权签字人

 

MUFG银行股份有限公司，作为贷款人

作者：/s/John Reed

姓名：John Reed

标题：授权签字人

 

 

 

瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人

作者：/s/Edward Sacks

姓名：Edward Sacks

职称：董事总经理

 

富国银行，全国协会，作为贷款人

作者：/s/Erin Grasty

姓名：Erin Grasty

职称：副总裁

Bank of America，N.A.，as a lender

 

 

作者：/s/Salman Samar

姓名：Salman Samar

职称：董事

加拿大皇家银行，作为贷款人

 

 

作者：/s/Don J. McKinnerney

姓名：Don J. McKinnerney

标题：授权签字人

多伦多道明银行纽约分行作为贷款人

 

 

作者：/s/Jonathan Schwartz

姓名：Jonathan Schwartz

标题：授权签字人

TRUIST银行，作为贷款人

 

 

作者：/s/Greg Krablin

姓名：格雷格·克拉布林

职称：董事

美国银行全国协会，作为贷款人

 

 

作者：/s/Ryan Watson

姓名：赖安·沃森

职称：高级副总裁

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人

 

 

作者：/s/Cameron Strock

姓名：卡梅隆·斯特罗克

职称：获授权人员

加拿大帝国商业银行纽约分行作为贷款人

 

 

作者：/s/Scott W. Danvers

姓名：Scott W. Danvers

标题：授权签字人

 

 

作者：/s/Donovan C. Broussard

姓名：Donovan C. Broussard

标题：授权签字人

M & T银行，作为贷款人

 

 

作者：/s/Stephen Hoffman

姓名：Stephen Hoffman

职称：董事总经理

GOLDMAN SACHS BANK USA，作为贷款人

 

 

作者：/s/Rebecca Kratz

姓名：Rebecca Kratz

标题：授权签字人

COMERICA BANK，作为贷方

 

 

作者：/s/Robert Kret

姓名：罗伯特·克雷特

头衔：高级副总裁

 

MIDFIRST银行，作为贷款人

 

 

作者：/s/Connor Lankford

姓名：康纳·兰克福德

职称：副总裁

附表2.01

承诺

	贷款人	承诺
1.	MUFG银行股份有限公司。	$155,000,000
2.	瑞穗银行	$155,000,000
3.	富国银行银行，N.A。	$155,000,000
4.	美国银行，N.A。	$155,000,000
5.	Royal Bank Of Canada	$155,000,000
6.	多伦多道明银行，纽约分行	$155,000,000
7.	Truist银行	$155,000,000
8.	美国银行全国协会	$155,000,000
9.	摩根大通银行，N.A。	$155,000,000
10.	加拿大帝国商业银行纽约分行	$155,000,000
11.	美国制商银行	$78,000,000
12.	高盛萨克斯银行美国	$60,000,000
13.	联信银行银行	$60,000,000
14.	中一银行	$52,000,000
	合计	$1,800,000,000.00

 

附表2.05

现有信用证

发行银行	信用证号。	发行日期	到期日	当前余额
MUFG银行股份有限公司。	S327733M	10/1/2014	10/1/2025	$680,857.00

 

附表2.08

LC发行限额

	发行银行	LC发行限额
1.	MUFG银行股份有限公司。	$10,000,000
2.	瑞穗银行	$10,000,000
3.	富国银行银行，N.A。	$10,000,000
4.	美国银行，N.A。	$10,000,000
5.	Royal Bank Of Canada	$10,000,000
6.	多伦多道明银行，纽约分行	$10,000,000
7.	Truist银行	$10,000,000
8.	美国银行全国协会	$10,000,000
9.	摩根大通银行，N.A。	$10,000,000
10.	加拿大帝国商业银行纽约分行	$10,000,000
合计：		$100,000,000.00

 

附表6.01

现有债务

截至2020年6月9日，由俄克拉荷马州的一家有限责任公司大陆资源公司作为借款人向俄克拉荷马州的一家银行公司BancFirst银行作为贷款人提供的某些本票（SFPG，LLC会员利息贷款），本金总额为8,044，000.00美元。

附表6.02

现有留置权

对SFPG，LLC发行的股权的留置权，该股权为附表6.01所列的某些本票提供担保。

展品A

分配和假设

1. 转让人：
2. 受让人：
	[并且是[放款人] [ [确定放款人]的关联公司1/批准的基金] ] 2
3. 借款人：	大陆资源公司，一家俄克拉荷马州的公司
4. 行政代理：	MUFG银行股份有限公司作为授信协议项下的行政代理人

---

1贷款人关联公司的评级必须是标普 A-或更高或穆迪A3或更高。

2酌情选择。

5. 信贷协议：	大陆资源公司、其贷款方以及作为行政代理人的MUFG银行股份有限公司之间日期为截至2024年10月29日的循环信贷协议
6. 转让权益：

 

总量 承诺/循环贷款 为所有贷款人	金额 承诺/循环 已转让贷款	分配百分比 承诺/循环 贷款3
$	$	%
$	$	%
$	$	%

生效日期：[ ]、20__ [将由行政代理人插入，并应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人（如果还不是贷款人）同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

---

3列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

[转让人名称]，作为转让人

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

[受让人名称]，作为受让人

 

 

签名：

姓名：

职位：

[同意和] 4接受：

MUFG银行股份有限公司，作为行政代理人

 

签名：
姓名：
标题：】

---

4将任何承诺转让给任何贷款人、经标普评级为A-或更高或经穆迪或任何认可基金评级为A3或更高的贷款人的任何关联公司，无需征得行政代理人的同意。

【同意并接受：

【发行银行名称】，作为发行银行

 

签名：
姓名：
标题：] 5

---

5在转让任何承诺或信用证风险敞口的情况下，需要各开证行的同意。

【同意：

大陆资源公司

 

签名：
姓名：
标题：] 6

 

---

6如果违约事件已经发生并且仍在继续，则向（x）贷款人、经标普评级为A-或更高或经穆迪或认可基金评级为A3或更高的贷款人的关联公司或（y）任何受让人的转让，无需取得借款人的同意或被视为同意。

转让和承担的标准条款和条件

 

展品b

借款请求的形式

MUFG银行股份有限公司，

作为行政代理人根据

下文提及的信贷协议

美洲大道1221号

纽约，NY 10020

关注：劳伦斯·布拉特，

邮箱：agencydesk @ us.sc.mufg.jp

/lodagencyservices @ us.mufg.jp

__________ ______, 20____

回复：大陆资源公司

---

7对于任何SOFR循环借款，此种拟议借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。对于ABR循环借款，此种拟议借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元，但信贷协议第2.02（c）节允许的情况除外。

8这样的筹资日期必须是一个工作日。

9仅包括SOFR借款。

大陆资源公司

签名：

姓名：

职位：

 

---

10如果ABR循环借款请求按照信贷协议第2.05（e）节的规定为偿还信用证付款提供资金，请确定已进行此种信用证付款的开证银行。

展品C

利息选举请求的形式

MUFG银行股份有限公司，

作为行政代理人根据

下文提及的信贷协议

美洲大道1221号

纽约，NY 10020

关注：劳伦斯·布拉特，

邮箱：agencydesk @ us.sc.mufg.jp

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__________ ______, 20____

回复：大陆资源公司

（h） 本次利息选择请求所适用的借款金额：12

---

11仅包括SOFR借款。

12如果就此类借款的不同部分选择了不同的备选方案，请具体说明将分配给每一笔由此产生的借款的部分，并具体说明（b）、（c）和（d）条中要求的每一笔由此产生的借款的信息。

（一） 选举生效日期（即为营业日）：
（j） [转换] [延续]后的借款类型：	[ ABR循环借款] [ SOFR借款]
(k) 利息期限及其最后一日：13	[一] [三]个月[ s ]

 

大陆资源公司

签名：

姓名：

职位：

 

---

13仅包括SOFR借款。应以信贷协议中“利息期”的定义为准。

附件 D

票据的形式

贷款人：[贷款人名称]	纽约，纽约
本金金额：[美元]	[ ], 20[ ]

【签名页如下】

大陆资源公司

签名：

姓名：

职位：

 

附件 E-1

美国税务证书的形式

（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

日期：[ ]，202 [ __ ]

 

附件 e-2

美国税务证书的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

日期：[ ]，202 [ __ ]

 

附件 e-3

美国税务证书的形式

（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）

[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

日期：[ ]，202 [ __ ]

 

展品e-4

美国税务证书的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

日期：[ ]，202 [ __ ]

 

展品f-1

增量承诺激活通知的形式

MUFG银行股份有限公司，

作为行政代理人根据

下文提及的信贷协议

美洲大道1221号

纽约，NY 10020

关注：劳伦斯·布拉特，

邮箱：agencydesk @ us.sc.mufg.jp

/lodagencyservices @ us.mufg.jp

__________ ______, 20____

回复：大陆资源公司

大陆资源公司

签名：

姓名：

职位：

[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

增量承诺金额

$____14

接受了这____日的____日，202__。

MUFG银行股份有限公司，

作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

 

---

14增量承付额应为5000000美元的整数倍，且不低于25000000美元。

自生效之日起所有承诺增加生效后的承诺总额不得超过4,000，000,000美元。

展品f-2

[形式]新的出借人补充

[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

接受了这____日的____日，202__。

大陆资源公司

签名：

姓名：

职位：

MUFG银行股份有限公司，

作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

[ ],

作为发行银行

签名：

姓名：

职位：

 

展品g

[表格]附属担保

本担保日期为[ ____ ]，202 [ _ ]（本“担保”），由本协议签字页所列的每一实体或根据本协议第14.08节成为本协议的一方（统称“担保人”），以行政代理人、每一贷款人、每一开证银行（下文提及的信贷协议中定义的每一此类术语）和每一债务的其他持有人（下文定义的此类术语）（统称“被担保方”）为受益人。

介绍

现据此，考虑到上述前提、本协议所载条款和条件以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受情况及充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：

尽管有本担保的任何相反期限，任何担保人应承担的义务的最高总额不得超过该担保人在不提供本担保的情况下可以承担的最高金额，因为它与该担保人有关，但须根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律（包括《破产法》第548条或类似州法律的任何适用条款）（统称为“欺诈转让法”）（在每种情况下，在使该担保人的所有其他责任（或有的或其他）生效（a）后，根据此类欺诈转让法相关的（但具体不包括此类担保人就公司间对借款人的债务承担的任何责任，前提是此类债务将被解除，金额等于该担保人根据本协议支付的金额）和（b）该担保人作为资产的价值（根据此类欺诈转让法的适用条款确定）该担保人根据（i）适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例、命令、判决，任何政府当局或仲裁员的法令和其他裁定以及普通法，（ii）本担保的第三条或（iii）任何担保或任何协议的任何其他义务、协议、承诺或类似规定、承诺、合同、租赁、契约、抵押、信托契据或其他文书（不包括任何贷款文件），规定在该担保人和借款人的其他附属公司或关联公司之间公平分配本担保或该等当事人对义务的其他担保下产生的义务。

特此授权被担保方在不通知或要求任何担保人的情况下，在不解除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的义务（尽管有任何此类作为或不作为，该义务仍应是绝对和无条件的）的情况下，不时执行以下各项：

各担保人特此放弃担保人或担保人或任何其他义务人对与以下任何一项有关或与之相关的任何义务的任何抗辩，并特此同意其在本担保项下的义务是绝对和无条件的，不得因以下任何一项而解除、减少、限制、减值或终止或以其他方式受到影响：

各担保人特此放弃勤勉、及时、提示、要求付款或履行及抗诉和抗诉通知、承兑通知和与债务或其任何部分有关的任何其他通知，以及因借款人或其任何子公司的任何残疾或其他抗辩或债务或其任何部分因任何原因而无法执行或债务的任何部分因任何原因而停止而产生的任何抗辩，但以现金全额支付债务的任何抗辩除外。关于上述情况，各担保人承诺，除按照本协议第十条或第十五条的规定外，其在本协议项下的义务不得解除。

各担保人在此承担责任，随时向自己通报借款人和任何背书人及其他担保人的全部或任何部分债务的财务状况，以及勤勉查询可能发现的与未偿付债务或其任何部分有关的风险的所有其他情况，且各担保人在此同意，任何被担保方均无义务将其所知悉的有关该等情况或任何该等情况的信息告知任何担保人。如任何被担保方全权酌情承诺在任何时间或不时向任何担保人提供任何此类信息，则该被担保方无义务（a）进行不属于其日常业务的任何调查，（b）披露该被担保方根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或（c）向任何担保人进行此类信息或任何其他信息的任何其他或未来披露。

直至以现金全额支付债务（赔偿和其他或有债务除外（与信用证有关的或有债务除外，不包括以适用的开证行合理满意的方式以现金作抵押的信用证或已就其作出令适用的开证行满意的其他安排的信用证）时未到期应付且截至确定时未对其提出索赔）且承诺已到期或已终止，担保人不得因本担保或任何担保人就债务所作的任何付款而强制执行或以其他方式对被担保方的任何权利或其任何部分对借款人行使代位权或对借款人行使任何偿还、赔偿或分担权利或类似权利。上无故障

借款人或任何其他担保人支付本协议第三条规定的款项（或适用法律或其他规定的任何其他款项）的部分，在任何方面均应限制任何担保人就其在本协议项下的义务承担的义务和责任，各担保人仍应对该担保人在本协议项下的全部义务承担责任。

各保证人在本协议项下的义务独立于义务，并与义务分开。一旦发生任何违约事件，且当时未偿还的贷款已根据信贷协议第七条被宣布到期应付，行政代理人可自行选择直接并立即对任何担保人进行催收和追回当时到期的全部金额或任何部分债务，而无需先对借款人或债务的任何其他担保人进行诉讼，或与借款人或任何其他担保人一起对任何担保人进行任何诉讼。

在不违反以下第十五条的情况下，本担保对债务（或其任何部分）不可撤销，直至承诺到期或已终止，债务已以现金全额支付（当时未到期应付且未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外），所有信用证均已到期或终止（或已以适用开证行合理满意的方式进行现金抵押，或已就其作出适用开证行满意的其他安排）且所有信用证付款均已偿还，此时本担保应自动取消。经注销并应任何担保人或其继承人或受让人的书面请求，并由该担保人或其继承人或受让人承担成本和费用，行政代理人应及时签立对本担保的清偿以及证明本担保终止所必需或可取的文书、文件或协议。行政代理人依据本条之规定执行、交付文书、文件、协议的，行政代理人不得追索、担保。

如果违约事件已经发生并仍在继续，而当时未偿还的贷款已根据信贷协议第七条被宣布到期应付，特此授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计值），该等开证银行或任何该等联属公司或为其任何信贷或帐户

担保人针对该贷款人、该发行银行或其各自的关联公司所持有的任何及所有届时到期应付的义务，无论该贷款人、发行银行或关联公司是否已根据本担保提出任何要求，尽管任何义务是欠该贷款人或该发行银行的分支机构、办事处或关联公司的，与持有该存款或对该债务承担义务的分支机构、办事处或关联公司不同。各出借人、各发行银行及其各自的关联机构在本条XI项下的权利，是该出借人、该发行银行或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）之外的权利。各贷款人和开证行同意在该贷款人提出任何该等抵销和申请后，及时通知适用的担保人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

各担保人同意并同意，任何被担保方或代表任何被担保方行事的任何人，均不得承担任何义务，以有利于任何担保人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。

各担保人在此声明并保证，借款人在信贷协议第三条（信贷协议第3.04（b）和3.05（a）条中就任何借款或任何信用证的签发、修订或延期日期（在每种情况下均为本协议日期或之后）对其作出的陈述和保证，在该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（如适用）之日及截至该日期的所有重大方面均属真实和正确，除非任何此类陈述和保证被明确限制在较早的日期，在这种情况下，在此类借款日期或此类信用证的签发、修改或延期日期（如适用）时，此类陈述和保证在所有重大方面截至该指定的较早日期是真实和正确的；但在每种情况下，此类重要性限定词不适用于其文本中已经因重要性而限定或修改的任何陈述和保证。

每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受信贷协议中规定的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本担保的全部内容，而不是指本担保的任何特定条款，（d）本文中对条款、节和展品的所有提及均应被解释为指本担保的条款和节以及展品，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括知识产权、现金、证券、账户和合同权利，（f）就任何时期的确定而言，“来自”一词的意思是“来自并包括”，“至”一词的意思是“至但不包括”和（g）指全部或部分并不时生效的任何法律、规则或条例，例如修正、修改、编纂或重新颁布。

除了根据第十条终止之外，只要没有发生违约事件，并且根据贷款文件正在继续（或将因此类解除而导致），（a）如果

借款人或子公司拥有的担保人的全部股本在信贷协议允许的一项或多项交易中被出售或以其他方式处置，或（b）如果在紧接本协议项下的任何担保人解除债务生效后，非担保人子公司的所有债务根据信贷协议第6.01节被允许，那么，在每种情况下，在借款人提出请求后立即并由借款人承担成本和费用的情况下，行政代理人应执行该担保人解除本担保。行政代理人执行和交付任何此类解除，行政代理人不得追索或保证。

作为证明，下列签署人已促使本担保自上述首次写入之日起正式签署并交付。

【保证人姓名】

签名：

姓名：

职位：

 

展览A至
附属担保

担保补充

【保证人姓名】

签名：

姓名：

职位：

承认并同意

截至上述首次写入之日：

MUFG银行股份有限公司，

作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：