计划管理员和计划参与者

Dillard’s，Inc.投资&员工持股计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的Dillard’s，Inc. Investment & Employee Stock Ownership Plan（“计划”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的可用于福利的净资产报表、截至2024年12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的计划可用于福利的净资产，以及截至2024年12月31日止年度的可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充资料

截至2024年12月31日的资产补充明细表（年末持有）（“补充资料”）已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为，补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允陈述的。

/s/Grant Thornton LLP

自2024年以来，我们一直担任该计划的审计员。

俄克拉何马州俄克拉何马城

2025年6月18日

迪拉德公司。投资&员工持股计划

2024年12月31日和2023年12月31日

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

迪拉德公司。投资&员工持股计划

截至2024年12月31日止年度

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

迪拉德公司。投资&员工持股计划

2024年12月31日和2023年12月31日

附注1-计划说明

以下对Dillard’s，Inc. Investment & Employee Stock Ownership Plan（“计划”）的描述仅提供一般信息。有关计划条款的更完整描述，参与者应参考计划文件，该文件可从计划管理员处获得。

General：该计划是一项界定缴款计划，涵盖Dillard's，Inc.和参与子公司（统称“公司”、“雇主”或“计划发起人”）的合格员工。该计划是根据《国内税收法》第401（a）条制定的，受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的约束。

纽波特信托公司是迪拉德股票基金的受托人。作为迪拉德股票基金的受托人，纽波特信托公司拥有决定迪拉德股票基金是否应作为该计划下的投资选择的专属受托权力和责任。纽波特信托公司有权限制对迪拉德股票基金的投资，或出售或以其他方式处置在迪拉德股票基金中持有的全部或任何部分公司普通股（受任何实际或法律限制）。如果发生出售或其他处置，纽波特信托公司将根据该计划指定一个替代投资基金，用于任何收益的临时投资。除迪拉德股票基金外，纽波特信托公司对该计划下的任何投资基金概不负责。

该计划于2023年1月将其记录管理人从信安金融变更为Milliman，Inc.。同时，Charles Schwab信托银行成为该计划除迪拉德股票基金外所有投资基金的直接受托人。

捐款：计划捐款包括以下内容：

基本工资递延缴款：雇员有资格作出基本工资递延缴款，并在不迟于其既年满21岁又完成一年服务资格的日历周之后的第二个日历周的下一个日历周的第一个工作日收到公司匹配缴款。最初的一年资格期限从聘用之日开始，到该日期的一周年结束。随后的一年资格期限与计划年度（即日历年）相同，并从聘用日期后开始的下一个计划年度开始。当雇员在此期间至少工作了1,000小时时，就完成了一年的服务资格。参与者可选择进行基本工资递延缴款，这是参与者投资于Dillard股票基金的工资递延缴款，最高可达参与者合格收入的6%。公司匹配捐款也投资于迪拉德的股票基金。

该计划允许参与者随时分散分配到参与者账户的全部或部分迪拉德股票基金。《国内税收法》第4975节中描述的旨在构成员工持股计划（“ESOP”）的账户包括投资于迪拉德股票基金的任何账户的部分。

如果雇员没有就参与该计划作出选择，则在该雇员在十二个月内或其后的任何日历年内达到21岁或以上且服务时间至少为1,000小时后，该雇员将自动加入该计划，其基本工资递延缴款率为3%，该缴款率将一直有效至该雇员首次自动加入的计划年度之后的计划年度的最后一天。如果参与者没有做出其他选择，他们的缴款率将在接下来的三个计划年度中每年增加1%，以实现最高6%的缴款率。

该计划包括一项合格的自动供款安排、在两年“悬崖归属”时间表下归属2008年1月1日之后作出的公司匹配供款，以及公司匹配公式。根据这一公式，有资格获得公司匹配供款的参与者将获得相当于参与者向计划贡献的合格收益的前1%的100%和参与者向计划贡献的合格收益的后5%的50%的匹配供款，最高公司匹配供款为31/2%。参与者最多可贡献其合格收入的75%（以一个百分点为增量），不超过法定最高限额。

自愿薪金递延缴款：参与者可选择自愿薪金递延缴款，这是参与者在满足基本薪金递延缴款资格要求之前所作的薪金递延缴款。一旦参与者满足基本工资递延缴款的资格要求，其自愿工资递延缴款为超过其合格收入6%的任何递延缴款。自愿延期捐款按照参与者的指示投资于各种投资选择。公司不匹配自愿薪酬递延缴款。符合条件的员工可在行政上可行的情况下，在不满足任何年龄或服务要求的情况下，尽快进行自愿工资递延缴款。如果参与者没有为他们的自愿工资递延缴款做出投资方向，资金将投资于保守至适度模型投资组合（见下文投资选项）。

迪拉德公司。投资&员工持股计划

财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

附注1-计划说明（续）

基本税后和自愿税后供款：如果自愿工资递延供款和/或基本工资递延供款超过最高税前供款法定美元限额，则自愿和基本供款将在计划年度的剩余时间内在税后基础上继续作为自愿和基本税后供款，仅适用于非高薪雇员。如果正在进行基本工资递延缴款，参与者将继续获得其基本税后缴款的匹配缴款，仅用于非高薪雇员。

展期供款：符合条件的雇员可以向从另一合格退休计划或IRA分配给他们的资金的计划进行展期供款。

投资选择：参与者可将其基本税前和基本税后缴款以及公司匹配缴款进行多样化，并可将自愿税前和自愿税后缴款以及展期缴款直接投资于根据该计划提供的各种投资。

该计划的投资委员会聘请投资顾问The Newport Group，Inc.（“The Newport Group”）担任该计划的独立投资顾问。

自2024年7月15日当周起，道富美国通胀保护BND IDX SL CL II将取代Vanguard通胀保护Secs I基金。没有与这一变化相关的停电期。

参与者账户：每个参与者的账户都记入参与者的缴款和公司的缴款分配（如果符合条件）以及计划收益或损失，并记入他或她的提款和管理费用分配。分配依据参与人收益、账户余额或根据收入或支出类型按每个参与人账户数目按比例分配。参与人有权获得的利益是可以从参与人账户的既得部分提供的利益。

归属：参与者立即归属于参与者缴款、展期、公司股票支付的股息以及由此产生的收益或损失。归属于参与者账户的公司缴款部分加上其收益或损失是基于服务年限，或在发生死亡、残疾或退休的情况下，参与者有权获得其账户余额的100%。匹配缴款在参与者完成2年或更长时间的服务后归属，但某些合并账户的情况除外，这些账户在转账时完全归属。未归属余额在分配终止参与人账户时被没收，并用于减少公司未来对该计划的缴款金额。

没收：该计划使用没收来减少未来雇主的缴款。截至2024年12月31日止年度，用于减少雇主缴款的没收金额约为130万美元。

福利金的支付：在服务终止时，参与者可能会收到其自愿缴款、基本缴款和展期缴款的一笔总付，外加其收益。公司匹配供款的既得部分加上其收益可在终止五周年或达到65岁的正常退休年龄时以较早者一次性支付。参与者有权要求以公司股票的形式支付福利。尽管如此，如果参与人的既得账户余额总额超过1000美元但不超过5000美元，则可在所有分配选举完成之日后，在行政上可行的情况下尽快分配参与人的既得账户余额总额。如果参与人的既得账户余额总额为1000美元或以下，而参与人没有进行分配选择，则参与人的既得账户余额总额将以现金整笔分配的形式分配。如果参与人的既得账户余额总额至少为200美元但低于1000美元，则至少在进行分配前30天，将向参与人提供一份税务通知，其中概述了与展期、所得税和罚款有关的规则，并可在30天期间选择将分配在延税展期中展期。

参与者员工持股计划红利：对于公司股票支付的红利，参与者可以选择从计划中以现金分配的方式领取红利，也可以将红利再投资于迪拉德股票基金。

终止前提款：在任何时候，参与者都可以提取其自愿税后账户的全部或部分、与Mercantile Company作出的匹配供款相关的匹配账户以及计划所定义的某些员工展期账户。在达到59 ½岁时，参与者可以提取其商业税前账户和任何员工展期账户的全部或部分余额。年满65岁的参与者可随时要求提取其既得账户的余额。

行政费用：基本上所有行政费用都由计划承担。

计划终止：尽管公司并未表示有意这样做，但根据计划，公司有权随时终止其供款并终止计划，但须遵守ERISA的规定。在计划终止的情况下，参与者将100%归属于其雇主的缴款及其收益。

迪拉德公司。投资&员工持股计划

财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

附注1-计划说明（续）

参与人应收票据：在立即出现严重财务困难的情况下，参与人可从其既得账户余额中借入最低1000美元，最高可达50,000美元或其既得账户余额的50%中的较低者。贷款交易被视为投资基金和贷款基金之间的转移。购买主要住宅的贷款期限从一年到五年或最长十年不等。这些贷款以参与人账户的余额作抵押，并按与从事放贷业务的人对类似情况下将提供的贷款收取的现行利率相称的利率计息。本金和利息通过每周工资扣减或直接向Milliman支付的贷款偿还在贷款期限内按比例支付。

附注2-重要会计政策概要

会计基础：本计划财务报表按权责发生制会计编制。

估计的使用：按照美国公认会计原则编制该计划的财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及该期间净资产增加和扣除的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

风险及不确定因素：本计划持有各类投资证券。投资证券，一般来说，暴露于各种风险，如利率、流动性、信用、整体市场波动等。由于与某些投资证券相关的风险水平，以及某些公允价值估计对估值假设变化的敏感性，投资证券的公允价值在近期内发生变化至少是合理可能的，并且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

投资估值和收益确认：计划投资以公允价值入账。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。关于公允价值计量的讨论见附注3。证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。净增值包括该计划在年内买卖和持有的投资的损益。

应收参与者票据：应收参与者票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息列报。本金和利息的偿还通过每周工资扣减或直接向Milliman支付的贷款支付获得，票据由参与者的账户余额作抵押。

支付福利金：福利金在支付时入账。

附注3-公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者在该资产或负债的主要或最有利市场进行的有序交易中，计划将收到的资产价格或计划为转移负债而支付的价格（退出价格）。公允价值计量是通过最大限度地使用可观察输入和最大限度地减少使用不可观察输入来确定的。根据对以公允价值确认的金融资产和负债进行公允价值计量的权威指引，该计划将其投资分为第1级，指使用相同资产活跃市场的报价进行估值的证券；第2级，指未在活跃市场上交易但可观察到的市场输入值，如类似资产的报价、非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值随时可用的证券；第3级，这是指根据反映计划本身对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的重大不可观察输入进行估值的证券。在某些情况下，用于计量公允价值的估值技术可能包括来自公允价值层次结构多个级别的输入值。资产和负债按对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

下表按公允价值等级中的等级列出了2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日按经常性公允价值计量的计划投资摘要。已对2023年的列报方式进行了某些重新分类，以符合2024年的列报方式。

迪拉德公司。投资&员工持股计划

财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

附注3-公允价值计量（续）

对迪拉德股票基金和共同基金的投资按公允价值列报，公允价值确定为国家认可交易所的市场报价。

该计划投资于由道富、Harbor Funds和SEI信托公司管理的集合信托基金。对集合信托基金参与单位的投资在每个工作日按公允价值列报，按照受托人批准的政策和程序，按集合信托基金的资产净值确定。净资产价值作为估算公允价值的实务权宜之计。参与者交易（购买和销售）可能每天发生。每日允许赎回该集合信托，没有其他限制或通知期，截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些资金没有未提供资金的承诺。此外，这些集体资金是直接备案实体。

上述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。

迪拉德公司。投资&员工持股计划

财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

附注4 –关联方和利益相关方交易

根据劳工部的规定，利益方被确定为该计划的任何受托人、向该计划提供服务的任何一方、雇主和某些其他人。该计划向Milliman，Inc.支付的记录保管费属于利益方交易。

该计划的投资委员会利用投资顾问纽波特集团担任该计划的独立投资顾问。纽波特集团（1）建议将共同基金和集体信托基金纳入该计划的投资菜单，（2）根据某些预先确定的标准监测这些基金的业绩，（3）建议从投资菜单中删除资金，如果顾问确定要删除的资金没有按照预先确定的标准执行，则用替代基金取代这些资金。该计划向新港集团支付的费用属于利益方交易。

纽波特信托公司是迪拉德股票基金的受托人。该计划向纽波特信托公司支付的费用属于利益方交易。该计划在2024年12月31日和2023年12月31日分别持有Dillard’s，Inc. A类普通股4,848，550股和4,960，935股，分别占可用于福利的净资产的69.7%和70.3%。该计划在2024年期间从这项关联方投资中确认了126,780，274美元的股息收入。

其他提供者向该计划提供法律、会计和行政服务。该计划向这些提供商支付的费用属于利益方交易。参与者的应收票据也被视为利益方交易。

某些行政职能由公司的高级职员或雇员履行。在2024年期间，没有这类官员或雇员从该计划中获得补偿。

附注5-税务状况

该计划获得了日期为2017年11月1日的最新有利确定函，其中美国国税局（“IRS”）表示，该计划符合《国内税收法》（“IRC”）的适用条款，并被确定为合格，因此，相关信托免税。尽管自收到确定函以来，该计划已被修订，但计划管理层认为，该计划的设计和运营均符合IRC的适用要求。因此，他们认为该计划是合格的，相关信托是免税的，截至财务报表日。

美国公认会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果计划采取的不确定立场在IRS审查后很可能无法维持，则确认一项税务负债（或资产）。该计划受到征税管辖区的例行审计；然而，目前没有任何正在进行的税期审计。

附注6-随后发生的事件

于2025年1月6日向截至2024年12月13日登记在册的股东支付的公司股票每股25美元的特别股息已计入截至2024年12月31日止年度财务报表的应收股息和股息收入。计划参与者可以选择从计划中获得作为现金分配的公司股票支付的股息，或将股息再投资于迪拉德股票基金。截至规定的选举日期2025年1月3日，计划参与者选择从计划中获得1.220亿美元特别股息总额中的7230万美元作为现金分配。

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狄乐百货公司。投资&员工持股计划

资产明细表（年末持有）

2024年12月31日

计划发起人：Dillard's，Inc。

雇主识别号码：71-0388071

计划编号：111

*利害关系方。

**（d）栏不适用于参与者指导的投资。