附件 4.16

符号“[已编辑]”将某些信息排除在展品之外的地方，因为它是（1）非材料，以及（2）注册人将其视为私人或机密的类型。

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股份购买协议

由和之间

每日优鲜有限公司，

无畏科技有限公司，

和

Mejoy无限有限公司

截至2023年8月2日

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目 录

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i

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二

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三、

本股份购买协议（本“协议”）由下列各方于2023年8月2日订立及订立：

1.

每日优鲜有限公司，一家根据开曼群岛法律组织和存在的豁免公司（“买方”），

2.

Intrepid Technology Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的有限责任公司（“出售股东”），以及

3.

Mejoy Infinite Limited，一间根据香港法例成立及存续的有限责任公司（“公司”）。

截至本协议签署之日，本协议的每一方在本协议中分别称为“一方”，统称为“双方”。

简历

鉴于本公司从事以下业务：（i）提供离岸营销相关产品和服务；（ii）提供海外媒体资源相关产品和服务；（iii）开发和运营中国本土品牌的海外营销渠道平台（统称“业务”）。

鉴于售股股东拥有买方尚未拥有的本公司所有已发行及未发行普通股（每股面值1.00美元）（统称为“股份”）；及

鉴于出售股东希望按照本协议所列的条款和条件向买方出售，而买方希望按照本协议所列的条款和条件向出售股东购买本协议所附附表一第2和第3栏所列的与出售股东名称相对的股份的种类和数目。

因此，考虑到上述规定以及本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，每一方在此同意如下：

第一条

定义术语和解释

第1.01节定义的术语。为本协定的目的：

“会计准则”是指在美国或中国（如适用）一致适用的公认会计原则。

“诉讼”是指任何指控、索赔、诉讼、投诉、请愿、调查、上诉、诉讼、申诉、调查或其他程序，无论是行政程序、民事程序，

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1

无论是在法律上还是在公平上，或根据任何适用的法律以其他方式，以及是否在任何调解人、仲裁员或政府当局面前，进行监管或刑事调查。

就某人而言，“关联关系”是指（i）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及（ii）如果该人是自然人，则指该人的任何配偶、父母、祖父母、子女或孙子女。

“七号公告”是指中华人民共和国国家税务总局于2015年2月3日发布的《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，经修订。

“协议”具有序言部分所述的含义，为免生疑问，序言部分应包括本协议的所有展品和附表。

“福利计划”指任何雇佣合约、递延补偿合约、奖金计划、奖励计划、利润分享计划、强制性公积金计划、职业退休计划、退休合约或其他雇佣补偿合约或任何其他计划，而该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约或该合约

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指在中国、美国、香港或开曼群岛，商业银行在周六、周日、法定假日或其他法律规定或授权的日子以外的任何一天。

就某一法律实体而言，“章程文件”是指公司章程、公司注册证书、成立或登记（如适用，包括名称变更证书）、组织章程大纲、组织章程细则、组织章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照或该实体的类似或其他组成文件或章程文件或同等文件。

“37号文”是指国家外汇管理局于2014年7月14日发布的《国家外汇管理局关于境外居民通过境外特殊目的公司进行境外投融资和往来投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔 2014 〕 37号），经修订。

“7号文”是指经修订的国家外汇管理局2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔 2012 〕 7号）。

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2

“公司拥有的知识产权”是指由公司拥有、声称由公司拥有或独家授权给公司的所有知识产权。

“公司注册知识产权”是指公司拥有或以公司名义持有的所有知识产权，或以公司名义申请的所有知识产权。

“竞合建议书”是指与以下任何一项有关的任何建议书或要约（交易或仅涉及买方和/或其关联公司的其他交易除外）：（a）涉及本公司的任何合并、重组、合并、股份交换、企业合并安排、合并、资本重组、清算、解散、合资或其他类似交易，（b）以任何方式直接或间接出售、转让、交换、转让、质押、产权负担或处置，或授予与本公司任何资产的处置（上述任何一项，“转让”）、租赁或许可有关的任何权益或权利，（c）将公司的任何股本证券直接或间接转让予任何人，（d）会妨碍或妨碍该交易的执行、实施或完成的任何其他交易。

“同意”是指对任何人，包括任何政府机构的任何同意、批准、授权、释放、放弃、许可、授予、特许、特许权、协议、许可、豁免或命令、登记、证书、声明或备案，或报告或通知。

“合同”是指合同、协议、谅解、契约、票据、债券、贷款、票据、租赁、抵押、特许、许可、承诺、采购订单和其他具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

对某一人的“控制”是指以合同或其他方式，直接或间接地指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，不论是否行使，但条件是，该权力或授权须在拥有实益拥有权或有权指挥在该人的成员或股东的会议上有权投的票数的百分之五十（50%）以上的投票或有权控制该人的董事会过半数的组成时，即推定存在。“控制”和“控制”这两个词的含义与前文相关。

“环境、健康和安全法”是指任何和所有适用的法律：（一）涉及环境的污染或保护（包括空气、地表水、地下水和管道、排水或排污系统中的水、地表或地下地层）；（二）禁止、管制或控制任何危险材料或任何危险材料活动；或（三）涉及雇员、工人、占用人、受邀者或其他人的健康或安全。

就任何法人而言，“股本证券”是指该法人的股本、会员权益、单位、利润权益、虚拟权益、所有权权益、股本权益、注册资本和其他股本证券的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、认购、承诺、转换特权、优先购买权或其他取得上述任何权利的权利，或可转换为、可交换或

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3

可为上述任何一项行使，或为取得上述任何一项规定的任何合同。

“基本保证”指第3.01节、第3.02节、第3.03节和第3.04节中规定的各项陈述和保证。

“政府当局”指（i）任何国家、联邦、省或州或其任何其他政治分支的任何政府，（ii）行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括中华人民共和国或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何政治分支，（iii）任何法院、仲裁庭或仲裁员，（iv）任何自律组织，（v）任何公共国际组织，如联合国或世界银行，以及（vi）任何证券交易所。

“政府命令”是指由任何政府机构、在其之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、判决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指示、同意、批准、裁决、判决、强制令或其他类似的决定或裁定。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、标签、处理、制造、移除、处置、补救、释放、他人接触、销售、分销、进口或出口任何危险材料或含有危险材料的任何产品。

“危险材料”是指对人类健康和安全或环境构成当前或潜在危害的任何放射性、传染性、易燃、有毒或危险物质、化学品、材料、废物、污染物或污染物，包括但不限于（一）任何环境、健康和安全法禁止或管制的被定义为“危险物质”或“危险废物”的化学品、物质、材料和废物；以及（二）任何石化产品或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎或可能易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有多氯联苯、氡气和有毒霉菌的介质流体的设备。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

任何人的“负债”是指该人的下列各项，不得重复：（一）所借款项的所有负债；（二）作为财产或服务的递延购买价格而发出、承担或承担的所有债务（在正常经营过程中订立的贸易应付款项除外）；（三）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务；（四）以票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，包括以此为证明的与购置财产、资产或业务有关的债务，（v）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而招致的所有债务，在任何一种情况下，均与利用该债务的收益而取得的任何财产或资产有关（即使卖方或银行根据

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4

在违约的情况下，此种协议仅限于收回或出售此种财产），（vi）资本化的所有债务（包括资本化的租赁债务），（vii）银行承兑汇票、信用证或类似设施项下的所有债务，（viii）购买、赎回、退还、取消或以其他方式获得该人的任何股本证券的所有债务，（ix）与任何利率互换、对冲或上限协议有关的所有债务，以及（x）就上述第（i）至（ix）条所述的任何其他人的债务提供的所有担保，但仅限于所担保的债务。

就任何人而言，“可赔偿损失”是指任何诉讼、索赔、费用、损害、不足、价值减少、支出、费用、责任、损失、义务、罚款或任何种类或性质的和解，包括但不限于利息、罚款、合理的法律、会计和其他专业费用和开支，这些费用和开支是在调查、收集、起诉和辩护索赔和和解中支付的金额时发生的，以及该人因赔偿而应缴纳的税款。

“禁制令”是指在任何日期，任何最终的、不可上诉的判决、限制令或永久禁制令，自禁止完成交易的日期起生效，并由任何司法管辖区的任何政府当局签发，对买方、本公司和/或其各自的关联公司的业务具有重要意义。

“知识产权”是指任何及所有（i）专利、专利权及其申请，以及其重新发布、复审、延续、部分延续、划分和专利期限延长，（ii）发明（无论是否可申请专利）、发现、改进、概念、创新和工业模式，（iii）已登记和未登记的版权、版权登记和申请、掩蔽作品和相关登记及申请、作者权利和作者作品（包括艺术品、软件、计算机程序、源代码、对象代码和可执行代码、固件、开发工具、文件、记录和数据以及相关文档），（iv）URL、网站、网页及其任何部分，（v）技术信息、技术诀窍、商业秘密、图纸、设计，设计协议、规格、专有数据、客户名单、数据库、专有流程、技术、公式、算法和其他知识产权，（vi）商品名称、商品外观、商标、域名、服务标志、徽标、企业名称、注册和申请，以及（vii）上述象征或代表的商誉。

“关键员工”是指附表四所列的每一位员工。

就保证人而言，“知悉”指任何保证人的实际知悉情况，以及每名保证人在作出审慎的商业人士在管理其商业事务时所作出或行使的适当研讯及尽职调查后，本应已取得的知悉情况，包括但不限于对本公司及其附属公司的所有高级人员、董事、雇员、顾问及专业顾问（包括律师、会计师及核数师）作出适当研讯，而他们可合理地预期会知悉有关事宜，而凡根据本协议所作的陈述及保证中的任何陈述是在某人知情的情况下作出或作出的，或在一方当事人所知悉的情况下作出，或以其他方式具有类似的限定

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5

效果，该声明应被视为由该方已作出此种适当调查和尽职调查的补充声明所补充。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、条例、法令、法典、规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由任何政府当局作出的决定，或由任何政府当局对上述任何规定作出的任何解释或管理，在每种情况下，以及任何和所有适用的政府命令的任何和所有公开宣布的条款。

对任何人而言，“负债”是指该人的任何性质的所有负债、义务和承诺，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的，以及到期的或将要到期的。

“留置权”是指任何债权、押记、地役权、产权负担、租赁、契约、担保权益、留置权、选择权、质押、他人的权利或限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面），无论是由合同、谅解、法律、股权或其他方式施加的。

“重大不利影响”是指任何事件、发生、事实、条件、变化或发展，单独或与其他事件、发生、事实、条件、变化或发展一起，对公司整体的业务、财产、资产、雇员、经营、经营成果、状况（财务或其他方面）、资产或负债产生或合理预期的重大不利影响，但不得有下列情况，也不得有因下列情况而产生或导致的任何事件、发生、事实、条件、变化或发展，（a）中国或世界其他地方的经济、信贷、金融或资本市场，或监管、立法或政治条件，包括利率和汇率的变化，或（ii）公司及其子公司经营所在的行业；（b）会计准则或法律或具有约束力的指导方针、有约束力的解释或执行的变化；（c）地缘政治条件的任何恶化，恐怖主义行为或敌对行动或战争的爆发或升级（无论是否宣布）或任何流行病、流行病、地震、飓风、龙卷风或任何其他自然灾害（无论是否由任何人或任何不可抗力事件引起）或任何其他国家或国际灾难或危机；（d）本协议的执行、宣布、存在、未决或遵守，或本协议所设想的交易的完成，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，雇员或监管人员；及（e）公司或公司的附属公司所采取的任何交易文件准许采取或要求采取的行动；但就（a）条、（b）条及（c）条而言，任何该等事件、发生、事实、条件、变化或发展，在决定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，须考虑到该等事件、发生、情况、条件、变化或发展，如果该等影响对公司整体而言相对于其所经营的行业或市场的其他参与者产生不成比例的不利影响。

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6

“准许留置权”是指（一）对尚未拖欠税款或其有效性受到善意质疑且在适用的财务报表中有足够准备金的留置权，以及（二）在正常经营过程中产生的留置权，（x）不单独或合计对受此种留置权约束的资产的价值、使用或可转让性产生重大减损，以及（y）不是与借款有关的留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、公司、信托、产业或其他企业或实体。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，但仅为本协议和其他交易文件的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾岛屿。

“公共软件”是指包含或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由软件、开源软件（例如Linux）或类似许可或分发模式分发的任何软件，包括但不限于以下任一许可或分发模式下获得许可或分发的软件，或类似于以下任一许可或分发模式的许可或分发模式：（A）GNU的通用公共许可证（GPL）或较小/图书馆GPL（LGPL），（B）艺术许可证（例如PERL），（C）Mozilla公共许可证，（D）网景公共许可证，（E）太阳社区源许可证（SCSL），（f）Sun行业标准许可证（SISL），（G）BSD许可证，（H）Apache许可证。

“关联方”是指公司的任何关联公司、高级管理人员、董事、监事会成员、雇员或任何证券的持有人。

“代表”是指任何人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、银行家和其他代表。

“国家外汇管理局”是指中国国家外汇管理局。

“外管局规章制度”是指7号文、37号文和其他适用的外管局规章制度的统称。

“国家市场监督管理总局”是指中国国家市场监督管理总局或在国家市场监督管理总局或在国家市场监督管理总局签发营业执照或备案或登记时，根据中国法律有类似权限签发营业执照或接受备案或登记的任何政府机构。

“社会保险”是指适用法律规定的任何形式的社会保险，包括但不限于国家和地方缴纳的养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险、怀孕福利和住房公积金。

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7

“软件”是指任何和所有（A）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，包括所有源代码和可执行代码，无论是体现在软件、固件或其他方面，文档、开发工具、设计、文件、verilog文件、RTL文件、HDL、VHDL、网列表、记录、数据和掩码作品；以及（B）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他方式，以及其中的所有权利。

就任何特定的人而言，“附属”指由该特定的人直接或间接控制的任何其他人。

“纳税申报单”是指任何显示税款的申报表、报告或报表，用于支付税款，或要求就任何税款（包括任何选择、申报、附表或附件，及其任何修订）提交，包括任何信息申报表、退税申请、修订申报表或估计或暂定税款的申报。

“税”或“税”在中国是指（一）国家、省、市、地方的任何税收、收费、征费或其他评估，包括但不限于所有净收入（包括企业所得税和个人所得税）、营业额（包括增值税、营业税、消费税）、资源（包括城镇土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市维护建设税、教育费）、财产（包括城镇房地产税和土地使用费）、文件（包括印花税和契税）、备案、记录、社会保险（包括养老、医疗、失业、住房，和其他社会保险扣缴）、关税（包括进口税和进口增值税）、估计和暂定税款、收费、费用、征费或其他任何种类的评估，（b）任何政府当局就上文（a）条所述的任何项目施加的所有利息、罚款（行政、民事或刑事）或额外金额，以及（c）任何政府当局就上文（a）和（b）条所述的任何项目施加的任何形式的受让人责任，以及（ii）在中国以外的任何司法管辖区：上文（i）（a）和（i）（b）条所述的所有类似责任。

“交易文件”是指本协议及其他协议和文件的统称，这些协议和文件与实施上述任何一项所设想的交易有关。

“担保人”是指公司和售股股东的统称。

第1.02节其他定义术语。下列术语应具有以下各节为这些术语界定的含义：

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8

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第1.03节解释。为本协议的所有目的，除本协议另有明文规定外，（i）第一条中定义的术语应具有第一条中赋予它们的含义，包括复数和单数，（ii）本协议中未另有定义的所有会计术语均具有《会计准则》赋予的含义，（iii）本协议中所有提及指定的“节”和其他分词均指本协议正文中指定的节和其他分词，（iv）性别或中性代词应酌情包括其他代词形式，（v）“本协议”、“本协议”及“本协议下”等词语及其他具有类似意义的词语是指整个本协议，而不是指任何特定的章节或其他分节，（vi）本协议中凡提述指定的附表及展品，均指本协议所附的附表及展品，

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9

（vii）凡提述本协议、任何其他交易单据及任何其他单据，均须解释为提述该等单据，因为该等单据可能会不时修订、补充或更改，（viii）“或”一词并非排他性的，（ix）“包括”一词将被视为后面是“但不限于”，（x）“应”、“将”，“同意”是强制性的，“可以”是允许性的，（十一）“直接或间接”是指直接、或通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排间接地表示，“直接或间接”具有相关含义，（十二）本协议中使用的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑，（十三）对法律的提及包括任何修改、重新颁布、扩展或依据该法律制定的法律，或经修改、重新颁布的法律，（xiv）凡提述美元或“美元”，均指美利坚合众国的货币，凡提述人民币，均指中华人民共和国的货币（每一项均应视为包括提述其他货币的等值金额）。

第二条

购买和销售

第2.01条股份的购买和出售。根据本协议所载的条款和条件，在交易结束时，出售股东应将出售股东的全部股份的全部法定所有权和实益所有权（连同现在或以后所附的所有权利，包括在本协议日期之后宣布、作出或支付的任何股息或其他分配的所有权利）分别（而不是共同）出售并转让给买方，买方应向出售股东购买和收购（“交易”），哪种类型和数目的股份列于本协议附表一第2和3栏的售股股东名称的对面（售股股东的“售股股份”），不存在任何留置权。

第2.02节购买价格。总购买价（“总购买价”）应为12,000，000美元的无息现金（“购买价”），由买方分摊，并由买方在交易结束时支付给售股股东，如本协议附表一第4栏所述。

第2.03节结束；结束日期。根据本协议所载的条款和条件，交易的结束（“结束”）应在切实可行的范围内尽快通过交换文件和签字的方式远程进行，但在任何情况下不得迟于第七条规定的条件得到满足或放弃后的四十五（45）个工作日（根据其性质应在结束时得到满足但须满足或放弃这些条件的条件除外），或在买方和出售股东书面商定的其他时间和地点（“结束日期”）。

第2.04节截止交付品。

（a）出售股东的截止交付品。截止收盘时，售股股东应：

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（i）向买方交付或安排向买方交付一份转让契据，该契据的形式为本合约的附件 A，并由出售股东妥为签立，日期为截止日期，涉及出售股东的全部出售股份出售及转让予买方；

（ii）向买方交付代表售股股东所有售股股份的正本股份证明书，或如该正本股份证明书未能在收市时找到并交付买方，则售股股东须就售股股东的售股股份向买方交付买方及公司注册办事处提供人可接受的格式及实质内容的遗失股份证明书的誓章及弥偿；及

（iii）向买方交付或安排将售股股东在截止日期前委任的公司董事的辞职信交付买方，自截止日期起生效。

（b）公司结清交付品。在交割时，本公司应向买方交付或安排交付：

（i）成员登记册，其日期为截止日期，并经公司的注册办事处提供人核证，经更新以反映交易及买方对出售股份的拥有权，并免受所有留置权的限制；

（ii）一份或多于一份以买方（及/或其指定人）名义、日期为截止日期并以公司名义妥为签立的股票，统称证明买方（及/或其指定人）对销售股份的拥有权；及

（iii）经更新以反映由售股股东委任的每名公司董事的辞职的董事名册，该名册的日期为截止日期，并由公司的注册办事处提供人核证。

（c）按买方结算交付品。在交割时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方或其代表收到根据第2.04（a）节要求出售股东和公司根据第2.04（b）节要求交付的每一份文件后，应向出售股东支付或安排向出售股东支付与本协议附表I第4栏所列适用于出售股东的购买价格相等的金额。

第三条

与本公司有关的代表及授权书

除保证人于本协议日期向买方交付并作为附表III附在本协议内的《公司披露附表》（“公司披露附表”）具体列明的例外情况外，各保证人共同及个别地向买方声明及保证，下列陈述及保证在本协议日期及截止日期是真实及正确的：

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第3.01节组织、良好信誉和资格。根据公司成立地或成立地的法律，并凭借公司成立地或成立地的法律，公司拥有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（或在有关司法管辖区的同等地位），并拥有一切必要的权力和权力，以拥有公司的财产和资产，经营现在经营和拟议经营的业务及其业务，并履行其作为当事方的交易文件所规定的每项义务。本公司有资格开展业务，并在每个司法管辖区具有良好的信誉（或在相关司法管辖区具有同等地位）。每一保证人均有充分的权力和法律行为能力订立、执行和交付本协议及其他交易文件，并承担、履行、解除、遵守和遵守其在本协议项下的所有义务和责任，以及在本协议及本协议项下所设想的交易。

第3.02节资本化和投票权。

（a）公司。紧接交割前，本公司的法定股本为10,000美元，分为10,000股，包括10,000股每股面值1.00美元的股票，所有这些股票均已发行和流通。《公司披露附表》第3.02（a）条列出了公司在关闭前的资本结构。

（b）公司未偿付的证券持有人。公司披露附表第3.02（a）节列出了公司所有股东、期权持有人和其他证券持有人的完整和最新名单，其中列出了每个股东、期权持有人或其他证券持有人持有的股份、期权或其他证券的类型和数量。

（c）[保留]

（d）[保留]

（e）没有其他证券。（A）本公司并无其他获授权或未偿付的股本证券，而在收市时亦无其他获授权或未偿付的股本证券；（B）本公司的股本证券并不受任何优先购买权、优先购买权或其他购买该等股本证券的权利或与该等股本证券有关的任何其他权利所规限，及（C）本公司并非任何合约的一方，亦不受任何合约的规限，而该合约并不影响或与就该等股份的投票或给予书面同意有关，亦不受任何合约的规限，或不受任何合约的规限，或不受任何合约的规限，或不受任何合约影响或与该等合约有关本公司的任何股本证券。本公司未向任何其他人授予任何登记权或信息权，本公司也没有义务在任何证券交易所上市本公司的任何股本证券。本公司不存在与本公司股本或注册资本有关的表决权或类似协议。

（f）发放和现状。本公司所有目前尚未发行的股本证券均按照所有适用的法律、任何人的优先购买权和适用的合同（如果有的话）适当和有效地发行（或认购）。本公司的全部股本或注册资本（视属何情况而定）已妥为有效地发行，并已缴足（或获认购）而不可评税，并在截止交割时并无任何及所有留置权及任何第三者权利。除交易项下所设想的情况外

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文件中没有（a）增加公司股本或注册资本或导致公司清算、清盘或解散的待决决议，也没有对公司征收任何危难、执行或其他程序，（b）已累积或已宣布但公司未支付的股息，（c）公司回购、赎回或以其他方式收购任何股本证券的或有或有义务，或（d）未偿还或授权的股本增值、虚拟股本、股本计划或与公司有关的类似权利。本公司所宣派、作出或支付的所有股息（如有的话）或分派（如有的话），以及本公司股本证券的所有回购和赎回（如有的话），均已按照本公司的章程文件和所有适用的法律（如适用的话）宣布、作出、支付、回购或赎回。

（g）[保留]

第3.03节公司Structure；子公司。本公司并无直接或间接拥有或控制或曾经拥有或控制任何其他人的股本证券、权益或股份，亦无参与或曾经参与任何合营、合伙或类似安排。本公司并无义务向任何其他人或代表任何其他人作出任何投资或出资。本公司自成立以来没有承担任何责任。本公司除经营业务外，不从事任何其他业务。售股股东或售股股东拥有或控制的人中没有一人从事该业务或拥有与该业务有关的任何资产或与该业务有关的任何合同。

第3.04节授权。每一保证人都有一切必要的权力和权力来执行和交付其作为当事方的交易文件，并履行和履行其在交易文件下的义务。为授权、执行和交付交易文件、履行每一担保人和公司的所有义务，每一担保人（以及（如适用的话）其高级职员、董事和股东）采取的所有必要行动已经或将在交易结束前采取。每份交易文件已经或将要在交割当日或之前，由每一保证人正式签署和交付，并在签署和交付时，构成该保证人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该保证人强制执行，但（一）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及（二）受与具体履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的可得性有关的适用法律的限制。

第3.05节当前发布的共享者。本公司目前所有流通在外的股本均已正式有效地发行、缴足股款且不可评估，本公司所有流通在外的股票、期权、认股权证和其他证券的发行均完全符合所有适用的证券法律法规的要求，包括（在适用的情况下）经不时修订和解释的1933年美国证券法的注册和招股说明书交付要求，或符合相关的适用豁免，以及适用的证券法律法规的所有其他规定，包括但不限于反欺诈规定。

第3.06节同意；无冲突。与执行、交付有关的任何政府当局或任何其他人的所有同意书

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交易文件的履行，以及交易文件所设想的交易的完成，在每一种情况下，任何保证人均已妥为取得或完成（如适用），并具有完全的效力。每名保证人签立、交付及履行每份交易文件，而每名该等保证人完成交易所设想的交易，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会（i）导致违反、与公司任何章程文件的任何条文相冲突或构成公司任何章程文件的任何条文所订的失责，（ii）在任何重要方面导致违反、与任何政府命令或任何适用法律（包括但不限于外管局的规则及规例）所订的任何重大条文所订的失责，（iii）导致违反任何重要合约（定义见下文），与该合约相冲突，或构成该合约项下的失责，或导致该合约项下公司的任何终止、修订、修改、加速或取消的权利，或导致该合约项下公司的任何法律责任有所增加或加速，或（iv）导致该合约项下公司的任何财产或资产（许可留置权除外）产生任何留置权。

第3.07条遵守法律；同意。

（a）每一保证人在所有重大方面都遵守并一直遵守所有适用的法律。没有发生任何事件，也不存在任何情况（无论是否有通知或时间流逝）：（a）在任何重大方面构成或可能构成或导致任何担保人违反任何适用法律，或该担保人未能遵守任何适用法律，或（b）可能导致任何担保人承担任何义务，在任何重大方面采取任何性质的补救行动，或承担全部或部分费用。所有保证人均未收到任何政府当局就上述任何事项发出的书面通知。任何担保人都没有受到调查，没有收到任何政府命令，也没有因违反任何法律而受到任何诉讼。

（b）已按照所有适用的法律妥为取得或完成有关政府当局就公司的适当和适当成立及运作所要求的所有同意，以及与经营业务有关的所有重要同意，包括但不限于中国商务部、国家工商总局、国家外管局、任何税务局、卫生管理当局及当地对应机构（如适用）（或其任何前身）的同意（统称为“所要求的政府同意”）。

（c）所需的政府同意书不包含任何繁琐的限制或条件，每一项所需的政府同意书均具有充分的效力和效力，并将在本协议所设想的交易完成时继续具有充分的效力和效力。本公司并无违反任何规定的政府同意书，或已超出任何规定的政府同意书所容许的活动范围。据保证人所知，没有理由相信任何须定期续期的政府同意书不会获批或续期。本公司并无收到任何政府当局发出的信件或其他函件，威胁或发出通知，要求撤销就本公司直接或间接进行的活动而向本公司发出的任何所需政府同意书，或要求就该等活动采取遵约或补救行动。

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（d）出售股东为第37号文所界定的“境内居民”，并须遵守第37号文的任何登记或报告要求，已遵守外管局《规则和条例》规定的所有报告和/或登记要求（包括提交对现有登记的修订），并已提交外管局或其任何地方分支机构要求的所有口头或书面文件、登记、报告或任何其他通信。本公司或出售股东均未收到外管局或其任何地方分支机构就任何实际或据称不遵守外管局规则和条例的情况提出的任何口头或书面询问、通知、命令或任何其他形式的正式信函。

第3.08节非违反。任何保证人并无参与或曾经参与，亦无因其现时或拟进行的业务而导致违反、违反或不履行有关保证人的章程文件的任何条款，亦无因该保证人作为当事人或其可能受其约束的任何重要合约的任何条款或条文，或因适用于或对保证人有约束力的任何判决、法令、命令、法规、规则或规例的任何条文而在任何重大方面导致违反、违反或不履行。任何担保人的任何活动、协议、承诺或权利都不是越权或无效的，或未经授权的。本协议及其他交易文件的执行、交付、履行和遵守，以及本协议及其他交易文件的完成，不会导致任何此种违反、违反或违约，也不会与任何担保人的章程文件或该担保人作为当事方的任何重要合同或其可能受其约束的任何重要合同相冲突或构成任何该担保人的违约，也不会违反任何法规、法律、条例或命令，或导致对任何担保人的任何资产设定任何留置权、押记或产权负担的事件。

第3.09节税务事项。

（a）公司须负上法律责任而须缴付的任何性质的税项，在所有重要方面均已妥为缴付，而在不损害上述规定的原则下，公司已作出其有义务或有权作出的一切扣减及保留，以及本应作出的一切付款。就任何中国公司而言，（i）根据中国税法，所有亏损结转均有效且可用于抵销未来应课税利润；及（ii）税务登记已在中国所有适用地点完成。

（b）本应发出或作出的所有通知、计算及报税表，均已由公司妥善及妥为地呈交有关税务当局，而呈交该等当局的所有资料、通知、计算及报税表，均属真实、准确及完整，不是任何重大争议的主题，亦不可能成为与该等当局的任何重大争议的主题。

（c）公司在有关法定时效期间应课税的款额，在任何程度上不受与任何税务当局作出的任何特许权、安排、协议或其他正式或非正式安排（并非一般公司可获得的特许权、协议或安排）的影响。

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（d）公司并无在有关的法定时效期间内缴付或有责任缴付，亦无据保证人所知，在任何情况下，公司相当可能有责任缴付与税项有关的利息、罚款、附加费或罚款。

（e）公司在过去十年内或自成立为法团以来（以较早者为准），并无受到或现时正受到任何税务或税务当局的调查、审计或查访，而售股股东及公司均不知悉计划在未来十二个月内进行的任何该等调查、审计或查访。

（f）就任何税务目的而言，本公司并不被视为在其成立国家以外的国家居住，而本公司并没有或在有关的法定时效期间内，在其成立国家以外的国家设有分支机构、机构或常设机构。本公司只须在其成立国家缴税，而本公司将以不会在其成立国家以外的任何司法管辖区缴税的方式经营业务。

（g）在已提交报税表的期间，对公司的任何额外税款的评估，预计不会超过财务报表（定义见下文）最近资产负债表中记录的负债。自结算日（定义见下文）起，本公司并无在正常经营过程之外或在其他方面不符合以往惯例及惯例的情况下承担任何税务责任，而本公司已在账簿上就该期间与其业务、财产及经营有关的所有税项、评税及政府收费，作出足够的拨备，不论截至适用的资产负债表日期是否已评估或有争议。

（h）本公司并非任何税务当局就其经营业务或缴付或扣缴税款而采取的任何行动的对象，亦并非任何税务当局就本公司经营业务或缴付或扣缴税款而采取的任何行动的对象，亦非任何税务当局目前就本公司经营业务或缴付或扣缴税款而进行的任何审查或调查的对象。本公司不因合同、继承责任或其他原因而对任何其他人的税款负责，但在本公司正常经营过程中发生的税款除外。

（i）公司一直遵守与根据中华人民共和国法律或其他适用法律成立的公司所享有的所有税收抵免和免税期有关的所有适用法律，而这些税收抵免和免税期不是也不会受到任何追溯扣除或取消的限制，除非适用法律的变更具有追溯效力。

（j）本公司在公平的基础上进行了所有关联方交易。

第3.10节宪章文件；簿册和记录。本公司的章程文件采用提供给买方的格式。本公司一直遵守其章程文件，本公司没有违反或违反其各自的章程文件。本公司已向买方或其律师提供其会议记录的副本。这样的副本是真实的，正确的和完整的，并且包含所有

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其股东和董事自形成之日起至本协议之日所采取的修正和所有会议记录以及所采取的行动，并在所有重大方面准确地反映了会议记录中提及的所有交易。本公司按照以往惯例，以通常、经常和普通的方式维持其帐簿和记录，并使其财务报表能够按照适用的会计准则编制。本公司的帐簿或纪录均未载有任何伪造的记项。本公司的会员及董事名册（如适用）是正确的，并无任何有关纠正该等登记册的法律程序的通知，亦无任何情况可能导致任何要求纠正该等登记册的申请。

第3.11节财务报表。截至2023年6月30日（“报表日”）的未经审计的合并资产负债表（“资产负债表”）以及公司2022年1月1日至2023年6月30日期间未经审计的经营报表和现金流量表（统称上述财务报表，“财务报表”）已提供给买方。财务报表（a）是按照公司的帐簿和记录编制的；（b）在所有重大方面都公允地反映了公司截至报表所列日期的财务状况和状况，以及公司在报表所列期间的经营业绩和现金流量，但未审计的财务报表因遗漏附注而除外，以及正常的年终审计调整预计不会是重大的；（c）是按照在所涉期间一贯适用的会计准则编制的。应收本公司的所有应收账款，包括但不限于财务报表所列的所有应收账款，构成有效和可执行的债权，在正常经营过程中，扣除财务报表所列的任何准备金（这些准备金是足够的，并且是根据符合会计准则的基础计算的），即为完成销售并使本公司有权全额收取任何此类应收款，无需再提供任何货物或服务。本公司的任何应收账款不存在重大或有或有主张的索赔、拒绝付款或其他抵消权。（一）逾期超过六十（60）天，（二）由资不抵债或破产的帐户债务人支付，或（三）已由公司抵押给任何第三方的应收款项，概无。

第3.12节更改。自结算日起，本公司（i）按照以往惯例在正常过程中经营其业务（包括业务），（ii）尽其合理的最大努力维护其业务（包括业务），（iii）按照以往惯例在正常业务过程中收取应收款项和已付应付款项及类似债务，以及（iv）不从事任何新业务或订立合同，但在正常业务过程中符合以往惯例的合同除外。自声明日期起，本公司经营业务（包括经营）的方式并无任何重大不利影响或任何重大改变。除买方另有约定外，没有：

（a）购买、取得、出售、租赁、处置或以其他方式转让任何个别或整体属于其业务的资产，不论是有形或无形的，但在符合其以往惯例的正常业务过程中购买或出售库存品除外；

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（b）对任何业务或其他人或其分立的任何收购（藉合并、合并或其他组合，或收购股份或资产，或其他方式），或对任何业务或其分立的任何出售或处置；

（c）有价值的权利、债项或申索的任何放弃、终止、取消、解决或妥协；

（d）（1）任何留置权（准许留置权除外）或（2）任何债项或保证的产生、设定、承担、偿还、清偿或解除，或作出任何贷款或垫款（在符合其以往惯例的正常经营过程中为支付善意开支而向雇员作出的合理而正常的垫款除外），或作出任何投资或出资；

（e）任何重大合同的任何修订或终止（包括因该交易而作出的任何修订或终止），任何新合同的订立（如果在本合同生效之日本应是重大合同），或根据任何《宪章》文件作出的任何修订或放弃；

（f）与任何雇员订立的任何补偿安排或合约的任何重大更改，或采纳任何新的福利计划，或对任何现有的福利计划作出任何更改；

（g）就公司的任何股本证券作出的任何宣布、撤销、派息或其他分配，或公司对任何股本证券的任何发行、转让、赎回、购买或收购；

（h）对公司的资产、财产、财务状况、经营或业务造成重大不利影响的任何损坏、毁坏或灭失，不论是否由保险承保；

（i）会计方法或做法的任何改变，或其任何资产的任何重估；

（j）公司经批准或注册的业务范围的任何更改，或公司所持有的任何同意书的任何更改；

（k）除在符合其以往惯例的正常业务过程中外，就重大税项订立任何结项协议、就任何重大税项提出的任何申索或评估的结项，或同意延长或放弃适用于就任何重大税项提出的任何申索或评估的时效期限、记项或更改任何重大税项选择、更改任何会计方法导致重大额外税项的款额，或将任何经修订的重大税项报表提交存档；

（l）任何诉讼的启动或和解；

（m）公司任何股本证券的任何授权、出售、发行、转让、质押或其他处分；

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（n）任何主要雇员的辞职或解雇，或据保证人所知，任何表明主要雇员有意终止其在公司的雇用的迹象，或公司任何雇员团体的辞职或解雇；

（o）与任何关连人士的任何交易；或

（p）作出本条第3.12条前几段所述的任何事情的协议或承诺。

第3.13节行动。并无任何待决诉讼，或据保证人所知，（w）就业务而威胁或影响公司或其任何高级人员、董事或雇员，（x）就其任何资产或财产而威胁或影响公司，（y）就该等人与公司的关系或公司任何雇员使用任何据称为其任何前雇主、客户或其他方所拥有的资料、技术或技术而威胁或影响公司的任何高级人员、董事或雇员，亦不据保证人所知，上述任何一项或（z）项与业务的运作有关的威胁，亦无任何保证人知悉上述任何一项的任何根据。没有任何判决、裁决或命令，包括任何针对公司、公司任何主要雇员或办公室或董事的政府命令，而该等判决或裁决或命令与该等人与公司的关系有关，会对公司造成影响，亦没有任何对公司或其各自的资产或财产有效及具约束力的政府命令，或（y）与业务的经营有关的政府命令。本公司并无针对任何第三方的待决诉讼，本公司亦无意展开任何该等诉讼。没有任何政府当局在任何时候以书面质疑或质疑公司经营其业务（包括目前经营的业务）的合法权利。

第3.14节负债。本公司不存在根据适用会计准则将在资产负债表上披露的任何类型的负债（包括其直接或间接产生、发生或承担的债务），但（i）资产负债表中所列自报表日起未清偿的负债，以及（ii）自报表日起在本公司正常业务过程中发生的与以往惯例一致且合计不超过50,000美元的流动负债除外。本公司并非任何其他人的任何负债的保证人或弥偿人。

第3.15节承诺。

（a）《公司披露附表》第3.15（a）节载有所有重大合同的完整和准确清单。“重大合同”是指公司或其任何财产或资产受其约束或约束，或（y）与业务相关的（a）涉及每年超过50,000美元的债务（或有债务或其他债务）或付款，或在本合同日期后超过一年的未到期期限，（b）许可、转让、转让、销售、产生对公司具有重大意义的知识产权留置权（一般可用的“现成”压缩软件除外）的每份合同（x）

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（c）限制公司在任何司法管辖区、地区或地区竞争或从事任何业务或活动的能力，（d）涉及任何股票的出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回，（e）涉及任何规定排他性、“控制权变更”、“最惠国”、优先购买权或优先谈判权或类似权利的条款，或授予授权书、代理或类似授权书，（f）涉及关联方，（g）涉及债务、信贷展期，担保、担保或承担任何债务或任何次级或或有负债、信托契据，或授予留置权，（h）涉及在公司正常经营过程中租赁、许可、出售、使用、处置或取得大量资产或除出售库存品以外的业务，（i）涉及放弃、妥协或解决任何争议、索赔、诉讼或仲裁，（j）涉及任何不动产或个人财产（包括租赁）的所有权或租赁、所有权、使用或任何租赁物或其他权益，（k）涉及合伙企业、合营企业、联盟或类似实体的成立、出资或运营，或涉及利润或亏损的分享（包括联合开发和联合营销合同），或对任何人的证券、股权或资产的投资、贷款、收购或出售，（l）是与政府当局、国有企业或物质产品或服务（公用事业除外）的独家供应商，（m）是福利计划（雇佣合同除外），或集体谈判协议，或与任何工会或雇员的其他代表，（n）是一份控制文件，（o）是一份经纪或发现者协议，或销售代理、营销或分销合约，而该合约并不在公司的正常业务过程中，亦不符合公司以往的惯例。

（b）已向买方交付一份完整执行的每份材料合同的真实副本，包括其所有修订和补充（以及每份非书面材料合同的所有条款和条件的书面摘要，如果有的话）。每项重要合同均为公司的有效和具有约束力的协议，作为合同的一方，其履行不会也不会违反任何适用的法律或政府命令（或因此对公司造成重大不利影响），并对合同的各方具有充分的效力和可强制执行，但（x）项可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，以及（y）项可能受到与具体履行的可得性有关的法律的限制，强制性救济或具有公平救济性质的其他救济。本公司已在所有重大方面妥为履行其在每项重大合同项下的所有义务，但该等履行义务已累积，且未发生任何违约或违约、指称的违约或指称的违约，或会（随着时间的推移、通知或两者兼而有之）构成本公司或（据保证人所知）与此有关的任何其他一方或债务人在本合同项下的重大违约或违约的事件，或由于交易文件的签署、交付和履行而将会发生的事件。本公司没有发出通知（不论是否书面），表明它打算终止一项重大合同，或任何其他当事方违反、违反或违反任何重大合同。本公司未收到任何通知（不论是否书面），表明本公司违反、违反或不履行任何《重大合同》，或任何其他当事方打算终止该《重大合同》。

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（c）除交易文件外，本公司作为当事方的竞业禁止协议或其他类似承诺不会对买方或其附属公司施加限制。

第3.16节反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁；不涉及政府利益。

（a）本公司及其附属公司，或据保证人所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员附属公司或代表上述事项行事的任何其他人（个别或统称为“公司附属公司”），均不知道或已直接或间接采取任何可能导致违反或已违反经修订的1977年《反海外腐败法》、经修订的《联合王国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的行动，包括但不限于将任何公司资金用于任何非法捐款或馈赠，从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付娱乐或其他非法款项，也没有任何公司附属机构向以下定义的任何政府实体的官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人（个人或集体）提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，也没有提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，“政府官员”）或在该公司的附属公司知道或知道很可能直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的所有或部分此种有价值的金钱或物品的情况下向任何人提供，目的是：

（i）以官方身分影响该政府官员的任何作为或决定；

（ii）诱使该政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为；

（iii）取得任何不正当利益；或

（iv）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，以协助本公司或其附属公司为本公司或与本公司或其附属公司取得或保留业务，或将业务引向本公司或其附属公司，或与本公司或其附属公司就本公司所设想的交易获得任何批准有关。本公司附属公司并无为本条第（i）至（iv）条所列的任何目的而接受任何有价值的东西。在本第3.16节中，“政府实体”是指任何政府或其任何部门、机构或工具，包括由政府或公共国际组织拥有或控制的任何实体或企业。

（b）（a）本公司或其任何附属公司，或（b）据保证人、任何高级人员、雇员、董事、代理人、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的人所知，本公司或其任何附属公司均不是由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的任何制裁所针对或受制裁所针对的人或受其控制的人或受其控制的人或受其控制的人或受其控制的人或受其控制的人或受其控制的人或受其控制的人或受其控制的人或受其控制的人或受其控制的人或受其

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由欧洲联盟（包括根据理事会第194/2008号条例（EC））、联合国安全理事会、英国财政部或任何其他相关政府实体以及根据经修订的2010年《伊朗全面制裁、问责和撤离法》或经修订的《伊朗制裁法》（统称“制裁”）可制裁的任何活动实施。

（c）公司及其子公司的业务始终遵守所有法域适用的反洗钱法规，包括但不限于由任何政府或监管机构颁布、管理或执行的所有美国反洗钱法律、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为《反洗钱法》）；没有由任何法院、政府或监管机构或在任何法院、政府或监管机构面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及本公司或其任何附属公司的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据保证人所知受到威胁。

第3.17节标题；属性。

（a）所有权；个人财产。本公司对其各自的所有资产，无论是有形资产还是无形资产（包括资产负债表中反映的资产，以及自报表日起获得的所有资产，但不包括自报表日起已处置的资产），均拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下，除许可的留置权外，不存在任何留置权。上述资产统称为公司目前经营的业务（包括业务）所必需和足够的所有重要资产（包括所有权利和财产）。除租赁资产或持牌资产外，除本公司外，没有任何人拥有任何该等资产的权益。本公司作为一方的所有不动产或个人财产的租约是完全有效的，并给予本公司对作为租约标的的不动产或个人财产的有效租赁占有权。本公司拥有或租赁的所有机器、车辆、设备及其他有形个人财产（a）状况良好，并已修理（合理损耗除外）；及（b）没有过时或需要更新或更换，但在正常经营过程中需要更新或更换的除外。本公司并无任何设施、服务、资产或物业与本公司的业务有关而与任何其他人共用。

（b）不动产。本公司不拥有或拥有任何不动产或任何租赁权益的合法或衡平法所有权、租赁权益或其他权利或权益。

（c）一般。本公司目前拥有或占用的不动产足以进行其目前进行和拟进行的业务。本公司在经营业务时不使用任何不动产，除非本公司持有有效的土地使用权或建筑物所有权，或已就其取得租约。本公司并无发生任何失责或失责事件，亦无因发出通知或时间推移或两者兼而有之而构成失责或失责事件，而根据任何土地使用权或租约的条款，该等失责或失责事件仍未获补救或未获豁免。据保证人所知，没有任何人就出租人对根据每项租赁转让的财产的所有权提出索赔或威胁索赔。不存在任何待决或据保证人所知的威胁谴责的情况，

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有关或可能影响继续使用和享有任何自有财产或任何租赁的征用权程序、没收、争议、要求、要求或类似程序。在过去三年内，本公司并没有收到任何口头或书面通知，表明任何政府当局或其他人士有意或作出决议，以取得或使用全部或任何部分的不动产。

第3.18节关联交易。除《公司披露附表》第3.02（a）条所列的情况外，任何关联方与本公司没有任何合约、谅解或拟议的交易，或对本公司负有债务，或在本公司拥有任何直接或间接权益，亦无任何关联方负债（或承诺提供贷款或提供贷款或担保信贷）（当期工资期的应计薪金、可偿还费用或其他标准雇员福利除外）。任何关联方在与本公司有关联关系或与本公司有重大业务关系的任何人（包括向本公司购买、销售、许可或向本公司提供任何货物、知识产权或其他财产权或服务的人）或本公司为其一方或本公司可能受其约束或影响的任何合同中，均不具有任何直接或间接的利益，任何关联方均不与任何与本公司直接或间接竞争的人直接或间接竞争或拥有任何权益（持有上市公司股份少于百分之一（1%）的股份除外）。

第3.19节知识产权。

（a）公司知识产权。本公司拥有、获得许可使用或以其他方式拥有足够的权利（包括但不限于开发、维护、许可和销售的权利）以经营其业务（包括业务）所必需和足够的所有知识产权，目前由本公司经营（“公司知识产权”），而不与任何其他人的权利发生任何冲突或侵犯任何其他人的权利。

（b）知识产权所有权。所有公司注册知识产权均由公司拥有，并仅以公司名义注册或申请，是有效及存续的，并没有被放弃，而所有与该等知识产权有关及现时应缴付的所有必要注册、维持及续期费用均已缴付。本公司或其任何雇员、高级人员或董事均未采取任何行动或未采取任何行动，以致任何本公司拥有的知识产权无效、无法执行或不存在。政府机构或大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金或设施均未用于开发任何公司拥有的知识产权。任何公司拥有的知识产权都不是任何留置权、许可证或其他合同的标的，这些留置权、许可证或其他合同将其中的权利授予任何其他人。本公司不是或曾经是任何行业标准机构、专利池组织或类似组织的成员、推广者或贡献者，这些组织可能要求或有义务要求本公司向任何人授予或向任何人提供公司拥有的任何重要知识产权的任何许可或权利。任何公司拥有的知识产权均不受任何法律程序或尚未执行的政府命令或和解协议的约束，也不受（a）以任何方式限制公司使用、转让或许可，或限制公司制造、使用、销售或提议销售公司的产品或服务，或（b）可能影响该公司拥有的知识产权的有效性、使用或可执行性的规定的约束。公司没有（i）转让或转让任何重要的公司知识产权；（ii）授权共同拥有任何公司知识产权；或（iii）准许公司对任何公司知识产权的权利失效或进入公共领域。

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（c）侵权、挪用和索赔。本公司没有挪用或据保证人所知侵犯或侵犯任何其他人的知识产权，本公司亦没有收到任何书面通知，指称上述任何情况。据保证人所知，没有任何人侵犯、侵犯或盗用公司的任何知识产权，公司亦没有向任何其他人发出任何书面通知，指称任何上述情况。没有人质疑公司对任何公司知识产权的所有权或使用。本公司并未同意就任何人侵犯、侵犯或盗用任何知识产权的行为向该人作出赔偿。

（d）转让和事先知识产权。本公司雇员构思的与本公司业务有关的所有发明和专门技术目前完全由本公司所有。公司的所有雇员、承包商、代理人和顾问，凡参与或曾经参与为公司创造任何知识产权，均已签署一项发明转让协议，在法律尚未规定的范围内，该协议赋予公司对这些知识产权的所有权利、所有权和权益的专有所有权。公司所有知识产权的所有雇员发明人均已根据适用的中国法律，因其服务发明或服务技术成果而从公司获得合理的奖励和报酬。所有雇员转让发明合同均载有与雇员技术成果和发明有关的条款，这些条款符合适用的中国法律。本公司无须使用任何该等人士在受雇于本公司之前所拥有的任何知识产权，但由本公司独家拥有或领有牌照的人士除外，而本公司并无使用任何该等知识产权。本公司目前或以前雇用或以其他方式雇用的雇员、顾问或独立承建商，（a）没有违反对本公司或任何其他人（包括前雇主）的任何现行或先前的保密、不竞争或不邀约义务，或（b）根据任何合同或受任何政府命令的约束，有义务妨碍他或她尽最大努力促进本公司的利益，或与本公司目前进行的业务相冲突。

（e）许可证。[保留]

（f）保护知识产权。本公司已采取合理和适当的措施，保护、维护和保护本公司的知识产权，并就上述事项进行了所有适用的备案、登记和费用支付。在不限制上述规定的情况下，本公司所有现任和前任高级职员、雇员、顾问和独立承包商以及所有供应商、客户、分销商和其他有权使用本公司知识产权的第三方均已签署并向本公司交付了一项协议，要求保护本公司的知识产权。如任何公司知识产权是由独立承包商或其他第三方为公司独立或联合开发或创造的，或被纳入公司的任何产品或服务，则公司与该独立承包商或第三方有书面协议，并因此通过法律的实施或有效的转让，获得了该独立承包商或第三方在该等工作、材料或发明方面的所有知识产权的所有权，并且是该等知识产权的独家所有人。

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（g）没有公共软件。任何公共软件均不构成公司所提供或以其他方式参与业务的任何产品或服务的一部分，亦不构成公司所提供或以其他方式参与业务的任何产品或服务的开发过程中所使用或曾经使用的任何产品或服务，亦不构成公司所提供或以其他方式参与业务的任何产品或服务的整体或部分，亦不构成公司所提供或以其他方式参与业务的任何产品或服务的整体或部分，亦不构成公司所提供或以其他方式参与业务的任何产品或服务的整体或部分，亦不构成公司所提供或以其他方式任何公司拥有的知识产权中所包括的任何软件都没有或正在全部或部分分发，也没有使用或与任何公共软件一起使用，其方式要求以源代码形式披露或分发这些软件，或免费提供这些软件。

第3.20节劳动和就业事项。

（a）公司在所有重要方面遵守了与劳动或就业有关的所有适用法律，包括有关工资、工时、加班、工作条件、福利、退休、社会福利、住房基金缴款、平等机会和集体谈判的规定。没有任何待决或据保证人所知的威胁，而且自本公司成立为法团以来，没有任何与本公司违反或指称违反与劳动或雇佣有关的任何适用法律有关的诉讼，包括任何雇员向任何政府当局或本公司提出的指控或投诉。本公司已安排其所有现任高级职员及雇员（包括但不限于主要雇员）与本公司订立标准雇佣协议。

（b）《公司披露附表》第3.20（b）条载有每项福利计划的真实及完整的清单，而该等福利计划是公司目前或以前采纳、维持或供款的，或公司根据该等计划须负任何法律责任的，或公司任何雇员或前雇员根据该等计划有任何现时或将来享有福利的权利的。除本计划年度规定的供款或应计福利以及雇佣合同中规定的薪金补偿外，公司没有或预计不会根据与任何福利计划计划或个人雇佣补偿协议有关的任何适用法律承担任何责任，而且据担保人所知，没有发生或存在任何事件、交易或条件会导致公司承担任何此类责任。公司披露附表第3.20（b）节所列的每一项福利计划在任何时候都符合所有适用的法律（如适用的话，包括《外管局细则和条例》），而且每一项福利计划的所有缴款和付款都是及时的。并无涉及公司披露附表第3.20（b）条所列任何福利计划的待决或威胁行动。本公司维护并全额资助每一项福利计划和法律或合同要求其维护的任何其他与劳动有关的计划。本公司遵守与其提供任何形式的社会保险有关的所有法律和合同，并已支付或为支付适用法律和合同规定的所有社会保险缴款作出了规定。

（c）就保证人所知，本公司并无任何罢工、工会组织活动、停工、减速、纠察、停工或任何不公平劳动行为的指控，亦无任何该等指控待决，或目前亦无任何威胁。

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（d）附表IV列举了每一名关键雇员，以及每一名关键雇员的职称。每名该等人士现正将其全部营业时间投入经营本公司的业务。任何该等人士均不受任何限制他/她为本公司工作的契约所规限。任何此种个人根据或违反任何与此种个人受雇于本公司或与本公司订立合同的权利有关的合同或政府命令的任何条款承担义务。本公司尚未收到任何声称发生任何此类违规行为的通知。任何该等人士目前并无工作，或据保证人所知，并无计划为任何其他与本公司竞争的人士工作，不论该等人士是否已获或将会获该等人士补偿。没有任何该等个人或公司的任何雇员团体发出任何通知，表示有意终止他们在公司的雇用，亦没有任何公司现时有意终止任何该等个人或任何雇员团体的雇用。

第3.21节保险。本公司拥有完全有效的公共责任保险，其金额与处境类似的公司的惯例相同。关于哪项保险受到质疑、否认或有争议，没有根据该项索赔待决。所有该等保单及债券项下到期及应付的保费均已及时支付，本公司亦遵守该等保单及债券的条款。

第3.22节供应商。公司披露附表第3.22节是在截至报表日期的六个月期间内，企业的前五（5）名供应商（按归属费用计算）（与相关或关联人员合并）的正确清单，以及在这些期间收到的收入或支付给这些商业伙伴的费用总额。据保证人所知，每一家这样的供应商都能提供充足和及时的货物和服务，以符合公司业务的要求，符合以往的惯例。本公司并无经历或获通知其供应商或其他供应商所提供的货品或服务出现短缺，亦无理由相信公司披露附表第3.22条所列的任何人不会继续分别向本公司提供货品或向本公司购买货品或与本公司合作，或会以其他方式改变其与本公司的业务关系，而其条款在任何情况下均与在本协议日期生效的条款大致相同。公司与公司披露附表第3.22条所列的任何人之间目前并无任何争议待决。

第3.23节内部控制。公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证：（一）公司的交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（二）公司的交易记录是必要的，以便按照适用的会计准则编制财务报表，并保持资产问责制；（三）只有按照管理层的一般或具体授权才允许使用公司的资产；（四）公司以合理的间隔将记录的资产库存与现有有形资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，（v）现金存款、现金对账、现金付款、适当批准的职责分离，及（vi）雇员、董事、高级人员的个人资产或银行帐户并无与公司资产或公司银行帐户混合，而公司在经营业务期间亦无使用任何雇员、董事、高级人员的个人银行帐户。签字人

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公司的每个银行帐户均列于公司披露附表第3.23条。

第3.24节整体业务；没有未披露的业务。本公司不与任何其他非本公司的实体共享或向其提供任何设施、运营服务、资产或财产。本公司或其任何子公司均未从事保险、银行和金融服务、基础电信或公用事业业务。

第3.25节没有经纪人。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，收取与本次交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.26条环境、健康和安全法。

（a）公司遵守所有环境、健康和安全法，这些法律的遵守包括公司持有适用的环境、健康和安全法所要求的所有许可证和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，除非不这样做不会产生重大不利影响。据保证人所知，自保证人成立以来，本公司从未收到任何政府当局的函件，声称其没有完全遵守规定。

（b）本公司不存在任何待决或威胁采取的环境行动，也不存在与释放、排放、排放或处置任何危险材料有关的待决行动、活动或情况，在每种情况下，这些行动、活动或情况都会产生重大不利影响。

第3.27节披露。保证人在本协议中的任何陈述或保证，以及保证人向买方提供的与本协议或本协议所设想的任何协议的谈判或执行有关的任何信息或材料（前瞻性信息或材料除外）均不包含对重要事实的任何不真实的陈述，或忽略了根据作出这些陈述的情况而要求在其中陈述或为使这些陈述具有误导性而必须在其中陈述的任何重要事实。向买方提供的与本协议的谈判或执行有关的所有预测、预算、业务计划和其他类似的前瞻性材料均为本公司的最佳估计，并由本公司本着诚意编制。除本协议或公司披露附表所载明的情况外，除保证人所知外，本公司并无任何事实、文件或事项是本公司未以书面形式向买方披露的，而本公司的任何高级职员、董事或执行雇员均已知悉该等事实或文件或事项，而该等事实或文件或事项已产生或将合理地预期会产生任何重大不利影响，或任何作为商业人士的保证人可合理地预期会对买方投资于本公司的决定产生重大不利影响。

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第四条

买方代表及认股权证

买方在此向本公司及售股股东声明并保证：

第4.01节公司组织。买方按照开曼群岛的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，以便按目前的经营方式经营其业务。

第4.02节与本协议有关的权力。买方拥有一切必要的权力和权力，以签立和交付其作为当事方的交易单证，履行和履行其在交易单证下的义务，并完成交易。买方为授权、签署和交付其作为当事方的交易文件以及履行其根据交易文件承担的所有义务而采取的一切必要行动，均已在交割前采取或将在交割前采取。买方作为一方当事人的每份交易文件已经或将在交割当日或之前由买方正式签署和交付，并可根据其条款对买方强制执行，但（一）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（二）受与具体履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（三）在适用的情况下，仲裁裁决的承认和执行须遵守相关法律

第4.03节同意。任何政府当局或任何其他人就交易文件的有效签立、交付和履行，以及交易文件所设想的交易的完成所要求的所有同意（在任何情况下均由买方）均已妥为取得或完成（视情况而定），并具有充分的效力和效力。买方签立、交付和履行每份交易文件，以及买方完成所设想的交易，不会也不会（i）导致任何违反、与之冲突或构成违约，需要根据任何政府命令、《买方宪章文件》的任何规定或发出通知，或给予任何人终止、修改、加速或取消的权利，（ii）导致任何终止，修改、取消或中止买方的任何重大权利，或增加或加速买方的任何重大义务（包括但不限于买方的任何债务），或（iii）导致对买方的任何重大财产或资产（许可留置权除外）产生任何留置权。

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第五条

出售股东的代表和认股权证

售股股东在此单独而非共同向买方声明并保证：

第5.01节公司组织。出售股东按照其公司管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的法人或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，以经营其目前正在进行的业务。

第5.02节标题。售股股东是售股股东的售股股份的实益和记录所有人，没有任何留置权。售股股东有权按照本协议的规定出售、转让、转让和交付其售股股份。一旦售股股份转让和交付给买方，并按照本协议支付相关款项，以及买方作为售股股份持有人的姓名在本公司股东名册上的记录，此种转让和交付将向买方传递该售股股份的良好和可销售的所有权，不附带任何留置权。售股股东的售股股份已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评税。

第5.03节与本协议有关的权力。出售股东拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付其作为当事方的交易文件，履行和履行其在交易文件下的义务，并完成交易。出售股东（以及在适用情况下，出售股东的高级职员、董事和股东）为授权、执行和交付其作为当事方的交易文件以及履行出售股东在交易文件下的所有义务而采取的一切必要行动，已经或将在交易结束前采取。本协议和出售股东作为当事方的其他每一份交易文件均应在交割时或交割前由出售股东正式签署和交付，并在正式签署和交付后构成出售股东的有效和具有法律约束力的义务，可根据协议的条款对出售股东强制执行，但（一）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律限制，（二）受有关具体履行的可得性、强制性救济的法律限制，或其他衡平法补救办法，以及（三）在适用的情况下，承认和执行受相关法律约束的仲裁裁决。

第5.04节同意；无冲突。出售股东就有效执行、交付和履行交易文件以及完成交易文件所设想的交易所需的任何政府当局或任何其他人的同意，在每一种情况下均已妥为取得或完成（视情况而定），并具有充分的效力和效力。（i）出售股东签署、交付和履行每份交易文件，而出售股东完成交易文件所设想的交易，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会导致违反

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与任何政府命令、售股股东章程文件的任何规定、任何适用的法律或售股股东作为当事方的任何重要合同相冲突或构成违约，要求根据任何政府命令、售股股东章程文件的任何规定作出任何同意，或给予任何人终止、修改、加速或取消的权利，（ii）导致售股股东的任何重大权利的任何终止、修改、取消或中止，或任何重大义务的任何增加或加速（包括但不限于售股股东的任何债务），或（iii）导致对出售股东的任何重要财产或资产设定任何留置权，但准许留置权除外。

第六条

盟约

第6.01条公司在交易结束前的业务行为。

（a）自本协议签署之日起至本协议根据第8.01条终止或终止之日止，除非买方另有书面约定，公司应（及保证人应促使公司）：（a）在符合以往惯例的正常过程中经营业务，包括经营业务，并遵守所有适用的法律和合同，（b）在到期时支付或履行其债务、税款和其他义务，（c）将其资产保持在与其当前状况相当的状态，合理损耗和折旧除外，（d）除非交易文件另有规定，否则应尽合理的最大努力保持其现有的业务组织完整，保持其现有高级职员和雇员的服务，并保持其与客户、供应商和其他与其有业务往来的人的关系，（e）以其他方式定期向买方报告其业务、经营和财务状况，以及（f）采取一切合理必要的行动，以迅速完成本协议和其他交易文件所设想的交易，包括采取一切必要的合理行动，以使第七条所述交易的所有先决条件得到满足。

（b）自本协议生效之日起至本协议根据第8.01条终止或终止之日止，除非买方另有书面约定，（i）公司不得（而保证人不得准许公司）采取任何行动，使保证人的任何陈述和保证在终止时不准确，（ii）公司不得（而保证人不得准许公司）（a）放弃、解除或转让任何重要权利或申索，（b）采取任何合理地预期会对公司与该业务有关的价值造成重大损害的行动，（c）出售、购买、转让、租赁、转让、质押、设押或以其他方式处置与该业务有关的任何重大资产，（d）发行、配发或授予任何股本证券，（e）就任何股本证券宣派、发行、作出或支付任何股息或其他分配，（f）因借款或资本租赁承诺而产生任何债务，或承担或担保任何人的任何债务，（g）与任何关联方订立任何合同或其他交易，或（h）授权、批准或同意上述任何一项。

第6.02节获取信息。自本协议生效之日起至本协议根据第8.01条终止或终止之日止，本公司将向

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买方及其代表在正常营业时间内合理地查阅所有雇员、高级职员、代理人、合同和财产以及公司的所有簿册和记录，将允许买方进行买方合理要求的检查，并将促使公司高级职员向买方提供买方不时合理要求的与公司业务、财产和人员有关的财务和经营数据及其他信息，但，根据本条第6.02条进行的任何调查，均不影响或被视为更改保证人所作的任何陈述或保证。

第6.03节没有交易邀请。本公司须确保本公司或本公司任何董事或高级人员，以及本公司的每名代表（就本条款而言，包括但不限于本公司或本公司聘用的任何投资银行家、律师或会计师），均不得直接或间接地（i）招揽、发起或鼓励（包括以旨在鼓励的方式提供资料）或采取任何其他行动以提供便利，任何查询或讨论（包括与本公司股东）或提出任何构成或合理预期会导致任何竞争建议的竞争建议（包括但不限于向其股东提出的任何建议或要约），或（ii）与任何与竞争建议有关或为取得竞争建议而与任何个人或实体进行、维持或继续讨论或谈判，或向该个人或实体提供任何与本公司或该交易有关的非公开资料，或（iii）同意、批准、采纳、背书或推荐（或公开提议同意批准、采纳，背书或推荐）任何竞争建议书，或订立任何意向书、保密协议、条款清单、合同、承诺、义务、安排或谅解，以考虑或以其他方式与任何竞争建议书有关，或完成任何竞争建议书，或（iv）授权或允许公司的任何高级职员、董事或代表采取上文第（i）至（iii）条所述的任何行动。公司应在切实可行的范围内尽快（无论如何应在公司知悉后二十四（24）小时内）以书面形式将任何建议或要约，或任何可合理预期会导致竞争性建议的资料要求或其他查询或要求通知买方，具体说明（x）其中的重要条款和条件（包括重大修订或拟议重大修订），并在适用情况下提供任何书面请求、建议或要约（包括拟议协议）的副本，（y）提出此类建议或要约或查询或联系的一方的身份，及（z）公司是否已决定违反本条第6.03条，向该人提供机密资料。

第6.04节某些事项的通知。本公司及售股股东应及时通知买方，买方应及时书面通知售股股东：

（a）任何人发出的任何书面通知或其他书面通讯，声称与该交易有关或可能需要该人的同意；

（b）任何政府主管当局就该交易发出的任何书面通知或其他书面通讯；

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（c）在公司或售股股东知悉的情况下，或在买方知悉的情况下，对公司或买方或其任何附属公司（视属何情况而定）已展开的任何诉讼，如在本协议日期尚待处理，则该等诉讼须由该缔约方根据本协议所载的任何该缔约方的陈述及保证予以披露，或与该缔约方完成交易的能力有关；及

（d）如本协议所列的任何一方违反任何陈述或保证，或未能履行任何契诺或协议，会导致第7.01条、第7.02条或第7.03条所列的条件不获满足；

在每一种情况下，连同任何该等通知、通讯或诉讼的副本；但依据本条第6.04条递交任何通知，不应（A）消除任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，（B）被视为修订或补充《公司披露附表》，或（C）限制或以其他方式影响根据本协议向收到该通知的一方提供的补救。

第6.05节保密；公开公告。每一方（买方除外）同意，未经买方事先书面同意，本公司及其代表不会直接或间接地向任何其他人披露或宣布本协议的存在和条款、买方的身份或与本协议有关或与本协议项下所设想的交易有关的任何信息或由买方或其各自的代表提供的任何信息。除适用法律可能要求的情况外，宣布执行本协议的新闻稿只应以买方同意的形式发布。此后，本协议每一方（买方除外）在发布任何新闻稿、与新闻界进行任何通信（无论是否为归属）、就本协议或本交易发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会之前，均应与买方协商，未经买方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿、进行任何此类通信、发表任何此类其他公开声明或在此种磋商之前安排任何此类新闻发布会。

第6.06条税务申报和支付。

（a）双方在此确认、订立契约并同意：（i）买方、本公司或其任何附属公司（包括本公司）均无义务缴付适用法律规定由出售股东或其附属公司或其各自的直接和间接合伙人、成员和股东因交易文件所设想的交易而须缴付的任何性质的税款（出售股东的“出售税”）；及（ii）出售股东同意分别而非共同承担和缴付，与售股股东的售股股份有关的任何及所有售股税。

（b）售股股东应在适用的中国法律规定的时限内，向适用的中国税务机关（即向其提交此种文件的中国税务机关

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根据适用法律（包括7号公告）要求的与交易有关的相关税务申报和披露（如果此类申报和/或披露是法律要求的）（“相关的中国税务机关”）。应买方的合理要求，售股股东应向买方提供最新信息，说明适用法律（包括7号公告）是否要求售股股东进行此类备案和/或披露，如果是，则确定（并在适用的情况下向买方交付相关中国税务机关就此项确定发出的评估通知）以及相关中国税务机关就售股股东就本次交易评估的任何税款的缴纳情况。

（c）如售股股东或其任何附属公司接获中国任何有关税务当局就该交易发出的通知或要求，售股股东须在合理切实可行范围内尽快向买方提供该通知或要求的真实及完整副本。

（d）售股股东须应买方获弥偿方的要求，立即就其因卖方股东违反其在本条第6.06条下的任何义务而招致或蒙受的所有销售税及应弥偿损失（为免生疑问，该等损失须包括成本基础上的任何损失），对买方获弥偿方作出个别而非共同的弥偿，并使其在税后基础上免受损害。

第6.07节进一步保证；备案。根据本协议的条款和条件，（i）本协议每一方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，执行这些进一步的文书，并协助并与本协议其他各方合作，采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的措施，或以其他方式，以最快的实际可行方式完成交易文件所设想的交易并使之生效，（ii）本协议的出售股东同意促使法定代表人、董事，各中国公司的监事和高级管理人员采取或促使采取一切行动，采取或促使采取这些行动，执行这些进一步的文书，并协助和配合本协议的其他各方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的措施，或以其他方式，以最快的实际可行方式完成交易文件所设想的交易并使之生效；但在每一种情况下，除本协议明文规定的情况外，任何人都没有义务放弃本协议规定的任何条件或其他放弃。

第6.08节索赔的免除。自交易结束之日起，售股股东代表其本人及其股东或成员（如适用）指定和受益人，并在以代表身份行事的范围内，同意免除公司及其董事、股东（售股股东除外）、高级职员和雇员的任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、债券、票据、契约、合同、争议、义务、索赔、反索赔、要求、损害赔偿、费用、开支、赔偿或各种性质的责任，在每种情况下，无论是绝对的还是或有的，已清算的还是未清算的，已知的还是未知的，直接的或

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衍生（“债权”），出售股东可提出债权，其产生、涉及或涉及出售股东对股份的所有权、交易、与交易有关的任何和所有文件、合同、协议、文书和契约，以及为促进或完成交易而进行的所有程序和执行或通过的所有文件（包括通知和授权文件），但违反本协议的任何债权除外。

第七条

截止日期的条件

第7.01节各缔约方义务的条件。买方、售股股东和本公司完成交易的义务须满足或放弃（在允许的情况下）以下列条件：

（a）没有禁令。任何有管辖权的政府当局均不得发布当时有效的禁止完成交易的强制令、禁止令或判决。任何政府当局均不得颁布、颁布、进入、颁布或执行任何法律，禁止或将完成交易定为非法。

第7.02节买方义务的条件。买方完成交易的义务须满足或放弃（在允许的情况下）下列附加条件：

（a）保证人的陈述和保证。（i）基本保证在作出时，在各方面均属真实及正确，而在截止日期当日及截止日期当日，则在各方面均属真实及正确，其效力犹如在截止日期当日及截止日期当日作出的一样，但只涉及某一特定日期的事宜的申述及保证除外（在该情况下，该等申述及保证在各方面均属真实及正确），及（ii）第三条所载的保证人的所有其他申述及保证，在不影响“重大”、“重大”、“重大不利影响”或类似限定的情况下，作出时在所有重大方面均属真实和正确，而在截止日期当日及截止日期当日，在所有重大方面均属真实和正确，其效力与在截止日期当日及截止日期当日作出的相同，但只涉及某一特定日期的事项的陈述和保证除外（在该情况下，该等陈述和保证在该特定日期的所有重大方面均属真实和正确）。

（b）担保人履行义务。保证人须已在所有重要方面履行及遵守交易文件所载的所有契约、义务及条件，而这些契约、义务及条件须由保证人在交易结束当日或之前履行或遵守。

（c）结业证书。保证人须已签立一份日期为截止日期（i）的证明书，并向买方交付该证明书，述明第7.02条（但不包括第7.02（d）条及第7.02（e）条）所指明的每项有关条件已

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（ii）附上（A）当时有效的本公司章程文件及（B）本公司股东及董事会批准的所有决议的副本（该股东及董事会是与该交易有关的交易文件的一方），及（C）不早于截止日期前一个月发出的有关本公司的良好记录。

（d）出售股东的陈述和保证。（i）第5.01条、第5.02条及第5.03条所载的售股股东的各项申述及保证，在作出时，在各方面均属真实及正确，而在截止日期当日及截止日期当日，在各方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证是在截止日期当日及截止日期当日作出一样，但在每种情况下，只涉及某一特定日期的事项的陈述和保证除外（在这种情况下，该等陈述和保证自该特定日期起在各方面均应是真实和正确的），以及（ii）第五条所载的售股股东的所有其他陈述和保证，但不影响“重要的”、“实质的”，“重大不利影响”或类似的限定条件，在作出时在所有重要方面均应是真实和正确的，在截止日期当日和截止日期当日，在所有重要方面均应是真实和正确的，其效力与在截止日期当日和截止日期当日作出的相同，但仅涉及某一特定日期事项的陈述和保证除外（在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期当日的所有重要方面均应是真实和正确的）

（e）出售股东履行义务。出售股东应已在所有重要方面履行和遵守交易文件所载的所有契约、义务和条件，而这些契约、义务和条件是其在交易结束时或之前必须履行或遵守的。

（f）物质不利影响。自本协定签订之日起，不应发生并继续产生实质性不利影响。

第7.03节出售股东义务的条件。出售股东完成交易的义务须满足或放弃（在允许的情况下）以下附加条件：

（a）买方的陈述和保证。（i）第4.01及4.02条所载的买方的申述及保证，在作出时，在各方面均属真实及正确，而在截止日期当日及截止日期当日，则在各方面均属真实及正确，其效力与在截止日期当日及截止日期当日作出的申述及保证相同，但只涉及某一特定日期的事宜的申述及保证除外（在该情况下，该等申述及保证在各方面均属真实及正确），及（ii）第四条所载买方的所有其他陈述及保证，但不适用于“实质上”、“实质上”，“重大不利影响”或类似的限定条件，在作出时应在所有重要方面都是真实和正确的，在截止日期当日和截止日期当日，在所有重要方面都应是真实和正确的，其效力与在截止日期当日和截止日期当日作出的相同，但仅涉及某一特定日期事项的陈述和保证除外（在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期当日的所有重要方面均应是真实和正确的）。

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（b）履行义务。买方应已履行并遵守本协议所载的所有约定、义务和条件，而这些约定、义务和条件是买方在交易结束时或交易结束前必须履行或遵守的。

第八条

终止与补偿

第8.01条终止。本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时候放弃，具体如下：

（a）买方和售股股东相互书面同意；

（b）在下列情况下由买方提供：

（i）交割不应发生在本协议日期后三（3）个月的日期（根据本条第8.01（b）（i）款，即“终止日期”而可延长的日期）或之前；但如本条第8.01（b）（i）款所述情况主要是由于买方未能履行其在本协议下的义务而造成的，则买方不应享有根据本条第8.01（b）（i）款终止本协议的权利；或

（ii）禁制令已发出；

（iii）如保证人违反本协议所列的任何陈述、保证、契诺或协议（包括任何该等保证人未能在符合及按照第二条的规定下完成交割），或如有关公司的任何陈述或保证已变得不实，以致第7.02（a）条所列的条件或第7.02（b）条所列的条件将不会得到满足；及

（iv）仅就与某一特定售股股东的售股股份有关的售股股份而言，如售股股东违反本协议所列的任何陈述、保证、契诺或协议（包括任何售股股东未能在符合及符合第二条的规定下完成交割），或如售股股东的任何陈述或保证已变得不真实，以致第7.02（d）及7.02（e）条所列的条件不会得到满足；或

（c）如买方违反本协议所列的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，以致第7.03条所列的条件不会得到满足，则由出售股东作出；但如出售股东当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则出售股东无权依据本协议第8.01（c）条终止。

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第8.02条终止时的程序。如果买方或出售股东根据本协议第8.01条终止协议，应立即向其他各方发出终止协议的书面通知，本协议应随即终止，而无需任何一方采取进一步行动。

第8.03条终止的效力。如果本协议根据第8.01节终止，本协议立即失效，本协议任何一方（或任何一方的任何代表）在本协议下不承担任何责任，除非在本协议终止日期之前违反本协议；但第6.05节、第八条和第九条的条款在本协议终止后仍然有效。

第8.04条申述、保证及契诺的存续。第三条中担保人的陈述和保证应在交易结束后至交易结束后第二（2）个周年为止；但（一）基本保证应在交易结束后至适用法律规定的适用时效届满时为止；（二）与因违反第3.09条中所作的陈述或保证而提出的任何税款赔偿责任主张有关的任何赔偿义务的存续期应在交易结束后至适用法律规定的适用时效届满后六十（60）天为止。第五条中出售股东的陈述和保证应在交易结束后至交易结束后第二（2）周年为止；但第5.01条、第5.02条和第5.03条应在交易结束后至适用法律规定的适用时效届满时为止。本条第8.04款规定的适用生存期应称为“生存期”。买方受赔方根据第8.05条提出索赔的权利，应以买方受赔方在适用的生存期届满前根据第8.05条提出索赔为准。

第8.05条赔偿。

（a）担保人的赔偿。除第8.06条规定的赔偿限制外，自交割之日起及之后，各保证人须分别及共同向买方及其附属公司（为免生疑问，包括自交割之日起及之后的公司）及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、继承人及获准受让人（统称为“买方获弥偿方”）作出赔偿，并使其免受任何及所有因以下事项而直接或间接产生或有关的任何及所有可弥偿损失：

（i）第III条所列的任何陈述或保证有不准确之处或违反该等陈述或保证；或

（ii）任何违反或不履行任何保证人根据本协议须履行的契诺或义务。

（b）出售股东的赔偿。在不违反第8.06条所列的赔偿限制的情况下，出售股东应自交易结束之日起及之后，

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37

单独而非共同地对买方受赔方作出赔偿，使其免受因下列情况而直接或间接造成的或与下列情况有关的任何和所有应予赔偿的损失，并使其免受损害：

（i）出售股东在第五条所列的任何陈述或保证方面的不准确或违反；或

（ii）买方、其各自的附属公司或公司因出售股东没有遵从其根据第6.06条所承担的义务而产生的任何税务责任。

（c）赔偿程序。

（i）如任何买方获弥偿方认为其所提出的申索可能会引起本协议所订的弥偿义务，则该买方获弥偿方须迅速以书面通知被要求作出弥偿的一方（“弥偿方”），说明该买方获弥偿方已决定已给予或可合理预期会引起本协议所订的弥偿权的任何事宜，并合理详细地说明该项申索的性质，并载有提及要求或产生此种权利或赔偿的本协议条款的内容；但不提供此种通知不应免除赔偿方根据第8.04条承担的任何义务，除非赔偿方因此种不提供通知而受到重大损害。就买方获弥偿方向该弥偿方寻求的任何不涉及第三方索赔的追偿或赔偿而言，如该弥偿方在收到买方获弥偿方关于该弥偿方对该索赔提出异议的通知后三十（30）天内未通知该买方，则该弥偿方应被视为已接受并同意该索赔。如赔偿方对赔偿要求（包括任何第三方索赔）提出异议，则赔偿方和买方赔偿方应本着诚意协商解决该争议。如果赔偿方和买方赔偿方不能在赔偿方发出争议通知后三十（30）天内解决此种争议，则应根据第9.03条通过仲裁解决此种争议。

（ii）在涉及第三方的任何赔偿要求（“第三方索赔”）的情况下，赔偿方将有权参加，并在赔偿方希望的范围内，由买方赔偿方合理满意的律师进行辩护。然而，买方受弥偿方将有权聘请单独的律师，并以其全部费用和开支参与辩护律师的辩护，但如果根据大律师的意见，由于买方受弥偿方与该大律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际利益冲突，该大律师的合理书面费用和开支应由该大律师支付，则该大律师的合理费用和开支应由该大律师支付。在买方获弥偿方有权就该事项根据本协议获得弥偿的范围内，并受另一方

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38

在此限制下，即使赔偿方不选择承担此类抗辩，赔偿方也将负责此类抗辩的费用。除非经购买获弥偿方同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），否则弥偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解的条款并不包括无条件免除买方获弥偿方就该第三方索偿的所有责任。未经赔偿方的事先书面同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件），买方赔偿方不得解决或妥协，或提出解决或妥协任何此类第三方索赔。每一方均应合作，并促使其各自的附属机构合作，为任何第三方索赔进行辩护或起诉，并应提供或促使提供记录、资料和证词，并出席与此有关的合理要求的会议、发现程序、听讯、审判或上诉。

（iii）如任何弥偿方被要求扣除或扣留根据第8.04条须支付予买方受偿方的任何弥偿义务的任何款额，则该弥偿方的弥偿义务的款额须予增加，使买方受偿方在扣除或扣留任何该等款项后所收到的付款净额，等于该买方根据第8.04条所承担的弥偿义务的款额。

第8.06条赔偿的限制。

（a）在根据第8.05（a）条向出售股东追回的赔偿总额超过与购买总价相等的数额之后，担保人不得集体向买方获弥偿方承担根据第8.05（a）条获得的赔偿责任。

（b）任何保证人无权就保证人根据本协议所承担的任何弥偿责任或因其所承担的任何弥偿责任而向公司提出分担、补偿、弥偿或其他参与的申索，而每名保证人在此不可撤销及无条件地放弃其可能对公司提出的任何该等申索。每名保证人均有权向任何其他保证人（本公司除外）提出要求，要求其分担、偿还、赔偿和其他参与。

（c）在任何情况下，任何弥偿方均不得就任何惩罚性、附带、间接、特别或间接损害，向任何买方弥偿方承担根据第8.04条作出弥偿的法律责任。

（d）尽管本协定有任何相反的规定，但仅为确定应赔偿损失的数额（而不是为了确定是否发生了任何违反陈述或保证的情况），第三条和第五条所载的陈述和保证应视为已作出，但不应以“实质性”、“实质性”或“实质性不利影响”或类似的限定条件加以限定，除非此种“实质性”限定条件或具有类似意义的词语用于明确的目的

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39

在公司披露附表上列出任何资料，而不是限定一份声明。

（e）即使本条另有相反规定，本条第8.06条所列的赔偿和赔偿责任限制不适用于因任何保证人或出售股东的欺诈或故意不当行为而引起的可赔偿损失的索赔。

（f）在不影响第9.05条关于非金钱损害赔偿和相关衡平法补救办法的情况下，尽管本条款有任何相反的规定，但欺诈或故意不当行为除外，第8.05条应是任何买方获弥偿方就任何交易文件向任何弥偿方作出金钱损害赔偿的截止日期后的唯一补救办法。

第8.07节赔偿付款的税务处理。除适用法律另有规定外，根据第8.04条支付的所有赔偿款项应视为对适用的出售股东的总购买价格和购买价格的调整，以用于税务目的。

第九条

一般规定

第9.01条继承人和分配人。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件对其权利或义务受本协议条款和条件影响的双方各自的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。（一）出售股东未经买方事先书面同意，不得直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；（二）买方未经卖方股东事先书面同意，不得直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但买方可将本协议项下的权利和义务转让给其任何附属公司。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意赋予除本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

第9.02节管辖法律。本协议须受香港法例的规管及解释，而不顾及根据该等法例所订的法律冲突原则。

第9.03节争议解决。

（a）由本协定引起或与本协定有关的任何争端、争议或要求，或其解释、违反、终止、效力或无效（每一种都称为“争议”），应争端一方的要求提交仲裁，并向另一方发出通知（“仲裁通知”）。

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40

（b）争议应由香港国际仲裁中心（香港国际仲裁中心）根据香港国际仲裁中心《仲裁规则》提交仲裁通知时生效的《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》（《香港国际仲裁中心规则》）在香港仲裁解决。应设三（3）名仲裁员。申请人和被申请人各自应指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由香港国际仲裁委员会理事会指定。

（c）仲裁程序应以英文进行。如《香港审咨委规则》与本条第9.03条的规定，包括与指定仲裁员有关的规定相抵触，则以本条的规定为准。

（d）仲裁各方应与仲裁另一方合作，充分披露并提供完全查阅该另一方在此种仲裁程序中所要求的所有信息和文件的机会，但仅限于对该另一方具有约束力的任何保密义务。

（e）仲裁庭的裁决为终局裁决，对仲裁各方具有约束力，胜诉一方可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

（f）仲裁庭应严格按照香港实体法（不考虑根据香港实体法提出的法律冲突原则）对仲裁各方提出的任何争议作出裁决，并且不适用任何其他实体法。

（g）双方同意，仲裁庭有权裁决公平的补救办法（包括具体的履行）。争议的任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求临时保护措施和紧急救济，以协助仲裁。申请这种保护性或类似的紧急临时救济不应被视为与仲裁协议不一致或被视为放弃仲裁权。

（h）在仲裁庭裁决争议期间，除涉及争议和正在裁决的部分外，本协议应继续履行。

第9.04条通知。根据本协定发出的所有通知、要求、指示或其他文件均应以书面形式发出，并应亲自发出，或以次日或次日快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送至附表五所列有关缔约方的地址（或以该缔约方根据本节提前十五（15）天向本协定其他缔约方发出的书面通知所指定的其他地址）。凡通知书是以翌日或翌日快递服务发出的，则该通知书的送达须当作是以适当的地址、预先付款及以翌日或翌日服务方式，透过国际认可的信使发出载有该通知书的信件，并附有送达的书面确认书而完成，并须当作是在载有该通知书的信件按上述方式发出后两（2）个营业日的较早日期（i）送达（或拒绝送达）及（ii）届满时完成。凡通知以传真或

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41

电子邮件，通知的送达应被视为通过适当的地址，并通过发送组织发送，并附有送达的书面确认，并在上述通知发出之日（如该日为营业日）完成，如在收件人的正常工作时间内发送，则为下一个营业日。尽管有上述规定，只要指定了一个“附有副本的”地址，也必须以上述方式向该地址发出通知，以便根据本协议发出的通知、请求、同意或其他通信生效。

第9.05节权利累积；具体履行。在不违反本协议任何条款的情况下，一方当事人在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利、权力和补救办法，在不违反本协议任何条款的情况下，在此前提下，一方当事人的每一项和所有各种权利、权力和补救办法将被视为累积的。行使或部分行使任何权利、权力或补救办法，既不构成对该权利、权力或补救办法的排他性选择，也不构成对该缔约方可利用的任何其他权利、权力或补救办法的放弃。在不限制上述内容的情况下，本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱损害赔偿将不是适当的补救办法。因此，双方商定，除任何其他法律或公平补救措施外，双方有权获得禁止令以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括其他各方完成交易的义务，但在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件）。各缔约方特此放弃（一）在任何具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救办法将是适当的抗辩，以及（二）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

第9.06条费用和开支。各缔约方应自行承担该缔约方在谈判、执行、交付和履行本协议及其他交易单证以及本协议及本协议及本协议及本协议所设想的交易方面发生的法律、会计及其他自付费用和开支。

第9.07节。如果本协议的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。但是，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区根据任何此类适用法律无效、非法或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款应被视为已修改以符合该法律的最低要求，或者，如果出于任何原因，该条款未被视为已如此修改，则该条款应仅在不影响本协议其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，在此种无效、非法或不可执行的范围内。在不受上述限制的情况下，尽管有任何关于本协议对任何一方的有效性、合法性、可执行性或约束性的主张或裁定，本协议对对方均应有效、具有约束力和可执行性，本协议中的任何内容和此类主张或裁定均不得以任何方式限制买方将本协议与每一方的协议视为单独的、可分割的协议、对某一方执行本协议以及对某一方单独完成本协议项下的交易的权利。

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42

第9.08条修订及豁免。本协议的任何条款均可修改，但须经本公司、售股股东和买方各自书面同意。根据本款作出的任何修改均对本协议的每一方具有约束力。尽管有上述规定，对本协定任何条款的遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）只有在被请求放弃的缔约方的书面同意下才可放弃。

第9.09条不放弃。不坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，不被视为放弃该条款、约定或条件，在任何一次或多次放弃或放弃或不坚持严格遵守本协议规定的任何权利、权力或补救权力，也不被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃该权利、权力或补救。

第9.10节延迟或遗漏。在任何其他方违反或不履行本协议时，任何一方在本协议项下应享有的任何权利、权力或补救措施的任何延迟或不履行，均不应损害该非违约或非违约一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或不履行，或默许该等违约或不履行，或放弃或在其后发生的任何类似违约或不履行；对任何单一违约或不履行的任何放弃，也不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或不履行的放弃。任何一方对本协议下的任何违约或违约的任何形式或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且只有在以书面形式明确规定的范围内才具有效力。

第9.11节无推定。双方承认，任何适用的法律，如要求对起草本协定的缔约方解释本协定中任何声称的含糊不清之处，均不适用，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何要求，则不会隐含任何推定或举证责任或说服责任，因为本协议是由任何一方或其律师编写或应其要求编写的。

第9.12节对方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起应构成同一文书。为本协议的效力，签名的传真、PDF和电子邮件副本应视为原件。

第9.13节整个协议。本协议（包括本协议的附件和附表）和其他交易文件，连同本协议及其所有附件和附件，构成双方对本协议及其主题的充分和完整的谅解和协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议及其主题事项达成的所有其他协议。

[签名页关注]

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43

作为证据，本协议双方已安排各自的官员或经正式授权的代表在上述日期签署本协议。

购买者：

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作为证据，本协议双方已安排各自的官员或经正式授权的代表在上述日期签署本协议。

出售股东：

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作为证据，本协议双方已安排各自的官员或经正式授权的代表在上述日期签署本协议。

公司：

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附表一

出售股东和买家价格分配

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附表二

[保留]

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附表三

公司披露时间表

第3.02节资本化和投票权

（a）资本Structure。紧接交割前，本公司的法定股本为10,000美元，分为10,000股，包括10,000股每股面值1.00美元的股份，全部已发行和流通。

（b）公司未偿付的证券持有人。

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第3.03节公司Structure；子公司

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第3.15节承诺

（a）所有重大合同清单

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第3.20节劳动和就业事项。

（b）福利计划清单

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第3.22节供应商

在截至报表日期的六个月期间，企业的五（5）大供应商名单（按归属费用计算）（与相关或关联人员为本文件的目的而加总）。

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第3.23节内部控制。

公司每个银行账户的签字人名单

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附表四

主要雇员名单

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附表五

通知地址

如果出售股东：

地址：

[已编辑]

注意：

无畏科技有限公司

电子邮件添加：

[已编辑]

如果是对买方：

地址：

中华人民共和国北京市朝阳区望京街9号万科时代中心A Block 3层每日优鲜有限公司

注意：

徐征

电子邮件添加：

[已编辑]

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表A

转让文书契据的形式

出售股东

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MEJOY INFINITE有限公司

（在香港成立）

转让文书契据

日期：

下列签署人Intrepid Technology Limited（“转让人”），以收到的良好和有价值的代价，特此向根据开曼群岛法律成立和存续的豁免公司每日优鲜有限公司（“受让人”）转让以下指定的以转让人名义持有的Mejoy Infinite Limited（根据香港法律成立的公司）的股份数目和类别（“股份”），以转让人的名义登记给受让人。并且，受让人在此同意接受股份。

​

本转让契据受香港法律规管，并须按香港法律解释。

（签名页紧随其后）

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​

由[签字人姓名]代表转让人执行并作为契据交付

无畏科技有限公司

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……………………….
姓名：
职位：

​

我们在此同意将该等股份以我们的名义登记在本公司的会员名册内。

每日优鲜有限公司

​

……………………….
姓名：
职位：

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